美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2022年6月8日，水貂治疗公司(以下简称公司)董事会批准了《管理层变更控制计划和参与协议》(以下简称《计划》)。公司的每一位高管(按照本计划的定义)都有资格参与本计划。
根据该计划的条款，倘若控制权发生变更(定义见本计划)，而管理层于控制权变更日期受雇于本公司，则先前授予或发行予高管的任何购股权、限制性股票单位或限制性股票的50%，于控制权变更日期仍未行使且归属完全基于时间推移而归属的，将成为归属、可行使，如属限制性股票，则不再须予没收。
该计划规定了控制权变更后终止合同时的某些付款和福利。根据该计划的条款，如果发生控制权变更，并且公司在控制权变更后18个月内以非计划定义的原因终止适用高管的雇用，或高管以正当理由终止其雇用(定义见计划)，则该高管将有权获得以下权利：
| • | 一次过支付的金额等于：(A)高管在终止之日有效的12个月基本工资(或，如果大于，则与在控制权变更后任何减少此种基本工资之前有效的金额相同)，加上等于(A)高管终止雇用当年的目标激励奖金(或，如果大于，则等于在控制权变更后减少目标激励奖金之前的金额)的数额，或(B)支付给高管的实际激励奖金，如果有，根据公司在高管终止聘用年度之前的最后一个完整会计年度的激励计划； |
| • | 如果高管及时选择了眼镜蛇续保，公司还应向高管及其合格受抚养人支付终止雇用之日生效的团体医疗和牙科保费中的雇主部分，直至(I)终止雇用之日后12个月期间结束，或(Ii)高管因任何原因不再有资格享受眼镜蛇续保之日，或此类保险以其他方式终止之日； |
| • | (I)在(I)及(Ii)的情况下，在控制权变更当日授予或发出予行政人员的任何尚未行使的未归属期权，须成为归属，并可在行政人员终止受雇后90天内行使(但不得跟随该等期权的原有条款)；。(Ii)在第(I)及(Ii)项的情况下，在第(I)及(Ii)项的情况下，在与授予期权有关的任何履约归属条件下，任何授予或发行予行政人员的未归属限制性股票或未归属限制性股票单位，须成为归属而不再受没收(就限制性股票而言)，满足限制性股票或限制性股票单位，以及(Iii)公司将向高管提供一次性支付10,000美元外加额外费用的重新安置福利一次总付在实施了与此类额外支付有关的所有联邦、州和其他税收之后，支付的金额足以使行政人员完整地支付此类重新安置援助福利的所有税收(包括预扣税)。 |
该计划包括一项竞业禁止条款，该条款禁止执行机构在竞业禁止在高管任职期间的任何时间内，不得以任何方式从事与本公司或其任何关联公司(定义于本计划)进行或正在考虑的业务直接或间接竞争的任何活动(定义见计划)。受限活动包括但不限于接受受雇于本公司或其任何关联公司的竞争对手或客户的任何人员(定义见本计划)，或在终止受雇前12个月内的任何时间接受该人员的工作或咨询职位。该计划还包括一项非邀请书条款。
上述对《计划》的描述并不是完整的，而是通过参考《计划》全文加以限定的，该《计划》全文作为附件10.1附于本8-K表格的当前报告中作为参考。
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
本公司于2022年6月8日召开股东周年大会(以下简称“年会”)。共有28,243,602股普通股出席股东周年大会或由有效代表代表出席，占已发行股份总数的84.2%，符合投票资格及构成法定人数。在年度会议上，公司股东投票决定
本公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中详细描述了以下事项：(I)选举Peter Behner、Jennifer Buell和Ulf Wiinberg为第I类董事，任期三年，至2025年股东周年大会结束(“建议1”)和(Ii)批准任命毕马威有限责任公司为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(“建议2”)。
本公司股东于股东周年大会上选出建议1提名的每一名董事第I类被提名人。公司股东投票选出了第I类董事如下：
| 第一类董事提名者 |
为 |
vbl.反对，反对 |
被扣留 |
经纪人无投票权 | ||||
| 彼得·贝纳 |
27,207,649 | 0 | 467,723 | 568,230 | ||||
| 詹妮弗·贝尔 |
27,194,848 | 0 | 480,524 | 568,230 | ||||
| 乌尔夫·维恩伯格 |
27,171,244 | 0 | 504,128 | 568,230 |
本公司股东通过提案2。股东周年大会表决结果如下：
| 为 |
vbl.反对，反对 |
弃权 |
经纪人无投票权 | |||
| 28,118,622 |
124,694 | 286 | 不适用 |
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 水貂治疗公司执行控制计划变更 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| Date: June 14, 2022 | 水貂治疗公司 | |||||
| 由以下人员提供： | Jennifer S.Buell博士 | |||||
| 詹妮弗·S·贝尔博士。 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||