美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年《证券交易法》
(修订号_)*
科桑股份有限公司
(发卡人姓名)
无面值普通股(“股份”)
和美国存托股份(“美国存托凭证”)(由美国存托凭证证明),每股代表四股
(证券类别名称)
22113B 103**
(CUSIP号码)
鲁本斯·奥梅托·西尔韦拉·梅洛先生
影音。Brigadeiro Faria Lima,4100-16层
圣保罗,SP 04538-132,巴西
(55)(11) 3897-9797
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2022年3月25日 (需要提交本声明的事件日期)
如果提交人之前已提交了关于附表13G的声明 以报告作为本附表13D/A主题的收购,并且由于§ 240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐
*应填写本封面的剩余部分 ,以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的 ,并用于任何后续修订,其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露。
**CUSIP 号码用于ADS。标的股票不存在CUSIP编号,因为这些股票不在美国交易。
对于1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第18节的规定,本封面剩余部分所要求的信息不应被视为已提交,也不应受该法案该节的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束。
CUSIP编号 | 22113B 103 |
1 |
报告人姓名
奎鲁兹控股有限公司
|
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) (b) ☐
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源(见说明书)
面向对象
|
5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序 |
6 |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛
|
每名申报人实益拥有的股份数目 | 7 |
唯一投票权
—
|
8 |
共享投票权
109,532,628 – See Item 5
| |
9 |
唯一处分权
—
| |
10 |
共享处置权
109,532,628 – See Item 5
|
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
109,532,628股普通股--见第5项
|
12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
5.86% (1)
|
14 |
报告人类型(见说明书)
HC
|
(1)这一百分比是根据截至2022年5月4日的1,868,617,585股普通股计算的,没有面值,截至2022年5月4日已发行,这是科桑公司在2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中报告的。
CUSIP编号 | 22113B 103 |
1 |
报告人姓名
Aguassanta Invstientos S.A.
|
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) (b) ☐
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源(见说明书)
面向对象
|
5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序 |
6 |
公民身份或组织地点
巴西
|
每名申报人实益拥有的股份数目 | 7 |
唯一投票权
—
|
8 |
共享投票权
562,682,406 – See Item 5
| |
9 |
唯一处分权
—
| |
10 |
共享处置权
562,682,406 – See Item 5
|
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
562,682,406股普通股--见项目5
|
12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股票☐ |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
30.11% (1)
|
14 |
报告人类型
HC
|
(1) | 这一百分比是根据截至2022年5月4日已发行的1,868,617,585股普通股计算的,该公司在2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告了这一情况。 |
CUSIP编号 | 22113B 103 |
1 |
报告人姓名
Aguassanta Negócios S.A.
|
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) (b) ☐
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源(见说明书)
面向对象
|
5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序 |
6 |
公民身份或组织地点
巴西
|
每名申报人实益拥有的股份数目 | 7 |
唯一投票权
—
|
8 |
共享投票权
20,268 – See Item 5
| |
9 |
唯一处分权
—
| |
10 |
共享处置权
20,268 – See Item 5
|
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
20,268股普通股--见第5项
|
12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股票☐ |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
0.00% (1)
|
14 |
报告人类型
HC
|
(1) | 这一百分比是根据截至2022年5月4日已发行的1,868,617,585股普通股计算的,该公司在2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告了这一情况。 |
CUSIP编号 | 22113B 103 |
1 |
报告人姓名
里约热内卢佩德拉斯·阿萨雷斯
|
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a) (b) ☐
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源(见说明书)
面向对象
|
5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序 |
6 |
公民身份或组织地点
巴西
|
每名申报人实益拥有的股份数目 | 7 |
唯一投票权
—
|
8 |
共享投票权
77,640 – See Item 5
| |
9 |
唯一处分权
—
| |
10 |
共享处置权
77,640 – See Item 5
|
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
77,640股普通股--见第5项
|
12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股票☐ |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
0.00% (1)
|
14 |
报告人类型
HC
|
(1) | 这一百分比是根据截至2022年5月4日已发行的1,868,617,585股普通股计算的,该公司在2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中报告了这一情况。 |
CUSIP编号 | 22113B 103 |
1 |
报告人姓名
鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛
|
2 |
如果是某个组的成员,请选中相应的框
(a)
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
4 |
资金来源(见说明书)
面向对象
|
5 | 检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序 |
6 |
公民身份或组织地点
巴西
|
每名申报人实益拥有的股份数目 | 7 |
唯一投票权
—
|
8 |
共享投票权
672,312,942 – See Item 5
| |
9 |
唯一处分权
—
| |
10 |
共享处置权
672,312,942 – See Item 5
|
11 |
每名申报人实益拥有的总款额
672,312,942股普通股--见项目5
|
12 | 检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐ |
13 |
按第(11)行金额表示的班级百分比
35.98% (1)
|
14 |
报告人类型(见说明书)
HC/IN
|
(1)这一百分比是根据截至2022年5月4日的1,868,617,585股普通股计算的,没有面值,截至2022年5月4日已发行,这是科桑公司在2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中报告的。
第1项。 | 安全和发行商 |
附表13D上的这项声明涉及无面值的科桑股份有限公司(“发行人”)的普通股 ,一家(安诺尼玛社会) 根据巴西法律注册成立,注册办事处设在巴西圣保罗州圣保罗市,地址为巴西邮政编码04538-1324100-16楼4,100-16楼。发行人的美国存托股份(ADS),每股代表四股,在纽约证券交易所上市,代码为“CSAN”。
本声明修订及重述报告人(定义见下文)及由Rubens Ometto Silveira先生(“Mello先生”)控制的若干其他实体于二零零八年十月二十九日提交的附表13D声明,涉及发行人前身科桑有限公司于二零零八年十月二十九日提交的A类普通股面值$0.01,该声明最后一次经于2018年6月14日提交的附表13D声明第9号修正案修订。2021年3月8日,科桑集团完成了内部重组,科桑公司成为科桑有限公司的权益继承人。根据交易法规则13d-1(J),报告人在提交本声明时依赖于发行人于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告。
以下实体由Mello先生控制:Queluz Holdings Limited,一家根据英属维尔京群岛(“Queluz”)法律成立的商业公司;Rio Das Pedras Açóes,一家根据巴西法律成立的股票基金(“Rio das Pedras”);Usina Bom Jesse S.A.(“Usina Bom Jesse S.A.”),一家(安诺尼玛社会)根据巴西(“UBJ”)和MSOR Participaçóes S/A的法律注册为无限期公司,一个公司(安诺尼玛社会根据巴西法律(“MSOR”)纳入的无限期条款 。作为内部公司重组的结果,MSOR合并为UBJ,后者又合并为Aguassanta Participaçóes S.A.(“as Participaçóes”)。此外,Aguassanta Invstientos S.A.是一家(安诺尼玛社会)和Aguassanta Negócios S.A.,一家公司(安诺尼玛社会)根据巴西法律注册成立(“AS Negócios”),成立为AS Participaçáes 的附属公司,并以其在发行人中的全部股权入股。因此,Queluz作为Invstientos、 As Negócios和Rio das Pedras现在是发行人的股东实体,由Mello先生控制。
根据《交易法》规则13d-1(J), 在提交本声明时,报告人(定义见下文)依据发行人于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告。
第二项。 | 身份和背景 |
(a) | 本附表13D是代表(I)Queluz、(Ii)作为Invstientos、(Iii)作为Negócios、(Iv)Rio Das Pedras和(V)Mello先生(统称为“报告人”)中的每一个人共同提交的。报告人已签订了一份联合备案协议,该协议的副本作为附件3与本声明一起存档,根据该协议,报告人同意根据交易所法案规则13d-1(K)的规定共同提交本声明。 |
(b) | Queluz主要办公室的地址是仁慈大厦,位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇珀塞尔庄园2楼。 AS Invstientos主要办公室的地址是Rua Cezira Giovanoni Moretti955,2楼,Piracicaba,SP 13414-157。巴西。 梅洛先生的办公地址是Av。布里加迪罗·法里亚·利马,巴西圣保罗,邮编04538-1324100-16楼。有关雇主的姓名或名称、营业地址、目前的主要职业或职业、雇主的主要营业地址(如果不是奎卢兹,则为Negócios或Rio das Pedras)以及奎卢斯的每一位董事和控制人(作为Invstientos、Negócios或Rio das Pedras)的公民身份列于附表A。 |
(c) | Queluz是一家控股公司,分别是Invstientos和Negócios,Rio das Pedras是一家股票基金,其主要业务是投资于发行人及其附属公司的证券。Mello先生是The Issuer 的董事会主席,也是作为Invstientos、Negócios和Rio das Pedras的Queluz的控股股东。 |
(D)-(E)在过去五年中,没有任何举报人,据每个举报人所知,在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪,或参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,并作为此类诉讼的结果受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行以下行为:联邦或州证券法 或发现与此类法律有关的任何违规行为。
(f) | 奎鲁兹是根据英属维尔京群岛的法律组建的。每一个AS Invstientos、As Negócios和Rio das Pedras 都是根据巴西法律组织的。梅洛先生是拥有巴西公民身份的自然人。 |
第三项。 | 资金或其他对价的来源和数额。 |
由于公司重组,科桑有限公司A类普通股的 持有人从发行人那里获得美国存托凭证,而科桑有限公司发行的B类普通股的持有人 获得股份的交换比例为:每0.772788股美国存托股份有限公司发行的A类普通股换一股美国存托股份(当时,每一股美国存托股份相当于一股)。报告人收到发行人27,627,555股美国存托凭证及140,562,978股普通股(总计168,190,533股普通股,包括美国存托凭证所代表的普通股)。
第四项。 | 交易目的。 |
公司重组是作为努力简化发行人的业务并通过使发行人成为其集团的唯一控股公司而改善其公司结构的努力的一部分。
与本声明有关的股份由报告人购入,目的是投资于发行人的证券。
Mello先生是The Issuer的董事会主席和Queluz的控股股东,分别是Invstientos、Negócios和Rio das Pedras。每股 股赋予其持有者一票的权利。梅洛先生实益拥有及控制672,312,942股发行人股份(包括美国存托凭证所代表的普通股),因而控制发行人已发行及已发行股本的35.98%及投票权。
报告人打算持续审查其在发行人的持股情况,并根据发行人证券的价格和可获得性、影响发行人的后续事态发展、发行人的业务前景、一般股票市场和经济状况、税务考虑因素和其他被视为相关的因素,可能会考虑增加或减少他们在发行人的投资。作为本次持续审查的一部分,报告人 已经并/或未来可能聘请法律和财务顾问,以协助他们进行此类审查,并评估与其持有的发行人股份相关的或可能存在的战略选择 。
除本报告另有规定外,申报人士目前并无任何计划或建议涉及或将导致根据《交易所法案》颁布的附表13D表格第4项(A)至 (J)段所列举的任何行动。然而,各报告人保留权利 根据其对(I)其业务及流动资金目标、(Ii)发行人的财务状况、业务、营运、竞争地位、前景及/或股价、(Iii)行业、经济及/或证券市场状况、(Iv)另类投资机会及(V)其他相关因素的持续评估,在其认为适当的情况下随时更改其计划。在不限制前一句话的一般性的情况下,每个报告人保留权利(在每种情况下,均受法律或合同规定的任何适用限制的约束)随时或不时(A)购买或以其他方式收购发行人的额外股份或其他证券,或可转换为或可为任何此类证券行使的工具(统称为“发行人证券”),在 公开市场上,以私下协商的交易或其他方式,(B)在公开或非公开交易中出售、转让或以其他方式处置发行人证券,(C)收购或订立与发行人证券有关的期权合约,或订立与发行人证券有关的衍生工具或对冲交易,及/或(D)鼓励发行人(包括但不限于通过其在发行人董事会的指定人士及/或与发行人的董事、管理层及现有或潜在证券持有人、投资者或贷款人、现有或潜在战略合作伙伴、行业分析师及其他投资及融资专业人士的沟通)考虑或探讨 (I)出售或收购资产或业务, 或非常公司交易,例如合并(包括报告人的关联公司可能被建议作为收购者或融资来源的交易),(Ii)发行人资本或股息政策的变化,(Iii)改变发行人目前的董事会,包括改变董事会成员的数量或任期 或填补现有的空缺
董事会,(Iv)更改发行人章程, 和(V)发行人业务或结构的其他变化。此外,根据发行人组织文件的规定,与梅洛先生有关联的发行人董事可以留任或辞职或被免职。
第五项。 | 发行人的证券权益。 |
(A)-(B)就根据《交易法》颁布的规则13d-3而言:
(i) | Queluz实益拥有109,532,628股,占发行人流通股的5.86%,并拥有投票权或处置权; |
(Ii) | 作为Invstientos实益拥有并分享投票权或处置权的562,682,406股,占发行人已发行股份的30.11%; |
(Iii) | Negócios实益拥有并分享20,268股的投票权或处置权,相当于发行人已发行股份的0.00%; |
(Iv) | Rio das Pedras实益拥有并分享投票权或处置77,640股,相当于发行人已发行股份的0.00%;以及 |
(v) | Mello先生实益拥有并分享投票权或处置672,312,942股股份,占发行人已发行股份的35.98%(由于他实益拥有及控制Queluz、As Invstientos、As Negócios及Rio das Pedras拥有的股份)。 |
除第5(A)项所述外,报告人及据彼等所知,于本协议附表A所指名之任何人士概无实益拥有任何股份。
(c) | 报告人在过去60天内代表梅洛先生进行的股份交易,全部是通过公开市场上的经纪商进行的,载于附表B,并在此并入作为参考。 |
(d) | 不适用。 |
(e) | 不适用。 |
第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
据报告人所知, 第2项所列人员与任何其他人就发行人的任何证券转让或 表决、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润担保、利润分配或亏损,或给予或扣留委托书, 之间不存在任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面),包括但不限于转让或表决任何证券、发现人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、利润保证、利润分配或损失分配、委托书的发放或扣留。包括任何质押或以其他方式受制于或有事项的证券,即发生会赋予另一人对此类证券的投票权或投资权的证券,但贷款协议中包含的标准违约和类似条款除外 。
第7项。 | 材料须存档作为证物 |
附件1:科桑有限公司和科桑股份有限公司的合并契据(通过参考科桑股份有限公司截至2020年12月31日的年度报告20-F表的附件4.13合并而成)。
附件2:COSAN有限公司和COSAN S.A.之间的合并和正当理由协议的英文译文(合并内容参考COSAN S.A.截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告的附件4.14)。
附件3:报告人之间的联合备案协议。
签名
经合理查询,并尽本人所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期:2022年6月14日
奎鲁兹控股有限公司 | |||
由以下人员提供: | 鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
姓名: | 鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
标题: | 董事与总裁 | ||
由以下人员提供: | /s/Burkhard Otto Cordes | ||
姓名: | 伯克哈德·奥托·科德斯 | ||
标题: | 董事和副总裁 | ||
AGUASSANTA Invstientos S.A. | |||
由以下人员提供: | 鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
姓名: | 鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
标题: | 董事与总裁 | ||
由以下人员提供: | /s/Burkhard Otto Cordes | ||
姓名: | 伯克哈德·奥托·科德斯 | ||
标题: | 董事和副总裁 | ||
AGUASSANTA NEG?CIO S.A. | |||
由以下人员提供: | 鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
姓名: | 鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
标题: | 董事与总裁 | ||
由以下人员提供: | /s/Burkhard Otto Cordes | ||
姓名: | 伯克哈德·奥托·科德斯 | ||
标题: | 董事和副总裁 | ||
里约热内卢·达斯·佩德拉斯 | |||
由以下人员提供: | 鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
姓名: | 鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
标题: | 董事与总裁 | ||
由以下人员提供: | /s/Burkhard Otto Cordes | ||
姓名: | 伯克哈德·奥托·科德斯 | ||
标题: | 董事和首席执行官 |
鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | ||
鲁本斯·奥梅托·西尔维拉·梅洛 |
附表A-1
控制人、董事和高级管理人员
奎鲁兹控股有限公司
Queluz Holdings Limited(“Queluz”)各董事及行政人员的姓名、营业地址、职称、现主要职业或受雇情况载于下文 。如果没有提供营业地址,董事或官员的营业地址是Av。Brigadeiro Faria Lima,巴西圣保罗16楼,邮编:04538-132.除非另有说明,与个人姓名相对的每个职业都指的是奎鲁兹。以下所列人员均为巴西公民。
名称和营业地址 |
当前主要职业
包括姓名和 |
董事 | |
鲁本·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | 董事与总裁 |
伯克哈德·奥托·科德斯 | 董事和副总裁 |
塞尔索·雷纳托·杰拉尔丁 | 董事和副总裁 |
名称和营业地址 |
当前主要职业
包括姓名和 |
行政人员 (非董事) |
|
所有执行官员都是董事。 |
(1) | 除特别注明外,地址与董事或其高级职员的营业地址相同。 |
附表A-2
控制人、董事和高级管理人员
[br]AGUASSANTA Invstientos S.A.
Aguassanta Invstientos S.A.(“AS Invstientos”)每名董事和高管的姓名、业务地址、头衔、现任主要职业或雇用情况 如下。如果没有提供营业地址,董事或官员的营业地址是Av。巴西圣保罗市,04538-132号,利马,4100-16楼。除非另有说明,否则每一种职业都规定了相对的 个人姓名称为Invstientos。以下所列人员均为巴西公民。
名称和营业地址 |
当前主要职业
包括姓名和 |
董事 | |
鲁本·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | 董事与总裁 |
伯克哈德·奥托·科德斯 | 董事和副总裁 |
塞尔索·雷纳托·杰拉尔丁 | 董事和副总裁 |
名称和营业地址 |
当前主要职业
包括姓名和 |
行政人员 (非董事) |
|
所有执行官员都是董事。 |
(1) | 除特别注明外,地址与董事或其高级职员的营业地址相同。 |
附表A-3
控制人、董事和高级管理人员
{br]AGUASSANTA NEG?CIOS S.A.
Aguassanta Negócios S.A.(“as Negócios”)各董事及行政人员的姓名、营业地址、职称、现主要职业或受雇情况载述如下。如果没有提供营业地址,董事或官员的营业地址是Av。巴西圣保罗市,04538-132号,利马,4100-16楼。除非另有说明,否则每一种职业都规定了与之相对的 个人的名字称为Negócios。以下所列人员均为巴西公民。
名称和营业地址 |
当前主要职业
包括姓名和 |
董事 | |
鲁本·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | 董事与总裁 |
伯克哈德·奥托·科德斯 | 董事和副总裁 |
塞尔索·雷纳托·杰拉尔丁 | 董事和副总裁 |
名称和营业地址 |
当前主要职业
包括姓名和 |
行政人员 (非董事) |
|
所有执行官员都是董事。 |
(1) | 除特别注明外,地址与董事或其高级职员的营业地址相同。 |
附表A-4
控制人、董事和高级管理人员
里约热内卢·达斯·佩德拉斯
Rio das Pedras Açáes(“Rio das Pedras”)各董事及行政人员的姓名、营业地址、职称、现任主要职位或职业或雇用情况载于下文。如果没有给出营业地址,董事的营业地址是巴西邮编13414-157Piracicaba 2楼Rua Cezira Giovanoni Moretti955。除非另有说明,与个人姓名相对的每个职业都是指里约热内卢的佩德拉斯。以下所列人员均为巴西公民。
名称和营业地址 |
当前主要职业
包括姓名和 |
董事 | |
鲁本·奥梅托·西尔维拉·梅洛 | 董事与总裁 |
伯克哈德·奥托·科德斯 | 董事和首席执行官 |
西尔维奥·克莱因·特罗姆博斯基·海克 | 董事和首席执行官 |
塞尔索·雷纳托·杰拉尔丁 | 董事和首席执行官 |
名称和营业地址 |
当前主要职业
包括姓名和 |
行政人员 (非董事) |
|
所有执行官员都是董事。 |
(1) | 除特别注明外,地址与董事或其高级职员的营业地址相同。 |
附表B
发行人的股票交易在过去60天中较短的时间内或自最近一次根据附表13D提交以来完成
本附表列出了报告人在过去60天内完成的每笔股票买卖的相关信息。所有交易都是在公开市场上通过经纪商完成的。
交易日期 |
购买股份 (出售) |
每股价格(R$) |
March 25, 2022 | 244,398 | 20.4503 |