依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-259333

招股章程第二号副刊

(致招股说明书，日期为2022年4月4日)

 

Sharecare，Inc.

主要产品

行使认股权证时可发行的17,433,334股普通股

二次发售

87,656,687股普通股和

3,728,533份认股权证将购买普通股

现提交本招股说明书补编，以更新和补充日期为2022年4月4日的招股说明书(“招股说明书”)中所载的信息，这些信息与(1)我们发行总计17,433,334股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多5,933,334股可在行使某些私募配售认股权证(“私募配售认股权证”)时发行的，该认股权证最初是以私募方式发行的，与特拉华州的猎鹰资本收购公司(“FCAC”)的首次公开募股(“首次公开募股”)有关，行使价为每股普通股11.50美元，及(Ii)在行使与首次公开招股相关的认股权证时可发行的最多11,500,000股普通股，行使价为每股普通股11.50美元(“公共认股权证”，连同私募认股权证，“认股权证”)及(2)招股章程所指的出售持有人或其准许受让人不时提出的要约及出售，(I)最多87,656,687股普通股(包括(A)3,728,533股因行使若干私人配售认股权证而可能发行的普通股，(B)5,000,000股我们的A系列优先股转换后可能发行的普通股及(C)1,905,236股溢价股份(定义见招股章程))及(Ii)最多3,728,533股私人配售认股权证，资料载于我们于2022年6月14日提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的现行8-K表格报告(“本报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克股票市场上市，代码为“SHCR”和“SHCRW”。2022年6月13日，我们普通股的收盘价为每股1.82美元，认股权证的收盘价为0.24美元。

投资我们的证券涉及招股说明书第6页开始的“风险因素”部分所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补编是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年6月14日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月10日

Sharecare，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

渡船路东北东255号，700号套房

亚特兰大，佐治亚州，30305

(主要行政办公室地址)

注册人电话号码，包括区号：(404)671-4000

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。

2022年6月10日，Sharecare，Inc.(以下简称“本公司”)召开年度股东大会(简称“年会”)。在年会上，公司股东投票表决：(1)选举第I类董事；(2)批准任命安永律师事务所为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

共有263,916,021股股份亲身或由有效代表出席股东周年大会。

建议1：选举第I类董事

股东选举了三名I类董事，任期三年，直到2025年举行的股东年度会议。这些候选人的得票总数如下：

对于上面列出的每一位董事提名人，有34,071,026名经纪人没有投票。

建议2：批准独立注册会计师事务所的任命

根据最终投票结果，公司股东以如下投票方式批准审计委员会任命安永会计师事务所为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。