附件3.1

英属维尔京群岛公司编号：1891463

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004

章程大纲及章程细则

协会的成员

的


TDH控股公司

股份有限公司

于2015年9月30日注册成立

在英属维尔京群岛注册成立

英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004

组织章程大纲
共 个


TDH控股公司


股份有限公司

I. 定义和解释
1.1 在本组织章程大纲和公司组织章程中，如果不与主题或上下文相抵触：
“法案”系指2004年英属维尔京群岛商业公司法(2004年第16号)，包括根据该法案制定的条例；
“章程”是指公司的章程；“董事会主席”具有第12条规定的含义；
“分派”就公司向股东作出的分派而言，是指直接或间接将股份以外的资产转移至股东或为股东的利益而转移，或产生与股东持有的股份有关的债务或为股东的利益而产生债务，不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；
“备忘录”是指本公司的组织章程大纲；
“人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；
“注册官”系指根据该法第229条任命的公司事务注册官；
“董事决议”系指：
(a) 在正式召开和组成的公司董事会会议上，经出席会议并参加表决的董事以过半数赞成通过的决议，但如董事投了多于一票，则按他所投的票数计算；或
(b) 经本公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成，包括相同形式的书面电子通信，每份文件都由一名或多名董事签署或同意。
“股东决议”指的是：
(a) 在正式召开和组成的公司股东大会上，以出席会议并经表决的有权投票的股份超过50%的多数赞成票通过的决议；或

(b) 有权投票的股份以超过50%的票数以书面方式同意的决议；

1

“印章”指已正式采用为公司的法团印章的任何印章；
“证券”是指公司的各种股份和债务，包括但不限于购买股份或债务的期权、认股权证和权利；
“股份”是指公司已发行或将发行的股份；
“股东”系指其姓名登记在股东名册上作为持有人或一股或多股或零碎股份的人；
“库存股”是指以前发行但被回购的股份，
由公司赎回或以其他方式收购，但未被注销；以及
“书面”或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁、光、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应据此解释。
1.2 在《备忘录》和《章程》中，除文意另有所指外：
(a) “规章”是指章程的规章；
(b) “条款”是指备忘录中的一项条款；
(c) 股东表决权是指股东表决权所持股份所附的表决权；
(d) 该法令、备忘录或条款是指该法令或经修订的文件，或就该法令而言，是指该法令的任何重新颁布及根据该法令订立的任何附属法例；及
(e) 单数包括复数，反之亦然。
1.3 除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。
1.4 标题的插入仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不应考虑标题。
2. 名字
该公司的名称是TDH控股公司。本公司名称可更改，而本条款可由董事决议予以修订。
3. 状态
本公司是股份有限公司。

2

4. 注册办事处及注册代理
4.1 该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸注册中心邮政信箱957号，也就是第一个注册代理商的办公室。
4.2 该公司的首家注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸注册中心邮政信箱957号的离岸注册有限公司。
4.3 公司可以通过股东决议或董事决议，变更其注册代理人的所在地或变更其注册代理人。
4.4 注册办事处或注册代理人的任何变更，将在注册处处长登记现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律执业者提交的变更通知后生效。
5. 身分和权力
5.1 在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，无论公司利益如何，本公司拥有：
(a) 完全具有经营或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的能力；及
(b) 就(A)段而言，指完全的权利、权力和特权。
5.2 就公司法第9(4)条而言，本公司可经营的业务并无限制。
6. 股份的数目及类别
6.1 本公司股票应以美利坚合众国货币发行。
6.2 本公司获授权发行最多200,000,000股单一类别股份，每股面值0.001美元。
6.3 公司可以发行零碎股份，零碎股份具有与同一类别或系列股票的整个股份相对应的零碎权利、义务和负债。
6.4 股份可按董事藉董事决议不时厘定的一个或多个系列股份发行。
7. 股份权利
7.1 每股股份赋予股东以下权利：
(a) 在股东大会或者股东决议上一票的权利；
(b) 在公司支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及
(c) 公司清算时在剩余资产分配中享有同等份额的权利。
7.2 在细则第3条的规限下，本公司可透过董事决议赎回、购买或以其他方式收购全部或任何股份。

3

8.权利的更改

如果 在任何时候股份被分成不同的类别，则无论公司 是否处于清盘状态，任何类别所附带的权利只能在持有该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或会议上通过的决议下才能更改。

9.不因发行同等股份而改变的权利

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的其他股份而有所改变。

10.记名股份

10.1 本公司仅发行记名股票。
10.2 本公司无权发行无记名股份、将记名股份转换为无记名股份或以记名股份交换无记名股份。

11.股份转让

11.1 本公司在收到符合细则第6.1款规定的转让文书后，应将股份受让人的姓名登记在股东名册内，除非董事因董事决议案所载的理由而决意拒绝或延迟登记转让。

11.2 除非股东未就股份支付应付款项，否则董事不得议决拒绝或延迟股份转让。

12.对备忘录和章程细则的修订

12.1 除第8条另有规定外，本公司可透过股东决议或董事决议修订章程大纲或章程细则，但不得以董事决议作出修订：

(a) 限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力；
(b) 更改股东通过决议以修订备忘录或章程所需的股东百分比；
(c) 股东不能修改章程大纲或章程细则的情况；或
(d) 第7、8、9条或第12条。

12.2 对章程大纲或章程细则的任何修订，将在注册官登记注册代理人提交的修订通知或重述章程大纲及章程细则后生效。

4

我们是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号的离岸公司有限公司，根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，现于2015年9月30日签署本组织备忘录。

合并者
/s/Rexella D.Hodge

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人
香港离岸股份有限公司

5

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛业务
公司法，2004年

香港中文大学组织章程细则


TDH控股公司

股份有限公司

1. 记名股份

1.1. 每名股东均有权应要求领取由董事或本公司高级职员或经董事决议授权的任何其他人士签署的证书，或加盖载明其所持股份数目的印章及董事、高级职员或获授权人的签署及印章，印章可以是传真的。
1.2. 收到证书的任何股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任。如股票损毁或遗失，可在出示已损毁的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿，予以续期。
1.3. 如果几个人登记为任何股份的联名持有人，其中任何一个人都可以为任何分配开出有效的收据。

2.股份

2.1. 股份及其他证券可按董事藉董事决议案厘定的代价及条款，于有关时间向有关人士发行。
2.2. 该法第46条(优先购买权)不适用于本公司。
2.3. 股份可以任何形式发行以供考虑，包括货币、期票或其他书面义务，以贡献金钱或财产、不动产、动产(包括商誉和专有技术)、所提供的服务或未来服务的合同。
2.4. 面值股份的对价不得低于该股份的面值。如以低于面值的代价发行面值股份，则获发行股份的人士须向本公司支付相当于发行价与面值之间差额的款项。
2.5. 除金钱外，不得以其他代价发行股票，除非已通过董事决议，声明：

(a)发行股票应计入贷方的金额。

(b) 董事厘定发行的非金钱代价的合理现值；及

(c) 董事认为，发行的非货币代价的现值不少于发行股份的入账金额。

6

2.6. 就下列目的而言，为任何股份支付的代价，不论是面值股份或无面值股份，均不得视为本公司的负债或债务：

(a) 第3及18条所述的偿付能力测试；及

(b) 该法第197和209条。

2.7. 公司应保存一份登记册(“成员登记册”)，其中包括：

(a) 持股人的姓名、地址；

(b) 各股东持有的各类、系列股份的数量；

(c) 每名股东的姓名或名称记入成员登记册的日期；及

(d) 任何人不再是股东的日期。

2.8. 股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为成员名册的原始形式。
2.9. 当股东的姓名登记在股东名册上时，股份被视为已发行。

3. 赎回股份及库藏股

3.1. 本公司可按董事与有关股东协定的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有本身的股份，惟本公司不得购买、赎回或以其他方式收购本身的股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司在未经股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.2. 本公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议案载有一项声明，表明董事基于合理理由信纳紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债，且本公司将有能力偿还到期债务时，才可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。
3.3. 公司法第60条(购买、赎回或其他收购本身股份的程序)、第61条(向一名或多名股东提出要约)及第62条(按公司选择以外赎回的股份)不适用于本公司。
3.4. 本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库存股注销或持有，除非该等股份超过已发行股份的50%，在此情况下，该等股份将予注销，但可供重新发行。

7

3.5. 库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，公司不得在其作为库存股持有该股期间行使该权利和义务。
3.6. 库存股可由本公司按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(与章程大纲及细则并无抵触)转让。
3.7. 如股份由另一法人团体持有，而本公司直接或间接持有该另一法人团体的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50%的投票权，则该另一法人团体所持有的股份所附带的所有权利及义务均暂停执行，且该另一法人团体不得行使该等权利及义务。

4. 股份的按揭及押记

4.1. 股东可以抵押或抵押他们的股份。
4.2. 应股东的书面要求，将下列事项列入股东名册：

(a) 他所持有的股份已被抵押或押记的陈述；

(b) 抵押权人或承押人的姓名或名称；及

(c) (A)和(B)项所列详情记入会员登记册的日期。

4.3. 凡按揭或押记的详情已记入会员登记册，该等详情可予注销：

(a) 经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b) 如有令董事信纳的证据，证明按揭或押记所担保的法律责任已获解除，并已发出董事认为需要或适宜的弥偿。

4.4. 在股份的按揭或押记的详情已依据本规例记入会员登记册时：

(a) 不得转让属于该等详情标的的任何股份；

(b) 公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c) 未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意，不得就该等股份发出补发股票。

5.没收

5.1. 发行时未缴足股款的股份，适用本条例规定的没收条款。
5.2. 须向拖欠股份付款的股东送达催缴股款的书面通知，指明付款日期。

8

5.3. 第5.2款所指的催缴通知须另订一个不早于通知送达日期起计14天届满的日期，而通知所规定的款项须于该日期或之前缴付，并须载有一项声明，说明如未能于通知所指定的时间或之前缴付款项，则未获付款的股份或任何股份将可被没收。
5.4. 如已根据第5.3款发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守，则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。
5.5. 本公司并无责任向股份已根据第5.4款注销的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

6.股份转让

6.1. 在本章程大纲的规限下，股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。
6.2. 当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让即生效。
6.3. 如本公司董事信纳与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议议决：

(a) 接纳他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b) 即使没有转让文书，受让人的姓名仍应列入会员登记册。

6.4. 在备忘录的规限下，已故股东的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让股份时并非股东。

7.股东的会议及同意

7.1. 本公司任何董事均可于董事认为需要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。
7.2. 对被请求召开会议的事项，有权行使30%以上表决权的股东提出书面请求时，董事应当召开股东会。
7.3. 董事召开股东大会，应当不少于7日发出股东大会通知：

(a) 在发出通知之日以股东身分列於股东名册并有权在会议上表决的股东；及

(b) 其他的导演。

9

7.4. 董事召集股东大会，可以将大会通知发出之日或通知中指定的其他日期定为确定有权在大会上投票的股东的记录日期，但不得早于通知日期。
7.5. 如股东在违反作出通知的规定下召开的股东大会，在所有将予考虑的事项上拥有至少90%的总投票权，而股东已放弃会议通知，则股东出席会议将构成对该股东所持有的所有股份的放弃。
7.6. 董事召集会议向股东或另一董事发出会议通知的疏忽，或股东或另一董事未收到通知，并不使会议无效。
7.7. 股东在股东大会上可以由一名代表代表其发言和表决。
7.8. 委托书应当在委托书中指定的人拟参加表决的会议举行时间之前，在指定的会议地点出示。会议通知可指明提交委托书的替代或附加地点或时间。
7.9. 委任代表的文件实质上应采用以下格式或大会主席接纳为适当证明委任该代表的股东意愿的其他格式。

(the “Company”)

本人/我们_，现委任_

在_

(在此填写对投票的任何限制。)。

Signed this ___ day of____________ , 20___

_________________________

股东

7.10. 下列情况适用于共同所有的股份：

(a) 二人以上共同持股的，可以亲自出席或者委派代表出席股东大会，也可以作为股东发言；

(b) 如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c) 如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

10

7.11. 股东以电话或者其他电子方式出席，且所有参加会议的股东都能够听到对方的声音的，应当被视为出席股东会议。
7.12. 如于股东大会开始时，有不少于三分之一(1/3)有权就股东决议案表决的股份的投票权，亲身或委派代表出席，股东大会即属正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表)连同委托书副本应构成有效的股东决议案。
7.13. 在约定的会议时间后两小时内，如未达到法定人数，应股东要求召开的会议应当解散；在任何其他情况下，大会将延期至原拟于同一时间及地点举行会议的司法管辖区内的下一个营业日或董事决定的其他时间及地点，如于续会上有不少于三分之一(1/3)的股份或有权就会议考虑的事项表决的每类或每一系列股份的投票权于指定会议时间起计一小时内亲自或委派代表出席，则该等出席者即构成法定人数。
7.14. 在每次股东大会上，由董事会主席主持会议。如果没有董事会主席或如果董事会主席没有出席会议，出席的股东应从他们当中选出一人担任主席。如果股东因任何原因无法选择董事长，则代表出席会议的有表决权股份最多的人将主持会议。
7.15. 主席如征得会议同意，可将任何会议不时及在不同地点延期，但在任何延会的会议上，除处理进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。
7.16. 在任何股东大会上，主席有责任以其认为适当的方式决定任何建议的决议案是否获得通过，其决定的结果应向会议公布并记录在会议纪要中。主席如对拟议决议案的表决结果有任何疑问，须安排就该决议案所作的所有表决进行投票。如主席没有以投票方式表决，则任何亲自出席或由受委代表出席的股东如对主席宣布的表决结果有异议，可在宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布，并记录在会议纪要中。
7.17. 除本规例所载有关委任个人以外的人士的代表的具体条文另有规定外，任何个人代表或代表股东的权利，须由该人组成或产生其存在的司法管辖区的法律及文件决定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，董事可信赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。
7.18. 除作为股东的个人外，任何人士可借其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的个人作为其代表出席任何股东大会或任何类别的股东大会，而获如此授权的个人有权代表其所代表的股东行使其所代表的股东所行使的权利，一如该股东如为个人可行使的权利一样。

11

7.19. 任何会议的主席如由代表或代表任何人(个人除外)投票，可要求出示该代表或授权的经公证证明的副本，而该副本须在被要求后7天内出示，或无须理会该代表或代表该人所作的投票。
7.20. 本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。
7.21. 股东在股东大会上可采取的行动也可由书面同意的决议采取，而无需任何通知，但如果股东的任何决议未经全体股东一致书面同意而通过，则该决议的副本应立即发送给所有不同意该决议的股东。同意书可以是副本的形式，每个副本由一个或多个股东签署。如果同意是在一个或多个对应方，而对应方的日期不同，则决议应在持有足够票数构成股东决议案的股东同意签署对应方的决议的最早日期生效。

8.董事

8.1. 公司首任董事应在公司成立之日起6个月内由第一注册代理人委任；此后，董事由股东决议或董事决议选举产生。董事由董事会决议任命的，必须在下一次股东大会上得到股东的确认。
8.2. 任何人士不得获委任为本公司董事、候补董事或提名为备用董事，除非该人士已书面同意分别为董事、候补董事或被提名为备用董事。
8.3. 除第8.1款另有规定外，董事的最少人数为一人，不设最高人数。
8.4 董事会应分为三个类别的董事，其人数与当时的董事总数几乎相等，其中一个类别的任期每年届满。
8.5 在2016年度股东大会上：

(a) 选举产生A类董事，任期至下一届年度股东大会届满；

(b) B类董事的任期应在随后的第二届股东周年大会上届满；

(c) 选举产生的C类董事任期至下一届年度股东大会时届满。

8.6 在随后的每届股东周年大会上，任期届满的董事类别的继任者应被选举为任职至随后的第三届年度股东大会时届满的任期。

12

8.7 董事在股东周年大会上退任的，有资格连任。如他未获连任，他应留任至会议推选某人接替他为止，或如会议没有推选人，则至会议结束为止。
8.8. 每名董事的任期为股东决议案或委任其董事决议案所确定的任期(如有)，或直至其较早前去世、辞职或免职为止。
8.9. 董事可能会被免职，

(a) 不论是否有理由，由为移除董事或包括移除董事的目的而召开的股东大会通过的股东决议，或由有权投票的公司股东以至少75%的票数通过的书面决议；或

(b) 在有理由的情况下，为移除董事或包括移除董事的目的而在董事会会议上通过的董事会决议。

8.10. 董事可向本公司发出辞职书面通知，而辞职自本公司收到通知之日起或通知所指定较后日期起生效。董事如根据本法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。
8.11. 董事可随时委任任何人士出任董事，以填补空缺或增补现有董事。董事委任一人为董事以填补空缺，任期不得超过已不再担任董事的人停任时的剩余任期。
8.12. 如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与董事有关的空缺。
8.13. 如本公司只有一名股东为个人，而该股东亦为本公司唯一董事，则该唯一股东/董事可以书面文件提名一名并无丧失担任本公司董事资格的人士，作为本公司的后备董事，在其去世时暂代唯一的董事。
8.14. 在以下情况下，提名某人为公司的后备董事即告失效：

(a) 在提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i) 他辞去董事预备役职务，或
(Ii) 唯一股东/董事以书面形式撤销提名；或

(b) 提名他的唯一股东/董事因他去世以外的任何原因而不能再是本公司的唯一股东/董事。

8.15. 公司应保存一份董事登记册，其中包括：

(a) 担任本公司董事或者被提名为本公司候补董事的人员的姓名和地址；

(b) 名列注册纪录册的每名人士获委任为本公司董事或被提名为后备董事的日期；

13

(c) 每个被指名为董事的人不再是公司董事的日期；

(d) 任何获提名为后备董事的人的提名停止有效的日期；及

(e) 本法规定的其他信息。

8.16. 董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为董事登记册的原始。
8.17. 董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的薪酬。
8.18. 董事并不需要持有股份才能获得任职资格。
8.19. 董事可不时以存放于本公司注册办事处的书面文件，委任另一名董事或另一名未根据公司法第111条丧失获委任为董事的资格的人士，作为其替补：

(a) 行使委派董事的权力；以及

(b) 履行被任命的董事的责任，涉及在任命的董事缺席的情况下 董事做出的决定。

8.20. 任何人除非已书面同意担任董事的候补董事，否则不得被委任为董事的候补董事。候补董事的委任须于委任书面通知送交本公司注册办事处后方可生效。
8.21. 指定的董事可以随时终止或更改替补的任命。候补董事的终止或更改委任须于终止或更改的书面通知送交本公司注册办事处后方可生效，惟如董事去世或不再担任董事的职位，其候补董事的委任将随即停止及终止而无须通知。
8.22. 替补董事无权指定替补，无论是指定的董事还是替补董事。
8.23. 在任何董事会议和为征得书面同意而传阅的任何董事书面决议方面，候补董事与指定董事具有相同的权利。除非替任人的委任通知或更改委任的通知另有说明，否则如向董事发出根据本章程细则寻求其批准的决议案的通知会导致不适当的延迟或困难，则其替任人(如有)应有权代表该董事示明批准该决议案。候补董事就董事作出的决定行使董事的任何权力，犹如该权力是由委任董事行使的一样有效。替补董事不作为指定董事的代理人或为其代理，并对其作为替补董事的行为和不作为负责。

14

8.24. 替补董事(如有)的酬金应从该替补董事与委任他的董事议定的应付予委任他的董事的酬金(如有)中支付。

9.董事的权力

9.1. 本公司的业务和事务应由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付成立本公司前产生的所有开支及与成立本公司有关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或股东须行使的所有非本公司权力。
9.2. 各董事须为适当目的行使其权力，并不得以违反本章程大纲、细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。各董事在行使其权力或履行其职责时，应本着董事认为对公司最有利的原则，诚实守信地行事。
9.3. 如果本公司为控股公司的全资附属公司，本公司的董事在行使董事的权力或履行其职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益。
9.4. 任何董事如属法人团体，均可委任任何个人为其正式授权代表，代表其出席董事会议，不论是否签署同意书。
9.5. 即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。
9.6. 董事可藉董事决议案行使本公司的一切权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或债务，以及担保本公司或任何第三方的负债、负债或债务。
9.7. 所有支付予本公司的支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有付款收据均须按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视乎情况而定)。
9.8. 就公司法第175条(资产处置)而言，董事可藉董事决议案厘定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在本公司进行的业务的惯常或常规过程中作出的，而该等决定在无舞弊的情况下为最终决定。

10.董事的议事程序

10.1. 本公司任何一方董事均可向对方发出书面通知，召开董事董事会会议。
10.2. 本公司董事或其任何委员会可于董事认为必要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开会议。

15

10.3. 董事如果通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的董事都能听到对方的声音，则视为出席董事会会议。
10.4. 董事须获发给不少于3天的董事会议通知，但如所有有权出席会议而没有出席会议的董事均放弃发出会议通知，则在没有向所有董事发出3天通知的情况下召开的董事会议即属有效，而就此而言，出席会议的董事即构成该董事的弃权。无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。
10.5. 就所有目的而言，如在会议开始时有不少於董事总数一半的亲身或替任出席，即为妥为组成董事会议，但如只有2名董事出席，则法定人数为2名。
10.6. 如本公司只有一个董事，则本章程细则所载有关董事会议的规定并不适用，而该唯一的董事有权就公司法、章程大纲或细则规定股东须行使的一切事宜代表本公司及代表本公司行事。唯一的董事应就所有需要董事决议的事项，以书面形式记录并签署说明或备忘录，以代替会议记录。就所有目的而言，该笔记或备忘录均构成该决议的充分证据。
10.7. 董事会主席出席的董事会议，由董事长主持。如果没有董事会主席或董事会主席不出席，出席的董事应在他们当中推选一人担任会议主席。
10.8. 董事或董事委员会可以在会议上采取的行动，也可以通过董事决议或董事委员会的决议，由过半数董事或委员会过半数成员(视情况而定)以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通信方式同意，而无需任何通知。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成，包括同样形式的书面电子通信，每份文件都由一名或多名董事签署或同意。如果同意存在于一个或多个对应方，且各对应方的同意日期不同，则决议自最后一个董事同意签署的对应方同意该决议之日起生效。

11. 委员会

11.1. 董事可以通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将他们的一项或多项权力，包括加盖印章的权力，委托给该委员会。
11.2. 董事无权将下列任何权力授予董事会：

(a) 修改本备忘录或章程细则；
(b) 指定董事委员会；
(c) 将权力下放给董事委员会；
(d) 任免董事；

16

(e) 任免代理人；
(f) 批准合并、合并或者安排的计划；
(g) 宣布偿付能力或批准清算计划；
(h) 确定在建议分派后，本公司的资产价值将立即超过其负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务。

11.3. 第11.2(B)及(C)条并不阻止获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权的董事委员会委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授予该小组委员会。
11.4. 由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应在必要的变通后由管理董事议事程序的章程细则的规定管辖，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。
11.5. 如董事将其权力转授予董事委员会，则彼等仍须对该委员会行使该权力负责，除非彼等在行使该权力前始终有合理理由相信该委员会会根据公司法赋予本公司董事的职责行使该权力。

12. 官员和特工

12.1. 本公司可于认为必要或适宜的时间，藉董事决议委任本公司的高级职员。该等高级人员可由一名董事会主席、一名总裁和一名或多名副总裁、秘书和司库以及不时被认为是必要或合宜的其他高级人员组成。任何数量的职位都可以由同一人担任。
12.2. 该等高级人员须履行其获委任时所订明的职责，但须受其后董事决议案所订明的职责的任何修订所规限。如无任何特定职责规定，董事会主席将负责主持董事及股东大会，总裁负责管理本公司的日常事务，副总裁在总裁缺席时按资历行事但履行总裁可能转授的职责，秘书负责保存本公司的股东名册、会议记录及记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，以及财务主管负责本公司的财务事务。
12.3. 所有高级职员的薪酬应通过董事决议确定。
12.4. 本公司高级职员的任期直至其继任者获正式委任为止，但任何由董事推选或委任的高级职员均可随时藉董事决议案予以免职，不论是否有理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。
12.5. 董事会可通过董事会决议委任任何人士，包括董事人士为本公司的代理人。

17

12.6. 公司代理人应具有董事会的权力和权力，包括公司章程或委任代理人的董事决议中规定的盖章的权力和权限，但代理人不得在下列方面拥有任何权力或权力：

(a) 修改本备忘录或章程细则；
(b) 变更注册机构或者代理人；
(c) 指定董事委员会；
(d) 将权力下放给董事委员会；
(e) 任免董事；
(f) 任免代理人；
(g) 厘定董事的薪酬；
(h) 批准合并、合并或者安排的计划；
(i) 宣布偿付能力或者批准清算计划；
(j) 确定在建议分派后，本公司的资产价值将立即超过其负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务；或
(k) 授权本公司继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7. 委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使本公司赋予代理人的部分或全部权力。
12.8. 董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

13. 利益冲突

13.1. 本公司之董事在知悉其于本公司进行或将会进行之交易中拥有权益后，应立即向本公司所有其他董事披露该权益。
13.2. 就第13.1款而言，向所有其他董事披露董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名的个人有受信关系，并被视为在订立交易或披露该权益的日期后可能与该实体或个人订立的任何交易中有利害关系，即已充分披露与该交易有关的利益。
13.3. 本公司的董事如在本公司订立或将会订立的交易中拥有权益，可：

(a) 对与交易有关的事项进行表决；
(b) 出席与该交易有关的事项的董事会议，并为法定人数而列入出席该会议的董事中；及

18

(c) (B)董事并不代表本公司签署与该交易有关的文件，或以董事的身份作出与该交易有关的任何其他事情，且在遵守公司法的情况下，并不会因其职务而就其从该交易中获得的任何利益向本公司负责，且任何该等交易概不会因任何该等权益或利益而被废止。

14. 赔偿

14.1. 在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿下列任何人的所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的与法律、行政或调查程序有关的合理费用：

(a) 现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方，原因是该人是或曾经是本公司的董事的一方；或
(b) 应本公司要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其行事。

14.2. 第14.1款的赔偿只适用于该人士为本公司的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，该人士并无合理理由相信其行为属违法。
14.3. 就第14.2款而言，董事如符合以下各项的最佳利益，即符合本公司的最佳利益

(a) 公司的控股公司；或
(b) 一名或多名股东；

在任何一种情况下，在第9.3子条例或法案中规定的情况下，视情况而定。

14.4. 除非涉及法律问题，否则就细则而言，董事就该人士是否诚实及真诚行事及是否以本公司的最佳利益为依归作出的决定，以及该人士是否没有合理理由相信其行为违法，就细则而言已属足够。
14.5. 因任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉而终止任何法律程序，本身并不推定该人士没有诚实及真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益，或该人士有合理理由相信其行为违法。
14.6. 董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的费用(包括律师费)，可由本公司在收到董事或其代表根据第14.1款确定董事无权获得本公司弥偿的承诺后，于该等诉讼最终处置前支付。

19

14.7. 前董事因抗辩任何法律、行政或调查程序而招致的开支，包括律师费，本公司可于收到前董事或其代表承诺偿还款项后，于该等法律程序最终处置前支付，前提是本公司根据第14.1款及按本公司认为适当的条款及条件(如有)最终裁定前董事无权获得本公司的弥偿。
14.8. 寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他协议有权享有的任何其他权利，不论是以该人的公务身分行事，或是以另一身分出任本公司董事的成员，均不受本条所规定或依据该等条文而给予的弥偿及垫支。
14.9. 如果第14.1款所指的人成功地抗辩了第14.1款所指的任何诉讼，则该人有权获得赔偿，以支付所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及该人与诉讼程序有关的合理支出。
14.10. 本公司可就任何人士现时或曾经是本公司董事、高级人员或清盘人，或应本公司要求现时或过去担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级人员或清盘人，或以任何其他身分代表另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的任何人士购买及维持保险，而不论本公司是否有权或本来有权就章程细则所规定的责任弥偿该人士。
14.11 就根据上述条款对1933年美国证券法(“证券法”)下产生的责任给予我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

15. 记录

15.1. 公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a) 备忘录和章程细则；

(b) 会员登记册或会员登记册副本；

(c) 董事登记册或董事登记册副本；及

(d) 公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2. 除非董事决议另有决定，否则公司应将股东名册原件和董事名册原件保存在其注册代理人的办公室。

20

15.3. 如果公司只在其注册代理人办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本，则应：

(a) 在上述任何一份登记册有任何更改后15天内，以书面通知注册代理人该项更改；及
(b) 向注册代理人提供保存会员登记册或董事登记册正本的一个或多个地方的实际地址的书面记录。

15.4. 公司应在其注册代理人的办公室或董事们决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a) 股东会议记录、决议及股东类别；

(b) 董事和董事委员会的会议记录和决议；以及

(c) 对海豹的印象。

15.5. 凡本规例所指的任何正本纪录备存于公司的注册代理人办事处以外的地方，以及更改原始纪录的地点，公司须在更改地点起计14天内，向该注册代理人提供公司纪录的新地点的实际地址。
15.6. 本公司根据本规例保存的记录应以书面形式保存，或完全或部分符合不时修订或重新颁布的2001年电子交易法(2001年第5号)的要求。

16. 押记登记册

本公司应在其注册代理人的办公室保存一份抵押登记簿，其中应记载关于本公司设立的每项抵押、抵押和其他产权负担的以下细节：

(a) 设定押记的日期；

(b) 对抵押担保的责任的简短描述；

(c) 对被抵押财产的简短描述；

(d) 担保受托人的姓名或名称及地址，如无该等受托人，则押记人的姓名或名称及地址；

(e) 除非押记是对持票人的保证，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f) 订立押记的文书所载任何禁止或限制的详情，说明本公司订立任何未来押记的权力，优先于该押记或与该押记并列。

17. 封印
本公司应拥有一个印章，并可拥有一个以上的印章，此处所指的印章应指董事决议正式通过的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章的印记保存在注册办事处。除本协议另有明文规定外，加盖于任何书面文件上的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议授权的其他人士见证及签署。这种授权可以在加盖印章之前或之后进行，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的印章。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，可藉印刷或其他方式复制于任何文书上，其效力及效力犹如该文书已加盖印章，并已如上所述予以核签。

21

18. 分配

18.1. 本公司董事可透过董事决议案，授权在合理理由下，于分派后立即作出本公司资产价值将超过其负债的分派，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务，则可按其认为合适的金额一次性作出分派。
18.2. 分配可以用货币、股票或其他财产支付。
18.3. 任何可能已宣布的分派通知须按第20.1款的规定发给每名股东，而所有在宣布后3年内无人认领的分派可为本公司的利益而藉董事决议案予以没收。
18.4. 任何分派都不会产生相对于公司的利息，也不会向库存股支付任何分派。

19. 帐目和审计

19.1. 公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候都能合理准确地确定公司的财务状况。
19.2. 公司可通过股东决议要求董事定期编制损益表和资产负债表。损益表和资产负债表的编制应真实、公允地反映公司某一财政期间的损益，真实、公允地反映公司在财政期间结束时的资产和负债。
19.3. 公司可通过股东决议要求审计师对账目进行审查。
19.4. 首任审计师由董事决议任命；后续审计师由股东决议或董事决议任命。
19.5. 核数师可以是股东，但董事或其他高级职员在其继续任职期间均无资格担任本公司的核数师。
19.6. 本公司核数师的酬金可由董事决议厘定。
19.7. 核数师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明：

(a) 他们认为损益表及资产负债表分别真实而公平地反映帐目所涵盖期间的损益及该期间终结时公司的资产负债；及
(b) 审计员所要求的所有资料和解释都已取得。

22

19.8. 核数师的报告应附于账目后，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。
19.9. 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级管理人员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。
19.10. 本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

20. 通告

20.1. 本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可以面交方式或按股东名册所示地址邮寄给每名股东。
20.2. 任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可寄交或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司的注册代理，或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。
20.3. 任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或证明该等传票、通知、命令、文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内在正常的交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及已预付邮资。

21. 自愿清盘

本公司可透过股东决议案或在公司法第199(2)条的规限下，透过董事决议案委任一名自愿清盘人。

22. 续写

本公司可透过股东决议案或董事决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律所规定的方式继续注册为公司。

23

我们是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸股份有限公司邮政信箱957号的离岸公司，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，于2015年9月30日签署本章程。

合并者
/s/Rexella D.Hodge

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人

香港离岸股份有限公司

24

25

公司编号：1891463

Tdh控股公司

全体董事通过的决议摘录核证副本

根据备忘录和
公司章程
2022年1月20日

本公司全体董事，特此通过以下书面决议：

(a) 修订备忘录，以下列新条文取代现有的第6.2条：

6.2.本公司获授权发行最多1,000,000,000股单一类别股份，每股面值0.001美元。

日期：2022年1月24日

维斯特拉(BVI)有限公司
注册代理

(日期为2022年1月20日并于2022年1月24日提交的决议)

26

公司编号：1891463

Tdh控股公司

决议摘录的核证副本
全体董事通过

根据备忘录和
公司章程
2022年5月26日

现议决：

(a)对备忘录进行修订，将现有的第6.2条替换为以下新条款：

6.2公司有权发行最多50,000,000股单一类别的股票，每股面值0.02美元。

日期：2022年6月7日

A pair of glasses Description automatically generated with low confidence
维斯特拉(BVI)有限公司
注册代理

(决议日期为2022年5月26日，提交日期为2022年6月7日)

27