附件10.1 

BJ‘s Restaurants，Inc. 修订并重述股权激励计划

(经董事会于2022年6月14日修订)

第一部分：
股份的用途、管理和保留

第一节计划的目的。本计划的目的是(A)促进公司业务的增长和成功，以及(B)吸引和留住最有才华的员工、高级管理人员、董事和顾问，(I)通过提供收购公司股权的机会使员工、高级管理人员、董事和顾问的长期利益与股东的利益保持一致，以及(Ii)提供 对出色业绩的奖励和对未来对公司及其子公司的成功做出贡献的长期激励。

本计划允许委员会酌情决定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、SARS和绩效薪酬奖励(股份和单位)，并 在奖励协议条款中反映。每项奖励将受制于计划中规定的条件，如继续受雇 或满足绩效标准。

委员会可选择制定管理向员工、主管和顾问发放补助金的子计划或程序，本计划将作为任何此类子计划的框架。

第2节.定义如本文所用，应适用以下定义：

(A)“在职状态”应指(1)对雇员而言，没有中断或终止雇员的服务；但董事会或委员会可自行酌情决定，如果雇员在终止或中断服务后立即成为顾问，则在职状态可继续存在，在这种情况下，在职状态此后应根据下文第(Iii)款 确定，(Ii)对于非雇员董事，终止其作为董事会成员的服务(董事会裁定该董事行为失当而将其从董事会除名的情况除外)，及(Iii)就顾问而言，该人士与本公司或任何附属公司的咨询或顾问关系并无中断、届满或终止，亦无发生该人士的奖励协议所述的任何终止事件 。根据本公司或任何适用附属公司不时生效的政策，在以下情况下，员工的在职状态不会被视为中断：(A)如员工请病假、产假、婴幼儿护理假、医疗紧急假、军假或任何其他适当休假，则视为中断；及(B)就顾问而言，如该等人士暂时无法为本公司或本公司获授权人员以书面授权的任何附属公司提供服务，则视为中断。当强制性遣散期根据适用法律适用于作为员工的终止服务 时，在职状态应在该员工收到适用法律规定的任何形式的终止通知时被视为终止。

(B)“自动行权日期”对于期权或特别行政区而言，是指管理人最初为该期权或特别行政区设定的期权或特别行政区期限的最后一个营业日。

(C)“奖励”是指根据本计划授予的任何奖励或利益，包括期权、限制性股票、限制性股票单位、特别提款权、绩效股票和绩效单位。

(D)“授奖协议”是指公司与参与者之间的书面协议或电子协议，其中列出了授奖条款。

(E)“受益所有权”应 具有根据《交易法》颁布的规则13d-3所规定的含义。

(F)“董事会”是指本公司的董事会。

(G)“控制权变更”是指满足下列任何一项或多项条件的第一天：

(I) 在一次或一系列相关交易中出售、清算或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；

(Ii)任何人收购(并非直接从本公司收购)任何未清偿有表决权证券，之后该人(该词在《交易法》第(Br)13(D)或14(D)节中使用)实益拥有本公司当时未清偿的有表决权证券的50%(50%)或以上，董事会批准的交易除外；

(Iii)在任何连续36个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因死亡以外的任何原因至少构成董事会成员的多数；但除第2(G)(Iii)节所述外，在36个月期限开始后成为董事会成员的个人应被视为已满足36个月的要求，并且如果该董事是由至少三分之二的当时有资格担任现任董事的董事(因为他们在该期限开始时是董事)或通过本条规定的实施选出的，则该董事应被视为在任董事；如果任何此类个人最初就任，是由于或与实际或威胁邀请董事选举有关的结果(因为 此类术语在根据交易法颁布的第14A条规则14a-12(C)中使用)，或由于董事会以外的人或其代表对委托或同意进行的其他实际或威胁邀请，则该个人不应被视为现任董事； 或

(Iv)本公司的合并、合并或重组，而紧接该等合并、合并或重组前的本公司股东在紧接该等合并、合并或重组后直接或间接拥有少于因该等合并、合并或重组而产生的实体的未偿还有表决权证券的合并投票权的50% (50%)。

(H)“守则”是指经修订的1986年国税法。

(I)“委员会”指由董事会委任的薪酬委员会。

(J)“普通股”指本公司的普通股，每股无面值。

(K)“公司”指BJ‘s Restaurants， Inc.，一家加州公司及其任何继承者。

(L)“顾问”指根据书面协议条款，由本公司或本公司任何附属公司聘用为该实体提供个人服务的任何人士(雇员除外)，包括 作为顾问。

(M)“董事”系指董事会成员。

(N)“残疾”是指：(I)在受雇于公司或子公司的参与人的情况下，受雇于公司或子公司的受雇或咨询协议的条款包括本计划中所使用的“致残”定义的受雇或咨询协议 在该受雇或咨询协议继续有效期间，该受雇或咨询协议应具有该受雇或咨询协议中规定的含义；以及(Ii)在所有其他情况下，本计划中使用的“残疾”一词的含义应与公司适用于参与者的长期残疾计划(可不时修订)中的含义相同，如果公司不对参与者维持任何此类计划，则因身体伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况使参与者无法继续其在公司或子公司的惯常和惯常工作，视情况而定。期限不少于120天或适用法律可能要求的其他期限。

(O)“雇员”是指任何人士，包括行政人员或行政人员，为本公司或本公司任何附属公司的普通法雇员，收取个人服务酬金，作为本公司或本公司任何附属公司的雇员反映在官方人力资源资料库内，并列入本公司或其任何附属公司的工资单。如果个人 是从公司或公司的任何子公司的薪资部门或在其指示下获得薪酬的，则在工资单上。 根据与员工租赁组织的协议向公司或公司的任何子公司提供服务的人员，通过临时或租赁机构雇用或雇用的临时工，以及向公司表示自己的工人，或作为独立承包商提供服务的子公司，或在提供服务的同时受雇于或受雇于另一家公司的子公司，和集体谈判协议涵盖的人员(除非适用于个人参与本计划的集体谈判协议 明确规定)不是本计划的员工，也不能 也不能参与本计划，无论此等人员是否为或可能被法院、美国国税局、美国劳工部或其他个人或实体重新归类为公司或任何子公司的普通法员工，单独或与其他个人或实体 。

(P)“交易所法案”系指经修订的1934年证券交易法。

(Q)“高级管理人员”指 交易所法案下规则16a-1所界定的本公司高级管理人员。

(R)“公平市价”指纳斯达克普通股在指定日期(或指定日期为没有交易的日期，则为上一交易日)的每股收市价，或如纳斯达克不再是普通股上市或报价的主要交易所或报价系统，则指本公司选择将其普通股上市或报价且委员会指定为本公司主要交易所或报价系统的该交易所或报价系统，或在公司停止公开交易的情况下由委员会自行决定。

(S)“激励性股票期权”应 指拟符合《守则》第422节含义的激励性股票期权的任何期权。

(T)“独立董事” 是指：(1)满足纳斯达克的独立性要求，或如果纳斯达克不再是普通股上市或报价的主要交易所或报价系统，则由公司选择 上市或报价其普通股并经委员会指定为公司主要交易所或报价系统的董事； (2)符合根据交易法颁布的第16b-3条规定的“非雇员董事”的资格；以及(3)符合与向员工发行股票有关的任何其他适用法律或法规的独立性 标准。

(U)“年度最高参与者奖” 应具有第6(B)节规定的含义。

(V)“不当行为”指下列任何一项；但就非雇员董事而言，“不当行为”仅指第(Viii)款：

(I) 参与者与公司或任何子公司之间的任何实质性违反协议；

(Ii)参与者故意、未经授权使用或披露公司或任何子公司的机密信息或商业秘密；

(三) 参与者继续故意、故意不履行参与者的基本责任；

(Iv) 参与者未能遵守公司或任何子公司不时修订的规则、政策或程序，包括但不限于：(1)公司的道德和行为准则，(2)公司与设施和设备的使用和维护有关的政策和程序，或(3)公司与任何骚扰或歧视指控或投诉的发生、报告或调查有关的政策和程序。

(V)参与者与公司或任何附属公司的业务或财产有关的不诚实、欺诈或重大疏忽；

(Vi) 对本公司或任何附属公司的业务造成重大损害的个人行为；

(Vii)对重罪定罪或抗辩；

(Viii)在非雇员董事的情况下，(1)根据《加州公司法》第302节的规定将其从董事会解职，(2)根据《加州公司法》第304条的规定因股东诉讼而将其从董事会解职，(3)至少过半数的无利害关系的董事会成员认定该非雇员 董事实质上违反了他或她对本公司的受托责任或忠于本公司的义务，或严重滥用该非雇员 董事对本公司的权力，(4)至少过半数的无利害关系的董事会成员认定该非雇员董事存在欺诈或不诚实行为，该等行为已经或可以合理预期对本公司产生重大不利影响，或(5)董事会至少过半数公正董事认定，该等非雇员 董事严重未能遵守本公司适用于非雇员董事的规则、政策或程序，因为该等规则、政策或程序 可能会不时修订；

(Ix)导致公司或任何子公司受到任何联邦、州或地方政府机构的罚款、传票、关闭或其他纪律处分的故意或疏忽的行为或不作为，包括但不限于监管健康、职业安全、酒精饮料管制或移民的任何机构；

(X)参与者诱使任何客户或供应商解除或终止与本公司或任何附属公司的任何合约；

(Xi)参与者诱使本公司或其任何附属公司代理的任何委托人终止该代理关系；

(Xii)导致涉及公司或任何附属公司的设施或设备的火灾、爆炸或其他灾难性事件，而通过遵循公司或任何附属公司的既定政策本可合理地避免该等事件；

(Xiii)参与者 请求公司的任何代理人或员工向任何其他企业或实体提供服务；或

(Xiv)对于其受雇于本公司或子公司的任何参与者，遵守有效雇佣或咨询协议的条款，该协议包括“原因”的定义，即构成“原因”的参与者的行为。

(W)“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

(X)“非雇员董事”是指 非雇员董事。

(Y)“不合格股票期权”应 指不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。

(Z)“高级职员”指本公司任何行政人员，以及由董事会正式委任的任何总裁、副总裁、秘书或财务主管，或董事会或本公司章程指定为高级职员的任何其他人士。

(Aa)“期权”指根据本计划第10节授予的股票期权，包括非限制性股票期权和激励性股票期权。

(Bb)“期权受让人”是指已被授予期权的参与者。

(Cc)“母公司”应指守则第424(E)节所界定的“母公司”， 无论现在或今后是否存在。

(Dd)“参与者”是指获奖的员工、官员、董事 或顾问。

(Ee)“绩效补偿奖励”是指委员会根据本计划第13条指定为绩效补偿奖励的任何奖励，包括绩效股票和绩效单位。

(Ff)“业绩标准”是指委员会应选择下列一项或多项(由委员会选定)标准，以确定计划下任何奖励的业绩期间的业绩目标：(1)现金流量；(2)每股收益，包括经调整的(A)剔除任何(1)公司重大收购或处置业务、(2)一次性非营业费用或(3)会计变更(包括提前采用任何理事机构、组织或当局授权的任何会计变更)的影响的调整后每股收益；(B)任何股票拆分、股票股息或其他资本重组；(3)扣除利息、税项、 和摊销前收益；(Iv)股本回报率；(V)股东总回报；(Vi)股价表现；(Vii)资本回报；(Viii)资产或净资产回报；(Ix)收入；(X)收入；(Xi)营业收入；(Xii)营业利润；(Xiii)利润率；(Xiv)营业收入回报；(Xv)投资资本回报；(Xvi)市场价格；(Xvii)品牌认可度/认可度；(Xviii)客户满意度；(Xix)生产力；或(Xx)销售增长和销量。对于在2017年12月31日之后首次颁发的绩效薪酬奖励，绩效标准可能包括其他全公司范围、部门或个人目标，或委员会自行决定的任何其他基础 。

(Gg)“业绩公式”是指在一个业绩期间，委员会为根据一个或多个业绩目标所达到或将达到的业绩水平，确定是否或在多大程度上获得业绩补偿奖而制定的一个或多个客观公式或标准。业绩公式可因考绩期间和参与方不同而有所不同， 可单独、同时或替代地确定。

(Hh)“业绩目标”是指在一个考绩期间，委员会根据考绩标准为该考绩期间确定的一个或多个目标。绩效目标可根据公司或其任何子公司、部门或运营单位的绩效标准，或其任何组成的绩效标准来确定。

(2)“业绩期间”是指委员会可能指定的一个或多个时间段，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者在业绩补偿奖方面的权利。

(Jj)“绩效股票”是指根据计划第13条授予的绩效补偿奖励，以特定数量的股票计价，在委员会确定的相关绩效期间内实现适用的绩效目标时，可向参与者支付这些股票或其未来现金等价物(或两者的组合)。

(Kk)“绩效单位”是指根据计划第13条授予的绩效补偿 奖励，其美元价值由委员会设定(或通过参考绩效公式确定)，该价值可在委员会应确定的相关绩效期间实现适用的绩效目标时，以现金、股票或委员会自行决定的现金和股票的组合支付给参与者。

(Ll)“计划”指本修订及重新修订的BJ‘s Restaurants，Inc.股权激励计划，包括对该计划的任何修订。

(Mm)“回购价格” 应指(I)调整或修订先前授予的期权或特别提款权的行权价，无论是通过修订、取消、 替换赠与或任何其他方式，或(Ii)在回购的期权的行使价高于相关普通股的公平市场价值时，以现金回购未偿还期权。

(Nn)“因正当理由辞职(或辞职)”应指 (I)如果参与者受雇于公司或子公司，则受雇佣或咨询协议条款的约束 该协议包括本计划中使用的“正当理由辞职”(或类似条款)的定义，在该雇佣或咨询协议继续有效期间，应具有该雇佣或咨询协议中规定的 含义，或(Ii)在所有其他情况下，因以下原因以书面方式自愿终止公司任何高级职员或雇员在控制权变更后的现役身份：(1)高级职员或雇员的权力、职责或雇用范围大幅减少；(2)在控制权变更前，将职责分配给主管人员或员工，而与主管人员或员工在公司(包括其附属公司)的角色不符；(3)削减主管人员的基本工资；(4)仅就主管人员而言，该主管人员的汇报关系发生重大不利变化；(5)大幅削减主管人员或员工的福利，除非这种削减适用于所有主管人员或同等职级的员工；或(6)在控制权变更前将官员或员工的主要工作地点迁移到距离官员主要工作地点超过五十(50)英里的地方； 规定官员或员工自愿辞职的书面通知必须在控制权变更后一(1)年内提交，并应具体说明第(1)至(6)项所述的哪种情况导致辞职。

(O)“限制性股票” 应指根据本计划第11节授予的股份。

(Pp)“限制性股票单位”是指根据本计划第11节授予获得未来股票或其现金等价物(或两者)的权利。

(Tt)“退休” 指(1)就任何非雇员董事而言，根据本公司股东的推选，或经董事会主席(或大多数无利害关系的董事)批准而自愿辞职， 就任何非雇员而言，或(2)就任何雇员而言，在年满60岁并连续担任雇员至少十年后，因不当行为而自愿辞职(在董事会或委员会确定存在因不当行为而被解雇的原因时不是 )或被解雇(不是 )。

(Qq)“特别行政区”是指根据“计划”第十二条授予的股票增值权。

(Rr)“美国证券交易委员会”系指证券交易委员会。

(Ss)“股份”指普通股1股，按本计划第5节调整。

(Tt)“独立SARS”应具有本计划第12(B)节规定的含义。

(Uu)“小组委员会”应具有第(Br)节第(D)款中规定的含义。

(Vv)“附属公司”应指(1)如本守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的“附属公司”，以及(2)如属非限制性股票期权、限制性股票、受限制股票单位、特别行政区、履约股份或业绩单位， 除第(1)款所界定的附属公司外，(A)有限责任公司，本公司控制50%(50%)或以上投票权或股权的合伙企业或其他实体，或(B)本公司拥有的 直接或间接通过 公司对有投票权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该实体的管理层和政策的权力。

第三节计划的管理。

(A)主管当局。该计划应由委员会管理。委员会有全权代表董事会管理本计划，但须受委员会规定的条款及条件所规限。尽管本章程有任何相反规定，委员会管理本计划的权力以及委员会根据计划采取的行动应受到委员会章程的规定的限制，因为该章程可能会不时修订，以及进一步的限制，即某些行动可能须经全体董事会或由本公司所有独立董事组成的小组审查和批准。

(A)委员会的权力。除本计划的其他规定另有规定外，委员会有权酌情决定：

(I) 向参与者授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、SARS、绩效股票、绩效单位和根据本计划授权的任何其他奖励，并确定此类奖励的条款和条件，包括确定股票的公平市场价值和行使价和单价，并在需要时在征得参与者同意的情况下修改或修改每项奖励；

(Ii) 确定将根据本协议授予奖励的参与者、此类奖励的时间、归属和可行使性，以及每项奖励所代表的股份数量；

(Iii) 解释和解释本计划和根据本协议授予的奖项；

(Iv) 制定、修订和废除与本计划有关的规则和法规，包括授标协议的形式和接受授奖的方式，例如纠正缺陷或提供任何遗漏，或协调任何不一致，以使该计划或任何授标协议 符合适用的法律、法规和上市要求，并避免委员会认为 与计划或任何授标协议的目的不一致的不可预见的后果；

按照委员会确定的方法，为根据《计划》颁发的奖项确定业绩标准，并确定是否实现了业绩目标；

(Vi) 加速或推迟(经参与者同意)任何奖励的行使或授予日期；

(Vii) 授权任何人代表公司签立完成委员会先前授予的奖励所需的任何文书 ；

(Viii)为授予雇员、行政人员、高级管理人员、董事、非雇员董事和顾问制定次级计划、程序或准则；以及

(Ix) 作出对本计划的管理而言必要或适宜的所有其他决定；

但根据第(I)或(Vi)款，如果委员会合理判断的修改、修订、加速或延期给参与者带来利益，或根据第(5)款进行调整，则不需要参与者的同意。

(B)委员会决定的效力。委员会的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有参与者、本公司(包括其子公司)、 任何股东和所有其他人士具有约束力。

(C)授权。根据委员会章程，由于该章程可不时修改，委员会可将(I)由委员会成员或其他独立董事组成的一个或多个独立委员会(任何此类委员会称为“小组委员会”)或(Ii)公司执行人员授予奖励和采取第3(B)节所述有关非执行人员的其他行动的能力授予非执行人员，并在所有情况下将此类行动视为委员会所采取的行动；但条件是，颁奖应按照委员会确定的参数进行。任何此类小组委员会或执行干事在此种授权范围内采取的任何行动，在所有情况下均应视为委员会采取的行动。

(D)行政管理。委员会可将本计划的管理授权给本公司的一名或多名高级管理人员，而该等管理人可能有权直接或在其监督下签署及分发证明或与委员会根据本计划授予的奖励有关的协议或其他文件，以保存有关授予、归属、行使、没收或终止奖励的记录，处理或监督 行使、授予及/或结算奖励时的股份发行，解释奖励条款及采取委员会指定的其他 行动。任何此类管理人在其授权范围内采取的任何行动，在所有 目的上均应视为委员会采取的行动，本计划中提及的委员会应包括任何此类管理人，但任何此类管理人的行动和解释应接受委员会的审查和批准、不批准或修改。

(F)赔偿。除他们作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，担任管理人的任何人和管理人的每一名顾问应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或诉讼或与其中的任何上诉有关的实际费用，包括律师费。管理人或管理人的顾问可能因根据或与计划或根据计划授予的任何奖励而采取或未能采取行动的任何行动或未能采取行动，以及针对管理人或管理人的任何顾问为达成和解而支付的所有款项(前提是和解已得到公司批准，不得无理拒绝批准)或管理人或管理人的任何顾问为满足在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的费用而成为当事人，除非在该等诉讼、诉讼或法律程序中裁定该管理人或该管理人的任何顾问并非本着善意行事，且该人并无合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，而就刑事诉讼而言，该人没有理由相信被投诉的行为是违法的；但是，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序后六十(60)天内，该管理人或该管理人的任何顾问应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩该等诉讼、诉讼或诉讼程序的机会。

第四节受本计划约束的股份。

(A)股份保留。根据本计划保留的普通股股份将为937万3428(9,373,428)股 (在发生任何股票拆分或股票分红的情况下按比例进行调整)，包括(I)截至2021年3月31日保留的700万股 53万3428(7,533,428)股，加上(Ii)董事会授权并有待股东于本公司2021年股东周年大会上批准本修订及重置股权激励计划的额外股份1,800,000股(1,840,000)。本计划下的所有预留股份可作为本计划下的激励股票期权授予。根据本计划可供发行的股份总数将减少 ，即为结算期权或特别提款权而交付的每股股份减少一股，以及为结算任何限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位奖励而交付的每股股份减少一股半(1.5)股，除非委员会就特定奖励拨款指定更大幅度的减持 。在本计划期间，本公司将始终保留 ，并保留足以满足本计划要求的股份数量。这些股票可以是授权的，但未发行或重新收购的普通股。

(B)可供将来奖励的股份。 如果奖励到期、被没收或因任何原因不可行使，则除非 该计划已终止，否则受该奖励约束的未交付股份将可用于该计划下的未来奖励。尽管本第4(B)节有任何相反规定 ，对于期权或SAR奖励，任何为支付行使价而提交或扣留的股份以及为履行预扣税款义务而扣留的任何股份均不得用于根据本计划进行后续发行。

(C)授予裁决的时间。就所有目的而言，奖励的授予日期应为公司完成与授予该奖励有关的公司诉讼的日期 ，且奖励的所有条件均已满足，但行使奖励的条件不得推迟 奖励的日期。奖励通知应在作出决定后的合理时间内发给获奖的每位参与者 。

(D)遵守证券法。不得根据奖励的行使 发行股票，除非该奖励的行使以及根据该奖励发行和交付该等股票应符合所有相关法律规定，包括但不限于经修订的1933年证券法、交易所 法、根据该等法案颁布的规则和法规，以及任何证券交易所或报价系统的要求，以供股票上市或报价，并须进一步获得本公司法律顾问的批准。

(E)替代和假设。董事会或委员会有权替代或承担与守则第424(A)条适用的合并、重组、分离或其他交易有关的裁决，但此类替代和假设须经守则第424条及根据守则颁布的条例所允许。根据第4(A)节保留的股份数量可增加相应的假定奖励数量 ，如果是替代，则在替换之前和之后应奖励的股票数量的净增加。

第五节本计划所涉股份的调整。如果因任何股票拆分、股票股息、资本重组、 股票组合、换股或其他影响流通股作为一个类别的变化而导致股票发生任何变化，而本公司未收到对价 ，则应对(I)根据该计划可发行的证券的最大数量和/或类别、 (Ii)该计划的未偿还奖励所涵盖的证券的数量和/或类别和/或每股价格以及(Iii)年度参与者奖励的最高金额进行适当调整。委员会还可在向股东分配非正常现金股息(如有)的情况下作出上一句第(一)至(三)项所述的调整。在确定根据本节作出的调整时，委员会可考虑其认为适当的因素，包括适用法律的限制和调整的潜在税务后果，并可根据这些因素作出不统一或不成比例的调整。委员会作出的任何调整以及任何决定或解释，包括对分配是否为正常现金股息以外的其他分配的任何确定，应是最终的、具有约束力的和决定性的。就本第5条而言，本公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下完成”。

除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响或因此而调整受奖励股份的数目或价格。

第二部分。
适用于所有奖项的条款

第6节一般资格；奖励限制。

(A)颁奖。奖励可授予为员工、董事或顾问的参与者 ，但前提是只能向员工授予激励性股票期权。

(B)最高年度参赛者奖。在本公司任何一个课税年度内，任何一名参与者可获授予奖励或奖励的股份总数(“年度最高参与者奖励”)不得超过500,000股普通股(在有关股份的任何股份拆分或股息的情况下按比例增加)。此外，在本公司的任何财政年度内，非雇员董事不得仅就董事服务而获颁一项或多项总价值超过50万美元(500,000美元)的现金奖励及其他奖励，奖励金额由委员会于奖励授予日期 厘定。为了澄清上述限制，上一财年颁发的奖项不会计入后续财年的奖项限额，即使上一财年的奖项是在获奖财年之后的财年获得或以其他方式结算的 。

(C)没有就业/服务权利。本计划中的任何内容不得授予任何参与者获奖的权利，或在任何特定期限内继续作为员工或顾问服务的权利，也不得以任何方式干扰或以任何方式限制公司(或雇用或保留该人员的任何子公司)或任何参与者的权利，双方在此明确保留这些权利，以随时终止该人员的服务，无论是否出于任何原因。)。

(D)奖励非雇员董事。在符合本计划规定的限制的情况下，非雇员董事应根据本计划获得定期奖励，奖励的确切金额和 性质由委员会和/或董事会不时批准。

(E)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据纳斯达克或本公司证券在其上市的任何其他国家证券交易所或协会的上市标准，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的 本公司必须采用的任何追回政策予以退还。此外，委员会可在授标协议中实施委员会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于委员会确定的原因发生时对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。

(F)最短归属期限。尽管 本计划有任何相反规定，根据本计划颁发的任何奖励的授权期不得少于一年(除因参与者死亡或残疾或根据本计划第9(A)条变更控制权外)；然而，只要有关奖励已发行或可发行的股份总数不超过计划授权股份总数的5% (5%)，董事会或委员会可授权授予奖励，不设最低归属期间或少于一年的归属期间 。

(G)遵从第409A条。本计划的目的是，根据本计划授予的任何奖励应满足守则第409a条规定的适用于非合格延期补偿的附加条件。除非董事会或委员会在授予时明确规定，奖励不符合守则第409a条 ，否则任何奖励不得规定延期支付不符合守则第409a条的补偿。如果裁决被确定为构成根据《守则》第409a(A)(1)(B)节(或任何后续条款)应缴纳附加税的“非限定递延补偿”，委员会应 有权施加其认为必要的附加条件，以避免征收附加税。尽管本计划有任何相反规定，本公司不对任何参与者或任何其他人负责：(I)如果 奖励不满足根据守则第409a节适用于非合格递延补偿的附加条件 ；或(Ii)因收到或结算根据本计划授予的任何 奖励而影响任何参与者或其他人的任何其他意外税收后果。

第7节行使裁决的程序；作为股东的权利

(A)程序。本公司或经本公司批准的一家或多家经纪公司收到书面、电子或口头的行权通知后，应根据有权行使本奖励的人根据本计划进行的行权和销售事宜， 向本公司或经纪公司或经纪公司发出书面、电子或口头的行权通知 ，并已收到本公司或经纪公司或 家公司(视情况而定)对行使本奖励的股份的全额付款。对经纪公司的通知应按照公司批准的经纪公司的程序进行。经委员会授权，全额付款可包括本计划第7(B)节允许的任何对价和付款方式。本公司应在奖励行使后迅速发出(或安排发出)该股票。 如果奖励的行使部分被视为行使奖励股票期权，部分被视为根据第10(A)条行使非限制性股票期权，则本公司应签发一张股票，证明在行使奖励股票期权时被视为 获得的股份，以及一张单独的股票，证明在行使非限制性股票期权时被视为获得的股份，并应在其股份转让记录中相应地标识每一张该等股票。除计划第5节规定的情况外，记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整 。

(B)付款方式。将于行权或其他规定结算时发行的任何股份的代价 ，包括支付方式，应由委员会在结算时确定，其形式可包括：(I)关于一项期权，并在符合适用法律规定的任何限制或限制的情况下，请求本公司或指定经纪公司以无现金方式行使该期权；(Ii)现金；及(Iii)根据委员会不时制定的规则，投标参与者所拥有的普通股。用于支付行权价的股票应按行权日的公平市价计价。当本公司合理地认为，通过投标以前拥有的普通股股份的方式支付总行权价格 可能导致本公司因此而记录损失或费用时，不应允许以投标方式支付总行权价格。

(C)预扣义务。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，委员会可和/或参与者应作出令公司满意的安排，以满足因任何奖励股票期权、非限定股票期权、特别行政区、限制性股票或限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或任何股份出售而产生的任何预扣税义务。在履行该等义务之前，本公司不应被要求发行股份或确认该等股份的处置。这些义务 可以通过让本公司扣留根据该奖励向参与者发行的部分股份或通过按照委员会不时制定的规则要约认购参与者以前获得的股份来履行。

(D)股东权利；股息。除非本计划另有规定 ，在发行证明该等股份的股票(如本公司账簿上的适当记项或本公司经正式授权的转让代理人证明)之前，即使行使奖励，受奖励的股份亦不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。尽管 本计划有任何相反规定，限制性股票、限制性股票单位和绩效补偿奖励可由委员会酌情决定包括股息等值权利，只要支付任何此类股息或股息等价物应 遵守与基础奖励相同的归属要求。

(E)裁决的不可转让性。奖励 不得出售、质押、转让、质押、转让或处置以换取对价，但奖励可通过遗嘱或继承法或分配法转让，并且在参与者有生之年只能由参与者行使；除非委员会在一般或特定基础上允许进一步转让，在这种情况下，委员会可对任何允许的转让施加条件和限制。

(F)自动 行使现金期权和SARS。委员会可在授标协议中或以其他方式规定，在自动行使日未完成的任何期权或SAR，其每股行权价低于截至该日期的每股公平市价 ，在自动行使日自动行使，且无需参与者(或在参与者死亡的情况下，参与者的遗产代理人或遗产)或公司采取进一步行动，如果委员会以其唯一酌情权确定，该行使将为参与者在支付行使价后带来经济利益， 适用的税费和任何用于实施该活动的费用。委员会可全权酌情根据第7(B)节支付任何该等期权或SAR的行使价，而本公司可根据第7(C)节扣除或预扣足以支付与行使该等期权或SAR有关的所有税款的款项。除非委员会另有决定，否则如果参与者在自动行使日或之前终止有效状态，则本第7(F)条不适用于期权或SAR。

第8条裁决的有效期届满

(A)裁决期满、终止或没收 。除非适用的奖励协议或任何遣散费协议另有规定，否则根据本计划授予的既得期权或搜救奖励应按如下方式到期、终止或以其他方式没收：

(I)非员工董事参与者的有效状态终止生效日期后三(3)个月，以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)项所述情况除外；或非员工董事不再是董事或顾问之日起六(6)个月，但下列第(Ii)、(Iv)和(V)项所述情况除外；

(2)在参与者因行为不端而终止其现役状态后立即；

(Iii)非雇员董事参与者因其完全和永久残疾而停止履行服务之日后十二(12)个月；

(4)因参加者死亡而终止其现役身份的参加者死亡之日起十二(12)个月；和

(V) 在参与者退休的情况下，如果参与者的活跃状态没有终止，期权或SAR的到期日期；但第(V)款不适用于指定为激励性股票期权的期权。

(B)延长任期。尽管有上文第(Br)(A)款的规定，委员会仍有权在其认为适当的情况下延长任何未偿还期权(奖励股票期权除外)或特别行政区的到期日(但此类延期不得将期权或特别行政区的期限延长至如果雇员的在职状态没有终止的情况下该期权或特别行政区的到期日 )。

第9节控制权变更的影响尽管本计划中有任何其他相反的规定，以下规定应适用，除非参与者与公司最近签署的协议另有规定，或适用的法律明确禁止，或任何适用的政府机构或国家证券交易所或报价系统的规则和法规另有规定。

(一)提速。参与者的奖励应按如下方式加速(定义见下文第9(B)节)：

(I) 对于非雇员董事，在发生第2(G)节所述的控制变更时；

(Ii)就任何雇员而言，在发生第2(G)(I)条所述的控制权变更时；

(Iii) 对于任何有充分理由辞职或其在职身份因不当行为以外的原因而被终止的雇员，只要该辞职或终止是在第2(G)(Ii)、(Iii)或(Iv)节所述的控制权变更后一年内发生的；以及

(Iv) 就任何雇员而言，如发生第2(G)(Iv)节所述的控制权变更，而每项奖励均未获承担，或由该继承实体或该继承实体的母公司或附属公司取代的同等奖励 。

(B)定义。就本第9节而言，“加速”参与者的奖励是指，就该参与者而言：

(I) 任何和所有期权和SARS将完全授予并立即可行使，并将在(1) 原始授权书中规定的时间段(但根据原始授权书条款终止有效状态时终止)或(2)加速日期后一年内继续行使；

(Ii) 对限制性股票或限制性股票单位施加的任何限制期限和限制，如果不是以业绩为基础的，则应失效；

(Iii) 对限制性股票、限制性股票单位和绩效补偿奖励施加的任何限制期和限制均应失效，除非此类基于绩效的奖励在控制权变更后仍未完成(或由任何后续实体承担)，并且可在控制权变更后准确跟踪适用的绩效标准；以及

(Iv) 适用于任何其他奖励的限制和延期限制及其他条件将失效，此类其他奖励将不受所有限制、限制或条件，并完全归属并可转让至原始奖励的全部范围。

第三部分。
适用于期权、股票奖励和SARS的具体条款

第10节期权的授予、条款及条件

(A)指定。每个期权应在奖励协议中指定为激励股票期权或非合格股票期权。然而，尽管有该等指定， 任何雇员于任何日历年(根据本公司所有计划)首次可行使指定为激励性股票期权的股份的公平市值合计超过100,000美元，则该等超额的 期权应视为非合资格股票期权。应按照授予期权的顺序考虑这些期权。

(B)期权条款。每个选项的期限自授予之日起不超过十(10)年。然而，在授予参与者奖励股票期权的情况下，如果参与者在授予期权时拥有占本公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权的10%(10%)以上的股份，则期权的期限不得超过授予日期起五(5)年。

(C)期权行权价。

(I) 激励性股票期权项下的每股行权价如下：

(A)如授予于授予该奖励股票购股权时拥有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股份投票权超过10%(10%)的股份的雇员，每股行使价格不得低于授予日每股公平市价的110% 。

(B)如授予任何其他雇员，每股行权价格 不得低于授出日每股公平市价的100%。

(Ii) 无限制购股权或特别行政区项下的每股行权价不得低于授出日每股公平市价的100%(100%)。

(Iii) 在任何情况下，未经股东批准，董事会或委员会不得在授出日期后对期权重新定价。

(D)转归。除非适用的 奖励协议另有规定，否则在期权授予并可逐步行使的范围内，该等期权应自 期权接受者因非雇员董事退休或死亡以外的原因而丧失或终止其有效状态之日起停止授予， 在此情况下，此类期权应立即全部授予。

(E)锻炼身体。根据本协议授予的任何选择权应在委员会在授予时确定的时间和条件下行使，并在计划条款允许的条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。

第11节股票奖励的授予、条款及条件

(A)指定。受限制股票或受限制股票单位可单独授予、附加于根据本计划授予的其他奖励，或与其他奖励一起授予。受限股票或受限股票单位可包括第5节或第7节允许的股息等价权。委员会确定将 提供受限股票或受限股票单位后，将以书面或电子方式通过授标协议通知参与者与要约有关的条款、条件和限制，包括参与者 有权获得或购买的股份数量、支付的价格(如果有)以及参与者必须接受要约的时间(如果适用)。报价应通过签署授标协议或委员会另有指示的方式接受。受限制的股票单位可按第7(B)节允许的方式支付。每一次授予限制性股票或限制性股票单位的期限应由委员会酌情决定。

(B)以业绩为基础的股票奖励。委员会 可以选择授予受限股票和/或受限股票单位，但这些受限股票和/或受限股票单位必须达到与委员会选定并在授予此类受限股票和/或受限股票单位时指定的绩效标准有关的业绩目标。

(c) 归属权。除本计划第9节的条款 另有规定外，除非董事会或委员会另有决定，否则奖励协议应规定，参与者因非雇员董事退休或去世以外的原因终止在职状态时，将没收作为限制性股票或限制性股票单位的基础的非既有股份，在此情况下，该等奖励应立即全数归属。

第12条SARS的批地、条款及条件

(A)补助金。委员会拥有完全的权力和权力，可行使其全权酌情决定权，向选定的参与者授予SARS。非典型肺炎的条款由委员会酌情决定，但在任何情况下，任何特别行政区的任期不得超过授权日后十(10)年。 在任何情况下，董事会或委员会不得在授权日之后未经股东批准对特别行政区重新定价。

(B)独立的SARS。

(I) 参与者可获得独立股票增值权(“独立SARS”)，该权利不与本计划第10节规定的任何基础期权 挂钩。独立特别行政区应涵盖特定数量的股份，并可根据委员会确定的条款和条件行使。于行使独立特别行政区时，持有人将有权从本公司收取分派，金额相等于(A)行使权利相关股份的公平市价总值(于行使日)超过(B)该等股份的有效基准总价。

(Ii)每一独立特别行政区所涉及的股份数目及该等股份的有效基本价格应由委员会在授予独立特别行政区时厘定。然而，在任何情况下，每股基本价格不得低于授出日每股相关股份的公平市价。

(Iii)有关行使独立特别行政区的分派可按行使日期的公平市价以现金作出，或部分以股份及 部分以现金作出，视乎委员会认为适当而定。

第13节绩效补偿奖励的授予、条款和条件

(A)补助金。委员会拥有完全的权力和权力，可自行决定以绩效单位或绩效股份的形式向员工(包括高级管理人员)授予绩效补偿奖励，并应在提交给参与者的奖励协议中证明授予的奖励 列出了奖励的条款和条件。

(B)资格。委员会应在绩效期间的前90天内(如果较短，则在守则第 节162(M)款允许的最长期限内)指定参与者有资格就该绩效期间获得绩效补偿奖励；但该90天的限制不适用于在2017年12月31日之后最初授予的绩效补偿奖励。但是，指定有资格在绩效期间获得本合同规定的奖励的参与者，不应以任何方式 使参与者有权就该绩效期间的任何绩效补偿金获得付款。关于该参与者是否有权获得任何绩效补偿奖励的决定，应完全根据本第13条的规定作出决定。此外，指定有资格在特定绩效期间获得绩效补偿 奖励的参与者不要求指定该参与者有资格在随后的任何绩效期间获得绩效补偿奖励，指定一人作为有资格获得绩效补偿奖励的参与者不要求指定任何其他人作为有资格在该期间或在任何其他期间获得绩效补偿奖励的参与者。

(C)委员会对 绩效补偿奖励的酌处权。对于特定的绩效期间，委员会有充分的自由裁量权选择该绩效期间的长度、将颁发的绩效补偿奖励的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、适用的绩效目标的种类和/或水平、或上述内容的任意组合以及绩效公式。在履约期的前90天内(如果较短，则在《守则》第162(M)条允许的最长期限内)，委员会应就该履约期将颁发的绩效补偿奖行使其自由裁量权，并以书面记录前一句中列举的每一事项；但这90天的限制不适用于在2017年12月31日之后首次发放的绩效补偿奖。

(D)修改业绩目标。委员会有权在履约期的前九十(90)天内的任何时间(或如果较短，则在守则第162(M)条允许的最长期限内)或其后的任何时间(但仅限于在该90天期限(或该较短期限，如适用)之后行使该权力不会导致授予任何参与者的绩效补偿金不符合本守则第162(M)条所规定的“合格绩效补偿”的范围内)。 在守则第162(M)条允许的范围内调整或修改该业绩期间的业绩目标的计算：(I)在发生或预期影响公司的任何非常或非常项目、交易、事件或发展时(在适用于该业绩目标的范围内)或(Ii)在承认或预期影响公司的任何其他非常或非经常性事件(在适用于该业绩目标的范围内)或公司的财务报表(在适用于该业绩目标的范围内)的情况下，或任何政府机构或证券交易所的适用规则、裁决、法规或其他要求、会计原则、法律或商业条件的变化。尽管第13(D)条有任何相反规定，但上述九十(90)天的限制不适用于在2017年12月31日之后最初授予的绩效补偿奖励。

(E)支付业绩补偿金。

(I)参与者必须在绩效期间的最后一天被本公司聘用，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励 。尽管有上述规定，委员会仍可酌情决定，绩效补偿 可支付给在绩效期间开始后终止其在职雇员身份的参与者，或在绩效期间最后一天前去世的参与者的指定人或遗产。

(Ii)参与者只有在以下情况下才有资格获得绩效补偿奖的付款： (1)该期间的绩效目标已实现，并由委员会根据第13(E)(Iii)和(2)条进行认证。 根据该绩效目标应用的绩效公式确定该参与者的绩效补偿奖的全部或部分已赚取。

(3)考绩期间结束后，委员会应 举行会议，以书面形式审查和证明考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上实现了 ，如果实现了，应以书面形式计算和证明在此期间根据业绩公式赚取的考绩补偿金数额。然后，委员会应确定每个参与者在绩效 期间的绩效补偿金的实际数额。

(iv) [故意遗漏]

(V)在完成第13(E)(Iii)条所要求的认证后，应在行政上尽快向参与者支付为绩效期间授予的绩效补偿奖励，除非委员会应 决定推迟任何绩效补偿奖励。

(Vi)在任何情况下，本计划授予委员会的任何酌情决定权均不得用于(1)在绩效期间的绩效目标尚未实现的情况下，授予或支付绩效期间的绩效补偿奖励，或(2)在绩效期间的前90天(如果较短，则为第162(M)条所允许的最长期限)之后的任何时间增加任何参与者的绩效补偿奖励。但条件是，这一90天限制不适用于2017年12月31日之后最初授予的绩效补偿奖励。

(Vii)对于2017年12月31日之后首次颁发的绩效补偿奖励，委员会可在授予绩效补偿奖励时或之后的任何时间，根据其 酌情决定权，对授予任何参与者的绩效补偿奖励适用的绩效目标进行积极或消极的 调整，以反映该参与者在公司任职期间的个人表现或委员会可能决定的其他因素。如果参与者的奖励协议允许，委员会有权根据委员会可能确定的标准，减少部分或全部绩效补偿奖励的价值，否则在结算时将支付给参与者 ，尽管绩效补偿奖励达到了任何绩效目标，并且绩效补偿奖励的结果价值是根据绩效公式确定的。

第四部分。

计划期限和股东批准

第14节计划期限该计划将持续有效，直至(I)于2030年6月30日午夜，或(Ii)直至根据计划第15条终止或经本公司股东根据第15(A)条批准的修正案延长为止。

第15节计划的修订和终止

(A)修订和终止。董事会或委员会可在董事会认为适当的方面不时修订或终止本计划(包括但不限于董事会认为适当的修订，以增强公司申索与股票期权行使有关的扣减的能力)；惟在守则或纳斯达克规则所规定的范围内(或如纳斯达克不再为普通股上市或报价的主要交易所或报价系统，则本公司选择上市或报价其普通股的该交易所或报价系统的规则)或美国证券交易委员会的规则，任何修订计划均须获得股东 批准。在符合上述规定的情况下，董事会或委员会 可在不经股东批准的情况下修订计划，以符合法律、法规和上市要求，并避免委员会认为与计划或任何奖励协议的目的不符的意外后果 。

(B)在外国的参与者。 委员会有权采取必要或适宜的修改、程序和子计划，以遵守公司或其子公司可能在其运营的外国法律的规定，以确保授予在该等国家提供服务的参与者的奖励所带来的利益的可行性，并实现计划的目标。

(C)修改或终止的效力。对本计划的任何修改或终止不应影响已授予的奖励，此类奖励应保持完全效力，如同本计划未被修改或终止一样，除非参与者和 委员会双方另行商定，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。

第16条股东批准。本计划的效力或任何须经本公司股东批准的修订须经本公司股东 按照适用的纳斯达克规则批准(或如纳斯达克不再是普通股上市或报价的主要交易所或报价系统，则本公司选择 其普通股上市或报价的该交易所或报价系统的规则)。

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