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Grant J. Levine
邮箱：grant.levine@dentons.com D +1 212-768-5384 |
Dentons US LLP 1221
Avenue of the Americas
Dentons.com |
March 28, 2022
杰西卡·安萨特，Esq.
塞莱斯特·墨菲，Esq.
美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549-3010号
| 回复： | Bright Green Corp 表格S-1注册说明书草案第1号修正案 提交 2022年3月11日 CIK No. 0001886799 |
尊敬的豪泽女士和康奈尔女士：
通过您于2022年3月11日的信函(“美国证券交易委员会信函”)，证券交易委员会公司财务部门的工作人员 和交易委员会(“该员工”)对我们的客户光明绿色公司(“本公司”)于2022年2月11日提交的S-1表格注册声明草稿(经修订的注册声明草稿) 提供了对修正案1(“修正案1”) 的意见。本函阐述了我们对美国证券交易委员会信函中的评论的回应。
同时，我们通过EDGAR系统(“注册声明”)提交注册声明(“注册声明”)。注册声明中的更改反映了公司对美国证券交易委员会信函中员工意见的回应 。
为方便您 ，我们在下文中以粗体斜体列出了员工的意见，然后是公司对此的回复 ，对页码的回复中提到的是注册声明的标示版本和其中包含的招股说明书。
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March 28, 2022 第 页2 |
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对表格S-1的登记声明草稿的第1号修正案
招股说明书 摘要
规划的 业务线，第2页
| 1. | 我们 注意到您对我们之前的评论6的回复，并重新发布了部分评论。我们注意到，您已修改了招股说明书摘要中的信息披露，内容涉及您计划在以大麻类药物为主的产品中“一旦根据适用法律合法”销售您的产品，或就直接销售给消费者而言“一旦大麻在联邦一级合法化”。请 在第33页和第34页的商务部分进行相应的修改。此外，我们注意到您继续在此处和 商业部分声明您计划销售您的产品“[f]正在等待DEA的最终批准。“请修改您的 披露，以澄清不能保证您将获得DEA的最终批准。 |
答复：
公司敬告员工，本项目1中提及的披露已被修订，以符合招股说明书摘要中之前的 更改，并已修订与产品销售有关的披露，以澄清不能保证公司将获得DEA的最终批准。我们指示员工 查看注册声明的第2、32和33页。
最近的发展，第2页
| 2. | 我们 注意到您对我们之前的评论7的回复，并重新发布了部分评论。请在招股说明书摘要中修改您的信息 以澄清，与DEA签订的MOA仅有效一年，可续签最多四个额外的一年期限，并且不保证您现在或将来将获得必要的授权以进行续订。 |
答复：
公司敬告员工，公司已修改招股说明书摘要和业务章节中的披露，以澄清MOA的有效期仅为一年，可续签最多四个额外的一年期限，并且不能保证本公司现在或将来将获得必要的授权以进行续签。我们指示工作人员查看注册说明书的第2、4和34页。
设施， 第4页
| 3. | 我们 注意到您在这里所说的Dalsem是“温室制造的世界领导者”。对于这份关于Dalsem领导层的声明，请披露其所基于的指标。 |
答复：
公司敬告工作人员，它已将Dalsem的描述修改为“…全球高科技温室的开发商 。请参见下面指向Dalsem网站的链接，其中包含支持这一声明的国际项目和技术列表。我们指示工作人员查看注册声明的第4、5和32页。
Https://www.dalsem.com/en/Complete-high-tech-greenhouse-projects
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March 28, 2022 第 页3 |
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持有的最新发展和当前许可证，第4页
| 4. | 我们 注意到您对我们之前的评论5的回复，并重新发布了部分评论。请在此处修改您的披露内容，声明如果大麻受FDA监管，则不能保证FDA会发现您的产品安全有效，也不能保证您获得所需的批准，即使联邦政府将大麻合法化，这也可能会抑制您的业务前景。 |
答复：
公司敬告员工，它已修改了本条款4中提及的披露内容，以声明不能保证 FDA将认为公司的产品安全有效或给予公司所需的批准，这可能会抑制公司的业务前景，即使联邦政府将大麻合法化。我们指示员工查看注册声明的第3、4、13、33和36页。
风险因素
与我们普通股所有权相关的风险
我们的上市与在公司承诺基础上进行的首次公开募股有显著不同，第17页
| 5. | 我们 注意到您对评论8的回应。您继续包含一些声明，将已注册的发行与“已承销的首次公开募股”进行对比，这可能暗示您的发行不涉及法定承销商。请参阅招股说明书 封面以及第17页和第56页。请修改这些剩余的提法，改为指在确定承诺的基础上承销的首次公开募股 。还请根据我们先前的意见修改第17页中的短语“将不会有承销商承担与我们普通股股票的初始转售有关的风险”。 |
答复：
公司敬告员工，它已修订了本项目5中提及的披露，这些披露涉及将注册发行与“承销的首次公开募股”进行对比的陈述，以指“在公司承诺的基础上承销的首次公开发行”。我们指示工作人员阅读注册说明书的首页和第17页和第56页。此外， 短语“将不会有承销商承担与我们普通股的初始转售相关的风险” 已修改为“…将不会有承销商在公司承销的基础上承担与我们普通股的初始转售相关的风险。我们指示工作人员阅读注册说明书第17页。
我们的上市与在公司承诺基础上进行的首次公开募股有显著不同，第18页
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March 28, 2022 第 页4 |
Dentons.com |
| 6. | 我们 注意到您对我们之前的评论9的回应，以及您在第14页添加了一个新的风险因素，标题为“研究人员和患者 对我们产品或品牌的偏好可能无法预测；我们的营销和品牌开发努力可能不会成功” ，我们重新发布我们的评论。请在此处修改此风险因素，以讨论在进行直接上市而不是公司承诺承销的首次公开募股的背景下，公司品牌和消费者认可度对您的股票需求的任何影响 。 |
答复：
公司敬告员工，它已修改了第14页的风险因素，标题为“研究人员和患者对我们产品或品牌的偏好 可能无法预测；我们的营销和品牌开发工作可能不会成功”，以讨论在进行直接上市而不是公司承诺承销的首次公开募股的背景下，公司的品牌和消费者认知度对公司股票需求的任何影响。我们建议员工参考注册说明书第14页修订后的风险因素。
管理层对财务状况和运营概览及历史结果的讨论和分析，第30页
| 7. | 参考前面的评论12，请在MD&A中扩大您的披露范围，以包括将现有22英亩温室运营的成本和建造2英亩快速启动大学温室的成本包括在内。进一步扩大您的披露范围，讨论这两个结构和两个57英亩设施的成本将发生的 期间，以使投资者了解每项资本支出所需的资本金金额，以及将在何时发生现金需求。有关指导，请参阅S-K法规第303(B)(1)(Ii)(A)项和美国证券交易委员会第33-8350号和34-48960号新闻稿第四节。 |
答复：
公司敬告员工，它已修订MD&A部分，将本项目7中提及的披露内容包括在内。 我们指示员工参阅注册说明书的第30页。
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March 28, 2022 第 页5 |
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业务
生产能力 ，第34页
| 8. | 我们 注意到您对我们之前的评论17的回复，并重新发布了部分评论。请在商务部分扩大您的信息披露范围，以 说明原材料的来源和可用性，并包括您的主要供应商的名称。此外，为了 您与任何供应商签订了重要协议，请在您的披露中描述这些协议的重要条款，并将这些协议作为注册声明的证物提交，或者，请告诉我们为什么您 认为您不需要提交这些协议。此外，虽然我们注意到您在终止与该实体的业务关系时已从您的披露中删除了对北欧至尊的引用，但您仍在此声明，您将利用Aurora Larssen项目的专业知识来开发您的项目，并依赖它们来制定最佳实践。请 扩大您的披露范围，描述您与Aurora Larssen签订的协议，包括其具体条款，并将此 协议作为注册声明的证物提交，或者解释您认为无需提交协议的原因 。请参阅S-K条例第101(H)(4)(V)项和第601(B)(10)项。 |
答复：
公司敬告员工，公司已修改业务部分，将北欧最高公司列为公司的大麻组织培养供应商，并添加了有关Aurora Larssen为其设施提供咨询服务范围的说明。与Aurora Larssen和Dalsem的协议 尚未最后敲定，将尽快提供。除与DEA签订的MOA外，公司没有任何 现有的材料协议。MOA将作为注册声明的补充材料提交 。我们指示工作人员阅读注册说明书第34页。
知识产权，第34页
| 9. | 我们 注意到您对我们之前的评论18的回应，以及您提供未决专利申请的修订后的披露，我们 重新发布了我们的部分评论。请扩大您的披露范围，以具体说明您已颁发和待批专利的所有重要专利信息 ，包括您拥有的专利保护类型(例如，物质、方法或使用的组合)、此类专利的到期时间以及这些专利已颁发和/或待批的特定司法管辖区。 |
答复：
公司敬告员工，公司已根据本条款第18项修订了与公司重大专利信息有关的披露。我们指示员工参阅注册说明书第34页。
法律背景-大麻，第35页
| 10. | 我们 注意到您对我们之前的评论21的回复，并重新发布该评论。请修改您在商业部分的信息披露，以讨论所有现有或可能的政府法规对您业务的影响，例如，包括FDA进行监管的可能性。还请讨论在联邦、州和地方层面遵守环境法的成本和影响，这些成本和影响可能对您的业务产生重大影响。请参阅S-K规则第101(H)(4)(Ix)和(Xi)项。 |
答复：
公司敬告员工，它已修改了商业部分的披露内容，以讨论现有或可能出台的所有重大政府法规对公司业务的影响，包括可能受到FDA监管的情况。本公司增加了与遵守联邦、州和地方环境法律的成本和影响有关的披露，这些法律可能对本公司的业务产生重大影响，并修订了与环境风险有关的风险因素，以应对未来的环境法规。我们指示员工查看注册声明的第3、6、14和36页。
公司敬告员工，它增加了一个新的风险因素，标题为“我们业务的增长继续受到新的和不断变化的联邦、州和地方法律法规的制约”，以应对未来和不断变化的联邦、州和地方法律法规以及遵守这些法规的成本。我们指示工作人员阅读注册说明书第14页。
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March 28, 2022 第 页6 |
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市场增长 ，第37页
| 11. | 我们 注意到您对我们之前的评论22的回复，并重新发布该评论。您修改后的披露声明：“[n]遗憾的是，迄今为止的研究表明，大麻合法化可能不会对公众健康和安全构成威胁，尽管由于联邦政府对大麻的持续违法行为以及对大麻研究的严格监管，研究受到了限制。鉴于大麻目前在联邦一级的合法性状况，以及与安全性和有效性有关的结论声明属于食品和药物管理局的专属权力，而食品和药物管理局尚未发现大麻是安全有效的，这一声明似乎为时过早。请修改此 声明，以删除有关公共卫生和安全的结论声明。 |
答复：
公司敬告工作人员，它已修订了本项目11中提及的披露内容，删除了有关大麻安全性和有效性的结论声明。我们指示工作人员阅读注册说明书第37页。
某些 关系和相关人员交易
其他 关联方交易，第46页
| 12. | 我们 注意到您对我们之前的评论26的回复，您在其中声明，根据您与斯托克韦尔夫人签订的协议，您在2023年1月1日之前不需要还款。然而，您在第46页上的披露 继续声明，“在2022年1月1日之前不需要付款。”请相应修改您的信息披露，以解决此差异。 |
答复：
公司分别通知员工，斯托克韦尔夫人和公司同意在2023年1月1日之前不需要还款。我们指示工作人员参阅注册说明书第46页上的修订披露。
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March 28, 2022 第 页7 |
Dentons.com |
2. 演示基础，F-19页
| 13. | 如先前在注释31中请求的，请在财务报表中包括ASC 205-40-50 所要求的披露内容，内容涉及使您的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件，以及管理层的计划对这些条件和事件的影响 。在这方面，我们注意到，截至2020年12月31日，流动资产总额为121,336美元，显著低于流动负债总额296,668美元，截至2020年12月31日，累计赤字为390万美元，两个期间及随后的中期净亏损 ，这两个时期和随后的中期都出现了负运营现金流，这似乎引起了很大的怀疑。 |
答复：
本公司敬告员工，本公司已修订披露内容，加入一项声明，说明本公司将有足够现金支付自财务报表获授权发布之日起至少12个月内的营运开支。以下为修订后的披露正文。我们指示工作人员查阅注册说明书第31页和F-10页。
截至2021年12月31日，该公司的现金为1,282,565美元，而截至2020年12月31日的现金为102,263美元。现金增加1,180,302美元，主要来自出售普通股3,130,000美元。这一增长被用于运营费用的净现金部分抵消。 自成立以来，该公司发生了净亏损，主要通过发行股票和董事预付款为其运营提供资金。截至2021年12月31日，公司的股东权益总额为8,220,399美元(2020-7,220,898美元)。
该公司正处于初级阶段，开始建设种植、研究和分销药用植物的设施。公司因运营产生了经常性亏损，截至2021年12月31日，公司累计亏损6,413,744美元(2020-3,923,245美元)，营运资本为1,282,829美元(2020-负营运资本175,332美元)。截至2021年12月31日的营运资金足以支付自财务报表获授权发出之日起至少12个月内的营运开支。 本公司的持续生存有赖于其继续执行其营运计划及获得额外的债务或股权融资的能力。本公司已制定计划以筹集资金，并继续寻求资金来源，而管理层相信，如果成功，将足以支持本公司的营运。在截至2021年12月31日的年度内，公司通过发行普通股筹集了3,130,000美元。该公司还在2022年1月筹集了5万美元。公司的运营计划基于各种假设，包括但不限于产品需求水平、成本估算、继续筹集额外融资的能力以及公司运营所处的总体经济环境的状况。不能保证 这些假设在所有重要方面都是准确的，也不能保证公司能够成功执行其运营计划 。如果本公司未能及时从投资者那里筹集资金，本公司将探索可供选择的方案，包括但不限于，以物业为抵押的股权抵押贷款。在缺乏额外适当融资的情况下，该公司可能不得不修改其计划或放慢开发和商业化的步伐。
公司不与供应商签订任何短期或长期合同采购以供未来采购、不能以最低费用取消的资本支出承诺、不可取消的运营租赁、或任何可能阻碍管理层 在筹集资金之前缩减运营和管理费用的能力的承诺或意外情况。
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如果您有任何问题，或者如果我们可以提供任何帮助，请不要犹豫，分别致电212-768-5384或grant.levine@dentons.com或Zachary Weiss电话212-398-5792或zach.weiss@dentons.com与签名人联系。
非常 真正的您，
格兰特·J·莱文
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