Rob Condon
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US LLP
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2022年2月11日
特权 和机密
特蕾西 豪泽，Esq.
安吉拉·康奈尔，Esq.
美国证券交易委员会
选委会
公司财务部
生命科学办公室
东北F街100
华盛顿，哥伦比亚特区20549
| 回复： | Bright Green Corp 表格S-1上的注册声明草稿 提交 2021年10月12日 CIK No. 0001886799 |
尊敬的豪泽女士和康奈尔女士：
截至贵公司于2021年11月9日的函件(“美国证券交易委员会函件”)，美国证券交易委员会公司财务部的职员就本公司客户光明绿色公司(“本公司”)于2021年10月12日提交的S-1表格中的注册声明(“注册声明”)提供了意见。本函 阐述了我们对美国证券交易委员会信函中的评论的回应。为方便起见，我们在下文中用粗体斜体列出了员工的意见，随后是公司对此的回应，回应页码的内容是对注册说明书第1号修正案(“修正案”)的标明版本和招股说明书的提及。
同时，我们在此通过EDGAR系统以电子方式提交修正案。修正案中所做的更改反映了公司对美国证券交易委员会信函中员工意见的回应。
公司要求我们向员工传达以下回复。
封面 页
| 1. | 在 首页上，您已表示您已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。然而，在第19页的风险因素中，您声明您已选择不选择退出延长的过渡期，因此，在私营公司采用相同的新会计准则或修订会计准则的同时，您将能够采用这些准则。请更正这些明显的 不一致之处。如果您选择退出这些条款，请在封面上注明。 |
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答复：
公司敬告员工，封面已被修改，以表明公司将选择使用延长的过渡期，以符合根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的新的或修订的财务会计准则。
| 2. | 我们 注意到您在首页和整个注册声明中披露，您打算将您的普通股在纳斯达克资本市场上市。 然而，我们也注意到，您在注册说明书中讨论了指数规则，包括 有关如何确定开盘价以及如何与财务顾问协商的规则，这些规则与纳斯达克关于直接上市的规则不一致。例如，纳斯达克规则不将指定做市商作为其确定发行价过程的一部分。请确保您在整个注册声明中的披露，包括在首页、风险因素和分销计划部分中的信息，适当地清楚地解释纳斯达克目前关于直接上市的 规则。还请修改您的披露内容，以便在整个注册声明中对这一过程的描述中，将“传统”一词包括在“询价”之前的 。 |
答复：
本公司谨此通知员工，为准确描述纳斯达克直接上市规则和标准，本公司已对所有与本公司在纳斯达克资本市场直接上市有关的披露进行了修订。我们将员工引导至《修正案》的首页、第16页至第19页和第55页。
公司敬告员工，在整个注册声明中描述整个流程的所有披露内容前面都添加了“传统”一词 。我们指示工作人员参阅修正案的第17、19和56页。
| 3. | 请 更新您的注册声明的首页，使其包含对风险因素部分的突出显示交叉引用。请参阅S-K条例第501(B)(5)项。 |
答复：
公司敬告员工，封面已修改，突出显示了风险因素的交叉引用 部分。
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招股说明书 摘要，第1页
| 4. | 我们 注意到您在第32页的商业部分披露，在新墨西哥州和联邦政府或其授权机构，特别是DEA签署并充分授权您完全遵守所有适用规则之前，您不得开始大麻种植业务。请修改您在招股说明书摘要中的披露，以包括类似的 声明。 |
答复：
公司敬告员工，招股说明书摘要中的披露已被修订，包括与注册说明书第32页类似的陈述。我们指示工作人员参阅修正案的第4页。
| 5. | 我们 注意到您在第10页的风险因素中披露，如果联邦政府将大麻合法化，大麻 可能会受到FDA法规的约束，这可能会阻止您操作。请修改您在招股说明书摘要中的披露，声明大麻可能受FDA法规的约束，不能保证FDA会认为您的产品安全有效或授予您所需的批准，并且即使在联邦政府将大麻合法化的情况下，这也可能抑制您的商业前景。 |
答复：
公司敬告员工，招股说明书摘要中的披露已被修订，包括与注册说明书第10页类似的陈述。我们指示工作人员参阅修正案的第4页。我们还指示工作人员注意修正案第11页上的风险因素。
规划的 业务线，第2页
| 6. | 我们 注意到您在本节中披露您计划销售您的产品“[f]对于以大麻素为主的产品，遵循DEA的最终批准“ 或”一旦根据适用法律合法“，或”一旦大麻合法化 发生在联邦一级“，对于直接销售给消费者。对于此处以及商业部分中的每一项声明，请修改您的披露，以澄清不能保证您将获得DEA的最终批准，不能保证以大麻为重点的产品将成为合法产品，也不能保证大麻将在联邦一级合法化。 |
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答复：
公司敬告员工，本项目6中描述的与公司建议产品的销售有关的所有此类披露已被修订为声明，视情况而定，不保证公司将获得禁毒署的最终批准，不保证以大麻为重点的产品将成为合法产品，也不保证大麻将在联邦一级合法化。我们指示工作人员查看修正案的第2、3、10、11和31至33页。
最近的发展，第2页
| 7. | 我们 注意到您在此处对您与DEA签订的MOA的描述。我们还注意到您在第10页的风险因素中披露的信息 “[你]不能保证DEA最终会满足[它的]MOA下的义务以及您的声明 ，即MOA的初始期限为一年，并可自动续签最多四个额外的一年期限， 但[t]这里不能保证所需的授权会得到续签。请在此处修改您的信息 以声明不能保证DEA将履行其义务，并澄清MOA仅在一年内有效，最多可续签四个额外的一年期限，并且不能保证您现在或将来将获得必要的 授权以进行续订。 |
答复：
公司敬告员工，风险因素已修改，不能保证公司现在或将来将获得必要的授权以进行续订。我们指示工作人员参阅修正案第11页。
我们的上市列表与承销的首次公开募股有很大不同，第15页
| 8. | 我们 注意到在注册声明中的此处和其他位置有几个声明，即“没有承销商”或 顾问“不作为承销商”。请注意，财务顾问是否会被视为 法定承销商需要分析事实和情况；因此，请修改所有这些引用，即 暗示没有承销商，或您的财务顾问不被视为承销商，以澄清直接 上市不涉及确定承销。还请确保您修订的分销计划描述了您的财务顾问要执行的与产品相关的每个 职能。 |
答复：
本公司谨此通知员工，本第8项所述与顾问有关的披露已予修订，以澄清直接上市并不涉及确定承销。我们指示工作人员访问《修正案》的封面和第6、17至21和56页。此外，还对分配计划一节进行了修订，以说明顾问将执行的与直接上市相关的各项职能。我们指示工作人员参阅修正案第55页。
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风险因素
与我们普通股所有权相关的风险 ，第15页
| 9. | 请 修改以包括一个风险因素，该因素讨论公司品牌和消费者认知度对您的股票需求的任何影响。 |
答复：
公司敬告员工，与公司品牌和消费者认知度对公司普通股股票需求的潜在影响相关的风险因素。我们指示工作人员参阅修正案第14页。
利用适用于“新兴成长型公司”的降低披露要求，可能会降低我们普通股的吸引力 ，第19页
| 10. | 由于您也是一家较小的报告公司，因此请添加一个单独的风险因素，说明即使您不再符合新兴成长型公司的资格，只要您是一家较小的报告公司，您仍可能受到报告要求的降低。 |
答复：
公司敬告员工，已增加一个单独的风险因素，披露即使公司不再符合新兴成长型公司的资格，但如果公司符合较小的报告公司的资格，则公司仍可能受到报告要求的降低。 我们指示工作人员参阅修正案第22页。
大写，第25页
| 11. | 请 修改总资本金额，以包括总债务和总股东权益。 |
答复：
公司敬告员工，总资本金额已修改为包括总债务。我们指示工作人员 转至修正案第28页。
管理 财务状况和经营结果、流动性和资本资源的讨论和分析，第28页
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| 12. | 我们 注意到您打算在您的物业上建造更多温室，其中将包括一个研发设施。请 讨论您的材料、已知或预期的资本支出和其他投资，其中包括这些资本项目的成本以及您打算如何为这些项目融资的量化信息。有关指导，请参阅S-K条例第303(B)(1)(Ii)(A)项。 |
答复：
公司敬告员工，“管理层对财务状况和经营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析”一节已被修订，以包括对重大预期资本支出的讨论，其中包括这些资本项目成本的量化信息，并增加了一个单独的“资本要求”部分。我们指示工作人员参阅修正案的第30页和第31页。对于标题为“资本要求”的章节， 我们指示工作人员参阅修正案第4页。
业务
背景资料，第29页
| 13. | 我们 注意到您在此披露，您拥有一块70英亩的土地，其中包括一个已建成的温室结构和一块40英亩的土地，以及您正在这些物业上建造更多温室的声明，其中一处将用作 研发设施。我们还注意到您在第31页的讨论中披露了您在新墨西哥州格兰茨的站点上分阶段提高产量的方法 。请在此处或商务部分的其他位置扩展您的讨论范围，以包括对您所有设施的一般特征的描述，包括您的温室以及您当前可能使用或计划用于运营业务的任何额外空间，如办公空间。例如，提供您的每个设施的规模， 每个设施的生产能力(如果适用)，并评论它们是否适合您当前和计划的运营。请参阅S-K条例第102项。 |
答复：
公司敬请员工参阅修正案第3页和第37页上标题为“设施”的小节，其中包括对公司设施的一般性质的描述。
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| 14. | 请 解释您的温室将实现“自动化”以及您将为研究人员提供“安全”的大麻库存 意味着什么。 |
答复：
该公司恭敬地通知工作人员，关于大麻研究人员的“自动”温室和“安全”库存的披露已经扩大。该公司计划中的最先进设施将由温室制造领域的世界领先者 建造。
针对计划中的温室的技术将包括：
| ● | 技术先进的温室设计，可实现最大限度的环境控制、成本效益和低碳足迹； | |
| ● | 环境可持续种植方法和做法与新墨西哥州独特的气候相协调，利用自然可用的资源； | |
| ● | 大规模种植，为研究人员和制药行业提供一致、安全的供应。 | |
| ● | 获得专利的空气通风系统，它利用环境物理特性，根据数据驱动的生长策略，以最低的能源消耗产生最佳的室内条件，从而在最短的时间内实现作物的最高产量和质量； | |
| ● | 退潮泛滥灌溉，使抗霉病品种得以使用； | |
| ● | 全面实施病虫害/疾病侦察系统； | |
| ● | 通过药级干燥和提取来控制产量； | |
| ● | 从大麻中提取和分离技术，使大麻类物质和其他特性的特定组合可用于靶向治疗；以及 | |
| ● | 防篡改 跟踪跟踪和记录保存系统。 |
作为自动化：该公司计划利用自动化和机器人技术，提供更高级别的安全性、分流控制和更低的运营成本。具体地说，该公司计划使用以下设备：
| ● | 减少人类互动的机器人技术，如Visser移栽机或灌装机器人；以及 | |
| ● | 自动化生长系统可在植物发育的每个阶段优化生长。 |
公司计划利用上述所有技术生产安全、优质、纯的产品。该公司将严格遵守DEA颁布的任何测试要求，以规范大麻研究供应，以确保产品安全。
我们 指示工作人员参阅修正案第4页和第30页。
| 15. | 请 修改您在业务部分中的披露内容，简要描述您是其中一方或您的任何财产为标的的任何重大待决法律程序。请参阅S-K规则第103项 |
答复：
公司敬告员工，商务部分已被修改，以披露公司参与的待决法律程序中的重要信息。我们指示工作人员参阅修正案的第37页和第42页。
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温室设施，新墨西哥州格兰茨，第31页
| 16. | 我们 注意到您在第4页披露的信息：“[你]将与一家领先的温室制造商合作，建造一座最先进的设施。就贵公司与该制造商签订的材料合同而言，请说明本协议的材料条款。请同时将本协议作为注册声明的证物提交，或者，请告诉我们您认为无需提交协议的原因。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。 |
答复：
本公司敬告员工，该等披露已根据本条款第16条修订，以(I)将Dalsem列为温室制造商，及(Ii)澄清Dalsem已被保留为供应商，并非注册声明中所述的“合作伙伴”。我们指示工作人员参阅修正案的第3至5页和第32页。
与Dalsem的协议属于与公司业务相关的普通协议类型，因此不需要根据S-K条例第601(B)(10)(I)或(Iii)项进行备案。条例S-K第601(B)(10)(Ii)项规定，注册人及其子公司…将被视为是在正常业务过程中 作出的，不需要提交…“除非它属于此类项目中所述的一个或多个类别。Dalsem协议不涉及购买或出售资产、收购或出售财产或材料租赁。 最后，尽管公司一般依赖于温室的建设，但公司的“业务” 并不具体依赖Dalsem协议。如果需要，公司现在或将来可以使用其他供应商；公司不受限制这样做。最后，Dalsem协议不是S-K条例第601(B)(10)(2)项所述类型的合同。基于上述情况，本公司不应被要求将Dalsem协议作为证据提交。
| 17. | 我们 注意到您在第4页披露您将与北欧至尊合作，以及您在此披露您将依靠Aurora Larssen项目在大麻开发方面的专业知识来启动您的生产。请扩大您的信息披露范围，以说明原材料的来源和可获得性，并包括您的主要供应商的名称。此外，如果您已与这些指定实体或其他供应商签订了协议，请在您的披露中描述这些协议的主要条款，并将这些协议作为注册声明的证物提交，或者，请告诉我们为什么您认为不需要提交这些协议。请参阅S-K条例第101(H)(4)(V)项和第601(B)(10)项。 |
答复：
公司敬告员工，公司已终止与北欧至尊的业务关系，所有提及北欧至尊的内容已从修正案中删除。
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知识产权 ，第31页
| 18. | 请 修改以披露每个重大专利和专利申请的到期日期和适用的重大司法管辖区，包括任何外国司法管辖区。还请披露您是否打算提交其他专利申请，并在已知的范围内包括此类专利申请涉及的特定产品、专利保护类型、截止日期 和适用的重要司法管辖区，包括外国司法管辖区。 |
答复：
公司敬告员工，公司的重大专利和专利申请的披露已根据本条款第18项进行了修订，并进一步披露了公司关于更多专利申请的意向。我们 指示工作人员参阅修正案第34页。
持有的最新发展和当前许可证，第31页
| 19. | 我们 注意到您在第1页披露的信息：“[f]DEA的最终批准条件之一是制造和生产设施和系统的完成建设 以及您在此披露的最终注册取决于建设完成和DEA成功检查[你的]设施。“我们还注意到您在第9页的风险因素中披露，DEA将需要履行MOA下的各种义务。请修改您的披露内容，以 澄清MOA中包含的您必须满足的所有条件，以及DEA或其他授权机构在最终批准和注册之前必须履行的任何义务。 |
答复：
公司敬告员工，已提供额外披露，以明确 公司在MOA下的条件和义务。
如《修正案》所述，这些条款包括：
| ● | 使用DEA表格189在每年5月1日或之前提交个人制造配额； | |
| ● | 收集大麻样品，并将其分发到禁毒署注册的分析实验室，在种植期间和禁毒署接管种植的大麻之前进行化学 分析； | |
| ● | 通过电子邮件向缉毒局提前15天书面通知其收获大麻的意图； | |
| ● | 遵循药品监督管理局的包装、标签、储存和运输要求； | |
| ● | 将缉毒局的大麻库存分发给与该公司签订真诚供应协议的买家；提前15天向缉毒局提供其分销大麻意图的书面通知；以及 | |
| ● | 向缉毒局开具打算出售给缉毒局的已收获大麻的发票。 |
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我们 指示工作人员参阅修正案的第1、11和32页。
| 20. | 我们 注意到您在第40页声明您在2019年或2020年没有任何员工。请在您的业务部分中披露您目前的总员工数和全职员工数。请参阅S-K规则第101(H)(4)(Xii)项。 |
答复：
公司敬告员工，现有员工和全职员工总数在修正案第37页披露。
法律背景-大麻，第32页
| 21. | 请 修改您的信息披露，以讨论所有现有或可能的政府法规对您业务的影响，包括，例如，FDA可能进行的监管。还请讨论在联邦、州和地方层面遵守环境法律的成本和影响，这些成本和影响可能会对您的业务产生重大影响。请参阅S-K条例第101(H)(4)(Ix)和(Xi)项。 |
答复：
公司敬请员工注意修正案第10页开始的风险因素，并根据S-K条例第101(H)(4)(Ix)和(Xi)项进行了补充。
市场增长 第34页
| 22. | 我们 注意到您的声明：“[n]遗憾的是，迄今为止的研究表明，大麻不会对公众健康和安全构成威胁。“ 鉴于大麻目前在联邦一级的合法地位，以及与安全性和有效性有关的结论声明属于FDA的专属权限，而FDA尚未发现大麻是安全有效的，这一声明似乎还为时过早。请删除此声明或澄清您作出此声明的依据，并解释为什么您 认为在当前环境下该声明是足够的。 |
答复：
公司敬告员工，本声明有资格表明该领域的研究仅限于最新情况， 以及澄清的本声明和相关声明。经修订后，我们相信这些披露是足够的。
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到目前为止的研究表明，受管制的合法大麻不会对公众健康和安全构成威胁。从历史上看，DEA的一位首席行政法法官在一份意见中将大麻称为“已知的最安全的治疗活性物质之一”。 最近的研究表明，在实施医用大麻计划的州，阿片类药物过量、接受大麻治疗的医疗补助处方以及因病缺勤的数量都显著下降，与继续禁止大麻的州相比。
资料来源：
Hu，Greta，B Kovács。加州大学戴维斯分校。“美国县级大麻药房数量与阿片类药物相关死亡率之间的关系：专家小组数据研究。”Bmj2021；372：m4957 DOI：10.1136/bmj.m4957
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与医疗保险D部分中整形外科医生减少阿片类药物处方有关的法律。美国整形外科学会杂志：2021年2月15日-第29卷-第4期-第188页-第197页。
Https://journals.lww.com/jaaos/Citation/2021/02150/State_Medical_Cannabis_Laws_Associated_With.11.aspx
| 23. | 请 扩大您的披露范围，以包括以下预测的关键假设：到2025年，美国合法大麻市场将翻一番以上。 |
答复：
该公司敬告员工，修正案第37页上的披露已被修订，以纳入 美国合法大麻市场到2025年将翻一番以上这一预测的关键假设。
管理
法律程序 第39页
| 24. | 我们 注意到您声明“[o]不是如下所述的.“据您所知，贵公司的董事或高级管理人员均未参与正在进行的法律诉讼。然而，本声明下面没有提出任何额外的披露。请澄清 您是否知道涉及您的董事或高管的任何法律程序。 |
答复：
公司敬告员工，本节已修改，以参考修正案第37、42和50页披露的法律程序。
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某些 关系和相关人员交易
其他 关联方交易，第43页
| 25. | 请 修订以确保您对关联方交易的披露提供了S-K法规第404项所要求的所有信息。 例如，请确定交易中涉及的金额的大约美元价值和关联人在交易中的权益的大约美元价值。此外，请澄清向Rafih先生发行的普通股数量。 |
答复：
公司敬告员工，标题为“某些关系和相关的当事人交易”一节中的披露内容已被修订，以提供S-K条例第404项所要求的所有信息。我们指示工作人员参阅修正案的第45页。
拉菲赫目前持有20,005,000股普通股。
| 26. | 我们 注意到您披露，该公司与您的董事林恩·斯托克韦尔就一张无担保、无息票据达成了协议 。请将这笔贷款的任何书面协议作为注册声明的证物提交，或者， 请告诉我们为什么您认为您不需要提交此类协议。请参阅S-K规则第601(B)(10)项。 |
答复：
公司敬告员工，根据S-K条例第601(B)(10)项，公司已认定与斯托克韦尔夫人的协议(“斯托克韦尔协议”)不具实质性意义，不需要作为证据提交。S-K条例第601(B)(10)项规定，如果合同“在金额或重要性上无关紧要”，则不需要将合同作为证据提交。《斯托克韦尔协议》记录了一张无担保、无利息、无固定还款期限的票据。斯托克韦尔夫人和公司 进一步同意，如修正案第46页所述，在2023年1月1日之前不需要还款。
委托人和登记股东，第44页
| 27. | 请 修改您的披露，以确定对E.Mailloux Enterprise，Inc.实益拥有的证券拥有单独或共享投票权或投资权的自然人。有关指导，请参考S-K规则第403项。 |
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答复：
公司敬告员工，对该 股东所持证券拥有投票权和处置权的自然人已根据S-K条例第403项披露。我们指示工作人员参阅修正案的第47页。
分销计划 ，第54页
| 28 | 我们 注意到您在第54页披露的内容，即“在上市之前，我们的普通股在非公开配售市场的交易没有持续的历史记录。”然而，你在封面上写道：“[y]我们的普通股在私下交易方面的历史很有限“，在第49页上你说：”[y]我们的普通股有私下交易的历史 。请在注册声明中修改您的信息披露，以澄清这些不一致之处。如果您确定您的普通股在上市前没有在私募市场交易的持续历史，请解释您作出这一决定的依据，并具体说明您考虑的因素。 |
答复：
公司敬告员工，整个注册说明书中的披露已被修订，以澄清在上市前没有交易本公司普通股的历史。我们指示工作人员查看修正案的封面和第51页 。
除修正案第15项所述的 外，本公司自2019年成立以来并无从事私下出售其证券。每一次证券发行，无论是在私募基础上出售证券，还是发行证券以换取所提供的服务，都依赖于修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节和/或规则D第506条规定的豁免。因此，所有此类出售和其他发行都涉及发行带有惯常限制传说的受限证券。根据本公司对Vstock Transfer，LLC提供的本公司认证股东名单和股东分类账的审查，本公司没有理由相信本公司普通股发生了二级交易 。
| 29 | 我们 注意到您在此披露的信息：“[i]如果登记股东利用经纪交易商出售本招股说明书提供的普通股，该经纪交易商可以获得折扣、优惠或佣金形式的佣金。. 。[哪一个]在所涉及的交易类型中，可能会超过惯例。“然而，我们也注意到，您在封面上披露 注册股东仅打算从事“普通经纪交易”。请 修改您的信息披露，以解决有关收取过高补偿的明显不一致。 |
答复：
公司敬告员工，封面已被修改，以披露可能收到的过高补偿。
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截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月未经审计简明财务报表附注
10. 后续事件，F-14页
| 30. | 请 分别披露为服务和以现金发行的普通股数量，包括分别为服务发行的股票价值和收到的现金金额。 |
答复：
公司敬告员工，为服务而发行的普通股和为现金而发行的普通股的数量分开披露。 我们指示员工参阅修正案的F-11和F-28页。
2020年和2019年12月31日终了年度财务报表附注 2.列报基础，F-23页
| 31. | 您 在第28页表示，招股说明书中包含的财务报表是在持续经营的基础上编制的，您作为持续经营企业继续经营的能力取决于您筹集资金开始建设用于种植、研究和分销药用植物的设施的能力。请包括ASC 205-40-50要求披露的有关您是否有能力继续经营下去的 条件和事件，以及管理层的 计划对这些条件和事件的影响。 |
答复：
公司敬告员工信息披露已修改。我们指示工作人员参阅修正案第31页。
7. 《股东权益》，F-30页
| 32. | 我们 注意到您披露，您使用资产法估计了为服务发行的普通股的价值。请 告诉我们，考虑到普通股的现金交易，您如何确定资产方法是合适的。 |
答复：
在Naseeb合并之前，该公司是一家专注于制定业务计划的初创企业，固定资产很少。2019年和2020年初授予的基于股票的薪酬 基于当时股票的公允价值。企业价值评估采用多种方法，包括基于收入、基于市场和基于资产。然而，收入和基于市场的方法通常不适用于处于如此早期发展阶段的公司，这些公司也缺乏收入和收益。此外，鉴于本公司于各自授出时处于发展初期，发行股票的现金交易与该公司选择采用资产为基础的方法以确定公允价值的服务发行的股票数量相比微不足道。
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第 项15.证券的未登记销售，第II-2页
| 33. | 请 修改您的披露，以提供S-K规则第701项所要求的完整披露。在这方面，请提供 每一次销售的日期，列出证券销售对象的名称或类别，说明要求豁免注册的《证券法》或委员会规则中的哪一节，并简要说明使此处披露的所有交易获得豁免所依据的事实。 |
答复：
公司敬告员工，标题为“最近出售未登记证券”一节中的披露内容已被修订，以提供S-K法规第701项所要求的所有信息。我们指示工作人员参阅修正案第二-2页。 我们还指示您对本函第28项的答复。
一般情况下；
| 34. | 请 根据《证券法》第405条的规定，补充向我们提供您或您授权的任何人依据《证券法》第5(D)条向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留了这些通信的副本。 |
答复：
公司敬告员工，未发生此类通信。
我们 希望上述内容以及修正案中提出的修订是对工作人员意见的回应。如果您有任何问题，或者我们可以提供任何帮助，请不要犹豫，致电(212)768-6839或发送电子邮件至rob.condon@dentons.com， 或Grant Levine电话：(212)768-5384或电子邮件至grant.levine@dentons.com。
| 非常 真正的您， | ||
| 罗布 康登，Esq. | ||
| CC： | 埃里克 柏林，Esq. | |
| 格兰特 列文，Esq | ||
| Dentons US LLP | ||
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附件：
| ● | 通过EDGAR提交的《修正案》的干净副本。 | |
| ● | 标有《修正案》副本的 ，表示对《注册声明》的修订。 |