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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-262226

招股说明书副刊
(截至2022年2月4日的招股说明书)

TeraWulf Inc.

Up to $50,000,000

普通股

我们于2022年6月2日与YA II PN，Ltd.签订了备用股权购买协议(“SEPA”)，YA II PN，Ltd.是一家开曼群岛豁免有限合伙企业(“YA”)，是约克维尔全球顾问公司(“约克维尔”)的关联公司，涉及本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的普通股每股面值0.001美元的股份。根据国家环保总局的条款，TeraWulf Inc.(“本公司”)将能够应公司的要求，在国家环保总局公布之日起36个月内的任何时间出售总销售总价高达50,000,000美元的普通股。普通股将按公司当时市价的97%以选择权出售，但须受某些限制，包括YA不得购买任何导致其持有超过4.99%普通股的普通股。根据国家环保总局的规定，我们也可能以3.75美元的价格向YA出售普通股，以抵消公司在预付款项下欠YA的金额(如本文“最近的发展”中所定义和描述的)。SEPA是约克维尔附属公司进行的第二笔股权投资，约克维尔是TeraWulf上市前的早期投资者。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书亦涵盖YA向公众出售该等普通股的事宜。尽管YA已告知我们，YA在国家环保总局代表YA购买普通股，但YA出于其承担投资风险(包括但不限于损失风险)的投资目的，且没有任何观点或意图违反经修订的1933年证券法(“证券法”)或任何其他适用的证券法，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)可能会认为，YA被视为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”，YA出售普通股所获得的任何利润以及YA收到的任何折扣、佣金或优惠均被视为证券法下的承销折扣和佣金。有关YA可能使用的销售方法的更多信息，请参阅“分销计划”。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“WULF”。2022年6月2日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股3.37美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。参见本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”和通过引用而并入本招股说明书增补件的风险因素，以及我们根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的招股说明书中的风险因素，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准我们的普通股，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年6月10日。

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目录

招股说明书副刊

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基地简介

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S-I

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关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书与发行我们的普通股有关。在投资本招股说明书附录提供的我们的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用而并入的信息，如下所述：在那里您可以找到更多信息” and “以引用方式成立为法团“在本招股说明书副刊中。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息不同或冲突，本招股说明书附录中的信息以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书 - 中的文件，具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代先前陈述。

在决定是否投资我们的普通股时，您应仅依赖于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关使用的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书。吾等或YA均未授权任何人向阁下提供不同的资料或作出任何陈述，但本招股章程增刊、随附的招股章程及任何相关的自由写作招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的陈述除外。如果任何人向您提供不同或不一致的信息或表示，您不应依赖他们。本招股说明书增刊和随附的招股说明书在任何情况下都不构成出售要约或邀请购买我们普通股的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。阁下应假设本招股章程增刊、随附招股章程及任何相关自由撰写招股章程及以参考方式并入本公司的文件所载信息仅在其各自的日期准确，而不论本招股章程增刊、随附招股章程或任何相关自由撰写招股章程的交付时间或任何出售本公司普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

吾等还注意到，吾等在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该等协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确地反映了我们的业务、财务状况、运营结果或前景的当前状态。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“TeraWulf”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”均指TeraWulf Inc.及其合并子公司。

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S-II

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在那里您可以找到更多信息

我们受交易法的报告要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公布的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分(通过引用明确纳入美国证券交易委员会的报告除外)。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明中包含的所有信息，也不包含登记声明或其证物和附表中列出的所有信息。有关本招股说明书增刊所提供的本公司及本公司普通股的进一步资料，请参阅该注册声明及其附件及附表。本招股章程补编及随附的招股章程所载有关任何合约或任何其他文件的内容的陈述并不一定完整，如合约或其他文件的副本已提交作为注册陈述书的证物，则在每次提交时，均会提及如此提交的副本，而每项陈述在各方面均由参考予以限定。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将提交给美国证券交易委员会的信息通过参考纳入本招股说明书补充内容，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书附录中的信息。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并将其并入本招股说明书附录中作为参考：

吾等其后根据美国证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非存档的该等文件的任何部分除外)，在(1)根据本招股说明书补编完成吾等普通股发售及(2)根据本招股说明书补编停止发售普通股的日期之前，将被视为以引用方式并入本招股章程补编，并自提交该等报告及文件之日起成为本招股章程补编的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书附录中。

S-III

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您不应假定本招股说明书附录或通过引用并入的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或视为并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，将被视为为本招股说明书附录的目的而修改或取代，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取上述已经或可能通过引用并入本招股说明书附录(文件的某些证物除外)的任何或所有文件的副本：

TeraWulf Inc.

注意：Stefan ie Fleischmann，总法律顾问

联邦街9号

马里兰州伊斯顿，邮编21601

Telephone: (410) 770-9500

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S-IV

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前瞻性陈述

本招股说明书附录包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是负面的还是其他不同或类似的术语和类似表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书附录日期的未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述代表我们的估计

S-V

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除法律另有规定外，吾等并无义务公开更新或审阅任何前瞻性陈述，不论是由于新资料、未来事件或在本招股说明书补充日期后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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S-vi

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招股说明书补充摘要

此摘要不包含您在投资本招股说明书附录提供的我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读整份招股说明书附录及随附的招股说明书，包括“风险因素”部分，以及本公司的财务报表(包括附注)、以引用方式并入本文的其他资料，以及吾等可授权在本次发行普通股时使用的任何相关自由撰写招股说明书内的资料。

业务概述

TeraWulf是一家数字资产技术公司，核心业务是数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币开采。TeraWulf及其子公司利用核能、水能和太阳能开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施，目前消耗90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。继与Ikonics Corporation成功实现战略业务合并后，TeraWulf于2021年12月14日开始在纳斯达克交易，交易代码为WULF。TeraWulf于2022年3月开始进行工业规模的比特币开采，目前正在完成其位于纽约和宾夕法尼亚州的两个零碳数据中心的初步建设。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。我们还通过对冲和出售开采的比特币以及我们电力供应的商业优化来赚取收入。

有关TeraWulf的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书附录中。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅在那里您可以找到更多信息。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。

最新发展动态

潜在的Miner托管服务机会

我们正与多家交易对手讨论向第三方提供矿工托管服务的潜在机会，据此，本公司将持有未来以折扣收购价收购托管矿工的选择权。

预付款

关于国家环保总局，公司于2022年6月2日收到YA以可转换本金票据形式提供的本金总额为1,500万美元的预付款(“预付款”)，购买价格为14,700,000美元。这笔预付款的到期日为2022年11月25日(“到期日”)，年利率为4%。根据预付款的条款和条件，预付款可在到期日之前的任何时间按YA的选择权转换为普通股，转换价格为3.75美元(“转换价格”)。本公司亦可根据国家环保总局以换算价向YA出售普通股，以抵销本公司在垫款项下欠YA的款项。

该公司将把预付款的净收益用于一般企业用途，其中可能包括营运资本和/或资本支出。

企业信息

特拉武夫于2021年2月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州21601，伊斯顿联邦街9号，电话号码是(4107709500)。我们的网站地址是www.terawulf.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书增刊内。

S-1

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供品

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预计本次发行后将立即发行的普通股数量是以截至本发行日期已发行普通股的104,726,780股为基础的。除非另有说明，本招股说明书增刊所载的普通股数目不包括根据我们的2021年综合激励计划可发行的普通股13,660,117股，以及根据本公司的激励计划授予的限制性股票单位归属时预留以供发行的1,000,000股普通股。

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S-2

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风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，阁下应仔细考虑下述风险，以及对美国证券交易委员会随后提交的文件中反映的风险因素的任何修改、补充或更新，这些风险因素以引用的方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，并通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书以及我们授权在与此次发行相关的任何相关免费书面招股说明书中使用。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生任何此类风险或下文或美国证券交易委员会备案文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

TeraWulf的运营历史有限，这可能会对其运营、战略和财务业绩产生负面影响。

TeraWulf成立于2021年，其比特币挖掘业务还处于早期阶段。此外，比特币、能源定价和比特币开采经济具有波动性，受到不确定性的影响。TeraWulf目前的战略将继续使其面临与比特币开采和发电行业相关的众多风险和波动，包括比特币对美元价格的波动、比特币矿商的成本、开采比特币的市场参与者数量、全球网络哈希率、其他发电设施或电网互联的可用性以扩大运营和监管变化。

如果比特币价格下跌或采矿经济变得令人望而却步，TeraWulf可能会在未来蒙受损失。此类损失可能很大，因为它产生了与其采矿设施的开发和运营相关的成本和费用，以及与法律和行政相关的费用。

虽然TeraWulf密切监控其现金余额、现金需求和支出水平，但大幅增加的支出可能无法被相应的收入增长所抵消，或者比特币价格的大幅下跌可能会对其财务状况和运营业绩产生重大影响。

如果TeraWulf无法以可接受的条款或根本不能成功地维持其设备供应协议，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

开采比特币需要获得大量电力，并需要与领先的采矿设备制造商建立关系。此外，与TeraWulf的碳任务相一致，TeraWulf的活动必须得到可持续能源的支持。为数不多的供应商生产采矿设备，为可持续的工业规模采矿提供动力。任何采矿设备的短缺都可能对TeraWulf的比特币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响。

TeraWulf已签订竞争性设备供应协议，从Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)和Minerva购买最先进的采矿设备。自成立以来，TeraWulf已与Minerva签署了一项设备采购协议，并与Bitmain签署了四项非固定价格销售和采购协议。TeraWulf将高度依赖Minerva协议和Bitmain协议(统称为“设备供应协议”)来发展其业务模式。

TeraWulf不能保证它最终能够以TeraWulf管理团队和Bitmain或Minerva(视情况而定)都能接受的条款成功执行设备供应协议。尽管达成了设备供应协议，规定在2022年1月至2022年12月期间总共交付58,000名矿工，但此类设备供应协议受到不确定的合同条款的约束，在某些条件下，这可能会使TeraWulf没有足够或足够的设备来开展采矿作业。根据设备供应协议，采购总价是估计价格，实际价格将按

S-3

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在各自一批矿工装运前的具体时间框架。此外，每批矿工都构成了独立的法律义务，如果交货日期出现延误，TeraWulf的法律追索权将是有限的。

此外，比特曼协议完全受香港法律管辖，并按香港法律解释。如果地缘政治动荡、政治不稳定、内乱和限制性的政府行动导致香港法律发生变化，TeraWulf可能会面临执行比特曼协议各方之间的权利和义务的困难。Minerva协议受加拿大阿尔伯塔省法律管辖，不考虑可能适用的任何法律冲突条款。这种合同规定使TeraWulf在当事人之间发生纠纷时的法律追索途径有限。

如果TeraWulf无法成功维持此类协议，或者TeraWulf的交易对手未能履行最终协议规定的义务，TeraWulf可能会被迫寻找替代电力供应商。不能保证TeraWulf能够以可接受的条件及时找到替代供应商，或者根本不能。供应商的任何重大不履行都可能对TeraWulf的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

TeraWulf在其比特币开采业务中使用的财产可能会遭受损坏或损失，包括保险不覆盖的损坏或损失。

TeraWulf正在纽约巴克和宾夕法尼亚州塞勒姆建立的比特币开采业务，目前和未来建立的任何比特币开采业务都将受到与其身体状况和运营相关的各种风险的影响，其中包括：

其中任何一项都可能导致TeraWulf的比特币开采业务暂时或永久无法运营，由于目前计划开采比特币的地点数量有限，对TeraWulf业务的潜在影响目前被放大。TeraWulf将采取的防范这些风险的安全和其他措施可能不足或不可用。此外，TeraWulf的保险可能不足以弥补因这些风险而遭受的损失。

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S-4

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可用于开展采矿作业的场地有限，可能会对TeraWulf的业务前景产生不利影响。

TeraWulf正在纽约和宾夕法尼亚州建立其首两个比特币开采设施。

TeraWulf于2022年第一季度开始在纽约的工厂安装ASIC，并计划于2022年第三季度开始在宾夕法尼亚州的工厂安装ASIC。TeraWulf其余采矿能力建设的资金预计将来自采矿作业产生的现金流和额外的资本筹集。TeraWulf可能无法在合理的时间框架内确保其采矿作业地点的安全，还可能需要接受各种政府批准。此外，TeraWulf可能无法成功地找到足够的地点来存放其采矿作业。此外，经修订和重述的TeraWulf公司注册证书规定，TeraWulf放弃与蒙大拿州哈丁的比特币开采业务有关的任何权益或预期商机，这些商机与Beowulf Energy LLC的关联公司为马拉松数字控股公司(Marathon Digital Holdings Inc.)建造和运营数据中心有关。因此，TeraWulf将被禁止在蒙大拿州的Hardin建立比特币开采设施和/或使用Hardin Power Station的电力来运营其自己的比特币开采设施。

此外，即使TeraWulf成功地确定了这类地点，TeraWulf也可能无法成功地以经济上可行的费率租赁必要的设施，以支持其采矿活动。

TeraWulf依赖核能为其比特币开采能力的很大一部分提供动力，如果使用核能的采矿设施现场发生事故或疏散，TeraWulf可能需要承担损害赔偿责任，无论过错如何。

Nautilus Cryptomine设施预计将是首批100%零碳核能供电的比特币开采设施之一，可获得高达300兆瓦的总发电能力。这一发电量占TeraWulf总采矿能力的很大一部分。如果发生与核相关的事故或疏散，TeraWulf可能会被要求承担损害赔偿责任，无论是什么过错。

处理这种情况可能需要分配大量时间，并将管理层的重点从创收活动上转移开。此外，与核有关的事件可能导致支付巨额金钱损失。TeraWulf无法在该设施现场采矿的任何停机时间或任何被迫关闭都可能对TeraWulf的运营结果和财务状况产生不利影响。

由于Nautilus Cryptomine设施的开发、建设和运营受制于合资企业协议的条款，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

2021年5月13日，TeraWulf与Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家关联公司签订了一项合资协议。合资协议规定，除某些特定事项外，应由管理委员会的多数票作出决定。管理委员会由TeraWulf任命的两名经理和Talen任命的三名经理组成。合资伙伴之间在战略决策上的任何重大分歧，或Talen关联公司无法履行对合资企业或第三方的义务，都可能阻碍TeraWulf控制鹦鹉螺隐秘设施的开发、建设和运营的能力。

S-5

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TeraWulf的管理团队管理上市公司的经验有限。

管理团队的成员以前没有担任过上市公司的管理层，可能没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律的经验。TeraWulf的管理团队可能无法成功或有效地管理其立即转变为一家上市公司的过程，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要TeraWulf管理层的高度关注，并可能转移他们对TeraWulf业务日常管理的注意力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

TeraWulf依赖其管理团队和其他关键人员，失去他们的服务将对TeraWulf产生实质性的不利影响。

TeraWulf的成功有赖于其管理团队和其他关键人员的努力、判断力和个人声誉。他们的声誉、专业知识以及与TeraWulf商业机会和融资所依赖的商界成员的关系，都是经营和扩大TeraWulf业务的关键因素。失去管理团队或其他关键人员的服务可能会对TeraWulf及其业绩产生实质性的不利影响，包括其留住和吸引投资者以及筹集资金的能力。

TeraWulf不维护任何关键人物人寿保险单。其管理团队任何成员或其他关键人员的流失可能会使其更难执行业务战略，从而损害其业务。

TeraWulf未来的成功取决于其扩大组织以适应其活动增长的能力，任何未能有效管理其增长的情况都可能给其管理、运营和财务资源带来压力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

随着TeraWulf业务的增长，对TeraWulf的管理需求也将增加，其成功将取决于其满足这些需求的能力。TeraWulf是一家控股公司，拥有许多子公司。母公司及其每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会对其成功管理其子公司和业务的能力构成挑战，并影响其确保遵守其政策、做法和程序的能力。除其他外，这些需求包括增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公室服务。TeraWulf可能需要招聘更多合格的人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于其控制之外的市场因素。此外，TeraWulf将需要有效地管理其员工的培训和增长，以保持一支高效和有效的劳动力队伍，而TeraWulf如果做不到这一点，可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，TeraWulf在其组织中的人员有限，无法满足其组织和行政需求。尽管TeraWulf可能不会像预期的那样增长，但如果TeraWulf未能有效地管理其增长，或未能开发和扩大其管理、运营和财务资源和系统，TeraWulf的业务、财务状况和运营结果将受到实质性损害。

新冠肺炎或任何传染病在美国或其他地方的大流行、流行或爆发都可能对TeraWulf的业务造成不利影响。

新冠肺炎疫情在美国和世界各地产生了不可预测和史无前例的影响。新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球，并导致全球经济和数字资产行业陷入混乱。世界卫生组织于2020年3月宣布新浪微博为大流行疫情。为了遏制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地的爆发和传播，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非常广泛的行动，包括要求许多个人大幅限制日常活动，要求许多企业减少或停止正常运营。如果新冠肺炎疫情继续或恶化，各国政府可能会施加更多类似的限制。新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间高度不确定，可能会发生变化。TeraWulf不能保证新冠肺炎大流行或美国或其他地方的任何其他大流行、流行病或传染病的爆发不会对TeraWulf的业务、财务状况和运营业绩造成实质性不利影响。

S-6

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TeraWulf的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响，特别是由于能源价格下降引发的竞争加剧，未来可能会继续受到不利影响。新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济造成不利影响，导致经济下滑，可能对金融市场、能源和比特币价格、比特币需求以及其他可能影响TeraWulf业务、财务状况和运营业绩的因素产生不利影响。

TeraWulf面临与供应链问题相关的风险和中断，包括半导体和其他必要的特定应用集成电路组件，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

中国限制某些产品进出中国边境，这可能会对TeraWulf从其中国供应商那里接收比特币开采设备的能力造成负面影响。由于新冠肺炎疫情，TeraWulf的第三方制造商、供应商、分包商和客户受到了工人缺勤、隔离、员工工作能力限制、办公室和工厂关闭、港口和其他航运基础设施中断、边境关闭或其他与旅行或健康相关的限制的干扰。根据这种影响对TeraWulf供应链的影响程度，其现有矿商的零部件发货以及任何新矿商TeraWulf的收购可能会推迟。

由于其矿工需要维修或变得过时并需要更换，TeraWulf从制造商那里获得足够的更换或维修部件的能力可能会受到阻碍。因此，供应链中断可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致世界范围内采矿设备短缺，并延长了新矿商采购的相应交货时间表。不能保证我们的制造商Bitmain和Minerva或任何其他制造商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前还不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求，以及他们是否能如期交付给所有客户。如果Bitmain、Minerva或其他制造商无法跟上需求步伐，我们可能无法从Bitmain、Minerva或其他制造商购买足够数量的矿工，或无法按满足我们业务需求的交货时间表采购矿工。

从历史上看，获得新的和替换的矿工和零部件的成本一直是资本密集型的，而且很可能继续是非常资本密集型的，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

只有当我们出售加密货币时，与开采加密货币相关的成本，包括硬件和电力成本，低于我们开采的加密货币的价格，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。我们的矿工在作业中经历了普通的磨损，还可能面临更严重的故障，这些故障可能是由于我们无法控制的因素造成的。此外，随着技术的发展，我们可能会收购较新型号的矿工，以保持市场竞争力。随着时间的推移，我们用从第三方制造商购买的新矿工取代那些不再运作的矿工，这些矿工主要位于中国。

例如，在截至2021年12月31日的财年中，我们从Bitmain购买的30,000台S19j-Pro矿工和18,000台S19 XP矿工，以及我们从Minerva购买的10,000台MV7矿工，最终将因正常使用磨损而过时或降级，也可能由于我们无法控制的因素而丢失或损坏。一旦发生这种情况，这些新矿工将需要不时地与其他设备一起进行维修或更换，以便我们保持竞争力。这一升级进程需要大量资本投资，我们可能面临挑战，因为新矿工的可获得性和我们获得充足资本资源的基础上，我们要及时和具有成本效益地这样做。如果我们无法大规模获得足够数量的新矿工和替补矿工，我们可能无法在我们竞争激烈和不断发展的行业中保持竞争力。如果发生这种情况，我们可能无法像我们的竞争对手那样有效地或以类似的数量开采加密货币，因此，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。反过来，这可能会对我们证券的交易价格产生实质性的不利影响，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

S-7

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新矿工的价格可能与比特币和其他加密货币的市场价格挂钩，如果目前比特币相对较高的市场价格持续下去，我们获得新矿工和替代矿工的成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

有报道称，新矿商的价格会根据比特币的价格进行调整。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能显著高于我们对新矿工的历史成本。同样，随着比特币价格的上涨，我们观察到对矿工的需求大幅增加。因此，我们有时可能会以更高的价格从Bitmain或第三方获得Bitmain矿工和其他硬件，只要它们可用。例如，我们观察到2020年下半年至2021年上半年比特币的市场价格大幅升值，同时见证了最新一代采矿设备的单价上涨。虽然我们不能确切地知道这两个现象是否有关联，但我们已经看到，随着比特币价格的上涨，比特币为新矿商提供的价格出现了可观的上涨。

TeraWulf未来将需要筹集更多资本以满足其业务需求，融资可能成本高昂或难以获得，或者可能无法获得(全部或部分)，如果获得，将稀释TeraWulf股东的所有权利益。

截至2022年3月31日，TeraWulf的营运资金缺口为2700万美元。TeraWulf未来可能需要更多融资来支持其运营，并可能寻求在未来筹集更多融资。TeraWulf未来可能无法借入或筹集更多资本来满足其需求，或以其他方式提供扩大其运营和业务所需的资本，这可能导致TeraWulf的普通股价值缩水或变得一文不值。它可能无法以可接受的条款获得额外的融资。因此，TeraWulf可能无法继续执行其预定的业务计划。获得更多融资包含风险，其中包括：

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如果不能成功完成或有效管理非核心业务的资产剥离，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续的比特币开采。我们与Ikonics的业务合并考虑在合并完成后的18个月内，在合理可行的情况下尽快出售Ikonics遗留业务，从而使公司成为一家完全专注于比特币开采的实体。与出售Ikonics相关的潜在问题可能包括但不限于：我们以对我们有利或完全有利的条款完成或有效管理出售的能力；我们有能力在预期的时间框架内或根本不实现出售所带来的预期回报、好处、成本节约或协同效应；以及将管理层的注意力从日常运营中转移。如果对Ikonics的剥离没有成功完成或管理，或者没有带来我们预期的好处或成本节约，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

对TeraWulf的安全威胁可能导致TeraWulf的数字资产损失或TeraWulf的声誉受损，每一项都可能对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件、软件供应链攻击和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。任何由黑客攻击引起的安全漏洞，这涉及到努力

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未经授权访问信息或系统，或造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失、加密或损坏，以及计算机病毒或勒索软件的无意传播可能会损害TeraWulf的业务运营或导致TeraWulf的数字资产损失。此外，TeraWulf认为，随着其业务的增长，它可能会成为网络安全威胁的更具吸引力的目标。

TeraWulf将依靠来自第三方的企业冷存储托管解决方案来保护其数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，冷藏安全系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，由于安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失将由TeraWulf承担。TeraWulf的数字资产在出售之前也可能存储在第三方交易所。

第三方交易所系统可能不是无法穿透的，也可能不是没有缺陷或不受天灾的影响，任何因安全漏洞、软件缺陷、供应链攻击或天灾造成的损失都可能由TeraWulf承担。

安全系统和运营基础设施可能由于外部各方的行动、软件缺陷、TeraWulf员工的行动或其他原因而被破坏，因此，未经授权的一方可能会访问TeraWulf的私钥、对矿工或比特币的敏感数据控制。此外，外部各方可能试图欺诈性地诱使TeraWulf的员工披露敏感信息，以便访问其基础设施。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，TeraWulf可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果TeraWulf的安全系统实际或被认为遭到破坏，市场对TeraWulf安全系统有效性的看法可能会受到损害，这可能会对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一旦发生安全漏洞，TeraWulf可能被迫停止运营或遭受数字资产减少，这可能对TeraWulf的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

必要的资本融资可能无法以经济利率获得，或者根本无法获得。

信贷和金融市场的动荡可能会对金融机构造成不利影响，抑制贷款，并限制TeraWulf以TeraWulf认为合理的条款在公共或私人资本市场获得银行融资或其他融资。当前的市场状况可能受到以下因素的不利影响：国内或海外主权债务市场或公司债务市场的持续中断、大宗商品价格低迷或其他影响TeraWulf业务的因素、经济收缩或有限增长或美国或国外的其他类似不利经济发展。全球金融市场的不稳定不时导致资本市场的周期性波动。这种波动可能会限制TeraWulf进入信贷市场，导致借贷成本上升，或者在某些情况下，无法以TeraWulf可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何这种无法获得额外融资的情况都可能危及TeraWulf偿还、再融资或减少债务或履行其他财务承诺的能力。对比特币和/或加密货币开采的敞口和监管可能会阻止获得某些机构资本来源。

TeraWulf将不时受到各种索赔、诉讼和其他程序以及监管机构的审查，最终可能会针对TeraWulf解决这些问题，需要未来支付大量现金或费用，这可能会损害TeraWulf的财务状况和运营业绩。

该公司业务的规模、性质和复杂性可能使其在诉讼和有约束力的仲裁程序以及监管审查中容易受到各种索赔。本公司认为，由于加密货币开采 - 和数字资产行业一般 - 是一个相对较新的业务领域，因此更有可能受到调查和监管机构的决心。本公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼可能对本公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

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与数字资产网络和数字资产相关的风险

比特币等数字资产可能会被作为证券或投资证券进行监管。

比特币是最古老、最广为人知的数字资产形式。比特币和其他形式的数字资产/加密货币一直是许多监管审查的来源，这导致了不同的定义结果，而没有一个统一的声明。在首次公开发售硬币(“ICO”)令牌的发售和销售方面，美国证券交易委员会已确定某些数字令牌是豪伊美国最高法院规定的测试。ICO发行证券需要根据证券法注册或获得豁免，才能在美国进行合法的要约或销售。《证券法》第5(A)条规定，除非关于证券的登记声明有效，否则任何人直接或间接在州际商业中从事证券的要约或销售都是非法的。此外，《证券法》第5(C)节也规定了类似的禁令，禁止出售或购买要约，除非已提交登记声明。尽管公司不认为其采矿活动需要注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会、商品期货交易委员会(“商品期货交易委员会”)、纳斯达克或其他政府或半政府机构或组织可能得出结论，公司的活动涉及提供或销售“证券”或“投资证券”的所有权，公司可能面临证券法或1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)的监管。此类监管或无法满足持续运营的要求将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产网络和其他数字资产的进一步发展和接受代表着一个新的和快速变化的行业，受到各种难以评估的因素的影响，数字资产系统的开发或接受的放缓或停止可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产，如比特币，可用于买卖商品和服务等，是一个快速发展的新行业，数字资产网络是该行业的重要组成部分，但不是唯一的部分。数字资产行业的总体增长，尤其是比特币的数字资产网络，受到高度不确定性的影响。影响数字资产行业以及数字资产网络进一步发展的因素包括：

比特币或类似数字资产系统的数字资产网络的受欢迎程度或接受度下降，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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如果比特币交易需求下降，取而代之的是对其他加密货币的新需求，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

相对于市场上的其他加密货币，TeraWulf的业务高度依赖于强劲的比特币需求。因此，除了本节其他地方描述的影响更广泛的加密经济的因素外，如果市场对比特币的需求恶化并被其他加密货币(如以太和Dogecoin)取代，公司的业务可能会受到不利影响，TeraWulf的增长，从而公司的收入可能会放缓或下降。此外，围绕比特币相对于其他加密货币的负面看法可能会导致比特币失宠。如果其他加密货币，如以太和Dogecoin，在持续的一段时间内在市场需求上超过比特币，这种趋势可能会损害公司的业务。来自公共和央行支持的数字货币的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。来自稳定货币(大宗商品支持或法定支持)的竞争可能会削弱对比特币等其他加密货币的需求。

所有或任何数字资产网络的主要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果该网络接受并授权，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

数字资产网络是开源项目，尽管在比特币网络社区中有一个有影响力的领导者团体，被称为“核心开发者”，但没有官方的开发者或开发者团体正式控制比特币网络。任何个人都可以下载比特币网络软件，并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的，通常发布在GitHub.com上的比特币发展论坛上。关于升级的提案和与此相关的讨论都在网上论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持增加，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，则比特币网络将受到可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的新协议和软件的影响。

如果一个或一组开发人员提出的对比特币网络的修改不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两个或更多竞争和不兼容的区块链实现。这就是众所周知的“硬叉”。我们可能无法立即或永远实现这种“硬分叉”的经济利益，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。如果我们在硬分叉时持有加密货币，行业标准将规定，我们将被期望在分叉之后持有等量的新旧资产。然而，由于各种原因，我们可能无法或可能不切实际地确保或实现新资产的经济效益。例如，我们可以确定没有安全或实际的方法来托管新资产，尝试这样做可能会对我们在旧资产中的持有构成不可接受的风险，或者获得和/或保持新加密货币的所有权的成本超过拥有新加密货币的好处。

此外，法律、法规或其他因素可能会阻止我们从新资产中受益，即使有一种安全和实用的方式来保管和保护新资产。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，在最糟糕的情况下，还会损害比特币网络经济的可持续性。

比特币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者在维护和发展比特币网络协议方面的贡献一般不会得到直接补偿，如果协议没有得到适当的监控和升级，可能会破坏比特币网络，对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

比特币网络基于开源协议运行，没有官方组织或权威机构代表。相反，它是由一群核心贡献者维护的，主要是GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不是由官方组织或权威机构代表的。由于比特币网络协议是

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由于比特币没有出售，而且其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和开发比特币网络协议而直接获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰等人提供了资金，但这种类型的经济激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保障的财政激励，以及缺乏有保障的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动力。

公司正在开采的数字资产网络的变化可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃的处理能力的50%的控制权，则该行为者或僵尸网络有可能以可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上挖掘的大部分处理能力，如果它能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地求解这些块，则它可能能够通过构造替代块来改变区块链。在这种替代区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。通过使用备用区块，恶意攻击者可以将自己的数字资产“双倍支出”(即，在一次以上的交易中花费相同的数字资产)，并防止确认其他用户的交易，只要它保持控制。如果该恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制权，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

接近并可能超过50%门槛的做法表明，单一矿池可能对数字资产交易的验证施加权力的风险更大。如果数字资产生态系统不能确保更大程度地分散数字资产挖掘处理能力，则恶意行为者在任何数字资产网络上获得超过50%的处理能力(例如：通过控制大型矿池或通过黑客攻击该矿池)将会增加，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以支付与运营数据中心运营相关的费用，可能会对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币矿工在求解区块链并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。当挖掘器为块求解时，它创建这样的块，该块包括与以下相关的数据：(I)块的解决方案，(Ii)对区块链中正被添加新块的先前块的引用，以及(Iii)已经发生但尚未被添加到区块链的所有事务。挖掘者通过数据分组传输和传播了解未完成的、未记录的交易。通常，如果支出方有互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少经过了一分钟，则比特币交易将记录在下一个时间块中。如果一笔交易没有记录在下一个时间块中，它通常会被记录在之后的下一个块中。

随着解决区块的新数字资产奖励减少，如果交易费不够高，矿商可能没有足够的动机继续采矿，可能会停止采矿作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是每个区块六又四分之一(6.25)个比特币。奖励从2020年5月的12个半(12.5)比特币减少。据估计，大约在2024年6月，这一数字将再次减半。这种减少可能会导致比特币网络的聚合哈希率降低，因为对矿工的激励将会减少。此外，矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合哈希率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案难以进行下一次预定调整之前，暂时降低向区块链添加区块的速度)

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并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，该恶意行为者获得了比特币网络上超过50%的聚合哈希率的控制权。比特币网络定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议目标的预期10分钟确认时间附近。

本公司相信，有关区块解决方案的难度，将不时对比特币网络和其他方面进行进一步的考虑和调整。数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的实质性延迟，尽管是暂时的。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，从而可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在数字资产挖掘业务利润率不高的情况下，数字资产挖掘业务运营商更有可能立即在数字资产交易所市场出售其通过挖掘赚取的数字资产，从而导致数字资产价格下降，可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在过去的八年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是通过已注册和未注册的“专业化”采矿业务来增加的。专业化的采矿作业可以使用专有硬件或复杂的机器。它们需要投入大量资本来购买这种硬件，租用运营空间(通常是在数据中心或仓储设施中)，产生电力成本，并雇用技术人员来运营采矿农场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，并且有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求专业的采矿业务更快地在数字资产交易所市场上出售从采矿业务中赚取的数字资产，而据认为，过去几年个别矿工更有可能持有新开采的数字资产更长时间。新开采的数字资产的即期出售，大大增加了数字资产交易所市场上的数字资产供应，给每一项数字资产的价格带来了下行压力。

专业化采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产，如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。这可能会产生网络效应，进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从各自的数字资产网络中移除采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下降，这可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

在任何矿工停止在已解决区块中记录交易的情况下，不包括支付交易费的交易将不会被记录在区块链上，直到区块被不需要支付交易费的矿工解决，而交易记录的任何广泛延误可能导致对该数字资产网络失去信心，从而可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，则此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择排除记录已解决区块中的交易。然而，在任何此类激励措施出现的范围内(例如：矿工之间的集体移动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，作为区块解决时获得新比特币的替代或补充)，矿工解决大量区块的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。在记录和确认区块链上的交易时出现的任何系统性延迟，都可能导致更大的重复支出交易风险敞口，或者由坏人同时将两个或更多比特币发送到不同地址的交易，以及对

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某些或全部数字资产网络，这可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

知识产权主张可能会对部分或全部数字资产网络的运营产生不利影响。

第三方可以主张与持有和转让数字资产及其源代码有关的知识产权主张。无论任何知识产权或其他法律行动有何可取之处，任何可能降低对部分或全部数字资产网络长期生存能力或终端用户持有和转让数字资产能力的信心的威胁行动，都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，有价值的知识产权索赔可能会阻止本公司和其他最终用户访问部分或全部数字资产网络，或持有或转让其数字资产。因此，针对本公司或其他大型数字资产网络参与者的知识产权索赔可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在数字资产交易量中占相当大比例的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题时，该等数字资产交易所的故障可能导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易所在的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

政治或经济危机可能促使大规模出售数字资产，这可能导致部分或全部数字资产价值缩水，并对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这种供需力量基于对替代的、分散的商品和服务买卖手段的可取性，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机，包括当前或预期的军事冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件，可能会促使全球或当地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致部分或全部数字资产价值缩水，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

公司采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对公司数字资产的安全保管构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能确保和保护他们的数字资产。公司将依靠来自第三方的企业冷存储解决方案来保护公司的数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。公司的数字资产也可能被转移到不同的交易所，以便将其兑换成法定货币，在此期间，公司将依靠此类交易所的安全性来保护公司的数字资产。

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该公司认为，随着公司比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。在托管提供商或本公司无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，本公司的数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能无法追回，因此，任何错误执行的数字资产交易可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有相应数字资产网络上多数处理权的控制或同意，数字资产交易是不可逆的。一旦交易被核实并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将无法逆转，该公司可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管本公司的数字资产将定期向或从各方转移，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事诉讼，本公司的数字资产可能被转移到错误的金额或未经授权的第三方。如果本公司无法寻求与该第三方进行纠正交易，或无法识别因错误或失窃而收到本公司数字资产的第三方，本公司将无法恢复或以其他方式追回错误转移的数字资产。在公司无法就此类错误或盗窃寻求补救的情况下，此类损失可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对公司有限的法律追索权，以及公司缺乏保险保障，使公司及其股东面临其数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

公司持有的数字资产可能不在保险范围内。因此，本公司的数码资产如不在保险范围内，且无人须承担损害赔偿责任，则可能会蒙受损失，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如果公司的数字资产丢失、被盗或被毁，公司可能没有足够的追回来源。

如果公司的数字资产在一方对公司负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足其索赔要求。例如，对于特定的损失事件，本公司的唯一追偿来源可能是有限的，在可确定的范围内，其他责任第三方(例如：其中任何一个可能没有财务资源(包括责任保险)来满足公司的有效索赔。

公司持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

本公司并不将其数码资产存放于银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员，因此，其数码资产不受存放于FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

访问数字资产所需的私钥的丢失或销毁可能是不可逆转的，因此，本公司失去访问其私钥或与其数字资产相关的数据丢失的经历可能会对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

只有拥有与持有数字资产的本地或在线数字钱包有关的唯一公钥和私钥的所有者才能控制数字资产。数字资产网络的运营要求本公司在首次验证来自该数字钱包的消费交易并将该信息传播到相应的网络中时，公布与正在使用的数字钱包有关的公钥。本公司使用第三方提供的企业冷存储托管解决方案来保护和保密与其数字资产相关的私钥。如果私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，并且无法访问私钥的备份，则公司将无法访问其持有的数字资产，并且私钥将无法

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由相应的数字资产网络恢复。任何与用于存储本公司数字资产的数字钱包相关的私钥的丢失都可能对本公司的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

由于本公司的许多数字资产由数字资产交易所持有，因此它面临着来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的更大风险。

在出售数字资产之前，该公司可能会将数字资产从其钱包转移到数字资产交易所。不在本公司钱包中的数字资产受到数字资产交易所遇到的风险的影响，包括拒绝服务攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所的数字资产损失以及与本文描述的风险类似的其他风险。本公司不得与持有本公司数字资产的任何数字资产交易所维持托管协议。这些数字资产交易所可能提供保险，也可能不提供保险，而且可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

随着区块链中解决区块的数字资产奖励数量的减少，矿工继续为各自的数字资产网络贡献处理能力的激励将从固定的奖励过渡到交易费。

为了激励矿工继续向任何数字资产网络贡献处理能力，这种网络可以正式或非正式地从固定奖励过渡到解决区块时赚取的交易费。这一过渡可以通过以下方式实现：采矿者独立选择在区块中记录他们解决的只包括支付交易费的那些交易，或者通过数字资产网络采用要求为所有交易支付最低交易费的软件升级来实现。如果为数字资产交易支付的交易费变得太高，市场可能不愿接受数字资产作为支付手段，现有用户可能会受到激励，从一种数字资产切换到另一种数字资产或重新使用法定货币。比特币使用和需求的减少可能会对公司比特币的价值产生不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

比特币的价格可能会受到高度不确定的监管、商业和技术因素的影响，导致比特币的价格波动极大，这可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。

如果投资者认为公司普通股的价值与比特币的价值或价值变化有关，比特币价格的波动可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，该公司的业务运营在比特币盈亏平衡点以下不再经济，也就是采矿作业的总成本超过产生的总收入的点。

比特币的价格历史上一直受到剧烈波动的影响，波动性很大。比特币最近才被接受为一种商品和服务的支付手段，最近有成为一种更活跃的交易工具的趋势，然而，比特币的接受和使用仍然有限，远未成为主流。相反，比特币的很大一部分需求可能来自寻求从短期或长期持有比特币中获利的投机者和投资者。

此外，一些区块链行业参与者报告称，相当大比例的比特币交易活动是人为的或非经济性质的，可能代表着操纵比特币价格的企图。因此，交易平台可能寻求夸大对比特币的需求，这可能会增加比特币价格的波动性，并可能显著影响公司普通股的市场价格。

在数字资产价格较低的情况下出售公司的数字资产以支付费用，可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

该公司可能会出售其数字资产，以按需支付费用，而不考虑当时的价格。因此，公司的数字资产可以在相应数字资产的价格

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外汇市场低迷，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式分类账或其他替代方案。

竞争区块链平台或技术的开发和接受，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，例如流行的社交媒体平台、在线零售商或政府支持的加密货币正在开发的加密货币，可能会导致消费者使用替代分布式分类账或完全替代分布式分类账。我们的业务利用目前存在的数字账簿和区块链，我们可能会面临困难，难以适应新兴的数字账簿、区块链或其替代品。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采、以其他方式收购或为我们自己持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，这可能对投资者对我们证券的投资产生重大不利影响。

加密货币系统的去中心化性质可能导致对危机的反应缓慢或不充分，这可能会对我们的业务产生负面影响。

加密货币系统治理的分散性质可能导致无效的决策，从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。许多加密货币系统的治理是通过自愿共识和公开竞争进行的，没有明确的领导结构或权威。如果加密货币系统的公司治理缺乏透明度，导致决策无效，减缓此类加密货币的发展和增长，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

与监管和政治事务有关的风险

该公司可能被归类为疏忽投资公司。

本公司并不从事证券投资、再投资或交易业务，亦不显示自己从事该等活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则根据第3(A)(1)(C)条，该公司可被视为投资公司。

该公司将从事数字资产挖掘，其输出是加密货币，可被视为一种证券。如果本公司持有的数字资产超过其总资产的40%，不包括现金，本公司可能无意中成为一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。其中一个例外，即《投资公司法》下的规则3a-2，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(I)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，以及(Ii)发行人以非综合基础拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券之日起一年。该公司正在制定政策，预计将努力将本公司持有的数字资产占其总资产的比例保持在40%以下，如果本公司无法保持足够的总资产或及时清算足够的数字资产，将对其数字资产进行清算，或寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2适用于一家公司不超过每三年一次，并假设该公司没有其他例外情况，该公司在不再是一家无意投资公司后，必须在至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制公司进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对公司的收益产生积极影响。无论如何，本公司无意成为一家从事证券投资及交易业务的投资公司。

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根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又具限制性，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能开展的业务将受到非常大的限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

监管变化或行动可能会限制比特币的使用或比特币网络的运营，从而可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注很少或根本没有。随着比特币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(BAR.N：行情)和美国联邦储备委员会(FED：行情)和美国联邦储备委员会(FED：行情)例如：美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营。

数字资产目前不仅在美国，而且在欧盟、中国和俄罗斯等许多外国司法管辖区都面临着不确定的监管格局。由于比特币和加密货币普遍在受欢迎程度和市场规模方面都有所增长，世界各国政府对它们的反应不同，某些政府认为它们是非法的，另一些政府则不受限制地允许它们的使用和交易。基于减少采矿能源消耗、保护投资者或防止犯罪活动，以及在一定程度上将兴趣重新引向与政府创建的竞争加密货币的努力，最近的监管规定激增。2021年3月，印度提出了一项新法律，将开采、转移或持有比特币和其他加密货币定为犯罪行为，目前的规则要求向政府广泛披露加密货币持有情况。与此同时，有传言称，印度正在开发自己的集中式国家数字货币。同样，中国还限制了一些加密货币的开采和交易，尽管不是持有，表面上是为了减少中国的能源消耗。据估计，中国比特币开采的65%是为了减少能源消耗，但有报道称，这样的规定在一定程度上也是为了刺激人们对中国自己的数字人民币的兴趣。2021年夏天，中国出台了加密货币开采禁令。由于中国的加密货币开采禁令，预计中国的哈希率将接近零，采矿产能将迁出中国。2021年4月16日，土耳其禁止使用加密货币支付，在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺诈后，现在要求一定规模的交易向政府机构报告。此外，在2021年5月，, 伊朗宣布暂时禁止加密货币开采，以此作为在停电情况下降低能源消耗的一种方式。在德国，财政部宣布比特币为“Rechnungseinheiten”(一种被承认为记账单位的私人货币，但不是以与法定货币相同的方式被承认)。美国等许多司法管辖区对比特币和其他加密货币提出了广泛的、在某些情况下是重叠的、不明确的和不断变化的监管要求。此外，2021年1月，俄罗斯通过了一项立法，将加密货币确定为一种数字资产，并将其交易合法化，但也禁止将其用作一种支付方式，自那以来，俄罗斯的采矿活动也大幅增长。这种千差万别的政府法规和声明可能会在不久的将来继续下去。

在美国，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(FED：行情)例如：美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、FinCEN和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营。不断加强的监管和监管审查可能会导致本公司和本公司管理层不得不投入更多时间和精力处理监管事项、改变其业务方面或导致比特币的用途受到限制，从而产生新的成本。此外，监管发展和/或公司的业务活动可能要求公司遵守某些监管制度。

持续及未来的监管及监管行动可能会大大限制或消除比特币的市场或使用，及/或可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

S-18

目录表

现在或将来，在一个或多个国家或地区收购、拥有、持有、出售或使用数字资产可能是非法的，而拥有、持有或交易公司证券也可能被视为非法并受到制裁。

尽管包括美国在内的大多数国家目前没有对数字资产进行监管或监管较轻，但中国和俄罗斯等一个或多个国家未来可能会采取监管行动，严格限制获取、拥有、持有、出售或使用数字资产或将数字资产兑换为法定货币的权利。这一行动还可能导致对本公司证券的所有权、持有或交易的限制，并可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果法规的变化或对公司活动的解释要求其根据FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规注册为货币服务企业，则公司可能被要求注册并遵守此类法规。

如果本公司的活动导致其被视为FinCEN根据1970年修订的《美国银行保密法》颁布的法规下的货币服务业务，则本公司可能被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求本公司实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。

如果公司的活动使其被视为公司所在任何州的州法律规定的“货币转移者”或同等称号，公司可能被要求寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部已经敲定了针对进行“虚拟货币业务活动”的企业的“比特币许可证”框架，州银行监管者会议已经提出了州一级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州的监管机构，包括加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构，已经发表公开声明，表明虚拟货币企业可能需要申请资金传输者许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了法律，以一种商业友好的方式定义了“虚拟货币”和触发许可的活动，鼓励公司使用虚拟货币和区块链技术。具体地说，北卡罗来纳州的法律不要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产、彩色硬币和非托管、非托管钱包的许可证。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何将数字货币兑换成另一种货币的人必须成为获得许可和担保的货币传送器。在许多其他州，包括康涅狄格州和新泽西州, 关于如何处理比特币和其他数字资产的立法正在提出或已经出台。公司将继续监测此类立法、指导或法规的发展情况。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致公司产生非常费用，可能会对公司普通股的投资产生重大和不利的影响。此外，本公司及其服务提供商可能无法遵守适用于货币服务业务和货币转账的某些联邦或州监管义务。如本公司被视为须遵守及决定不遵守该等额外的监管及注册规定，本公司可采取行动解散及清盘本公司。

区块链技术可能会将公司暴露给特别指定的国民或被屏蔽的人，或导致其违反法律规定。

该公司受美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)执行的规则的约束，包括有关制裁和要求不得与其特别指定国民名单上的人进行业务往来的规则。然而，由于区块链交易的假名性质，本公司可能在不知情的情况下无意中与OFAC特别指定国民名单上被点名的人进行交易，这可能使本公司面临监管制裁，并对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

S-19

目录表

公司可能被要求注册并遵守比特币法规，如果公司决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给公司带来非常费用。

当前和未来的立法以及其他监管动态，包括监管当局发布的解释，可能会影响为分类和清算目的而对待比特币的方式。特别是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。该公司无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币已被视为属于商品的定义，本公司可能被要求登记并遵守修订后的1936年商品交易法下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，该公司可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册我们为商品池。该等额外注册可能导致非常开支，从而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果公司确定它不会遵守这些额外的监管和注册要求，它可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。截至本招股说明书公布之日，本公司并不知悉有任何建议将比特币作为证券进行监管的规则。然而，该公司不能确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

如果联邦或州立法机构或机构发起或公布的税收决定改变了出于税收目的将比特币归类为财产(在此类比特币作为投资持有的情况下)，此类决定可能会对公司或其股东产生负面的税收后果。

美国国税局目前的指导意见表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方法为比特币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况(通常是通过比特币交易(包括区块链外交易))创造了潜在的税务报告要求，但它也将对可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的交易适用资本利得处理。

根据某些最近提出的立法，本公司可能会因比特币和比特币相关交易的纳税申报而承担相当大的税务合规负担。

参议院最近通过的立法将对该公司施加大量与报告比特币和比特币相关交易有关的税务合规义务。根据这项立法，该公司可能会被视为数字资产经纪商，并被要求提供与区块链交易验证相关的某些税务表格。如果这项立法在众议院获得通过并原封不动地颁布，该公司可能面临纳税报告和合规要求，它可能没有信息或资源来完全遵守。虽然目前的法例可能不会以目前的形式颁布，但未来的法例可能会将类似的税务遵从责任强加于本公司，这可能是昂贵和繁重的遵从责任，并可能因此对本公司的经营造成不利影响。

该公司持有的比特币可能会受到监管机构的审查。

几家比特币投资工具试图将自己的股票在美国国家证券交易所上市，以使其能够像交易所交易基金(ETF)那样运作，不断地以资产净值创造和赎回股票。迄今为止，美国证券交易委员会一直拒绝批准任何此类上市，理由是比特币交易市场受到监控，以及比特币交易市场存在欺诈和操纵行为。即使本公司不以交易所买卖基金的方式运作，亦不按资产净值提供持续的股份增额及赎回，本公司仍有可能面对美国证券交易委员会的监管审查，因为本公司是一家在纳斯达克买卖证券的公司。

S-20

目录表

此外，随着包括比特币在内的数字资产越来越受欢迎，市场规模越来越大，人们越来越关注数字资产可在多大程度上被用来清洗非法活动的收益，或为犯罪或恐怖活动或受制裁制度影响的实体提供资金。虽然本公司维持合理地旨在促进遵守适用的反洗钱及制裁法律和法规的基于风险的程序，并注意仅通过受美国反洗钱法规和相关合规规则约束的实体购买比特币，但如果发现本公司从使用比特币洗钱的不良行为者或受制裁的个人购买了任何比特币，本公司正在并可能继续受到监管程序的约束，可能会限制或禁止进一步的比特币交易或交易。

由于许多比特币交易场所的运作不受监管且缺乏透明度，它们可能会遇到欺诈、安全故障或运营问题，这可能会对公司持有的比特币资产的价值产生不利影响。

比特币交易场所相对较新，在某些情况下不受监管。此外，还有许多比特币交易场所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法和监管合规的重要信息。因此，市场可能会对比特币交易场所失去信心，包括处理大量比特币交易的知名交易所。

负面看法、更广泛的比特币市场缺乏稳定性，以及比特币交易场所因欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对比特币的信心，并导致比特币价格更大的波动。

如果投资者认为本公司的普通股与本公司持有的比特币的价值有关，比特币交易场所失败的这些潜在后果可能会对本公司的普通股市值产生重大不利影响。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层将拥有广泛的酌情权来分配本招股说明书附录所提供的出售我们普通股股份的净收益，而我们可能无法有效地使用净收益。

由于我们没有指定出售本招股说明书增刊所提供的普通股股份的净收益用于任何特定目的，我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益，并可以将其用于发行时所考虑的以外的目的。请参阅“收益的使用”。我们的管理层可能会将净收益(如果有的话)用于可能不会改善我们的财务状况或普通股市场价格的公司目的。

您可能会立即感受到您购买的普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价可能会超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书增刊，以每股3.37美元的价格出售总计14,836,795股我们的普通股，这是我们的普通股于2022年6月2日在纳斯达克上最后公布的出售价格，总计毛收入为50,000,000美元，在扣除估计佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即经历每股1.92美元的稀释，相当于本次发行生效后我们截至2022年3月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

根据国家环保总局发行的股票将对我们的现有股东产生稀释影响。为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与本次发行中我们普通股的每股价格不同。我们可以按每股价格在任何其他发行中出售普通股或其他证券

S-21

目录表

这低于投资者在此次发行中支付的每股价格，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，在此次发行中出售我们普通股的股票，以及未来在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售，或这些股票可能被出售的看法，将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

我们预计在可预见的未来不会有红利。

在过去，我们没有为我们的普通股支付股息。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会使我们受到证券集体诉讼，并导致我们的股东遭受重大损失。

我们普通股的市场价格可能会因本节列出的许多风险因素、本招股说明书附录中的参考文件和随附的招股说明书以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动的影响。此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，这种波动可能会使我们面临证券集体诉讼，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务。由于这种波动，我们的股东可能无法按照或高于他们购买我们普通股的价格出售他们持有的普通股。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面或不准确的评估，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的部分影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。如果一位或多位分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们不可能预测根据国家环保总局我们将出售的股票的实际数量，或者这些出售产生的毛收入。

在符合国家环保总局的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在国家环保总局有效期内的任何时间向YA发送预先通知。在发出预先通知后通过YA出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格。由于出售股份的每股价格在出售期间会有所变动，因此目前无法预测出售股份的数目或与出售有关的总收益(如果有的话)。

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S-22

目录表

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们普通股的股票，总销售价格高达50,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据国家环保总局的规定出售任何普通股或充分利用国家环保总局作为融资来源。

我们打算将本招股说明书附录提供的出售我们普通股的净收益(如果有)用于一般公司用途，其中可能包括营运资本和/或资本支出等。

我们没有确定将用于这类用途的净收益的具体数额。因此，我们的管理层将对出售本招股说明书附录所提供的普通股股份的净收益的分配保留广泛的酌情决定权。

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S-23

目录表

稀释

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为1.195亿美元，或每股普通股1.19美元。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(总有形资产减去总负债)除以100,790,239股，即截至2022年3月31日已发行和已发行的普通股数量。

在本次发行中，我们以每股3.37美元的假定发行价出售了我们的普通股，总金额为50,000,000美元，这是我们普通股于2022年6月2日在纳斯达克上最后公布的销售价，扣除估计的佣金和我们应支付的估计发售费用，截至2022年3月31日的调整后有形账面净值约为1.677亿美元，或每股普通股1.45美元。这一数额意味着，对现有股东来说，我们普通股每股有形账面净值立即增加0.26美元，对此次发售中的购买者来说，我们普通股每股立即稀释1.92美元。下表说明了稀释情况：

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为了说明起见，上表假设总计14,836,795股我们的普通股以每股3.37美元的价格出售，这是2022年6月2日我们的普通股在纳斯达克上最后报告的销售价格，总收益为50,000,000美元。在本次发行中出售的普通股，如果有的话，将不时以不同的价格出售。假设于出售协议期间以每股3.37美元的假设发行价出售本公司普通股的价格较上表所示每股3.37美元的假设发行价提高1.00美元，则在扣除估计佣金及估计应支付的总发售开支后，本公司普通股的每股有形账面净值将于发售后增加至每股1.49美元，每股有形账面净值摊薄至每股2.88美元。假设在出售协议期间以每股3.37美元的假设发行价出售股份的价格较上表所示的每股3.37美元的假设发行价减少1.00美元，则在扣除估计佣金和估计应支付的总发售费用后，我们普通股的每股有形账面净值将使我们的普通股在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股1.38美元，并将稀释每股普通股的有形账面净值至每股0.99美元。此资料仅供参考，并可能因实际发行价及本次发售的普通股实际售出股份数目而有所不同。

上表中包括的预计在此次发行后立即发行的普通股的数量是以104,726,780股我们的普通股为基础的，反映了截至2022年6月2日我们已发行的普通股的数量，不包括根据我们的2021年综合激励计划可发行的13,660,117股我们的普通股，以及根据公司的激励授予授予的限制性股票单位归属时预留供发行的1,000,000股普通股。

就我们普通股的其他股票发行而言，投资者在此次发行中购买我们普通股的股票可能会进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

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目录表

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的制约，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。

配送计划

2022年6月2日，我们与YA签订了国家环保总局，并得到了我们董事会的批准。国家环保总局规定，在本公司向YA发出预先通知后，YA承诺在36个月的承诺期内购买销售总价最高达50,000,000美元的普通股。该等股份将按本公司的选择权以当时市价的97%出售，但须受若干限制所规限，包括YA不得购买任何导致其持有超过4.99%普通股的普通股。每个预先通知的金额最高可达(A)公司发出每个预先通知之日前5个交易日普通股总美元交易量的30%或(B)5,000,000美元。吾等亦可按换算价向YA出售普通股，以抵销本公司在垫款项下欠YA的款项。于每次出售后的第二个交易日，或于吾等及YA双方同意的较早日期，须于每次预告付款后交收股份。就任何预先通知而言，如预支款项的任何部分会导致YA对本公司当时已发行普通股的实益拥有权超过4.99%，则该部分将自动被视为由吾等撤回，而吾等无须采取进一步行动。我们可以在提前通知YA的15个交易日内终止SEPA，前提是我们没有未付的预付款，并且我们已经向YA支付了当时到期的所有金额。

除了我们根据国家环保总局向YA发行普通股外，本招股说明书补充资料还涵盖YA不时向公众转售该等股份的情况。尽管友邦保险已告知我们，友邦保险及友邦保险在国家环保总局的代表认为，友邦保险购买股份是为了本身的利益，是出于其承担投资风险(包括但不限于亏损风险)的投资目的，且并无任何观点或意图违反证券法或任何其他适用的证券法来分配此等股份，但美国证券交易委员会可能会认为友邦保险可被视为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。我们已在国家环保总局同意向YA提供惯例赔偿。YA可能会以下列一种或多种方式出售我们的股票：

YA已同意，在SEPA有效期内，YA或其关联公司不会从事任何有关我们普通股的卖空或套期保值交易，前提是YA在收到预先通知后，可以在获得该等股票之前出售根据该预先通知有义务购买的股票。

YA将根据联邦证券法承担责任，并必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的法规M。这些规章制度可能会限制YA购买和出售普通股的时间。根据这些规章制度，YA：

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目录表

这些限制可能会影响YA普通股的可售性。

法律事务

某些法律问题将由纽约的Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP为我们传递。

专家

TeraWulf Inc.截至2021年12月31日和2021年3月31日以及2021年4月1日至2021年12月31日期间以及2021年2月8日(成立日期)至2021年3月31日期间的综合财务报表以TeraWulf Inc.为参考纳入本招股说明书。截至2021年12月31日期间的Form 10-K年度报告已由RSM US LLP审计，RSM US LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告已通过引用并入本招股说明书和注册说明书，并依据该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招股说明书和注册说明书。

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招股说明书

TeraWulf Inc.

$500,000,000

普通股
优先股
债务证券
托管人
认股权证
权利
采购合同
单位

吾等可不时在一项或多项发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的更多信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于无招股说明书附录的证券发行和销售。

这些证券可以连续或延迟地直接出售给或通过不时指定的代理人、交易商或承销商出售，或通过这些方法的组合出售。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“WULF”。如果我们决定为任何其他证券上市或寻求报价，与该等证券有关的招股说明书副刊将披露该等证券将在哪个交易所或市场上市或报价。

投资这些证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书以及任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股书日期为2022年2月4日。

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目录

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关于这份招股说明书

要了解本招股说明书所提供证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充资料。您还应该阅读标题“在哪里可以找到更多信息”中提到的文件，以了解关于我们和我们所开展的业务的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的登记声明的一部分，采用“搁置”登记程序。根据这一搁置登记程序，吾等可不时在一项或多项发售中发售普通股、优先股、债务证券、存托股份、认股权证、权利、购买合约或单位，或其任何组合，其金额、价格及条款由吾等于发售时厘定，首次发售总价最高可达500,000,000美元(或以外币、货币单位或综合货币计算的等值股份)。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们发行证券时，我们都会提供一份描述发行条款的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书的文件，如下文“以引用方式并入”标题下所述。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，提供了关于我们和我们的证券的额外信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

您只应依赖注册说明书、本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何副刊中的信息在任何日期都是准确的，而不是这些文件封面上显示的日期。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。这些证券可以以美元、外币、货币单位或综合货币出售。任何证券的应付金额可以美元或适用的招股说明书附录中规定的外币、货币单位或复合货币支付。我们和我们的代理人保留接受或拒绝全部或部分购买该证券的任何建议的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供招股说明书补充资料，列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。请参阅“分配计划”。

招股说明书附录还可能包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的任何重大美国联邦所得税考虑因素的信息。

在本招股说明书中，术语“TeraWulf”、“We”、“Us”和“Our”是指TeraWulf Inc.。

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在那里您可以找到更多信息

根据证券法的要求，我们向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书提供的证券相关的登记声明。这份招股说明书是注册说明书的一部分，其中包括更多信息。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)的报告要求，并须向美国证券交易委员会提交年度、季度及当期报告、委托书及其他资料。此类报告包括我们经审计的财务报表。我们公开提交的文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件，包括我们向投资者公布的经审计的财务和其他信息，也可以在我们的网站www.terawulf.com上找到。我们网站上的信息或通过我们网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分(除通过引用明确纳入本招股说明书的美国证券交易委员会报告外)。

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目录表

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册说明书中包含的所有信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的随附的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站获得。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，你都应该依赖于本招股说明书或招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。以下文件已由我们向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后但在(1)完成本招股说明书及任何招股说明书附录所述证券的发售之前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告及其他文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非提交的此类备案文件的任何部分除外)，将被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们网站(www.terawulf.com)上的信息不包括在本招股说明书中。

您不应假设本招股说明书、招股说明书附录、任何适用的定价附录或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件所包含的任何陈述，就本招股说明书而言将被视为修改或取代，只要本招股说明书或被视为通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

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目录表

您可以通过以下地址或电话联系我们，免费索取已经或可能以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本(文件的某些证物除外)：

TeraWulf Inc.

注意：Stefan ie Fleischmann，联邦街9号总法律顾问

马里兰州伊斯顿，邮编21601

Telephone: (410) 770-9500

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“风险因素”和“收益使用”的章节中。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何时候我们使用“预期”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“建议”、“寻求”、“可能”、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目，“在每一种情况下，无论是消极的还是其他不同或类似的术语，以及类似的表述，我们都打算明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。对于TeraWulf来说，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的特殊不确定性包括但不限于：

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这些前瞻性陈述反映了我们对截至本招股说明书日期的未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设，除法律另有要求外，我们没有义务更新或公开审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本招股说明书发布之日后的其他情况。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。您应完整阅读本招股说明书和作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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该公司

特拉华州公司TeraWulf Inc.是一家数字资产技术公司，核心业务是可持续比特币开采。TeraWulf及其子公司开发、拥有和运营其在美国的比特币开采设施场地，预计消费90%以上的零碳能源，目标是到2028年达到100%。我们于2021年2月成立了TeraWulf。2021年6月，我们宣布与Ikonics Corporation(“Ikonics”)达成战略业务合并，Ikonics是明尼苏达州一家从事成像技术开发业务的公司。2021年12月13日，我们成功完成了与Ikonics的业务合并。

我们的主要收入来源是在我们的比特币开采设施站点可持续地开采比特币。我们还从对采比特币的对冲和销售以及TeraWulf电力供应的商业优化中赚取收入。

有关TeraWulf的业务、财务状况、经营结果和其他重要信息的描述，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件，作为参考纳入本招股说明书。有关如何找到这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。有关我们的更多信息，也可以通过我们的网站www.terawulf.com获得。我们网站上的信息并未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中(美国证券交易委员会报道除外，本文明确将其作为参考内容)。

我们的主要执行办公室位于马里兰州伊斯顿联邦街9号，邮编：21601。

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风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中讨论的或通过引用并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的所有其他信息。阁下亦应考虑我们的S-4表格注册声明中“风险因素”一栏所讨论的风险、不明朗因素及假设，该表格以参考方式并入本招股说明书。这些风险因素可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修改、补充或取代。有关更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

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收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中指定其他用途，否则我们将使用出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括：

我们还可以利用这些收益为收购业务或技术提供资金，以补充我们目前的业务。我们可能会在与特定发行相关的招股说明书附录中，就出售我们在本招股说明书下提供的证券的净收益的使用情况提出更多信息。

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股本说明

一般信息

以下是关于我们股本的信息摘要，包括我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的某些重要条款和条款的摘要。您应该详细阅读这些文件，以获得有关我们股本的完整信息。它们作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是注册说明书的一部分。

普通股

未偿还的股票。我们被授权发行最多200,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2022年1月28日，我们发行和发行了99,976,253股普通股。

红利。根据任何优先股持有人的优先股息权，我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。

投票权。除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们普通股的持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并将始终作为一个类别就提交我们股东表决的所有事项进行投票。我们普通股的持有者有权在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。

其他权利。在本公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，在完全满足任何优先股持有人的清算偏好后，我们普通股的持有人有权按比例分配可供分配给股东的剩余资产。

全额支付。我们普通股的已发行和流通股均已缴足股款，且不可评估。这意味着我们普通股的已发行股票的全部购买价格已经支付，该等股票的持有者将不会被评估任何额外的此类股票金额。我们未来可能发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。

优先股

本公司获授权以一个或多个系列不时发行最多25,000,000股优先股，其权利及优惠由本公司董事会就每个系列厘定。截至本招股说明书的日期，我们的优先股没有发行和流通股。

董事及高级人员的法律责任限制

我们是特拉华州的一家公司。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不对我们或我们的股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任，除非适用法律要求，如不时有效。目前，特拉华州的法律要求只对以下情况施加责任：

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因此，除上述情形外，我们或我们的股东都无权(包括代表我们通过股东派生诉讼)就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们将在法律允许的最大范围内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而赔偿公司的任何高级管理人员或董事人员，这些诉讼、诉讼或程序是或可能受到威胁的一方，无论是民事或刑事、行政还是调查，所原因是该人现在或过去是或曾经是我们董事或高级管理人员，或应我们作为董事或高级管理人员的要求为任何其他企业服务。我们将在法律允许的最大范围内，报销受本条款保障的人与任何诉讼相关的费用，包括律师费，包括在最终处置之前的费用。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

我们根据保险单为我们的高级管理人员和董事提供某些责任的保险，包括证券法下的责任，保费由我们支付。其作用是弥偿本公司任何高级职员或董事因其以本公司高级职员或董事的身份所作出的行为而招致的开支、判决书、律师费及为达成和解而支付的其他款项。

我国公司注册证书及附则和特拉华州法律的反收购效力

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程和特拉华州法律中的一些条款可能会使以下情况变得更加困难：

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者谈判，并胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

董事会的规模和空缺

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三(3)名但不超过十(10)名成员组成，这一数字由我们的董事会决议决定。董事在每届年度股东大会上由出席的股份过半数投票选举产生。除由任何系列优先股持有人选出的董事外，任何董事或整个董事会均可随时罢免，不论是否有理由，但必须获得有权在董事选举中投票的一般股本流通股总投票权过半数的赞成票，作为单一类别一起投票。由于我们授权的董事人数的任何增加，或者由于死亡、辞职、退休、免职或其他原因导致的董事会空缺，新设立的董事职位应仅由在任董事的多数票(即使不到董事会的法定人数)或由唯一剩余的董事来填补。

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对股东以书面同意提出诉讼的限制

除任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，我们修订和重述的公司注册证书消除了我们的股东以书面同意代替股东会议的权利。股东行动必须在我们的股东年度会议或特别会议上进行。

股东大会

根据我们修订和重述的章程，我们的股东特别会议可以在任何时间由且只能由以下人员召开：(I)董事会，(Ii)在Stammtisch和Stammtisch关联公司(各自定义)不再实益拥有(直接或间接)股本股份的第一天之前的任何时间，董事会主席应Stammtisch向董事会提交的书面要求，有权投票选举我们的董事，代表Stammtisch和Stammtisch关联公司拥有的该等股本股份中至少15%(15%)的股份，或(Iii)秘书应一名或多名股东或其代表提出的适当书面要求，而该等股东持有所有已发行普通股至少50%(50%)的投票权。

预先通知股东提名和建议的要求

我们修订和重述的章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在利益相关股东成为利益股东之日起三(3)年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司有投票权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的尝试。

无累计投票

我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例均未就董事选举的累积投票作出规定。

争端裁决论坛

我们经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择替代法院，并在符合适用司法管辖权要求的情况下，否则有关以下事宜的唯一及排他性法院：(1)代表TeraWulf提起的任何衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称TeraWulf的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、代理人或股东违反信托责任的诉讼；(3)根据DGCL、修订及重述的公司注册证书或修订及重述的章程的任何规定而提出的申索的任何诉讼；或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应由特拉华州衡平法院提起(如果特拉华州衡平法院对此类诉讼或程序没有管辖权，则由特拉华州另一法院审理，如果特拉华州没有法院具有管辖权，则由特拉华州地区法院审理)。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非TeraWulf书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。中规定的独家论坛条款

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我们修订和重述的公司注册证书不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票交易所上市，股票代码是“WULF”。

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债务证券说明书

以下对债务证券条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程副刊所提供的债务证券的特定条款，以及此等一般条文可适用于该等债务证券的范围(如有的话)，将于与该等债务证券有关的招股章程副刊内说明。因此，对于特定发行的债务证券的条款的说明，必须同时参考与之相关的招股说明书补编和以下说明。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是TeraWulf Inc.的一般债务。债务证券可以在有担保或无担保的优先或从属基础上由担保人(如果有)共同和分别提供全面和无条件的担保。如果任何一系列债务证券将从属于我们已有或可能产生的其他未偿还债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书附录中阐明。债务证券将在我们和作为受托人的全国协会计算机股份信托公司之间的一份或多份契约下发行。契约表格的副本已作为证据提交给美国证券交易委员会提交的登记声明。以下对契约某些条款的讨论仅为摘要，不应被视为对契约条款和条款的完整描述。因此，以下讨论通过参考契约的规定，包括下文使用的某些术语的定义，对全文进行了限定。关于债务证券的完整条款，你应该参考契约。

一般信息

债务证券将代表TeraWulf Inc.的直接一般义务，并：

吾等可认证及交付的债务证券的本金总额是无限的。根据契约所载的限制，吾等可不时以与该系列债务证券相同的条款及条件发行任何此类系列的额外债务证券，而无须通知一系列债务证券的持有人或征得其同意，但发行价格及(如适用)初始计息日期及付息日期的任何差异除外；提供如果出于美国联邦所得税的目的，额外的债务证券不能与该系列的债务证券互换，则此类额外的债务证券将具有一个或多个单独的CUSIP编号。你应参阅适用的招股章程补编，以了解该招股章程补编所涉及的系列债务证券的下列条款：

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招股说明书附录还将描述适用于招股说明书附录所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则登记形式的证券可在受托人在美国主要管理其公司信托业务的办公室转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，且无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或政府费用除外。无记名形式的证券只能通过交割方式转让。关于以无记名形式交换证券的规定将在招股说明书补编中对以无记名形式交换的证券进行说明。

在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金、溢价或利息，我们支付给付款代理人的所有资金将偿还给我们，而该等债务证券或任何相关息票的持有人此后将只向我们寻求支付。

环球证券

一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是指一种债务证券，其金额等于一个系列的所有未偿还债务证券或其任何部分的本金总额，在任何一种情况下，均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息的到期日期以及利率或确定利息的方法。全球担保将交存或代表托管机构保管，有关此类债务担保的招股说明书补编中将指明该托管机构的身份。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为保管人所代表的个别债务证券，否则全球担保不得转让，除非是由保管人作为整体转让给保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、继任保管人或该继承人的任何代名人。

关于一系列债务证券的存托安排的条款将在与此类债务证券有关的招股说明书补编中说明。我们预计下列规定将普遍适用

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适用于存托安排，在所有情况下均须受招股说明书补编所述与该等债务证券有关的任何限制或限制所规限。

在发行全球证券时，这种全球证券的保管人将在其账簿登记和转让系统上将这种全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记在在该保管人有账户的人的账户中。该等账户将由交易商或承销商就该等债务证券指定，或如该等债务证券由吾等直接或透过一间或多间代理商发售及出售，则由吾等或该等代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或通过参与方持有实益权益的人。这种全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人保存的记录(关于参与者的利益)或参与者保存的记录(关于参与者以外的个人的利益)上，并且这种所有权的转移只通过保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这种限制和法律可能会削弱转让全球安全中的有利利益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人或持有人，则该托管人或代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下此种全球证券所代表的个别债务证券的唯一持有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到任何此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约下的所有者或持有人。

全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为这种全球证券的登记所有人或持有人的保管人或其代名人。我们、受托人、该等债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不承担任何责任或责任：

我们、受托人、此类债务证券的任何付款代理人或登记员、我们的任何代理人或受托人均不对托管人、其代名人或其任何参与者在确定全球证券的实益权益拥有人方面的任何延误承担责任，我们和受托人可以最终依赖并将在任何目的上依靠托管人或其代名人的指示而受到保护。

我们期望，一系列债务证券的托管人或其代名人在收到对代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即按照托管人或其代名人的记录所示，按其在这类全球证券本金中的受益利益比例，向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券中的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由这些参与者负责。见下文“--以无记名形式发行证券的限制”。

如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，我们将指定一个继任者。如果我们在90天内没有指定继任者，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。在……里面

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此外，吾等可随时全权酌情决定不再持有以全球证券为代表的系列债务证券，并在此情况下，将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就某一系列的债务证券作出这样的规定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益的所有人，可以按照我们作为该全球证券的受托人和托管人接受的条款，接受该系列的个别债务证券，以换取此类实益权益。在任何这种情况下，全球担保的实益权益的所有人将有权获得该全球担保所代表的系列债务证券的实物交割，本金金额等同于该受益权益，并有权在其名下登记此类债务证券(如果该债务证券可作为登记形式的证券发行)。如此发行的这类系列的个别债务证券一般将发行：

以不记名形式发行证券的限制

一系列债务证券可发行为登记形式的证券(将在登记官为该等债务证券备存的登记册上登记本金及利息)或无记名证券(只可藉交付方式转让)。如果此类债务证券可作为无记名证券发行，适用的招股说明书补编将说明适用于此类债务证券的某些特殊限制和注意事项。

某些契诺

如果发行了债务证券，则作为特定系列债务证券的补充，该契据将包含某些有利于该系列债务证券持有人利益的契诺，只要该系列债务证券中的任何债务证券仍未偿还，这些契诺就将适用(除非被免除或修订)，除非招股说明书补编中另有说明。公约的具体条款及其摘要将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

从属关系

一系列债务证券和任何担保，在招股说明书附录所述的范围内，可以从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。就我们透过附属公司进行业务而言，债务证券(不论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们附属公司的债权人，除非该附属公司是该系列债务证券的担保人。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，下列每一项都将构成债券形式下的违约事件：

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招股说明书副刊可以省略、修改或增加上述违约事件。

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件。在受托人通知吾等或该系列未偿还债务证券本金30%的持有人通知吾等及受托人违约前，上述第四项规定下的违约将不会构成违约事件，而吾等未在收到该等通知后指定的时间内补救该违约。

如就某一特定系列债务证券发生并持续发生任何违约事件(与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外)，受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于30%的持有人以书面通知吾等(如该通知由持有人发出，亦可通知受托人)，可宣布该系列债务证券的本金金额(或如属原来发行的贴现债务证券，则为条款所指明的部分)及该系列债务证券的应计利息即时到期及应付。在某些破产、破产或重组事件的情况下，该系列债务证券的本金和应计利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在受托人或持有人作出声明后，本行将有责任支付本金，以及按此方式宣布到期及应付的每一系列受影响债务证券的应计及未付利息。

任何系列的债务证券的过半数本金总额持有人，可代表所有该系列债务证券的持有人，代表所有该系列债务证券的持有人，免除任何现有的失责行为或失责事件及其在适用契据下的后果，但在支付该系列债务证券的利息或本金方面的持续失责或失责事件除外。

在符合契据中与失责事件将会发生及持续时受托人的责任有关的条文下，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在契据或债务证券下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何费用、损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，则属例外。除受托人须获弥偿的条文另有规定外，持有一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为会不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示(须理解，受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任)，或拒绝遵从会令受托人承担个人法律责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取该等行动所引起的一切费用、损失、法律责任及开支，凭其全权酌情决定权获得令其满意的弥偿。

除非强制执行在到期时收取本金、溢价(如有的话)或利息的权利，否则一系列债务证券的持有人无权就该契据或债务证券提起任何法律程序，或就其委任接管人或受托人提起任何法律程序，或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非：

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然而，此类限制不适用于该系列债务担保的持有人为强制执行在该债务担保中规定的适用到期日或之后支付该债务担保的本金、保费(如有)或利息而提起的诉讼。

契约规定，如果一系列债务证券的违约发生并持续，并且实际上是受托人的信托高级人员所知道的，则受托人必须在受托人的信托高级人员实际知悉该违约后90天内，向该债务证券的每一持有人发送关于该违约的通知。除非在一系列债务抵押到期并须支付的本金或保费(如有的话)在加速、赎回或其他情况下未能缴付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定扣留通知并不违背持有人的利益，则受托人可不发出通知。

该契据规定本行须在每个财政年度结束后120天内，向受托人提交一份由本行某些高级人员作出的陈述，说明据他们所知，本行是否在履行或遵守该契据的任何条款、条文及条件方面失责，如有失责，则指明所有该等已知的失责行为。我们亦须在事件发生后30天内，就任何会构成失责的事件，向受托人递交书面通知；提供, 然而，，没有提供该书面通知本身并不会导致该契据下的失责。

街名和其他间接持有人应咨询他们的银行和经纪人，了解他们在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

修改及豁免

除若干例外、修改及修订外，任何补充契约及任何系列债务证券均可由吾等及受托人在持有受该等修改或修订影响的任何系列未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意下作出。

未经受其影响的每个持有人同意，任何此类修改或修改不得：

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未经任何持有人同意，吾等及受托人可为下列一项或多项目的修订契约：

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资产的合并和出售

契约规定，吾等不会合并或合并，或在一项或一系列相关交易中直接或间接地将吾等的全部或实质上所有财产及资产转让、转让或租赁给另一人，除非(I)所产生的、尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；(Ii)紧接交易生效后，未发生违约或违约事件并根据契约继续存在；(Iii)所产生的尚存或受让人(如果不是TeraWulf Inc.)以受托人满意的形式通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务；以及(Iv)吾等或继承人已向受托人交付契约所要求的证书和大律师意见。在任何此类合并、合并或转让后，由此产生的尚存或受让人将继承TeraWulf Inc.在契约项下的一切权利和权力，并可行使该权利和权力。

义齿的满意和解除；失败

除非招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，该契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步效力：(A)吾等已将该系列债务证券的所有债务证券交付受托人注销(某些有限的例外情况除外)，或(B)所有在此之前尚未交付受托人注销的债务证券和息票将成为到期和应付的债务证券，或根据其条款将在一年内到期和应付，或将在一年内被要求赎回，我们将不可撤销地将足够在到期或赎回时支付所有该等债务证券和息票的全部款项作为信托基金存放在受托人处(如果在任何一种情况下，我们也将支付或安排支付根据该契据应支付的所有其他款项)。

此外，我们将拥有“法律失效选择权”(根据该选择权，我们可以就某一特定系列的债务证券终止我们在该债务证券下的所有义务以及与该等债务证券有关的契约)和“契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以就某一特定系列的债务证券终止我们在该契约所载的某些特定契诺下对该等债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律无效选择权，此类债务证券的偿付速度可能不会因为违约事件而加快。如果我们行使我们的圣约失败

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目录表

关于一系列债务证券的选择权，此类债务证券的偿付不得因与具体契约有关的违约事件而加速。

适用的招股说明书附录将描述我们为行使失败选择权而必须遵循的程序。

关于受托人

契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人可行使该契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该契据时所使用的谨慎程度及技巧，一如一名审慎的人在有关情况下在处理该人本身的事务时所会行使的一样。

通过引用并入其中的《信托契约法》的契约和条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供, 然而，，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或信托契约法中的定义)，它必须消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续，或辞职。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

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存托股份的说明

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供零碎股份，而不是系列优先股的全部股份。倘若吾等决定这样做，吾等将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分股份(将于招股说明书附录中就特定系列优先股列出)，详情如下所述。

以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存托协议进行存入，存托人将在适用的招股说明书附录中指定的存托人，以及根据该协议不时发行的存托凭证持有人之间存入。在符合适用的存托协议条款的情况下，存托股份的每一持有人将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠(如适用，包括股息、投票权、赎回权、认购权和清算权)。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证将分发给那些购买相关系列优先股的零碎股份的人。

以下说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的存托股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在适用的招股章程补编中说明。在招股说明书副刊所述的存托股份或存托协议的任何特定条款与下述任何条款不同的范围内，则下述条款将被与该等存入股份有关的招股说明书副刊所取代。存托协议和存托凭证的格式将作为证物提交给通过引用纳入本招股说明书或视为纳入本招股说明书的文件。

以下存托股份及存托协议若干条文的摘要并不声称是完整的，须受存托协议及适用招股说明书附录的所有条文(包括定义)的约束，并以明示参考的方式对其全文作出限定。

在我们发行一系列优先股的股票后，我们将立即将股票存入托管机构，然后托管机构将发行存托凭证并将其交付给购买者。存托凭证将只发行证明整个存托股份。存托凭证可以证明任何数量的完整存托股份。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证(并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利)，但不是以最终形式。此后，最终存托凭证将不会有任何不合理的延迟，并且此类临时存托凭证将可交换为最终存托凭证，费用由我方承担。

股息和其他分配

保管人将按照持有人所拥有的存托股数的比例，向与该系列优先股有关的存托股份记录持有人分配收到的与该系列优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将按照存托股份持有人所拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给有权持有的存托股份的记录持有人，除非托管机构认为不能按比例在各持有人之间进行分配，或者认为进行分配是不可行的，在这种情况下，经我们批准，托管机构可以采取其认为公平和可行的任何方法进行分配，包括(公开或私下出售)

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如此收取的证券或财产，或其任何部分，在其认为适当的一个或多个地点及按其认为适当的条款。

在上述任何情况下分配的金额将减去我们或保管人因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果以存托股份为标的的任何一系列优先股需要赎回，则该存托股份将从存托人因全部或部分赎回其持有的该系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。如果我们赎回托管人持有的一系列优先股的股份，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部，将以托管人确定的整批或实质上等值的方法选择要赎回的存托股份。

在指定的赎回日期后，所谓的要求赎回的存托股份将不再被视为未赎回，存托股份持有人的所有权利将终止，但在证明存托股份的存托凭证交还给托管人时，收取赎回时应支付的款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。我们为存托股份存入的任何资金，如持有人未能赎回，将在资金存入之日起两年后退还给我们。

优先股的投票权

在收到任何系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载与该系列优先股有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。在记录日期(将与相关优先股系列的记录日期相同的日期)的存托股份的每个记录持有人将有权指示保存人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股系列的股份数量有关的投票权。托管人将在实际可行的情况下，根据指示尽可能投票表决或安排表决存托股份所代表的优先股的股数，条件是托管人在会议之前充分收到指示，使其能够如此表决或安排表决优先股股份，并且我们将同意采取托管人可能认为必要的一切合理行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示，则保管人将放弃优先股的有表决权股份。

股票的撤回

一旦存托凭证在受托机构的公司信托办事处交回，并支付了存托协议规定的税费和费用，并且在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权根据或应其命令在该办事处交付相关系列优先股的全部股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的全部股份，但优先股全部股份的持有者此后将无权将优先股股份存入保管人或从中获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表相关系列优先股的整股股数的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人或经其命令交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

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存款协议的变更和终止

证明任何系列存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可在任何时间和不时通过吾等与存托机构之间的协议进行修改。然而，任何对任何系列存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非获得当时已发行的该系列存托股份的至少多数持有人的批准，否则不会生效。在修改生效时，通过继续持有存托凭证，存托凭证的每一持有人将被视为受经如此修正的存托协议的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，在符合存托协议规定的任何条件下，收取相关系列优先股股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。吾等可在不少于60天前书面通知托管人，随时终止存托协议，在此情况下，托管公司应在不迟于通知日期后30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出证明存托股份的存托凭证时，存托股份所代表的相关系列优先股的全部或零碎股份数量。存托协议在所有已发行存托股份赎回完毕或与清算有关的相关系列优先股的最终分派完成后自动终止, 本公司解散或清盘，分派已分配给存托股份持有人。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收以及政府费用。我们将支付托管人的费用，包括与相关系列优先股的初始存入和初始发行相关的费用，以及相关系列优先股的所有股份提取费用，但存托股份持有人将支付转让和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由其承担的任何其他费用。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的书面通知来辞职，而我们可以随时移走该保管人。任何辞职或免职将在任命继任托管人后生效，继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、综合资本和盈余至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

杂类

托管人将向存托股份持有人转交我们提交给托管人的所有报告和通信，并要求我们向相关优先股持有人提供这些报告和通信。

受托管理人的法人信托机构将在适用的招股说明书补充文件中确定。除适用的招股说明书补充文件另有规定外，存托机构将担任存托凭证的转让代理和登记人，如果一系列优先股的股票可赎回，存托机构还将担任相应存托凭证的赎回代理。

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认股权证说明

以下对认股权证条款的描述阐明了任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或存托股份。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补编提供的普通股、优先股、债务证券或存托股份一起发行，并可以与任何此类已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证若干条款的摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发售该等认股权证而提交的认股权证协议的条文所规限，并受该等条文的规限。

债权证

与特定发行的债权证有关的招股说明书补编将介绍该等债权证的条款，包括：

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认股权证

与任何特定发行的普通股认股权证、优先股权证或存托股权证有关的招股说明书补编将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：

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对权利的描述

我们可能会发行购买我们普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，我们将在适用的招股说明书附录中指定该等银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每一项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价，以现金购买普通股的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在任何时间行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何供股中发行的权利均未全部行使，吾等可直接向吾等证券持有人以外的人士发售任何未认购证券，向或透过代理人、承销商或交易商，或通过上述方法的组合，包括根据适用招股说明书附录所述的备用安排。

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采购合同说明

吾等可不时发出购买合约，包括规定持有人有义务向吾等及吾等购买特定本金金额的债务证券、普通股或优先股、存托股份、政府证券或根据本招股说明书于未来某一日或多日出售的其他证券的合约。在采购合同结算时应支付的对价可以在采购合同签发时确定，也可以通过具体参考采购合同中规定的公式来确定。购买合同可以单独发行或作为由购买合同和由我们或第三方发行的其他证券或义务(包括美国国债)组成的单位的一部分，以确保持有人根据购买合同购买相关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同或单位的持有人付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求持有者担保其在购买合同下的义务。

与任何特定购买合同有关的招股说明书补编除其他事项外，将说明购买合同和根据此类购买合同出售的证券的实质性条款，酌情讨论适用于购买合同的任何美国联邦所得税特别考虑因素，以及关于购买合同的任何与上述规定不同的实质性规定。招股说明书补编中的说明不一定是完整的，将通过参考与购买合同有关的购买合同以及(如适用)抵押品安排和存托安排而对其全部内容进行限定。

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单位说明

我们可不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的单位，以任何组合形式发行。每个单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

除其他事项外，与任何特定单位有关的任何招股说明书补充资料均会说明：

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配送计划

我们可能以下列任何一种或多种方式提供和出售证券：

此外，我们可能会签订期权、股票借贷或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪商或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每当我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书增刊还将阐述此次发行的条款，包括：

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如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售这些证券：

此类销售可能会发生：

证券可以通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的任何普通股有资格出售的普通股可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。根据本招股说明书发行的任何普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司(或普通股上市的其他此类交易所或自动报价系统)上市，以正式发行通知为准。

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证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。本招股说明书所涉及的证券要约或出售的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列明。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可能会被征集，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被视为证券法意义上的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可与之签订这些合同的机构投资者包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何买方在上述任何合约下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：(A)在证券交割时，不得根据买方所属任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交付约束的证券。承销商和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

在本招股说明书下的任何证券发行中，我们使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，与我们或关联公司进行交易，并在正常业务过程中为我们或关联公司提供服务。根据可能与吾等订立的协议，承销商、交易商、代理人及其他人士可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出赔偿及分担，并获吾等报销某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商如被吾等出售公开发售及出售的证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为。

本招股说明书所提供证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，某些法律问题将由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York传递给我们。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行有关的法律问题，则该等律师将被列入与该等发行有关的招股说明书附录中。

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专家

TeraWulf Inc.截至2021年3月31日的财务报表以及2021年2月8日(成立之日)至2021年3月31日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其塞隆报告中所述，并已根据该报告并根据该公司作为会计和审计专家的权威纳入本注册声明中。

Ikonics截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及当时通过引用并入本注册声明中的年度财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，如其在其报告Theron中所述，并已根据该报告和会计和审计专家的授权纳入本注册声明中。

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Up to $50,000,000

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普通股

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招股说明书副刊

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June 10, 2022

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