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修改和重述信贷协议

日期：2022年6月9日

其中


丛林公司，

本合同的附属借款人一方，

贷款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理

美国银行全国协会，

作为辛迪加代理

PNC银行，国家协会，美国银行，北卡罗来纳州

三菱UFG银行、汇丰银行美国、北卡罗来纳州、西部银行和

富国银行，国家协会，

作为CO文档代理

和

摩根大通银行，N.A.和美国银行全国协会，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录表

页面

附表

定价表

附表1-承担额

附表2-立法会承担额

附表5.8-附属公司

附表6.10--负债

附表6.15-留置权

展品

证物A-[已保留]

附件B-符合证书格式

附件C-转让和假设协议表格

附件D-借用通知书及转换/续用通知书表格

附件E--附注格式

附件F--增加出借人补助金表格

附件G-扩充贷款人补充资料表格

附件H--结账文件清单

附件一-借款附属协议书表格

附件J-借款附属终止表格

修改和重述信贷协议

本修订及重订信贷协议(下称“协议”)日期为2022年6月9日，由本协议不时的附属借款人、贷款人及北卡罗来纳州摩根大通银行作为贷款人、LC发行商、摆动额度贷款人及行政代理订立。

鉴于，本公司、贷款方和摩根大通银行目前是日期为2019年5月15日的信贷协议(经日期为2020年4月29日的信贷协议第1号修正案修订，并在生效日期前进一步修订、补充或以其他方式修改，即“现有信贷协议”)的一方；

鉴于，本公司、本协议出借方和行政代理已同意订立本协议，以便(I)全面修订和重述现有信贷协议，(Ii)延长现有信贷协议下现有循环信贷安排的到期日，(Iii)重新证明现有信贷协议下的“义务”，并根据本协议的条款偿还这些债务，以及(Iv)阐明贷款人将不时向公司和其他借款人提供贷款和其他财务便利，或为他们的利益提供贷款和其他财务便利；

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重述现有的信贷协议，并重新证明本公司和其他未偿还贷款当事人的义务和债务，应根据本协议的条款支付；以及

鉴于，本公司亦有意确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议所指及定义)项下的所有责任将按贷款文件(如本文所述及定义)所修改或重述而继续具有十足效力及作用，且自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”所载对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

1.1.定义。如本协议所用：

“收购”系指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易(仅在本公司和/或其一家或多家子公司之间完成的除外)，根据该交易，公司或其任何子公司(I)收购任何持续经营业务或任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的全部或几乎所有资产，无论是通过购买资产，(Ii)直接或间接取得(在一项交易中或作为一系列交易中最近的一项交易)法团的至少过半数证券(按票数计算)，而该等证券在选举董事方面具有普通投票权(只因发生或有事项而具有该权力的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使所有权权益的证券；但是，就本协议而言，客户资产剥离交易不被视为收购。

“收购债务”指公司或其任何附属公司为为一项被合理预期为许可收购的重大收购以及任何相关交易或一系列相关交易提供全部或部分资金而发行或发生的任何债务。

交易(包括为本公司、其任何子公司或拟收购的个人或资产的全部或部分先前存在的债务进行再融资或置换的目的)；但条件是(A)向本公司及其子公司发放其收益取决于该重大收购的完成，并且在该释放之前，该等收益以第三方的形式持有(并且，如果该收购的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，则为最终要约文件)在该重大收购完成之前终止，或者该重大收购未在与该债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，(B)该等债务包含“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)，或(B)该等债务包含一项“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或(B)该等债务包括一项“特别强制性赎回”条款(或其他类似条款)，或(B)该等重大收购未于与该等债务有关的最终文件所指定的日期前完成赎回或预付，则该等所得款项须迅速用于偿还或清偿该等债务)或(如属收购要约或类似交易，有关重大收购事项的最终要约文件)在该等重大收购事项完成前根据其条款终止，或该等重大事项收购事项在与该等债务有关的最终文件所指定的日期前仍未完成，则该等债务须在终止后九十(90)日内或该指定日期(视乎情况而定)内赎回或预付)。

“与收购有关的增量定期贷款”具有第2.26节中赋予该术语的含义。

“调整后的《公约》期间”具有第6.18(B)节赋予这一术语的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指：(I)对于以英镑计价的任何RFR预付款，年利率等于英镑的每日简单RFR；(Ii)对于以美元计价的任何RFR预付款，年利率等于美元的每日简单RFR加0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准预付款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准预付款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”系指摩根大通(或在任何外国子公司或任何外币方面的任何附属借款人，则指其根据第X条作为贷款人的合同代表而非以贷款人的个人身份指定的任何分支机构或附属公司)，以及根据第X条指定的任何后续行政代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”系指部分或全部贷款人在同一借款日期或转换或延续日期(视情况而定)发放、转换或继续发放的同一类型贷款的借款，在任何一种情况下，均包括同一类型的若干笔贷款的总额，就定期基准贷款而言，则包括相同的利息期限。除非另有明确规定，“预付款”一词应包括周转额度贷款。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”的定义见第2.20节。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的子公司。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款不时修改的承诺额的总和。截至生效日期，总承诺额为5亿美元。

“未偿还信贷敞口合计”是指所有贷款人在任何时候的循环敞口的总和；但前提是，摆动额度敞口的定义(A)款仅适用于贷款人应为其各自参与的未偿还摆动额度贷款提供资金的范围。

“合计摇摆线升华”是指每个摇摆线贷款人的摇摆线升华的总和，截至生效日期为30,000,000美元。

“协议货币”是指(I)美元，(Ii)只要这些货币仍然是合格货币、英镑和欧元，以及(Iii)本公司要求行政代理将其纳入本协议项下的任何其他合格货币，并且行政代理和所有贷款人都可以接受的任何其他合格货币。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，因为它可能会被修改或修改，并不时生效。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(I)1%(1.0%)年利率，(Ii)该日的最优惠利率，(Iii)该日的NYFRB利率加0.50%的总和，以及(Iv)该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)一个月的调整期限SOFR利率加1.00%的最高利率，但为免生疑问，任何一天的调整后期限SOFR汇率应以凌晨5：00左右的期限SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上文第(I)、(Ii)和(Iii)款中最大的一个，并且应在不参考上文第(Iv)款的情况下确定。

“附属文件”具有第14.2节中赋予它的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规，包括但不限于修订后的美国1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及英国2010年修订后的《反贿赂法》。

“适用费率”是指在任何时候，在定价表规定的时间内，可用总循环承付款中未使用部分的承诺费每年累加的百分率。

“适用保证金”指在任何时候对任何类型的垫款适用的年利率，该百分率适用于价目表中规定的此类垫款。

“经批准的电子平台”具有第10.17(A)节所赋予的含义。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通和美国银行各自作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其各自的继任者。

“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第12.3条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件C或行政代理批准的任何其他形式接受。

“扩充贷款人”在第2.26节中有定义。

“授权官员”是指适用借款人的总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席运营官、执行副总裁兼首席财务官、执行副总裁、首席行政办公室、总法律顾问和秘书或财务主管中的任何一位。

“可用总循环承诺额”是指在任何时候，当时的总承诺额实际上减去当时的总未偿还信贷敞口。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基准利率垫付”是指按备用基准利率计息的垫付。

“基准利率贷款”是指除第2.11节另有规定外，按备用基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指，对于任何(I)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；条件是，如果适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款，则“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)对于以美元计价的任何贷款，(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和，以及

(2)总和：(A)行政代理及本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美国适用协定货币计值的银团信贷安排基准利率，以及(B)相关基准替换调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)而言，由行政代理和公司为适用的相应基期选择的利差调整，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在与本公司磋商后，在其合理善意的酌情决定权下决定，可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理在其合理真诚的酌情决定权中决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在其合理善意的酌情决定权下确定不存在用于该基准的管理的市场惯例，则行政代理在与本公司协商的其他管理方式中，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，直至某一特定日期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指本公司或任何附属借款人。

“借款日期”是指在本合同项下预付款或出具信用证的日期。

“借用通知”在第2.8节中有定义。

“借款附属协议”是指实质上采用附件一形式的借款附属协议。

“借款子公司终止”是指实质上以附件J的形式终止的借款子公司。

“营业日”指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，但条件是：(A)就以英镑计价的贷款而言，“营业日”也指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款而言，就计算或计算欧洲银行同业拆借利率而言，“营业日”亦指作为目标日的任何日子；及(C)就RFR贷款及任何利率设定、资金、任何此类RFR贷款的支付、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易，“营业日”也指任何此类为RFR营业日的日子。

“资本化租赁”是指在符合第9.8节的规定下，由承租人作为承租人的任何财产租赁，该租赁将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上资本化。

一个人的“资本化租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务金额，该金额将在按照公认会计准则编制的该人的资产负债表上显示为负债。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证发行人或贷款人的利益，将其存入融资机构信用证抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和相关LC发行人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均根据行政代理和该LC发行人满意的形式和实质的文件进行。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等值投资”是指(1)美利坚合众国的短期债务或由美利坚合众国全额担保；(2)被标准普尔或P-1评级为A-1或更高的商业票据；(3)在正常业务过程中开立的活期存款账户；(4)资本和盈余超过5亿美元的商业银行(无论是国内银行还是外国银行)发行的存单和定期存款；但在每一种情况下，存单和定期存款均须支付。

本金及利息(而非仅本金或利息)，且不受有关支付本金或利息及(V)获标准普尔或穆迪评级至少为“AAAM”或“AAAG”或“P-1”或更佳评级的货币市场共同基金份额的任何或有事项规限。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用于被CBR贷款取代的贷款的适用保证金。

“中央银行利率”是指(A)(I)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人合理和真诚地选择以下三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，或(C)生效日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理、善意的酌情权确定的中央银行利率，加上(Ii)适用的中央银行利率调整，以及(B)下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于(I)在SONIA可用的最近五个RFR营业日内英镑预付款的每日调整简单RFR的平均值(不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率，或(C)生效日期后确定的任何其他外币，这是行政代理基于其合理善意酌情决定的调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(A)(Ii)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的调整后的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用外币存款的时间相同。

“控制权变更”是指(I)任何人或两名或两名以上一致行动的人在完全稀释的基础上收购公司30%或更多有表决权股票的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年《证券交易法》第13d-3条的含义)，(Ii)在任何12个月内，非(X)由本公司董事会提名或(Y)经如此提名的董事委任或批准的人士占用本公司董事会的多数席位(空缺席位除外)，(Iii)任何重大负债协议所界定的“控制权变更”(或类似含义的字眼)将会发生，或(Iv)本公司不再直接或间接拥有及控制任何附属借款人的普通投票权及经济权力的100%(董事合资格股份除外)。

“法律变更”是指在生效日期(或就任何在该日期之后成为贷款人或参与者的人而言，指该人成为贷款人或参与者的较晚日期)之后，(A)任何法律、政府或准政府规则、条例、政策、准则、解释、条约或指令(不论是否具有效力)的采纳或生效或更改

法律)或由负责解释、颁布、实施、应用或管理的任何政府或准政府机构、中央银行或类似机构对其进行解释、颁布、实施、应用或管理(尽管有前述规定，除仅提出且不具约束力的范围外，包括与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有要求、规则、准则、要求或指令(X)或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美国金融监管机构颁布，在第(X)款和第(Y)款的每一种情况下，不论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何)，或(B)任何贷款人或适用的借贷机构或信用证发行人遵守本定义第(A)款所述的任何前述规定。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“共同文件代理”是指PNC银行、全国协会、美国银行、三菱UFG银行、汇丰银行、美国银行、美国银行和富国银行全国协会作为本协议所证明的信贷安排的共同文件代理。

“抵押品不足金额”具有第8.1节中赋予它的含义。

“组合”的含义与第2.7(B)节赋予的含义相同。

“综合贷款人”的含义与第2.7(B)节所赋予的含义相同。

“承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人应适用借款人或附属贷款和周转额度贷款的申请而作出的提供循环贷款和参与融资LCS的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险的最大可能总额的金额表示，该承诺可根据第2.7节修改，(Ii)根据第12.3(C)节生效的任何转让的结果，或(Iii)根据本协议条款不时作出的其他修改；但除第2.2条另有规定外，如果任何超出部分完全由货币汇率波动引起，则任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为5亿美元。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据第10.17节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

“公司”是指威斯康星州的Plexus公司及其继承人和受让人。

“计算日期”在第2.2节中定义。

“综合息税前利润”是指，就四个会计季度的任何适用期间而言，综合净收入加上(1)综合利息支出，(2)现金支付或应计税款的费用，(3)在确定综合净收入时从收入中扣除的任何非现金成本、费用、收费、亏损或其他项目，(4)在适用期间内因发行、发生、偿还或以其他方式清偿债务、任何发行或其他债务而产生的费用、成本、费用、费用和亏损。

赎回股权、根据本协议允许的任何收购或其他投资以及根据本协议允许的任何实质性处置，(V)与任何诉讼、仲裁和/或其他法律纠纷解决方案相关的费用、收费和损失，包括支付与此有关的裁决和和解款项；但根据第(V)款允许加回的总金额在适用期间不得超过$25,000,000，(Vi)在计算综合净收入时扣除的其他非常和/或非经常性现金成本、费用、收费、损失和其他项目(为免生疑问，包括伤亡和谴责事件、重组、非持续经营和处置)每连续四个会计季度的总金额不得超过适用期间综合息税前利润的10%(在本条第(Vi)款生效前确定)和(Vii)公司真诚地计划在该等允许收购后18个月内变现的允许收购所产生的任何成本节约和成本协同效应，每连续四个会计季度的总金额不得超过适用期间综合息税前利润的10%(在第(Vii)条生效前确定)，减去包括在综合净收入中的范围。(1)在确定综合净收入(为免生疑问，按照公认会计原则应计的收入除外)、(2)利息收入、(3)所得税抵免和退税(但不包括上文第(2)款中的税项支出)时增加收入的任何非现金收入或已实现收益或其他非现金项目, (4)在产生相关非现金项目的会计季度之后，上述第(Iii)项所述项目在上述期间发生的任何现金支付，均为本公司及其子公司按综合基础计算；(5)因伤亡和谴责事件、重组、停产业务和处置而变现的任何收入或收益(不包括在实际处置之前的待售停产业务)。为计算任何连续四(4)个会计季度(每个“参考期”)的合并息税前利润，(I)如果公司或任何子公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合息税前利润应减去相当于该参考期作为该重大处置标的的财产的综合息税前利润(如为正数)，或增加相当于该参考期应归属于该综合息税前利润(如为负数)的金额。及(Ii)如本公司或任何附属公司于该参考期内进行重大收购，则该参考期的综合息税前利润应在给予形式上的效力后计算，犹如该等重大收购发生在该参考期的第一天。

“综合EBITDA”指，就四个会计季度的任何适用期间而言，综合净收入加上(I)综合利息支出、(Ii)以现金或应计税款支付的费用、(Iii)折旧、(Iv)摊销、(V)在确定综合净收入时从收入中扣除的任何非现金成本、费用和亏损，(Vi)在适用期间内因任何发行而产生的费用、成本、费用、费用和亏损，在确定综合净收入时从收入中扣除的综合净收入。债务的产生、偿还或其他清偿，任何股权的发行或赎回，根据本协议允许的任何收购或其他投资，以及根据本协议允许的任何实质性处置，(Vii)与任何诉讼、仲裁和/或其他法律纠纷解决方案相关的费用、费用和损失，包括支付与此相关的裁决和和解款项；(Viii)在计算综合净收入时扣除的其他非常和/或非经常性现金成本、开支、收费、损失和其他项目(为免生疑问，包括伤亡和谴责事件、重组), 非持续经营和处置)每连续四个会计季度的总金额不得超过适用期间综合EBITDA的10%(在本条款第(Viii)款生效前确定)和(Ix)本公司真诚地计划在该等许可收购后18个月内变现的允许收购产生的任何成本节约和成本协同效应，最高每连续四个会计季度的总金额不得超过适用期间综合EBITDA的10%(在第(Ix)条生效前确定)，减去包括在综合净收入中的范围。(1)在确定综合净收入(为免生疑问，按照公认会计原则应计的收入除外)、(2)利息收入、(3)所得税抵免和退税(不包括上文第(2)款中的税收支出)时增加的任何非现金收入或已实现的收益或增加的其他非现金项目；(4)在产生相关非现金项目的会计季度之后，在该期间内就上述(V)项所述项目支付的任何现金，所有

按综合基础计算的本公司及其子公司的收入或收益；(5)因伤亡和谴责事件、重组、停产业务和处置而实现的任何收入或收益(不包括实际处置前的待售停产业务)。为了计算连续四(4)个会计季度(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如果公司或任何附属公司在该参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相当于该参考期的归属于该综合EBITDA的综合EBITDA(如为负数)的金额；及(Ii)如果在该参考期内，公司或任何子公司应进行重大收购，该参考期的合并EBITDA应在给予形式上的效力后计算，如同该材料购置发生在该参考期的第一天。

“合并利息支出”是指参照任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则按合并基础计算的该期间的利息支出。为了计算任何参考期的综合利息支出，(I)如果公司或任何子公司在参考期内的任何时间进行了任何重大处置，则该参考期的综合利息支出应减去相当于作为该参考期重大处置标的的财产的综合利息支出(如果为正数)的金额，或增加相当于该参考期的应归属于该财产的综合利息支出(如果为负数)的金额，以及(Ii)如果在该参考期内公司或任何子公司进行了重大收购，该参考期的合并利息支出应在给予形式上的效力后计算，如同该重大收购发生在该参考期的第一天一样。

“综合净收入”是指参照任何期间，公司及其子公司按照公认会计原则在综合基础上计算的该期间的净收益(或亏损)。

“综合总资产”是指在确定之日，公司及其子公司的总资产，按照公认会计原则在确定之日按综合基础计算。

“综合总负债”是指本公司及其子公司在任何时候以综合基础计算的债务，为免生疑问，不包括根据中国法律组织的外国子公司之间的任何债务，这些债务按照适用法律通过银行中介机构构成委托贷款。

“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，用以承担、担保、背书(在正常业务过程中收款或存款除外)、或有同意购买或提供资金以支付任何其他人的义务或负债，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信。合伙企业的普通合伙人对合伙企业的责任承担的义务。不言而喻，任何人的或有债务的数额，应被视为是(A)该或有债务所涉及的债务或负债的数额和(B)该人根据体现该或有债务的文书可能承担的最高数额中的较低者，除非该主要债务和该人可能负有责任的最高数额不能陈述或确定，在这种情况下，该或有债务的数额应被视为该人本着善意合理确定的合理预期债务的最高限额。为免生疑问，如果任何或有债务仅限于对该人的一项或多项特定资产进行追索权，则该或有债务的数额应等于该或有债务数额的数额和该人在确定该或有债务数额之日善意确定的一项或多项资产的公允市场价值之间的较小者。

“控制”是指直接或间接拥有通过股票所有权、合同或其他方式直接或间接指导或导致受控人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“转换/延续通知”的定义见第2.9节。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环风险敞口。

“信用证延期”系指在本合同项下预付款或签发信用证，但为免生疑问，应排除对现有预付款的任何延续或转换。

“客户资产剥离”是指公司或其子公司为了从公司在正常业务过程中提供的此类客户服务过渡而对新客户或现有客户的财产进行必要的收购。这类财产可包括但不限于库存、测试夹具、设备、采购承诺书的分配/承担以及为确保这种过渡成功而雇用的人员。客户资产剥离不应包括收购公司客户的不动产。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和(Ii)美元，即每日简单RFR日之前的5个RFR营业日的年利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日的情况下，该SOFR汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是RFR营业日，则紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指如果没有时间的流逝或发出通知，或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.22(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足或放弃，或(Ii)向行政代理支付，任何LC发行人、任何回旋贷款机构或任何其他贷款机构必须在到期之日起两(2)个工作日内支付本协议规定的任何其他金额(包括参与融资LC或回旋贷款)，(B)已书面通知本公司、行政代理、任何LC发行人或任何回旋贷款机构，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或本公司提出书面请求后三(3)个工作日内失败，向行政代理和公司书面确认，它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和公司的书面确认后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人)，或(D)已, 或有一个直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、监护人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人(未披露的行政当局除外)的受让人，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向公司、每一家信用证发行方、每一家摆动贷款机构和每一家贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.22(B)节的约束)。

“被取消资格的机构”是指(I)在生效日期之前被公司以书面形式向行政代理和贷款人确认的人员，(Ii)被公司合理地确定为公司或其任何子公司的竞争对手，并在生效日期之前被公司以书面明确告知行政代理和贷款人的人员，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款(及其任何补充条款，如下所述)的情况下，其各自的任何关联公司。任何该等联营公司(X)仅因该联营公司名称的相似而可清楚地识别为该适用人士的联营公司，且(Y)并非是该人的联营公司的真正债务投资基金；但在生效日期后，本公司可向行政代理及贷款人发出通知，不时以书面方式补充被取消资格的机构名单，惟该等补充名单所增加的人士须经本公司确定为本公司或其任何附属公司(或非真正债务投资基金的该等竞争对手的关联公司)的竞争对手。每个此类补充应在交付给行政代理和贷款人后三(3)个工作日生效(包括通过批准的电子平台)，但不应追溯适用于取消任何先前根据本协议获得贷款转让或参与权益(但仅针对此类贷款)的人员的资格。双方理解并同意：(I)行政代理没有责任或义务确定或监督任何贷款人或潜在贷款人是否为取消资格的机构, (Ii)如公司未能按照第12.3和13.1节的规定交付该清单(或其附录)，将导致该清单(或附录)未收到或未收到

有效及(Iii)“不符合资格机构”将不包括本公司根据第12.3及13.1条不时向行政代理发出书面通知(该通知可分发予贷款人)而指定为不再为“不符合资格机构”的任何人士。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美元金额”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何其他货币的金额，由行政代理根据第2.2节和等值金额的定义(视适用情况而定)确定的等值金额。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司子公司。

“DQ列表”具有第12.3节中规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、联合王国(仅限于联合王国不再是欧盟成员国并随后成为欧洲经济区成员)、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.1节中规定的条件(或根据第8.3节免除)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格受让人”是指(1)贷款人；(2)核准基金；(3)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或其他个人，其总资产超过3,000,000,000美元，按照监管机构在其组织管辖范围内适用于该银行的会计原则计算；(4)商业银行或

根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织的、或任何这种国家的政治分支机构，并且总资产超过3,000,000,000美元，按照该组织管辖范围内适用于该银行的监管当局规定的会计原则计算的其他人，只要该银行是通过位于其组织所在国或第(4)款所述另一个国家的分行或机构行事；或(5)任何经合组织成员国的中央银行；但任何不符合资格的机构都不符合资格受让人的资格。

“合格货币”是指美元以外的任何合法货币，该货币在国际银行间市场上随时可得、可自由交易、可兑换成美元，并且可以很容易地计算出美元金额。如果在贷款人将任何货币指定为商定货币后，(A)在发行该货币的国家实施了货币管制或其他兑换规定，导致引入了不同类型的这种货币，(B)在管理代理机构的确定中，该国家的货币不再容易获得或自由交易，或(C)在管理代理机构的确定中，该货币的美元金额不容易计算(上述(A)、(B)和(C)项中的每一项均为“取消资格的事件”)，然后，行政代理应立即通知贷款人和公司，在取消资格的事件不再存在之前，该国货币不再是约定货币，但无论如何，在收到行政代理的通知后五(5)个工作日内，适用的借款人应以取消资格的事件适用的货币偿还所有贷款，或以美元或另一种商定货币重新借入此类贷款的金额，但须遵守第二条中包含的其他条款。

“合资格子公司”是指公司的任何全资子公司，由行政代理和每个贷款人不时批准。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及(一)保护人类健康和环境，(二)与释放或排放危险材料有关的人身伤害或财产损害，(三)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，或(四)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、污染物、污染物、有害物质或废物的运输或处理，或其清理或其他补救。

“等值金额”就任何外币而言，是指等值于使用汤森路透公司、Refinitiv或其任何继承者(“路透社”)在确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用该外币购买美元的汇率，如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代行政代理在其合理善意酌情决定权下选择的路透社(或如该服务停止提供或不再提供该汇率，则为行政代理在与本公司磋商后，使用其合理认为适当的任何合理厘定方法，以美元为单位合理厘定的金额)。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和ERISA第4001节或守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(根据该等规定免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足

“最低筹资标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节提出的豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)本公司或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到与终止任何一个或多个计划或任命受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；(F)公司或其任何ERISA关联公司因公司或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而招致的任何责任；或(G)本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA联属公司收到任何通知，涉及根据ERISA第4201条向本公司或其任何ERISA联属公司施加退出责任，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“ESG修正案”具有第2.28(A)节规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.28(B)节规定的含义。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间而言，在该利息期间开始前两(2)天的EURIBOR目标利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两(2)个目标日。如果该页面或服务不再可用，行政代理可以在与公司协商后指定另一个商业认可的页面或服务来显示相关费率。

“欧元”和/或“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”的定义见第七条。

“除外子公司”是指任何(I)非营利性子公司，(Ii)专门为从事本协议所允许的合格应收账款交易而设立的特殊目的实体，(Iii)专属自保子公司，(Iv)在法律上禁止成为担保人或需要政府同意、批准、许可或授权的子公司，或(V)因生效日(或在生效日期后成为子公司，在该人成为子公司时已存在，但未与之同时订立或正在考虑订立)，且未征得第三方同意。尽管有上述规定，任何附属公司在任何时间担保本公司或任何国内附属公司(任何其他被排除附属公司除外)的任何重大债务或承担连带责任时，均不构成被剔除附属公司。

“被排除的互换义务”就任何贷款方而言，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)，该互换义务(或其任何担保)是违法的，且仅在该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保权益的担保的范围内，该互换义务(或其担保)是违法的。

当该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该借款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关规定所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

对于每个贷款人或适用的放贷机构、每个LC发行人和行政代理机构，指(I)由该贷款人、该LC发行人或行政代理机构注册成立或组织或其主要执行办公室所在的各自司法管辖区，或就贷款人而言，该贷款人、该LC发行人或行政代理机构或其主要执行办公室所在的各自司法管辖区对其征收的总净收入、特许经营税和分支机构利得税，或就贷款人而言，指该贷款人的适用贷款机构所在地；(Ii)在非美国贷款人的情况下，根据该非美国贷款人成为本协议一方或指定一个新的贷款设施时生效的法律，对应付给该非美国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.4(A)条，与该税额有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人改变其贷款设施之前支付给该贷款人，或归因于非美国贷款人未能遵守第3.4(F)条，以及(Iii)FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。

“现有信贷协议”具有本协议序言中赋予它的含义。

“延期终止日期”在第2.25(A)节中有定义。

“扩展”在第2.25(A)节中定义。

第2.25(E)节对“延期修正案”进行了定义。

“延期优惠”的定义见第2.25(A)节。

“设施信用证”的定义见第2.19(A)节。

“设施信用证申请”在第2.19(C)节中定义。

“融资信用证抵押品账户”的定义见第2.19(K)节。

“设施终止日期”指(A)2027年6月9日，或根据第2.25节被指定为设施终止日期的任何较后日期，但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则设施终止日期应为紧接其前一个营业日，或(B)根据本条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算出的利率，该利率由NYFRB不时在纽约联邦储备银行的网站上规定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率。

但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

第10.13节对“费用函”进行了定义。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、每个经调整的每日简单RFR和中央银行利率的初始下限均应为0.00%。

“外国养老金计划”是指任何养老金计划、养老金承诺、补充养老金、退休储蓄或其他退休收入计划、义务或安排，或任何不受美国法律约束的、由公司或其任何子公司或关联公司设立、维持或出资的、公司或其任何子公司或关联公司对其负有任何责任、义务或或有负债的任何类型的计划、义务或安排。

“外币”指美元以外的任何货币。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就每一位LC发行人而言，该违约贷款人就该LC发行人发行的融资LC而发行的LC债务中的应课税额份额(LC债务除外)，即该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款担保的现金；以及(B)就每一名摆动贷款人而言，该违约贷款人在该摆动贷款人发放的未偿还摆动贷款中的应课税额份额(该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人的摆动贷款除外)。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“资金转账及存款账户负债”指由行政代理、任何LC发行商或任何其他贷款人或其任何附属公司向本公司或任何附属公司提供的任何银行服务，包括但不限于：(A)信用卡、(B)信用卡及商户处理服务、(C)借记卡、(D)购物卡、(E)储值卡、(F)自动结算所或电汇服务，或(G)财务管理，包括但不限于受控支付、综合账户、锁箱、透支、退货、清扫及州际存管网络服务。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，但始终受第9.8节的约束。

“政府当局”系指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，不论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括但不限于任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则的任何集团或机构。

或准则(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管实践委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”是指在本担保书之日或根据第6.19节的条款作为担保方的每一家重要的国内子公司(不包括任何被排除的子公司)及其各自的继承人和受让人。

“担保”是指在符合本协议及本协议条款的情况下，由每个担保人为贷款人的应课税金利益而签署的、自生效之日起生效的经修订、重述、补充或以其他方式修改、续订或更换的某些修订和重新签署的担保。

“危险物质”是指任何爆炸性或放射性物质或废物、任何危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及受任何环境法管制或可能引起任何环境法责任的任何其他物质或废物。

任何人的“套期保值责任”是指该人在(I)任何及所有套期保值交易及(Ii)任何及所有套期保值交易项下的任何及所有义务，不论是绝对的或或有的，以及不论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改及替代)。

“套期保值交易”指本公司或任何附属公司现时或以后进行的任何交易(包括有关协议)，包括利率掉期、基差掉期、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其任何组合，不论是否与一种或多种利率、外币、商品价格、股权价格或其他财务指标；惟任何只因本公司或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供服务而支付款项的影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“最高合法利率”是指在任何一天，适用法律允许的该日的最高非高利贷利率，以年利率表示。

“增加”一词的含义与第2.26节中赋予的含义相同。

“增加贷款人”的含义与第2.26节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.26节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”具有第2.26节中赋予该术语的含义。

“负债”不重复地指该人的(I)借款债务(包括本协议项下的债务)，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的债务((X)在该人的正常业务过程中产生的应付帐款和应计费用，以及(Y)雇员补偿和福利义务)，(Iii)债务，不论是否承担、以留置权担保或从该人现在或以后拥有或获得的财产的收益或产品中支付，(Iv)由票据、承兑汇票或其他类似票据证明的债务。(V)该人因出售相同或实质上相类似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关的购买证券或其他财产的义务；。(Vi)资本化租赁债务；。(Vii)该人作为开户方就备用信用证及商业信用证而承担的非或有债务；。(Viii)该人就另一人的债务承担的或有债务；。(Ix)按市值计价的净风险。

套期保理交易；和(X)应收款交易归因于负债；只要应收款交易归因于与被允许的保理交易相关的债务，只有在这种被允许的保理交易被重新定性为负债而不是购买的情况下，才应被要求包括在这一“负债”定义中。尽管如上所述，负债应排除：(A)与许可收购有关的任何类似性质的惯常购买价格调整、溢价、滞留和延期付款(包括代表对价的递延补偿或与许可收购有关的其他或有债务)；(B)与正常业务过程中的客户预付款有关的任何义务，与过去的做法一致；(C)只要发生此类失败，即可抵销、解除和/或赎回债务。清偿及/或赎回的条款准许清偿及/或赎回该等债项，而基金的款额相等于所有该等债项(包括利息及为履行该等失效、清偿及/或赎回而须支付予该等债项持有人的任何其他款项)，并已按照该等债项的条款，为该等债项的有关持有人的利益而不可撤销地存放于受托人或相类似的一方；及(D)与该债项的本金额有关的利息、费用、整笔款项、保费、收费或开支(如有的话)。如果上述任何债务仅限于对该人的一项或多项特定资产的追索权，则相应债务的金额应等于该债务的金额和该资产的公允市场价值之间的较小者，由公司本着善意确定, 在厘定该等债务数额的日期。为免生疑问，任何人在任何日期的负债额将会计算出来，而不会有任何与之有关的担保重复。

“受补偿人”具有第9.6(B)节赋予它的含义。

“保证税”是指对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因任何贷款单据下的任何义务而征收的税款，但不包括税和其他税。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其直接或间接母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，(D)公司、其任何子公司或其任何附属公司，或(E)丧失资格的机构；但就第(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

“付息日期”系指(A)就任何基本利率贷款(摆动额度贷款除外)而言，指每年3、6、9、12月的最后一天及贷款终止日期；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属垫付的每个利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准垫付贷款，则指在该利息期的第一天后每隔三个月期间的最后一天的前一天，以及贷款终止日期。(C)就任何RFR贷款而言，(1)借款后每个日历月的数字对应日(或如该月并无该数字对应日，则为该月的最后一日)及(2)贷款终止日期，及(D)就任何周转额度贷款而言，该贷款须予偿还的日期及贷款终止日期。

“利息期”是指就任何期限的基准预付款而言，由适用借款人选择的，自预付款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可获得性)；但：(1)如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在

于下一个营业日，(Ii)任何于公历月最后一个营业日(或在该利息期间最后一个公历月内并无数字上对应日期的日期)开始的任何利息期间，将于该利息期间最后一个公历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.14(E)节已从本定义中删除(且未根据第2.14(E)节恢复)的任何期限不得在该借款通知或转换/延续通知中予以指明。就本协议而言，预付款的日期最初应为预付款的日期，如果是定期基准预付款，则此后应为该预付款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”指该人士所拥有的任何贷款、垫款(佣金、差旅及在正常业务过程中向本公司及其附属公司的高级职员及雇员提供的类似垫款除外)、信贷扩展(按行业惯常条款在正常业务过程中产生的应收账款除外)或出资；该人士拥有的股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券(包括购买证券的认股权证或期权)；该人士拥有的任何存款账户及存款证；以及该人士拥有的结构性票据、衍生金融工具及其他类似工具或合约。

“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份，及其继任者。

“信用证承诺”是指，对于每个信用证发行人，该信用证发行人承诺签发本合同项下的融资信用证。各信用证发放人的信用证承诺的初始金额列于附表2，或如果信用证发卡人已订立转让和假设(或以行政代理各方可能同意的其他合理可接受的形式)，或在生效日期后以其他方式承担信用证承诺，则在由行政代理保存的登记册中为该信用证发放人规定的LC承诺额。信用证发行人的信用证承诺可通过信用证发行人与公司之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“信用证费用”的定义见第2.19(D)节。

“信用证发行人”是指摩根大通(或其任何借贷设施)和美国银行(或其任何贷款设施)各自以本协议下融资LC发行人的身份。

“信用证债务”是指，在任何时候，(I)当时所有设施LC项下未支取的规定总额加上(Ii)当时所有偿还债务的未支取总额的总和，且不重复。

“信用证付款日期”在第2.19(E)节中定义。

“贷款人”是指本协议附表1所列的贷款机构，以及根据转让和假设(或以双方当事人可能同意的行政代理合理接受的其他形式)或其他方式成为本协议当事方的任何其他人，以及它们各自的继承人和受让人，但根据转让或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除非另有说明，否则术语“贷款人”包括每个摆动额度贷款人和每个信用证出借人。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.6(C)节所赋予的含义。

对于贷款人、信用证发行人或行政代理、该贷款人的办事处、分行、子公司或附属公司，该信用证发行人或行政代理在其行政调查问卷上(就贷款人或信用证发行人而言)或根据第2.17节由该贷款人、该信用证发行人或行政代理人以其他方式选择。

“杠杆率”是指，截至任何确定日期，(I)(X)该日未偿债务总额减去(Y)公司及其子公司除第6.15(A)条或第6.15(E)条允许的留置权以外不受任何留置权约束的无限制和未支配的现金和现金等价物投资总额的比率；(Ii)公司最近四(4)个会计季度的现金和现金等价物投资减去总额不超过100,000,000美元；但(A)在任何重大收购的最终协议签立后(或如属要约收购或类似交易形式的重大收购，则在要约发出后)，在完成该重大收购之前(或终止与该重大收购有关的最终文件(或该债务不再构成“收购债务”定义所述收购债务的较后日期)之前的任何时间，任何收购债务(及该等债务的收益)均应排除在杠杆率的厘定之外，以及(B)在根据第6.18(B)节规定适用最惠国杠杆率的任何时候，对于贷款文件中除定价表以外的所有目的，“杠杆率”是指最惠国杠杆率。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”系指任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、抵押、为担保目的而转让、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排，在每种情况下，属于担保权益的性质(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的权益，但不包括任何经营租赁)。

“有限度的条件性取得”具有第2.26节中赋予这一术语的含义。

“有限条件性购置协议”具有第2.26节中赋予该术语的含义。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款(除非另有规定，包括周转额度贷款)。

“贷款文件”是指本协议、贷款信用证申请和证明对信用证发行人负有偿还义务的任何协议、担保书、费用信函、公司或任何其他借款人就本协议签署并应支付给贷款人的任何票据或票据，以及公司现在或将来为行政代理或任何贷款人与本协议相关的利益而签署的任何其他文件或协议。

“贷款方”或“贷款方”是指个别或集体的借款人和担保人。

“当地时间”是指(I)以美元计价的贷款、预付款或偿还义务的威斯康星州密尔沃基时间，以及(Ii)以美元以外的约定货币计价的贷款、预付款或偿还义务的当地时间(应理解，除非行政代理另有通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。

“重大收购”是指涉及公司及其子公司支付超过25,000,000美元的对价的任何许可收购。

“重大不利影响”是指对(I)公司及其子公司的整体业务、财产、负债、经营或财务状况或经营结果产生重大不利影响，(Ii)公司或任何担保人在合并的基础上履行其所属贷款文件规定的各自义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或行政代理、信用证发行人或贷款人对贷款文件规定的贷款方的权利或补救措施的有效性或可执行性；但是，只要是特定的事件、情况、变化、影响或条件(而不是一般的经济或行业

具体适用于本公司及其附属公司并在本公司特定的公开申报文件中披露的条件)不得构成“重大不利影响”。

“重大处置”是指任何财产的出售、转让或处置，或一系列相关的财产出售、转让或处置(在正常业务过程中除外)，为公司或其任何子公司带来超过25,000,000美元的总收益。

“重大国内子公司”是指每一家国内子公司(不包括任何被排除在外的子公司)：(1)截至公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度内，其财务报表已根据6.1(A)或(B)节(或，如果在根据6.1(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则为第5.4节所指的最新财务报表)；扣除公司间项目后的收入超过该期间公司合并收入的5%(5.0%)，或(Ii)扣除公司间项目后的总资产超过截至该日综合总资产的5%(5.0%)；但如果在任何时候，在公司间项目消除后，所有非重大国内子公司的国内子公司(不包括的子公司除外)的收入或总资产总额超过本公司任何该等期间综合收入的10%(10.0%)或任何该等会计季度结束时综合总资产的10%(10.0%)，本公司(或，如果本公司未能在十(10)天内做到这一点，行政代理)应将足够的国内子公司(任何被排除的子公司除外)指定为“重要的国内子公司”以消除这种超额，就本协议的所有目的而言，该指定子公司应构成重要的国内子公司，只要有必要消除这种超额(根据6.1(A)或(B)节所述财务报表已交付的公司最近一个会计季度的确定)。

“重大附属公司”指(A)每名借款人(本公司除外)、(B)每一家重大国内附属公司及(C)在厘定时构成“重要附属公司”的本公司其他附属公司(该词的定义见美国证券交易委员会S-X规则)。

“重大债务”是指公司或任何子公司的未偿还本金总额为35,000,000美元或以上的债务(或美元以外的任何货币的等值债务)，不包括欠公司或任何全资子公司的任何债务。

“重大债务协议”指任何协议、文件或文书，而任何重大债务是根据该协议、文件或文书而产生或管治的，或任何协议、文件或文书规定产生的债务数额会构成重大债务(不论构成重大债务的债务数额是否根据该协议而尚未清偿)。

“最高外币金额”指100,000,000美元。

“最低抵押品金额”指，就违约贷款人而言，在任何时候，(I)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于每名LC发行人对该违约贷款人当时发行和未偿还的所有融资LC的预先风险敞口的105%的金额，(Ii)在其他情况下，由行政代理和LC发行人自行决定的金额。

“最小延期条件”在第2.25(D)节中定义。

“修改”和“修改”在第2.19(A)节中定义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“最惠利覆盖率”具有第6.18(A)节赋予它的含义。

“最惠国杠杆率”具有第6.18(B)节所赋予的含义。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”。

个人的“按市值计价的净风险敞口”是指在任何确定日期，该人因套期保值交易而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如果有的话)。此处所用的“未实现亏损”是指该人在确定之日(假设该套期保值交易在该日终止)的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指该人在确定之日(假设该套期保值交易在该日终止)因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非美国贷款人”系指非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人。

“注”的定义见第2.13节。

“票据购买协议”指日期为2018年6月15日的若干票据购买协议，证明本公司与买方之间不时订立的150,000,000美元票据融资协议，连同随同交付的协议、文件及票据，经不时修订、修订、延期、续期、更换或再融资。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“债务”系指本公司及其子公司在贷款文件项下对贷款人或任何贷款人、行政代理人、任何LC发行人或任何受赔方产生的贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有应计和未付费用以及贷款文件项下产生的所有费用、报销、赔偿和其他债务(无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、到期或将要到期的、目前存在的或以后产生的，包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间产生的利息和费用，或就任何资金转移和存款账户责任或任何套期保值责任向贷款人或其任何关联公司；但在确定借款方的任何义务时，该“义务”应排除任何借款方的所有被排除的互换义务。

“经济合作与发展组织”指经济合作与发展组织。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜外币利率”是指，对于以美元以外的货币支付的任何金额，由行政代理确定的年利率为以相关货币的隔夜或周末存款(或如果该金额仍未支付超过三(3)个营业日，则在管理代理选择的其他时间段内)，在上述确定的相关货币的主要银行的要求下，行政代理将向银行间市场的主要银行提供即时可用且可自由转移的资金，其金额与相关信贷延期的未付本金相当，外加任何税、税、税，任何有关代理银行就上述有关货币向行政代理征收或收取的税款、关税、扣减、收费或扣缴。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率；(B)对于以外币计价的任何金额，由行政代理或信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”的定义见第12.2(A)节。

“参赛者名册”的定义见第12.2(C)节。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，不时修改)和任何后续法规。

“付款”具有第10.19(A)节所赋予的含义。

“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“付款通知”具有第10.19(B)节赋予它的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指公司或其任何附属公司进行的任何收购，但条件是：(A)截至该收购完成之日，该收购不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因该收购而继续发生，且在紧接该收购实施之前和之后，保证金股票(定义见U规则)不得占本公司及其附属公司的资产价值的25%以下，而该等资产须受本条例下的任何出售、质押或其他限制的限制，(B)该项收购是在非敌意基础上完成的，该协议已(如待收购卖方或实体的管理文件要求)获得卖方或拟收购实体的董事会或其他适用的管理机构的批准，且对此类收购不应有任何实质性的挑战(行使评价权除外)，或应受到待收购卖方或实体的任何股东或董事的威胁；(C)此类收购中拟收购的业务与本公司或任何子公司或任何合理类似、附属、附带的、补充的或与之相关的，或其合理的延伸、发展或扩大，(D)截至完成收购之日，应已获得与此相关的所有实质性批准，以及(E)仅在重大收购的情况下，公司应已向行政代理提供一份证书，证明合理详细地形式上遵守下列财务契约

第6.18节对于在收购日期之前最近结束的四(4)个会计季度，在每一种情况下，计算时应视为该收购(包括其对价)已在该期间的第一天完成(但在有限条件收购的情况下，只要该收购发生在120天内，公司应证明在其当事人签署适用的有限条件收购协议之日之前最近结束的四(4)个会计季度期间内符合该规定，在签署有限条件性收购协议后，如果仅为了获得适用采购协议条款所要求的任何监管批准，应自动延长最多六十(60)天)。

“允许保理交易”是指公司或任何子公司同意将公司或子公司的某些应收款连同公司或子公司的任何资产(包括金融资产)和与之相关的权利，根据公司或子公司的客户为确保早日付款和改善营运资金而制定的加速付款计划出售给交易对手的应收款销售交易；但条件是：(I)应收账款出售给的交易对手通过本公司的内部程序进行审查，以确认该交易对手的信誉、该交易的所有条款和条件以及任何修订、修改、补充、再融资或替换，包括但不限于本公司或任何附属公司对转让资产的任何追索权的金额和类型，并经本公司首席财务官批准。(Ii)就任何该等应收账款销售交易提供的任何折扣与现行市场惯例一致，及(Iii)已取得真实销售意见(如适用会计规则或本公司要求)，而本公司或其附属公司正就该等真实销售进行会计处理。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府当局或其任何分支、机构、部门或机构。

“计划”指雇员退休金计划，该计划由雇员退休保障计划第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低资助标准所规限，而本公司或任何雇员退休保障计划附属公司可能对该计划负有任何责任。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3条第(42)款修改。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备系统理事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备系统理事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“财产”是指该人的任何和所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产。

就贷款人而言，“按比例分摊”是指就循环贷款、LC债务或周转额度贷款而言，其分子是该贷款人的承诺额，分母是所有贷款人的承诺额的分数的一部分，但是，如果所有的承诺额都根据本协议的条款终止，则“按比例分摊”是指通过(I)该贷款人当时的循环风险敞口除以(Ii)当时的未偿还信用敞口总额所获得的百分比；此外，如果违约的贷款人

如果存在，“按比例分摊”是指所有贷款人的承诺(不考虑任何违约贷款人的承诺)所代表的所有贷款人承诺的百分比(除非没有任何贷款人需要为循环贷款、周转额度贷款或融资连锁店提供资金或参与，条件是在这些承诺生效后，其未偿还的循环贷款以及有资金或无融资参与的周转线贷款和融资连锁店的总金额将超过其承诺额(视为不存在违约贷款人)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“购买者”的定义见第12.3(A)节。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予的含义相同。

“合格应收账款交易”系指除准许保理交易外，本公司或任何附属公司可能订立的任何交易或一系列相关交易，根据该交易，本公司或任何附属公司可向新成立的附属公司或其他特殊目的实体或任何其他人出售、转让或以其他方式转让任何帐目、应收票据和/或其他金融资产，以及与此相关的任何资产和权利(包括但不限于，紧随其后但书第(Ii)款所述的任何相关附属公司的股权)；条件是：(I)应收账款交易归因于该交易或一系列交易产生的债务和/或债务在产生时不超过(X)300,000,000美元和(Y)10%的合并总资产(合并总资产将于上一个会计季度结束时确定，该财务报表已根据6.1(A)或(B)节(或，如果在任何该日期之前，第5.4节中提到的最新季度财务报表)和(Ii)仅为从事合格应收账款交易而设立的任何子公司或其他特殊目的实体不得从事除与为账款、应收票据和/或其他金融资产以及与其相关的任何资产和权利融资有关的任何活动，以及(根据标准证券化承诺和一家或多家本条款所述类型的一家或多家其他子公司的担保、追索权和/或债务)以外的任何活动。该实体的债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分不得由本公司或本公司的任何其他附属公司担保, 应向本公司、本公司任何其他附属公司或其各自财产追索，或以其他方式对本公司或本公司任何其他附属公司负有责任。

“应收账款交易归属负债”指在任何确定日期作为任何准许保理交易或合资格应收账款交易的一部分(或根据该等其他协议、文书或文件以其他方式证明)而订立的法律文件下未清偿的债务金额，而倘若该准许保理交易或合资格应收账款交易的结构为担保借贷交易而非购买，则该等交易将被定性为本金。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日；(4)如果该基准的RFR为每日简单SOFR，则为该设定的前四个工作日；或(5)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一个，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的定义见第12.3(D)节。

“规则D”系指不时生效的联邦储备系统理事会D规则及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的上述理事会的其他规则或官方解释。

“规则U”指不时生效的联邦储备系统理事会U规则，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或上述理事会的其他法规或官方解释。

“偿付义务”是指在任何时候，借款人根据第2.19条规定未偿还的所有义务的总和，以偿还信用证发行人就融资LCS项下的任何一笔或多笔提款支付的金额。

“有关受保障人”，对任何受保障人而言，是指(1)该受保障人的任何关联公司，(2)该受保障人及其关联公司各自的代理人、顾问、代表、董事、经理、高级职员和雇员，以及(3)该受保障人及其关联公司各自的代理人。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，英格兰银行或其任何继承者。(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲央行正式背书或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继任者，或(Iv)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准预付款，调整后的期限SOFR汇率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准预付款，调整后的EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑或美元计价的任何RFR预付款，适用的调整后每日简单RFR。

“相关筛选汇率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准垫款而言，SOFR参考汇率；或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准垫款而言，视适用情况而定的EURIBOR筛选汇率。

“替代贷款人”的含义与第2.7(B)节赋予的含义相同。

“报告”的定义见第9.6节。

“所需贷款人”系指，在第2.22节的规定下，

(A)在所有承诺终止或期满之前的任何时间，有信用风险的贷款人(条件是，就任何贷款人而言，“周转”的定义(A)款

额度风险敞口“应仅适用于计算贷款人的循环风险敞口，前提是贷款人应为其各自参与的未偿还周转额度贷款提供资金，以及占当时所有贷款人的总信用风险敞口和无资金承诺总和的50%(50%)以上的无资金承诺；但为了根据第8.1款宣布贷款到期和应付，或为了终止承诺，如果贷款人在收到行政代理或周转额度贷款人根据第2.4(D)条发出的通知后的一个营业日内没有为其参与周转额度贷款提供资金(该金额为“周转额度无资金额度”)，则在该周转额度贷款资金实际由该贷款人提供资金之前，(I)每个此类贷款人的无资金承诺应被视为减少了该周转线未到位金额；及(Ii)适用的周转线贷款人的未到位承诺应被视为增加了该周转线未到位金额；和

(B)在所有承诺终止或期满后的任何时间，当时持有超过50%(50%)总信贷敞口的贷款人；但为了计算与(B)款有关的循环敞口，每家贷款人的周转额度敞口应是其按比例在当时所有周转额度贷款的未偿还本金总额中所占份额；此外，任何贷款人在收到行政代理或摆动额度贷款人根据第2.4(D)条发出的通知后的一个营业日内未能为其参与摆动额度贷款提供资金的，应被视为由适用的摆动额度贷款人在作出决定时持有，直至该贷款人已为其参与该等摆动额度贷款提供资金为止。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止本公司或其任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“已报废的承诺”具有第2.7(B)节所赋予的含义。

“循环贷款”指在任何时间就任何贷款人而言，(I)该贷款机构当时未偿还的循环贷款的本金总额，加上(Ii)相当于该贷款人当时在LC债务中按比例分摊的金额，加上(Iii)相当于其当时的周转线风险敞口的金额。

“循环贷款”对于贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1条规定的放贷承诺(或其任何转换或延续)发放的贷款。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

就任何垫款而言，“RFR垫款”是指构成此类垫款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“基于风险的资本准则”是指(I)在本协议签订之日在美国生效的基于风险的资本准则，包括过渡规则，以及(Ii)相应的资本

由美国以外的监管机构颁布的法规，包括过渡规则，以及在每种情况下对此类法规的任何修订。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是全面制裁对象或目标的任何国家、领土或地区(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何个人或团体；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何个人或团体，但被要求遵守制裁的人所允许的范围除外；(C)受制裁国家政府的任何机构、政治分支或工具，(D)由上述任何人直接或间接拥有50%或以上的任何人，或(E)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国女王陛下的财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“章节”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。

“SLL原则”具有第2.28(B)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定公开申报文件”是指公司就截至2021年10月2日的财政年度向证券交易委员会提交的10-K文件，以及公司在2021年10月2日之后、生效日期之前向证券交易委员会提交的每份10-Q或8-K文件。

“标准证券化承诺”是指公司或其任何子公司就合格应收账款交易作出、订立或提供的合理惯例的陈述、担保、契诺、追索权和赔偿。

“规定汇率”在第2.21节中有定义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就欧洲货币资金的欧洲银行同业拆借利率(目前称为D规则中的“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金而施加的任何其他准备金比率或类似要求而规定的小数。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款按参考调整后的EURIBOR利率确定的利率计息，应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不受益于D条例或任何类似条例下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定储备率应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整，行政代理应将任何此类调整及时通知本公司。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指公司的子公司。

“附属借款人”是指根据第2.27节成为附属借款人但并未根据该节停止成为附属借款人的任何合格附属公司。

就本公司及其附属公司的财产而言，“相当部分”是指占本公司及其附属公司整体综合总资产15%以上的财产，在作出该项决定的月份结束的十二个月期初的本公司及其附属公司的综合财务报表中显示(或如本协议下尚未交付该十二个月期间开始的那个月的财务报表，则在紧接该月之前一个季度的本协议项下交付的财务报表(或，如在本协议第一次交付之前，第5.4节引用的最新财务报表)。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予它的含义。

“存续承诺”的含义与第2.7(B)节赋予的含义相同。

“尚存的贷款人”具有第2.7(B)节赋予它的含义。

“可持续性保障提供者”具有第2.28(A)节中赋予该术语的含义。

“可持续发展目标”是指与公司及其子公司的某些环境、社会和治理目标有关的特定关键绩效指标，该指标应经公司确认符合SLL原则。

“互换”系指构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“互换对手方”，就与行政代理的任何互换而言，指任何信用证发行人或任何其他贷款人或上述任何一项的任何关联公司，是或成为该互换的一方的任何个人或实体。

“掉期义务”对于任何贷款方来说，是指在行政代理、任何信用证发行人或任何其他贷款人或上述任何一方的任何关联公司与一个或多个掉期交易对手之间的任何掉期项下支付或履行的任何义务。

第2.4(B)节对“转动线借用通知”进行了定义。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有摆动额度贷款未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时候的摆动额度风险敞口应为(A)该贷款人以摆动额度贷款人的身份发放的任何摆动额度贷款除外，(A)该贷款人在总的摆动额度敞口中按比例所占份额的总和，以及(B)该贷款人作为当时未偿还的摆动额度贷款人发放的所有摆动额度贷款的本金总额(减去其他贷款人对此类摆动额度贷款的参与金额)。

“摆动额度贷款人”是指摩根大通和美国银行各自或根据本协议条款可继承其各自作为摆动额度贷款人的权利和义务的其他贷款人。

“回旋额度贷款”是指回旋额度贷款人根据第2.4节向本公司提供的贷款。

“摆动额度升华”指的是每一家摆动额度贷款人在任何时候可能向公司偿还的最大本金金额，截至生效日期，对于作为摆动额度贷款人的摩根大通而言，本金为15,000,000美元，对于作为摆动额度贷款人的美国银行而言，为15,000,000美元。

“辛迪加代理”指的是美国银行。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理合理地确定为合适的替代系统)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何和所有现在或将来的税、税、征、税、扣、费、评税、收费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有责任，包括适用于上述各项的利息、附加税和罚款。

“定期基准”用于任何贷款或垫款时，是指该贷款或构成该垫款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

“术语基准预付款”是指除第2.11节另有规定外，以适用的术语基准计息的预付款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准预付款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准预付款以及与适用利息期限相当的任何期限，由管理代理合理且真诚地确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“交易日期”具有第12.3节规定的含义。

“受让人”的定义见第12.3(E)节。

“类型”对于任何垫款，是指其作为基本利率垫款、RFR垫款或定期基准垫款的性质，对于任何贷款，是指其作为基本利率贷款、RFR贷款或定期基准贷款的性质。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的总承诺额减去其循环敞口；但对于任何贷款人而言，“摆动额度敞口”定义(A)款仅适用于计算贷款人的循环敞口，前提是该贷款人应为其各自参与未偿还的摆动额度贷款提供资金。

“美国银行”是指以个人身份成立的全国性银行业协会--美国银行协会及其继任者。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”的含义与第9.19节所赋予的含义相同。

任何人士的“全资附属公司”是指(I)当时100%实益拥有权权益由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制的任何附属公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时将如此拥有或控制100%的实益拥有权权益。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.2修改和重述现有的信贷协议。本协议双方同意，在(I)本协议双方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第4.1节规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。根据现有信贷协议发放的所有“贷款”和产生的“债务”，在生效日仍未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时：(A)“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中对“行政代理”、本“协议”和“贷款文件”的所有提法应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)根据现有信贷协议发放的、在生效日期仍未结清的“融资有限责任公司”应继续作为本协议项下的融资有限责任公司(并受本协议的条款管辖)；(C)对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司构成“债务”的所有债务，在生效日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的债务；(D)行政代理应进行此类再分配、销售, 就每名贷款人在现有信贷协议下的信贷风险所需的转让或其他相关行动，以使各该等贷款人的信贷风险及本协议项下的未偿还贷款按比例反映该贷款人于生效日期的未偿还信贷风险总额中所占比例。

1.3贷款和垫款的分类。为本协定的目的，贷款和垫款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”或“定期基准垫款”)。

1.4.术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除非文意另有所指外：(A)本协议、文书或其他文件或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件或任何其他贷款文件中对任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为对其的不时修订、补充或修改

以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)，(C)本协议或任何其他贷款文件中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议或任何其他贷款文件中对转让的任何限制的约束)，对于任何政府当局，任何其他政府当局将继承其任何或所有职能；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定。(E)本文中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限；及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.5利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率，或其替代率或替代率(为免生疑问，在每种情况下，其根据其条款应用每种利率的定义并履行其在本协议第二条(包括第2.14节)中的义务)不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否会与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据其合理的善意酌情决定选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率及其任何组成部分, 对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条
学分

1.1.委员会。自本协议之日起并包括该日在内，各贷款人在本协议规定的条款和条件下，各自同意以商定的货币向借款人提供循环贷款，并参与应借款人的请求发放的融资LC，但条件是：(I)在实施每一笔此类贷款和发行每一笔此类融资LC之后，该贷款人的循环风险金额不得超过其承诺；(Ii)在每笔此类贷款的发放和每一笔此类融资LC的发行生效后，以美元以外的协定货币计算的未偿还信贷风险总额不得超过最高外币金额，以及(Iii)所有基本利率贷款均应以美元计价。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。除非先前终止，否则所有承诺应在融资终止日终止。信用证发行人将根据第2.19节规定的条款和条件在本协议下发行融资LC。

1.2美元金额的终止；所需付款；终止。行政代理将确定以下金额：(A)每笔循环预付款在借款日期或在适用的情况下，转换/延续该预付款的日期，(B)在(I)签发该预付款的日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)

(C)在每个季度的最后一个营业日和在行政代理酌情选择的任何其他营业日或在所需贷款人的指示下，所有未偿还的预付款、融资信用证和偿还义务。行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中确定美元金额的每一天在此被描述为关于每个循环预付款、融资信用证或偿还义务(视情况而定)的“计算日期”，其美元金额是在该日或截至该日确定的。如果在任何时候，(I)任何贷款人的循环贷款超过该贷款人的承诺，(Ii)未偿还信贷风险总额超过总承诺，或(Iii)以美元以外的商定货币计算的未偿还信贷风险总额超过最高外币金额，则在任何情况下，借款人应立即就循环贷款或现金抵押LC债务支付足以消除该超额的款项；但尽管有上述规定，如果任何此类超额部分完全是货币汇率波动的结果，并且在任何时候(I)任何贷款人的循环风险超过该贷款人承诺的105%，(Ii)未偿还信贷风险总额超过总承诺的105%，或(Iii)以美元以外的商定货币计算的未偿还信贷风险总额超过最高外币金额的105%，则在每种情况下，, 借款人应立即就循环贷款或现金抵押LC债务支付足够的金额，以使(X)任何贷款人的循环风险等于或小于该贷款人的承诺，(Ii)未偿还信贷风险总额小于或等于总承诺，以及(Iii)以美元以外的商定货币计算的未偿还信贷风险总额等于或小于最高外币金额(视情况而定)。借款人在此无条件承诺在贷款终止日全额支付借款人在本协议和其他贷款文件项下的未偿信贷风险和所有其他未偿债务(以该等其他债务到期日和欠款为限)。尽管本协议有任何相反的规定，本协议第五条、第六条或第七条中以美元规定的任何限制或门槛不应仅由于货币汇率从紧接公司会计季度之前的公司会计季度最后一天适用的汇率变化而超过本协议第五条、第六条或第七条规定的任何限制或门槛而发生违约或违约事件，而适用的交易或事件发生在需要确定的公司会计季度之前。

1.3应计贷款；垫款的类型。本合同项下的每笔预付款(任何周转额度贷款除外)应由几个贷款人按比例按比例发放的相同类型的贷款组成。垫款可以是适用借款人根据第2.8和2.9节选择的基本利率垫款、RFR垫款或定期基准垫款或其组合，也可以是公司根据第2.4节选择的周转额度贷款。

1.4缝纫线贷款。

(A)周转额度贷款金额。在满足第4.2节规定的前提条件后，如果此类循环额度贷款将在生效日期发放，也在满足第4.1节规定的条件后，自本协议之日起并包括该日起，在融资终止日之前，每个循环额度贷款人可根据本协议规定的条款和条件，随时以美元向公司发放循环额度贷款，贷款本金总额不得超过其各自的额度。但(I)所有摆动线贷款人的本金总额不得超过摆动线贷款总额，(Ii)未偿还信贷风险总额在任何时候均不得超过总承诺额，及(Iii)在任何时候，(X)每名摆动线贷款人按比例分摊的回旋额度贷款的总和，加上(Y)该等摆动线贷款人根据第2.1节提供的未偿还循环贷款金额，加上(Z)该等摆动线贷款人在LC债务中所占的比例，在任何时候均不得超过该等摆动线贷款人当时的承诺。在本协议条款的约束下(包括但不限于，周转线贷款人的酌情决定权)，本公司可在融资终止日期之前的任何时间借入、偿还及再借入周转线贷款。

(B)借用通知书。为借入一笔回旋额度贷款，本公司须于该回旋额度贷款的借用日中午12：00(密尔沃基时间)前，向行政代理及有关的回旋额度贷款人递交不可撤销通知(“回旋额度借款通知”)，指明(I)适用的借款日期(该日期为营业日)、(Ii)适用于该等回旋额度贷款的利率(由本公司根据第2.10节选择)及(Iii)所申请的回旋额度贷款的总金额，为100,000美元的整数倍。

(C)发放回旋额度贷款；参与。不迟于下午2点(密尔沃基时间)在适用的借款日期，相关的周转额度贷款人应将所请求的周转额度贷款以立即可用的资金提供给行政代理机构，地址为根据第十三条规定的地址。行政代理将迅速将从相关周转贷款机构收到的资金于借款日在行政代理的上述地址提供给本公司。每一次摆动额度贷款人根据第2.4(C)条发放一笔摆动额度贷款时，相关的摆动额度贷款人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本合同任何一方采取进一步行动，且各贷款人应被视为已无条件且不可撤销地按比例从该摇摆线贷款人手中购买了该等摆动额度贷款的参与权。

(D)偿还周转额度贷款。每笔周转额度贷款应在该周转额度贷款借款日期后第十四(14)天或之前由公司全额支付。此外，任何摇摆线贷款人可随时就其已作出的任何未偿还的摇摆线贷款，要求每一贷款人为该贷款人根据第2.4(C)条获得的参与提供资金，或要求每一贷款人(包括该摇摆线贷款人)按该贷款人在该等摇摆线贷款中所占的比例发放循环贷款(包括但不限于任何应计及未偿还的利息)，以偿还该等摇摆线贷款。在不迟于根据第2.4(D)条收到任何通知之日的中午12点(密尔沃基时间)，每一贷款人应将其所需的循环贷款以资金形式立即提供给行政代理，该资金应位于根据第十三条规定的地址。根据第2.4(D)节发放的循环贷款，应根据与适用的摆动额度贷款人商定的利率计息，或按照第2.9节规定的方式转换为美元定期基准贷款，并受本条第二条规定的其他条件和限制的约束。除非贷款人在该摆动额度贷款人发放任何摆动额度贷款之前已通知相关的摆动额度贷款人，未满足第4.1或4.2节规定的任何适用条件。贷款人根据第2.4(D)条提供循环贷款以偿还周转额度贷款或为根据第2.4(C)条获得的参与提供资金的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(A)任何抵销、反索赔、补偿, (B)违约或违约事件的发生或持续，(C)任何贷款方的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，或(D)任何其他情况、发生或事件。如果任何贷款人未能向行政代理人支付根据第2.4(D)条规定到期的任何款项，则应按NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，就自要求之日起至收到该款项之日止的期间内的每一天计算利息，行政代理人有权收取、保留和抵销本合同项下应付给该贷款人的本金和利息，直至行政代理人收到该贷款人的付款或该债务以其他方式完全清偿为止。于融资终止日，本公司应全额偿还周转线贷款的本金余额。

(E)经本公司、行政代理、被取代的摆动贷款机构和继任的摆动贷款机构之间的书面协议，可随时更换摆动额度贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。在任何此类替换生效时，公司应支付被替换的摇摆线贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)后续的周转线贷款人应享有下列所有权利和义务：

(Y)本协议中提及的“摆动额度贷款人”一词应视为指该等继任者或任何先前的摆动额度贷款人，或该等继任者及所有先前的摆动额度贷款人，视上下文所需而定。在更换本协议项下的摆动额度贷款人后，被取代的摆动额度贷款人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下有关其在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的摆动额度贷款。

(F)在委任及接纳一名继任者后，在给予行政代理、本公司及贷款人三十天书面通知后，该名回旋贷款人可随时辞去回旋贷款机构的职务，在此情况下，应根据上文第2.4(E)节的规定更换该回旋贷款机构。

1.5.佣金。借款人同意向行政代理根据其按比例分摊的承诺费向行政代理支付承诺费，承诺费的年利率等于从生效日期至融资终止日(包括融资终止日)的平均每日可用循环承诺额的适用费率，在每个付款日和融资终止日以美元每季度支付一次。在计算本合同项下到期承诺费时，周转额度贷款不应被视为使用总承诺额；但在计算本合同项下到期承诺费时，相关的周转额度贷款将被视为每个周转额度贷款人的承诺额的使用。

1.6.每次循环垫付的最低金额。每笔RFR预付款或定期基准预付款的最低金额应为2,000,000美元，增量金额应为100,000美元的整数倍，每笔基本利率预付款(根据第2.19(F)节偿还循环额度贷款或偿还债务的循环预付款除外)应至少为1,000,000美元，增量金额应为100,000美元的整数倍，但任何基本利率预付款可以是未使用承付款总额的金额。

1.7.总承付款的减少额；可选的本金付款。

(A)本公司可在下午2：00前至少五(5)个工作日向行政代理发出书面通知，永久减少贷款人全部或部分贷款人的总承诺额，按1,000,000美元的整数倍按比例递减。(密尔沃基时间)，该通知应具体说明任何此类减免的金额，但前提是总承诺额不得低于未偿还信贷敞口的总和。所有应计承诺费应在贷款人在本合同项下进行信贷延期的义务终止的生效日期支付。借款人可于当日上午11：00前发出通知，不时支付所有未偿还基本利率垫款(循环额度贷款除外)，或最低总额为1,000,000美元的未偿还基本利率垫款(循环额度贷款除外)的任何部分。(密尔沃基时间)致行政代理。本公司可于任何时间于上午11：00前通知行政代理及有关的摆动线贷款人，支付所有未偿还的摆动额度贷款或任何部分未偿还的摆动额度贷款，而无须支付罚款或溢价。(密尔沃基时间)还款之日。借款人在支付第3.3节所要求的任何资金补偿金额后，可不时支付所有未清偿的RFR预付款或定期基准预付款，或至少总金额为100,000美元的未清偿RFR预付款或定期基准预付款的任何部分，条件是至少提前两(2)个工作日于上午11：00前书面通知管理代理。(密尔沃基时间)。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但在一个贷款人被另一个贷款人收购，或任何两个或两个以上贷款人合并、合并或其他合并(任何此类收购、合并、合并或其他合并在下文中称为“合并”，以及作为该等合并一方的每个贷款人

本公司可通知行政代理，其意欲将该合并的存续贷款人(“存续贷款人”)的承诺额减至与该合并的每一方贷款人的承诺额最大的那个合并贷款人的承诺额(该最大承诺额为“存续承诺额”，其他合并贷款人的承诺额在下文统称为“已注销承诺额”)。如果所需贷款人(如下所述)和行政代理同意减少尚存贷款人的承诺额，则(I)承诺额总额应减去在合并生效日(或本公司在其请求中指定的较后日期)生效的已报废承付款，前提是借款人在该日或之前已全额支付除承诺为尚存承诺额的合并贷款人以外的每个合并贷款人的未偿还贷款本金，(Ii)自该项减少的生效日期起及之后，尚存的贷款人不应对已报废的承诺承担任何义务，以及(Iii)公司应通知行政代理它希望这种减少是永久性减少还是暂时减少。如果此类减免是临时减免，则公司应负责寻找行政代理可以接受的一家或多家金融机构(为免生疑问，这些金融机构可能是一家或多家现有贷款人)(每一家都是“替代贷款人”)(此类承诺不得被无理扣留、附加条件或拖延)。, 愿意承担贷款人在本合同项下的义务，其总承诺额不超过已报废承诺额。行政代理可以要求替代贷款人签署行政代理合理地认为必要或适宜的文件、文书或协议，以证明替代贷款人同意成为本合同项下的当事方。就本第2.7(B)节而言，所需贷款人的确定应视为公司所要求的承诺总额的减少已经发生(即，合并后的贷款人应被视为具有等于尚存承诺的单一承诺，且承诺总额应被视为已被已注销的承诺减少)。

(C)公司应在终止或减少承诺的生效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少本条(A)段下的承诺，并指明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。本公司根据本节(A)段交付的每份此类通知均不可撤销；但本公司提交的终止或减少承诺的通知可注明该通知以其他信贷安排或其中规定的其他事项的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

1.8选择新垫款类型和利息期的方法。适用的借款人应选择预付款的类型，并在每个期限基准预付款的情况下，选择不时适用于其的利息期限和商定的货币。除周转额度贷款(应根据第2.4条作出)外，适用的借款人应在下午1：30之前以附件D或行政代理批准的任何其他形式向行政代理发出不可撤销的通知(“借用通知”)。(密尔沃基时间)在每笔基本利率预付款的借款日期(摆动额度贷款除外)，(Y)下午1：30(密尔沃基时间)每个期限的借款日期前三(3)个工作日基准提前美元和(Z)下午1：00(纽约时间)每笔RFR预付款或期限基准预付款的借款日期前四(4)个工作日，以美元以外的货币表示，在每种情况下，请具体说明：

(I)适用借款人的姓名或名称，

(Ii)该笔垫款的借用日，即营业日，

(Iii)该垫款的总额，

(4)所选择的垫款类型，

(V)就每个期限基准预付款而言，适用于该期限的利息期和商定货币，以及

(6)将向其支付资金的适用借款人账户的地点和编号。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人都不得选择在Daily Simple Sofr(理解并同意Daily Simple Sofr仅在第2.14(A)、2.14(B)和2.14(F)节规定的范围内适用)计息的预付款。

在每个借款日中午12：00(密尔沃基时间)之前，每一贷款人应将其一笔或多笔资金贷款立即提供给行政代理机构，地址应符合第十三条的规定。行政代理将在行政代理的前述地址向适用借款人提供从适用贷款人那里收到的资金。

1.9.未清偿预付款的转换和延续；最大利息期限。基本利率垫款(循环额度贷款除外)应继续作为基本利率垫款，除非和直到此类基本利率垫款根据第2.9节转换为定期基准垫款或根据第2.7节偿还。每项以美元计价的定期基准预付款应继续作为定期基准预付款，直至当时适用的利息期间结束为止，届时，该定期基准预付款应自动作为以美元计价的定期基准预付款继续作为期限基准预付款，利息期限为一个月，除非(X)该定期基准预付款已根据第2.7条或(Y)条款偿还，或(Y)适用借款人应已向行政代理发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期间结束时，该定期基准预付款继续作为同一或另一利息期间的定期基准预付款。以美元以外的约定货币计价的每一期限基准垫款应自动作为期限为一个月的商定货币的期限基准垫款继续存在，除非(X)该期限基准垫款已根据第2.7条偿还或已经偿还，或(Y)适用借款人应已向管理代理发出转换/延续通知(定义见下文)，要求在该利息期限结束时，该期限基准垫款继续作为同一或另一利息期限的期限基准垫款。受第2.6节条款的约束, 适用的借款人可不时选择将基本利率垫款(摆动额度贷款除外)的全部或任何部分转换为定期基准垫款。适用借款人应以附件D或行政代理批准的任何其他形式向行政代理发出不可撤销的通知(“转换/继续通知”)，每次将基本利率预付款转换为美元定期基准预付款、将美元定期基准预付款转换为基本利率预付款、或在上午10：00之前继续执行定期基准预付款。(密尔沃基时间)至少在请求转换或延续的日期之前两(2)个工作日(以美元以外的货币表示的期限基准预付款的四(4)个工作日)，指定：

(I)适用借款人的姓名或名称及该转换/延续通知所适用的垫款，

(Ii)该项改装或延续的要求日期，即营业日，

(3)应兑换或延续的垫款的商定货币数额和类型，以及

(4)将转换为或继续作为定期基准垫款的此种垫款的数额以及对其适用的利息期限。

尽管本条款有任何相反的规定，本节不应被解释为允许任何借款人选择将预付款转换为每日简易SOFR(应理解并同意每日简易SOFR仅适用于第2.14(A)、2.14(B)和2.14(F)节规定的范围)。

在所有垫款、从一种类型的垫款向另一种类型的垫款的所有转换以及相同类型的垫款的所有延续生效后，本协议下的有效利息期不得超过八(8)个。

尽管本协议有任何相反规定，(A)任何贷款人可以根据公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款，以及(B)本节不得被解释为允许任何借款人(I)选择不符合第2.10节规定的定期基准预付款的利息期限。(Ii)将任何垫款转换为根据作出该垫款的承诺所不具备的一种垫款，或(Iii)改变任何垫款的货币。

1.10.利率。

(A)每笔基础利率垫款(属于基础利率垫款的周转额度贷款除外)应就其未偿还本金金额计息，从垫款作出之日起(包括该日在内)，或根据第2.9节从定期基准美元垫款自动转换为基准利率垫款的每一天，直至(但不包括)根据本条款第2.9节到期或被转换为定期基准垫款的日期，年利率等于该日垫款的备用基本利率加适用利润率；但如果由于违约事件而应支付基本利率预付款，或在违约事件持续期间仍未支付，则适用于该预付款的备用基本利率加上适用的保证金应继续适用于该预付款以及第2.11节所要求的其他金额。

(B)每笔摆动额度贷款须就其未偿还本金金额计息，息率为自发放该额度贷款之日起计至(但不包括支付日期)的每一天，年利率相等于(I)该日的备用基准利率加本公司与有关的摆动额度贷款人协定的适用保证金、(Ii)隔夜利率或(Iii)本公司与摆动额度贷款人另行协定的任何其他利率。

(C)每笔定期基准预付款应就其适用的利息期间的第一天至(但不包括)该利息期间的最后一天的未偿还本金金额计息，按该利息期间的经调整期限SOFR利率或经调整的EURIBOR利率加适用保证金计算。

(D)每笔RFR预付款应按相当于适用的调整后每日简单RFR加适用保证金的年利率计息。

作为基本利率预付款的任何预付款部分的利率变化将与备用基本利率的每一次变化同时生效。根据适用借款人根据第2.8和2.9节的选择以及定价表，任何贷款的利息期限不得在该贷款的贷款终止日期之后结束。

1.11.违约事件发生后适用的费率。即使第2.8、2.9或2.10节中有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的要求通知公司，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还的垫款不得转换为或继续作为期限基准垫款，以及(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每一期限基准垫款应在适用于其的利息期结束时转换为基准利率垫款，以及(Y)

期限基准预付款和每笔以外币计价的RFR预付款，应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构合理和真诚地确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，则不能确定适用商定货币的中央银行汇率，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响远期贷款或定期基准贷款，应：(1)在其利息期结束时(就定期基准贷款而言)或立即(就远期基准贷款而言)或(2)在利息期结束时(就定期基准贷款而言)或立即(就远期远期贷款而言)全额转换为以美元计价的基本利率预付款(金额相当于该外币的等值金额)；但如果适用借款人在(A)本公司收到该通知后三个工作日的日期和(B)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)没有作出选择，则适用借款人应被视为已选择上述第(1)款。在违约事件持续期间，被要求的贷款人可以通过向公司发出通知(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管第8.3节有任何规定要求贷款人一致同意利率的变化)，声明：(I)每笔RFR预付款和期限基准预付款应在适用的利息期的剩余时间内按适用于该利息期的利率加2.00%的年利率计息, (Ii)每笔基本利率垫付应按相当于不时生效的备用基本利率加适用保证金时间加每年2.00%的年利率计息，及(Iii)信用证费用应每年增加2.00%，但在第7.6或7.7条所述违约事件持续期间，上文第(I)及(Ii)款所述的利率及上文第(Iii)款所述信用证费用的增加，应自动适用于所有信贷展期，而行政代理或任何贷款人无须作出任何选择或采取任何行动。在违约事件被免除后，适用于预付款的利率和信用证费用应恢复到违约事件发生之前的适用利率。

1.12.付款方式。

(A)每笔垫款应予以偿还，其利息的每笔付款应以垫款发生时的货币支付。借款人在本协议和其他贷款文件项下义务的所有付款应在到期之日中午12：00(密尔沃基时间)之前以立即可用的资金支付给管理代理，该资金位于根据第十三条规定的管理代理地址，或由管理代理以书面形式指定给公司的任何其他借出设施，并且应(除以下情况外)：(I)偿还周转贷款，(Ii)对于贷款人尚未完全赔偿相关LC发行人的偿还义务，或(Iii)本合同项下另有明确要求)由管理代理在贷款人之间按比例适用。为任何贷款人的账户向行政代理交付的每一笔付款，应由行政代理迅速交付给该贷款人，资金类型与行政代理在根据第十三条规定的地址或在行政代理从该贷款人收到的通知中指定的任何放贷设施收到的资金类型相同。行政代理在此授权向在摩根大通开立的借款人的任何账户收取每笔本金、利息、偿还义务和费用的费用。在第2.19(F)节规定借款人必须向信用证发行人付款的情况下，第2.12节中对行政代理的每一次提及也应被视为指并应平等地适用于每个信用证发行人。

(B)尽管本节有前述规定，但在以美元以外的任何货币进行任何循环垫款后，如果在发行这种货币的国家实施货币管制或兑换规定，或发生任何其他事件，导致垫款所用的货币类型(“原始货币”)不再存在或不再是合格货币，或借款人不能以该原始货币向行政代理付款，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付，金额等于该等到期付款的美元金额(截至还款之日)，本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或兑换规定的所有风险。

1.13.无通知协议；债务证据。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的数额。

(B)行政代理还应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、商定的货币和类型及其利息期限，(Ii)借款人在本协议项下到期和应付或将到期和应付的任何本金或利息的金额，(Iii)每笔贷款的原始声明金额和在任何时候未偿还的信用证债务的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中所占的份额。

(C)根据上文(A)和(B)款保存的账户中保存的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但行政代理或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照其条件偿还债务的义务。

(D)任何贷款人均可要求以相当于其贷款的本票证明其贷款，该本票基本上采用附件E的形式(每一张为“票据”)。在这种情况下，适用的借款人应准备、签署并以行政代理提供的格式向该贷款人交付按照该贷款人的命令支付的票据。此后，该等票据所证明的贷款及其利息在任何时候(在根据第12.3条作出任何转让前)均须由一张或多张应付予该等票据上所列收款人的票据代表，除非任何该等贷款人其后退回任何该等票据以供注销，并要求按上文(B)(I)及(Ii)款所述再次证明该等贷款。

1.14.替代利率。

(A)除第2.14节第(B)(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准预付款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利息期的调整期限SOFR、期限SOFR、调整EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关筛选利率不可用或不在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的每日调整简单RFR、每日简单RFR或RFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准预付款的任何利息期开始之前，适用商定货币的调整期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其在该预付款中所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映该贷款人在该预付款中为适用的商定货币发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向本公司和贷款人发出有关通知(合理详细)，并在(X)行政代理通知本公司和贷款人关于相关基准的引起该通知的情况不再存在之前(行政代理应在确定该等情况已不存在后立即发出通知)和(Y)适用的借款人或公司代表该借款人按照第2.08节的条款提交新的转换/延续通知或

根据第2.03节的条款，(A)对于以美元计价的贷款，(1)要求将任何垫款转换为定期基准垫款或将任何垫款继续作为定期基准垫款的任何转换/延续通知，以及要求定期基准垫款的任何借款通知，应视情况被视为转换/继续通知或借款通知，对于(X)美元计价的RFR垫款，只要美元垫款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元垫款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR垫款应被视为基准利率垫款的借款通知，以及(B)以外币计价的贷款的借款通知，要求将任何垫款转换为定期基准垫款或将任何垫款继续作为定期基准垫款的任何转换/延续通知，以及在任何情况下要求有关基准的定期基准垫款或RFR垫款的任何借款通知均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的垫款，则应允许所有其他类型的垫款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到本第2.14(A)节所指管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还, 则直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在(行政代理应在确定该情况不再存在后立即发出通知)和(Y)适用借款人或本公司代表该借款人根据第2.08节的条款提交新的转换/延续通知或根据第2.03节的条款提交新的借款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR预付款，只要美元预付款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元预付款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则为基本利率贷款，在这一天，以及(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为基准利率贷款，并应构成基础利率贷款，以及(B)对于以外币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；条件是，如果行政代理合理和真诚地确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误)，则不能确定适用外币的中央银行汇率, 以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由适用借款人选择：(A)由该借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，该以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构合理且真诚地(该确定应是决定性的，且没有明显错误的)确定不能确定适用外币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及(Y)如果基准替换是按照“基准替换”的定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定的，则该基准

对于下午5：00或之后的任何基准设置，替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的中替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，贷款人和本公司将不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将就(I)基准过渡事件的任何发生、(Ii)任何基准替换的实施、(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性、(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何基准期以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，迅速通知本公司和贷款人。除本协议明确规定外，行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.14节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，且可凭其唯一合理善意酌情决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在公司收到基准不可用期间开始的通知后，适用的借款人或公司可代表该借款人撤销关于在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款或RFR贷款的任何请求，如果不这样做，(X)借款人将被视为已将(1)美元计价的定期基准预付款转换为(A)美元计价的RFR预付款或转换为(A)美元计价的RFR预付款的请求，或(B)如果美元预付款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果美元预付款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则视为已将基本利率预付款转换为(A)以美元计价的定期基准预付款或RFR预付款的请求，或(Y)任何与以外币计价的定期基准预付款或RFR预付款有关的请求将无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则直到该约定期限基准贷款或RFR贷款的基准替换时间

货币根据第2.14节实施，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR预付款，且只要美元垫款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果美元垫款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则构成基本利率贷款，在该日和(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为基准利率贷款，并应构成基础利率贷款，(B)对于以任何外币计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构合理和真诚地(该决定应是决定性的，且没有明显错误的)确定不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由适用借款人选择：(A)由该借款人在该日预付；或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率, 以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构合理且真诚地(该确定应是决定性的，且没有明显错误的)确定不能确定适用外币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的基本利率贷款(金额相当于该外币的美元金额)或(B)立即全额预付。

1.15利息支付日期；利息和手续费基础。每笔基本利率预付款和每笔周转额度贷款的应计利息应在每个付息日支付，从本协议日期之后的第一个付息日开始，并在适用的贷款终止日期支付。每项基准预付款的应计利息应在每个付息日期、预付基准预付款的任何日期(无论是否通过加速或其他方式)以及适用的融资终止日期支付。根据第2.11条应计的利息应按要求支付。所有垫款和费用的利息应按360天一年的实际天数计算，但下列情况除外：(A)在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应按365天(或闰年的366天)的实际天数计算，(B)以英镑计价的贷款的利息应以365天一年为基础计算，而(C)以商定货币(美元和英镑除外)计价的贷款利息，如市场惯例为365/366天一年，则应按365/366天一年的实际天数计算。如果在当地时间中午12：00之前在付款地点收到付款，则应支付预付款当日的利息，但不应支付已付款金额的付款当日的利息。如任何垫款的本金或利息于并非营业日的日期到期，则该等付款(包括下一个营业日应累算的利息)将于下一个营业日支付。适用的备用基本汇率、RFR汇率, 期限基准利率或隔夜利率应由行政代理机构确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

1.16预付款、利率、预付款和减少承付款的通知。收到后，管理代理应立即通知每个适用的贷款人其在本协议项下收到的每个承诺减少通知、借款通知、周转额度借款通知、转换/延续通知和还款通知的内容。在信用证发行人发出通知后，行政代理将立即通知每个贷款人本协议项下签发信用证的每个请求的内容。行政代理将在确定利率后立即通知每一贷款人适用于每笔RFR预付款或定期基准预付款的货币和利率，并将备用基本利率的每次变化及时通知每一贷款人。

1.17.出借安装。每个贷款人可以预订其预付款和参与任何信用证义务，每个信用证发行方可以在该贷款方或信用证发行方(视情况而定)选择的任何贷款设施预订LCS，并可以不时更改其贷款设施。本协议的所有条款均适用于任何此类借贷设施，贷款、融资机构、参与信用证义务和根据本协议发行的任何票据应被视为为任何此类借贷设施的利益而由每一贷款人或信用证发行人(视情况而定)持有。每一贷款人及信用证发行人均可根据第XIII条向行政代理及本公司发出书面通知，指定更换或额外的借贷设施，借以由贷款人或融通公司发放贷款，并向其账户支付贷款或与融通公司有关的款项。

1.18.行政代理未收到资金。除非适用的借款人或贷款人(视属何情况而定)在预定向行政代理付款的日期前通知行政代理：(I)就贷款人而言，贷款的收益或(Ii)在借款人的情况下，为适用贷款人的账户向行政代理支付本金、利息或手续费，否则行政代理可认为已支付此类款项。行政代理可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收款人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并未向该行政代理人支付该款项，则该款项的收受人须应该行政代理人的要求，向该行政代理人偿还该款项连同该款项的利息，该期间自该行政代理人如此提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日为止，该年利率如由贷款人支付，则该年利率相等于(X)，NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以美元以外的约定货币计价的隔夜外币利率)或(Y)在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率中较大者。

1.19.设施LCS。

(A)发行。根据本协议规定的条款和条件，各信用证发行方同意应任何借款人的请求，在本协议之日起并包括该日起，在贷款终止日之前，不时开立以美元或其他商定货币计价的备用信用证和商业信用证(每个信用证为“融资信用证”)，并以其他方式更新、延长、增加、减少或以其他方式修改每个融资信用证(“修改”，每次此类行动均称为“修改”)；但在紧接该等融资安排信用证发出或修改后，(I)未偿还信用证债务总额不得超过10,000,000美元，(Ii)未偿还信贷风险总额不得超过总承诺额，(Iii)就每名信用证发行人而言，该信用证发行人就信贷机构发行的未偿还信用证债务总额不得超过该信用证发行人的LC承诺金额，及(Iv)以美元以外的协定货币计算的未偿还信贷风险总额不得超过最高外币金额。任何融资券的到期日不得迟于(X)融资券终止日期之前的第五个营业日和(Y)融资券发行后一(1)年的较早到期日；然而，如果适用借款人在融资券终止日期前的第五个营业日或之前存入或交付现金抵押品，金额相当于该融资券对该融资券的责任的105%，则融资券的到期日最迟可晚于融资券终止日前的第五个营业日一(1)年。

(B)参与度。在信用证发行人根据第2.19节规定签发或修改信用证时，该信用证发行人应被视为已无条件且不可撤销地出售给每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从该信用证发行人处购买、参与该贷款信用证(及其每次修改)以及按其按比例比例承担相关信用证义务。

(C)通知。根据第2.19(A)节的规定，适用的借款人应在上午10：00前向行政代理发出通知。(密尔沃基时间)至少两(2)个工作日之前，指定受益人的名称和地址、建议的签发日期(或修改日期)、被请求的信用证发行人和该贷款信用证的到期日，并描述该贷款信用证的金额、商定的货币和其他建议的条款以及拟支持的交易的性质。行政代理收到通知后，应立即通知相关信用证发行人和每一贷款人，通知其内容和贷款人参与该拟议贷款的金额。除第IV条所述的先决条件外，信用证发行人签发或修改任何贷款信用证时，还应遵守下列先决条件：该贷款信用证应令该信用证发行人满意，且适用的借款人应已签署并交付该信用证发行人合理要求的申请协议和/或与该贷款信用证有关的其他文书和协议(每一份均为“贷款信用证申请”)。任何信用证发行人均无独立责任确定第四条规定的条件是否已得到满足；然而，如果在建议的签发日期或之前，信用证发行人应已收到行政代理或所需贷款人关于任何该等条件未得到满足或放弃的通知，则该信用证发行人不得签发融资性信用证。如果本协议的条款与任何贷款信用证申请的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。尽管本合同有任何相反的规定, 任何信用证发行人在本协议项下均无义务签发且不得签发任何融资券，而该融资券的收益将提供给下列任何人：(I)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在任何国家或地区提供资金，以导致违反任何制裁；(Ii)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁；或(Iii)以任何方式导致违反该信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项保单。

(D)信用证费用。本公司应根据贷款人各自的按比例股份，就每一笔贷款向行政代理按比例支付一笔信用证费用，年利率相当于RFR贷款和定期基准贷款的适用保证金(或如属与非金融合同义务有关的任何履约备用信用证，则为该贷款下每日平均未支取的美元金额的50%)，该等费用将在每个付款日按季度以美元形式支付(“信用证费用”)。本公司亦须自有账户(X)向有关信用证发行人支付一笔预付费用，金额相当于该等信贷安排项下每日平均未支取金额的0.125%，该等费用将于每个付款日期按季以美元支付，及(Y)应要求，该信用证发卡人定期向其信用证客户收取的所有修改、提款及其他费用，以及该信用证发卡人因发行、修改、管理或支付任何信贷安排而招致的所有合理自付费用。

(E)行政管理；由贷款人偿还。在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何付款要求后，相关信用证签发人应通知行政代理，行政代理应立即通知适用的借款人和其他贷款人，说明该信用证出票人因该要求而应支付的金额和建议的付款日期(“信用证付款日期”)。信用证发行人对适用的借款人和每个贷款人的责任只应是确定在每个信用证项下交付的与此类提示相关的单据(包括每个付款要求)在所有重要方面都应与该信用证相符。双方明确同意，在适用信用证发行人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，每一信用证发行人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与融通信用证的条款基本相符的单据，各信用证发行人可自行决定接受该等单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受该等单据并在该单据不严格符合该融通信用证的条款的情况下付款。每一信用证发行人在签发和管理信用证时，应与其对不允许参与的信用证的签发和管理一样谨慎。, 不言而喻，在信用证发行人没有任何重大疏忽或故意不当行为的情况下，

在具有司法管辖权的法院，每一贷款人应绝对、无条件和不可撤销地承担责任，而不考虑任何违约事件的发生或任何条件先例或其他任何情况，包括任何融资信用证的任何修订、更新或延长，或承诺的减少或终止，以应要求偿还该信用证发放人，且无任何抵销、抵扣、扣留或减少：(I)该贷款人按比例分摊该信用证发放人在每笔贷款信用证下所支付的每笔款项，只要该金额未根据下文第2.19(F)节由借款人偿还，并且没有现金抵押品可用于支付该金额，另加(Ii)上述贷款人须偿还的上述款项的利息，自该信用证发行人要求偿还上述款项的日期起计的每一天(或，如该要求是在上午11：00之后提出的)。(密尔沃基时间)在该日期(从下一个营业日起)至贷款人支付应由其偿还的金额的日期，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率中较大者为准。

(F)由借款人偿还。借款人须绝对、不可撤销及无条件地于适用信用证付款日期或之前(或如适用借款人于上午10：00后任何时间收到上述(E)条有关适用信用证付款日期的通知)偿还各信用证发行人。(密尔沃基时间)在该信用证付款日，应有义务在适用的借款人收到该通知后的第一个营业日或之前偿还该信用证出票人在任何贷款信用证下的任何提款时由该出票人支付的任何金额，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的手续；但任何借款人或任何贷款人在此不得就借款人或贷款人遭受的直接(但非后果性)损害提出任何索赔，范围仅限于该信用证发行人在确定根据其发出的任何贷款信用证提出的请求是否符合该贷款信用证的条款时故意的不当行为或严重疏忽(在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定)。信用证发行人支付而借款人仍未支付的所有此类款项，应就每一天产生利息，按要求支付，直至按年利率支付为止，利率等于(X)适用于该日基本利率预付款的利率(或，如果是以美元以外的商定货币计价的融资性信用证，按上述商定货币的隔夜外币汇率加上适用于该日的RFR垫款和定期基准垫款的适用保证金)(如果该日适逢适用的LC付款日期或之前)和(Y)(A)年利率2.00%的总和加(B)适用于该日的基本利率垫款的利率(或, 对于以美元以外的约定货币计价的融资信用证，如果该日期在该信用证付款日期之后，则按该约定货币的隔夜外币汇率加上适用于该日的RFR预付款和定期基准预付款的保证金计算。各信用证发行人将按照其按比例比例向每一贷款人支付其从借款人收到的所有金额，以申请全部或部分支付由该信用证发行人发出的任何贷款的偿还义务，但仅限于该贷款人已根据第2.19(E)节就该贷款向该信用证发行人支付款项。在符合本协议的条款和条件的前提下(包括但不限于提交符合第2.8节的借款通知以及满足第IV条中规定的适用条件)，借款人可以申请本协议项下的循环预付款，以履行任何偿还义务。

(G)绝对义务。借款人在本第2.19条下的义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论借款人可能或曾经对信用证的发行人、贷款人或贷款机构的任何受益人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。每个借款人还同意信用证发行人和贷款人，信用证发行人和贷款人不应对信用证负责，借款人对任何贷款信用证的偿还义务不应受单据或其上任何背书的有效性或真实性等因素的影响，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、欺诈或伪造的，或任何借款人、其任何关联公司之间或之间的任何纠纷，任何融资券的受益人或任何融资人或任何融资方，或任何借款人或其任何联属公司对任何融资券或任何此类受让人的受益人提出的任何索赔或抗辩。对于与任何设施信用证有关的任何报文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟，信用证发行人概不负责。每个借款人同意，任何信用证发行人或任何贷款人根据或与每个贷款信用证相关的条款采取或不采取的任何行动

而有关汇票及文件，如经具司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定并无重大疏忽或故意失当行为，则对借款人具有约束力，且不得使任何信用证发行人或任何贷款人对任何借款人承担任何责任。第2.19(G)节并不限制借款人就第2.19(F)节第一句但书所设想的向任何信用证发行人提出损害赔偿索赔的权利。

(H)信用证发行人的诉讼。各信用证发行人应有权并应受到充分保护，以依靠任何金融机构信用证、草稿、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、订单或其他其认为真实和正确的信息、声明、订单或其他文件已由适当的一名或多名人士签署、发送或作出，并应根据该信用证发行人选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明而受到充分保护。各信用证发行人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议采取任何行动，除非其首先收到所需贷款人合理地认为适当的建议或同意，或贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出合理程度的赔偿。尽管第2.19节有任何其他规定，在任何情况下，LC发行人都应根据所需贷款人的请求在本协议下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对贷款人和参与任何贷款LC的任何未来持有人具有约束力。

(I)弥偿。每一借款人在此同意赔偿每一贷款人、每一信用证发行人和行政代理人，以及他们各自的董事、高级职员、代理人和雇员，使其免受因发行或与发行有关的任何和所有索赔和损害赔偿、损失、债务、费用或开支(包括合理的律师费和支出)(或任何人可能向该贷款人、该信用证发行人或行政代理人索赔)，根据任何融资信用证或任何融资信用证的任何实际或拟议使用，包括但不限于任何索赔、损害、损失、债务、(I)由于或与任何其他贷款人未能履行或履行其在本合同项下对该信用证发行人的义务有关的费用或开支(包括合理的律师费和支出)，或(Ii)由于或由于该信用证发行人签发任何融通信用证，而该融通信用证规定，“受益人”一词包括根据指定受益人的法律规定的任何继承人，但该融通信用证并不要求任何该等继承人的任何汇票必须附有法律文件的副本，令该信用证出票人满意，以证明该继任受益人已获委任；但借款人不得被要求赔偿任何贷款人、信用证发行人或行政代理的任何索赔、损害赔偿、损失、负债、费用或开支，但赔偿范围仅限于, 由于(X)该信用证发行人(在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中所确定的)故意不当或严重疏忽，未能确定根据任何融资信用证提交的请求是否符合该融资信用证的条款，或(Y)该信用证发行人在向其提交了严格遵守该融资信用证条款和条件的请求后未能根据该融资信用证付款。本第2.19(I)节的任何规定都不打算限制借款人在本协议任何其他条款下的义务。

(J)贷款人的弥偿。各贷款人应按比例按比例赔偿各信用证发行人、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和雇员(在借款人未偿还的范围内)的任何费用、开支(包括合理的律师费和支出)、索赔、要求、诉讼、损失或责任(除非是由于(X)具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定的被赔付者的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)发票人在向其提出严格遵守融资券的条款和条件的请求后未能根据任何融资性信用证付款)，这些被赔付者可能遭受或招致与第2.19节相关的损失或故意不当行为，或因此而采取或不采取的任何行动。

(K)融资信用证抵押品账户。每一借款人同意，在行政代理或所需贷款人的要求下，在任何贷款信用证的最终到期日之前，以及此后只要就下列事项向任何信用证出票人或贷款人支付任何款项，它将

任何贷款机构为贷款人的利益，根据行政代理满意的安排(“贷款机构LC抵押品账户”)开设一个特别抵押品账户(可能是所有借款人共同拥有的单一账户)(“贷款机构LC抵押品账户”)，为贷款人的利益，该借款方不得拥有除第8.1节所述以外的其他利息，或根据“现金抵押品”的定义为相关LC义务存入或交付现金抵押品。每名借款人特此代表贷款人和信用证发行人，为贷款人和信用证发行人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人在所有资金中的所有权利、所有权和权益的担保权益，这些资金可能不时存放在融资LC抵押品账户中，以确保及时和完整地支付和履行债务。除非行政代理与本公司另有协议，否则行政代理将不时将任何存入融资中心抵押品账户的资金投资于摩根大通的存款证，存款期不超过三十(30)天。第2.19(K)节中的任何条款均不要求行政代理要求任何借款人将任何资金存入融资LC抵押品账户，或限制行政代理在每种情况下释放融资LC抵押品账户中持有的任何资金的权利，但第2.22节或第8.1节所要求的除外。

(L)作为贷款人的权利。作为贷款人，每个信用证发行人应享有与任何其他贷款人相同的权利和义务。

(M)单独的偿还协议。如果信用证发行人与借款人签订了涵盖相关融资LC的单独偿还协议，并且该偿还协议的条款与本协议的条款相冲突或相抵触，则以本协议的条款为准。

(N)为子公司的账户发行的设施LCS。即使根据本协议发行或未清偿的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供担保，或声明子公司是该信用证的“帐户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用信用证发行人(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)针对该子公司的权利的情况下，借款人(I)应：赔偿和补偿本协议项下适用的信用证发行人对该贷款信用证的赔偿(包括偿还其下的任何和所有提款)，就像该贷款信用证是完全为借款人的账户签发的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司关于该贷款信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。每一借款人在此承认，为其子公司发行该等融资工具LC有利于该借款人，并且该借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质利益。

(O)信用证发行人协议。除非行政代理另有要求，各信用证发行人(摩根大通以信用证发行人的身份除外)应以书面形式向行政代理报告：(I)每个日历月结束后，应立即向行政代理报告其在该月底发行并未偿还的融资信用证的总金额；(Ii)在该信用证发行方预期发行或修改任何融资信用证的每个营业日或之前、该等发行或修改的日期，以及该信用证将由其发行或修改并在实施该发行或修改后未偿还的面值总额(以及其金额是否发生了变化)，不言而喻，在下列情况下，该信用证发行方不得允许任何导致任何融资信用证金额增加的签发或修改发生：(Iii)在该信用证发行方在任何融资信用证项下付款的每个营业日、该融资信用证项下付款的日期和付款金额；(Iv)在任何借款人未能在该日向该信用证发行方偿还任何融资信用证项下的任何付款的任何营业日；(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(P)LC发行人的更换和辞职。

(I)本公司、行政代理、被取代的信用证发行人和继任信用证发行人之间可随时通过书面协议更换信用证发行人。这个

行政代理人应通知贷款人有关信用证发行人的任何此类更换事宜。在任何此类替换生效时，公司应支付所有未支付的费用，由被替换的信用证发行人承担。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)后续信用证发行人应具有本协议项下信用证发行人在此后签发的融资信用证方面的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的术语“信用证发行人”应被视为指该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者及所有先前的信用证发行人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的信用证发放人后，被替换的信用证发放人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下信用证发放人的所有权利和义务，这些权利和义务涉及当时未偿还的、并在更换之前由其签发的信用证，但不应被要求签发额外的信用证。

(Ii)在委任及接纳接任的信用证发行人后，信用证发行人可在事先向行政代理、本公司及贷款人发出30天书面通知后，随时辞去信用证发行人的职务，在此情况下，须根据上文第2.19(P)(I)节的规定更换该名信用证发行人。

1.20.贷款人的更替。如果(I)任何借款人根据第3.1、3.2或3.4条被要求向任何贷款人(或其参与者)或为任何贷款人(或其参与者)支付任何额外款项，(Ii)任何贷款人违反本协议而进行任何转让或声称参与丧失资格的机构，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人或丧失资格的机构，(Iv)任何贷款人或其贷款人母公司成为纾困诉讼(或可能发生纾困行动的任何个案或其他程序)的标的，(V)任何贷款人或其贷款人母公司(A)被标普(或其适用关联公司)评级低于BBB-，穆迪(或其适用关联公司)评级低于Baa3，或(B)至少有一个此类组织没有有效的信用(或类似)评级，或(Vi)任何贷款人拒绝批准要求贷款人批准的修订、豁免或其他事项，该修订、豁免或其他事项需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(或受类似批准标准的约束)批准，在每一种情况下，如果继续收取该等款项或暂停付款仍然有效，本公司可选择替换受影响的贷款人作为本协议的贷款方，但条件是在替换时不会发生并继续发生违约或违约事件，并且在替换的同时，还需：(I)公司和行政代理(如果正在转让承诺，则为每个发行贷款人和每个摆动额度贷款人)(任何现有贷款人被认为是可接受的)合理满意的合格受让人，以及，对公司和行政代理人的合理满意度, 凡符合资格的受让人不受导致受影响贷款人替换的问题或事件的影响，则受让人应同意，在该日期，按照转让和假设(或以行政代理人可能同意的其他合理接受的其他形式)，按面值现金购买本协议项下应付受影响贷款人的垫款和其他债务，并成为本协议项下的贷款人，并承担受影响贷款人自该日起终止的所有义务，并遵守第12.3节适用于转让的要求。及(Ii)本公司须于更换日期当日向该受影响贷款人支付本协议项下借款人当时应累算但尚未支付予该受影响贷款人的所有利息、手续费及其他款项，包括但不限于根据第3.1、3.2、3.3及3.4条应付予该受影响贷款人的款项。本协议各方同意：(X)根据本款规定的转让可以依据公司、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或以行政代理人和受让人双方可能合理接受的其他形式)(或在适用范围内，包括转让和假设的协议(或以行政代理人和当事人可能同意的其他合理接受的其他形式)，通过参考行政代理人和该等当事人参与的认可电子平台来完成。, 及(Y)为使转让生效，须作出转让的受影响贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意或受转让条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签立并交付适用的受影响贷款人合理要求的证明转让所需的文件，但任何此类文件均不得由当事人追索或担保。

1.21.利息的限制。借款人、行政代理和贷款人打算严格遵守所有适用法律，包括适用的高利贷法律。因此，本第2.21节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或任何其他与第2.21节相冲突或不一致的贷款文件，即使该条款声明由其控制。如第2.21节所用，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有费用、费用、利益或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的其他费用或补偿，而不是作为利息，以及(B)在本协议的整个期限内，任何时候签约、保留、收取或收取的所有利息均应按比例摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，任何借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(A)超过美国或任何适用州适用法律允许的最高非高利贷利息(如果有)的任何利息，或(B)超过该贷款人在本协议整个期限内按最高合法利率计算的合法合同、保留、收到、保留或收取的金额的利息总额。在根据本协议或任何其他贷款文件要求的利率(“规定利率”)超过最高合法利率的每一天，利息的应计利率应通过本语句的实施自动确定为该日的最高合法利率, 并须维持其后每一天的最高合法利率，直至累算利息总额相等於假若没有本刑罚所施加的上限利率本应累算的利息总额为止。此后，利息应按规定的利率计息，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率时，前一句话的规定应再次自动生效，以限制利息应计利率。用以以最高合法利率计算利息的每日利率，须以适用的最高合法年利率除以有关公历年度的日数而厘定。本协议或任何其他贷款文件中包含的任何直接或间接与利息有关的条款和规定，不得在不参考第2.21节的情况下解释，也不得解释为创建一份合同，以高于最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如果根据本协议或其他贷款文件规定的任何贷款或任何其他未偿债务的期限因任何违约事件或任何其他原因，或由于任何要求或允许的预付款而加速到期而缩短，并且如果任何贷款人在任何时间，包括但不限于规定的期限，被拖欠或收到(和/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息的利息，则在任何情况下，任何超出的利息应自加速到期之日起自动取消，提前还款或其他产生超额利息的事件，如果已向该贷款人支付了超额利息, 借款人当时对该贷款人的债务本金余额应记入原贷方，该余额自导致超额利息的事件发生之日起生效，直至超额部分用完或全部本金全部付清，两者以先发生者为准，超额部分的任何剩余余额应迅速退还给付款人。

1.22.违约贷款人。

(A)违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。对于任何违约贷款人，行政代理根据第11.1条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，或根据第11.1条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约借款人向本合同下的行政代理支付的任何金额；

第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠LC发行人和摆动额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.22(D)节的规定，将LC发行人对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据本公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理确定的那样；第五，如果行政代理和本公司如此决定，将在存款账户(包括融资LC抵押品账户)中持有，并按比例释放，以便(X)履行违约贷款人关于本协议下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.22(D)节的规定，将LC发行人关于该违约贷款人未来根据本协议发行的融资LC的预先风险进行抵押；第六，任何贷款人、信用证发行人或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对贷款人、信用证发行人或摆动额度贷款人的任何判决应支付给贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，如果管理代理决定这样做, 分配给违约贷款人以外的贷款人，直至该等贷款人的循环风险与未偿还信贷风险总额的比率等于紧接违约贷款人未能为任何循环贷款或参与融资信用违约控制或回旋额度贷款的任何部分提供资金之前的该比率；以及第九，分配给违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示；如果(X)此类支付是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何循环贷款或融资机构LC发行的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关融资机构LC的发放是在满足或放弃第4.2节中规定的条件时发放的，此类付款应仅用于支付作为贷款人的所有非违约贷款人的信用延期，然后再按比例支付该违约贷款人的任何信用延期，直至贷款人按照承诺按比例持有所有循环贷款以及有资金和无资金参与LC债务和周转额度贷款，而不会使第2.22(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。(A)任何失责贷款人均无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(而公司亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人均有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用，但只限于其根据第2.22(D)条为其提供现金抵押品的融资担保的应课差饷租值中可分配的部分。

(C)就根据上文第(B)款无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，本公司须(视情况而定)向每名适用的非违约贷款人支付任何须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，而该等费用原本须支付予该违约贷款人，而该等费用已根据下文第(Iv)款重新分配予该非违约贷款人；(Y)向有关的LC发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以该LC发行人对该违约贷款人的风险敞口为限。及(Z)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

(4)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与LC债务和周转额度贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在作为贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节规定的条件(并且，除非公司在该时间以其他方式通知行政代理，否则公司应被视为已表示并保证在该时间满足该等条件)。以及(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺。除第9.16节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的对违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先预付等同于每个摆动额度贷款人的额度的摆动额度贷款，(Y)其次，根据第2.22(D)节规定的程序，现金抵押每个LC发行人的额度敞口。

(B)违约贷款人补救办法。如果本公司和行政代理(在任何违约贷款人的情况下，则为摆动额度贷款人和LC发行人)以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将在此通知各方，届时自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及融资和非融资贷款的融资和非融资参与(不执行第2.22(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

(C)新的周转额度贷款/贷款LCS。只要任何贷款人是违约贷款人或回旋额度贷款人或信用证发行人真诚地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的责任，而在该等协议中该贷款人承诺发放信贷，(I)除非任何回旋额度贷款人信纳其在落实该等回旋额度贷款后将不会有任何前期风险，及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则无须为任何回旋额度贷款提供资金。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或信用证发行人提出书面请求后的一(1)个工作日内(将副本交给行政代理)将该信用证发行人对该违约贷款人的预先风险(在执行第2.22(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)以不低于最低抵押品金额的金额变现。

(I)授予担保权益。每个借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了信用证发行人的利益，特此授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务提供资金的义务的担保，该担保将根据下文第(Ii)条适用。如果管理代理在任何时候确定现金抵押品受任何

如果行政代理和信用证发行人以外的任何人的权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理的要求，立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(Ii)申请。即使本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.22节为融资机构LC提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人的义务，即在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产应用之前，为参与LC义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)提供资金的义务。

(Iii)终止要求。为减少信用证发行人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和LC发行人以合理和真诚的行动确定现金抵押品超过最低抵押品金额；但根据第2.22节的规定，提供现金抵押品的人和LC发行人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务。

1.23.市场扰乱。尽管第二条和第四条所述的关于以美元以外的任何商定货币支付的任何垫款或融通信用证的所有条件均已得到满足，但如果在此种垫款或此种融通信用证的签发日期当日或之前发生任何国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制的变化，而行政代理或所需贷款人合理地认为，构成该等垫款或融通信用证的RFR贷款或定期基准贷款以借款人指定的商定货币计价是不可行的，则行政代理应立即就此向本公司和贷款人发出通知，该等贷款或贷款LC不应以该商定货币计价，而应在适用的借款日期以美元计价，(A)如果该信贷延期是一笔预付款，本金总额应等于相关借款通知或转换/续作通知(视属何情况而定)中规定的本金总额，作为基本利率贷款，除非适用的借款人在信贷延期发生前通知行政代理：(I)它选择在该日期不借款，或(Ii)它选择在该日期以另一种商定货币借款，而行政代理人和所需贷款人合理地认为该贷款的面额是切实可行的，并且本金总额等于相关借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)中指定的本金总额，或(B)如果该信贷延期是贷款信用证, 票面金额等于该贷款信用证的相关请求或申请中规定的票面金额，除非适用的借款人在信贷展期发生前通知行政代理(I)它选择不要求在该日期发行该贷款信用证，或(Ii)它选择在该日期以另一种商定的货币发行该贷款信用证，而该贷款信用证的面额在发行该贷款信用证的发行人合理地认为，行政代理及所需贷款人的票面金额须相等于有关贷款申请或申请(视属何情况而定)所指明的票面金额的美元金额。

1.24.判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何借款人在本合同项下到期应付的货币(“指定货币”)转换为另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在最后不可上诉的营业日之前的营业日以该其他货币在行政代理办公室购买指定货币的汇率

已经做出了判断。借款人就任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的任何款项所负的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，亦仅限于在贷款人或行政代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该等其他货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则每名借款人均在最大程度上同意，作为一项单独的义务，即使有任何该等判决，亦可有效地就该项损失向该贷款人或该行政代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或行政代理人(视属何情况而定)的款项，并且(B)因根据第11.2款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将该超额款项汇给适用的借款人。

1.25.承诺的延期。

(A)根据本第2.25节的规定，公司可不时与持有承诺的一个或多个贷款人达成协议，以延长其适用的终止日期，并根据公司不时向所有贷款人提出的一个或多个书面要约(每个“延期要约”)，以其他方式修改该等承诺或其任何部分的条款(包括但不限于提高就该等承诺或其任何部分应支付的利率或费用)(每次该等修改为“延期”)，在每一种情况下，按比例(基于各自的比例份额)和相同的条款向每家此类贷款人提供贷款。对于每一次延期，本公司将不迟于当时生效的贷款终止日期前三十(30)天通知行政代理(分发给贷款人)延期承诺的请求新终止日期(每个延期终止日期)和贷款人回应的到期日。对于任何延期，希望参与延期的每一贷款人应在到期日之前, 以行政代理合理满意的形式向行政代理提供有关的书面通知。任何贷款人如在适用的到期日前仍未对延期要约作出回应，则视为已拒绝该项延期，而每名该等非延期贷款人的承诺应于该非延期贷款人生效前的贷款终止日终止，而所有循环贷款的未偿还本金余额及本协议项下应付予该非延期贷款人的其他款项，将于该现行贷款终止日到期应付，而本协议项下的总承诺额应减去在该现行贷款终止日终止的非展期贷款人的承诺。

(B)每次延期须符合下列条件：

(I)在向贷款人交付任何延期要约时或在延期时，不应发生并持续发生任何违约或违约事件；

(2)除利率、费用和终止日期外，根据任何延期延期的任何贷款人的承诺，应与不同意延期要约的贷款人的承诺具有相同的条款；

(Iii)根据该延期延长的终止日期应由公司选择，直至当时生效的设施终止日期五周年为止的任何日期；

(4)在本协定期限内，延期不得超过两(2)次；

(V)如果贷款人已接受延期要约的承诺总额超过公司根据相关延期要约提出延期的最高承诺总额，则

承诺额应根据接受延期要约的贷款人的相对承诺额按比例延长至最高金额；

(Vi)与该延期有关的所有文件应符合前述规定，公司就此向适用贷款人发出的所有书面通信，其形式和实质应与前述一致，并在其他方面令行政代理合理满意；

(Vii)须符合任何适用的最低延期条件；

(Viii)任何延期不得生效，除非在拟议的延期生效日期满足第4.2节所述的条件(该节中对贷款请求的所有提及均被视为对在该项延期的适用日期的延期的提及)，并且行政代理应已收到一份注明该项延期的适用日期并由公司授权人员签立的表明此情况的证书；以及

(Ix)本公司应首先就未偿还循环贷款预付款项，其次就未偿还信贷机构提供所需的现金抵押品(或其他令适用发行人满意的安排)，以确保在根据第2.25(A)节终止非展期贷款人的承诺生效后，未偿还信贷风险总额减去由任何该等现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信贷工具LC的面值，不超过所发放的承诺总额。

(c)[已保留].

(D)除上文第2.25(B)节所载条件外，任何展期的完成及效力将受制于相关展期要约所载条件(“最低展期条件”)，即受该等展期的贷款人同意的最低金额(由本公司酌情厘定并于相关展期要约中指明，但在任何情况下不得少于100,000,000美元，除非行政代理同意另一金额)。为免生疑问，双方理解并同意，第11.2节的规定将不适用于根据第2.25节的规定作出的延期要约的延期承诺，包括就任何延期承诺或循环贷款支付的利息或费用的支付，其利率不同于未延期承诺的贷款人的承诺或循环贷款的已支付或应付利率，每种情况下均载于相关延期要约中所述。

(E)贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议和其他贷款文件进行必要的修订(统称为“延期修订”)，以建立根据延期而设立的新的承诺额和循环贷款类别，每种情况下的条款均与第2.25节一致。尽管有上述规定，行政代理仍有权(但无义务)就第2.25节所述的任何事项寻求所需贷款人的建议或同意，如果行政代理寻求此类建议或同意，则应允许行政代理根据从所需贷方收到的任何指示与公司订立此类修订，并有权避免与公司订立此类修订，除非或直到其收到此类建议或同意；然而，无论行政代理是否要求任何该等建议或同意，行政代理根据本协议与本公司订立的所有该等延期修订均对贷款人具有约束力。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，公司和任何子公司应签署行政代理为实现本第2.25节的目的而合理要求的协议、确认书或其他文件。

(F)对于任何延期，公司应至少提前十(10)个工作日(或行政代理同意的较短期限)向行政代理发出书面通知，并应同意行政代理合理制定或可接受的程序，以实现第2.25节的目的。

(G)本第2.25节应取代第8.3节中与之相反的任何规定。

1.26.增加选项。公司可不时选择增加承诺或签订一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”)，每一批贷款的最低增量为25,000,000美元或公司与行政代理商定的较低金额，只要在生效后，该等增量和所有此类增量定期贷款的总金额不超过250,000,000美元(任何此类增量定期贷款或增加，称为“增加”)。本公司可安排由一个或多个贷款人(同意增加其承诺或参与该等增量定期贷款的每个贷款人，“增额贷款人”)，或由一个或多个新银行、金融机构或符合资格的受让人的其他实体(每个该等新银行、金融机构或其他实体，“增额贷款人”)提供任何此类增加或分期付款，这些贷款人同意增加其现有承诺，或提供新的承诺，或参与该等增量定期贷款，视情况而定；但(I)每一增额贷款人须经本公司、行政代理批准，且在根据第12.3条须经信用证发行人或摆线贷款人同意的范围内，每名LC发行人及每名摆线贷款人均不得被不合理地扣留、附加条件或延迟，及(Ii)(X)如属增额贷款人，本公司与该等增额贷款人签署的协议实质上如本协议附件F所示，及(Y)如属增额贷款人，则本公司与该等增额贷款人签署协议, 本公司和该增资贷款人基本上以本合同附件G的形式签署协议。根据本第2.26节增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参与增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.26节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应在公司、行政代理和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管有上述规定，增量定期贷款承诺(或任何贷款人的承诺)或部分增量定期贷款的增加不得根据本款生效，除非：(1)在该增加或增量定期贷款的拟议生效日期，(A)第4.2节(A)和(B)段中规定的条件应由所需贷款人满足或免除，行政代理应已收到日期为该日期的证明，并由公司的授权人员签署；(B)公司应(在行政代理合理接受的形式基础上)遵守第6.18节中包含的契诺；及(Ii)行政代理应已收到与生效日期交付的文件一致的文件，该文件与借款人在本合同下借款的组织权力和权限一致，以实施增加的或递增的定期贷款。视情况而定，以及行政代理可能合理要求的文件(包括但不限于律师的习惯意见和对贷款文件的确认)；但前提是, 对于为收购融资而产生的任何增量定期贷款，如果公司真诚地确定有限条件收购是合理必要的(任何此类收购，“有限条件收购”和此类增量定期贷款，“与收购相关的增量定期贷款”)，只要(1)截至协议各方签署关于有限条件收购的最终收购文件(“有限条件收购协议”)的日期，本句第(I)(A)款应被视为已得到满足，(2)自与收购相关的增量定期贷款借款之日起，紧接在该借款生效之前或之后(包括在备考基础上)，不存在第7.2、7.6或7.7条规定的违约事件，该等借款、任何同时交易及其收益的任何实质上的同时使用，(3)第五条所述的陈述和保证，应在当事各方签署适用的《有限条件收购协议》之日起，在所有重要方面都真实和正确(但因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，除非任何该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证

和保证应在所有重要方面真实和正确(但因重要性或重大不利影响而限定的任何陈述和保证应在所有方面真实和正确)，(4)自借入此类与收购相关的增量定期贷款之日起，习惯上的“Sungard”陈述和保证(此类陈述和保证将由提供此类收购相关增量定期贷款的贷款人合理确定)应在紧接之前的所有重大方面真实和正确(但以重大或重大不利影响限定的任何陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，并在生效后立即发生此类与收购相关的增额定期贷款，除非任何此类陈述和担保明确提到较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述及保证在各方面均属真实及正确)，且只要本公司于协议各方签署相关的有限条件收购协议之日(按形式基准)遵守第6.18节所载的契诺，则该陈述及保证将被视为已获本句子第(Y)(I)(B)条所载的条款满足。在任何增加承诺或提供任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款机构和扩大贷款机构应向行政代理机构提供管理代理机构为其他贷款人的利益而确定的立即可用的资金数额，以使, 在实施该增加并使用该金额向该等其他贷款人付款后，每一贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额应等于其在该等未偿还贷款中的比例份额，及(Ii)除任何递增定期贷款外，借款人应被视为已偿还并再借入截至任何增加承诺之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款包括适用借款人或本公司代表适用借款人提交的通知中规定的循环贷款类型以及相关的利息期，如适用，根据第2.8节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为支付的款项应伴随着被视为预付金额的所有应计利息的支付，对于每笔RFR贷款或定期基准贷款，如果被视为支付发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第3.3节的规定进行赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权。, (B)不得于当时生效的融资终止日期之前到期(但可于该日期前摊销)，及(C)应与循环贷款大致相同(且在任何情况下不得较循环贷款优惠)；但(I)适用于融资终止日期后到期的任何一批递增定期贷款的条款及条件，可规定仅适用于当时生效的融资终止日期后期间的重大额外或不同财务或其他契诺或预付要求；及(Ii)递增定期贷款的定价可能与循环贷款不同(及收取不同费用)。根据本协议的修正案或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该批贷款的每个递增贷款人、参与该批贷款的每个增额贷款人以及行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下发放增额定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理合理认为必要或适当的修订，以实施本第2.26节的规定。

第2.26节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。在根据第2.26节增加任何承诺或增量定期贷款时，成为本协议一方的任何扩大贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果任何扩大贷款机构是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所需的其他信息。

本第2.26节应取代第8.3节中与之相反的任何规定。

1.27.附属借款人的指定。本公司可随时及不时指定任何合资格的附属公司为附属借款人，方法是将该附属公司与本公司签订的借款附属协议交付行政代理，并在满足第4.3节所述的其他先决条件后，就本协议的所有目的而言，该附属公司应为附属借款人及本协议的一方。每一附属借款人应继续作为附属借款人，直至本公司签署并向行政代理递交关于该附属公司的借款附属公司终止书，届时该附属公司将不再是附属借款人和本协议的一方。尽管有前述规定，在任何附属借款人的任何贷款本金或利息或为该附属借款人的账户而发行的任何贷款(除非以现金作抵押)仍未偿还时，借款附属公司的终止将不会对任何附属借款人生效，但该借款附属公司的终止应有效地终止该附属借款人在本协议项下进一步垫款和请求融资公司的权利。在收到借款附属协议后，行政代理应尽快将其副本提供给每个贷款人。

1.28可持续发展调整修正案。

(A)在生效日期后，本公司可随时向行政代理提交书面请求，要求修订本协议，以包括一个或多个可持续发展目标和其他相关条款(包括但不限于可持续发展结构剂的任命)(任何此类修订，即“ESG修正案”)。每项此类申请均应附有公司与可持续发展组织机构磋商后制定的拟议可持续发展目标，并可在可持续发展保障提供者(定义见下文)的协助下制定。任何建议的ESG修正案亦须包括相关的ESG定价条文(定义见下文)，并须确定可持续发展保证提供者，惟任何该等可持续发展保证提供者须为合资格的外部审核人，独立于本公司及其附属公司，并具备相关专业知识，例如具有公认国家地位的核数师、环境顾问及/或独立评级机构(“可持续发展保证提供者”)。

(B)如果公司选择寻求ESG修正案，行政代理、贷款人和公司应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续发展目标和可持续发展保障提供者达成协议，以及分别就遵守和不遵守可持续发展目标的任何拟议激励和处罚，包括对适用利润率(和/或适用费率)的任何调整(该等条款统称为“ESG定价规定”)；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(I)适用费率减少或增加超过(I)0.01%和/或(Ii)适用保证金减少或增加0.05%；但(X)在任何情况下，任何适用保证金或适用费率在任何时候都不得低于0%；(Y)为免生疑问，此类定价调整不应是按年累计的，且每次适用调整仅适用于根据ESG定价条款进行下一次调整的日期。任何ESG修正案(包括相关的ESG定价条款)将在借款人、行政代理和所需贷款人签署ESG修正案后生效。ESG定价条款应遵循2021年5月发布的与可持续性挂钩的贷款原则，以及贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会可能不时更新、修订或修订的条款(“SLL原则”)。

(C)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如果不具有将任何适用保证金或适用费率降低到前一段未允许的水平的效果，则仅应征得所需贷款人的同意。

(D)任何ESG修正案将包含如下措辞：行政代理、任何安排者或可持续发展结构代理均未就以下事项作出任何保证：(I)本协议所证明的贷款是否符合任何贷款人关于环境影响和可持续发展业绩的标准或预期，或(Ii)公司将与之挂钩的任何可持续发展目标或关键业绩指标的特征

或费用的增加或降低，包括它们的环境和可持续性标准，符合与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准。

第三条

产量保护；税收

1.1.田野保护。如果在本协议之日或之后，法律发生了任何变化，即：

(A)使任何贷款人或任何适用的借贷机构、任何信用证发行人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税、不含税项及其他税项除外)，或

(B)对任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何LC发行人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷施加、增加或当作适用的任何储备金、评税、保险费、特别存款、流动资金或类似规定(在厘定适用利率时考虑的储备金及评税除外)，或

(C)施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)，而其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何LC发行人发放、资助或维持其贷款的成本，或发放或参与融资LC的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何LC发行人因其贷款、融资设施或参与其贷款、融资设施或参与而应收的任何款项，或要求任何贷款人或任何适用的借贷设施或任何LC发行人按其持有的贷款、融资设施或其中的参与或收取的LC利息或费用计算的任何付款，贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)认为具关键性的款额，

而上述任何一项的结果是增加该人作出、继续、转换或维持其贷款或承诺或发放、维持或参与融资LC的成本，或减少该人因该等贷款或承诺、融资LC或参与该等贷款或承诺而收到的款项，则在第3.2(B)条的规限下，在该人士提出要求后三十(30)天内，本公司应向该人士付款，视乎情况而定。补偿此人增加的费用或收到的金额减少的一笔或多笔额外金额(增加的成本或减少的金额的确定应本着善意(而不是武断或反复无常的基础)，并与适用贷款人或适用信用证发行人根据具有与本第3.1节类似的条款的协议中的类似情况的客户一致，在考虑到该贷款人或该信用证发行人随后合理地确定为相关的因素后作出补偿。

1.2资本充足率规定的变化。

(A)如果贷款人或LC发行人确定该贷款人或LC发行人、该贷款人或LC发行人、或控制该贷款人或LC发行人的任何公司或控股公司的任何借贷设施由于以下原因而增加：(I)法律变更或(Ii)风险资本准则中本协议日期或之后的任何变更，则除第3.2(B)款另有规定外，在该贷款人或LC发行人提出要求后三十(30)天内，公司应向贷款人或LC发行人支付必要的金额，以补偿该贷款人或LC发行人确定可归因于本协议、其信用敞口或其作出、继续、转换或维持贷款以及根据本协议发行、维持或参与融资公司(视情况而定)(在考虑该贷款人或该LC发行人关于资本充足性和流动性的政策后)在每一种情况下可归因于该法律变更或基于风险的资本准则的变更的增加资本或流动资金部分的收益率的任何缺口。在适用的情况下(这一决定应本着善意(而不是武断或任性的基础)作出，并与适用的客户的相似处境一致

贷款人或适用的信用证发行人在考虑了诸如该贷款人或该信用证发行人随后合理地确定为相关的因素后，根据具有与本第3.2节类似的规定的协议)。

(B)任何贷款人或信用证出票人未能或延迟根据第3.1条或第3.2条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利；但在贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)通知本公司法律变更或其他风险资本准则的变更并按照本协议要求赔偿该金额之前90天以上，本公司无需根据第3.1节或第3.2节向贷款人或信用证发行人赔偿该等条款所述的任何金额；此外，如果法律变更或风险资本准则的其他变更导致该金额具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯效力期限。

1.3.基金保障。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约或可选择或强制提前偿还贷款的事件)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据本协议撤销并根据本协议被撤销)、(Iv)由于公司根据第2.20节的要求转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天；或(V)任何借款人未能在预定到期日支付以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据本协议撤销并根据本协议被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.20条提出要求，或(Iv)任何借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款的利息，因此，在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和开支，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

1.4.出租车。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用贷款方应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额。如果此类税款是补偿税或其他税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴税款后或

已进行扣缴(包括适用于根据本第3.4节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)适用贷款人、适用信用证发行人或行政代理收到的金额等于如果没有进行此类扣减或扣缴时将收到的金额。

(B)贷款当事人应根据适用法律或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款。

(C)贷款当事人应在提出要求后三十(30)天内，向贷款人、信用证发行人或行政代理赔偿贷款人、信用证发行人或行政代理应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款和其他税款(包括根据本条款3.4款征收或主张的或可归因于本条款3.4项下的应付金额的赔付税款和其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款和其他税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人或信用证发行人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证发行人向本公司交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后十五(15)天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税和其他税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税和其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.2(C)条有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给贷款人的任何金额，抵销根据本(D)款应支付给行政代理的任何款项。

(E)在任何借款方根据本第3.4条向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据。

(F)(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但在贷款人的合理判断下，不需要填写、签立和提交此类文件(以下3.4(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)

完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)就美国联邦所得税而言属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向本公司和行政代理交付美国国税局表格W-9的签署原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在公司或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列各项中适用的一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如非美国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，根据该税务条约的“利息”条款确立美国联邦预扣税的豁免或减免，及(Y)就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)下的任何其他适用付款确立豁免，或根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款减少美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如非美国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)证明该非美国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的公司“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(Y)签署适用的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E的副本；或

(4)在非美国贷款人并非实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY或IRS表格W-9，及/或每个实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)。

(C)任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向公司和行政代理交付经签署的任何其他形式的已签署原件，该原件应按适用法律规定作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到已根据本第3.4条获得赔偿的任何税款的退还(包括根据本第3.4条支付的额外金额)，则应向提供赔偿的一方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据本第3.4条就引起该退款的税项所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比从未支付过赔偿款项或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方根据本第3.4条承担的义务应继续有效。

(I)就第3.4(D)和(F)节而言，“贷款人”一词包括每个信用证发行人。

1.5借贷设施的选择；减轻义务；出借人声明；赔偿存续。在合理可能的范围内，每一贷款人应就其贷款指定一个替代借贷设施(如为摆动额度贷款人)，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.4款对该贷款人承担的任何责任，或避免第3.3条规定的垫款或贷款不可用，只要该贷款人认为这种指定不会对该贷款人不利。每一贷款人应向公司提交一份该贷款人的书面声明(连同一份副本给行政代理)，说明第3.1、3.2、3.3或3.4条规定的到期金额(如有)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。除本合同另有规定外，任何贷款人的书面声明中规定的金额，应在公司收到该书面声明后提出要求后立即支付。借款人在3.1、3.2、3.3和3.4项下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在。

第四条

先行条件

1.1.有效性。本协议在满足(或根据第8.3节放弃)下列条件之一之前不得生效：

(A)行政代理应已收到本协议的每一份副本、担保和将在生效日期交付的其他贷款文件，在每一种情况下，均应由协议各方签署。

(B)行政代理人应已收到一份由授权人员代表公司签署的证书，表明截至本合同日期(1)未发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续，以及(2)第V条所载的陈述和保证是(X)就任何包含重大限定词的陈述或保证而言，在所有方面都真实和正确，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则属例外。在此情况下，有关陈述或保证应于该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确，及(Y)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

(C)行政代理人应已收到贷款方律师(可包括当地律师和内部律师)的书面意见，该意见书应以行政代理人合理接受的形式和实质写给贷款人。

(D)行政代理应已收到贷款人根据第2.13节要求支付给每个提出请求的贷款人的订单并由每个借款人执行的任何票据。

(E)行政代理人应已收到有关每个初始借款人和每个初始担保人的组织、存在和良好信誉(或类似地位)、本协议拟进行的交易的授权以及与该等借款人和担保人有关的任何其他法律事项、贷款文件或本协议拟进行的交易的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均令行政代理及其律师满意，并在附件H所附的结案文件清单中进一步说明。

(F)行政代理和安排人应已收到在本合同生效之日或之前到期和应付的每一贷款人账户的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少一(1)个工作日向本公司开具发票的情况下，报销或支付本公司根据本协议要求报销或支付的所有自付费用。

(G)自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司整体的业务、财产、负债、营运或财务状况或营运结果不会发生重大不利变化；但在本公司的特定公开申报文件中披露的特别适用于本公司及其附属公司的特定事件、情况、变化、影响或条件(而非一般经济或行业条件)不构成该等重大不利变化。

(H)行政代理应已获得与预期融资有关的所有必要的政府、股权持有人和第三方的同意和批准。

(I)(I)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关，但以公司的书面要求为准；及(Ii)任何借款人在生效日期前至少十(10)天有资格成为《法律实体客户》。

根据《受益所有权条例》，在生效日期前至少五天，任何贷款人在生效日期前至少十(10)天向本公司发出书面通知，要求提供与该借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已收到该等受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付其在本协议中的签字页时，应视为满足了第(Ii)款所述条件)。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

1.2.每次授信延期。贷款人不得(除第2.4(D)节关于用于偿还周转额度贷款的循环贷款另有规定外)进行任何信用展期，除非在适用的借款日期：

(A)不存在违约或违约事件，也不会因该信用延期而导致违约或违约事件。

(B)第五条所载的陈述和保证(第5.5节和第5.7节作为增加或延期的条件除外)是(X)就任何包含重大限定词的陈述或保证而言，在该借用日期在各方面均真实和正确，但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实和正确，及(Y)就任何不包含重大限定词的陈述或保证而言，在该借用日期，该等陈述或保证在各要项上均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证述明仅与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。

每份借款通知或周转额度借款通知(视属何情况而定)，或就每一次此类信贷延期发出贷款信用证的请求，应构成适用借款人关于第4.2(A)和(B)节所载条件已得到满足的声明和保证。

1.3指定附属借款人。根据第2.27节指定附属借款人须遵守下列先决条件：

(A)本公司或该建议的附属借款人应已向或安排向行政代理提供：

(I)经该附属公司的秘书或助理秘书(或其他适当代表)核证的该附属公司董事会批准借款附属公司协议的决议(或类似的)决议(以及该行政代理的律师认为必要的其他机构的决议)的副本，以及该附属公司加入的任何其他贷款文件的副本，以及该行政代理或其律师可合理要求的与该附属公司的组织、存在和良好地位(或类似地位)有关的文件和证书的副本；

(Ii)由该附属公司的秘书或助理秘书(或其他适当代表)签署的任职证书，该证书应指明该附属公司的名称和头衔，并附有该附属公司根据本协议获授权要求垫款的获授权人员的签名，并签署该附属公司将成为其中一方的借款附属公司协议和其他贷款文件，行政代理和贷款人有权依赖该证书，直至公司或该附属公司以书面通知任何变更为止；

(3)该附属公司的大律师就行政代理人及其大律师合理地满意的形式和实质，就其组织管辖权的法律以及行政代理人的律师合理地要求并向行政代理人和贷款人提出的其他事项的意见；和

(Iv)任何贷款人要求的任何票据，以及行政代理合理地要求的任何其他票据和文件；及

(B)(I)行政代理在借款附属协议生效日期前至少五天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的所有文件和其他信息，但以本公司书面要求的范围为限；及(Ii)如果该子公司有资格(或将有资格)成为受益所有权条例下的“法人客户”，则至少应在借款附属协议生效日期前五天收到。任何贷款人在该生效日期至少10天前向本公司发出书面通知，要求其收到与该附属公司有关的实益所有权证明。

第五条

申述及保证

每个借款人向贷款人陈述并向贷款人保证：

1.1.存在和站立。每一贷款方均按其公司或组织的司法管辖区法律正式和适当地组织或组成(视属何情况而定)有效地存在并(在该概念适用于该实体的范围内)具有良好的地位(或类似地位)，并具有在其业务开展的每个管辖区开展业务的所有必要授权。

1.2授权和有效性。每一贷款方都有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，均经适当的组织程序正式授权，而每一贷款方所属的贷款文件构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但强制执行可能受到影响债权人权利执行的破产法、资不抵债或类似法律以及衡平法一般原则和一般衡平原则的限制。

1.3.没有冲突；政府同意。任何贷款方签署和交付其作为一方的贷款文件，或完成其中所考虑的交易，或遵守其中的规定，均不违反(I)对公司或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(Ii)公司或任何子公司的章程或公司章程或公司注册证书、合伙协议、合伙协议、章程或组织证书、章程或经营或其他管理协议，视情况而定。或(Iii)本公司或其任何附属公司为其中一方或受其约束的任何实质契据、文书或协议(包括票据购买协议)的条文，或根据该等契约、文书或协议的条款，本公司或其财产受约束、与其抵触或构成违约，或导致或要求根据任何该等契约、文书或协议的条款在本公司或附属公司的财产、其财产或其财产上设定或施加任何留置权(贷款文件除外)，如仅就第(Iii)款而言，这种违反、违约或强加的行为可以合理地预期会产生实质性的不利影响。本公司或其任何附属公司无须取得本公司或其任何附属公司尚未取得的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认、或向任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构或其分支机构提交、记录或登记、或豁免或采取其他行动，以执行和交付贷款文件、本协议项下的借款、贷款当事人支付和履行债务或其合法性、有效性。, 任何贷款文件的约束力或可执行性。

1.4.财务报表。本公司及其附属公司于2021年10月2日经审计的综合财务报表，以及截至2022年4月2日的未经审计的财务报表，在此之前交付贷款人的未经审计的财务报表是按照自编制该等报表之日起生效的公认会计准则编制的(如属中期财务报表，则不包括脚注

本公司及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营状况，以及截至该日止期间的综合经营业绩，在各重大方面均属公平。

1.5.重大不良变化。自2021年10月2日以来，本公司及其附属公司的业务、物业、财务状况或经营业绩整体上并无任何可合理预期会产生重大不利影响的变化。

1.6.税费。本公司及其附属公司已提交其须提交的所有美国联邦及州所得税报税表及所有其他报税表，并已支付本公司及其附属公司应缴的所有美国联邦及州所得税及所有其他税项，包括但不限于根据本公司或其任何附属公司收到的任何评估而作出的评估，但(I)本公司或其任何附属公司真诚地提出争议且已根据公认会计准则提供充足储备的评估除外，及/或(Ii)未能如实提交及/或支付不能合理预期会导致重大不利影响。

1.7.诉讼和或有债务。本公司或其任何附属公司并无任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何主管人员所知，有可能产生重大不利影响的书面威胁，或寻求阻止、禁止或延迟任何信贷延期或以其他方式涉及本协议或拟进行的交易的诉讼、仲裁、政府调查、诉讼或调查。

1.8.附则。附表5.8载有截至本协议日期本公司所有附属公司的准确名单，列明其各自的组织司法管辖区及其各自由本公司或其他附属公司拥有的股本或其他所有权权益的百分比，并注明该等附属公司是否为重要的国内附属公司。该等附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已缴足股款及无须评估。

1.9.ERISA；外国养老金计划。

(A)就每项计划而言，本公司及所有ERISA联属公司已于守则第430(J)节规定的到期日或之前支付所有规定的最低供款及分期付款，且不能合理地根据守则第430(K)节或ERISA第四章享有留置权，除非合理地预期不会导致重大不利影响。本公司或任何ERISA联属公司均无根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免最低筹资标准的申请，除非合理地预期不会导致重大不利影响。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

(B)除非无法合理预期会个别或整体造成重大不利影响：(I)根据适用法律或任何外国退休金计划(包括根据该等条款持有的任何保单)的条款，本公司或其任何关联公司须缴交的所有雇主及雇员供款(包括保险费)均已作出，或(如适用)已根据正常会计惯例应计；(Ii)每项须注册的外国退休金计划均已在适用的监管当局注册，并一直保持良好的信誉；以及(Iii)每个此类外国养老金计划均符合(A)适用法律的所有重大规定以及与该等外国养老金计划有关的所有重大适用法规和监管要求(无论是否酌情)，以及(B)遵守该等外国养老金计划的条款。

1.10.信息的准确性。本公司或其任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供的与谈判或遵守贷款文件有关的书面信息、证物或报告(在每种情况下，均被视为整体并经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含对事实的任何重大错误陈述或遗漏

述明关键事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述在任何要项上不会因作出该等陈述的情况而具误导性；但条件是：(A)就预计财务信息而言，每个借款人仅表示该等信息是基于善意估计和当时认为合理的假设(理解并同意预计财务信息仅为估计，不保证预测结果将实际实现)编制的；以及(B)根据本第5.10节就本公司或其任何子公司收购或将收购的任何实体或资产所提供的信息所作的任何陈述或担保，在该收购完成之日之前的所有期间，据公司所知是这样做的。

1.11.[已保留].

1.12.[已保留].

1.13遵守法律。本公司及其附属公司遵守任何国内或外国政府或其任何机构或机构对其各自业务的进行或其各自财产的所有权具有管辖权的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，但任何不符合规定的情况不能合理地预期其个别或总体不会产生重大不利影响。

1.14.[已保留].

1.15计划资产；被禁止的交易。本公司不是被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“计划资产”的实体、受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所定义)或受本准则第4975节约束的任何计划的“计划资产”，且本协议的签署或本协议下的信用延期均不会导致ERISA第406节或本准则第4975节所指的被禁止交易。本公司不受任何与ERISA第406节或守则第4975节的禁止交易条款实质上相似的法律、规则或法规的约束。

1.16.环境问题。本公司、其财产及业务及其附属公司均遵守适用的环境法律，但任何不符合该等法律的行为，不论个别或整体，均不能合理地预期会产生重大不利影响。根据环境法，本公司或其任何附属公司概不承担任何个别或整体可合理预期会产生重大不利影响的责任。据本公司所知，本公司或任何附属公司均未收到任何通知，表明其财产和/或业务在实质上不符合适用环境法的任何要求，或正在接受任何联邦或州调查，以评估是否需要采取任何补救行动来应对任何有害物质的释放，而不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大不利影响。

1.17.《投资公司法》。本公司或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

1.18.保险。本公司维持并已促使各附属公司维持其所有财产的保险、责任保险及环境保险的金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保符合稳健商业惯例的财产及风险。

1.19.偿付能力。

(A)紧接于本协议日期及紧随每次信贷展期后进行的交易完成后，并在实施该等信贷展期所得款项后，(I)本公司及其附属公司的资产按公允估值在综合基础上的公允价值将超过债务及负债，

(Ii)本公司及其附属公司的财产在综合基础上的公允可售价值将大于本公司及其附属公司的债务及其他债务(附属、或有或有或其他)在综合基础上的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的；(Iii)本公司及其附属公司将有能力在综合基础上偿还其附属、或有或有或其他的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期的；及(Iv)本公司及其附属公司在综合基础上将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟于本条例生效日期后进行。

(B)经考虑本公司或任何该等重大附属公司将收取现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等重大附属公司的债务而应付的现金金额的时间，本公司无意或准许其任何重大附属公司，亦不相信本公司或其任何重大附属公司将会招致超出其到期偿债能力的债务。

1.20.无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

1.21.反腐败法；制裁。

(A)本公司、其附属公司及其各自的高级职员及据本公司、其董事及代理人所知，在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁，就任何借款人而言，并无知情地从事任何可合理预期导致该借款人被指定为受制裁人士的活动。本公司、任何附属公司或据本公司或该等附属公司所知，其各自的董事、高级职员或雇员均不是受制裁人士。任何贷款或融资机构LC、使用任何贷款或融资机构LC的收益或本协议所考虑的其他交易都将违反反腐败法或适用的制裁。

(B)本协议项下贷款的发放或其收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《与敌贸易法》或美国财政部的任何《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与此有关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守《爱国者法案》。

(C)本公司已实施并有效维持旨在促进及达致本公司、其附属公司及其各自董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面遵守反贪污法律及适用制裁的政策及程序。

1.22.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第六条

圣约

在本协议期限内，在所有承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用均已全额支付、所有融资LC均已到期、终止或以现金抵押之前，在每种情况下，没有任何悬而未决的提取，以及所有未偿还的偿还义务应得到偿还之前，公司与贷款人约定并同意(除非被要求的贷款人另有书面同意)：

1.1.财务报告。本公司将为其自身和各附属公司维持一套足够的会计制度，以便能够根据公认会计原则编制财务报表，并向行政代理提供(如果适用，提供给各贷款人)：

(A)在其每个财政年度结束后105天内，经贷款人接受的独立注册会计师认证的不合格审计报告(反映GAAP或其应用变化的会计原则或做法的变化的资格除外)，没有持续经营修饰语(除了关于(I)遵守第6.18节所述的任何财务契约或(Ii)任何即将到期的债务)(前提是，该报告可能包含关于AU第543条所设想的由其他审计师进行的审计、其他独立审计师进行的审计的一部分，或GAAP的任何后续或类似规定)，根据公认会计准则为其本身及其附属公司编制的综合会计准则，包括截至该期末的资产负债表、相关收益和股东权益表以及现金流量表。

(B)在其每个财政年度的前三(3)个季度结束后60天内，为其本身及其附属公司提供截至每个该财政年度结束时的未经审计的综合资产负债表，以及该财政年度开始至该季度末期间的综合收益和股东权益表以及现金流量表，均经其首席财务官或财务主管核证。

(C)连同6.1(A)和(B)项所要求的财务报表，由其首席财务官或财务主管签署的基本为附件B形式的合规证书，表明确定遵守本协议第6.18条所需的计算，并说明不存在任何违约或违约事件，或如果存在任何违约或违约事件，则说明其性质和状况。

(D)在向本公司股东提供所有如此提供的财务报表、报告及委托书的副本后，立即向其提供。

(E)在公司或其任何子公司向美国证券交易委员会提交的所有注册声明(证物和S-8表格或同等表格中的任何注册声明除外)以及年度、季度、月度或其他定期报告的副本提交后，立即提交。

(F)在提出任何要求后，立即(I)行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息和环境报告)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》。

根据第6.1(A)节、第6.1(B)节、第6.1(D)节或第6.1(E)节要求提供的任何文件应被视为在公司向美国证券交易委员会提交该文件之日提供，该文件可在EDGAR网站(www.sec.gov)或任何后续政府网站上免费获得；各贷款人应单独负责及时访问张贴的文件。

尽管前述条文或贷款文件的任何其他条文有相反规定，本公司或其任何附属公司均毋须披露或讨论，或准许查阅、审查或制作任何记录、簿册、资料或账目或其他事项的摘录：(I)适用法律或对本公司或其任何附属公司有约束力的任何协议禁止向行政代理、任何贷款人或其代表披露的资料；(Ii)受律师-客户特权或律师工作产品原则保护不披露的资料；或(Iii)构成非金融商业秘密或非金融专有资料的资料。

如果根据本协议任何财务材料、证书、报告或通知需要在非营业日的一天交付，则交付的日期应延长至下一个营业日。

1.2.收益的使用。本公司将，并将促使每家子公司将信贷延期的收益用于营运资金、资本支出、股份回购和其他合法的一般公司目的。本公司将不会，也不会允许任何子公司使用垫款的任何收益购买或携带任何违反U规则的“保证金股票”(定义见U规则)。任何借款人不得请求任何贷款或融资LC，任何借款人不得使用，并且公司应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得将任何贷款或融资的收益用于促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西。违反任何反腐败法的任何人，(Ii)会导致违反适用于本公约任何一方的任何制裁的任何方式，或(Iii)用于资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，但被要求遵守制裁的人允许的范围除外。

1.3重大事件的通知。本公司将，并将促使各子公司在公司高级管理人员了解到以下任何情况发生后五(5)天内，迅速向行政代理和每一贷款人发出书面通知：

(A)任何失责或失责事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局(包括根据任何适用的环境法)对本公司或其任何关联公司提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序，而该诉讼、诉讼或程序合理地预期会导致重大不利影响或试图阻止、禁止或推迟任何信贷延期；

(c)[保留区];

(D)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，有理由预计会造成实质性的不利影响；

(E)与外国退休金计划有关的任何事件或情况，其本身或与与外国退休金计划有关的任何其他已发生的事件或情况可合理地预期会导致重大不利影响；

(F)公司或任何附属公司的会计政策或财务报告做法的任何重大变化(仅限于此类变化影响第6.18节中财务契约(或财务契约中使用的定义术语)的计算)；

(G)合理地预期会产生重大不利影响的任何其他发展项目，不论是财务上的或其他方面的；

(H)对或就票据购买协议或与此相关而交付的任何其他协议、文件或文书所作的任何修订、重述、补充、同意、宽免或其他修改，连同其副本；及

(I)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有一份公司高级管理人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。

1.4.处理业务。本公司将，并将促使各附属公司：(I)除本公司及其附属公司所经营的业务，或任何合理地类似、附属、附带、互补或相关的业务，或其合理延伸、发展或扩充的业务外，不经营及进行任何其他业务；及(Ii)维持一切必要的

授权机构在其业务所在的每个司法管辖区开展业务，但仅就第(Ii)款而言，不能合理地预期不能维持这种授权会产生重大不利影响的情况除外。根据第6.11节的规定，本公司将，并将促使每一借款方采取一切必要措施，以保持在其注册或组织管辖范围内的国内公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的合法注册或组织、有效存在和(如果该概念适用于此类实体)良好地位(或类似地位)。

1.5.出租车。本公司将，并将促使各附属公司：(A)及时提交完整和正确的美国联邦和适用的外国、州和地方法律规定的纳税申报表；(B)在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税项、评估和政府收费和征费，但(I)真诚地通过适当行动提出异议并已根据公认会计准则为其留出充足准备金的除外，和/或(Ii)未能如此提交或支付不能合理地预期会产生重大不利影响。

1.6.保险。本公司将，并将促使各附属公司向财务稳健和信誉良好的保险公司(在本公司或适用附属公司的善意判断下在相关保险范围被放置或续期时确定的)维持其所有财产、责任保险和环境保险的保险金额，但须受免赔额和自我保险保留以及承保符合稳健商业惯例的财产和风险的限制，本公司将在任何贷款人提出要求后迅速向任何贷款人提供有关所投保保险的全部信息，包括概要列出所有该等保险的性质和范围的证书。

1.7遵守法律。本公司将，并将促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法、反腐败法和适用的制裁，除非在每一种情况下，任何违反规定的行为不能合理地单独或整体导致重大不利影响。本公司将维持和执行旨在促进和实现本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

1.8.[已保留].

1.9.账簿和记录；检查。本公司将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，在其中记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的全部、真实和正确的重要方面的记项。本公司将，并将促使每一家子公司允许行政代理和贷款人由其各自的代表和代理人自费检查本公司和每一家子公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复制本公司和每一家子公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理或任何贷款人指定的合理时间和间隔内与各自的高级管理人员讨论公司和每一家子公司的事务、财务和账目，并就此向各自的高级管理人员提供建议；但前提是，只要没有违约事件发生且仍在继续，每一会计年度的检查次数不得超过一(1)次。尽管有前述规定或任何贷款文件的任何其他相反规定，任何贷款方或其任何子公司均不应被要求披露或讨论，或允许检查、审查或摘录任何记录、账簿、信息或帐目或其他事项的摘录：(I)适用法律或对借款方或其任何子公司有约束力的任何协议禁止向行政代理人、贷款人或其代表披露的；(Ii)受律师-客户特权或律师工作产品原则保护不披露的；或(Iii)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的。

1.10.负债。本公司不会允许任何子公司存在、产生、招致或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款和偿还义务。

(B)附表6.10所述在生效日期存在的债务，以及该等债务的任何续期、再融资、延期或替换(以及连续续期、再融资、延期和替换)，但本金不因此而增加。

(C)非投机性质的套期交易所产生的负债。

(D)本公司及其附属公司间不时欠下的公司间债务。

(E)对在正常业务过程中收到的商业票据的存放或托收项目进行背书。

(F)(I)应收账款交易归属债务及/或根据第6.12(H)节准许的合资格应收账款交易而产生的债务，及(Ii)因根据第6.12(H)节准许的任何准许保理交易的任何重新定性而产生的负债(如有)。

(G)本公司或任何附属公司为购买、建造、翻新或升级任何物业而纯粹为提供资金而招致的债务，在产生时，与因依赖本第6.10(G)节而产生的所有其他债务的未偿还本金总额合计，(I)150,000,000美元和(Ii)综合总资产(合并总资产将于紧接其产生前的财政季度结束时厘定，合并总资产将根据6.1(A)或(B)节(或，如果在任何该等日期之前，最近一次的季度财务报表(见第5.4节)，但此种债务是在购买资产之前或之后一百八十(180)天内产生的，或(如适用)在该等建造、翻新或升级完成后的较晚日期以及建造、翻新或升级资产的商业运营开始之日发生。

(H)债务构成：(I)就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与在通常业务过程中发生的工人补偿申索有关的其他报销类型的义务而发出的信用证、银行承兑汇票及类似票据的偿付义务；及(Ii)有关履约及保证、逗留、海关、上诉及履约保证金、履约及完成保函、履约及完成保证及与上述各项有关的信用证的类似票据或义务的义务，每宗个案均在正常业务过程中进行；

(I)在本条例生效日期后成为附属公司或由任何附属公司承担与准许收购有关连的任何人的负债；但(I)该等负债在该人成为附属公司时已存在，且并非为预期该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关而产生；及(Ii)本条第(I)款所准许的本金总额，在任何未清偿的时间不得超过$100,000,000；

(J)其他债务，但在产生时，该等其他债务的总额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)综合总资产的5%，两者中的较大者在发生时不超过(I)150,000,000美元和(Ii)在紧接其产生之前的财政季度结束时将根据6.1(A)或(B)节(或，如果在任何该日期之前，则为该财务报表)向行政代理交付财务报表的所有其他债务的本金总额第5.4节引用的最新季度财务报表))。

1.11.合并。本公司不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，完成作为分立人的部门，或清算或解散，除非(I)附属公司可以合并、合并、清算或解散为借款人或担保人(借款人或担保人是其幸存者，借款人是与任何担保人或担保人合并的幸存者)。

(Ii)非贷款方附属公司可与本公司或附属公司合并、综合、清盘或解散，(Iii)本公司或任何附属公司可与本公司或附属公司以外的任何人士合并或合并，以实施准许收购(本公司或附属公司为其幸存者)及(Iv)附属公司可与本公司或附属公司以外的任何人士合并或合并，以进行本协议所容许的处置。

1.12.出售资产。本公司不会，也不会允许任何子公司将其财产出租、出售或以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中，无论是根据分割或其他方式达成的)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中租赁、出售和以其他方式处置库存或用过、报废或过剩的设备。

(B)设备的租赁、出售或其他处置，但以类似替换设备的购买价格为抵扣，或将租赁、出售或其他处置的收益合理迅速地用于该等替换设备的购买价格。

(C)在本第6.12节(A)、(B)或(D)款不允许的范围内，在正常业务过程中出售、转让、租赁或以其他方式处置下列财产：(I)贷款方相互之间，(Ii)不是贷款方的子公司(受第6.16条的约束)，以及(Iii)彼此不是贷款方的子公司。

(D)其物业的租赁、销售或其他处置，连同在截至任何该等租赁、出售或其他处置发生的月份止的十二个月期间，按本条所准许的本公司及其附属公司先前出租、出售或处置的所有其他财产(正常业务过程中的存货除外)，并不构成本公司及其附属公司的财产的主要部分。

(E)对本公司或其附属公司的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何在征用权下或因谴责或类似程序而被接管。

(F)租赁、转让、分租、非排他性许可、再许可、不起诉的契诺、解除、同意和其他形式的许可(及其终止)，在每种情况下，该等租赁、转让、分租、非排他性许可、再许可、不起诉的契诺、解除、同意和其他形式的许可(及其终止)在每种情况下均不会对本公司及其附属公司的整体业务造成重大干扰。

(G)在正常业务过程中转移现金和现金等价物投资。

(H)作为任何准许保理交易及任何合资格应收账款交易的一部分的应收账款或票据及相关资产权益的任何转让；但在本公司及/或其附属公司订立合资格应收账款交易后的每个会计季度内，因准许保理交易而产生的债务不得超过100,000,000美元。

(I)第6.15节允许的留置权、第6.17节允许的限制性付款、本协议不禁止的投资和第6.11节允许的交易。

1.13.[已保留].

1.14.收购。本公司不会，也不会允许任何附属公司进行任何许可收购以外的收购。

1.15.留置权。本公司不会，也不会允许任何子公司在本公司或其任何子公司现在拥有或以后收购的财产中、在其财产上或在其财产上产生、产生或容受任何留置权，但以下情况除外：

(A)税收、评估或政府收费或对其财产征收的留置权，如果在当时没有拖欠超过九十(90)天，或之后可以不受惩罚地支付，或正本着善意和适当的行动提出争议，并且已根据公认会计原则为其留有充足的准备金，则应在其账簿上为其留置。

(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证不超过逾期六十(60)天的债务的偿付，或通过适当的行动真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其留出充足的准备金。

(C)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法下的认捐或存款产生的留置权。

(D)类似性质物业的地役权、通行权、建筑限制及其他与不动产有关的产权负担或押记，并不以任何重大方式影响其适销性或干扰其在本公司或其附属公司的业务中的使用。

(E)纯粹因任何有关银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款户口、证券户口或其他资金有关的类似权利及补救措施而产生的留置权；惟(I)该等户口并非专用现金抵押品户口，且不受本公司或附属公司的取用限制，不得超出美联储理事会颁布的规例所规定的范围，及(Ii)本公司或任何附属公司并不打算向该存管机构提供抵押品。

(F)在本协议日期存在并在附表6.15中描述的留置权及其任何修改、替换、续期或延期；但(I)任何该等留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产，但以下情况除外：(A)根据抵押品赠予条款及/或生效日期生效的相关担保债务的其他条款，须受该留置权约束的后置财产，但(A)附于或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产，以及(B)其收益及产品；及(Ii)任何该等留置权应只担保其在本留置权生效日期所担保的债务及其任何续期、再融资、延期或替换(以及相继的续期、再融资、延期或替换，延期和替换)，只要其未偿还本金不因此而增加。

(G)对取得财产时存在的财产的留置权(但如该财产是与取得有关的财产取得的，则该项取得须属准许取得)；但(I)该等留置权并非为考虑该项收购而设定，而只适用于如此取得的财产、其产品及收益，如属与该项收购有关而取得的财产，则为附属或并入该等财产的收购后财产及/或构成根据抵押品授予条款及/或紧接该项收购前有效的有关担保债务的其他条款而须受该项留置权约束的收购后财产；及(Ii)该等留置权只担保其在该项收购及延展日期所担保的债务，在不增加其未偿还本金的范围内，对其进行续展和更换。

(H)对本公司或任何附属公司的财产的留置权，但该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或任何附属公司的其他财产，但如此取得、建造、翻新或提升的财产除外(如适用，则为同一债权人或其他债权人的留置权)。

任何该等留置权所担保的债务本金金额，在任何时候均不得超过该等财产的买入价。

(I)出租人在任何经营租契下的任何权益或所有权。

(J)在正常业务过程中产生并符合以往惯例的许可证性质的留置权。

(K)在第6.12(H)节允许的每一种情况下，因转让账户或应收票据或相关资产的权益而产生的留置权，作为允许的保理交易或合格应收账款交易的一部分。

(L)与本协定不禁止的合资企业、合伙企业和其他类似投资有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利。

(M)与回购协议相关但不受本协议禁止的优先购买权、认购权、赎回权和类似权利。

(N)保证债务或其他义务的其他留置权，只要(I)本条款(N)所述留置权担保的债务总额不超过第6.10(J)节允许的负债额，以及(Ii)在实施(包括形式上)任何此类留置权担保的任何债务时和之后，公司遵守第6.18(B)节规定的财务契约；此外，本公司将不会，也不会允许任何附属公司授予任何留置权，以担保根据本条款(N)的票据购买协议下或根据票据购买协议未偿还的债务，除非及直至本协议下本公司的所有债务和其他贷款文件根据所需贷款人合理满意的形式和实质文件与该等债务同时得到同等和按比例的担保。

(O)为不构成债务的债务提供担保的其他留置权，只要本条(M)中所述的由留置权担保的所有此类债务的总额在产生时不超过6500,000美元，当与因依赖第6.15(O)节产生的留置权而产生的所有其他此类债务的未偿还本金总额一起计算时。

(P)前述条款所指任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但该等延展、续期或替换留置权仅限于取得如此延展、续期或替换的留置权的财产的全部或部分，以及附加或并入该等财产及/或以其他方式构成根据抵押品赠予条款及/或在紧接上述延展、续期或替换及收益及产品之前有效的相关担保债务的其他条款而须受该留置权约束的后置财产。

(Q)由判决或司法扣押留置权组成的留置权，以及对上诉保证金和与法院诉讼或判决有关的其他保证金取得或有债务的留置权，只要此类留置权不构成本协定项下的违约事件。

(R)对现金和现金等价物的留置权，以便按照其条款对债务进行抵销、清偿和/或赎回。

1.16.冒犯。本公司将不会，也不会允许任何附属公司与任何关联公司订立任何交易(包括但不限于购买或出售任何财产或服务)，或向任何关联公司进行任何付款或转让，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中，根据公司或该附属公司业务的合理要求，并按不低于本公司或该附属公司在可比公平交易中将获得的条款的公平合理条款，(Ii)

第6.17节和第6.11节允许的合并、合并、清算和解散；(Iii)公司和/或其一个或多个全资子公司之间或之间的交易；(Iv)公司或任何子公司与任何子公司或其他专门为从事合格应收款交易而设立的子公司之间的交易；另一方面，(V)在正常业务过程中以低于公允市场价值但不低于成本的价格与关联公司进行的购买、销售或租赁商品的交易，(Vi)根据本公司或任何附属公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予，或为其提供资金；(Vii)在正常业务过程中向公司和任何附属公司的董事、高级管理人员、顾问和员工支付费用、垫款、合理的自付费用和赔偿；(Viii)(A)本公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B)任何认购协议或类似协议，涉及根据认沽/赎回权利或与雇员、高级职员或董事的类似权利回购股权，及(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易；及(Ix)真诚地与其内部及外部税务顾问磋商后进行的公司间交易，其唯一目的是提高本公司及其附属公司的综合税务效率，而非为了规避本协议所载的任何条款。

1.17.受限制的付款。本公司将不会，也不会允许任何附属公司作出或宣布，或同意支付或作出任何受限制付款，除非(I)任何附属公司均可就其股权按比例向本公司或本公司附属公司申报及支付股息或作出分派，及(Ii)本公司及任何附属公司可作出任何其他受限制付款，只要紧接该等受限制付款生效(包括按预计基准生效)之前或之后并无失责或违约事件存在。

1.18.金融契约。

(A)利息覆盖率。公司将不允许(I)综合息税前利润与(Ii)现金综合利息支出的比率低于3.00至1.00，该比率是在其最近结束的四(4)个会计季度的每个会计季度结束时确定的；但如票据购买协议或任何重大债务协议载有一项契诺，要求维持一个对票据购买协议或该等重大债务协议项下的贷款人或持有人更为有利的最低利息覆盖比率，或对本公司或任何附属公司构成较本第6.18(A)节规定更为繁重的负担(“最优惠利息覆盖比率”)(不论是否透过契诺水平、嵌入界定条款或其他方式)，则只要该最优惠利息覆盖比率在票据购买协议或适用的重大债务协议下保持有效，于生效日期(就票据购买协议内任何该等最低利息覆盖比率而言)或该等最优惠利息覆盖比率根据该重大债务协议生效之日(经作出必要修订以给予贷款人实质上与票据购买协议或该重大债务协议项下之贷款人或持有人相同之利益及保障)生效之日起，该等最优惠利息覆盖比率之规定经作出必要修改后将纳入本协议，犹如本协议已全面阐明一样，而本公司、任何附属公司或任何其他人士无须采取任何进一步行动。

(二)杠杆率。本公司将不允许杠杆率大于3.50至1.00，该杠杆率是在其最近结束的四(4)个会计季度的每个会计季度结束时确定的；但(I)本公司可向行政代理发出书面通知，以便在本协议有效期内将第6.18(B)条允许的杠杆率提高两次至4.00至1.00，且在本协议有效期内，该四个连续四个会计季度的前四(4)个期间中的每个期间结束时，公司可选择将杠杆率提高至4.00至1.00，前提是就该许可收购支付或将支付的总代价等于或大于100,000,000美元(在该许可收购后的连续四个会计季度的任何该等连续四个期间，《调整后的契约期》)和(Ii)就任何此类选择而言，公司应已向行政代理交付至少五(5)份

在完成该收购的前几个工作日发出收购通知(有一项理解和同意，即：(A)在根据前述条款(I)重新获得新的调整后的契约期之前，公司不得在调整后的契约期结束后至少两(2)个财政季度内选择调整后的契约期，以及(B)在调整后的契约期结束时，第6.18(B)节允许的杠杆率应在随后的每个财政季度结束时恢复到3.50%至1.00，除非并直至根据上述条款和条件选出另一个调整后的《公约》期间为止)；然而，如果票据购买协议或任何重大债务协议包含要求维持最高杠杆率的契约，而该最高杠杆率对票据购买协议或该等重大债务协议下的贷款人或持有人更为有利，或对本公司或任何附属公司(“最惠国杠杆率”)较本第6.18(B)节的要求(“最惠国杠杆率”)更为繁重(不论是通过操作契约水平、嵌入界定条款、适用经调整的契约期间或其他方式)，则：只要该最惠国杠杆率在票据购买协议或适用的重大债务协议下继续有效，该最惠国杠杆率的规定应在必要的情况下通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样, 于生效日期(就票据购买协议于生效日期的任何该等最高杠杆率而言)或该最优惠杠杆率根据该重大债务协议(经作出必要的修订以给予贷款人实质上与票据购买协议或该重大债务协议下的贷款人或持有人相同的利益及保障)生效之日起生效，而本公司、任何附属公司或任何其他人士无须采取任何进一步行动。

1.19.担保人。如果任何人根据其定义成为重要国内子公司(包括就每个适用的部门继任者而言)，公司将在该人成为重要国内子公司的会计季度的合规性证书到期之日或之前(或在行政代理全权酌情允许的较晚日期之前)，促使该重大国内子公司通过联合签署担保，并将该担保交付给行政代理。连同本协议更新的附表5.8，指定此类重要的国内子公司为此类子公司，以及行政代理合理要求的其他文件(包括但不限于经证明的成立和良好地位(或类似地位)、证书、决议和律师意见)；但任何被排除的子公司不应被要求遵守本第6.19条。

1.20.PATRIOT法案合规性。本公司应并应促使各子公司提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和采取行动，以协助行政代理和贷款人维持对《爱国者法案》的遵守。

第七条

默认值

下列任何一个或多个事件的发生应构成违约事件(每个事件均为“违约事件”)：

7.1本公司或其任何附属公司根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何证书或资料向贷款人或行政代理作出的任何陈述或担保，在作出或确认之日应属重大虚假。

7.2不支付(I)任何贷款到期的本金，(Ii)到期后一(1)个工作日内的任何偿还义务，或(Iii)任何贷款的利息或任何承诺费、信用证费用或任何贷款文件项下的其他义务在到期后五(5)天内支付。

7.3 The breach by any Borrower of any of the terms or provisions of Section 6.2, 6.3, 6.4, 6.10, 6.11, 6.12, 6.14, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 6.19 or 6.20.

7.4任何借款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，但在行政代理或任何贷款人向本公司发出书面通知之日起三十(30)日内未予补救的情况除外。

7.5公司或其任何附属公司未能在到期时就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)；或本公司或其任何附属公司未能履行任何重大债务协议所载的任何条款、规定或条件(超过适用的宽限期(如有))，或将发生或存在任何其他事件或条件，其后果是导致或容许该等重大债务的持有人或任何重大债务协议下的贷款人导致该等重大债务的任何部分在其规定的到期日或任何根据任何重大债务协议作出的放款承诺前到期终止；或本公司或其任何附属公司的任何重大债务的任何部分须于宣布的到期日前宣布到期应付或被要求预付或回购(定期付款除外)；或本公司或其任何附属公司不应在债务到期时偿还或书面承认其一般无力偿还债务。

尽管如上所述，下列事件均不构成本第7.5节下的违约事件，除非该事件导致该重大债务的违约和加速：(I)任何担保债务因保证该债务或伤亡、谴责或类似事件的财产或资产的自愿出售或转让而到期，(Ii)在允许收购后六十(60)天内就被收购企业的债务提出的任何控制权变更要约，并根据被收购企业的债务实施；(Iii)被收购企业债务项下的任何违约，如果该违约被治愈，或此类债务在收购后六十(60)天内得到偿还，只要没有其他债权人加速或启动针对此类债务的任何形式的强制执行行动，(4)因收到债务、处置(包括伤亡损失、政府接管和其他非自愿处置)、股权发行或超额现金流而产生的现金净收益产生的强制性预付款要求，只要在每一种情况下，根据该协议没有发生与该强制性预付款要求相关的违约或违约事件，(V)债务条款所要求的预付款，这是由于有关非法性、更换贷款人和税收、成本增加、资本充足率和其他类似习惯要求的总准备金的习惯规定(在每种情况下，只要任何该等情况不会导致违约事件)，及(Vi)完全由于本公司或任何附属公司就该等预付款、赎回或类似通知发出预付款、赎回或类似通知而根据该等债务条款成为强制性的任何自愿预付款、赎回或其他债务清偿, 赎罪或其他满足。

7.6本公司或其任何重要附属公司应(I)根据现在或以后生效的联邦破产法就其发出济助令，(Ii)为债权人的利益作出转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为本公司或其任何主要部分财产委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或以后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散，(V)采取任何公司、有限责任公司或合伙企业的诉讼程序，以授权或实施第7.6节所述的任何前述诉讼或(Vi)未善意抗辩7.7节所述的任何任命或诉讼程序。

7.7未经本公司或其任何主要附属公司申请、批准或同意，须为本公司或其任何主要附属公司或其任何主要部分财产委任接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对本公司或其任何主要附属公司提起第7.6(Iv)条所述的法律程序，而该等委任继续不解除，或该法律程序连续六十(60)天不解除或不被搁置。

7.8任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式挪用或保管或控制本公司及其附属公司的全部或任何部分财产，而该等财产连同本公司及其附属公司的所有其他财产于截至任何该等行动发生月份的十二个月期间被如此宣告谴责、扣押、挪用或保管或控制，构成主要部分。

7.9本公司或其任何附属公司应在六十(60)天内未能支付、担保或以其他方式履行一项或多项(I)关于支付总额超过35,000,000美元(或美元以外的等值货币)的判决或命令(在未被拒绝的独立第三方保险覆盖的范围内)，或(Ii)个别或总计可合理预期会产生重大不利影响的非货币判决或命令，在任何此类情况下，判决在上诉时被搁置或以其他方式真诚地适当抗辩，或判定债权人应依法采取任何行动以扣押或征收本公司或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决。

7.10(A)就计划而言，根据守则第430(K)节或ERISA第302(C)节或ERISA第四章，本公司或ERISA关联公司受到可合理预期会导致重大不利影响的留置权；(B)发生ERISA事件时，所需贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理预期对公司造成重大不利影响(包括ERISA关联公司)；或(C)可合理预期会导致重大不利影响的任何与上述任何一项类似的事件。

7.11应发生控制方面的任何更改。

7.12除非贷款文件另有许可，否则任何贷款文件不得保持完全效力或效力，或应采取任何行动停止或断言任何贷款文件无效或不可执行，或任何贷款方应否认其在其所属任何贷款方下负有任何进一步责任，或应发出相关通知。

第八条
加速、豁免、修订和补救

1.1.加速；补救。

(A)如果对任何借款人发生第7.6或7.7节所述的任何违约事件，贷款人在本协议项下发放贷款的义务以及信用证发行人发行融资信用证的义务和权力应自动终止，借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应立即到期并应支付，行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人不采取任何选择或行动，借款人因此将无条件地有义务向行政代理支付一笔立即可用的资金，而无需任何进一步的通知、作为或要求。这些资金应存放在贷款信用证抵押品账户中，等于(X)当时的信用证债务金额减去(Y)当时存放在融资信用证抵押品账户中的金额的差额，该金额是自由和明确的，不受第三方的所有权利和索赔的影响，也没有用于抵销本协议和其他贷款文件下借款人的义务(这种差额，即“抵押品缺口金额”)。如果发生任何其他违约事件，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人同意的行政代理)可(A)终止或暂停贷款人根据本协议发放贷款的义务以及信用证发行人发放融资信用证的义务和权力，或宣布借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务到期和应付，或两者兼而有之，借款人根据本协议和其他贷款文件的义务应立即到期和支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务, 和(B)在向借款人发出通知后，除继续有权要求支付本协议项下应支付的所有款项外，要求借款人付款，借款人将在提出要求后立即向行政代理支付抵押品短缺金额，而无需进一步通知或采取任何行动，资金应存入融资LC抵押品账户。

(B)如果在任何违约事件持续期间的任何时间，行政代理确定此时的抵押品短缺金额大于零，行政代理可要求借款人付款，借款人将在没有任何进一步通知或行动的情况下立即向行政代理支付抵押品短缺金额，资金应存入融资LC抵押品账户。

(C)行政代理可随时或在资金存入融资信用证抵押品账户后，将资金用于支付借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务，以及借款人根据第8.2节规定的贷款文件应不时到期并应支付给贷款人或信用证发行人的任何其他金额。

(D)在任何违约事件持续期间的任何时间，任何借款人或任何代表借款人或透过借款人提出申索的人士，均无权提取贷款LC抵押品账户内的任何资金。在借款人在本协议和其他贷款文件下的所有债务已全额现金支付且所有承诺均已终止后，行政代理应将贷款LC抵押品账户中剩余的任何资金退还给借款人或支付给当时合法有权获得的任何人。

(E)如果在借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务加速到期后三十(30)天内，或在贷款人发放贷款的义务终止后三十(30)天内，由于任何违约事件(关于任何借款人的第7.6或7.7节所述的任何违约事件除外)，且在获得或记入支付本协议和其他贷款文件项下的借款人到期债务的任何判决或法令之前，所要求的贷款人(凭其全权酌情决定权)应指示：行政代理应向借款人发出通知，撤销和废止加速和/或终止。

(F)一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理机构可在所需贷款人的指示下，行使贷款文件规定的所有权利和补救办法，并强制执行适用法律规定的所有其他权利和补救办法。

1.2.资金运用情况。在行使第8.1条规定的补救措施后(或在本协议和其他贷款文件规定的借款人的义务如第8.1(A)条第一句所述自动立即到期和支付之后)，行政代理应按下列顺序使用因该义务而收到的任何金额：

(A)首先，支付应支付给以行政代理人身份的行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的款项)；

(B)第二，支付支付给贷款人和LC发行人的费用、弥偿和其他金额(本金、利息、LC费用和承诺费除外)(包括第9.6节规定向各自的贷款人和LC发行人支付的律师的费用、收费和支出，以及根据第III条应支付的金额)；

(C)第三，支付应计和未支付的信用证费用、承诺费以及贷款和偿还义务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本第8.2(C)节所述的各自应支付给他们的金额；

(D)第四，向行政代理交存相当于抵押品短缺金额(如第8.1(A)节所界定)的金额，并支付贷款和偿还义务的未付本金，金额等于抵押品短缺金额(如第8.1(A)节所界定)，并按第8.2(D)节所述的各自应支付给贷款人的金额的比例在贷款人之间按比例分配；

(E)第五，支付欠贷款人或其任何关联公司的所有资金转账和存款账户负债以及所有对冲负债；

(F)第六，由贷款人按比例偿付所有其他债务；以及

(G)最后，借款人的余额(如有的话)或法律另有规定的余额；

但是，尽管上文有任何相反规定，对任何贷款方的除外互换债务不得用从该借款方或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对本第8.2节中其他规定的债务的分配。

1.3.修订。在符合本第8.3节的规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的行政代理)和本公司可签订本协议的补充协议，以增加或修改本协议或担保的任何条款，或以任何方式改变本协议或其项下的贷款人或借款人的权利，或放弃本协议项下的任何违约或违约事件；但是，除非第2.25、2.26、2.28和2.14节另有规定，否则该补充协议不得：

(A)未经受此直接和不利影响的每一贷款人同意，延长任何贷款的最终到期日，或将任何贷款的到期日延长至贷款终止日期之后的某个日期，或推迟任何贷款本金的定期支付，或免除其全部或任何部分本金或与之相关的任何偿还义务，或降低或延长利息或费用的支付时间或与此相关的偿还义务(除非(I)对本协议中任何财务比率(或本协议中任何财务比率中使用的定义术语)的任何修订或修改不应构成(A)款的目的降低利率或费用，以及(Ii)为免生疑问，对任何先决条件、契诺、强制性预付款、违约或违约事件的任何修改、修改、终止、放弃或同意(根据第7.2节产生的情况除外)均不需要获得本条(A)项下的同意)。

(B)未经受其直接和不利影响的每一贷款人同意，增加该贷款人在本条款下的任何承诺额(为免生疑问，对任何先决条件、契诺、强制性提前还款、违约或违约事件的任何修订、修改、终止、放弃或同意(根据第7.2条产生的情况除外)本身并不构成贷款人根据本条(B)要求同意的任何承诺的增加)。

(C)未经所有贷款人同意，减少所需贷款人定义中规定的百分比。

(D)未经所有贷款人同意，修改本第8.3条。

(E)未经所有贷款人同意，免除任何借款人在第十六条下的债务，或免除所有或基本上所有债务的担保人。

(F)未经每一贷款人同意而直接或不利地修改第8.2条。

(G)未经受此直接和不利影响的每一贷款人同意，修改第11.2节。

(H)未经所有贷款人同意，修改“商定货币”、“合格货币”、“附属借款人”或“合格附属公司”的定义。

未经行政代理书面同意，对本协议中与行政代理有关的任何条款的任何修改均不生效；未经信用证发行人书面同意，对与信用证发行人有关的任何条款(包括信用证承诺和该信用证发行人的任何融资信用证申请)的修改均不生效。没有对任何

本协议中有关摆动额度贷款人或任何摆动额度贷款的规定，未经该摆动额度贷款人的书面同意即为有效。行政代理可在未征得本协议任何其他当事方同意的情况下，免除支付第12.3(C)条所要求的费用。即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可仅在征得公司同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正行政代理真诚确定的任何技术性或非实质性的含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

尽管有上述规定，(A)对于本协议的任何修订、放弃或其他修改，不需要任何违约贷款人的同意，但本款第一个但书(A)款(A)款所指的任何修订、放弃或其他修改除外，并且只有在该违约贷款人受到该等修订、放弃或其他修改直接和不利影响的情况下，以及(B)根据本条批准的任何修订、修订、重述或其他修改，无需获得任何贷款人的同意或批准，在实施该等修订时，修改、重述或其他修改将不会有任何承诺或未偿还的贷款，只要该贷款人在该修改、修改和重述或其他修改生效时收到该贷款人所作的每笔贷款的全部本金和利息，以及根据本协议为该贷款人的账户应计的所有其他金额，以及在该等修订、修改和重述或其他修改生效时的其他贷款文件，该贷款人就不会有任何承诺或未偿还贷款。

1.4.权利的维护。贷款人、信用证发行人或行政代理行使贷款文件规定的任何权利的延迟或遗漏不得损害该权利，或被解释为对任何违约事件或违约事件的默许的放弃，即使存在违约事件或任何借款人无法满足信贷延期的先决条件，仍作出信贷延期不应构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或行使任何其他权利，除非根据第8.3节的要求，贷款人以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修改或其他变更均无效。贷款文件中包含的或法律规定的所有补救措施应是累积的，行政代理、信用证发行人和贷款人应可获得所有补救措施，直至债务得到全额偿付。

第九条

一般条文

1.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议预期的信贷延期期间仍然有效。

1.2.政府监管。尽管本协议包含任何相反的规定，信用证发行人或贷款人没有义务向任何借款人提供信贷，违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止。

1.3.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

1.4.最终协议。贷款文件包含借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、行政代理、LC发行人和贷款人之间关于其标的事项的所有先前协议和谅解(费用函件中包含的(X)项和(Y)任何LC发行人根据其定义对信用证承诺的任何修改除外)，这些协议和谅解在本协议期限内将继续有效并继续有效。

1.5.几项义务；本协议的好处。贷款人在本协议项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非行政代理被授权作为合伙人或代理人)。任何一家的失败

贷款人履行其在本协议项下的任何义务不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，但前提是本协议各方明确同意，每个安排人在本协议明确规定的范围内享有第9.6、9.10和10.11节的规定的好处，并有权代表自己并以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。

1.6.费用；赔偿。

(A)应要求，公司应偿还行政代理人支付或发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于：(I)提交和记录费用和费用，(Ii)任何环境审查的费用，(Iii)顾问费，(Iv)差旅费用和(V)一名首席外部律师(和每个适用司法管辖区的一名当地律师)与尽职调查、准备、管理、谈判、执行、交付、辛迪加、分发(包括但不限于通过DebtX和行政代理选择的任何其他互联网服务)、审查、修改、修改和管理贷款文件。本公司亦同意向行政代理人、经办人、发行人及贷款人偿还任何合理及有文件记录的自付费用、收费及开支，包括但不限于：(I)提交及记录费用及费用、(Ii)任何环境审查的费用、(Iii)顾问费、(Iv)差旅费用及(V)行政代理人、经办人、发行人及贷款人不时产生的一名主要外部律师(及每个适用司法管辖区的一名本地律师)的费用、收费及付款。由行政代理、任何安排人支付或产生的费用, 任何信用证发行人或任何贷款人与收集和执行贷款文件以及保护贷款文件下的权利有关(包括在任何清算和重组及相关谈判期间)。本公司根据本节报销的费用包括与下一句所述报告有关的费用和开支。本公司承认，在摩根大通根据本协议行使其查阅权后，摩根大通可根据本公司或其代表向其提供的资料，不时编制及向贷款人分发(但无义务或责任编制或向贷款人分发)与本公司资产有关的供摩根大通内部使用的若干审计报告(“报告”)。

(B)本公司在此进一步同意就所有法律责任和开支(包括但不限于诉讼或为此准备的所有开支，包括但不限于合理和有文件证明的律师费(在每个适用司法管辖区内，不超过一家主要律师事务所担任外部律师和一名当地律师的费用))，向行政代理人、每一位安排人、每一位发行人、每一位贷款人、他们各自的附属公司及其每一位董事、高级职员和雇员、代理人及顾问(每个“受保障人士”)作出赔偿，并使其免受损害。根据实际或预期的利益冲突或不同索赔或抗辩的可用性，为每个受类似影响的受赔人群体增加一名主要和适用的当地律师)和和解费用(无论行政代理、任何安排人、任何信用证发行人、任何贷款人或任何其他受保障人是否为其中一方)，他们中的任何人可能因本协议、其他贷款文件、本协议预期的交易、在公司或其任何子公司拥有或运营的任何财产上或从其经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或泄漏的有害物质，以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任，或与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或其任何子公司提起的，或在任何情况下直接或间接应用或建议应用任何信用延期的收益，除非它们在具有管辖权的法院的最终不可上诉判决中被确定为源于(I)恶意, 要求赔偿的受赔偿人或其任何有关受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)该一方或其任何有关受赔偿人实质违反有关贷款文件(根据公司声称的申索、反申索或其他形式而厘定)；或(Iii)贷款人之间并非因公司或其任何联属公司的作为或不作为而产生的纠纷(此类纠纷除外)

涉及就其作为安排人、账簿管理人、代理人或类似角色在该贷款方面的作为或不作为而向获弥偿人士提出申索)。

(C)在适用法律允许的范围内(I)本公司及任何贷款方不得主张，且本公司及每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理、任何LC发行人和任何贷款人以及任何上述人士的任何关联方提出的任何索赔。如果没有该贷款人相关人员的严重疏忽、恶意或故意的不当行为(由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定)，以及(Ii)本协议任何一方均不应根据任何责任理论对本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此拟进行的交易产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一方当事人特此放弃对本协议、任何其他贷款文件、本协议或由此预期的任何协议或文书产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，任何贷款或融资信用证或其收益的使用；但是，本第9.6(C)节的任何规定均不解除本公司或任何贷款方就第三方对该受补偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

1.7.[已保留].

1.8.会计核算。

(A)除本协议另有相反规定外，本协议中使用的所有会计术语应以与编制第5.4节所指财务报表时使用的方式一致的方式按照公认会计原则进行解释，且本协议项下的所有会计决定应与编制第5.4节所述财务报表时使用的一致，但任何将在合并基础上进行的计算或确定应针对本公司及其所有子公司，包括未按本公司经审计财务报表进行合并的子公司(如有)；然而，尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应不影响(I)根据《会计准则汇编》第825-10-25条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)的任何选择，将本公司或其任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的公允价值进行估值。或(2)财务会计准则编纂子主题470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，而此类债务在任何时候都应按其全额陈述的本金进行估值。如果在任何时候，GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司、行政代理或所需贷款人应提出要求，则行政代理, 贷款人和本公司应根据GAAP或其应用的改变(须经所需贷款人的批准)真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意，但在作出如此修订之前，该比率或要求应继续按照GAAP计算，而不影响GAAP的改变或其应用。

(B)即使第9.8(A)节或“资本化租赁”的定义中有任何相反规定，只有在2018年12月14日根据GAAP(不影响已批准的GAAP变更的任何后续阶段的变更)构成资本化租赁的租赁(包括根据GAAP分类为“融资租赁”的租赁，以及为免生疑问而不包括根据GAAP分类为“经营租赁”的租赁)，才应被视为资本化租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付成果(要求按照公认会计准则编制的财务报表交付成果除外)应根据本协定或任何其他贷款文件的适用情况进行计算或交付。

1.9.规定的可利用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

1.10.贷款人的不负责任。借款人与出借人、信用证发行人和行政代理之间的关系应当完全是公司和出借人之间的关系。行政代理、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人都不对任何借款人负有任何受托责任。行政代理、任何安排人、任何LC发行人或任何贷款人均不对任何借款人承担任何责任，以审查或通知任何借款人与任何借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。每一借款人同意，行政代理、任何安排人、任何信用证发行人或任何贷款人均不对任何借款人承担责任(无论听起来是侵权行为、合同或其他)，以赔偿任何借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而遭受的损失，或与之相关的任何行为、不作为或事件，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，此类损失是由寻求追偿的一方的严重疏忽或故意不当行为造成的。本协议任何一方均不对贷款文件或本协议拟进行的交易承担任何责任，本协议各方特此放弃、免除或同意不起诉其因贷款文件或本协议拟进行的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；但前述规定不应限制本公司在第9.6节中规定的义务。双方同意，任何一方均不应以其成员身份, 在本协议或任何其他贷款文件下有任何义务或责任。每一贷款人承认，在决定签订协议或任何其他贷款文件或采取或不采取任何行动时，它从未、也不会依靠任何安排人。

1.11.保密性。行政代理和每一贷款人同意对其可能从公司收到的与本协议有关的任何保密信息保密，但以下情况除外：(I)向其关联公司、行政代理和任何其他贷款人及其各自的关联公司，以及在每一种情况下，其各自的雇员、董事和高级管理人员(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(Ii)向法律顾问、会计师和行政代理或该等贷款人或受让人的其他专业顾问披露，(Iii)按照第12.3(E)节的规定，(Iv)向监管官员，(V)根据法律、法规或法律程序提出请求或要求的任何人，(Vi)与其所属的任何法律程序有关的任何人，(Vii)向掉期协议中的其直接或间接合同对手方或此类对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问，(Viii)向评级机构提供，如评级机构就与本协议项下预付款有关的评级提出请求或要求，(Ix)在行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议下或本协议项下的权利的情况下，以及(X)在该等信息(1)因违反本条款9.11或(2)而变得公开的范围内，行政代理、信用证发行人、摆线贷款人或任何其他贷款人可从本公司以外的非保密来源获得该等信息。不限制第9.4节, 本公司同意，第9.11节的条款应规定借款人与行政代理和每个贷款人之间关于行政代理或贷款人以前或以后收到的与本协议相关的任何保密信息的完整协议，并且本第9.11节将取代行政代理或任何贷款人先前就此类保密信息签订的任何和所有保密协议。在本公司公开披露本协议的存在后，每一贷款方同意(X)行政代理或任何贷款人以从公司收到的形式使用该借款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料，以及(Y)行政代理和贷款人向市场数据收集者(包括排行榜提供商)、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议的管理相关的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。其他贷款文件和承诺书。

1.12.不依赖。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金股票(如U规则中所定义)偿还本协议规定的信贷延期。

1.13.披露。每一借款人和每一贷款人在此承认并同意，摩根大通和/或其关联公司可不时持有本公司及其关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

1.14.《美国爱国者法案》通知。根据《爱国者法案》第326条，向每个借款人提供以下通知：

受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知本公司和其他贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据爱国者法案识别该借款方的其他信息。

1.15.担保人版本。

(A)贷款人授权行政代理解除任何担保人在贷款文件下的义务，条件是担保人不再被要求担任贷款文件下的担保人，或者担保人是按照本协议条款并在本协议允许的范围内被出售、转让或转让的(这种免除将在任何此类事件发生时自动生效，无需采取任何进一步行动)。此外，如果担保人不再是重要的国内子公司，行政代理可以(并在此得到每个贷款人不可撤销的授权)解除担保人在担保项下的义务(不言而喻，任何此类免除将在适用的担保人不再是重要的国内子公司时自动生效，无需采取任何进一步行动)。尽管有上述规定，如任何担保人同时是本公司或任何境内附属公司(不包括附属公司)任何重大债务下的担保人，或对该等重大债务负连带责任，则该担保人不得根据前两句话解除其在贷款文件下的责任，除非及直至该担保人亦获解除其在该等重大债务下的责任。应行政代理人随时提出的要求，所需贷款人应书面确认行政代理人有权根据前述规定解除任何担保人在贷款文件下的义务。在本合同规定的每一种情况下，在不损害本合同所设想的任何自动解除的情况下，管理代理应(以及每一贷款人在此授权管理代理)由公司承担费用, 根据贷款文件的条款，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理地要求解除担保人在担保项下义务的文件。

(B)在贷款本金及利息、贷款文件项下到期及应付之所有费用、开支及其他金额(或有赔偿责任及贷款文件项下其他债务除外)已以现金全额支付、承诺已终止且贷款契约不再存在(除非以现金作抵押)时，每名担保人的担保及其下之所有义务(明文规定在终止后仍未清偿者除外)将自动终止，而任何人士均无须交付任何文书或履行任何行为。

1.16.对受影响金融机构自救的认知和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

在适用法律、规则或法规不禁止的范围内，如果每一贷款人已成为自救行动(或可能发生自救行动的任何案件或其他程序)的标的，应通知公司和行政代理。

1.17.重大非公开信息。

(A)各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.11节所述的保密信息可能包括有关公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

1.18.现有信贷协议。作为现有信贷协议一方的每一位本协议签署方在此同意放弃现有信贷协议所规定的与在生效日期预付(如有)任何“贷款”和终止现有信贷协议下的任何“承诺”有关的任何和所有通知期限，且不具有效力和效力。

1.19.对任何受支持的QFC的认可。就贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何互换或其他协议或工具提供支持(该支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)而言，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则此类受支持的

如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持下的任何该等权益、义务和权利，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力，将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条

行政代理

1.1.约会；关系的性质。摩根大通在此由每一贷款人指定为其合同代表(在此称为“行政代理”)，在本协议和其他贷款文件下，每一贷款人都不可撤销地授权行政代理作为该贷款人的合同代表，行使本文和其他贷款文件中明确规定的权利、权力和责任，并代表摩根大通采取行动。行政代理同意根据本条款X中包含的明示条件担任此类合同代表。尽管使用了定义的术语“行政代理”，但应明确理解并同意，行政代理不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，行政代理仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人合同代表的身份，行政代理(I)不对任何贷款人承担任何受托责任，(Ii)作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

1.2.权力。行政代理应拥有并可以行使贷款文件中每个条款明确授予行政代理的权力，以及合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和信用证发行人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。行政代理不应对贷款人负有默示责任，也不对贷款人负有采取任何行动的义务，但行政代理将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

1.3一般豁免权。行政代理人及其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或必要或允许的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意地相信是必要或允许的)的同意或请求而采取或不采取的任何行动负责，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中

本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

1.4.对贷款、演讲会等不承担任何责任。在不限制第10.3条的情况下，行政代理及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不负责或有任何责任确定、查询或核实(A)与任何贷款文件或本协议项下的任何借款有关的任何陈述、担保或陈述；(B)任何债务人履行或遵守任何贷款文件下的任何契诺或协议，包括但不限于债务人直接向每一贷款人提供信息的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收到仅需交付给行政代理的物品除外；(D)任何违约或违约事件的存在或可能存在；(E)任何贷款文件或与此相关的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充分性、设定、完美或优先权；或(G)任何借款人或任何担保人的任何债务或任何此类担保人各自子公司的财务状况。

1.5.根据贷款人的指示采取行动。

(A)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款需要或允许的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一适用的贷款人和LC发行人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和信用证发行人满意的方式就此类行动免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构不承担任何披露义务，也不对不披露承担责任, 任何与任何借款人、任何附属公司或任何前述附属公司有关的信息，并以任何身份传达给行政代理或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(B)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和信用证发行人行事(除非在本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下，(I)行政代理不承担也不应被视为已经承担了任何贷款人、信用证发行人或其持有人的任何义务或义务或任何其他关系，其代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、信用证发行人或持有人承担除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外的任何其他义务，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每个贷款人都同意，它不会主张任何索赔

本协议或任何贷款文件不得要求行政代理就其自己的账户向任何贷款人交代其收到的任何款项或其利润因素。

1.6.行政代理人和律师的雇用。行政代理人可以通过行政代理人指定的雇员、代理人、分代理人和实际代理人履行其在本合同项下和任何其他贷款文件项下的任何行政代理人职责。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。行政代理人应有权就行政代理人与贷款人之间的合同安排以及与行政代理人在本合同和任何其他贷款文件下的职责有关的所有事项征求律师的意见。

1.7.依赖文件；律师。

(A)行政代理人有权依赖其认为真实、正确并由适当人士签署或发出的任何笔记、通知、同意书、证书、誓章、信件、传真、电子邮件讯息、声明、纸张或文件，就法律事宜而言，亦有权依赖行政代理人所选择的律师的意见，而该大律师可以是行政代理人的雇员。为了确定是否符合4.1和4.2节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在指明其反对意见的适用日期之前收到该贷款人的通知。

(B)在不限制前述规定的原则下，除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出书面通知(述明该通知是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何失责或违约事件，而行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何契诺的履行或遵守，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对任何借款人、任何子公司、任何贷款人或任何信用证发行人因循环风险、其任何组成部分或归因于每个贷款人或信用证发行人的任何部分、或任何同等金额或美元金额的任何确定而遭受的任何索赔、责任、损失、成本或开支负责。

(C)此外，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第12.3条转让为止，(Ii)可在本协议规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或信用证发行人作出担保或陈述，亦不向任何贷款人或信用证发行人负责任何声明、担保或

任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的陈述，(V)在确定是否符合本协议项下贷款或签发信用证的任何条件时，根据其条款必须达到贷款人或信用证发放人满意的程度，可推定该条件令贷款人或信用证发放人满意，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前收到该贷款人或信用证发放人的相反通知，并且(Vi)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载的要求)。

(D)本细则的条文仅为行政代理、贷款人及LC发行人的利益，除本公司根据本条细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，任何借款人或任何附属公司或其各自的联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。持有本公司或其任何附属公司所欠的资金转移及存款账户负债或对冲负债的每一贷款人或其关联公司，不论是否本协议一方，在接受贷款文件所提供责任的担保的利益后，将被视为已同意本细则的规定。

1.8.行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意按其各自的比例按比例偿还和赔偿行政代理(为免生疑问，不考虑其中的违约贷款人)(I)对于借款人没有偿还的任何金额，行政代理根据贷款文件有权获得借款人的偿还；(Ii)行政代理代表贷款人与贷款文件的准备、执行、交付、管理和执行有关的任何其他费用(包括但不限于，行政代理因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致的任何费用)以及(Iii)可能以任何方式强加于行政代理、招致或针对行政代理的任何类型和性质的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或与贷款文件或与此相关交付的任何其他文件或由此预期的交易有关或产生的任何责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、费用或支出(包括但不限于，因行政代理与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对行政代理提出的任何该等款项)，或强制执行贷款文件或任何该等其他文件的任何条款, 但(I)在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现上述任何一项是由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的，贷款人不对上述任何一项负责，以及(Ii)尽管第10.8节的规定，根据第3.4(D)节要求的任何赔偿应由有关贷款人按照其中的规定支付。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

1.9.诉讼程序。如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或任何其他义务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款、偿还债务及所有其他债务的全部本金及利息，提交及证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以容许贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括根据第2.5、2.10、2.19、3.1、3.4及9.6条提出的任何申索)；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人、每一信用证发行人和每一其他义务持有人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证发行人或其他义务持有人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.6节)，向行政代理支付其作为行政代理应支付的任何金额。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或信用证发行人的索赔进行表决。

1.10.作为贷款人的权利。对于其承诺、贷款(包括周转额度贷款)、信用证承诺和融资LC，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本文规定的任何其他贷款人或信用证发行人(视情况而定)的义务和责任的范围内，遵守相同的义务和责任。除非文意另有明确指示，术语“信用证发行者”、“贷款人”、“必需贷款人”和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、信用证发行者或作为必需贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其联营公司可接受上述任何借款人、任何附属公司或其任何联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理的身分行事，并无责任向贷款人或信用证发行人作出交代。

1.11.贷方授信决定，法律代表。

(A)各贷款人承认，其已根据本公司编制的财务报表及其认为适当的其他文件及资料，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，作出其本身的信贷分析及决定，以订立本协议及其他贷款文件。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。除行政代理或安排人在本合同项下明确要求向贷款人提供的任何通知、报告、文件或其他信息外，行政代理或安排人均无义务或责任(最初或持续地)向任何贷款人提供行政代理或任何安排人(无论是否以行政代理或安排人的身份)或其任何附属公司可能掌握的与公司或其任何关联公司的事务、财务状况或业务有关的任何通知、报告、文件、信用信息或其他信息。每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设(或以行政代理双方可能合理接受的其他形式)或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准了要求交付的每份贷款文件和其他文件, 或在生效日期得到行政代理或贷款人的批准或满意。

(B)每一贷款人还承认，就其执行本协议和其他贷款文件而言，其曾有机会由法律顾问代表，并已对与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有适用法律和法规进行了自己的评估，行政代理的法律顾问仅代表行政代理，而不代表贷款人。

1.12.继任者管理代理。

(A)行政代理人可随时向贷款人及本公司发出书面通知而辞职，辞职于委任继任行政代理人后生效，或如未委任继任行政代理人，则在卸任行政代理人发出辞职意向通知后四十五(45)天生效。行政代理可在其构成违约贷款人的任何时间，通过行政代理收到所需贷款人的书面通知而被免职，这种免职将于所需贷款人指定的日期生效。在任何此类辞职或撤职后，被要求的贷款人有权代表公司(只要没有发生违约事件，并且在公司同意下继续不被无理扣留或拖延)和贷款人任命一名继任行政代理。如在辞职行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内，所需贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，则辞职行政代理人可代表本公司及贷款人委任一名继任行政代理人。尽管有前述判决，行政代理仍可在未经任何借款人或贷款人同意的情况下，随时指定其任何附属公司(商业银行)为本协议项下的后续行政代理。如果管理代理已辞职或被免职，但尚未指定继任管理代理, 出借人可履行本合同项下行政代理的所有职责，借款人应向适用的出借人支付与义务有关的所有款项，并应为所有其他目的直接与出借人打交道。在继任行政代理人接受任命之前，不应将其视为根据本条例被任命。任何这样的继任行政代理人应是资本和留存收益至少为1亿美元的商业银行。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承辞职或被免职的行政代理人的一切权利、权力、特权及责任，并被赋予该等权利、权力、特权及责任。行政代理人辞职或被免职生效后，辞职或被免职的行政代理人应解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。在行政代理人辞职或免职生效后，就行政代理人在担任行政代理人期间或根据其他贷款文件所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条的规定应继续有效。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后45天内接受了该任命，则退休的行政代理人可向贷款人、LC发行人和本公司发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人将继承并被赋予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期给予或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予每一贷款人及信用证发行人。在行政代理人辞职生效后，本条和第9.6节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退休行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

1.13.行政代理费和排班费。本公司同意向行政代理和安排人支付本公司与行政代理和适用安排人单独商定的费用(任何该等协议，即“费用函”)，或不时以其他方式商定的费用。

1.14.对关联公司的授权。在不限制第10.6条的情况下，借款人和贷款人同意，行政代理可以将其在本协议下的任何职责委托给其

联营公司。履行与本协议有关的职责的任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)应有权享受行政代理根据第九条和第十条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

1.15.辛迪加代理、共同文件代理等。辛迪加代理或任何共同文件代理均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每一贷款人在此对这些贷款人作出与其在第10.11节中对行政代理所作的相同的确认。

1.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人确认并同意，并确认其子公司的理解：(I)(A)行政代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是公司与其关联公司之间的独立商业交易，另一方面是行政代理和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人咨询了他们自己的法律、会计、监管、投资和税务顾问在他们认为合适的范围内，负责对本协议或其他贷款文件中的交易进行自己的独立调查和评估，行政代理或任何贷款人都不对借款人负有任何责任或责任，以及(C)借款人有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人及每一贷款人现时及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任本公司或其任何联属公司的顾问、代理人或受托人, 或任何其他人；及(B)行政代理或任何贷款人对本公司或其任何附属公司在本协议所拟进行的交易方面均无任何义务，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理及各贷款人及其各自的联营公司是一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，并提供投资银行及其他金融服务，并可(A)为其本身及客户的帐户提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售下列各项的证券、股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)，借款人及可能与其有商业或其他关系的其他公司，以及(B)从事涉及与本公司及其联属公司不同的权益的广泛其他交易，行政代理或任何贷款人均无责任向本公司或其联属公司披露任何该等权益。对于行政代理或任何贷款人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此放弃并免除其可能对行政代理和每一贷款人就与本协议任何方面或本协议拟进行的任何交易相关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，并同意不主张任何此类索赔。

1.17.发布通信。

(A)每个借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理合理且真诚地选择作为其电子传输系统的任何其他类似电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和信用证发行人提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，而且核准的电子平台是通过每笔交易的授权来保护的

根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问批准的电子平台，每个贷款人、LC发行商和每个借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且这种分发可能存在保密和其他相关风险。每一贷款人、信用证发行人和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险，但因任何前述各方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而产生的风险(由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定)除外。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何LC发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)，但因严重疏忽而产生的直接实际损害除外。任何适用一方的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定)。

(D)每一贷款人及LC发行人同意，就贷款文件而言，向其发出指明通讯已张贴于认可电子平台的通知(如下一句所述)，即构成向该贷款人有效交付该通讯。各贷款人及信用证发行人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通讯的形式)通知行政代理该贷款人或信用证发行人(视何者适用)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、信用证发行人和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策将通信存储在批准的电子平台上。

(F)本条款并不损害行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

(G)为免生疑问，第10.17节的任何规定均不影响根据第9.11节产生的任何义务。

1.18.ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的出借方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至

该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问，而不是为了任何借款人或任何其他贷款方的利益，证明以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、贷款信用证或承诺有关的福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、融资LCS、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、贷款公司、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、贷款公司、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、融资LC、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本合同的贷款方之日起，到该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，对本合同作出陈述和担保，而不是，为了避免对任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而产生的疑虑，任何行政代理或任何安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或他们各自的关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

1.19.支付错误。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人

不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.19条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)每一借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为履行义务而从借款人或其他贷款方收到的资金。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在第10.19条项下的义务应继续存在。

第十一条

抵销；应收差饷付款

1.1.抵销。借款人特此授予贷款人在贷款人或贷款人的任何关联公司的所有存款、贷方和存款账户(包括所有账户余额，无论是临时的或最终的，也无论是否收集或可用的，但不包括以任何受托人、受托人、代理机构或类似身份持有的或以其他方式为第三方的利益持有的任何存款)的担保权益，以保证债务。除贷款人根据适用法律享有的任何权利外(但不限于此)，如果任何借款人资不抵债，无论证据如何，或任何违约事件发生且仍在继续，则各借款人授权各贷款人抵销并运用所有该等存款，以偿还欠该贷款人的债务，不论该等债务或其任何部分是否到期，亦不论任何抵押品、担保或任何其他担保是否存在或是否足够，该贷款人或该贷款人可获得的权利或补救措施，或不论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的借贷设施的；但是，如果任何违约贷款人行使这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、LC发行人和适用贷款人的利益而信托持有, (Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利

除该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，该部分还规定了其他权利和补救办法。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

1.2.应计报酬。如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，在其循环敞口(根据第3.1、3.2、3.3或3.4条收到的付款除外)上获得的付款比例高于任何其他贷款人收到的付款，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的未偿还信贷敞口总额的一部分，以便在购买后，每个贷款人将按比例持有其未偿还信贷敞口总额。如任何贷款人因其债务或可能须予抵销或其他方面的金额而获得抵押品或其他保障，则该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，使所有贷款人按其各自的应课差额在总未偿还信贷风险中的比例分享该等抵押品或其他保障的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

第十二条

协议利益；转让；参与

1.1.继承人和受让人。贷款文件的条款和条款对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但(I)未经每个贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，(Ii)任何贷款人的任何转让必须遵守第12.3条，以及(Iii)任何参与转让必须符合第12.2条的规定。任何一方未按照本协议第12.1条进行的任何转让或转让的任何尝试均应无效，除非该转让或转让的尝试被视为根据本协议的条款进行的参与。本协议各方承认，本第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，本第12.1条不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于：(X)任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让，以及任何给联邦储备银行的票据，或(Y)对于基金的贷款人，对其在本协议下的所有或任何部分权利的任何质押或转让，以及对其受托人的任何支持其对受托人的义务的任何票据；但设立担保权益的质押或转让不得解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第12.3节的规定。就本协议的所有目的而言，行政代理可将作出任何贷款或持有任何票据的人视为其所有人，除非及直至该人遵守第12.3条；然而，, 行政代理人可酌情(但无须)听从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

1.2.参与度。

(A)准许参与者；效力。任何贷款人可随时向一家或多家银行或其他实体(任何不符合资格的机构除外)(“参与者”)出售欠该贷款人的任何循环风险的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人根据贷款文件作出的任何承诺或该贷款人的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其信用风险的所有人，并为贷款文件项下的所有目的而向其签发的任何票据的持有人，借款人在本协议项下应支付的所有金额应视为该贷款人没有

借款人和行政代理应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。

(B)投票权。每一贷款人应保留未经任何参与者同意而批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但每一此类贷款人可在其参与协议中与其参与者达成协议，即该贷款人不会投票批准关于该参与者拥有权益的任何循环风险或承诺的任何修订、修改或豁免，而根据第8.3节或任何其他贷款文件的条款，该等条款需要所有贷款人同意。

(C)某些条文的利益。每一借款人同意，每一参与者应被视为享有第11.1节规定的参与利息的抵销权，该权利的程度与其参与利息的金额在贷款文件下直接欠其作为贷款人一样，但每一贷款人应保留第11.1节关于出售给每一参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第11.2节的规定分摊，就像每个参与者是贷款人一样。每一借款人还同意，每一参与者应有权享有第3.1、3.2、3.3、3.4、9.6和9.10节的利益，其程度与其是贷款人并根据第12.3节通过转让获得其权益的程度相同，但条件是：(I)参与者无权根据第3.1或3.2节获得比将参与权益出售给该参与者的贷款人在其自己的账户中保留该权益时所获得的任何付款更多的付款，除非该等权益是经本公司事先书面同意而出售予该参与者，及(Ii)参与者无权根据第3.4条获得的任何付款，较将该参与权益出售予该参与者的贷款人在其本身保留该权益的情况下所收取的款项为多(A)，但因更改条约而有权收取更多款项的情况除外, 在参与者获得适用的参与之后发生的法律或法规(或任何政府当局对法律或法规的解释或管理的任何变化)，以及(B)如果参与者是贷款人，则该参与者同意遵守第3.4节的规定，就像它是贷款人一样(有一项理解，即第3.4(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的任何循环风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件下的任何循环风险、任何票据、任何承诺或任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等信用风险、任何票据、任何承诺或贷款文件下的任何其他义务是以登记形式根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条登记的，则不在此限。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问, 行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

1.3.分配。

(A)准许转让。任何贷款人可随时将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(“买方”)。这种转让基本上应采用转让和承担的形式(或行政代理人可能同意的其他合理接受的其他形式)。买方如不是贷款人或贷款人或核准基金的附属公司，则每项此类转让的金额应等于转让贷款人的全部承诺额和信贷风险，或(除非本公司和行政代理双方另有同意)

总款额不少于$5,000,000。转让的金额应以转让的承诺额或信用风险(如果承诺额已终止)为基础，该承诺额或信用风险自转让之日起确定，或在转让中指定“交易日期”时确定。

(B)同意。转让生效前须征得本公司同意；但在下列情况下，则无需本公司同意：(1)买方是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，除非在本条第(1)款所述的任何转让生效后，受让人与其关联贷款人和核准基金共同持有贷款和未使用承诺总额的15%(15%)以上，或(2)第7.2、7.6或7.7条下的违约事件已经发生并仍在继续；但公司应被视为已同意任何此类转让，除非公司在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对。转让生效前应征得行政代理人的同意；此外，将任何承诺转让给贷款人(违约贷款人除外)的受让人，在紧接转让生效之前不需要行政代理人的同意。在转让承诺或任何循环敞口生效之前，必须征得信用证发行人和摆线贷款人的同意。除信用证发行人或摆动额度贷款人外，本第12.3(B)条规定的任何同意不得无理扣留或拖延。即使本协议有任何相反规定，本公司仍有权在未经本公司同意的情况下进行任何转让之前或之后立即收到出让方的书面通知。

(C)生效日期。在(I)向行政代理交付转让和假设(或在适用的范围内，包括行政代理根据经批准的电子平台合理接受的转让和假设的协议，行政代理和转让和承担的各方均为参与者)，连同第12.3(A)和12.3(B)节所要求的任何同意，以及(Ii)转让贷款人向行政代理支付处理此类转让的3,500美元费用(除非行政代理免除该费用)，此种转让应自转让中规定的生效日期起生效。转让应包含买方的陈述，表明用于购买适用转让协议下的承诺和/或信用风险的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，买方在贷款文件中和贷款文件下的权利和利益将不是ERISA项下的“计划资产”。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷(采用行政代理提供的格式)，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关本公司及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息的人。在该转让生效日期及之后, 就所有目的而言，该买方应是本协议和由贷款人或其代表签署的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利和义务，就好像其是贷款文件的原始一方一样，转让方贷款人应在无需借款人、贷款人或行政代理进一步同意或采取任何行动的情况下解除对该买方的承诺和信用风险。如果转让涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议项下的贷款人，但应继续享有本协议和其他贷款文件的规定的利益，并受其约束，这些贷款文件在支付债务和终止适用协议后仍然有效。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第12.3条，就本协议而言，应视为该贷款人根据第12.2条出售该权利和义务的参与人。在根据本第12.3(C)条完成对买方的任何转让后，如果转让人出借人或买方希望其贷款以票据证明，出让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便向出让人出借人发行新票据或(视情况而定)替换票据

将向该买方发行适当的替换票据，每一种情况下的本金金额均反映其各自的承诺，并根据该转让进行调整。

(D)注册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理人，应在其在美利坚合众国的一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款，记录每个贷款人欠每个贷款人的贷款承诺、本金金额(和所述利息)以及每个贷款人在融资LCS中的参与情况(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供每一借款人和每一贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(E)传播信息。每一借款人授权每一贷款人向任何参与者或买方或因法律的实施而获得贷款文件权益的任何其他人(每一“受让人”)和任何潜在受让人披露该贷款人拥有的任何和所有信息；前提是每一受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11节的约束。

(F)取消资格的院校。尽管本协议有任何相反的规定：

(I)于转让贷款人订立具约束力的协议以出售及转让或授予该人士参与其在本协议下的全部或部分权利及义务之日(“交易日期”)，任何人士不得转让或参与该机构(除非本公司已以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意该项转让或参与，在此情况下，就该转让或参与而言，该人士将不会被视为丧失资格的机构)。为免生疑问，就任何受让人或参与者而言，如在适用交易日期后(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满)，(X)该受让人或参与者不得追溯丧失作为贷款人或参与者的资格，及(Y)本公司就该受让人执行的转让及假设本身并不会导致该受让人不再被视为丧失资格的机构。任何违反第(F)(I)款的转让或参与不应无效，但第(F)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未经公司事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的机构，公司可在通知适用的被取消资格的机构和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照第12.3节所载的限制并受其限制)转让其所有权益。(X)本金金额及(Y)该被取消资格机构在每宗个案中为取得该等权益、权利及义务而支付的金额，另加应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他金额(本金金额除外)，两者以较少者为准。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的机构将无权(X)接收公司、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人(或其中任何人)和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人或

行政代理人或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)为了同意行政代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)的任何修改、放弃或修改，以及为了指示行政代理人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按与没有被取消资格的机构同意该事项的贷款人相同的比例表示同意，以及(Y)为了就任何重组计划进行投票，每一被取消资格的机构在此同意(1)不对该重组计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下对该重组计划进行了表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)进行“指定”，在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划以及(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)决定实施上述第(2)款的任何请求提出异议时，不应计入此类投票。

(Iv)行政代理有权(本公司特此明确授权行政代理)(A)将本公司提供的不符合资格的机构名单及其不时更新的资料(统称为“DQ名单”)张贴在认可电子平台上，包括该认可电子平台指定给“公众”贷款人的那部分，及/或(B)向要求提供该名单的每名贷款人或潜在贷款人提供该名单。

(V)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何责任确定、调查、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对任何其他人向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

第十三条

通告

1.1.通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除以下(B)段规定外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式发送，如下所示：

(I)如果借款人是威斯康星州54957-0156Neenah，P.O.Box 156，One Plexus Way，C/o Plexus Corp.，请注意：首席财务官，电子邮件：pat.Jermain@plexus.com和plxs-GHQ.secury.Team@plexus.com；

(Ii)如寄往行政代理人，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603，收件人为Victor EScott bar(电信复印号：电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)，并将副本发送给摩根大通银行，地址：纽约麦迪逊大道383号，纽约23层，NY 10179-0001，

(Iii)如以摩根大通为摇摆线贷款人，于JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603向其发出通知，维克托·埃斯科瓦尔(TelecopyNo.(844)490-5663；电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com)，并将副本发送给摩根大通银行，

N.A.，纽约麦迪逊大道383Flo23，NY 10179-0001，发信人：大卫·伊恩·泰珀；

(Iv)如致摩根大通，作为信用证发行人，寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn Street，Chicago，Illinois 60603，Kavita Ujjni注意(电信复印号(电子邮件：Chicago.LC.Agency.Activity.Team@jpmchase.com)；

(V)IF to U.S.Bank，作为摇摆线贷款人，在威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道777号的美国银行全国协会，邮编：53202，注意：史蒂夫·卡尔顿，传真：414-765-4430；

(6)如果致美国银行，作为信用证发行者，致美国银行全国协会，地址为威斯康星州密尔沃基东威斯康星大道777号，邮编：53202，注意：史蒂夫·卡尔顿，传真：414-765-4430；

(Vii)如给贷款人或任何其他信用证发行人或周转贷款机构，按其行政问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序或由行政代理另行决定的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，前提是该贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通知行政代理它无法接收经批准的电子平台根据该条款发出的通知。行政代理或公司可根据其各自的酌情决定权，同意按照其批准的程序或以其他方式决定，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类确定或批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发出，(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到前款(I)所述的通知或通信可用并标明其网站地址的电子邮件地址时被视为已收到；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)更改地址等本合同任何一方均可按照本第13.1条规定的方式通知本合同的其他各方，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第十四条

对口；整合；效力；电子执行

1.1.对应物；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行对信用证承诺的修改有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，并且当行政代理收到本协议的副本时，这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

1.2.电子执行。交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第13.1条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视属何情况而定；但本条例的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名(应理解并同意，行政代理接受、同意并批准通过电子手段传输任何电子签名，该电子签名是实际执行的签名页的图像的复制品)；, 在不限制前述规定的情况下，(I)(A)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、本公司和贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力。与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录形式的一份或多份副本，其应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质原件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃任何争论。抗辩或抗辩法律效力的权利, 本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性，包括与本协议的任何签名页有关的文件，以及(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。

或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因本公司及/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任，但由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因任何贷款人相关人士的恶意、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任除外。

第十五条

法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

1.1.法律的法律责任。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应根据威斯康星州的国内法律(不考虑法律冲突条款)进行解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

1.2.符合司法管辖权。每一借款人在此不可撤销地接受位于威斯康星州密尔沃基的任何美国联邦或州法院在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的非排他性管辖权，每一借款人在此不可撤销地同意，关于该诉讼或诉讼程序的所有索赔可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或该法院是一个不方便的法院的任何异议。本条例并不限制行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对任何借款人提起诉讼的权利。任何借款人对行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人的任何附属公司、任何LC发行人或任何贷款人直接或间接涉及任何贷款文件引起的、与任何贷款文件有关或与任何贷款文件相关的任何事项的任何司法程序，只能在威斯康星州密尔沃基的一家法院提起。

1.3.陪审团审判的重要性。借款人、管理代理人、信用证发行人和贷款人特此放弃在任何直接或间接涉及因任何贷款文件或根据贷款文件建立的关系而产生、有关或关联的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的司法程序中由陪审团进行审判。

第十六条
交叉担保

16.1为促使贷款人及其联属公司向本协议项下的其他借款人提供信贷，并招致本公司及其附属公司的任何资金转移及存款账户负债及对冲负债，但在第16.10条的规限下，每名借款人作为主要债务人而非仅作为担保人，在此绝对、不可撤销及无条件地保证在债务到期时付款。各借款人还同意，可在不通知借款人或获得借款人进一步同意的情况下，延长或部分延长到期和按时支付的债务，并同意即使任何此类债务延期或续期，借款人仍受本协议项下担保的约束。每一借款人在此不可撤销且无条件地与其他借款人共同及个别地同意，如果由其担保的任何债务是或成为不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，应要求立即赔偿行政代理、信用证发行人和贷款人因任何其他借款人或其任何关联公司不支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任，而如果不是由于该等不可强制执行、无效或非法，则该借款人本应根据

第XVI条规定，在本应到期之日(但根据这一赔偿规定，每个借款人应支付的金额不得超过其根据本条第16条所须支付的金额，如果索赔金额可在担保的基础上收回的话)。

16.2每个借款人均放弃向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。每个借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定对任何借款人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何义务的任何延期或续期；(C)对本协议或任何其他贷款文件或协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或免除；(D)在履行任何债务时的任何过失、不履行或拖延、故意或以其他方式；。(E)行政代理没有采取任何步骤，完善和维持任何担保权益，或保留任何担保或抵押品的权利，如有的话；。(F)任何借款人或任何其他债务担保人的公司、合伙或其他存在、结构或所有权的任何改变；。(G)该等义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与该等义务或其任何部分有关的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或任何保证该等义务或其任何部分的抵押品的协议的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议有关的任何理由而与任何借款人或任何其他担保人有关或针对任何借款人或任何其他担保人的任何其他无效或不可强制执行的情况、任何其他贷款文件、证明本公司或任何附属公司欠贷款人或贷款人的任何附属公司的任何资金转移及存款账户责任或对冲责任的任何协议、文件或文书，或适用法律、法令的任何规定, 禁止借款人或任何其他担保人偿付债务、任何债务或以其他方式影响任何债务条款的任何司法管辖区的命令或条例；或(H)任何其他行为、不作为或延迟作出任何其他行为，而该等作为、不作为或延迟可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该借款人的风险，或以其他方式解除担保人的法律或衡平法上的责任，或会损害或消除该借款人的任何代位权。

16.3每一借款人进一步同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款保证(不论任何破产或类似程序是否已暂停任何债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人对行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或贷方的任何余额以任何借款人或任何其他人为受益人的任何权利。

16.4每个借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

16.5每一借款人还同意，其在本协议项下的义务将构成对现在或今后存在的所有义务的持续且不可撤销的担保，并应继续有效或恢复(视情况而定)，如果在任何时间，任何义务(包括通过行使抵销权完成的付款)的付款或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据债务持有人酌情决定达成的任何和解协议)，行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人必须恢复或以其他方式归还。

16.6为促进前述规定，但不限于行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人因本合同而可能在法律上或在衡平法上对任何借款人享有的任何其他权利，当任何其他借款人未能在到期时、通过加速、在预付款通知或其他情况下到期支付任何债务时，每名借款人特此向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人承诺，并将在收到行政代理人的书面要求后，立即向行政代理人付款，或导致向行政代理人付款。任何信用证发行人或任何贷款人以现金支付的金额，相当于当时到期债务的未付本金金额，以及应计和未付利息。每一借款人还同意，如果就任何

债务应以美元以外的货币和/或在纽约、芝加哥或行政代理书面指定的任何其他付款机构以外的付款地点支付，如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的中断、战争或内乱或其他事件，不可能以该货币或在该付款地点支付该债务，或者在行政代理的合理判断下，任何信用证发行人或贷款人在任何实质性方面对行政代理、任何信用证发行人或任何贷款人不利，则在行政代理人的选举中，借款人应以美元(根据付款之日生效的适用等值金额)和/或在纽约、芝加哥或行政代理以书面指定的其他付款机构支付债务，并应作为一项单独和独立的义务，赔偿行政代理、任何信用证发行人和任何贷款人因该替代付款而蒙受的任何损失或合理且有文件记录的自付费用。

16.7在任何借款人支付上述任何款项后，该借款人因代位权或其他方式而产生的针对任何借款人的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该借款人对行政代理、信用证发行人和贷款人的所有债务。

16.8除非借款人充分履行并以现金支付债务，否则不得解除或满足本合同项下任何借款人的债务。

16.9每名借款人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本条第16条或担保(视何者适用而定)下就掉期所承担的所有责任(然而，每名借款人只须根据本段就不履行本段下的责任或根据本条第16条下的其他规定可撤销根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律而可撤销的最高金额的责任承担本段下的责任)。每一借款人均有意就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本款构成、且本款应被视为构成另一借款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

16.10即使本章程细则第十六条有任何相反规定，在任何情况下，身为境外附属公司的附属借款人对本公司或身为境内附属公司的任何其他贷款方所承担的任何贷款或其本身或其代表所承担的任何其他责任，只要该境外附属公司对该等债务的担保会对本公司及/或其任何附属公司(由本公司与行政代理磋商后真诚地合理厘定)造成重大不良税务后果，则无须承担本公司或其任何附属公司的责任。

[签名页面如下]

借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理已于上述日期签署本协议，特此为证。

丛林公司，

作为公司

作者/s/：Patrick J.Jermain

姓名：帕特里克·J·杰曼

职务：执行副总裁兼首席财务官

摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人、摆动额度贷款人、LC发行商和行政代理

作者/s/：David Tepper

姓名：大卫·泰珀

头衔：副总统

美国国家银行协会，个人作为贷款人，作为摆动额度贷款人，作为LC发行商和辛迪加代理

作者/s/：凯尔西·赫曼

姓名：凯尔西·赫曼

职务：助理副总裁

富国银行，国家协会，作为联合文件代理和个人贷款人

作者：罗伯特·J·瓦尔克

姓名：罗伯特·J·瓦尔克

职务：高级副总裁

中型企业银行业务

作为联合文件代理和个人贷款人的西部银行

作者：乔·阿诺德

姓名：乔·阿诺德

标题：董事

美国银行，北卡罗来纳州，作为联合文件代理和个人贷款人

作者：史蒂文·K·凯斯勒

姓名：史蒂文·K·凯斯勒

职务：高级副总裁

PNC银行，国家协会，作为共同文件代理和个人作为贷款人

作者：斯图尔特·托马斯

姓名：斯图尔特·托马斯

头衔：副总统

三菱UFG银行，有限公司，作为联合文件代理和个人作为贷款人

作者：克里斯托弗·马松

姓名：克里斯托弗·马顿

标题：经营董事

汇丰银行美国，新泽西州，作为联合文件代理和个人贷款人

作者：肖恩·R·克莱曼

姓名：肖恩·R·克莱曼

职务：高级副总裁

北卡罗来纳州联合银行，作为贷款人

作者：马克·J·费舍尔

姓名：马克·J·费舍尔

职务：高级副总裁

定价表

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有下列涵义：

“财务报表”是指根据6.1(A)或(B)节提交的公司年度或季度财务报表。

如果在最近的财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，杠杆率小于或等于1.00至1.00，则在任何日期都存在“I级状态”。

如果在最近的财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，(I)公司没有资格获得第一级状态，以及(Ii)杠杆率小于或等于1.75至1.00，则在任何日期都存在“II级状态”。

在最近一次财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，如果(I)公司没有资格获得I级或II级状态，以及(Ii)杠杆率小于或等于2.50至1.00，则在任何日期都存在“III级状态”。

在最近财务报告中提到的公司会计季度的最后一天，如果(I)公司没有资格获得I级、II级或III级状态，以及(Ii)杠杆率小于或等于3.00至1.00，则在任何日期都存在“IV级状态”。

如果公司没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都存在V级状态。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

为免生疑问，本价目表中使用的“杠杆率”是指本协议中定义的杠杆率，不适用于任何最惠国杠杆率。

适用保证金和适用费率应根据上表根据当时最新财务报告中反映的公司状况确定。尽管本协议有任何相反的条款，自本协议之日起(直至根据行政代理收到本公司截至生效日期后的第一个完整会计季度的财务报告对适用保证金或适用费率进行调整之日为止)，本公司应被视为处于II级状态。对适用保证金或适用费率的调整(如有)应从紧接要求交付该等财务报表之日起的第一个会计月的第一个财政月的第一天起生效，直至紧接该公司的该等财务报表交付的下一个会计月的第一天为止

而它的子公司也是如此。如果公司未能在6.1节规定的时间内将财务报告交付给行政代理，则适用保证金和适用费率应为上表所列的最高适用预付款保证金和适用费率，直至财务报告交付后五(5)天。

附表1
承付款

附表2
信用证承诺

附件A
[已保留]

附件B

合规证书

致：贷款人当事人
信贷协议如下所述

本合规证书乃根据PlexusCorp.(“贵公司”)、附属借款方、贷款方及作为贷款人行政代理及作为信用证发行方的摩根大通银行之间于2022年6月9日订立的若干经修订及重订的信贷协议(经不时修订、修订、续订、重述或延展，“协议”)提供。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的大写术语具有本协议中赋予其的含义。

以下签署人特此证明：

1.我是正式当选的[首席财务官][司库]本公司的；

2.本人已审阅该协议的条款，并已或已安排在我的监督下对本公司及其附属公司在所附财务报表所涵盖会计期间的交易及条件进行详细审查；

3.第2段所述的审查并无披露，本人亦不知悉，在所附财务报表所涵盖的会计期间终结时或截至本证明书日期时，是否存在构成失责或失责的任何情况或事件，但下述情况除外；

4.本协议所附附表一列出了证明公司遵守本协议第6.18条的财务数据和计算，所有这些数据和计算均真实、完整和正确；以及

5.本协议所附附表二列明了从本协议交付后的第一个财政月的第一个财政月的第一天开始计算的预付款利率、信用证费率和承诺费费率。

以下是第3款的例外情况(如果有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及公司对每个该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：

                                                

                                                

                                                

                                                

上述证明书，连同本证明书附表一及附表二所列的计算方法，以及为支持本证明书而交付的财务报表，均於_

_________________________

姓名：

标题：[首席财务官]

[司库]

合规证书附表一

合规性截至[_________], 20[__]使用
本协议第6.18节的规定

合规证书附表II

公司适用保证金计算

附件C

转让和假设协议

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的条款和条件在此予以同意并作为参考并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此根据条款和条件以及信贷协议从转让人购买并承担自行政代理按以下设想插入的生效日期起转让人的所有权利和义务中的权益，以及转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务中的权益，该权益代表以下确定的转让人所有未偿权利和义务的金额和百分比(包括但不限于任何信用证，担保和周转额度贷款，在适用法律允许转让的范围内，包括所有索赔(包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔和所有其他法律上或衡平法上的索赔)、诉讼、诉讼原因以及转让人(作为贷款人)对任何人的任何其他权利，无论是已知的还是未知的，这些权利是根据信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或其管辖的贷款交易产生或与之相关的(“转让利息”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

1根据需要选择。

2交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

3交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

4列出最少9个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

5如要在交易日期确定最低金额是否得到满足，请填写。

6只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。

7仅在信贷协议条款要求征得本公司和/或其他各方(例如，周转贷款机构、LC发行方)同意的情况下才添加。

附件一
的条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人表示并保证(I)其为转让权益的合法及实益拥有人，(Ii)转让权益无任何留置权、产权负担或其他不利索偿，及(Iii)其拥有全权及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并完成据此拟进行的交易。转让人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人或代理人均不对以下事项负责：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性、完美性、优先权、可收集性或价值；(Iii)公司、其任何子公司或附属公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人的财务状况；(Iv)公司的履行或遵守情况；(V)检查本公司或任何担保人的任何财产、簿册或纪录，或(Vi)与贷款或贷款文件有关的任何错误、判断错误或采取或遗漏采取的任何行动。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其满足信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在受让权益的范围内，应具有贷款人在其下的义务，(Iv)其付款指示和通知指示如本转让和假设的附表1所述，(V)本转让和假设项下用于购买和假设的资金、款项、资产或其他代价均不是ERISA定义的“计划资产”，并且其在贷款文件中和在贷款文件下的权利、利益和利益将不是ERISA项下的“计划资产”，(Vi)其已收到信贷协议的副本，连同财务报表的副本和其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设，并购买转让权益，其根据该等分析和决定独立作出该等分析和决定，而不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人，和(Vii)作为本转让和假设的附表1所附的任何文件，是受让人根据《信贷协议》的条款必须交付的任何文件，包括但不限于其税务状况，并由受让人正式填写和签署。和(B)同意(I)它将, 在不依赖行政代理的情况下，任何安排人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定，(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务，(Iii)它将赔偿转让人，并使其免受所有损失、成本和开支(包括但不限于，合理的律师费)和转让人因受让人不履行根据本转让和假设承担的义务而以任何方式发生的责任。

2.付款。受让人应在生效之日向转让人支付转让人与受让人商定的金额。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有款项(包括本金、利息、偿还义务、费用和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后应计的款项。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这

转让和假设可以在任何数量的对应项中执行，这些对应项共同构成一份文书。受让人和转让人通过电子签名接受和采用本转让和假设的条款，或通过任何经批准的电子平台交付本转让和假设的签字页的已签署副本，应与交付此转让和假设的手动副本有效。本转让和假设应受威斯康星州法律管辖，并按照威斯康星州法律解释。

附件D

表格[借款][转换/延续]告示

致：JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理(“行政代理”)，根据该若干经修订及重述的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)，日期为2022年6月9日，由PlexusCorp.(“本公司”)、其附属借款方、作为贷款人的金融机构方(“贷款人”)及行政代理订立。

本文中使用的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

[签署的借款人特此根据信贷协议第2.8条向行政代理提出借款请求，签署的借款人特此请求借款[_______________], 20[__](“借用日期”)：

(A)适用贷款人按比例提供的本金总额为#美元[___________]在循环贷款中，如：

1.☐a基本利率预付款(以美元为单位)

2.☐a RFR预付款(英镑)

3.☐a Term Benchmark Advance具有以下特征：

的利息期[_______]月份

[商定的货币：[________]]

[(B)从[摩根大通][美国银行]，作为摇摆线贷款人，摇摆线贷款(美元)#[____________]在以下方面产生利息：

1.☐备用基本利率加上商定的适用保证金[____]%

2.☐隔夜利率

3. ☐     [其他商定费率]]8

将向其支付资金的适用借款人账户的位置和编号：

[_______]

[根据信贷协议第2.9节的规定，签署的借款人特此请求[继续][转换]未偿还本金为#美元的循环贷款的一部分的利率[____________]在……上面[_______________], 20[__]详情如下：

☐将该期限基准预付款以美元转换为与该期限基准预付款的当前利息期最后一天相同类型的基本利率预付款。

8周转额度贷款仅适用于本公司。

☐将该基本利率预付款转换为以美元计价的期限基准预付款，利息期限为[_______]月份。

☐将在本利息期间的最后一天继续该期限基准预付款，作为以相同商定货币计息的期限基准预付款，利息期限为[_______]月份。]9

[以下签署人特此向行政代理和贷款人证明：(I)信贷协议第五条所述的陈述和担保[(不包括第5.5节和第5.7节)](A)就任何含有重大限定词的陈述或保证而言，该等陈述或保证在各方面均与本协议日期相同真实及正确，但如任何该等声明或保证声明仅与较早日期有关，则在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确；及(B)就不包含重大限定词的任何陈述或保证而言，截至本协议日期在各重要方面均属真实及正确，但如任何该等声明或保证声明仅与较早日期有关，则属例外；在此情况下，该陈述或保证在该较早日期及截至该日期在各重要方面均属真实及正确；(Ii)于该等垫款生效时及紧接该等垫款生效后，并无任何违约或违约事件发生及持续；及(Iii)信贷协议第4.2节所载的所有其他相关条件已获满足。]11

9对于继续或转换部分未偿还贷款利率的请求，应酌情列入和填写。

10在生效日期之后的借款包括在内。

11将包括在借用通知中。

兹证明，下列签署人造成了这一事件[借债][继续/转换]自下述日期起由其授权人员签立的通知。

Dated: _______________, 20__

附件E

注

[日期]

[威斯康星州的一家公司Plexus Corp.][插入其他借款人](“借款人”)，承诺按照……的顺序付款[____________________________________](“贷款人”)指贷款人根据协议第二条(定义见下文)向借款人提供的所有贷款的未偿还本金总额，这些贷款在作为行政代理的摩根大通银行适用办事处的即时可用资金中，连同未付本金的利息，按协议规定的利率和日期计算。借款人应在贷款终止日全额支付贷款本金、应计利息和未付利息。

贷款人应将每笔贷款的日期和数额记录在本合同所附的附表上，或按照贷款人的惯例，以其他方式记录每笔贷款的日期和金额，以及本合同项下的每笔本金支付的日期和金额。

本票据是根据日期为2022年6月9日的经修订及重新签署的信贷协议(该协议经修订、重述、补充或以其他方式修改并在本条例中不时称为“协议”)而发行的票据之一，并有权享有该协议的利益，其中[威斯康星州的Plexus公司，][借款人，]这个[其他]附属借款方、贷款方，包括贷款方、LC发行人和作为行政代理的摩根大通银行，在此提及协议，以获得一份管理本票据的条款和条件的声明，包括本票据可预付或加快到期日的条款和条件。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语的含义与本协议中赋予它们的含义相同。

在本协议项下违约的情况下，签字人同意在本协议第9.6条规定的范围内，在每种情况下支付所有收取费用和开支，包括合理的律师费。下列签署人放弃索要、出示、拒付通知和退票通知。

[签名页如下]

本票据的有效性、解释和可执行性应由威斯康星州的国内法律管辖，但不适用于其法律冲突原则，但适用于国家银行的美国联邦法律。

                    

贷款及本金付款附表
至
Plexus公司笔记，
日期[__________], 20[_]

附件F

增加出借人补充资金的形式

增加出借人补充资料，日期：[__________], 20[__](“本补充资料”)由本协议各签署方及各签署方之间签署，日期为2022年6月9日的经修订及重述的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)由Plexus Corp.(“本公司”)、附属借款方、贷款方及行政代理摩根大通银行(“行政代理”)以行政代理身分签署。

W I T N E S S E T H

鉴于，根据信贷协议第2.26节，本公司有权在其条款和条件的规限下，不时增加信贷协议下的总承诺和/或签订一批或多批增量定期贷款，方法是要求一个或多个贷款人增加其承诺金额和/或参与此类贷款；

鉴于，本公司已向行政代理发出通知，表明其有意[增加总体承诺][和][获得一批增量定期贷款]根据该信贷协议的第2.26条；以及

鉴于，根据信贷协议第2.26条，以下签署的增额贷款人现希望[增加其承诺额][和][参与一批增量定期贷款]根据信贷协议，签署并交付本附录给公司和行政代理；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的增支贷款人同意，在符合信贷协议的条款和条件的情况下，在本补编之日起[其承诺是否增加了$[__________]，从而使其承诺总额等于#美元。[__________]][和][参与承诺额等于$的一批增量定期贷款[__________]关于这一点].

2.本公司谨此声明并保证，本公司并无发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件在本协议日期当日仍在继续。

3.信用证协议中定义的术语在使用时应具有其定义的含义。

4.本补编受威斯康星州法律管辖，并按威斯康星州法律解释。

5.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]

By:____________________________________
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

[____________________________________]


By:______________________________________
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理


By:______________________________________
姓名：
标题：

附件G

增加贷款人补助金的形式

增强出借人补充资料，日期：[__________], 20[__]本“补充资料”是日期为2022年6月9日的经修订及重述信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)的附属借款人(“本公司”)、附属借款方、贷款方及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(“行政代理”)之间的协议(“信贷协议”)。

W I T N E S S E T H

鉴于《信贷协议》第2.26节规定，任何银行、金融机构或其他实体可以[提供新的承诺][和][参与分批递增定期贷款]根据信贷协议，经本公司和行政代理批准，签署并向本公司和行政代理交付基本上采用本补充条款形式的信贷协议补充文件；以及

鉴于，以下签署的补充贷款人不是信贷协议的原始一方，但现在希望成为该协议的一方；

因此，本合同双方特此达成如下协议：

1.以下签署的补充贷款人同意受信贷协议条款的约束，并同意在本补编之日起，就信贷协议的所有目的而言，它应成为贷款人，其程度与原为信贷协议一方的贷款人的程度相同[承担额为$[__________]][和][关于递增定期贷款的承担额#美元[__________]].

2.以下签署的增额贷款人(A)声明并保证其获得订立本补编的法律授权；(B)确认其已收到一份《信贷协议》副本，以及根据《信贷协议书》第6.1节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，并已审阅其认为适当的其他文件和资料，以便作出其自己的信贷分析和决定以订立本补编；(C)同意在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出信贷决定，以根据信贷协议或根据本协议或本协议提供的任何其他文书或文件采取或不采取行动；。(D)委任和授权行政代理以代理人身分采取行动，并行使信贷协议或根据本协议或根据本协议或文件提供的任何其他文书或文件所赋予行政代理的权力和酌情决定权，以及附带的权力；。及(E)同意其将受信贷协议条文约束，并将根据其条款履行信贷协议条款规定其作为贷款人须履行的所有义务。

3.就信贷协议而言，下列签署人的通知地址如下：

    [___________]

4.本公司特此声明并保证，自本协议生效之日起，并无发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续。

5.信用证协议中定义的术语在本文中使用时应具有其定义的含义。

6.本补编受威斯康星州法律管辖，并按威斯康星州法律解释。

7.本补编可以有多份副本，也可以由本合同的不同当事人以不同的副本签署，每一份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起应构成同一份文件。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，每一位签字人均已在上述第一个日期由正式授权的人员签署并交付本副刊。

[填写增加贷款人姓名或名称]

By:
姓名：
标题：

接受并同意，截至上文第一次写明的日期：

[_____________________________________]

By:_____________________________________
姓名：
标题：

自上面第一次写入的日期起确认：

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

By:_____________________________________
姓名：
标题：

附件H

结账文件清单

PlexusCorp.
及某些附属借款人

信贷安排

June 9, 2022

成交单据清单12

A.贷款文件

1.经修订及重订日期为2022年6月9日的信贷协议(“信贷协议”)，由威斯康星州的一间公司(“本公司”)、不时作为借款人的本公司的附属公司(“附属借款人”，并与本公司合称为“借款人”)、贷款方及作为行政代理(以该等身份，称为“行政代理”)的北亚州摩根大通银行订立，证明贷款人向借款人提供的循环信贷安排，初步本金总额高达500,000,000美元。

附表

定价表

附表1承担额

附表2立法会承担额

附表5.8附属公司

附表6.10债务

附表6.15留置权

展品

附件A[已保留]

附件B合规证书格式

附件C转让和假设协议表格

附件D借用通知书表格

附件E注明格式

附件F增加贷方补充资金的表格

附件G扩充贷款人补充资料表格

附件H结账文件清单

附件一借款附属协议表

附件J借款子公司终止表格

2.最初的借款人按照信贷协议第2.13(D)节的规定，以每一贷款人(如有的话)为受益人而签立的票据。

3.由最初的担保人(与最初的借款人、“贷款方”合称)以行政代理人为受益人而签署的修改和重新签署的担保。

C.公司文件

12此处使用的且未在本文中定义的每个大写术语应具有上述定义的信贷协议中赋予该术语的含义。以粗体和斜体显示的项目应由借款人和/或借款人的律师准备和/或提供。

4.每一贷款方的秘书或助理秘书的证明，证明(I)所附的该借款方的章程文件自该政府实体认证之日起至最近经其组织管辖的国务秘书(或类似的政府实体)认证的文件没有变化，(Ii)所附的该借款方的经营协议或其他组织文件在该认证之日有效，(Iii)该借款方的董事会或其他管理机构授权签立的决议，每一份贷款文件的交付和履行情况，(Iv)贷款方组织管辖范围内国务大臣(或类似的政府实体)出具的良好信誉证书(或类似文件，如适用)，以及(V)获授权签署其所属贷款文件的每一贷款方在任官员的姓名和真实签名，以及(就每一初始借款人而言)获授权根据信贷协议请求预付款或发放贷款信用证的情况。

D.意见

5.贷款当事人的律师Foley&Lardner LLP的意见。

E.结案证书和杂项

6.由本公司获授权人员签署的证书，证明以下事项：在生效日期(1)并无违约或违约事件发生且仍在继续，及(2)信贷协议第V条所载的陈述及保证是(X)就任何包含重要限定词的陈述或保证而言，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确，但如任何该等陈述或保证声明只与较早日期有关，则属例外。在此情况下，有关陈述或保证应于该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确，及(Y)对于不包含重大限定词的任何陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确，除非任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。

7.取消资格院校名单。

证物一

[表格]

借款附属协议

借款附属协议日期为[_____]，在威斯康星州的一家公司--PlexusCorp.(以下简称“公司”)中，[附属借款人名称], a [__________](“新借款附属公司”)，以及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行。

兹参考日期为2022年6月9日的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由本公司、不时的附属借款人、不时的贷款人及行政代理摩根大通银行订立。本文中使用的大写术语但未作其他定义，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。根据信贷协议，贷款人已同意(受该协议所载条款及条件规限)向若干附属借款人(与本公司合称“借款人”)发放贷款，而本公司及新借款附属公司希望新借款附属公司成为附属借款人。此外，新借款附属公司特此授权本公司在信贷协议规定的范围内代表其行事。[尽管有前述规定，新借款附属公司现指定下列高级人员获授权代表新附属公司借款人根据信贷协议申请垫款，并签署本借款附属公司协议及新借款附属公司是或可能不时成为其中一方的其他贷款文件：[______________].]

本公司及新借款附属公司各自声明并保证，本公司在信贷协议中有关新借款附属公司及本协议的陈述及保证于本协议日期及当日均属真实及正确，但截至某一特定日期所作的陈述除外，在此情况下，该等陈述及保证在该日期应属真实及正确。[本公司及新借款附属公司进一步声明并保证，新借款附属公司执行、交付及履行本协议项下拟进行的交易及使用与本协议有关的任何所得款项，将不会违反或抵触或以其他方式构成英国2006年英格兰及威尔士公司法(经修订)第677至683条(包括首尾两项)下的非法财务援助。]13 [插入行政代理人或其律师合理要求的其他规定]本公司同意信贷协议所载本公司的担保将适用于新借款附属公司的债务。于本协议由本公司、新借款附属公司及行政代理各自签署后，新借款附属公司将成为信贷协议的一方，并就信贷协议的所有目的构成“附属借款人”，而新借款附属公司特此同意受信贷协议的所有条款约束。

本协议受威斯康星州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

[签名页如下]

13只有在新借款子公司将是根据英格兰和威尔士法律组织的借款人的情况下，才包括在内。

自上述日期起，双方授权人员已正式签署本协议，特此为证。

PlexusCorp.

By:

姓名：

标题：

[新增借款子公司名称]

By:

姓名：

标题：

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

By:

姓名：

标题：

附件J

[表格]

借款子公司终止

摩根大通银行，N.A.

作为管理代理

以下所述的贷款人

[日期]

女士们、先生们：

签署人为威斯康星州一家公司(“本公司”)，指本公司与不时的附属借款人及作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年6月9日订立的经修订及重订的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。本合同中使用的、未作其他定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。

本公司特此终止以下状态[______________](“终止借款附属公司”)为信贷协议下的附属借款人。[本公司声明并保证，截至本协议日期，并无向已终止借款附属公司的贷款或为终止借款附属公司的账户发出的融资LC尚未清偿，而已终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议到期及应付的任何其他款项)而应付的所有款项，已于本信贷协议日期或之前悉数支付。][本公司承认，被终止的借款附属公司将继续为借款人，直至向被终止借款附属公司作出的所有贷款及为其账户发出的所有融资融通均已预付及注销(或以现金抵押)(视属何情况而定)，以及已终止借款附属公司根据信贷协议就利息及/或费用(以及在行政代理或任何贷款人通知的范围内，根据信贷协议到期及应付的任何其他款项)应付的所有款项应悉数支付为止，惟已终止借款附属公司无权根据信贷协议进一步垫款。]

[签名页如下]

本文书应按照威斯康星州的法律解释并受其管辖。

非常真诚地属于你，

PlexusCorp.

By:

姓名：

标题：

复制至：摩根大通银行，N.A.

    [____]

    [____]