附件10.24

第四次修订写字楼租约

本《办公室租赁第四修正案》(本第四修正案)是由特拉华州有限合伙企业(房东)TRPF 539 Bryant Street LP制定和签订的,作为利益继承人至SF Office 2,LLC(原房东)和 特拉华州公司Life360,Inc.(房东),并应自房东执行本第四修正案之日(生效日期)起生效。

W I T N E S S E T H:

鉴于,房东和租客是日期为2013年10月的特定办公室租赁的当事人, 最初由原业主和租客之间签订的(原始租赁),经(I)日期为2013年11月25日的特定租赁修正案(第一修正案), (Ii)日期为2014年11月24日的办公室租赁的特定第二修正案(第二修正案),以及(Iii)日期为2015年1月13日的办公室租赁的特定第三修正案(第三修正案)(经如此修订的原始租赁,根据该租赁协议,承租人向业主租赁位于加利福尼亚州旧金山布莱恩特街539号办公大楼(加州94107号)第四(4)层的某些房产,其中包含约11,364平方英尺的可出租空间 ,指定为第400号和第402号套房(现有房产);和

鉴于房东继承了原房东在租约中和对租约的所有权利、所有权和权益;以及

鉴于,租赁期目前计划于2017年12月31日(当前到期日期)到期;以及

鉴于房东和租客希望修改租赁条款,以延长租赁期限,扩大房产,并修改租赁的其他某些条款和条款,所有这些在下文中都有更具体的规定;

因此,根据前述规定,并考虑到本租约和本协议所载的相互契诺和协议,现将本租约修改和修改如下:

1.

定义/重新测量。除本第四修正案另有规定外,此处使用的所有大写术语应具有与租赁中定义的含义相同的含义。承租人特此确认并同意对现有房屋和大楼进行了重新测量。因此,自延期开始日期起生效,现有 物业应被视为共包含12,894平方英尺的可出租面积,而建筑物应被视为共包含57,482平方英尺的可出租面积。此类重新测量在延期生效日期 之前不起作用。

2.

房舍的扩建。自房东交付对以下定义的房产的占有权之日起生效(br})-扫帚、空置且大厅建筑系统处于良好工作状态,但不早于2018年1月1日(扩建开始日期),现有房产应扩大至包括 该等


4,098平方英尺的可出租空间,详见本合同附件A(扩展场所),租期与租赁期限 相同,根据下文第3段延长。于扩建开始日期,现有物业及扩建物业以下统称为办公大楼第四(4)层整体的16,992平方英尺(即,由于现有物业的新量度须按上文第1段所述使用)。房东应尽商业上合理的努力,在扩建开始日期将扩建物业交付给租户;但是,承租人承认,现有租户 根据与业主签订的租赁协议目前占用扩建物业,该租赁协议将于2018年3月18日到期,房东不对租户承担责任,如果现有租户在扩建开始日期后仍留在扩建物业内,则本第四修正案无效或不可撤销。在此情况下,扩建物业应在该现有租户根据其租约的条款及条件将该扩建物业的占有权交还业主之日之后,或该现有租客与该扩建物业的租约终止且业主已重新收回该扩建物业的占有权的较早日期之后交付。如果扩建物业在2018年1月1日之后才交付给承租人,则在任何情况下,承租人均不承担在 1月1日之间支付扩建物业的基本租金或额外租金的责任, 2018年至扩建物业实际交付给租户的日期。尽管本合同有任何相反规定,但如果在2018年4月1日之前未将扩展场所交付给租户,则承租人有权在2018年4月1日之后但在房东实际将扩展场所交付给租户之前,通过向业主交付书面通知(终止通知)来终止租赁。在这种情况下,租赁应自业主收到终止通知后三十(30)天起终止(该日期为提前终止日期),除非业主在该三十(30)天内将扩建物业的占有权交付给租户。如租户及时发出终止通知,而业主未于提早终止日期前将扩建物业交付承租人,则承租人应于提早终止日期前将现有物业交还业主,双方将被免除在提早终止日期后因租赁而产生的任何责任,但在租赁期满或提早终止后产生的义务除外。

3.

延长租赁期。根据承租人因未能及时交付扩建场所而根据上文第2段终止租赁的能力,房东和租户特此同意将租赁期限延长六十(60)个月,从2018年1月1日(延期开始日期)开始,一直延续到2022年12月31日(该期限,延期期限),并受经本第四修正案修订的所有现有租赁条款的约束。

4.

基本租金。承租人应继续按照租约适用的现有条款和条款 支付基本租金,直至当前的期满日期。自续期开始日期起至续期剩余时间为止,租户根据租约应支付的基本租金如下:

2


期间

汇率/RSF/年利率

每月分期付款

01/01/2018 – 12/31/2018

$ 73.00 $ 103,368.00 *

01/01/2019 – 12/31/2019

$ 75.19 $ 106,469.04

01/01/2020 – 12/31/2020

$ 77.45 (大约) $ 109,663.11

01/01/2021 – 12/31/2021

$ 79.77 (大约) $ 112,953.00

01/01/2022 – 12/31/2022

$ 82.16 (大约) $ 116,341.59

*

如果扩建物业于2018年1月1日仍未交付租户,则承租人在2018年1月1日至扩建物业交付给租户之日期间每月应支付的基本租金 分期付款应等于78,438.50美元(根据新计量,相当于现有 物业每平方英尺73.00美元)。在此情况下,自扩建物业交付给承租人之日起及之后,应适用上述基本租金时间表。

5.

承租人在直接费用中的份额;基准年。

(a)

现有的办公场所。根据租约的条款及条件,承租人应继续向承租人支付与现有物业有关的直接开支份额,直至续期期限届满为止;但于续期开始日期,承租人与现有物业的份额应 计及现有物业及建筑物的新计量,因此,承租人的份额应为22.43%(12,894 RSF/57,482 RSF)。为免生疑问,在整个延长期内,现有物业的基准年度应保持为2014历年,以确定租户在现有物业的直接开支中所占的份额。

(b)

扩建房舍。自扩建开始日期的较后日期或扩建物业实际交付给租户的较后日期起计,并持续至延展期余下的期间,承租人亦应向承租人支付可分配予扩建物业的直接开支份额,并计算该等款项:(I)可归属于扩建物业的基准年度为2018年历年及(Ii)租户于扩建物业所占的份额应为7.13%(4,098 RSF/57,482 RSF)。

6.

水电费/清洁工/拒绝报销。承租人应继续负责根据原租约第4.3.3节的规定,与承租人公用区域和整个建筑物(即现有建筑物和扩建建筑物交付之日起及之后)相关的所有费用和清洁服务。尽管租约(经本文修订)有任何相反规定,承租人应支付的公用事业/清洁/拒绝补偿金额与业主对承租人偿还公用事业、公共区域清洁和拒绝偿还义务的估计应相等

3


每年每平方英尺租金4.72美元,或业主不时指定的其他合理估价(但在任何日历年不得超过两次)。

7.

房舍的状况。尽管本合同或租赁合同中有任何相反规定,承租人目前拥有其现有物业,房东将其租赁给承租人,房东没有义务在整个租赁期内对其现有物业进行任何改进或翻新,如本合同延长,承租人应从房东那里租赁扩建物业,租户应接受房东空置和扫帚清洁的扩建,否则在其现有物业中,其中-是空置的,且存在所有故障,在整个租赁期内,房东没有义务对其进行任何改进或翻新;但是,如果房东同意向租客提供高达169,920.00美元的津贴(相当于现有房屋和扩建房屋的每平方英尺租金10.00美元)(房东的建筑津贴),用于根据作为附件B的工作书对房屋进行改善,并将其纳入本文件的所有目的。除本合同明确规定外,承租人确认并同意房东在租约中要求执行或提供的任何和所有改进或津贴(如果有)已经执行和/或满足。

8.

转移保险费。原租约第14.3节在此完全删除,不再具有任何效力或效力。

9.

保证金。房东和租客特此同意修改保证金(见《基本租赁条款摘要》第8节和原租约第21.2节,经《第二修正案》第11段修订),并将押金增加至172,980.50美元。到目前为止,承租人已向房东交付了113,640.00美元(现有保证金),在执行本第四修正案的同时,承租人应向房东额外交付59,340.50美元(额外保证金),该额外保证金应添加到现有保证金中,总计172,980.50美元,为 租赁项下的保证金。

10.

没有优惠权。尽管租约中有任何相反的规定,房东和租客仍规定并同意,租户在本修订后的租约下没有任何优先权利或选择权,例如任何续期、扩张、减少、拒绝、要约、购买、终止、搬迁或任何其他该等优先权利或选择权,该等权利最初列于租约中,包括但不限于第二修正案第10节和原租约第2.3节,在此完全无效 ,不再具有任何效力或效力。

11.

CASP和可访问性披露。截至第四修正案之日,大楼和房舍均未接受认证接入专家(CASP)的检查。CASP可以检查该场所,并确定该场所是否符合州法律规定的所有与建筑相关的无障碍标准。

4


虽然州法律不要求对房屋进行CASP检查,但如果租户提出要求,房东不得禁止租户为租户获得对房屋的CASP检查。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反建筑相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。除业主另有明确书面约定外,业主没有义务支付CASP费用或相应的维修费用,业主也不对承租人承担任何因CASP未对该房屋或建筑物进行检查而产生或与之相关的责任,承租人免除所有此类责任,并承认承租人不应因此或与此相关而向业主或建筑物追偿。

12.

能量大揭露。承租人应与房东合理合作,根据适用法律的要求,提供与房东提供能源披露义务相关的任何信息,包括但不限于,提供登记加入美国环境保护局能源之星投资组合经理所需的任何信息。

13.

大麻。承租人同意,该场所不得用于使用、种植、生产、加工、 储存(短期或长期)、分发、运输或销售大麻、大麻衍生物或任何含大麻物质(大麻),或任何与此相关的办公用途,承租人也不得允许、允许或 容忍承租人的任何高级职员、雇员、代理人、佣人、被许可人、转租人、特许人、承包商和受邀者携带任何大麻进入该场所。在不限制前述规定的情况下,本款中的禁令应适用于所有大麻,无论这种大麻在任何目的下是否合法,根据州法律或联邦法律,或两者兼而有之。即使有任何相反的规定,承租人如未能遵守本段的各项条款、契诺、条件和规定,将自动且无需任何通知的要求即为不可补救的违约行为,并且承租人同意,一旦发生任何此类违约行为,房东可自行决定就此类违约行为在法律或衡平法上行使其在本租赁项下的所有权利和补救措施。

14.

经纪人。承租人保证其与代表房东的高力国际和代表承租人(统称经纪人)的HelloOffice,Inc.以外的任何经纪人或代理人与本第四修正案的谈判或执行没有任何交易,承租人同意赔偿房东并使房东不受任何声称与承租人(经纪人除外)进行此类交易的经纪人或代理人就本第四修正案要求的任何和所有费用、费用或佣金或其他赔偿或收费的责任的损害。

5


15.

房东的通知和租金地址。现将根据租约向业主发出的所有通知的业主地址修改为以下地址(或业主以书面指定的其他地址):

物业管理处:

TRPF 539 Bryant Street LP

C/O CBRE

布兰南街475号,124号套房

加利福尼亚州旧金山,邮编94107

发信人:高级房地产经理

将副本复制到:

Th 房地产

观澜街560号,10楼

加利福尼亚州旧金山,邮编:94105

收件人: 资产管理

所有租赁到期租金应寄至业主上述物业管理处,或业主书面指定的地址。

16.

杂七杂八的。除本合同中明确修改和修订的条款和条件外,此处引用的租赁应根据其所有条款和条件保持完全效力和效力。如果本第四修正案的条款和条款与租赁的条款和条款有任何冲突,应以本第四修正案的条款和条款取代和控制。

17.

对应者。本第四修正案可以执行任何数量的副本,每个副本应被视为原件,所有这些副本应构成一个协议。为促进本第四修正案的执行,双方可签署和交换签名页的电子传输(电子邮件)或传真副本,该电子邮件或传真副本应为原件。

[签名如下]

6


兹证明,本《办公租赁第四修正案》自下列日期起生效 ,自生效之日起对所有目的均有效。

房东:

TRPF 539 Bryant Street LP,

特拉华州的有限合伙企业

由以下人员提供:

TIAA-CREF房地产基金GP LLC,

特拉华州一家有限责任公司,其总公司

合伙人

由以下人员提供:

TIAA-CREF Alternative Advisors,LLC,a

特拉华州有限责任公司

经理

由以下人员提供:

/s/ Nicholas DiLeone
姓名: Nicholas DiLeone
标题: Senior Director
日期: 8/7/2017
租户:

生活360,Inc.

特拉华州一家公司

由以下人员提供: /s/ Alex Haro
姓名: Alex Haro
标题: President
日期: 8/3/17

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