附件10.22
第二次修订写字楼租约
办公室租赁的第二项修正案(本第二修正案)自2014年11月24日起生效(生效日期)，由特拉华州有限责任公司SF Office 2 LLC和特拉华州公司Life360，Inc.之间生效。
独奏会：
A.房东和租客签订了日期为2013年10月_原始租赁和第一修正案在本文中有时统称为租赁。
B.根据租约，房东目前向租户和租户租赁约7,762平方英尺的可出租空间(原物业)，通常称为Suite 402，位于位于加利福尼亚州旧金山布莱恩特街539号的某栋建筑(简称建筑)的第四(4)层。
C.房东和租客现在希望修订租约：(I)扩大原有房产，以包括位于大楼第四(4)层的特定 空间，通常称为Suite 400，包含约3,602平方英尺的可出租平方英尺，如附件A所示(扩展空间)；(Ii)延长原始房产的租赁期限；以及(Iii)修改租赁的各种条款和规定，所有内容如下所述。
D.此处使用的所有大写术语应具有本租赁中此类术语的相同含义，除非被本第二修正案中的术语明确取代。
协议：
因此，现在，考虑到前述叙述和本协议所载的相互契约，并为其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：
1.拓展空间。
1.1扩展舱位开始运作日期。就本第二修正案而言，术语扩建 空间开始日期应指以下日期中较早的日期：(I)承租人开始在扩展空间的全部或部分进行业务运营的日期；(Ii)房东将扩展空间的占有权交付给租户的日期。扩展空间的开始日期预计为2015年1月1日(预计的扩展空间开始日期)。如果房东因任何原因未能在预期的扩展空间开始日期或任何其他日期前将扩展空间的占有权交付给租户，则租户无权终止租约(现已修订)，房东不对租户由此造成的任何损失或损害承担责任。
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1.2日期的确认。扩展空间生效日期后，房东应向承租人交付办公室租赁第三修正案(第三修正案)，主要采用本合同附件B的形式，其中包括扩展空间开始日期和修改后的到期日(定义如下)，第三修正案承租人应在收到租户的 后五(5)个工作日内签署并归还房东。如果承租人未能在5个工作日内签署并退还第三修正案，承租人应被视为已批准并确认其中规定的日期，但该等批准不应解除承租人执行并退还第三修正案的义务(该不履行应构成承租人在本合同项下的违约)。
1.3扩展；扩展空间术语。自扩展空间开始日期起：(I)原物业须经扩展以包括扩展空间；(Ii)扩展空间将按租约所载相同条款及条件租赁，但须受本第二修正案所载修订所规限；及 (Iii)物业(定义见租约)合共指原物业及扩展空间，合共约11,364平方英尺可供租用。扩展空间的租赁期(扩展空间期限)应为三(3)年期，从扩展空间开始日期开始，至扩展空间开始日期(修订后的期满日期)后三(3)年届满，除非按照经特此修订的租赁的规定提前终止。
2.延长原有物业的租赁期。尽管租约(经此修订)至 有任何相反规定，原物业的租赁期目前定于2016年11月30日到期，现延长至修订后的到期日。
3.扩展空间的基本租金。在扩展空间期限内，租户应支付的扩展空间的基本租金应(I)与原房屋应支付的基本租金分开计算，以及(Ii)如下附表所述：
| 几个月的扩张 空间项 |
每年一次 基本租金 |
每月 基本租金 |
按年基本租金计算 可出租的平方英尺 扩展 空间 | |||
| 1 – 12 |
$216,120.00 | $18,010.00 | $60.00 | |||
| 13 – 24 |
$222,603.60 | $18,550.30 | $61.80 | |||
| 25 – 36 |
$229,267.30 | $19,105.61 | $63.65 |
4.原址的基本租金。自生效日期 起至2016年11月30日(含)期间，承租人应支付的原房屋的基本租金应按原租约所附摘要第四节所述。自二零一六年十二月一日起至扩展空间年期的剩余 期间，租户就原物业应支付的基本租金应(I)与扩展空间的应付基本租金分开计算，及(Ii)相等于每年494,051.30美元(每 个月41,170.94美元)(即每年原物业每可租平方英尺63.65美元)。
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5.承租人在直接费用中的份额；基准年度。在 扩展空间期限内：(I)承租人相对于扩展空间的直接费用增加的份额应与承租人相对于原址的直接费用增加的份额一起计算； (Ii)承租人在原址和扩展空间的直接费用增加的份额应修订为20.44%(即原址和扩展空间内的11,364平方英尺/大楼内的55,597平方英尺的可出租平方英尺)；(Iii)为计算承租人在扩建空间和原址的直接开支增加中所占的份额，基准年应继续为2014历年。
6.水电费/清洁工/拒绝报销。在扩展空间期限内：(I)承租人应继续 根据原租约第4.3.3节的规定，负责与大楼公共区域和整个建筑物(即原建筑物和扩展空间)相关的与承租人的水电费和清洁服务有关的所有费用；以及(Ii)尽管租约中有任何相反规定(经修订)，承租人应支付的公用事业/清洁/垃圾报销金额与房东对承租人偿还公用事业、公共区域清洁和垃圾的义务的估计相关，应等于每月3,977.40美元(即，每年整个物业的每可出租平方英尺4.20美元)，或房东不时指定的其他合理估计(但在任何支出年度内不得超过两次)。
7.处所的状况。承租人 确认并同意原来的房屋和扩展空间以前已建造，包括其中的内部租户改进。承租人应接受(I)截至生效日期 的现有房产和(Ii)截至生效日期和扩建期限开始日的现有扩建空间，房东没有义务建造或支付对原有房产或扩建空间的任何 改建或整修工作，除非下文第8节另有规定。此外，根据《加利福尼亚州民法典》1938节的规定，房东特此向租户披露，租户特此确认，原房屋或扩展空间均未经过认证接入专家(CASP)的检查。
8.翻新津贴。
8.1翻新津贴。尽管上述第7款与之相反，并符合下文第8.2款的规定，承租人应有权从业主处获得最高但不超过18,010.00美元(即每可出租扩展空间5.00美元)的一次性翻新津贴(翻新津贴)，以帮助补偿承租人的实际自掏腰包自双方签署和交付本第二修正案之日起至2015年12月31日(翻新期间)期间，承租人(统称为翻新费用)因设计、施工、购买和安装由承租人或为承租人在扩展空间内或扩展空间内安装的任何永久固定的承租人改进和更改而产生和支付的费用(统称为翻新费用)，包括但不限于，移除现有的
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目前将原址与扩建空间隔开的拆除墙(统称为翻新工作)。整修工作应由 承租人按照原租约第八条和第九条进行。在符合以下规定的限制条件下，房东应在房东收到以下所有文件(统称为整修工程图纸文件)后三十(30)天内支付整修津贴中用于补偿租户整修工程费用的部分：(I)租户付款请求，证明整修工程已完成；(Ii)与整修工程有关并证明与整修工程有关的人工和材料的真实发票和已付收据，以及实际发生的整修费用和租户为此支付的 金额；(Iii)业主合理满意的所有承包商、分包商和其他进行翻新工作的个人或实体执行的最终、无条件的机械师留置权解除；以及业主合理要求的所有其他信息。
8.2支付翻修费用 津贴。在任何情况下，房东都没有义务根据本第8条的规定支付超过翻新津贴的总金额。此外，业主没有义务(I)就翻新周期之前或之后进行的任何翻新工程支付整修津贴的任何部分，和/或(Ii)对于租户在整修周期之前或之后交付的任何整修工程图纸文件 支付翻新津贴的任何部分。承租人无权获得翻新津贴中未用于支付翻新期间发生的翻新工程费用的任何部分，翻新期间结束时翻新津贴中任何未使用的金额应返还给房东，租户对此没有进一步的权利。
9.停车。自扩展空间开始之日起及之后，应对原租约进行以下修订：(I)删除原租约所附《概要》第9节，全部替换为：(3)根据第28条的条款，保留五(5)张停车通行证 (经2014年11月24日业主与租客之间的《办公用房租赁第二修正案》修订[《第二修正案》])，按现行月租费(目前为每月285.00美元)；及(Ii)删除原租约第28条的前三(3)句，全部替换为：租户应在整个扩展空间期限(视情况而定)内，在业主不时指定的大楼停车设施庭院部分，租用概要(经第二修正案修订)第9节规定的预留停车通行证数量。
10.扩展选项。自生效之日起，承租人在原租约第2.3节中的现有延期选择权也适用于扩展空间，承租人必须行使该选择权以延长整个房屋(即原房屋和扩展空间)的扩展空间期限，并且不得仅选择延长部分扩展空间期限；因此，自生效日期起生效：(I)原始租约第2.3节中对房地的所有提及均指和指整个房地(即原始房地和扩展空间)；(Ii)原始租约第2.3节中对选择权术语的所有提及均指紧随修订期满日期之后的三(3)年 期间；(Iii)
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原始租赁至初始租赁期限和/或租赁期限的第2.3节是指和指扩展空间条款；(Iv)原始租赁第2.3节中所有提到的本租赁是指经本第二修正案修订的租赁；以及(V)原始租赁第2.3.3节中的第九(9)个月或少于六(6)个月的短语应被删除，并全部替换为短语十二(12)个月或少于九(9)个月。
11.保证金。在承租人签署和交付本第二修正案的同时，承租人 应向房东交付103,088.00美元，该金额将根据现修订的租约增加和增加房东目前持有的保证金，从而使房东 此后持有的保证金总额将等于227,280.00美元。此外，现删除原租约第21.2节，并将其全部替换为：
21.2尽管本租约有任何相反规定，但租客在本租约下不会发生违约 并且继续存在(超过任何适用的通知和治愈期限)：(I)在扩建空间开始日期(如第二修正案所定义)(第一个抵押押金减少日期)的一(一)周年纪念日，房东 应将当时由房东持有的抵押押金减少56,820.00美元(这样，在减少抵押押金后，抵押押金的剩余金额将为170,460.00美元)；和(Ii)在扩建空间开始实施日(br}第二个抵押押金减少日)两(2)周年时，房东应将业主持有的抵押押金减少56,820.00美元(减少后，抵押押金的余额为113,640.00美元)。第一个保证金减少日期和第二个保证金减少日期在本文中有时被称为保证金减少日期。每笔适用的保证金退还应在适用的保证金减少日期后三十(30)天内通过向承租人交付的支票进行。在任何情况下，保证金不得低于113,640.00美元。
12.经纪。房东和租客各自特此声明并向另一方保证，除高力国际(代表房东)和定制空间(代表租户)(统称为经纪人)外，其从未与任何房地产经纪人或代理人就本第二修正案的谈判进行过任何交易，且据其所知，没有任何房地产经纪人或代理人(经纪人除外)有权获得与本第二修正案有关的佣金。房东应根据房东和经纪人之间和/或房东与经纪人之间的一份或多份单独的书面协议的条款，向经纪人支付与第二修正案相关的经纪佣金。每一方都同意赔偿和保护另一方，使另一方不受任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及费用和开支(包括但不限于合理的律师费)的损害，这些索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及费用和开支(包括但不限于合理的律师费)被指控 因与任何房地产经纪人或代理人(经纪人除外)与本第二修正案相关的任何交易而欠下的任何索赔、要求、损失、责任、诉讼、判决以及费用和开支(包括但不限于合理的律师费)而受到损害。
13.不作进一步修改。除本第二修正案所述外，租约的所有条款和规定应保持不变，并具有全部效力和作用。
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14.对口单位。本《第二修正案》可执行多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
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兹证明，本第二修正案已于上述第一年生效。
| *房东？ | 顺丰第二办公室，有限责任公司， | |||||
| 由以下人员提供： | /s/肖恩·班农 | |||||
| 姓名： | 肖恩·班农 | |||||
| ITS： | 总统 | |||||
| 7.租户？ | 生活360，Inc. | |||||
| 特拉华州的一家公司 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/Chris Hulls | |||||
| 姓名： | 克里斯·赫尔斯 | |||||
| ITS： | 首席执行官 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/Alex Haro | |||||
| 姓名： | 亚历克斯·哈罗 | |||||
| ITS： | 总统 | |||||
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