附件10.18
机密
某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的类型。这类被排除的信息已被标记为[***].”
制造业服务协议
之间
捷普电路， 公司
和
磁贴 Inc.
附件10.18
机密
某些确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是重要信息，也是注册人视为私人或机密的类型。这类被排除的信息已被标记为[***].”
制造业服务协议
之间
捷普电路， 公司
和
磁贴 Inc.
索引
| 第2节附表一览表 |
4 | |||||
| 第3节.建立进度预测 |
4 | |||||
| 第四节.制造业服务 |
4 | |||||
| 4.1. |
测试 | 4 | ||||
| 4.2. |
包装和运输 | 4 | ||||
| 4.3. |
公司须供应的物品 | 5 | ||||
| 4.4. |
捷普将提供的物品 | 5 | ||||
| 4.5. |
公司检查 | 5 | ||||
| 4.6. |
材料采购 | 5 | ||||
| 4.7. |
公平调整 | 5 | ||||
| 4.8. |
材料申报 | 5 | ||||
| 4.9. |
产品评估 | 6 | ||||
| 第五节保证和补救 |
6 | |||||
| 5.1. |
捷普保修 | 6 | ||||
| 5.2. |
缺陷产品的维修、更换或退款 | 6 | ||||
| 5.3. |
保证的限制 | 7 | ||||
| 5.4. |
生态升级 | 7 | ||||
| 5.5. |
流行病失败 | 7 | ||||
| 第六节损害赔偿的限制 |
8 | |||||
| 第7节交货、灭失风险和付款条件 |
8 | |||||
| 7.1. |
付款 | 8 | ||||
| 7.2. |
NRE | 8 | ||||
| 7.3. |
税费 | 8 | ||||
| 7.4. |
外币 | 9 | ||||
| 第八节.进出口 |
9 | |||||
| 第9节设计或维修服务；美国政府合同 |
10 | |||||
| 第10节变更单、重新安排和取消、安全库存 |
10 | |||||
| 10.1. |
更改制造服务、包装和运输规范和测试程序 | 10 | ||||
| 10.2. |
产量增加 | 10 | ||||
| 10.3. |
产品配置更改和工程更改 | 10 | ||||
| 10.4. |
对.的治疗过时/报废材料 | 11 | ||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 10.5. |
安全库存 | 11 | ||||
| 10.6. |
订单的重新安排交付和取消 | 11 | ||||
| 10.7. |
节省成本 | 12 | ||||
| 第11节.条款 |
12 | |||||
| 第12节终止费和终止费 |
12 | |||||
| 12.1. |
为方便起见终止合同 | 12 | ||||
| 12.2. |
因故终止合同 | 13 | ||||
| 12.3. |
因破产/无力偿债而终止 | 13 | ||||
| 12.4. |
终止后果 | 13 | ||||
| 12.5. |
终止费 | 14 | ||||
| 12.6. |
减轻费用的责任 | 14 | ||||
| 第13节.保密 |
14 | |||||
| 13.1. |
保密义务 | 14 | ||||
| 13.2. |
雇员、代理人和代表 | 15 | ||||
| 13.3. |
期限和强制执行 | 15 | ||||
| 13.4. |
专有信息和技术的返还 | 15 | ||||
| 第14节.知识产权；转让 |
15 | |||||
| 14.1. |
捷普现有知识产权 | 15 | ||||
| 14.2. |
捷普创造了知识产权 | 15 | ||||
| 14.3. |
公司知识产权 | 15 | ||||
| 第15节.故意删除 |
16 | |||||
| 第16节.赔偿 |
16 | |||||
| 16.1. |
公司 | 16 | ||||
| 16.2. |
贾比尔 | 16 | ||||
| 16.3. |
程序上的规定 | 16 | ||||
| 第17节当事人之间的关系 |
16 | |||||
| 第18节.保险 |
16 | |||||
| 第19节.公示 |
17 | |||||
| 第20节不可抗力 |
17 | |||||
| 第21条。其他 |
17 | |||||
II
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 21.1. |
通告 | 17 | ||||
| 21.2. |
律师费及讼费 | 18 | ||||
| 21.3. |
修正 | 18 | ||||
| 21.4. |
部分无效 | 18 | ||||
| 21.5. |
金钱 | 18 | ||||
| 21.6. |
整个协议 | 18 | ||||
| 21.7. |
捆绑效应 | 18 | ||||
| 21.8. |
豁免 | 19 | ||||
| 21.9. |
标题 | 19 | ||||
| 21.10. |
施工 | 19 | ||||
| 21.11. |
章节参考文献 | 19 | ||||
| 21.12. |
工作日 | 19 | ||||
| 21.13. |
争端解决 | 19 | ||||
| 21.14. |
其他文件 | 20 | ||||
| 21.15. |
同行 | 20 | ||||
| 21.16. |
管辖法律和司法管辖权 | 20 | ||||
时间表：
附表1-工作说明书和/或规范
三、
机密
制造业服务协议
本制造协议是由捷普电路公司和捷普电路公司签订的，捷普电路公司是特拉华州的一家公司，在10560 Dr.M.L.King Jr.设有办事处。北街圣彼得堡，佛罗里达州33716和捷普电路(新加坡)私人有限公司。Tile，Inc.(捷普新加坡)，其主要营业地点为新加坡528604坦皮内斯新月16号(统称为捷普)，而Tile，Inc.是一家特拉华州公司(公司)，其主要营业地点为加州圣马特奥S El Camino Real Suite900,2121 S El Camino Real Suite900，San Mateo，94403。捷普和公司在本文中称为当事人或当事人。
独奏会
答：捷普从事设计、开发、制造、测试、配置、组装、包装和运输电子组件和系统的业务。
B.公司从事设计、开发、分销、营销和销售包含电子组件和系统的产品 。
C.鉴于双方希望捷普根据本协议中规定的条款和条件制造、测试、配置、组装、包装和/或运输某些电子组件和系统。
现在， 因此，考虑到上文和本协议所载的相互契约，以及其他善意和有价值的对价--在此确认其收到和充分--双方同意如下：
条款
1. 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列大写术语应具有以下含义：
1.1.对个人而言，附属公司是指直接或间接控制指定人员、受指定人员控制或共同控制的任何其他人员。就上一句而言，任何人的控制权应指直接或间接拥有直接或间接指示该人的 管理层或政策的权力，或直接或间接拥有(受益或有记录的)该人任何类别股本50%或以上的流通股，或直接或间接投票权(或对于非公司的 个人，任何类别股权的50%或50%以上)。
1.2.？制造进度表？是指公司以书面形式向捷普提供的生产进度表，其中规定了要生产的产品，包括每种产品的数量、其说明和部件号、发货说明和要求的交货日期。
1.3.？施工进度预测是指公司以书面形式向捷普提供的每月预测，即公司预计在未来十二(12)个月内需要的每种产品的数量。
1.4.商业上合理的努力是指勤奋、真诚的努力，在考虑到所有相关的商业考虑后，这种努力在商业上是可行的，在财务上也是合理审慎的。 相关的商业考虑应被视为包括但不限于：(1)所有相关事实和情况；(2)财务成本；(3)资源的可获得性和影响；(4)成功的可能性；和(5)其他商业上的实际情况。
| 第1页 | 制造业服务协议 |
机密
1.5.？组件？是指将 合并到产品中的组件、部件或材料。
1.6.电子数据交换是指电子数据交换。
1.7.*生效日期是指本协议的条款和条件由双方或双方之间生效的日期。双方同意本协定的生效日期为2017年3月8日。
1.8.？流行性故障是指在保修期内连续发货的产品中，有至少5%(5%)(至少100次故障)重复出现由 缺陷而非正常磨损引起的相同或基本上相同的故障。
1.9.费用和价格表是指附表1所列的价格和费用。
1.10.根据《2010国际贸易术语解释通则》，FCA？意为供应商设施的免费承运人。对于FCA条款，捷普将利用公司运输指南中提供的承运人或承运人从捷普的设施中转到公司的接收站。
1.11.？包括？应定义为包括但不限于？的含义。
1.12。？书面形式是指书面文件、带有电话确认的电子数据交换、经过验证的传真和成功发送的电子邮件。
1.13.？捷普电路，Inc.和捷普应定义为包括捷普的任何子公司。
1.14.Br}捷普创造的知识产权是指由捷普或捷普在(I)准备根据本协议提供的任何产品，或(Ii)执行制造服务或根据本协议提供的任何其他工作中新创造或开发的任何发现、发明、技术信息、程序、制造、测试、组装或其他流程、软件、固件、技术、诀窍或其他知识产权 。
1.15。Jabil 现有知识产权是指由Jabil在本协议之外拥有或开发的、或在本协议签署前由Jabil拥有或控制的任何发现、发明、技术信息、程序、制造或其他流程、软件、固件、技术、诀窍或其他知识产权 由Jabil用于创建或体现在根据本协议执行的任何产品、制造服务或 其他工作中的任何发现、发明、技术信息、程序、制造或其他工艺、软件、固件、技术、诀窍或其他知识产权，以及由Jabil或代表Jabil对上述内容所做的所有改进、修改或增强。
1.16。？捷普知识产权是指捷普创造的知识产权和捷普现有的知识产权和捷普制造流程的统称。
1.17。？捷普制造流程是指 捷普根据本协议条款为公司制造、测试、配置和/或组装产品所采用的方法和流程，以及由捷普或代表捷普对前述内容进行的所有改进、修改或增强。
1.18。交货期是指双方商定的发货前的最短时间 捷普必须收到生产计划，以便在要求的交货日期前交付产品。
| 第2页 | 制造业服务协议 |
机密
1.19。借出的设备是指由公司或代表公司借给捷普用于执行制造服务的资本设备(包括工具) ，包括捷普专门为公司购买的用于执行制造服务的所有设备、工具和固定装置，并且 由公司全额支付。
1.20。？制造服务是指捷普在本协议项下执行的服务，包括但不限于产品的制造、测试、配置、组装、包装和/或运输，包括任何其他符合规范的服务。
1.21。？材料申报要求是指根据任何环境、产品组成、生态设计(指令2009/125/EC)、能源使用、能源效率和/或材料申报法律、指令或法规，包括有关此类事项的国际法和条约的任何要求、义务、标准、义务或责任 ；以及与上述任何一项有关的任何条例、解释性指导或执行政策，包括例如：2003年1月27日欧洲议会和理事会关于限制在电气和电子设备中使用某些有害物质的第2002/95/EC号指令和第2011/65/EU号指令(RoHS)、欧洲议会和理事会2003年1月27日关于废弃电气和电子设备的第2012/19/EU号指令(WEEE)，欧洲议会和欧洲理事会2009年10月21日的第2009/15/EC号指令，为能源相关产品(以及根据该指令实施的适用措施)设定或生态设计要求以及欧洲联盟成员国执行上述法律或瑞士或欧洲经济区的类似法律建立了一个框架；2006年12月18日欧洲议会和欧洲理事会关于化学品注册、评估、授权和限制(REACH)的(EC)第1907/2006号条例；2006年2月28日颁布的《中华人民共和国电子信息产品污染控制管理办法》(*(包括其下的任何上市前认证(CCC标志)要求，包括中华人民共和国信息产业部或其他适用的中华人民共和国主管部门采用的相关标准)；中华人民共和国国家质量监督管理总局, 检验和检疫通告441(2006)；日本工业标准，C0950：2005；2003年《加州电子废物回收法》；和/或其他类似立法；每一项都可能不时修改或更新。
1.22.NRE费用应包括双方书面商定的费用，然后由捷普根据本协议发生，包括设计工程服务、测试、夹具和工装等自掏腰包成本。
1.23。？包装和运输规范是指附表1中所列并由公司以其他方式提供和/或批准的包装和运输规范。
1.24。？个人？指任何公司、商业实体、自然人、商号、合资企业、有限或普通合伙企业、有限责任实体、有限责任合伙企业、信托、非法人组织、协会、政府或任何政府部门或机构。
1.25。？产品是指捷普根据本协议(或为根据本协议生产的任何产品准备的任何后续附表1)代表公司 制造和组装的产品，包括对其的任何更新、续订、修改或修改。
1.26。？专有信息和技术是指其中包含的软件、固件、硬件、技术和诀窍以及其他专有信息或知识产权，这些信息或知识产权为任何一方所知、拥有或许可并由任何一方专有，且不向公众公开，包括计划、 分析、商业秘密、专利权、版权、商标、发明、费用和定价信息、操作程序、程序手册、流程、方法、计算机应用程序、程序和设计以及任何已处理或收集的数据。 未将上述任何内容标记为保密或专有信息和技术，并不意味着它不是专有信息和技术。
| 第3页 | 制造业服务协议 |
机密
1.27。？规范是指附表l中所列并由公司以其他方式提供和/或批准的技术规范(包括用于制造的技术规范)，规范可不时以双方同意的书面工程变更单的形式进行修改。
1.28。SOW？指经双方同意后不时以书面形式修改的任何附表1中列出的每个产品的工作说明书。
1.29。？子公司是指一方或其一个或多个子公司在选举董事、经理、合伙人、受托人或类似各方时拥有或控制50%以上投票权的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任实体、信托、协会或其他商业实体。
1.30。？测试程序是指附表1中列出并由公司以其他方式提供和/或批准的测试规范、标准、程序和参数。
1.31。独特的 组件是指专门为纳入产品而采购的那些非标准组件或材料。
2.附表列表。工作说明书和/或规范。
3.建立计划预测。在本协议签署后十(10)个工作日内，公司应向捷普 提供建设进度预测。建造进度预测应由公司以书面形式更新，至少每月更新一次，公司和捷普确认并同意建造进度预测不构成公司购买产品的任何类型的具有约束力的订单或承诺。对已接受的施工进度计划的任何重新安排或取消均应遵守第10.6节中规定的条款。
4.制造业服务业。捷普将根据 规格和任何适用的建造时间表制造、测试、配置、组装、打包和发运产品。捷普将在收到任何提议的建造时间表的三个工作日内，通过书面通知公司接受或拒绝的方式，答复根据本协议条款提交的每个提议的建造时间表；[***]如果捷普拒绝了建议的建造计划，捷普的拒绝通知将指明拒绝的依据。如果捷普未能在上述十(10)天通知期内确认建造时间表，则根据其条款，建造时间表将被视为接受。
4.1.测试。捷普将负责按照规范中商定的测试程序对产品进行测试。公司应对公司提供和/或批准的测试程序的充分性和充分性负全部责任。
4.2.包装和运输。捷普将根据包装和运输 规格包装和运输产品。公司应单独对包装和运输规范的充分性和充分性负责，并应使捷普对由此产生的任何索赔不造成损害。
| 第4页 | 制造业服务协议 |
机密
4.3.由公司提供的物品。公司应根据本合同规定的条款和条件，向捷普提供公司专有信息和技术，并在适用的情况下，向捷普提供捷普执行制造服务所需的借出设备、组件和独特组件。公司还将 向捷普提供所有规格、测试程序、包装和运输规格、产品设计图、批准的供应商清单、材料组件说明(包括批准的替代品)、制造工艺要求以及捷普执行制造服务所需的任何其他规格。
4.4.由捷普提供的物品。捷普将(I)提供下文第4.6节中所述的组件和材料，以及(Ii)采用捷普制造流程、捷普执行制造服务所需的任何制造技术、制造能力、劳动力、运输物流、系统和设施。
4.5.公司 检验。经合理提前通知，公司有权在正常营业时间内自费检查、审查、监控和监督制造服务，但此类检查不得扰乱捷普的正常业务运营。公司应促使其每位员工、代理和代表访问捷普的设施，以维护、保存和保护捷普的所有专有信息和技术以及捷普其他客户的保密或专有信息和技术。
4.6.材料采购。 捷普将根据公司批准的供应商名单和材料清单，以商业上合理的努力采购必要的组件，以完成已接受的建造计划。如果捷普从 公司认可供应商名单上的供应商那里采购组件时，除了采购组件的实际成本(批准供应商成本)之外，捷普还需要产生成本，捷普可以根据第4.6节要求报销此类认可供应商成本。捷普应提供与材料清单1中所列任何组件或其他材料相关的任何经批准的供应商成本的书面细目，以及此类经批准的供应商成本的理由。公司应向捷普支付任何无争议的经批准的供应商费用。
4.7.公平调整。如果捷普的性能成本由于超出其合理控制范围的原因而发生重大变化，双方应真诚地讨论对任何开放建造计划的价格和/或进度进行公平调整。捷普将根据公司的合理要求提供证明文件。捷普应继续按照本协议的条款履行其在本协议项下的所有义务(包括但不限于接受新的建造计划)，同时进行此类调整的谈判，直到双方真诚协商并通过书面变更单实施此类调整。
4.8. 材料申报。公司声明并保证产品不受材料声明要求的约束。如果公司以书面形式通知捷普产品必须遵守材料声明要求，捷普将尽商业上合理的努力协助公司采购符合材料声明要求的零部件和/或材料。但是，公司理解并同意：
4.8.1公司负责将公司确定适用于产品的具体材料声明要求以书面形式通知捷普，并对该确定和信息的充分性和充分性负全部责任；
4.8.2有关产品中使用的部件、部件、包装或材料的材料声明要求符合性的任何信息应来自相关供应商。捷普不在同质材料层面或任何其他层面上测试、认证或以其他方式保证部件、部件、包装或材料符合材料声明要求；以及
| 第5页 | 制造业服务协议 |
机密
4.8.3公司最终并完全负责遵守并确保产品中使用的任何部件、组件或材料以及产品本身符合适用的材料声明要求。
尽管本协议中有任何其他规定，包括修改、附件或本协议中包含的任何其他文件，但第4.8节规定捷普在材料声明要求和与材料声明要求相关的任何第三方向公司索赔方面的全部责任和责任，以及公司对捷普的全部补救措施，如果没有本条款，捷普将不进入本协议。
4.9.产品评估。 公司应对每个产品进行评估，以确定其在所有重要方面是否符合规范，并确定其是否存在任何缺陷。公司应在收到产品后十(10)天 内向捷普发出书面拒绝通知(评估期)。此类产品拒收书面通知应包括对公司断言产品在实质上不符合规格或包含缺陷(缺陷通知)的依据的详细而完整的描述。如果公司未能在评估期内向捷普提供此类缺陷通知，则该产品应被视为符合规格且不包含任何缺陷(但上述规定不以任何方式限制捷普根据第5条承担的保修义务)。如果捷普对缺陷通知中规定的拒绝依据提出异议，应在收到缺陷通知(争议缺陷通知)后十(10)个工作日内向公司 发出书面通知。任何此类争议应由双方根据第21.13条的规定予以解决。在上述争议解决程序中，应对本协议规定的此类产品的任何特定交付时间收取费用。如果捷普不对缺陷通知中规定的拒绝依据提出异议，捷普应遵循本文第5.2节中规定的标准退货流程。第4.9节规定的评估程序应适用于任何重新交付的产品。
5. 保修和补救。
5.1.捷普保修公司。捷普保证(I)将按照IPC-A 610 2类工艺标准生产产品，(Ii)产品将在所有重要方面符合规格，由新组件组成，并且交付时不受捷普造成的任何担保权益、留置权或产权负担的影响。上述保修自公司最终用户客户最初激活任何产品之日起一(1)年内有效，不得超过自首次交付之日起15个月(保修期)。本保修适用于本公司，且只能由本公司执行。
5.2.缺陷产品的维修、更换或退款。根据捷普的标准退货授权流程和程序(RMA)，捷普将在捷普选择时立即维修、更换(以交货期为准)，或如果双方同意，在商业上合理行事的各方向公司退还相当于公司为不符合本条款5中规定的保修规定的原始购买价格的金额(前提是产品在任何适用的保修期结束后三十(30)天内收到)(RMA产品)。如果公司基于违反本条款第5款规定的保修的索赔而希望退回产品，公司应向捷普索取RMA编号。然后，公司应交付据称有缺陷的产品，FOB捷普指定的维修设施，并指定捷普分配的RMA编号。捷普将分析任何此类RMA产品，如果发现违反保修(缺陷)，捷普将在捷普收到RMA产品和所有必需的相关文档后二十(20)个工作日内对RMA产品进行维修、更换或提供退款(视情况而定)。如果发现缺陷，捷普将补偿公司将RMA产品运送到捷普指定的维修设施的合理费用，捷普将交付修复的RMA产品或其替代产品，即FCA公司的指定目的地。如果未发现此类缺陷，公司应承担往返捷普指定维修设施的所有运输费用。任何更换的产品都将自交付之日起一年内保修。
| 第6页 | 制造业服务协议 |
机密
5.3.保修限制。第5.2节 和第5.6节中规定的补救措施应构成公司对捷普违反第5.1节所作保证的唯一和排他性补救措施。本第5节规定的保修是为了代替，捷普公司明确拒绝，公司也明确表示放弃因交易过程或性能、习惯、行业使用或其他原因而产生的所有其他任何类型的保修和声明，无论是明示的、暗示的、法定的还是其他的，包括遵守材料声明要求、任何部件保修、适销性保修、特定用途的适用性或对公司或任何第三方的任何权利、所有权或利益的侵犯或挪用。·公司理解并同意，公司应对任何产品设计负全部和排他性责任，无论是产品设计责任、损害人身或财产和/或侵犯或挪用第三方权利。捷普、其代理或员工的任何口头或书面声明或陈述均不得构成或创建保修或扩大本保修项下的任何保修范围。
5.4.第5.1节中的捷普S保修不适用于因产品在运行和/或环境条件下的使用和/或环境条件超过适用规范中确定的最大值而导致的任何产品缺陷，而不是由捷普或在捷普的指示下，或由于产品因操作不当、事故、误用、疏忽、不当测试、不当或未经授权的维修、更改、损坏、组装、加工或任何其他不适当或未经授权的行为或不作为而导致产品缺陷，而不是由捷普或按照捷普的指示。
5.5.生态升级。工程变更单(ECO) 升级的RMA也将受RMA流程的影响。捷普将分析ECO，并提供单位升级成本以及预期完成和交付日期。
5.6.流行病失败。如果疫情失败，任何一方应尽快将事件通知另一方。捷普将(I)确定故障的来源；(Ii)向公司提出遏制行动计划；(Iii)在合理范围内尽快提出纠正行动计划。捷普将在公司批准后立即执行提出的整改行动计划；如果根据捷普的根本原因分析确定存在流行病故障，则因疫情故障而直接导致公司发生的以下成本和费用由捷普承担：(I)捷普工厂与客户设施之间的运输费用由捷普指示；(Ii)100%复验不合格批次/分拣成本的费用；复检和分拣责任由捷普决定；[***]不得超过[***]捷普为此类单位收到的金额。
| 第7页 | 制造业服务协议 |
机密
6.损害赔偿的限制。
除本协议规定的任何赔偿和违反第13条(保密)的任何责任外，任何一方在任何情况下均不向另一方或任何其他个人或实体承担任何合同、侵权、严格责任、疏忽或其他法律或衡平法索赔或理论项下的责任，包括任何特殊的、附带的、间接的或间接的损害、商誉损失或业务利润损失、收入损失、停工、数据丢失、计算机故障或故障，或惩罚性或惩罚性损害赔偿，无论该方是否已被告知或意识到此类损失或损害的可能性。前述规定不排除或限制任何一方对其疏忽造成的死亡或人身伤害的责任，只要法律不能限制或排除此类责任。
7.交货、灭失风险和付款条件。就本协议而言，交货应为FCA(根据《2010国际贸易术语解释通则》) 捷普的设施并被视为已经发生，当产品(或任何其他物品)提交给公司批准的承运人或承运人时，所有所有权和损失风险应转移给公司。费用和价格表将由双方按季度审查，并将根据物流成本、材料、组件、设备和适用于产品制造的其他成本和费用的增减进行修订。对于捷普作为代理完成托运人出口申报并代表公司管理公司出口的任何货物，如果公司是有记录的出口商(利益主要方为PPI)，公司特此授予捷普授权 捷普代理其管理其出口。
7.1.付款。公司应在到期时向捷普支付所有款项，包括与本协议相关的所有NRE费用。[***]向捷普支付的款项应以美元和即期可用资金支付。公司在此无条件保证其任何子公司或关联公司或根据本协议向捷普和/或其关联公司下订单的各方同意的任何第三方付款。捷普可能要求公司或其关联公司提供财务保证，如调整付款条款、提供信用证或银行担保，或在捷普合理判断公司或公司关联公司没有信誉时提供保证金。
7.2.没有。捷普为履行其在本协议项下的义务而购买的任何设备、工装、部件、材料或其他货物或财产，在捷普偿还了公司到期和欠下的所有NRE费用后，应成为公司的财产。捷普应在本协议期限内以及在本协议取消、终止或到期时，按每月 间隔(或其他被认为适当的间隔)向公司开具实际未偿还NRE费用和其他到期款项的发票。捷普同意，如果资源 要求，从而NRE成本相对于双方最初商定的估计NRE成本大幅增加，则捷普同意请求公司事先书面批准，应根据这一请求，向公司提供合理详细的支持文件，最终/或描述捷普要求报销的NRE 成本。
7.3.税金。公司应负责所有联邦、外国、州和当地的销售、使用、消费税和其他税费(基于捷普收入的税费除外)，以及本协议项下产生的所有外国代理或经纪费用、文件费用、海关费用和关税。公司可向捷普提供有效的免税证书或相关税务机关可接受的同等信息，在这种情况下，捷普将不会收取或收取该证书所涵盖的税款。公司将独自承担任何税款、罚款、罚款和利息，如果捷普未能免除此类税款是由于捷普依赖任何直接支付凭证，或公司提供的免税证明或降低税率的证明。
如果捷普因公司没有这样做或由于公司的任何其他行为或不作为而被要求缴纳任何税款，则公司将 向捷普偿还任何此类付款的金额，以及利息、罚款和费用，包括因争议征收和征收此类税款而产生的任何律师费。
| 第8页 | 制造业服务协议 |
机密
7.4.外币。除非双方另有协议，否则双方的意图是尽可能以美元进行贸易，并保持美元的固定汇率。对于以美元以外的货币购买的组件和/或材料，或者捷普生产成本因制造地点(或将转移/已经转移到新地点)而以非美元为基础的情况下，汇率对定价和增值服务的影响将作为季度定价过程的一部分重置，除非 各方已同意替代定价周期(以下简称？FX期间)。在这种情况下，捷普将在报价时提交的成本明细中包括所有非美元内容，并且将降低或增加成本以反映汇率波动。在每个外汇期间，捷普和公司都会召开会议，确定下一个外汇期间的产品、部件和/或材料以及增值服务的价格。本公司和捷普同意，在外汇交易期间(或QBR，如果适用)将对未清偿存货(组件和/或材料和产品)的外币损益以及所提供的任何服务的增值部分进行货币对账流程(下称货币流程)，增值服务的重估只能在此类服务以与发生制造的设施的本位币相同的货币开具发票时进行，但双方应同意在下列国家制造或转移到新设施的产品的具体货币和对账流程：巴西，越南、印度、乌克兰、俄罗斯(以下简称限制货币国家)。捷普可能会在通知公司的情况下不时更新受限制货币国家/地区。
| (a) | 货币流程： |
| (i) | 在每个历月的第三个星期一或之前。公司将根据协议中规定的预测，通知捷普每个站点T+1、+2、+3和+4月的采购量。 |
| (Ii) | 如果公司未按照第(A)(I)款的规定提供信息，捷普应以前几个月中传达的信息为依据，除非该信息已更改并已以书面形式传达给捷普。如果公司不符合第(A)(I)款的规定，捷普将每月通知公司。 |
| (b) | 汇率： |
对美元的汇率将根据《华尔街日报》公布的现货汇率(美国东部时间下午5点的现货汇率，例如纽约收盘快照)，在外汇交易期(即3月、6月、9月和12月)每个日历季度的最后一个月的第二个星期四与适用的外币确定。
8.进出口。除本文另有明确规定外，公司应负责获得捷普发货产品所需的任何必要进口或出口许可证，包括原产地证书、制造商的宣誓书和美国联邦通信委员会的识别码(如果适用)，以及根据美国或外国法律所需的任何其他许可证，公司应为备案进口商。公司同意，在未事先获得所有必要的许可证和批准并支付所有关税和费用之前，不得出口、再出口、转售或转让或以其他方式要求捷普运输或交付违反美国或任何其他政府机构实施的任何出口管制或限制的任何产品、组件、组件或任何技术数据或软件，或出口到出口时需要出口许可证或其他政府批准的任何国家/地区。公司应向捷普提供所有许可证、认证、批准和授权，以允许捷普遵守有关产品发货和交付的所有进口和出口法律、规则和法规。[***]公司还应负责遵守有关产品进口到目的地国的任何法律或法规，并支付任何关税。
| 第9页 | 制造业服务协议 |
机密
9.设计或维修服务；美国政府合同。如果双方 同意捷普将为公司提供设计或维修(即保修外)服务，或为公司提供美国政府分包服务，或与出口管制产品相关或为出口管制产品提供服务(例如，《国际武器贸易条例》(ITAR)和《出口管理条例》(EAR))，则此类服务的条款和条件应在任何此类服务开始之前以双方同意的单独书面协议规定。FAR、DFAR或任何其他FAR补充条款均不适用于本协议。如果公司要求捷普在签署单独协议之前执行任何前述服务，捷普的服务将按原样提供，公司应对因此类服务和相应的交付成果或产品而产生的任何索赔或责任负全部责任。
10. 变更单、重新安排和取消、安全库存。
10.1.更改制造服务、包装 和运输规范和测试程序。公司可随时以书面形式要求更改制造服务、包装和运输规范及测试程序。捷普将分析所请求的变更，并向公司提供书面评估，评估所请求的变更将对成本、制造、进度、交付和实施产生的影响。公司将负责与任何接受的更改相关的所有费用。任何此类变更应记录在书面变更单中，并且只有在双方书面同意变更单的条款和条件(包括履行所需时间、成本和适用的交付时间表的变更)后才能生效。
10.2.产量增加。公司可随时以书面形式要求在未完成的建造计划中增加产品产量。捷普将分析该请求，并确定它是否能够在所需的交付期内满足所请求的增长。如果捷普能够满足要求的增加，它将向公司 提供新的生产计划，列出更改订单的预期交货日期。如果捷普未能在要求的交付期限内满足或满足公司要求的增产要求，捷普将在收到公司要求后五(5)个工作日内提供阻止捷普满足增产要求的书面理由。任何此类变更应记录在书面变更单中，并仅在双方书面同意变更单的条款和条件(包括履行、成本和适用的交付时间表所需的时间变更)后才生效。
10.3.产品配置更改和工程更改。公司可随时以书面形式请求对产品进行配置或工程更改。捷普将分析该请求，并确定它是否可以在所需的交付期内满足所请求的更改。如果捷普能够满足所请求的更改，它将在收到配置或工程请求通知后五(5)个工作日内向公司提供接受所请求更改的书面通知，以及任何额外成本和对交付时间表的预期更改。如果捷普无法在要求的交付时间范围内满足或遵守公司要求的更改，捷普将在收到公司的 请求后五(5)个工作日内提供阻止捷普以书面形式满足要求增加的原因。任何此类变更应以书面形式记录，并且只有在双方就变更的条款和条件达成书面协议后才能生效，包括履行所需时间、成本(包括根据原始建造计划手头或订购的材料成本)和适用的交付时间表的变更。
| 第10页 | 制造业服务协议 |
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10.4.对.的治疗过时/报废材料。收到公司关于工程更改或任何产品、组件或组件已过时或已达到以下标准的通知 生命周期结束捷普将在收到此类通知后的一段合理时间内，向公司提供一份书面分析，说明公司根据建造进度或建造进度预测，为生产该产品而购买或计划购买的组件和材料对捷普的责任。公司的责任应包括成品的价格和捷普的在制品成本(包括取消费用和费用)、安全库存组件和材料以及现有或在适用交货期内订购的组件和材料的成本。捷普将以商业上合理的努力帮助公司将责任降至最低，包括采取以下步骤：
| • | 只要在商业上可行，在合同允许的范围内减少或取消部件和材料订单， |
| • | 在合同允许的范围内退回所有组件和材料， |
| • | 尽一切商业上合理的努力向第三方销售组件和材料。 |
| • | 协助公司确定是否应完成、报废或装运当前正在进行的工作，因为 正在进行。 |
10.5.安全库存。捷普和公司同意，在某些情况下，捷普可能需要保留安全库存(包括零部件、组件和成品库存)，以便灵活处理。在适当的情况下，双方同意建立安全库存，捷普同意在双方商定的水平上持有安全库存。公司应对双方商定的安全库存负责，并将安全库存放入捷普的库存，双方将至少每季度审查一次安全库存水平，并将制定计划，以解决产生安全库存需求的问题，并尽快消除安全库存。
10.6.已重新安排交货时间 并取消订单。公司可根据本第10.6节要求捷普重新安排产品的交货日期并取消待定订单。延迟或加速交付订单(重新安排)或取消订单向公司收取的费用概述如下：
| 交货日期前几天 |
重新安排条款 |
注销责任 | ||
| 0-30天 | 在没有全额付款的情况下，公司不得在交货日期后30天内重新安排订单。 | 在未向捷普全额支付订单款项的情况下，公司不得取消在适用交货日期后30天内交付的订单。 | ||
| 从最初的熟食店日期算起31-60天 | 公司可以重新安排订单最多20%的交货时间，而无需承担额外责任，前提是重新安排的订单在原交货日期后三十(30)天内交货。 | 从适用的交货日期起30天至60天内取消任何订单，公司将被收取捷普公司100%的已发生费用。 |
| 第11页 | 制造业服务协议 |
机密
| 交货日期前几天 |
重新安排条款 |
注销责任 | ||
| 距离原定交货日期61-90天 | 公司可以重新安排订单的交货时间公司将收取100%至50%的订单费用，而不会产生捷普的任何额外责任，前提是该订单取消了60个以上，并且重新安排的订单在交货日期三十(30)天内从适用的交货日期起最多90天。 | 从适用的交货日期起超过60天至90天内取消的任何订单，公司将收取捷普公司100%的已发生费用。 | ||
| 自原定交货日起90天及以上 | 公司可以100%重新安排订单，而不承担额外责任 | 对于在适用交货日期前90天以上取消的任何订单，公司将不收取任何费用。 |
除上述费用外，公司还应负责因重新安排或取消而产生的所有库存储存费用。此类库存存储成本应按月计费，外加每月1.25%(1.25%)的利率，并适用于重新安排或取消订单的 库存。超过最大延期数量或期限(如上所述)的重新安排将被视为取消，并收取适用的取消费用。除上述费用和成本外，公司还应对捷普设备因重新安排或取消而闲置一段时间内的折旧(根据美国公认会计原则确定)承担责任，自终止或取消之日起最多六个月。[***]
10.7.节省成本 。在至少生产了1,000,000件产品后，捷普和公司将以商业上合理的努力进行合作，以确定为制造公司的产品节省成本的价格。各方将 就任何拟议的成本节约措施的实施达成一致。[***]
[***]
11.期限。本协议的期限自生效之日起生效，此后将持续五(5)年， 或直至根据第12条(终止)终止。尽管有上述规定，本协议第5、6、7、8、11、12.4、12.5、12.6、13、14、16、17、18、19和21条在本协议期满、取消或终止后继续有效。
12.终止费及终止费。
本协议可按如下方式终止：
12.1.为方便起见而终止合同。经双方书面同意，本协议可随时终止，或在一方向另一方发出不少于[***]
| 第12页 | 制造业服务协议 |
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12.2.因故终止合同。任何一方均可基于另一方对本协议条款的实质性违反而终止本协议，前提是被指控违反本协议条款的一方至少在预定终止日期 前三十(30)天收到书面通知，说明违约的性质。在此期间，重大违约方可纠正被指控的违约行为，如果该违约行为在该三十(30)天内得到纠正，则不会发生任何终止，本协议将继续按照其条款执行。如果此类违约未得到纠正，则应在通知中规定的终止日期终止。
12.3.因破产/无力偿债而终止。当一方发生下列任何事件时，任何一方均可通过书面通知另一方终止本协议，通知在收到后立即生效：
12.3.1指定接管人或托管人接管另一方的任何或全部资产，或另一方是否应为债权人的利益进行转让，或应扣押、执行或以其他司法方式扣押另一方的全部或大部分资产，且此类扣押、执行或扣押未在六十(60)天内解除；
12.3.2另一方根据《美国法典》第11条或任何其他类似法律自愿或非自愿地成为债务人，在非自愿程序的情况下，该程序在提交申请之日起六十(60)天内不被驳回。
12.3.3另一方的清算、解散或清盘，不论是否自愿、通过法律实施或其他方式。
12.4.终止合同的后果。如果本协议因任何原因终止，(I)公司不得免除 履行本协议项下关于支付捷普在本协议项下到期的所有款项的义务，包括终止生效日之前(包括终止生效日在内)捷普发生的费用、成本和开支，以及(Ii)双方不得 免除履行本协议项下各自在终止生效日生效的建造时间表的义务，但在根据第12.2条终止的情况下，终止方可 选择建造时间表项下的义务是否继续有效。
12.5。终止费。终止、终止或因任何原因取消本协议后，捷普应在终止生效之日起60天内向捷普公司提交终止费用发票，如下所述。捷普公司开具的 此类费用的发票应以捷普公司截至终止、到期或取消之日(终止生效日期)为止发生的成本计算，并应包括下列费用：(I)终止生效日期之后因终止、到期或取消而产生的成本；(Ii)捷普用于生产产品的所有设备的折旧费用；(Ii)根据美国公认会计原则，捷普专门为产品的制造、测试、设计或包装而购买的产品的制造、测试、设计或包装的所有设备的折旧费用。捷普将向公司提供所有合理必要的信息，以确认捷普因终止而承担的成本和开支。公司根据第12.5条支付终止费用的义务受捷普根据第12.6条规定的缓解义务的约束。如果捷普 不能按照第12.6节的规定降低成本，公司有义务支付捷普索赔的终止费用，如下所示：
12.5.1捷普在终止生效日期之前完成生产的产品的适用价格，根据尚未付款的已接受建造时间表(付款后立即交付给公司)；
| 第13页 | 制造业服务协议 |
机密
12.5.2根据捷普在终止生效日期前接受的建造计划购买或订购的材料购置成本、部件成本以及在终止生效日期时的部件和在制品成本的报销；
12.5.3捷普根据捷普接受的建造计划，在终止生效日期代表公司订购的零部件、材料和委外项目发生的合理取消成本；
12.5.4捷普的折旧 捷普专门为产品的制造、测试、设计或包装而购买的设备或工装的成本。公司应100%支付捷普已发生成本(减去折旧)的所有设备或工装应由捷普持有，由公司承担，公司可按原样、原地安排采购。
12.6.降低成本的责任。双方应真诚地作出商业上合理的努力，以减轻终止、失效或取消的费用。捷普应在商业上做出合理努力，取消所有适用的组件和材料采购订单，并通过退货积分计划减少组件库存，或将此类 组件和材料分配给其他公司计划(如果适用)，或在终止日期后九十(90)天内使用其他客户订单。
13.保密。
13.1.保密义务。为了保护双方的专有信息和技术， 双方同意，各方应对其自身的类似信息使用相同程度的谨慎，但不得低于合理程度，以保护另一方的专有信息和技术，并防止除本协议目的以外的任何专有信息和技术的使用。本第13条不对下列信息和技术的当事人施加任何义务：(A)在从披露方收到信息和技术之前，该方已知晓；(B)由于接收方没有过错而公开；(C)由接受方合法地从第三方收到，没有保密义务； (D)由披露方向第三方披露，不对第三方施加保密义务；(E)由接受方独立开发，没有违反本协议；或(F)由接受方在披露方事先书面批准的情况下披露。如果政府机构或法院要求一方披露专有信息和技术、本协议或本协议的任何部分，则该方同意 向另一方发出合理的提前通知，以便另一方可以寻求保护令或以其他方式对披露提出异议。
13.2.雇员、代理人和代表。接收方应仅允许接收方的员工、代理和代表访问专有信息和技术，这些员工、代理和代表(A)需要了解此类信息，(B)接收方已告知接收方在本协议项下的义务，以及(C)在合同或法律上受不披露和不使用义务的约束，这些义务至少与本协议中包含的义务一样严格。双方声明并向对方保证， 已就接收和披露机密或专有信息采取政策和程序，例如专有信息和技术与其员工、代理和代表。接收方 向披露方表示，接收方将促使其员工、代理人和代表维护和保护专有信息和技术的机密性。如果接收方的任何员工、代理人或代表未能遵守第13条的条款和条件，则接收方应将其视为违反本协议。
| 第14页 | 制造业服务协议 |
机密
13.3.期限和强制执行。本协议规定的保密义务应在本协议有效期内和本协议终止后的四(4)年内遵守。每一方都承认，违反本条款第13条的任何条款可能会给非违约方造成不可弥补的损害，而损害赔偿并不是足够的补偿。因此，非违约方可以提起诉讼，责令违约方停止违反这些规定的任何 和所有行为，这种补救应是累积的，而不是排他性的，并应是非违约方在法律或衡平法上有权获得的任何其他救济之外的救济。此类补救措施不应受制于第21.13节中规定的仲裁规定。
13.4.返还 专有信息和技术。在本协议终止、取消或到期时，接收方应应披露方的书面请求，将所有专有信息和技术(包括其所有副本)返还给披露方，或在披露方的指示下销毁该专有信息和技术。
14.知识产权；转让。
14.1.捷普现有的知识产权。每一方应保留对其各自现有知识产权的所有权利、所有权和所有权。在全额支付本协议项下所有到期和欠款的前提下，只要任何捷普现有知识产权被纳入产品，捷普将授予公司全球、永久、不可撤销、非独家、全额支付、免版税、不可转让、不可再许可的权利和许可，仅限于公司制作、使用、销售、提供、测试或分发产品和/或任何经修改、增强或 后续版本所合理需要的捷普现有知识产权；但不得根据本协议授予捷普制造工艺的任何许可证或其他权利。
14.2.贾比尔创造了知识产权。[***]公司特此授予捷普全球范围内的、非独家的、不可撤销的、全额付清的、免版税的权利和许可，以及授予捷普创造的知识产权[***]
14.3.公司知识产权。公司根据公司专有的信息和技术授予捷普全球范围内的非独家、全额支付、免版税、不可转让、不可再许可的权利和许可，以允许捷普履行本协议项下的义务，包括耗尽与本协议项下的制造服务相关的库存(以及计划和现有正在进行的工作)。
14.4.双方明确承认并同意：(I)根据第14条授予的许可受美国破产法第365(N)条的约束，作为知识产权许可，应被视为并被解释为适用《美国破产法》第365条的许可；以及(Ii)如果根据《美国破产法》提起诉讼的是提供许可的一方(下称许可方)或其任何附属公司，并且在这种情况下，根据《美国破产法》第365条拒绝了本协议，则被许可方可以行使365(N)条规定的所有权利，包括保留其根据第14条授予的许可在其许可项下的权利和全部利益。许可方在此进一步明确承认并同意，作为任何破产程序中的占有债务人，任何破产受托人，或许可方的任何继承人 应就适用《美国破产法》第365(N)条的目的，质疑将本协议下授予的许可定性为知识产权许可。
14.5.为免生疑问，公司负责获得产品所需的任何第三方许可证。
| 第15页 | 制造业服务协议 |
机密
15.故意删除。
16.弥偿。
16.1.结伴。公司声明并保证不知道对产品的任何专利、商标和版权的侵权或挪用，或任何潜在的侵权索赔。公司同意对捷普及其员工、子公司、关联公司、继任者和受让人提出的所有索赔、应付给第三方的损害赔偿、成本和开支，包括合理的律师费，给予赔偿、辩护并使其不受损害，这些索赔是由针对捷普及其员工、子公司、关联公司、继承人和受让人的任何第三方索赔(索赔)引起的，但以下列任何一项为基础(但不包括第16.2条所涵盖的任何索赔)：(A)产品、规格、公司专有信息和技术，或任何信息；捷普公司提供的和/或书面(包括通过电子邮件)要求的技术和工艺；(B)实际或据称不遵守材料声明要求；(C)(A)第(A)款中的任何项目侵犯或违反第三方的任何专利、版权或其他知识产权，以及(D)声称(A)款中的任何项目已经造成或将在未来造成任何类型损害的设计或产品责任。
16.2.贾比尔写的。捷普同意赔偿公司及其员工、子公司、关联公司、继承人和受让人因第三方针对公司及其员工、子公司、附属公司、继承人和受让人提出的任何第三方索赔而产生的所有索赔、损害赔偿、损失、成本和开支，包括合理的律师费，并使其不受损害，前提是(I)根据以下指控，捷普提供和使用的制造工艺侵犯或侵犯了第三方的任何专利、版权或其他知识产权；[***]
16.3.程序要求。受补偿方应立即向补偿方提供所有索赔和威胁的书面通知、对所有辩护和和解活动的独家控制权，以及与此相关的所有合理请求的协助。受补偿方可以自费聘请律师就任何此类索赔向补偿方提供协助，但如果由于与补偿方或其律师的利益冲突或因为该方不控制其根据本合同有义务赔偿的索赔的答辩而需要聘请该律师，则补偿方应承担此类费用。未经事先书面批准，赔偿方不得达成任何影响另一方权利或利益的和解， 不得无理扣留。
17.各方的关系。捷普应作为独立承包商履行其在本合同项下的义务。本合同包含的任何内容不得被解释为暗示双方之间的合伙或合资关系。双方无权代表另一方承担任何义务，但本协议明确规定的除外。未经对方事先书面同意，双方不得以对方名义与第三方签订任何合同。各方应履行本协议规定的义务，遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《反贿赂法》。
18.保险。各方应始终 为其企业和财产投保此类风险，此类风险通常由从事类似业务的合理审慎人员投保(包括危险保险和因人身或财产受损而投保的责任保险，并根据所有适用的工人赔偿法投保)。所维持的保险金额、限额和免赔额通常由从事相同或类似业务的人员承保。为支持其赔偿义务，公司应将捷普指定为其一般责任、汽车和工人赔偿保险单的附加被保险人，并同意该保险应作为主要保险 ，且不对捷普所持的任何保险进行缴费。本合同中没有任何关于保险的规定限制或增加了公司对捷普的赔偿。保险证书应在本协议签署后三十(30)天内提供，此后每年在本协议的周年日提供。
| 第16页 | 制造业服务协议 |
机密
19.宣传。未经另一方同意，任何一方不得在任何宣传或广告中提及本协议，也不得向任何第三方披露本协议的任何条款。尽管有上述规定，任何一方均不得在任何时候向任何政府或监管机构(包括美国证券交易委员会或任何其他外国证券交易所监管机构)提供任何根据法律、法规、规则或其他法律程序有义务披露的信息，只要另一方根据第13.1条事先获得关于此类披露的书面通知。任何一方仅在履行其义务和执行其在本协议项下的权利所必需的范围内，方可向其律师和会计师、供应商、客户和其他人披露本协议的存在及其条款。[***]
20.不可抗力。任何一方均不对因天灾、停电、停电、恶劣天气、火灾、爆炸、洪水、飓风、台风、龙卷风、地震、流行病、罢工、停工、部件短缺或材料短缺、减速、劳资纠纷、破坏、事故、生产设施破坏、暴乱或民间骚乱等超出其合理控制范围的任何原因而延迟履行或未能履行本协议规定的义务(付款除外)承担任何责任。政府或政府机构的行为，包括对该方造成重大不利影响的法律或法规的变更，以及美国政府的优先顺序或合同；前提是受此类事件影响的一方应立即将事件通知另一方(在任何情况下不得超过发现事件的十(10)个工作日)。如果因不可抗力情况导致延误的事件在不可抗力事件发生后六十(60)天 内未得到补救，则任何一方均可立即终止本协议。根据本协议第20条的规定，终止本协议不影响本公司向捷普公司付款的义务。
21.杂七杂八的。
21.1。通知。本协议项下的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应 通过个人递送、国家认可的隔夜快递(预付费用)、传真或电子数据交换(带电话确认)发送给双方，收件人地址如下：
| 给贾比尔的通知： | 捷普电路公司 | |
| 10560小马丁·L·金博士北街 | ||
| 佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716 | ||
| Facsimile:(____) | ||
| Attn: | ||
| 将副本复制到： | 捷普电路公司 | |
| 10560小马丁·L·金博士北街 | ||
| 佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716 | ||
| Facsimile: (727) 803-3415 | ||
| 收件人：总法律顾问 | ||
| 致公司的通知： | 瓷砖，Inc. | |
| 2121 S.El Camino Real，900套房 | ||
| 加利福尼亚州圣马特奥94403 | ||
| 注意：首席财务官 | ||
| 第17页 | 制造业服务协议 |
机密
| 将副本复制到： | 瓷砖，Inc. | |
| 2121 S.El Camino Real，900套房 | ||
| 加利福尼亚州圣马特奥94403 | ||
| 发信人：董事制造运营 | ||
21.2。律师费和费用。如果为强制支付或履行双方之间的任何义务、协议或契约，或为违反本协议项下的任何义务、协议或契约确定损害赔偿，或通过起诉或辩护方式获得本协议下的任何其他适当救济，而产生律师费或其他费用，胜诉方有权向另一方追回其合理的律师费和费用，包括任何上诉费和费用、费用、执行或收取此类判决或裁决的费用和任何其他给予的救济。
21.3.修正案。本协议双方之间的任何交易过程都不应对本协议的任何条款进行修改、修改或更改。本协议不得在任何方面进行修改、修改或更改，除非由强制执行该更改的一方签署的书面协议。在符合第21.3条规定的情况下，双方可不时签订补充书面协议，以便在本协议中添加任何规定或以任何方式改变双方在本协议或本协议任何附表下的权利和义务。双方签署的任何此类补充书面协议对双方均具有约束力。
21.4。部分无效。只要有可能，本协议的每项规定应以适用法律规定的有效方式进行解释。如果一项规定被适用法律禁止或无效，则该规定仅在被禁止或无效的范围内无效，而不会使该规定的其余部分或本协议的其余规定无效。
21.5。钱。本协议中提及的所有款项应被视为 指美利坚合众国的合法资金，
21.6%。整个协议。本协议、附表以及本协议所附或引用的任何附录，构成双方就本协议主题达成的协议的完整和排他性声明，并由 和双方之间取代和取代所有先前的协议和谈判。各方承认并同意，本协议的任何一方除在本协议中或在本协议附件或引用的任何附录中明确规定外，未作出任何协议、陈述、保证或附属承诺或诱因，并且在执行本协议时不依赖于任何其他协议或文件，或任何口头声明或行为。这些致谢和协议是合同性质的，而不仅仅是独奏会。如果本协议的规定与本协议的任何附表以及本协议所附或引用的任何附录之间有任何不一致之处，应以本协议的规定为准，除非另有明确规定，由双方以书面形式签署。双方表格上预印的语言，包括采购订单，不应构成本协议的一部分，并应被视为不可执行。
21.7。约束效应。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力；但是， 未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让、委托或转让本协议或其在本协议项下的任何权利或义务；但任何一方均可在未经同意的情况下，将本协议转让给与合并、合并或出售其全部或几乎所有业务或资产有关的继承人，但受利益继承人同意完全承担转让方在本协议项下的所有义务的约束。任何声称未经同意的转让均为无效，尽管有上述规定，捷普有权在未经公司事先书面同意的情况下转让其在本协议项下收取款项的权利。
| 第18页 | 制造业服务协议 |
机密
21.8。弃权。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应被视为或构成对相同或任何其他违反本协议规定的持续放弃或放弃。
21.9。标题。本协议中包含的标题仅为方便或参考而插入，在 中不得定义、限制、扩展或描述本协议的范围或其任何条款的意图。
21.10. 施工。由于双方都参与了本协议的起草工作，因此不适用对任何一方不利的解释推定。本协议以英语编写，其解释应由英语控制。此外，本协议项下要求或允许发出的所有通知，以及双方之间关于本协议的所有书面、电子、口头或其他通信均应使用英语。
21.11.章节参考。所有对章节或时间表的引用应被视为对本协议和本协议附件中的章节的引用，除非此类引用明确提及另一份文件。凡提述条文之处，须当作亦提述该等条文的所有第(如有的话)款。
21.12.营业日。如果本协议规定的任何期限在星期六、星期日或美国法定假日或银行假日到期，则该期限应延长至下一个工作日。
21.13.争议 解决方案。
21.13.1双方应在接到争议通知后二十(20)个工作日内，以真诚的方式解决争议。此类努力应包括将此类争端升级至每一缔约方的公司高级官员级别。
21.13.2除第13条所述外，如果当事各方不能在上述二十(20)个工作日 期限内解决任何此类争议，则应将该事项提交仲裁解决，仲裁将通过向美国仲裁协会(AAA)纽约纽约区域办事处提交申请的方式启动。
21.13.3争议将由根据AAA规则任命的三名仲裁员组成的小组审理和裁决。所有仲裁员必须在解决涉及电子制造和设计服务的纠纷方面拥有丰富的经验，
21.13.4在选定仲裁员后的十五(15)个工作日内，双方当事人应将其主张提交仲裁员裁决。仲裁员应在当事人向仲裁员提出仲裁请求后十(10)个工作日内出具书面意见。在争议事项在本协议中全部或部分规定的范围内，仲裁员应在适用的范围内遵守这些规定，如果仲裁员发布的裁决、命令或裁决中没有欺诈、严重不当行为或法律错误，仲裁员的书面决定应是终局的，并对各方当事人具有约束力。仲裁程序的胜诉方有权收回其合理的律师费、费用和费用，包括与差旅有关的费用。尽管有上述规定，任何一方均可在任何时间立即向任何有管辖权的法院提出关于知识产权侵权或违反保密的强制令或其他衡平法救济的索赔。
| 第19页 | 制造业服务协议 |
机密
21.13.5本协议中包含的任何内容(包括但不限于前述第21.13.1至21.13.4节)不应剥夺任何一方在发生真正的紧急情况或预期的不可弥补的损害时，向有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法救济的权利，且尽管双方之间进行了任何讨论或任何仲裁程序，此类诉讼仍可提起并维持。
21.14. 其他文件。双方应采取所有此类行动，并签署为实现本协定的目的而可能需要的所有此类文件，无论本协定是否有明确规定。
21.15.对应者。本协议可通过传真签署，并以一份或多份副本交付，每份副本应被视为正本，所有副本加在一起应被视为一份协议。
21.16.管辖法律和司法管辖权。本协议及其条款的解释应受纽约州法律管辖，不适用法律冲突原则。《联合国国际货物销售合同公约》的规定不适用于本协定。双方特此同意，对争议拥有专属管辖权的州法院和联邦法院应设在纽约州纽约县。
故意将页面的其余部分留空
| 第20页 | 制造业服务协议 |
机密
双方委托其正式授权的代表签署本协议，特此为证。
| 瓷砖，Inc. | 捷普电路有限公司 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/大卫·库珀 |
由以下人员提供： | /s/Ram Dornaca | |||
| 签名 | 签名 | |||||
| 姓名： | 大卫·库珀 |
姓名： | 拉姆·多纳卡 | |||
| (印刷本) | (印刷本) | |||||
| 标题： | 首席财务官 |
标题： | 董事高级事业部 | |||
| 日期： | March 8, 2017 | 日期： | 3/8/2017 | |||
| 捷普电路(新加坡)有限公司 | ||||||
| 由以下人员提供： | /s/史蒂文·霍多 | |||||
| 签名 | ||||||
| 姓名： | 史蒂文·霍多 | |||||
| (印刷本) | ||||||
| 标题： | 高级副总裁捷普 | |||||
| 日期： | 14 March 2017 | |||||
| 第21页 | 制造业服务协议 |
机密
附表1
至制造服务协议
在捷普和公司之间
工作说明书和/或规范
| • | 产品说明： |
| • | 规格： |
| • | NRE成本： |
| • | 组件和材料要求： |
| • | 测试程序 |
| • | 包装和运输规范 |
| • | 组件供应商： |
| 第22页 | 制造业服务协议 |