美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案：

表格10

证券登记通用表格

依据《公约》第12(B)或(G)条

1934年《证券交易法》

Life360，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		26-0197666
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
布莱恩特街539号，402套房
加州旧金山		94107
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

Tel: (415) 484-5244

副本发送至：

格雷戈里·海贝尔，Esq. 徐丽诗，Esq. 玛莎·莫吉列维奇，Esq. Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP 奥里克大厦 霍华德街405 加利福尼亚州旧金山，邮编94105 Telephone: (415) 773-5700		克里斯托弗·赫尔斯 首席执行官 生活360，Inc. 布莱恩特街539号，402号套房 加利福尼亚州旧金山，邮编：94107 Telephone: (415) 484-5244

根据该法第12(B)条登记的证券：

无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股票面价值0.001美元

(班级名称)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴增长公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

目录

项目1.业务			1
第1A项。风险因素			26
项目2.财务信息			83
项目3.财产			136
项目4.某些受益所有人的担保所有权和管理			137
项目5.董事和执行干事			139
项目6.高管薪酬			143
项目7.某些关系和相关交易，以及董事独立性			153
项目8.法律程序			154
项目9.注册人S普通股的市场价格和股息以及相关股东事项			155
第10项.近期出售未登记证券			157
第11项.拟注册的注册人说明			158
项目12.对董事和高级职员的赔偿			164
项目13.财务报表和补充数据			164
项目14.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧			165
项目15.财务报表和证物			165

i

解释性说明

Life360，Inc.根据1934年修订的《证券交易法》(The Exchange Act)(《证券交易法》)，以表格10的形式提交这份《证券登记通用表格》(此注册声明)，以根据《交易法》第12(G)节登记我们的普通股，包括所有与我们的象棋存托权益(CDI)相关的普通股，每股票面价值0.001美元(即普通股)。一旦本注册声明生效，本公司将受制于交易所法案第13(A)节的要求，包括据此颁布的规则和条例，其中将要求本公司提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和 8-K表格的当前报告，并且本公司将被要求遵守交易所法案适用于根据交易所法案第12(G)节提交注册声明的发行人的所有其他义务。证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含本节提到的报告。网站上包含的信息不构成本注册声明的一部分。我们在本注册声明中包括了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

在本注册声明中，除非上下文另有说明，否则以下条款：

•

？We、？Us、？Life360？和？Company？是指特拉华州的公司Life360，Inc.及其子公司；

•

？美元或美元？是指美元；

•

？澳元或澳元是指澳元；

•

？活跃用户？指完成注册后打开Life360应用程序的成员；

•

？ARPPC？指的是每个支付圈的平均收入，即我们在所列期间的收入除以同期的平均支付圈；

•

·澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所；

•

？平均支付圈数的计算方法是：将截至期间开始的支付圈数与截至期间结束的支付圈数相加，然后除以2；

•

·董事会是指Life360，Inc.的董事会；

•

《附则》是指Life360，Inc.修改和重述的附则；

•

·CDI？指国际象棋存托权益；

•

国际象棋指的是票据交换所电子分册系统；

•

？圈子？指的是成员在Life360平台上创建的私人群，允许成员通过位置分享、消息传递和签到等圈子特有的功能，与圈子内的其他成员保持联系；

•

？GAAP？指的是美国公认的会计原则；

•

？Jiobit？是指Jio，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是Life360，Inc.的全资子公司；

•

？Jiobit收购是指Life360，Inc.于2021年9月收购Jio，Inc.；

•

？Life360平台是指Life360产品和服务套件，包括Life360移动应用程序和相关第三方服务，但不包括Tile和Jiobit产品；

•

？Life360服务是指Life360产品和服务套件，包括Life360、Tile和Jiobit移动应用程序以及相关的第三方服务；

•

？MAU？指Life360平台的月度活跃用户；

•

？会员群是指在给定月份内下载Life360应用并注册 Life360平台的一群成员；

•

？会员？是指适用的Life360服务的用户；

•

？付费圈？指订阅所覆盖的圈；

II

•

？Premium Membership是指Life360平台通过基于订阅的产品提供的全套高级服务，包括Life360白银、Life360金牌和Life360白金；

•

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

•

？股东是指本公司普通股的实益权益持有者，包括我们CDI的所有普通股；

•

？订户？是指购买了任何Life360服务订阅的人；

•

？订阅？是指对任何Life360服务的付费订阅；

•

？Tile，Inc.是指Tile，Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是Life360，Inc.的全资子公司；以及

•

？Tile收购是指Life360，Inc.于2022年1月收购Tile，Inc.。

三、

前瞻性陈述

本注册声明包含前瞻性声明，这些声明基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。本注册声明中有关风险因素、生命360管理对财务状况和经营结果的讨论和分析、瓷砖管理对财务状况和经营结果的讨论和分析、经营状况和经营结果的讨论和分析以及本注册声明中其他部分的陈述均含有前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 以下词汇来识别前瞻性陈述：可能、应该、预期、预期、意图、寻求、相信、估计、预测、潜在、继续、思考、可能或否定这些术语或其他类似术语，但并不是所有前瞻性表述都包含这些词汇。

这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为本注册声明中包含的每个前瞻性声明都有合理的基础，但我们提醒您，这些声明是基于截至本注册声明日期我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。 本注册声明中的前瞻性声明包括但不限于以下声明：

•

我们有能力进一步渗透我们现有的会员基础，并保持和扩大我们的会员基础；

•

我们对未来财务业绩的预期，包括我们对收入、收入成本和运营费用的预期，以及我们实现或保持未来盈利能力的能力；

•

我们市场竞争加剧的影响以及我们在行业中有效竞争的能力；

•

我们有能力维护我们品牌的价值和声誉；

•

我们的业务计划以及有效管理我们的增长和满足未来资本需求的能力；

•

我们的行业、业务以及我们经营的市场的预期趋势、发展和挑战 ；

•

我们有能力成功收购和整合公司和资产，包括Tile和Jiobit，并通过战略收购和合作伙伴关系扩大 并使我们的业务多样化；

•

我们的市场机会，包括我们总的可寻址市场和可服务的可寻址市场；

•

市场接受我们的位置共享服务、跟踪产品和数字订阅服务；

•

我们预测市场需求或开发新产品和服务或增强现有产品和服务以满足这些需求的能力；

•

我们有能力增加我们产品和服务的销售额；

•

我们开发新的盈利功能并改进现有功能的能力；

•

与中华人民共和国(中华人民共和国)和马来西亚(我们的主要制造商工厂所在的马来西亚)的法律制度有关的不确定性以及马来西亚供应链中断的影响；

•

季节性趋势对我们经营结果的影响；

•

我们对与第三方关系的期望；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

经济低迷或经济不确定性对消费者可自由支配支出以及对我们的产品和服务的需求的影响；

四.

•

我们有能力遵守目前适用于我们在美国和国际上的业务的法律和法规，包括数据隐私和安全、消费者保护、位置共享、物品跟踪、目标锁定和儿童隐私保护；

•

我们有能力识别、招聘和留住技术人员，包括高级管理层的关键成员；以及

•

经济和行业趋势、预期增长或趋势分析。

您应参考本注册声明中的风险因素部分，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本注册声明中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，现有的风险和不确定性可能变得更加重大，我们无法预测可能对本注册声明中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本注册声明之日向我们提供的信息，尽管我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是重大的。 鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证 。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

v

市场和行业数据

在本注册声明中，我们引用了有关我们竞争的行业和市场以及我们的竞争地位的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得了这些信息和统计数据，包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源。本注册声明中包含的一些数据和其他 信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算源自我们对公司内部研究、调查和独立来源的审查和解释。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为它们 通常表明这些行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究、调查和估计是可靠的，但此类研究、调查和估计尚未得到任何独立来源的核实。此外，由于各种因素，包括风险因素中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅前瞻性声明。因此，您应该知道本注册声明中包含的市场、排名和其他类似行业数据, 而基于这些数据的估计和信念可能并不可靠。我们不能保证本注册声明中包含的任何此类信息的准确性或 完整性。

Life360在本注册声明中其他地方引用的市场份额指标是我们通过将Life360应用程序与提供位置共享、儿童安全或家庭位置安全服务的其他17个应用程序(类似应用程序)进行比较而制定的衡量标准。我们使用 data.ai获取了Life360应用和每个可比应用在2021年1月至2021年12月期间的全球收入相关信息。为了根据营收得出Life360的市场份额，我们将data.ai提供的Life360营收 (反映data.ai的市场估计，也适用于data.ai为可比应用提供的营收估计)作为Life360应用总收入的百分比，再加上上述期间货币化的 可比应用中的12个应用。我们基于收入的全球市场份额不包括未货币化的应用程序，因为当应用程序未货币化时，data.ai不提供收入信息。其中包括：Find My、GLAMPESS、Google Family Link、Verizon FamilyBase和Zenly。我们从data.ai收到的指标反映了data.ai的市场估计，而不是来自各个应用程序所有者的认证数据，我们提供的市场份额指标是基于Life360使用data.ai提供的数据确定的计算、统计或分组。

商标、服务标志和商品名称

我们拥有本注册声明中使用的商标和专利的专有权利，这些商标和专利对我们的业务非常重要，其中许多是根据适用的知识产权法注册的。本注册声明还包含其他公司的商标、商号、服务标记和版权，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本注册声明中提及的商标、商标名、服务标记和版权可能不会出现在^®” or “^™但此类提及并不意味着我们或其所有人不会在适用法律下最大限度地主张我们的权利或他们的权利(如适用)。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号、服务标记或版权，以暗示与任何其他公司的关系，或我们的背书或由任何其他公司赞助。

VI

项目1.业务

概述

Life360是领先的 技术平台，基于家庭安全和位置共享应用市场的市场份额，定位对家庭最重要的人、宠物和事物。Life360正在创建一个集家庭、技术和安全于一身的新类别，以帮助保持家庭联系和安全。我们通过围绕位置共享、移动性、驾驶和协调构建的移动本地订阅服务提供安全服务。2021年，我们估计美国每10个家庭中就有一个使用Life360平台，平均而言，我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员每天使用该服务进行协调和交流的次数超过15次。我们还为家庭最担心的问题提供保险，从驾驶安全到个人SOS，身份盗窃保护等。没有什么比家庭更重要，我们帮助世界各地的家庭在生活中不可预测的时刻安心 。

我们在2007年创办了Life360，我们的愿景是，家庭将需要一个专门的安全会员，其中包括跨越家庭每个生命阶段的一套安全服务。我们首先在谷歌Android平台上创建了首批基于智能手机的位置应用程序之一。从那时起，我们一直在不断扩展我们的产品，并从一个应用程序 演变为一个更广泛的平台。由于我们的创新，我们是针对家庭安全和位置共享应用市场的应用领域的领先者。过去三年，我们在美国苹果应用商店的社交网络类别下载量平均排名前七。

今天，技术允许家庭比以往任何时候都更多地通过数字连接， 为我们提供的服务类型释放了巨大的机会。我们的平台为我们提供了全球大量的成员受众，并深入了解他们的人口统计和需求，包括他们的家庭成员是谁，他们的日常习惯和更广泛的需求。这种理解使我们能够向消费者提供差异化的价值主张。利用我们对会员的信任和我们对他们日常生活的洞察，我们能够根据家庭需求定制 产品，并提供不断增长的相关服务套件。

我们的目标是成为全球家庭安全和位置共享中心的占主导地位的数字品牌。根据截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的收入，Life360在全球家庭安全和位置共享应用市场的市场份额分别约为65%和66%，截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的三个月，Life360在美国有11至22岁孩子的父母中的品牌知名度分别超过39%和42%。有关我们如何计算市场份额的更多信息，请参阅市场和行业数据。截至2022年3月31日，Life360平台拥有3800多万会员和130多万付费圈子，可通过Apple App Store在170多个国家下载，通过Google Play Store在130多个国家下载，其中约七分之一的美国会员是付费圈子成员。此外，我们的Tile产品是根据截至2022年3月31日的商品跟踪器市场份额查找 商品的领先跨平台品牌，自推出以来已售出超过5000万台设备，截至2021年12月31日的年度总订户超过478,400人。

我们的收入主要来自在Life360、Tile和Jiobit三个品牌之间销售订阅以访问我们的服务。与2021年9月之前或之前注册的成员相比，我们在Life360平台上的净用户收入保留率超过100%(基于截至2022年3月31日的6个月的平均月度收入)，证明了我们为用户创造价值并在整个用户群中保留和扩大使用量的能力。这种使用量的增加也使我们能够推动ARPPC的增长，ARPPC是衡量我们付费圈子的一个指标。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，我们将ARPPC从75.92美元增长到87.66美元，增长了15%。在截至2021年12月31日至2020年的几年间，我们将ARPPC从69.14美元增长到80.22美元，增长了16%。随着我们继续增加我们的产品供应，进入新的市场，并推动国际扩张，我们的目标是继续增长我们的ARPPC。

此外，在截至2022年3月31日的三个月中，我们约有16%的收入来自间接收入，在截至2021年12月31日的年度中，我们的收入约占22%。间接法

1

收入包括销售我们成员群的数据洞察力和第三方产品和服务，包括通过我们平台内的目标美国存托股份。例如，我们通过在Life360平台内展示车险产品来产生收入。

我们会员的数据隐私仍然是我们业务的核心。2022年，我们同意与Placer.ai(Placer)建立新的数据合作伙伴关系，以转向仅销售聚合数据洞察。我们正在逐步结束我们的传统数据销售合作伙伴关系，并将 过渡到聚合数据销售模式，以加强对我们成员的隐私保护并降低业务风险。我们将继续通过销售第三方产品和服务获得间接收入，包括通过我们平台内的美国存托股份。为了与我们的愿景保持一致，并与聚合数据销售模式保持一致，我们正在探索未来的方法，通过允许我们的 合作伙伴在获得成员明确、肯定的选择加入同意的情况下使用他们的数据，使成员能够利用有吸引力的优惠和机会。

我们最近通过收购Tile和Jiobit，实现了成为最值得信赖的家庭安全品牌的目标。Tile是一家与平台无关的全球物联网领先者，Jiobit是一家为幼儿、宠物和老年人提供可穿戴定位设备的供应商。我们预计将继续扩展我们在数字平台上的产品，这些平台正迅速成为日常生活的一部分，包括但不限于联网设备、可穿戴设备、智能助理、台式机和信息娱乐系统。随着我们 继续推动创新，随着数字原生家庭成为常态，我们相信我们处于有利地位，能够成为全球家庭安全和位置共享的主导数字品牌。我们的长期愿景将Life360 从基于位置的服务扩展到一个单一的枢纽，家庭可以在这里发现、访问和购买与安全、移动或日常安心相关的更广泛的服务(例如，老年人监护、保险和家庭安全)。

我们引人注目的财务状况的特点是高增长、强劲的付费会员保留率、经常性收入和高效的客户获取 ，这些都推动了强劲的历史增长。我们有一个高效的推向市场模式，其中有机的口碑推动了我们大部分的会员收购。Life360平台在免费增值模式下运营，我们的服务向会员免费提供，而额外功能则通过高级会员 提供。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，Life360产生了：

•

总收入分别为5,100万美元和2,300万美元；

•

净亏损分别为2520万美元和390万美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，Life360产生了：

•

总收入分别为1.126亿美元和8070万美元；以及

•

净亏损分别为3360万美元和1630万美元。

截至2021年12月31日的年度，在实施Tile收购后，我们在形式上产生了：

•

总收入2.182亿美元；以及

•

净亏损7840万美元。

我们的竞争优势

•

领先的家庭安全和位置共享平台。Life360是家庭安全和位置共享领域的领导者，根据截至2022年3月31日和截至2021年12月31日的收入，家庭安全和位置共享应用程序市场的全球市场份额分别约为65%和66%。有关我们如何计算市场份额的更多信息，请参阅市场和行业数据。2021年，我们估计，美国约有十分之一的家庭使用Life360平台来保护对家庭最重要的人、宠物和东西 。由于我们的创新，我们在美国Apple App Store的下载量平均排名前七

2

过去三年的社交网络类别。Life360是排名最高的社交网络和生活方式移动应用之一，截至2022年3月31日在美国苹果应用商店和Google Play商店排名前七。由于应用商店排名极大地影响了消费者下载应用的决定，我们相信我们在应用商店的高排名将推动Life360获得强劲的有机会员。

•

强大的网络效果。截至2022年3月31日，Life360已经在Life360平台上建立了一个受到超过3800万会员和全球超过130万支付圈委托的品牌，以保障他们家人最重要的出行安全。我们已经建立了一个等同于家庭安全和位置共享的品牌，在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的三个月里，超过39%和42%的人在美国有11至22岁孩子的父母中帮助提高了品牌知名度。我们的品牌知名度和口碑在截至2021年12月31日的一年中，在我们的应用程序可供下载的国家/地区中，病毒导致87%的注册为有机成员，客户获取成本较低，并且能够通过最低限度的付费营销实现增长。我们相信，我们处于有利地位，能够继续推动我们不断增长的一系列服务的采用。

•

高度参与度和忠诚度高的会员基础。我们相信，正是我们的会员经验使Life360 成为家庭安全和位置共享领域的领先者。我们的会员对Life360服务的参与度很高。2021年，我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员平均每天使用Life360平台超过15次 次。我们能够推动会员参与度的关键是我们对会员的深入数据洞察，这使我们能够识别与购买活动相关的特定生活转折点。我们的会员基础在我们的平台中根深蒂固 随着更多的会员家庭成员加入Life360平台，他们能够越来越深入地了解他们圈子的活动，这是任何其他社交网络都无法复制的。这些 因素的结合为我们带来了显著的竞争优势。

•

强大的飞轮推动了有机会员的增长和订户转化。我们强大的品牌知名度和信任通过口碑获得客户，随着会员邀请新会员加入我们的平台，我们受益于我们订阅会员模式推动的强大产品病毒度和忠诚度。我们在Life360平台上的会员从2019年3月的2090万增长到2022年3月的3830万，复合年增长率(CAGR)增长了22%，同期我们的付费圈子从70万增长到130万以上，复合年增长率增长了24%。根据截至2022年3月31日的六个月的平均月度收入，我们在Life360平台上的订户净收入保留率超过100%，而在2021年9月之前或之前注册的成员队列则为100%。我们的付费转换 反映了订户在首次注册Life360平台后的第一个月内转换为付费订阅。在美国，在截至2022年3月31日的三个月中，我们的付费转换率从截至2021年3月31日的三个月的平均1.6%和截至2021年12月31日的年度的2%继续提高到平均2.2%的付费转换率，而截至2020年12月31日的年度的平均付费转换率为1.1%。随着我们的平台扩展以适应不断增长的会员基础，这种增长推动了点对点网络效应和数据驱动的洞察力，进一步改善了我们向会员提供的目标产品。例如，我们深入了解了美国十分之一的驾车里程，使我们能够更好地了解驾驶行为，并根据个人需求建议定制的保险产品。

•

具有广度和深度功能的全面产品套件。自2016年以来，我们在为家庭安全和位置共享专门构建的平台上投入了超过1.75亿美元的研发资金。我们独特的技术涵盖了广泛的服务，从紧急援助到身份盗窃保护再到电话保险，适用于从孩子到祖父母的每个家庭成员。我们正在不断地为我们的家庭拓展我们的平台。我们相信，我们对Tile和Jiobit的收购将通过改善整体用户体验来推动进一步的增长和转换。我们的服务组合将人、宠物和事物的软件和查找功能整合到一个统一的平台中。

3

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与系统和设备无关，具有操作系统(OS)中立性和互操作性。Life360产品套件与系统和设备无关，提供独特的跨平台竞争优势，尤其是在Android密集型区域。无论每个家庭成员可能选择使用什么平台和设备，我们的产品和服务都能为家庭无缝工作。我们相信，通过我们的互操作方法，我们将继续受益于日益增多的互联设备。

•

由经常性收入驱动的可扩展业务模式。我们相信，我们拥有高度可扩展的业务模式，可以最大化我们的收入并最大限度地降低我们的成本。我们订阅业务的经常性，加上强大的Payment Circle留存，提供了可观的短期收入可见性，而我们的无偿会员基础充当了一个高效的订户获取漏斗。

•

创始人领导的经验丰富的管理团队。Life360的领导团队由经验丰富的高管组成，在扩展消费者技术和订阅业务方面有着良好的业绩记录，由我们的联合创始人兼首席执行官Chris Hulls领导。我们团结一致，专注于我们的机会，为家庭打造最值得信赖的技术品牌。

我们的 增长战略

我们打算实施以下增长战略：

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在新的和现有的市场中发展会员。Life360在美国有强大的立足点(我们估计2021年在美国每10个家庭中就有一个使用Life360平台)，并且拥有庞大且不断增长的国际会员基础。截至2022年3月31日，Life360应用程序可通过Apple App Store在170多个国家下载，通过Google Play Store可在130多个国家/地区下载。我们的会员是我们最好的收购引擎，我们相信口碑推荐将继续 推动Life360强劲的新会员增长。我们计划通过增加对国际营销和品牌知名度的投资、招募会员计划以及在这些地区提供免费的数据泄露警报等新功能来推动进一步的市场渗透。2021年12月，我们在加拿大推出了Life360平台的第一个非美国全服务会员服务，并计划继续在其他市场推出这一服务，如英国(英国)、澳大利亚和欧洲。我们对Tile的收购与系统和设备无关，在截至2021年12月31日的9个月中，其16%的硬件净收入来自美国以外的地区，这有可能显著加快我们的国际增长路线图，特别是在Android密集型地区。

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提高从免费会员到付费订阅的转换。截至2022年3月31日，美国付费圈中的MAU约占我们约2500万美国MAU的14%，截至2021年12月31日，美国付费圈中的MAU约占我们约2400万美国MAU的14%，这为额外的付费转换提供了强大的 跑道。我们了解我们的服务对会员日常生活的深刻影响。2021年，我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员平均每天使用该服务的次数超过15次 。我们的订户转化的主要战略是继续投资于我们的产品，满足高标准的服务，使我们的成员能够依赖我们，并加深我们与我们的成员基础的接触。

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增加我们的用户群的货币化。随着我们的会员增加对我们 服务的参与度，我们不仅看到更高的付费订阅转化率，而且随着我们的会员转向价格更高的订阅层，每个会员的平均收入也会更高。除了我们的免费会员外，我们还提供高级会员资格，包括Life360银牌、Life360金牌和Life360白金。我们最近对Tile和Jiobit的收购旨在提升Life360订阅的价值主张，为增加追加销售创造机会。同样，Life360提供的驱动器 增加了Tile和Jiobit高级层的追加销售机会。？请参阅我们的产品？瓷砖订阅选项和？我们的产品？Jiobit？Jiobit订阅选项。我们计划将我们的服务套件扩展到位置和安全之外，以满足从儿童到空巢老人再到老年人的整个生命阶段的家庭需求。

4

•

在新的用例中追求有纪律的扩展，包括进入新的垂直市场。产品创新 是我们平台的核心，随着我们继续利用我们的核心技术提供更多服务，扩展到更多的家庭生活阶段并进入新的垂直市场，我们将加强对消费者的价值主张。我们 利用从我们的平台产生的洞察力来进一步增强我们的产品。虽然我们目前主要通过订阅赚钱，但我们打算通过利用我们对会员的信任和我们收集的有关他们日常生活的见解来扩展到新的收入来源。例如，我们正在开发我们的潜在客户，以与环境相关的方式将合作伙伴的产品提供给成员，而不是感觉像广告。目前，Life360的潜在客户生成仅限于在会员表示有兴趣通过点击应用程序内的广告来接收此类优惠后，在Life360服务中显示汽车保险优惠。未来，Life360可能会考虑通过潜在客户开发，为会员提供除汽车保险以外的更多第三方解决方案。

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评估战略收购机会。通过收购Tile和Jiobit，我们计划 利用我们的平台为宠物、老年人护理和家庭最重要的事情带来更多机会，进入新的垂直市场。这些收购在加速我们的平台愿景、推动增长和提供价值方面取得了成功。我们可能会有选择地寻求收购，以加快我们未来的平台机会，专注于支撑我们规模和竞争优势的差异化领域。

我们的机遇

我们相信，我们的市场机会得到了推动Life360服务需求的几个长期顺风的支持。

对我们有利的行业趋势

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互联设备的普及率增加。今天，互联设备广泛涌现，使人们能够始终保持连接并管理日常生活。数字采用的代际变化进一步加速了这一趋势，儿童在更小的年龄使用数字技术，而人们在生活的所有阶段使用技术。这些互联设备提高了基于位置的功能的可用性，并为消费者提供了新的用例，包括个人和设备跟踪。

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转向基于移动应用的体验。消费者 期望用户友好、按需、移动优先的体验，提供便利、功能、安全和控制。根据联合市场研究公司的预测，全球移动应用市场预计将以18%的复合年增长率从2021年的1,760亿美元增长到2027年的4,070亿美元。

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更广泛地采用和期望位置共享。社交媒体应用程序帮助提高了人们对基于位置的服务的认识，并为通信、社交协调和旅行等广泛的消费者应用程序实现了用户之间位置共享的常态化。位置服务的增长预计将受到位置安全、驾驶安全、数字安全和紧急援助等领域创新的进一步推动。根据Technavio的数据，全球基于位置的服务市场预计将从2021年的300亿美元增长到2025年的1000亿美元，年复合增长率为35%。

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更加重视新冠肺炎后的安全和协调。随着世界通过新冠肺炎移动，家庭正在恢复正常的日常活动，包括孩子返回学校，增加旅行，以及 出门在外活动和体验。我们相信，家庭在这样做的同时，越来越注重加强安全。位置共享和跟踪提供了一种增强安全性以保护家庭成员的方法，即使家庭成员分散在不同的地点和活动中，也可以提供安心和协调。

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采用基于数字订阅的服务的增长。基于数字订阅的服务在全球范围内越来越受欢迎，几乎颠覆了从零售到媒体再到酒店的所有行业。由于订阅服务提供的价值、便利性和个性化体验，消费者正在接受这些服务。

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潜在市场

凭借我们基于位置的技术作为支柱，以及我们创建最值得信赖的家庭安全品牌的整体方法，我们直接进入了几个大型全球行业。

我们目前的潜在市场包括我们目前正在服务的行业，我们正在积极地 增长或投资这些行业。我们估计我们的全球可服务潜在市场价值为550亿美元，包括位置共享、撞车和路边协助、身份盗窃保护以及宠物和儿童位置共享设备的垂直市场，此外还包括物品跟踪方面的其他机会(目前尚未包括在550亿美元的可服务可定位市场中)：

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位置共享。位置共享和相关的安全功能是我们服务的核心支柱， 通过了解位置活动、接收通知、通过消息进行协调和发送紧急警报，为家庭提供安心。根据Technavio的数据，Life360服务允许会员访问动态位置数据，是2021年预计300亿美元的基于位置的服务市场的一部分，预计到2025年将以35%的复合年增长率增长到1000亿美元。

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物品跟踪。Tile是快速增长的智能跟踪器行业的先驱。近年来，随着客户在日常生活中越来越多地使用这项技术，市场出现了强劲的增长，例如：寻找丢失的钥匙；提醒他们是否已经离开笔记本电脑去上班；定位丢失的行李；或跟踪儿童的夹克，等等。在日常生活变得更加忙碌的时候，智能追踪器市场有助于解决日常痛点，即丢失或错放对家庭最重要的东西。

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撞车和路边救援。Life360服务的碰撞检测服务可以感知碰撞并部署紧急响应；此外，我们还帮助处理路边问题，包括拖曳和跳跃。根据Technavio的数据，2021年全球汽车路边援助市场估计为150亿美元，预计到2025年将以6%的复合年增长率增长至180亿美元。

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身份盗窃保护。信用卡、就业和银行诈骗的增加推动了对身份盗窃保护服务的需求。根据Magna Intelligence的数据，身份盗窃保护市场在2021年估计为70亿美元，到2028年以16%的复合年增长率增长到210亿美元。Life360开发了一个平台，通过该平台，我们可以利用我们的聚合数据提供主动保护、通知潜在威胁以及协助补救。

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宠物和儿童位置共享设备。我们对Jiobit的收购为我们的业务增添了新的支柱，使我们能够通过

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可穿戴设备。根据Global Market Insights的数据，宠物可穿戴设备市场预计在2021年达到30亿美元，到2027年将以22%的复合年增长率增长到100亿美元。

作为我们增长路线图的一部分，我们希望利用我们的核心经验来推动邻近市场的增长，扩大我们的潜在市场，并将Life360整合到所有生命阶段。我们的总目标市场由相邻的市场组成，我们相信我们可以在中短期内进入这些市场，并在汽车保险和老年人监测方面提供额外的 总计1900亿美元的全球市场机会，以及在家庭金融服务方面的额外机会(目前不包括在1900亿美元的总目标市场中)：

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汽车保险。今天，Life360服务跟踪了美国10%的驾驶里程，让我们对驾驶习惯有了独特的见解。我们相信，我们可以利用这种情境化的驾驶数据，并与保险承保人合作，提供定制计划，扰乱消费者汽车保险行业的保险代理和经纪分销渠道。根据联合市场研究公司的数据，面向保险代理人和经纪人的个人汽车保险业预计将从2021年的约1870亿美元增长到2027年的2670亿美元，年复合增长率为6%。

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老年人监测。老年人监控市场包括一系列可穿戴设备、智能家居技术 和其他监控设备，为老年人用户、他们的照顾者和家人提供位置和健康跟踪、事件警报和其他通信服务。我们有机会进入这个市场，因为基于硬件的老年人监控设备的使用方式与今天Life360的使用方式相似。我们还可以在Life360中实现基于软件的功能，跟踪老年人的活动，如摔倒、离家或离开地理围栏区域。根据Research and Markets的数据，移动个人应急系统市场在2021年约为40亿美元，到2027年将以8%的复合年增长率增长到60亿美元。

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家庭金融服务公司。随着我们继续提供全套家庭成员服务，我们可以利用我们与家庭建立的信任，为儿童和青少年提供独特的服务。凭借我们的核心位置平台和对家庭的洞察力，我们相信我们可以通过与该领域的领先参与者建立合作伙伴关系来推动这个快速扩张的行业的创新 。

我们对消费者的价值主张

我们的平台为所有家庭生活阶段的家庭成员提供以下主要好处：

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安全的位置共享和协调。位置共享和协调是我们平台的基础，为Life360服务成员提供安全和安心。以我们的位置平台和基于位置的洞察为基础，我们希望继续在以位置和安全为基础的邻近地区建立创新的安全服务并为消费者增加价值。

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全面的安全平台。Life360提供一整套服务，涵盖家庭生活的各个阶段。

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人、宠物和东西。我们在单一解决方案集中为人、宠物和物品提供全方位的基于位置的服务。我们相信，这一组合产品是我们的一个关键优势，使我们能够涵盖我们成员基础的所有生命阶段和用例。

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物理、数字和驾驶安全。Life360平台结合了关键的安全解决方案，并将它们 合并到单个移动应用程序的单个成员中。我们从关注实体家庭安全开始，最近扩展到数字家庭安全，以帮助面临数字安全挑战的家庭。Life360平台订户 可以获得训练有素的第三方紧急响应操作员的帮助，他们可以在各种情况下提供全天候实时帮助，从车祸和跟踪等严重紧急情况到车祸和跟踪等日常挑战。

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易用性。我们设计了我们的平台，供个人和家庭广泛采用。我们 专注于精心设计的会员体验，提供直观、无摩擦的高枕无忧

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成员工具。采用我们产品的简单性和易用性为会员创造了无缝、无忧的体验。

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引领创新。Life360专注于不断开发新功能和扩展我们的产品，为我们的会员创造价值。我们的长期愿景是将Life360扩展为一个家庭发现、访问和购买更广泛的安全相关服务的枢纽。到目前为止，我们已经从位置共享扩展到广泛的相邻服务，例如司机安全、身份盗窃保护以及灾难和旅行援助等。我们预计将继续利用我们对会员需求的洞察，继续将我们的产品扩展到新的行业，如保险和老年人监测。瓷砖也注重持续创新。例如，Tile提供行业首创的物品报销服务，如果Tile无法找到物品，就会为丢失的物品提供补偿。磁贴 还设计了多种外形规格，以确保每个使用案例都有相应的设备。

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庞大且积极参与的会员群推动价值创造。我们的会员群的规模和高参与度带动了强大的网络效应，吸引了更多的会员加入我们的平台。我们的规模使我们对我们的解决方案充满信心，并使我们能够获得对会员习惯、需求和偏好的重要见解，以进一步增强我们的产品供应 并改善会员体验。这种通过扩展利用数据的能力导致了价值创造的连续循环。

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灵活性和互操作性。我们与系统和设备无关的方法实现了操作系统 的互操作性，使成员能够跨操作系统和设备保持无缝连接。Life360让家庭可以选择和灵活地使用最适合其家庭的选项；每个家庭成员都可以选择合适的 设备，成为Life360的一部分。

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捆绑会员为消费者提供极具吸引力的价值。Life360的捆绑会员 与安全、安保和保险行业的现任者相比，为消费者提供了经济高效的解决方案，而成本只有其一小部分。我们的大多数功能都是基于软件的，具有设置和支持成本非常低的优势， 这使得增加新成员的边际成本非常低。例如，Life360白金提供路边援助、护士帮助热线、被盗电话报销、撞车检测、位置共享等服务，费用不到从竞争对手那里零敲碎打购买的相同套餐的十分之一。

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增强平台功能的合作伙伴生态系统。我们的规模使我们能够建立独特的合作伙伴关系，以扩大我们产品的价值和覆盖范围。磁贴设备嵌入到30多个合作伙伴的产品中，如Bose、HP、SkullCandy和戴尔。这一合作伙伴网络有助于扩展我们的位置共享功能，并允许 成员在最适合其生活方式的设备和用例中受益于Life360的技术。

我们的产品

生活360

Life360通过Life360平台的垂直集成移动应用程序和我们的Tile和Jiobit位置共享设备，为家庭安全和位置共享提供一站式解决方案。虽然目前Life360、Tile和Jiobit平台还没有整合，但我们计划在2022年底之前整合它们。

Life360平台

我们目前提供四个关键产品功能，这些功能组合在一起构成了Life360平台：(I)位置协调和安全、(Ii)驾驶安全、(Iii)数字安全和(Iv)紧急援助。这些功能中的每一个都通过将他们组织成圈子来保持成员与他们生活中的重要人物的联系。成员选择邀请谁加入他们的圈子，以及圈子收到的信息。任何被邀请加入圈子的个人都必须在自己的设备上接受邀请，方法是安装Life360移动应用程序，创建帐户，并允许其他人通过加入圈子来找到他们。 该圈子。圈子的成员将收到关于他们圈子中其他成员的信息，这些信息与基于他们的订阅计划的可用服务以及成员选择与他们的圈子分享的内容一致。

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我们的位置协调和安全功能包括实时位置、位置历史记录 和智能通知，如特定位置警报、驾驶警报、撞车警报和犯罪报告。Life360平台为成员提供了一个定制地图，显示他们圈子中成员的实时位置，并围绕他们的位置数据提供额外的 上下文，如街道地址和电池电量。成员选择与平台共享的设备位置数据和信息使我们能够在应用程序在后台运行的同时高效地捕获准确的实时位置数据，这确保了成员的地图始终是最新的，并且对其圈子中的其他成员可见，即使该成员没有打开该应用程序。成员可以选择在任何时间禁用特定圈子的位置共享，并通过名为气泡的功能自定义位置共享，该功能仅与圈子成员共享大致位置，而所有安全和消息功能仍处于打开状态。此外，我们的位置历史记录功能 使成员能够根据他们的订阅计划查看他们圈子中每个成员在过去两到30天的位置历史记录。父母可以追溯他们的家庭成员的步骤，以获得他们家庭 过去旅行的持续时间表。智能通知，如放置警报、驾驶警报和犯罪报告，允许整个圈子的成员协调他们到达的时间和地点，而不必发送一条短信。当圈子成员进入或离开圈子成员指定的位置时，放置警报会自动向成员发出警报。Life360平台还在会员附近发生犯罪时提供犯罪警报，以促进更大的安全，促进更明智的决策。

我们的驾驶安全功能包括碰撞检测、路边辅助、家庭驾驶摘要和 司机个人报告。我们的碰撞检测功能可以检测到以每小时25英里以上的速度发生的任何碰撞，如果成员没有对碰撞做出响应，我们会立即向会员圈子和紧急联系人发出警报。除了碰撞检测之外，我们还提供全天候的路边帮助，以帮助满足启动、拖车、锁定、加油和其他需求。在驾驶期间，Life360平台会分析手机位置和移动活动 ，以确定高速、硬刹车和快速加速等潜在的不安全驾驶行为。当成员启用驾驶检测功能时，驾驶员圈子中的其他成员能够查看每个至少半英里长且时速超过15英里的驱动器的摘要。我们的家庭驾驶摘要为会员提供了Circle驾驶洞察的每周快照，包括最高速度、手机使用情况、高速、快速加速和硬刹车 。

我们的数字安全功能包括数据泄露警报、身份盗窃保护、被盗资金报销和信用监控 。数据泄露警报试图通过通知圈子成员是否被盗来识别盗窃

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数据被盗，然后在暗网上被发现。如果身份被盗，专业人员可帮助Life360金牌和Life360白金会员收集信息、恢复会员的身份并完成必要的文书工作。我们的第三方合作伙伴为Life360金牌会员提供最高25,000美元的被盗资金补偿自掏腰包与身份盗窃相关的费用，对于Life360白金会员，被盗资金最高可报销1,000,000美元的相关费用自掏腰包与身份盗窃相关的费用。Life360白金会员还会接受第三方信用监控，如果Life360白金会员以他们的名义开立了新账户，或者他们的信用报告有变化，Life360白金会员会收到通知。

我们的紧急援助功能包括具有紧急调度、灾难响应、医疗援助和旅行支持的SOS。我们提供SOS警报和紧急调度，在Life360检测到车祸的情况下，向成员的圈子发送警报并请求救护车。我们为Life360白金会员扩展了这些服务，提供灾难应对服务，让训练有素的第三方代理能够在以下情况下提供帮助：发生自然灾害时的疏散支持、主动射击事件、因政治或军事事件而进行的紧急疏散以及其他紧急情况，包括有关传染病爆发的实时信息和专家资源。我们还通过第三方合作伙伴向Life360白金会员提供医疗帮助功能，包括24/7全天候护士热线、医疗建议以及药房和专家的转介。旅行支持功能为Life360白金会员提供以下帮助：紧急旅行安排、遗失或被盗的旅行证件、遗失的行李、与翻译的联系、口译员推荐和旅行前计划，如签证、护照和疫苗接种方面的协助。

Life360订阅选项

截至2022年3月31日，Life360应用程序可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载，通过Google Play Store可在130多个国家/地区下载。我们在免费增值模式下运营，Life360平台免费提供，并包括许多日常家庭的安全功能。除了我们的免费 会员外，我们还通过高级会员提供一整套高级安全服务，包括Life360银牌、Life360金牌和Life360白金。定价：

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Life360平台的高级会员资格目前每月从4.99美元到19.99美元不等，具体取决于所选的订阅选项。

高级会员资格在美国和加拿大均可使用。在这两个市场之外，Life360提供免费会员和 单一付费会员选项(Life360 Premium)，按当地货币等值计算，每月定价为4.99美元，并提供无限地点提醒、30天位置记录和个人司机报告 。

瓷砖

截至2022年3月31日，Tile是基于物品跟踪器市场份额寻找物品的跨平台领先品牌。我们于2022年1月收购了Tile，以创建全面的跨平台解决方案，实现对人、宠物和物品的基于位置的跟踪。

瓷砖生产线

Tile的平台帮助人们找到对他们来说最重要的东西，每天定位数百万独特的物品。磁贴产品有不同的形状、大小和价位，适用于不同的使用情形。我们预计，当Tile利用Life360会员群扩大其Tile网络时，Tile的网络将变得更加强大，从而产生更高的信心， 我们可以找到Tile客户丢失的设备。磁贴设备通过百思买、塔吉特和亚马逊等零售渠道销售，也可以直接通过tile.com销售。Single Tile设备有一系列美国制造商的建议零售价 从19.99美元到34.99美元，还有更高价位的额外捆绑。瓷砖设备在50个国家和地区以当地相关价格出售。

我们提供一系列外形规格的瓷砖，旨在为不同的用例提供灵活性。Tile产品线包括Pro、Mate、Slim和贴纸。Tile Pro是我们最强大的跟踪器，续航距离高达400英尺，并提供可更换电池，寿命长达一年。Tile Mate是我们最多功能的跟踪器，续航距离高达250英尺，并提供不可更换的电池，寿命长达三年。Tile Slim是我们最薄的追踪器，可以放在钱包里，续航距离高达250英尺，并且提供不可更换的电池，寿命长达三年。Tile Sticker是一款小型追踪器，背面有粘合剂，可以连接到其他设备上。Tile贴纸的续航距离高达250英尺 ，电池不可更换，续航时间长达三年。

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切片订阅选项

Tile提供免费服务和两种付费订阅选项：高级和高级保护。高级订阅提供智能警报 以主动通知留下Tile设备的成员，免费更换电池的Tile设备，对有缺陷或意外损坏的Tile设备提供保修，无限制的位置共享， 过去30天的位置历史记录，以及访问Tile的高级客户关怀团队。保费为每月2.99美元或每年29.99美元。Premium Protect提供Premium的所有好处，外加每年高达1,000美元的物品报销， 每年99.99美元即可获得。

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磁贴合作伙伴网络

Tile与30多个合作伙伴合作，包括Bose、HP、SkullCandy和戴尔，并嵌入到音频、旅行、可穿戴设备和个人电脑类别的50多个合作伙伴产品中。

吉比特

Jiobit是一款领先的平台不可知的可穿戴定位设备，适用于幼儿、宠物和老年人。Jiobit开发了一种新的基于蓝牙、Wi-Fi和多个GPS系统的定位方法，并为其申请了专利。我们在2021年9月收购了Jiobit，创建了一个全面的跨平台解决方案。

吉比特产品线

目前，Jiobit仅在美国提供。客户以 当前美国制造商的建议零售价129.99美元购买Jiobit设备，并按月订阅访问Jiobit位置跟踪服务。Jiobit设备建立在与5G兼容的低功率网络上，该网络速度更快，在农村和以前的低覆盖和死区地区更容易获得。Jiobit技术使用GPS、蜂窝、Wi-Fi和蓝牙的组合来确保设备始终处于连接状态。该设备配备了可充电电池，可以为长辈和儿童共享位置充电一整周，为宠物充电最多20天 。该设备采用模块化设计，允许多种穿戴选择，注重谨慎和安全连接，重量低于AA电池，尺寸小于茶包。该装置既防滑又防水 。还提供其他附件和附件选项，以满足特定成员的需求。

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Jiobit订阅选项

Jiobit设备需要每月订阅计划才能与Jiobit服务保持连接。 订阅价格根据合同期限的不同而有所不同，从每月8.99美元(两年承诺)到14.99美元(无承诺)不等。每份月度合同都可以使用 高级订阅附加组件进行升级，包括Jiobit Plus和Jiobit Protect。Plus订阅附加功能提供(I)30天的时间线 功能，除了推送通知外，还存储30天的位置历史记录、短信和电子邮件通知，以及(Ii)访问Jiobit桌面门户网站，以提供对所有Jiobit功能和设备的更好访问。Protect 订阅附加组件提供所有Plus订阅功能，还包括(I)针对Jiobit设备位置的紧急响应的SOS通知，以及(Ii)允许设备佩戴者向Jiobit应用程序发送帮助警报的警报按钮通知 。每个高级订阅附加组件的价格分别为6.00美元/月或8.00美元/月(Plus和Protect)，这是订户每月订阅之外的附加组件，每月合同总价在16.99美元到20.99美元之间。

我们的Jiobit产品将被重新命名并集成到我们的瓷砖业务中，以支持我们全面的跨平台解决方案，该解决方案 支持基于位置的人、宠物和物品跟踪。

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我们的技术平台

为了帮助家庭保持连接和安全，我们开发了可扩展的移动优先技术平台，该平台支持我们的业务，同时保护我们的运营完整性、安全性和性能。技术是我们所做的一切的核心。我们不断投资于创新和新功能的集成，以推动我们的竞争优势， 今天，我们大约60%的员工从事研发工作。凭借十多年的行业知识，我们围绕我们的关键技术原则建立了强大的优势：准确性、及时性和电池寿命。

我们技术平台的亮点包括强大的位置引擎设计、可扩展的现代技术基础设施、无缝的第三方集成、可靠的服务以及跨产品和服务的共享基础设施。

定位引擎设计

我们的定位引擎是Life360平台的核心。我们设计了一款 端到端位置技术解决方案，使我们能够提供实时的基于位置的体验，包括存储、处理和 通信事件、位置、驱动器、地图、地点、联网和可视化人、宠物和物品的设备特征。我们精致的定位引擎提供高精确度、更高的一致性、低延迟和长电池续航时间 。Life360平台从成员手机上的所有可用传感器收集原始传感器数据，包括GPS、Wi-Fi、加速计、陀螺仪和磁力计以及各种配置的蓝牙， 以优化可靠性、准确性、延迟和功耗。这些优化适用于我们所有的主要硬件平台以及相应的智能手机应用程序。与我们可扩展的后端架构相结合，这 使我们能够每天处理来自全球数百万台设备的数十亿与位置相关的活动，并不断改进我们的会员服务。收集的数据由我们的内部软件处理，以过滤出低精度的点和 信号，并进一步聚集在我们的功能中使用，并存储以向每个成员提供长期洞察。

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可扩展的现代技术基础设施

我们维护可扩展的现代技术基础设施，使我们能够专注于运行和扩展我们的Life360平台，而不是 构建我们自己的基础设施。我们主要将亚马逊网络服务(AWS)用于我们的后端平台和基础设施，以连接到我们的应用程序和定制硬件设备。此外，我们还使用Google Cloud Platform (GCP？)来实现我们的部分功能。使用这些服务使我们能够访问用于全球交付的高度分布式、可扩展、可靠和安全的架构。

第三方集成

为了扩展我们平台的特性和功能，我们在适用的情况下将第三方软件集成到我们的产品中。我们为 成员提供由第三方合作伙伴提供的各种安全和支持服务，包括：全天候紧急调度、路边协助、身份盗窃保护、医疗和旅行分流以及规划协助，其中包括灾难应对服务、安全交通服务、医疗援助服务、紧急旅行支持、旅行援助服务和父母验证同意机制。

我们的平台与我们的合作伙伴产品无缝集成在一起 软件即服务卖家。这将通过上下文汽车保险美国存托股份、身份盗窃保护、数据泄露警报和语音服务集成等功能和特性来增强我们的产品。这些集成是通过一组应用程序编程接口(API)完成的，并被编织成客户的无缝体验。通过基于产品路线图和市场需求的通知和帐户链接等服务，这些API可以进一步扩展到地图覆盖、保险和汽车使用案例的其他第三方服务。为了确保更高的服务可靠性，我们使用第三方信息技术安全和分析公司执行渗透测试服务，模拟对我们的网络、应用程序、设备和成员的攻击，并确定我们的关键系统和 基础设施的安全级别。此外，我们有针对软件和基础设施更改的测试和监控流程，通过结构化的更新发布和遏制障碍来提高Life360平台的质量。

完成初始集成后，我们新收购的Tile产品线将能够共享并利用我们广泛的基础设施来增强其自身的产品。Tile将通过将其设备连接到Life360平台来利用已建立的Life360基础设施，从而提高可靠性和准确性。这种整合将允许会员和圈子 跟踪他们的东西，并通过一个无缝的Life360平台相互联系。

竞争

Life360是市场领先的安全平台，根据家庭安全和位置分享APP市场的市场份额，基于收入， 定位家庭最重要的人、宠物和东西。有关我们如何计算市场份额的更多信息，请参阅市场和行业数据。我们是位置共享领域的先驱，并扩展了我们的服务范围，通过移动本地订阅服务提供全面的安全服务套件。

我们的竞争对手既包括拥有各种产品和服务的大型竞争对手，也包括规模较小的竞争对手，包括(I)以家庭安全为目标的位置共享产品的直接竞争对手，(Ii)提供位置共享平台的竞争对手，这些竞争对手 不专注于家庭安全，(Iii)物品跟踪技术市场的竞争对手，以及(Iv)已经或未来可能提供重叠产品的竞争对手(例如，与路边协助和碰撞检测、身份盗窃保护、电话保险和旅行、灾难和医疗协助相关的行业的公司)。

虽然我们的行业在国内外的竞争日益激烈，但我们相信，由于我们领先的市场地位、卓越的价值主张、品牌认知度、利用我们成员基础的能力、我们的 全面产品组合和规模经济，我们将继续成功竞争。此外，我们对家庭习惯、需求和偏好的数据驱动洞察力使我们能够不断增强我们的产品供应并改善会员体验，从而加强我们的竞争差异化。

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我们认为，我们的竞争地位主要取决于以下因素：

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我们有能力继续提高社会和技术对位置共享、跟踪产品和数字订阅服务的接受度和采用率；

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在世界某些地区，特别是新兴市场，互联网接入和智能手机使用量持续增长；

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我们通过以下方式实现有机增长的能力口碑；

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我们有能力维护我们品牌的价值和声誉；

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相对于竞争对手，我们成员社区的规模、增长和参与度；

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我们有能力推出新的功能、产品和服务并改进现有功能、产品和服务，以应对竞争、会员情绪、在线、市场和行业趋势、不断发展的技术格局和不断变化的监管格局；以及

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我们能够继续开发新的盈利功能并改进现有功能。

推向市场战略

Life360的成员基础在历史上主要是通过 有机增长的口碑来自我们基于圈子的模型的推荐和病毒性。我们将继续在我们的 推向市场补充我们的有机增长模式的战略，并加强我们对现有成员和新成员的服务。我们战略的关键要素包括：

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品牌营销。我们通过品牌营销、公关和有机社交媒体努力提升Life360服务的知名度，主要面向有11至22岁子女的家庭。我们通过线上和线下活动接触到目标受众，这些活动推动了新闻报道、社交分享等口碑。我们主要专注于高覆盖渠道，如流媒体电视、在线视频、Facebook、TikTok和在线搜索。我们最近投资了一项品牌更新，使我们能够从位置 共享扩展到添加安全和家庭的关键维度，如碰撞检测、紧急响应和身份盗窃保护。我们相信，我们的产品和服务使家庭能够在保持联系和保护的同时，过上完整的生活。在2021年，我们创建了家庭咨询委员会，将知名名人和有影响力的人聚集在一起，帮助塑造Life360未来的产品方向和营销。

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免费增值模式。我们在免费会员体验方面投入了大量资金。我们的Life360平台在免费增值模式下运行 ，在这种模式下，我们的应用程序对成员免费提供，而具有额外功能的高级会员则通过付费订阅提供。截至2022年3月31日，该模式使我们能够在Life360平台上扩展到超过3800万个MAU。截至2022年3月31日，Life360应用程序通过Apple App Store在170多个国家/地区提供下载，通过Google Play Store在130多个国家/地区提供下载，创建了一个庞大的会员基础， 帮助提供口碑推荐和驱动我们产品的病毒传播。会员加入我们的免费增值服务并介绍和邀请新会员的这种病毒式模式降低了我们的客户获取成本。此外，我们庞大的会员群产生的数据和洞察力使我们能够推动有针对性的产品改进，以加强我们的竞争优势。

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有偿收购。我们通过战略性和有针对性的付费营销支出来补充和加速我们的有机会员获取。我们的付费收购战略专注于通过流媒体电视、移动、付费社交和付费搜索营销瞄准高质量的会员细分市场。我们将继续测试并推出新的、有创意的营销渠道，以进一步扩大支出并提高效率。我们在有限的基础上使用我们的付费收购，我们的会员增长并不依赖于它。此外，由于我们产品的病毒式性质，我们的付费营销也带来了有机增长。

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地理扩展。在我们的有机意识相对较低且增长机会较大的市场，我们计划聘请经验丰富的当地营销经理，并参与本地化的社交活动

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媒体和有影响力的人主导的活动、应用商店优化和付费广告，以激发人们对我们产品的兴趣并推动新成员增长。随着会员制模式现已在美国市场成功运营，我们正寻求推动国际扩张。截至2022年3月31日，Life360应用程序已在170多个国家/地区通过Apple App Store下载，130多个国家/地区通过Google Play Store下载，Life360应用程序提供14种语言版本。2021年12月，我们在加拿大推出了Life360平台在美国以外的第一个全方位服务会员服务，并表示计划继续在英国、澳大利亚和欧洲等其他市场推出这一服务。

员工与文化

Life360的核心价值观旨在创建一种文化，以支持我们的愿景，即一个雄心勃勃、专业驱动的组织， 可以简化安全，让家庭能够充分生活：

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从长远考虑。我们的战略决策着眼于公司和员工的长期发展。

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取得所有权。我们注重结果而不是产出，并寻找让事情发生的高级代理人员 。

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质量和工艺。我们对员工进行培训，注重质量和以正确的方式做事。生命就靠它了。

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直接交流。我们抑制住避免不适的冲动，并故意进行艰难的 对话。

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做一个好人.我们营造了一种促进相互尊重的环境，并保持高度的正直。

截至2022年3月31日，我们约有400名全职员工，他们中的大多数人可以灵活地远程工作或在我们的旧金山、圣地亚哥、圣马特奥和芝加哥办事处之外工作。Life360的目标是提供一个工作环境，让所有人都能在其中出类拔萃，不分种族、宗教、年龄、残疾、性别、性取向或婚姻状况。该公司的多元化政策反映了对多元化的坚定承诺，以及对吸引具有不同背景、知识、经验和能力的人的价值的认识。我们 相信多样性有助于我们的业务成功，并使我们所有的利益相关者受益。截至2022年3月31日，Life360员工中约36%为女性，52%为有色人种。我们致力于实施进一步的 计划，以增加我们员工队伍的多样性。

我们将产品和服务的质量视为我们重要的长期战略优势，因此，我们致力于为我们的员工提供持续的学习和发展机会。我们提供同行培训，包括我们周四的站立深度潜水，我们的员工可以在那里向他们的同事学习专业知识。我们还提供全天和为期一周的最佳实践课程，以及广泛和专业的业务培训，以进一步促进个人和职业成长。

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环境、社会和公司治理

在2021年期间，我们推进了我们的环境、社会和治理(ESG)倡议，包括制定ESG政策，以反映我们对我们服务的社区的承诺。我们推进了我们的环境承诺，在2020年实现了1、2和3排放范围(定义如下)的碳中和。我们的核心使命是通过基于四个关键领域的ESG计划简化家庭安全的社会公益：人、环境、社区和治理。

人民

我们相信， 不同的想法、视角和背景会创造一个更强大、更具创造性的工作环境，从而带来更好的结果。我们共同努力，继续建设包容的文化，鼓励、支持和庆祝我们 员工的不同声音。这推动了我们的创新，并将我们与客户和我们所服务的社区更紧密地联系在一起。我们努力创造一个反映我们所服务的社区的工作场所，在那里每个人都感到有能力将他们真实的、最好的自我带到工作中 。我们的工作场所文化得到了董事会通过的一系列政策的支持，这些政策反映了我们的信念，包括多样性政策、反贿赂和腐败政策、举报人政策和现代奴隶制声明。

环境

我们认识到，气候变化将对社会的各个方面产生越来越重大的影响。2021年，我们承诺通过测量以下排放来量化我们业务运营的环境足迹：由我们控制或拥有的来源产生的直接温室气体排放 (范围1排放)，与购买电力、蒸汽、热力或制冷相关的间接温室气体排放(范围2排放)，以及来自我们不拥有或控制的资产但间接影响我们价值链的活动的结果 (范围3排放)。通过量化我们的影响，我们将能够实施减排计划，以对我们的碳足迹做出最大贡献的人为目标。

我们通过购买将Infrest Guanyin Wind风能碳信用与桑迪山脉保护生物多样性保护单位相结合的生态澳大利亚信用额度，实现了2020历年的碳中性状态。通过购买生态澳大利亚信用额度，我们中和了我们的排放，并促进了传统土地所有者和非土著澳大利亚人之间的保护伙伴关系。

2021年，由于员工人数增加，Life360的范围1和范围2的排放量有所增加。范围3排放增加的原因是与收购Jiobit和Tile相关的专业服务费用增加。单位全时当量排放量从2020年的25.60 tCO2e下降到2021年的21.61 tCO2e。

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社区

我们的目标是简化安全，让家庭能够充分生活。我们的产品和服务在网络和现实世界中提供安心和安全 。此外，我们通过支持和匹配员工对三个致力于支持家庭的非营利性组织的贡献来参与社区外展：从酒到水、美国防止虐待动物协会和罗纳德·麦当劳之家。

治理

我们致力于稳健的治理框架和负责任的业务实践，以确保包括股东、员工、客户和供应商在内的所有利益相关者的公司财务可持续性。我们已经建立了一个严格的程序来识别、评估和分析风险，并确保适当的风险监测和报告。我们不认为我们在经济、环境和社会可持续发展方面存在任何重大风险。

我们的ESG报告是at https://investors.life360.com/investor-relations，提供的，仅供参考，并未通过引用并入本注册声明。

研究与开发

我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的客户服务和竞争力。我们热衷于开发创新的产品和服务，以确保我们家庭的安全和联系。我们密切关注技术、设计和引人入胜的用例交汇处的整体会员体验。

我们的全球研发团队为我们的位置共享服务、移动应用程序开发、网络开发、固件开发、平台软件开发、站点可靠性工程、硬件工程、测试工程以及数据科学和分析的设计和开发提供支持。Life360研发团队主要设在我们位于加利福尼亚州旧金山的总部，以及全球其他几个可以灵活远程工作的地点。Tile研究和开发团队主要位于加利福尼亚州圣马特奥。

截至2022年3月31日，我们的研发团队拥有超过362名员工和 承包商。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的研发费用分别为2570万美元和1070万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的研发支出分别为5,100万美元和3,960万美元。我们打算继续在研发方面投入大量资金，将新的客户体验和设备推向市场，并扩展我们的平台和 功能。

制造、物流和履行

我们将瓷砖和Jiobit产品的生产外包给位于亚洲的合同制造商捷普公司(Jabil，Inc.)。自两家公司成立以来，捷普一直被指定为瓷砖的唯一合同制造商和Jiobit的主要制造商。Jiobit利用更多的合同制造商来生产更多的配件。为了继续为我们的成员提供优质技术，我们在美国和亚洲的供应链团队协调我们的合同制造商和供应商之间的关系。为了降低与单一供应来源相关的风险，并确保我们能够在继续扩张的同时扩大制造基础，我们会定期评估新的合作伙伴、制造商和供应商。

Tile于2017年3月8日与捷普签订了制造协议，初始期限为五年。根据我们与捷普的协议，捷普使用我们制定的设计规范、质量保证计划和标准来生产我们的产品。我们还授予捷普非独家的、免版税的、非

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使用某些Tile知识产权的可转让权利和许可，因为它与Jabil在本协议下的义务相关。我们支付并拥有制造我们产品所需的大部分工具和其他 设备。我们根据一定数量的制成品的采购订单和需求预测做出采购承诺， 正在进行的工作，以及为支持此类采购订单和预测而购买的组件。根据协议条款，协议可在以下情况下终止：(I) 经双方书面同意，(Ii)任何一方提前书面通知，(Iii)任何一方在书面通知重大违约且另一方未能在30天内纠正违约后提出的理由，或(Iv)在另一方破产或资不抵债时，任何一方发出书面通知后立即终止。

我们与捷普的协议于2022年3月到期。我们 目前正在续签我们的协议。捷普向我们提供了书面确认，表明它打算以与我们最初的制造协议相同的条款继续我们的关系，并以类似的条款与我们 签订新协议。

我们还与第三方履行合作伙伴合作，将我们的产品打包并交付到全球多个地点 ，这使我们能够减少订单履行时间和运输成本，并提高库存灵活性。我们的合作伙伴关系帮助我们保持对季节性扩展所需资源的访问。

知识产权

知识产权是我们业务不可分割的一个方面，我们寻求适当的保护我们的知识产权和技术创新。我们依靠美国的联邦、州和普通法权利以及其他国家/地区法律、专利、商标、版权、域名、商业秘密(包括专有技术、许可协议、保密程序、与第三方的保密协议、员工保密协议和专有权利协议)以及其他合同权利的组合来建立和保护我们的专有权利。

我们开发并收购了专利资产，以保护我们的专有技术。截至2022年3月31日，我们拥有约174项美国实用专利、29项美国外观设计专利、42项待决的美国公用事业专利申请、8项待决的美国设计申请、45项外国专利、17项待决的外国专利申请和4项待决的《专利合作条约》(PCT)申请。 个别专利的期限根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的法律期限而有所不同。通常，在美国和许多国家/地区为申请颁发的实用新型专利的有效期为20年，自非临时专利申请的最早有效提交日期起计 (自美国外观设计专利授予之日起14或15年)，前提是其注册得到适当维护。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性 。我们还寻求在美国和美国以外的某些地点注册我们的某些域名、商标和服务商标。尽管做出了这些努力，但不能保证我们将 充分保护我们的知识产权，或它将提供任何竞争优势。此外，在一些外国，建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术。为了保护我们的品牌，截至2022年3月31日，我们拥有一个商标组合，其中包括我们的主商标Life360和各种版本的Life360徽标，以及其他Life360字样和徽标, 以及我们在美国和某些外国司法管辖区的注册商标和待注册商标。只要商标仍在使用，商标注册一般都可以续展。我们还与我们的员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订并依赖保密和专有权利协议，以保护我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。我们通过在我们网站上的客户使用条款和我们的供应商条款和条件中作出规定，进一步 保护我们专有技术和知识产权的使用。有关与我们的知识产权相关的风险的信息，请参阅与我们的技术和知识产权相关的风险因素和风险。

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季节性

Life360历来在每个日历年度的第三季度经历了会员和订阅增长的季节性，其中包括我们许多会员的 返校。Tile历来在每个日历年度的第四季度经历收入季节性，其中包括11月(黑色星期五和网络星期一)和 12月(圣诞节和光明节)的重要销售期，这在很大程度上是由于季节性假日需求。例如，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的Tile财年中，第三季度分别占Tile总收入的48%和39%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，Tile分别创造了我们财年总收入的约31%和28%。因此，在那些传统的高销量销售期内，销售额的意外下降可能会影响我们的收入，导致库存过剩，并对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响。推出新的或增强的产品和服务也会影响我们业务的季节性 ，包括与此类介绍相关的成本。

设施

我们公司总部位于加利福尼亚州旧金山，在加利福尼亚州圣马特奥和圣地亚哥以及伊利诺伊州芝加哥设有办事处。我们所有的设施都是租来的。我们的总部设施目前容纳了我们的主要、开发、工程、营销和行政活动。我们在圣马特奥、圣地亚哥和芝加哥的办事处通常可容纳主要、开发、工程、营销和行政活动。从2020年新冠肺炎疫情爆发时开始，我们开始以远程优先公司的身份运营，并计划无限期地继续这样做。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们 可能会不时参与法律诉讼、索赔和政府调查。我们已经收到并可能在未来继续收到监管机构关于我们遵守法律法规的查询，包括与数据隐私和消费者权利相关的查询，由于我们的业务性质以及与数据隐私、网络安全、消费者保护以及数据使用和共享相关的快速发展的法律格局，我们预计 未来将继续成为监管调查和询问的对象。我们已经收到并可能在未来继续收到来自第三方的索赔，这些索赔涉及在我们的 平台上发布或提供的信息或内容，以及其他类型的索赔，其中包括与监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视和消费者权利有关的索赔。通过确定这些索赔的范围、可执行性和有效性，未来的诉讼可能是为我们自己、我们的合作伙伴和我们的客户辩护所必需的。当前或未来的任何监管调查或诉讼的结果不能确定地预测， 无论结果如何，此类调查和诉讼都可能对我们产生不利影响，因为辩护和和解成本、管理资源的转移、执行命令或和解的可能性对我们的业务实践施加 限制或义务以及其他因素。

有关更多信息，请参阅题为风险因素和与法律事项和我们的监管环境相关的风险一节。

政府监管

我们公司受到许多美国联邦、州和外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们业务至关重要的事项。这些 包括与数据隐私、数据安全、知识产权(包括版权法和专利法)、内容监管、公开权、广告、营销、竞争、儿童和未成年人保护、消费者保护、支付处理、订阅服务、税收、健康和安全、就业以及劳工和电信相关的法律和法规。这些法律法规是

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不断演变并在法庭和监管机构中接受测试，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、应用、创建或修改。此外，这些法律和法规的应用和解释通常是不确定的，尤其是在新的或快速发展的行业中，可能会以不同国家或州之间不一致的方式进行解释和应用，并与我们当前的政策和做法以及可能损害我们业务的方式不一致。

此外，我们的服务提供商还受国内和国际法律法规的约束。我们的业务依赖于这些第三方提供的某些产品和服务，包括通过互联网提供的产品和服务。法规的不确定性以及此类法规在第三方行业中的解释和应用可能会导致我们自己的费用增加或对我们的业务产生不利影响。

遵守美国和外国法律法规的成本很高，在某些情况下，除了政府实体外，还可以由私人执行，而且未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长，以及我们的地理范围和数据处理活动扩大。此外，与拥有更多资源的技术行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务产生不成比例的影响。我们必须确保对我们业务至关重要的资产、功能、材料和成员数据的安全。如果我们未能遵守这些法律法规，我们可能会承担重大责任或 罚款，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，某些政府可能试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而可能在较长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性。

有关更多信息，请参阅 部分，标题为风险因素和与法律事项和我们的监管环境相关的风险。

政府对数据隐私和安全的监管

我们收集、接收、处理、存储、使用和共享数据，其中一些数据包含个人信息，以创建在线 帐户，处理支付和订阅续订，完成电子商务交易，并确保我们可以为我们的会员群提供最佳服务。因此，在数据隐私以及收集、存储、共享、销售、使用、处理、披露和保护用户、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据方面，我们必须遵守多项美国联邦、州、地方和外国法律法规，并且这些法律法规还在不断演变。虽然我们的合规努力继续适应快速变化的监管格局，但我们目前并不是时不时地在技术上遵守所有此类法律、规则和 法规。此外，我们收集监管机构可能认为特别敏感和高风险的个人信息，包括精确的地理位置数据、生物特征信息以及16岁以下儿童和未成年人及其设备的个人信息，此类数据受到额外或增强的要求和义务的约束。同样，我们对个人信息的一些处理，包括我们的营销实践，在某些司法管辖区受到额外的法律、监管和自律义务的约束。

数据隐私和数据安全的监管框架在国内和国际上都在迅速发展。在公司向第三方出售或披露数据和/或使用广告技术之前，美国和我们所在的其他司法管辖区当前或未来的立法，或对现有法律和法规的新解释，可能会对我们收集、存储、扩充、分析、使用、销售和共享数据的能力施加极大限制或施加条件，或增加消费者通知或同意要求。 在美国，加利福尼亚州、科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州已颁布了大量与数据保护和消费者隐私相关的法律和法规。《加州消费者隐私法》(CCPA)生效，要求涵盖的公司向加州消费者提供新的披露内容，提高个人信息使用和分发的透明度，并增加有关个人信息销售的退出选项 。此外，加州选民最近批准了2023年1月生效的加州隐私权法案(CPRA)，该法案为CCPA增加了关于使用和销售个人信息的额外保护。CPRA还创建了一个新的州机构，有权执行CCPA和

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CPRA。弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA？)、科罗拉多州数据隐私法(CDPA？)和犹他州消费者隐私法(UCAP？)将于2023年生效，并将施加与我们在现有数据隐私法下面临的义务类似或更严格的义务。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP都在收集和使用敏感个人信息(包括精确的地理位置数据)方面引入了新的和额外的合规义务。由于这些法律是最近颁布的，未来可能会颁布额外的法规，它们的执行和解释仍不清楚。此外，在欧洲和欧洲经济区，《一般数据保护条例》(EU GDPR)和适用的国家补充法律，以及在英国，《英国一般数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》适用于我们对个人数据的收集、控制、处理、共享、披露和使用。欧盟GDPR和英国GDPR实施了严格的数据保护合规制度，并包括对不遵守的重大处罚(如下所示)。此外，全球其他几个司法管辖区也建立了数据保护法律框架，其中包含与欧盟GDPR和英国GDPR类似的义务，包括巴西、中国、日本、加拿大、以色列等。

我们有许多会员和订阅者，他们在美国以外访问和/或支付我们的服务。外国数据隐私、数据安全、电子商务、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国更具限制性或负担，这些政府可能会尝试在域外或通过与美国政府实体签订的条约或其他安排实施此类法律。我们可能会无意中违反这样的法律，这样的法律可能会被修改，未来可能会制定新的法律，这可能会增加我们无意中违反这些法律的可能性。任何此类发展，或未能准确预测这些法律的适用或解释，都可能对我们造成责任，导致不利的 宣传，并对我们的业务造成不利影响。例如，欧盟GDPR和英国GDPR实施了严格的数据保护合规要求，包括：保存数据处理记录；详细披露个人数据是如何收集和处理的(以简明、易懂和容易获取的形式)；征得同意或依靠替代法律依据证明数据处理活动是合理的，包括例如处理地理位置数据和用于营销和其他目的的儿童数据；在处理可能导致个人(包括儿童)权利和自由高度风险的情况下进行数据隐私影响评估；遵守具体的义务，包括法定业务守则, 关于收集和使用与儿童有关的个人数据，例如关于默认隐私设置；确保在个人数据被转移出欧洲经济区(EEA)和英国时有适当的保护措施；遵守数据主体关于其个人数据的权利(包括数据访问、擦除和可移植性)；通知数据保护监管机构，在某些情况下， 受影响的个人，重大数据泄露事件；以及遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。由于我们的用户位于欧洲经济区和英国，如果发现违规行为，我们可能会因同一违规行为而被欧盟GDPR和英国GDPR罚款。根据欧盟GDPR，对某些违规行为的处罚最高可达2,000万欧元或全球年营业额的4%，根据英国GDPR，最高可达1,750万英镑或全球年营业额总额的4%。除上述规定外，违反欧盟GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们对个人数据的处理、执行通知、强制审计评估通知和/或诉讼(包括集体诉讼)。

最近的法律事态发展给欧洲经济区和英国的个人数据出口带来了复杂性和不确定性，特别是对美国的出口。2020年7月16日，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私盾牌框架(Privacy Shield)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区(EEA)(和英国)转移到根据隐私盾牌计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU 坚持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准合同形式，作为适当的个人数据传输机制和隐私权盾牌的潜在替代方案)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够，必须根据具体情况对传输进行评估。美国和欧盟官员正在积极寻求解决方案，以取代被CJEU废除的个人数据传输机制。2022年3月25日，美国和欧盟委员会承诺制定新的所谓跨大西洋数据隐私框架，以实现跨大西洋数据流动，并解决CJEU在2020年7月裁决中提出的关切。没有明确的

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制定这一新框架的时间表。此外，新框架一旦颁布，可能会受到法律挑战，并可能被CJEU推翻。

我们还受制于欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法。欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们更加关注Cookie和类似的跟踪技术，并遵守欧盟和英国实施欧洲指令2002/58/EC(电子隐私指令)的国家法律。放置在个人设备上存储信息或访问存储在个人设备上的信息的某些Cookie或类似的跟踪技术和用于直接电子营销的 需要获得知情同意。同意的定义很严格，包括禁止预先检查同意，以及要求每种类型的饼干或类似技术都要单独获得同意。电子隐私指令预计将被一项名为电子隐私法规的欧盟法规所取代，该法规将大幅提高对不遵守规定的罚款，可能会达到GDPR级的罚款(见上文)。

此外，近年来通过了各种与儿童隐私有关的法律和法规，包括《儿童在线隐私保护法》(COPPA)、欧盟GDPR第8条和英国GDPR、CCPA和英国的适龄设计规范以及其他司法管辖区的类似规范。COPPA适用于针对13岁以下美国儿童收集个人信息的商业网站和在线服务的经营者，以及实际知道他们正在收集美国13岁以下儿童信息的一般受众网站的经营者。违反COPPA的处罚可能包括禁令救济、民事处罚和消费者赔偿。此外，州总检察长可以对违反COPPA的行为提起民事诉讼，寻求救济，可能包括禁令救济、强制遵守、损害赔偿、恢复原状或其他赔偿，或其他适当的救济。CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP还规定了关于收集和使用与16岁以下儿童有关的个人信息的合规义务 。

有关更多信息，请参阅标题为风险因素和与隐私和网络安全相关的风险的章节。

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第1A项。风险因素。

我们的业务面临许多风险和不确定因素。这些风险和不确定性可能导致我们的运营与我们的前瞻性陈述中预期的大不相同。这些风险因素包括：

风险因素摘要

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如果我们未能保留现有会员或增加新会员，或者如果我们的会员降低了他们对我们产品的参与度或不转换为付费订户，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

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如果我们未能通过订阅计划将会员货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

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如果我们不能保持我们品牌的价值和声誉，我们扩大会员基础和 维持与合作伙伴和其他主要服务提供商的关系的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

•

数字消费者订阅产品市场竞争激烈，转换成本低，新产品、服务和进入者源源不断。我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

•

我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集、使用、共享、披露、货币化和以其他方式处理有关我们成员的个人信息的能力，以及遵守国内和全球适用的数据隐私和安全法律的能力。

•

我们可能需要改变我们的定价模式，才能成功竞争。

•

我们产品的市场正在发展，我们未来的成功取决于这个市场的增长以及我们 及时预测和满足消费者偏好的能力。

•

更改我们现有的品牌、产品和服务，或推出新的品牌、产品或服务， 可能无法吸引或留住会员，也无法产生收入和利润。

•

不良的媒体报道和宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

我们某些成员的不当行为可能会归咎于我们，并对我们的品牌造成损害。

•

如果我们无法准确预测产品需求并充分管理我们的产品库存，我们的业务可能会受到损害。

•

我们的增长和盈利能力在一定程度上依赖于我们通过具有成本效益的营销努力吸引会员的能力 。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•

我们产品和服务的分销、营销和使用在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台。如果这些第三方以限制我们的业务、增加我们的费用或限制、禁止或以其他方式干扰或以任何实质性方式更改我们产品和服务的分销、使用或营销的条款或影响我们的收入能力的方式改变他们的政策，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

•

我们依赖零售商和分销商来销售和营销我们的产品，如果我们不能保持和进一步发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。

•

我们的智能跟踪器依赖于数量有限的供应商、制造商和履约合作伙伴。这些合作伙伴中任何一个的损失 都可能对我们的业务产生负面影响。

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•

我们对供应商、制造商、执行合作伙伴以及成本膨胀的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。

•

我们的主要制造商的工厂位于中国和马来西亚。与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们造成重大不利影响。来自马来西亚的供应链中断也可能对我们的业务产生不利影响。

•

我们的应用程序目前可在国际上下载，未来我们预计将渗透到更多的国际地区，包括我们经验有限的某些市场和地区，这将使我们面临许多额外的风险。

•

经济低迷或经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们产品和服务的需求产生不利影响。

•

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的 运营结果可能会受到不利影响。

•

我们受到有关数据隐私、安全、消费者保护、广告、跟踪、目标定位和儿童隐私保护的法律法规的约束，这些法律法规正在不断演变。我们实际或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致监管调查、索赔 (包括集体诉讼或类似诉讼)、罚款、我们业务做法的改变、声誉损害、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利影响。

•

我们的业务涉及收集和处理不同类别的个人信息和数据，包括精确的地理位置数据、生物识别数据和被监管机构视为特别敏感和高风险的儿童和未成年人个人数据。在处理这些数据的过程中，我们可能面临更大的监管风险： 调查、诉讼、媒体审查和负面公关，这可能导致监管执法行动、索赔(包括集体诉讼或类似诉讼)、罚款、改变我们的业务做法、声誉损害、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大和不利影响。

•

在线网站、应用程序和服务的提供商必须遵守与不公平和欺骗性行为、未成年人保护、跟踪和监视以及通知和同意义务有关的各种法律、法规和其他 要求(例如与订阅和自动续订付款条款、通信以及通过电子邮件、电话或短信进行广告有关的义务)，如果违反这些要求，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

•

我们目前和过去一直在接受与我们的业务实践相关的监管调查，包括与数据处理活动相关的监管调查，我们预计未来将继续受到此类程序的影响，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以对我们的业务、财务状况和运营结果不利的方式改变我们的业务实践。

•

我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性，以及我们以及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。

•

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，如果不遵守这些法律和法规，可能会导致索赔、监管调查、改变我们的业务做法、罚款、 运营成本增加、声誉损害或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

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与我们的业务相关的风险

如果我们未能保留现有会员或增加新会员，或者如果我们的会员降低了他们对我们的产品和服务的参与度，或者没有 转换为付费订户，我们的收入、业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

我们的 业务模式建立在建立大量会员的基础上，并通过我们自己打造的基于订阅的产品和服务直接实现盈利，并通过允许第三方从我们的会员获得价值间接实现盈利。 我们的财务业绩一直并将继续显著取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们的会员，并将会员转化为付费订户。我们预计我们的会员基础规模将在一个或多个市场中 不时波动或下降。如果人们不认为我们的产品和服务有用、有效、可靠和/或值得信赖，我们可能无法吸引或留住会员，或以其他方式维持或 增加他们参与的频率和持续时间，或将会员转换为付费订户的百分比。我们不能保证我们的会员基础或参与水平不会受到侵蚀。成员敬业度 可能很难衡量，尤其是在我们推出新的不同产品和服务的情况下。任何数量的因素都可能对成员的保留、增长、参与和转换产生负面影响，其中包括以下因素：

•

成员越来越多地参与其他有竞争力的产品或服务；

•

会员在我们的任何应用程序上或与我们的任何产品或服务相关的行为发生变化，包括 使用频率降低；

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会员对我们产品或服务的质量或有用性失去信心，或对安全、安保、隐私、福利或其他因素有顾虑；

•

订阅者不再愿意为订阅或应用内硬件购买付费 ；

•

会员感觉，他们的体验因我们对美国存托股份的显示频率、显著程度、格式、大小和质量所做的决定而减少；

•

会员体验受到影响，原因是在移动设备或硬件上安装、更新或以其他方式访问我们的产品和服务时遇到困难，原因是我们或我们赖以分发产品和提供服务的第三方的操作或计划外网络或站点中断；

•

我们没有推出会员认为有吸引力的新功能、产品或服务，或者如果我们推出了新的 产品或服务，或对现有产品和服务进行了不受欢迎的更改；

•

我们未能跟上不断发展的在线、移动设备、市场和行业趋势(包括引入新的和增强的数字服务)，以及我们的应用程序可供下载的市场中普遍存在的社会、文化或政治偏好；

•

旨在吸引和留住会员并提高参与度的计划未获成功或中止， 无论是由于我们、第三方的行动还是其他原因；

•

可能使我们的产品和服务得到更多使用的第三方计划，包括低成本或折扣的数据计划，被停止；

•

我们、我们的合作伙伴或行业内的公司采用的条款、政策、程序或做法，包括与会员数据等领域相关的条款、政策、程序或做法，包括我们收集和共享精确的地理位置数据和从16岁以下儿童和未成年人及其设备、隐私、安全或广告收集的信息的做法；

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我们未能发现或打击我们平台上的不当、欺诈、犯罪或滥用行为；

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我们未能为会员、营销人员或其他合作伙伴提供足够的客户服务；

•

我们未能保护我们的品牌或声誉；

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•

我们、我们行业中的合作伙伴或公司是违规行为、诉讼、不良媒体报道或其他负面宣传的监管调查和/或裁决的对象，包括由于我们或他们的成员数据实践的结果，例如收集和共享从16岁以下儿童和未成年人及其设备收集的精确地理位置数据和/或信息；

•

由于互联网关闭或政府采取的其他行动影响了我们的产品和服务在我们任何市场的可获得性，因此与我们的产品和服务的参与度减少。

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存在立法、监管机构或诉讼强制或必要的变更，对我们的产品、服务、会员或合作伙伴产生不利影响。

有时，这些因素中的某些因素会在不同程度上对会员的保留、增长和敬业度产生负面影响。如果我们无法维持或增加我们的会员基础和会员参与度，我们的收入、业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。此外，即使移动设备普及率很高，但由于缺乏足够的基于蜂窝的数据网络，消费者严重依赖Wi-Fi，可能无法全天定期访问我们的产品和服务，因此我们的成员可能不会快速增长或参与其中。会员留存、增长或参与度的任何下降都可能降低我们的产品和服务对会员的吸引力，这 可能会对我们的收入、财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们的会员增长速度放缓或下降，我们将越来越依赖于我们保持或提高会员参与度和货币化水平的能力，以推动收入增长。

如果我们不能通过订阅计划将会员货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

Life360在免费增值模式下运营，其中Life360应用程序对成员免费提供，而具有额外功能的高级会员则通过付费的月度或年度订阅提供。截至2022年3月31日，我们在Life360平台上拥有超过2500万个美国MAU，其中14%的美国MAU处于付费圈子中。在截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的高级会员分别占我们收入的75%和65%以上，在截至2021年和2020年12月31日的三个月中，我们的高级会员分别占我们收入的77%和72%以上。Tile自成立以来已售出超过5000万台Tile设备，截至2021年12月31日的一年拥有超过478,400名订户。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Tile的订阅服务分别占我们预计收入的约8%和8%以上。我们的订阅计划在功能、质量、可靠性和成本效益方面的实际或预期下降可能会影响我们保留和增长付费订阅的能力，如果不能提供成功的增强功能和新功能来增加付费订阅，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们不能保持我们品牌的价值和声誉，我们扩大会员基础和保持与合作伙伴和其他主要服务提供商的关系的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们认为，我们的品牌对我们的口碑传播做出了重大贡献，而口碑传播又反过来促进了我们业务的成功。我们还相信，保持、保护和提升我们的品牌对于扩大我们的会员基础以及保持我们与合作伙伴和其他关键服务提供商的关系至关重要，这些关系将有助于成功实施我们的业务战略 我们预计这将增加我们的费用。如果我们不这样做，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。我们相信，随着基于位置的服务和物品跟踪市场的发展，品牌识别的重要性将继续增加。我们的许多新成员都是由现有成员推荐的。维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和服务，而我们可能无法成功做到这一点。

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此外，我们过去一直并预计将继续经历媒体、立法或监管机构对我们的行动或决定的审查，包括与成员隐私、数据隐私和安全、消费者保护、跟踪、针对儿童的数据和隐私保护、精确的地理位置数据、加密、 内容、贡献者、广告和其他问题有关的审查，这些问题可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响。我们可能会受到与法律和监管发展相关的和解、判决、罚款或其他金钱处罚，而这些发展可能会对我们的业务产生重大影响。此外，我们可能无法及时检测到Life360、Tile或Jiobit应用程序中的不良内容或会员的做法，或未能以其他方式解决 会员的担忧，这可能会削弱对我们品牌的信心，或无法及时或适当地检测或回应这些内容。维护和提升我们的品牌将需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。

数字消费者订阅产品市场竞争激烈，转换成本低，新产品、服务和进入者源源不断。 我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

整个数字消费者订阅产品市场，以及家庭安全、位置共享、位置跟踪和相关产品的市场，都是快节奏和不断变化的，技术、消费者的期望和要求、行业标准和法规都在不断变化，美国和国外的新产品、服务和进入者源源不断。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，竞争对手既包括拥有各种产品和服务的大型竞争对手，也包括许多规模较小的竞争对手。

我们当前和潜在的许多竞争对手，无论是在国内还是国际上，都拥有或可能拥有比我们更多的竞争优势， 包括更长的运营历史、显著更多的资源(包括更大的营销和运营预算)、更高的品牌认知度、获得更多与成员有关的数据和潜在见解、潜在收购和其他 机会、更高的可用资本或获得此类资本的渠道，在某些情况下，成本更低。我们的一些竞争对手可能在某些地理区域、成员人口统计或我们目前服务或未来可能服务的其他关键领域享有更好的竞争地位。这些优势可以使这些竞争对手提供对我们现有和潜在成员更具吸引力的产品，比我们更快和/或更具成本效益地对新的或 变化的机会和法规、新的或新兴技术或客户要求和偏好的变化做出反应，或者提供更低的价格或免费的产品和服务。竞争对手可以通过利用其现有品牌、产品或服务或现有数据或洞察力、利用新技术或新的或现有的分销渠道或创建一种新的或不同的方法来实现家庭安全和人员、宠物和物品的位置共享，从而快速扩大其产品的规模。例如，2021年，苹果推出了AIRTAG，这是一款使用超宽带技术的跟踪器，允许成员通过Apple的Find My应用程序跟踪和查找物品。Find My应用程序是苹果为iOS设备开发的iOS位置共享应用程序， 允许获得批准的用户访问用户的Apple设备的GPS位置。

我们吸引、吸引和留住会员的竞争能力，以及增加他们与我们各种产品和服务的参与度以及增加我们的订阅量的能力，取决于许多因素，包括我们的品牌和声誉，与我们的订阅、产品和服务相关的价格，我们平台和技术的易用性，我们平台、产品和服务的实际和感知的安全性和安全性，以及我们在出现消费者和监管问题时解决它们的能力，包括与数据使用相关的问题，隐私和安全，例如涉及共享精确地理位置数据和从16岁以下儿童和未成年人及其设备收集的信息的做法。我们的竞争对手既包括拥有各种产品和服务的大型竞争对手 ，也包括规模较小的竞争对手，包括(I)以家庭安全为目标的位置共享产品的直接竞争对手，(Ii)提供不专注于家庭安全的位置共享平台的竞争对手， (Iii)物品跟踪技术市场的竞争对手，以及(Iv)产品重叠的竞争对手(例如，与路边协助和撞车检测、身份盗窃保护、电话保险和旅行、灾难和医疗协助相关的行业的公司)。

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潜在竞争对手还可能包括移动操作系统和应用商店运营商。 这些移动平台竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位，以及访问现有的大量潜在用户和有关这些用户的个人信息，以获得相对于我们的竞争优势。

如果我们不能有效地与我们当前或未来的竞争对手以及可能出现的产品或服务竞争，我们的成员基础的规模和参与度可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们访问、收集、使用、共享、披露、货币化和以其他方式处理会员个人信息的能力，以及遵守国内和全球适用的数据隐私和安全法律的能力。

在我们的正常业务过程中，我们访问、收集、使用、共享、披露、货币化和以其他方式处理会员的个人信息 。我们的业务模式是建立在建立大量临界会员数据的基础上的，我们允许第三方从这些数据中获得价值。我们因共享从16岁以下未成年人及其设备收集的信息，以及出于有针对性的广告、研究、分析、归属和其他商业目的向第三方出售成员数据(包括精确的地理位置数据)而受到批评。2022年1月，Life360宣布与Placer达成新的合作协议，Placer是一家为零售生态系统提供匿名聚合分析的提供商。作为这一合作关系的一部分，Placer将向Life360提供数据处理和分析服务，并将有权将 独家聚合数据商业化，同时仍为会员提供选择退出甚至聚合数据销售的选项。为了与我们的愿景保持一致，并与聚合数据销售模式保持一致，我们正在探索未来的方法，通过允许我们的合作伙伴在获得成员明确、肯定的选择加入同意的情况下使用他们的数据，使成员能够 利用有吸引力的优惠和机会。我们和我们的竞争对手一直受到消费者保护组织、隐私组织和政府机构的批评，因为他们试图将个人身份和其他信息与在互联网上收集的有关成员浏览、驾驶和其他习惯的数据联系起来。这些数据处理活动，以及监管机构和消费者对此类做法的更严格审查，以及对此类做法不断加强和不断演变的监管，包括自我监管或现有法律下限制我们收集、传输和使用信息和其他数据的能力的调查结果，可能会对我们的业务产生重大不利影响, 财务状况和经营结果，包括可能发生的监管调查、执法行动、诉讼以及业务损失和声誉下降。此外，如果我们披露会员信息和其他数据的方式令会员、监管机构、消费者保护团体或隐私团体不满，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们可能面临来自会员或其他人的潜在法律索赔，以及监管机构的处罚，这可能会影响我们的财务业绩和运营。我们的会员和潜在会员对数据隐私和数据安全法律和法规和/或不利的媒体报道或监管审查的认识日益增强，可能会限制我们服务的使用和采用。

截至2022年3月31日，我们的Life360应用程序和磁贴应用程序目前可通过Apple App Store在全球170多个国家/地区下载，并可通过Google Play Store在130多个国家/地区下载，我们可能会受到额外的、更严格的限制，在 某些情况下，有关我们对成员数据的访问、收集、使用、共享、披露、货币化和其他处理的法律义务不一致和冲突，例如关于数据本地化和/或数据出口限制的法律 。此外，潜在的不一致和相互冲突的法律义务可能会在未来颁布和适用，以及新法律、法院或监管裁决或新指南产生的额外标准和要求。例如，2020年7月，CJEU推翻了欧盟和美国之间允许的个人数据传输机制，这一决定以及随后的监管指导和程序让人怀疑欧盟和美国之间的数据传输可以在多大程度上合规进行。美国和欧盟官员正在积极寻求解决方案，以取代被CJEU废除的个人数据传输机制。2022年3月25日，美国和欧盟委员会承诺遵守跨大西洋数据隐私框架，以实现跨大西洋数据流动，并解决CJEU在2020年7月裁决中提出的关切。这一新框架的颁布没有明确的时间表。此外，新框架一旦颁布，可能会受到法律挑战，并可能被CJEU推翻。请参阅？我们受有关数据隐私、数据安全、消费者保护、广告、跟踪、

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针对未成年人和保护未成年人，这些法律法规不断演变。我们实际或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致 监管调查、索赔(包括集体诉讼或类似诉讼)、罚款、我们业务做法的改变、声誉损害、运营成本增加或会员增长或参与度下降，或以其他方式 对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利影响。

如果任何监管机构或法院阻止向或从特定司法管辖区传输个人数据，这可能会导致我们的成员的产品和服务的运营中断、实施替代数据传输机制的更大成本、监管机构的调查和执法行动，包括改变当前做法的处罚或命令，以及声誉损害。不遵守不断变化的隐私和安全法律可能会使我们承担责任，如果我们 需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅？我们的业务 受复杂且不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，如果不遵守这些法律和法规，可能会导致索赔、我们业务做法的变化、罚款、运营成本增加、声誉损害或会员增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，隐私维权组织可能会带来、以前曾提供并可能继续提供资源，以支持希望寻求隐私主张的个人，或可能向公司施加压力，要求其改变数据处理做法。像我们这样的知名品牌有可能成为此类组织的目标，而且，由于我们持有的数据的性质，如果 成员对我们的数据处理做法感到不满，他或她可能会利用此类隐私维权组织的支持采取法律行动、启动监管调查或为他们的事业宣传。这些组织可能寻求挑战我们的做法，特别是在定向广告、数据销售、儿童数据、地理位置数据、Cookie和其他跟踪技术的使用以及国际数据传输方面。任何此类活动都可能需要 大量资源才能做出回应，这将占用管理时间和资源，并可能导致监管机构的负面宣传和调查，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

随着我们寻求将我们的业务扩展到新的业务线和市场，我们可能会受到与数据隐私和安全相关的额外合同义务、行业标准、行为准则和监管指导的约束。我们未能或被认为未能遵守任何联邦、州或外国隐私或安全法律、 法规、行业自律原则、行为准则、监管指导、我们可能受到的命令或与数据隐私或安全相关的其他法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响， 并可能导致政府实体、成员或其他人对我们提出索赔、法律责任、诉讼或诉讼。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在为此类诉讼或行动辩护时产生巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致会员流失，并导致罚款。

我们可能需要改变我们的定价模式，才能成功竞争。

我们在家庭安全、基于位置的服务和物品跟踪技术市场面临的激烈竞争，加上一般的经济和商业状况(包括新冠肺炎疫情造成的经济波动)，可能会导致我们的产品和服务价格面临下行压力。如果我们的竞争对手在竞争产品或服务上提供大幅折扣，或者开发我们的客户认为更有价值或更具成本效益的产品或服务，我们可能需要降低价格或提供其他激励措施才能成功竞争 。此外，如果我们提高产品和服务的价格，随着会员采用更便宜的竞争产品和服务，对我们解决方案的需求可能会下降，我们的市场份额可能会受到影响。如果我们不调整我们的定价模型以反映客户使用我们产品和服务的变化或客户需求的变化，我们的收入可能会下降。

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我们定价策略的任何广泛更改都可能导致我们的收入下降，或者随着我们的销售团队实施和订户适应新的定价条款而推迟未来的销售。我们或我们的竞争对手可能出于促销目的或作为长期目的捆绑产品和服务推向市场或定价策略，或为某些订户提供价格保证，作为我们整体销售战略的一部分。随着时间的推移，这些做法可能会大大限制我们更改现有产品和服务的价格以及为新的或增强的产品和服务确定价格的灵活性。任何此类变化都可能降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的市场正在发展，我们未来的成功取决于这个市场的增长，以及我们及时预测和满足消费者偏好的能力。

我们产品的家庭安全和基于位置的服务以及物品跟踪技术市场处于相对早期的发展阶段，目前还不确定这些市场是否会增长，即使它们确实增长了，增长的速度有多快，增长的幅度有多大，或者我们的平台是否会被广泛采用。因此，任何对我们未来增长、收入和支出的预测或预测都可能不像我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们市场的任何扩张都取决于许多 因素，包括与我们的平台和竞争对手的产品相关的成本、性能和感知价值。

我们的成功将在一定程度上取决于市场的接受度以及我们的家庭安全和位置共享产品和服务作为其他家庭协调选项(如短信和电话)的替代方案的广泛采用，以及我们对产品和服务的成员选择 高于可能具有类似功能的竞争产品和服务。家庭安全、位置共享和位置跟踪技术仍在发展中，我们无法预测市场对我们的产品和服务的接受程度，也无法预测基于全新技术的产品和服务的开发。

存在这样的风险，即我们无法 在美国以外的地区扩大我们的会员基础，以提供向特定地区提供Life360服务的全部功能所需的规模，或者无法扩大到使我们能够产生间接收入的规模。

我们的成功取决于我们及时预测和满足消费者偏好的能力。我们的所有产品和服务 都会受到消费者偏好变化的影响，而这些偏好是无法准确预测的。消费者可能决定不购买我们的产品和服务，因为他们的偏好可能会迅速转移到不同类型的产品和服务，或者完全远离这些类型的产品和服务，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对消费者偏好变化的能力。此外，我们的某些较新的产品和服务的价格可能高于我们的许多早期产品和我们的一些竞争对手的产品和服务，这些产品和服务可能不会吸引消费者，或者只吸引一小部分消费者。竞争对手也有可能推出新产品和服务，对消费者对我们产品的偏好产生负面影响 ，这可能导致销售额下降和市场份额损失。因此，如果我们不能及时预测和满足消费者的偏好，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

更改我们现有的品牌、产品和服务，或推出新的品牌、产品或服务，可能无法 吸引或留住会员，或产生收入和利润。

我们能否留住、扩大和吸引我们的会员群并增加我们的收入，在很大程度上取决于我们能否继续发展我们现有的品牌、产品和服务，以及创造成功的新品牌、产品和服务，无论是独立的还是与开发商或其他第三方合作。我们可能会 对我们现有的品牌、产品和服务进行重大更改，或收购新的未经验证的品牌、产品、服务以及产品和服务扩展，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。我们还投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，以发展我们基于订阅的服务，以支持不断增加的使用量以及新的业务线、产品和服务，

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产品扩展和其他创收计划。开发新产品和服务的成本很高，可能需要大量的管理、公司资源和关注，而投资开发和推出新产品和服务可能需要较长时间才能实现投资回报(如果有的话)。我们业务战略的一个重要元素是继续投资于创新以及相关的产品和服务机会，以保持我们的竞争地位。开发产品和服务中的意外问题还可能转移大量的研发资源，这可能会削弱我们开发新产品和服务或增强现有产品和服务的能力，并大幅增加我们的成本。我们可能在几年内不会从这些投资中获得收入，也可能根本不会从这些投资中获得回报。

不能保证投资新的业务线、产品、服务、产品和服务扩展或其他计划以 向我们的社区展示促进家庭安全或位置、驾驶和家庭协调的有意义的机会是否会成功，成员是否会喜欢这些变化，或者我们将能够有效或及时地实施此类新的业务线、产品、服务、产品和服务扩展或其他计划，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们新的或增强的品牌、产品、服务或产品和服务延期可能会暂时提高参与度，但最终可能无法吸引会员、营销人员或开发人员，我们可能无法吸引或留住会员，或无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们产品和服务的开发复杂且成本高昂， 我们通常同时开发多个产品和服务。考虑到复杂性，我们偶尔会在开发和引入新的和增强的产品和服务方面遇到延迟，未来也可能会遇到这种情况。 我们产品或服务的设计或质量问题也可能对我们的品牌、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。开发产品和服务中的意外问题还可能 转移包括研发在内的大量资源，这可能会削弱我们开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力，并可能大幅增加我们的成本。如果新的或增强型产品和服务的推出延迟或不成功，我们的研发工作可能无法获得可接受的回报(如果有的话)，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

不良的媒体报道和宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性不利影响。

不利的宣传或媒体报道，包括与我们、我们的隐私和数据收集做法有关的宣传或媒体报道，包括与儿童和未成年人、数据安全泄露或违规、产品或服务更改、质量或功能、诉讼或监管活动有关的做法，包括任何知识产权诉讼、数据保护机构的任何调查和/或执法活动或与会员数据隐私或安全有关的诉讼，或关于我们的合作伙伴、我们的成员、我们的员工或本行业其他公司的行为， 可能会对我们的品牌和声誉产生重大不利影响，无论此类宣传或媒体报道的真实性如何。主要媒体加强了对位置数据市场的审查，Life360最近成为媒体文章的目标 ，这可能会影响会员的保留、增长、参与度和转换，并加强对我们关于会员隐私、加密、内容、贡献者、广告和其他问题的行动或决定的监管审查，这可能会 对我们的声誉和品牌造成实质性不利影响。

如果我们未能保护我们的品牌或声誉，我们可能会对我们的成员群的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生实质性的不利影响，导致收入减少、应用程序安装减少(或应用程序卸载增加)和订阅购买增加，或者会员增长速度放缓。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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我们某些成员的不当行为可能会归咎于我们，并对我们的品牌造成损害。

我们的成员可能因使用我们的产品之一或通过我们产品的功能而受到其他个人的身体、经济、情感或其他方面的伤害。如果我们的一个或多个会员因Life360服务而遭受或声称遭受任何此类伤害，我们未来可能会遇到可能损害我们品牌的负面宣传或法律行动。 影响我们竞争对手产品和服务用户的类似事件也可能导致对我们的产品和服务以及我们所在行业的负面宣传，包括位置共享和 跟踪行业，这反过来可能对我们的业务产生负面影响。

我们的品牌声誉也可能受到我们成员被视为敌意、冒犯、不适当或非法的行为的实质性不利影响 。此外，会员过去曾使用竞争对手的产品，并可能将我们的产品用于非法或有害目的，如跟踪或 盗窃，而不是用于预期目的。虽然我们有旨在监控和审查通过我们的产品和服务访问的内容的适当性的系统和流程，其中尤其包括报告 工具，成员可以通过这些工具通知我们平台上的此类行为，并采取关于非法、攻击性或不适当使用我们产品和服务的政策，但我们的成员过去和将来都可能从事违反我们政策的活动。此外，虽然我们的政策试图解决非法、攻击性或不适当地使用我们的产品的问题，但我们无法控制我们的成员如何使用我们的产品。这些保障措施可能不足以 避免损害我们的声誉和品牌，特别是在这种敌意、攻击性或不适当的使用得到广泛宣传的情况下。

如果我们不能准确预测产品和服务的需求并充分管理我们的产品库存，我们的业务可能会受到损害。

我们广泛地投资于我们的业务，这些投资是由我们对产品或服务未来成功的预期推动的。例如，我们的Tile和Jiobit硬件通常需要投资且交付期较长。我们必须预测库存需求和费用，并根据我们对特定产品未来需求的估计，充分提前向第三方供应商和合同制造商下单。我们准确预测对我们产品和服务的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括对我们的产品和服务或对我们的竞争对手的产品和服务的需求的增加或减少，一般市场或经济或政治条件的意外变化，以及为抗击新冠肺炎和其他流行病和流行病而采取的企业关闭和其他行动，或由于当前事件。无法正确预测特定产品或服务的成功与否可能会损害我们的业务。

如果我们低估了对特定产品的需求，我们的合同制造商和供应商可能无法交付足够数量的该产品来满足我们的要求，我们可能会遇到可供销售或分销的该产品短缺的情况。如果我们高估了特定产品的需求，我们可能会遇到该产品的过剩库存水平，并且 过剩库存可能会过时或过时了。库存水平超过需求可能会导致库存冲销或冲销，并以进一步的折扣价格出售多余的 库存，这可能会对我们的毛利润和业务产生负面影响。

我们的增长和盈利能力在一定程度上依赖于我们通过具有成本效益的营销努力吸引会员的能力。这些努力的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

吸引会员涉及到线上和线下营销的大量支出。从历史上看，我们不得不随着时间的推移增加我们的营销支出，以建立我们的品牌知名度，吸引会员并推动我们的长期增长。不断变化的消费者行为已经并将在未来影响有利可图的营销机会的可用性。例如，随着消费者更少地通过电子邮件进行交流，而更多地通过短信、消息应用程序和其他虚拟手段进行交流，电子邮件活动旨在

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为我们的产品吸引新会员和回头客会受到不利影响。为了继续接触潜在会员和发展我们的业务，我们必须确定并将我们的整体营销支出 投入到较新的广告渠道，如移动和在线视频平台，以及有针对性的活动，在这些活动中，我们通过新的虚拟手段与潜在成员、前成员和现任成员直接沟通。我们目前有限地依赖于通过付费努力获得会员 ，我们的会员增长并不依赖于此。我们的付费收购努力包括应用商店的付费搜索以及流媒体电视上的商业广告。一般而言，较新广告渠道的机会和复杂程度相对较低且未经证实，我们可能无法继续适当地管理和微调我们的营销努力，以应对营销和广告行业的这些和其他趋势。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们产品和服务的分销和营销以及访问在很大程度上依赖于各种第三方出版商和平台。 如果这些第三方以限制我们的业务、增加我们的费用或限制、禁止或以其他方式干扰或更改我们产品和服务的分销、使用或营销条款的方式改变他们的政策，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们通过各种第三方发行商和分销渠道(包括Apple App Store和Google Play Store)营销和分销我们的产品和服务(包括Life360应用程序、Tile应用程序和Jiobit应用程序)。我们的移动应用程序几乎只能通过Apple App Store和Google Play Store访问。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，我们的渠道合作伙伴苹果分别贡献了57%和54%的收入。我们与Apple签订了一项与应用程序销售有关的协议，涵盖我们的应用程序销售所产生的收入，为此，我们向Apple支付相当于每位购买者应支付价格的30%的佣金，以及对已累计超过一年的付费订阅服务的客户进行的自动续订订阅购买的佣金，其等于15%的佣金，不包括：a)任何 预扣或类似税，b)任何销售、使用、商品和服务、增值税、电信或其他非Apple收取的税费或征费，以及c)任何其他税收或政府征税。我们与Apple的协议规定，任何一方均可 提前30天书面通知终止协议。我们在任何特定物业或渠道上营销我们的品牌的能力受制于相关第三方的政策。不能保证流行的移动平台将继续使用我们的产品，或者移动设备用户将继续使用我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务。由于Life360仅在移动设备上使用，它必须保持与流行的移动操作系统、网络、技术、产品和我们无法控制的标准的互操作性，例如Android和iOS操作系统以及相关硬件，包括但不限于GPS、加速计和陀螺仪。此类系统中的任何更改、错误或技术问题 , 我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商的关系，或他们的服务条款或政策的变化，可能会降低我们的产品功能，降低或丧失我们更新或分发我们产品的能力，给予竞争产品优惠待遇，限制我们交付、瞄准或衡量美国存托股份有效性的能力，或者收取与我们的产品分销或我们美国存托股份交付相关的费用 ，这些变化可能会对我们的产品和服务在移动设备上的使用产生实质性的不利影响。

第三方出版商和 分发渠道可能会授予这些移动操作系统的用户调整其设备设置的能力，从而改变我们收集数据的能力。例如，苹果设备要求应用程序用户提供选择加入同意，然后应用程序才能访问他们的广告商识别符(IDFA)，以获得某些类型的实用程序。Apple的IDFA是分配给Apple设备的一串数字和字母 在用户许可的情况下，营销人员使用这些数字和字母识别应用程序用户，以提供个性化和有针对性的营销。国际开发协会准入的变化可能会影响到今后的业务。我们在一定程度上依赖IDFA为我们提供数据，帮助我们更好地 营销和盈利我们的产品和服务。拟议的IDFA和透明度变化可能会限制我们从苹果设备收集和使用IDFA的能力。寻找替代解决方案可能需要大量成本和大量资源支出，以至于我们无法利用IDFA或类似的产品。因此，我们的Cookie、发行商Cookie或IDFA中可能会有较少的Cookie、发行商Cookie或IDFA(如果适用)可以在浏览器中设置或可从移动设备访问，这将对

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我们的业务。数字营销和应用内营销在一定程度上也依赖于互联网协议和互联网服务提供商的做法，包括IP地址分配。这些提供商对其做法进行的更改，或采用新的互联网IDFA或其他隐私或安全协议，包括与设备 身份识别和跨设备数据相关的更改，可能会在很大程度上限制或改变我们业务运营所必需的数据(包括位置数据)的可用性，或者可能会阻止我们 平台的关键组件按设计运行。任何此类或其他情况下数据可用性的限制或更改，或我们平台和相关技术的可操作性的任何限制，都可能对我们的技术和数据集的有效性产生重大和负面影响，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们受这些第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款通常管理此类平台上应用程序的推广、分发、内容和运营。每个平台提供商都有广泛的自由裁量权来更改其政策并解释其服务条款和有关我们和其他公司的其他政策，包括 可能对我们不利并可能限制、消除或以其他方式干扰我们通过其商店分发或营销我们的能力、影响我们更新我们的应用程序的能力，包括进行错误修复或其他功能更新或升级的更改，以及影响我们访问移动设备的本机功能或其他方面的能力以及我们访问他们收集的关于我们成员的信息的能力的更改。平台提供商还可以更改向其平台上的开发者提供其 用户的个人信息的方式，限制出于广告目的使用个人信息，限制成员在其平台上或跨平台共享信息的方式，或显著提高合规性级别或使用其平台所需的要求。

此外，我们使用的平台可能会规定与收集、存储、使用、传输、共享和保护个人信息和其他消费者数据有关的规则、行为或技术特征 ，这可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，进而可能危及我们的增长战略，对我们吸引、货币化或留住会员的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、声誉、法律和监管风险、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未能 或认为我们未能遵守这些平台规定的规则、行为或技术特征，可能会导致针对我们的调查或执法行动、诉讼或公开声明，进而可能导致我们承担重大责任或暂时或永久暂停我们与这些平台的业务活动，导致我们的成员失去对我们的信任，并以其他方式损害我们的增长战略，对我们吸引、盈利或留住成员的能力产生不利影响， 并以其他方式对我们的声誉、法律风险、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们违反了 或分销平台提供商认为我们违反了分销平台的服务条款，或者如果我们与此类分销提供商的关系发生任何变化或恶化，该平台提供商可能会限制或 停止我们对其平台的访问。例如，2020年8月，苹果和谷歌从其平台上删除了移动应用程序，原因是它们违反了标准政策和服务条款，其中包括禁止向 经纪人出售位置数据的政策。如果我们的某个分销平台合作伙伴限制或中断我们对其平台的访问，可能会显著降低我们向会员分销产品的能力，减少我们可能转化为订阅者的会员基础规模，或者减少我们从订阅者或广告商那里获得的收入，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还依赖于第三方平台的持续受欢迎程度、会员采用率和功能。在过去，其中一些平台 提供商在短时间内不可用或遇到应用内购买功能问题。如果这些事件中的任何一个长期或短期再次发生，或者如果出现影响成员访问我们产品和服务的能力的类似问题，我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到损害。第三方平台也可能会施加某些文件大小限制， 这可能会限制我们的成员下载一些较大的应用程序更新的能力通过空中传送。

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此外，移动操作系统的所有者为消费者提供了下载与Life360竞争的产品的能力。我们无法控制Apple或Google的操作系统或其他原始设备制造商生产的硬件或硬件，对这些系统或硬件的任何更改都可能 降低我们移动应用程序的功能，影响我们移动应用程序的可访问性、速度或其他性能方面，或者优先考虑竞争产品。如果第三方平台出现问题，影响我们产品和服务的可见性或可用性，我们的成员访问我们的产品和服务的能力或我们将我们的产品和服务货币化的能力，或者以其他方式影响我们软件的设计或有效性，我们的 业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的许多订阅费是由Apple和Google通过Apple App Store和Google Play Store收取并汇给我们的。从历史上看，Life360内部数据库记录的新会员和保留会员数量与苹果和谷歌在各自数据库中记录的数量不同。直接收入根据从苹果和谷歌收到的发票确认。Apple或Google汇款的任何延迟或我们各自数据库中的数字差异可能会导致我们的预期直接收入与我们的实际直接收入之间的扭曲 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖零售商和分销商来销售和营销我们的产品，如果我们不能保持和进一步发展我们的销售渠道，可能会损害我们的业务。

我们主要通过零售商和分销商销售我们的产品，并依赖这些第三方向消费者销售和营销我们的产品。我们目前零售商和分销商组合的任何变化都可能对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的品牌形象和声誉产生负面影响。我们的销售在一定程度上取决于零售商充分展示我们的产品，包括在他们的门店提供有吸引力的空间和购物点展示，以及培训他们的销售人员销售我们的产品。如果我们的零售商和分销商不能成功销售我们的产品， Tile和Jiobit的收入将会减少，我们可能会因为产品退货或价格保护索赔而经历毛利率下降。我们的零售商也经常在他们的商店里提供我们竞争对手的产品和服务。此外，我们能否在国际上成功拓展和进入新市场，将取决于我们与新零售商和分销商建立关系的能力。我们还通过在线零售商(如Amazon.com)进行销售，并将需要继续通过在线零售商扩大我们的销售额。如果我们不与现有零售商和分销商保持关系，或者如果我们无法与新的零售商和分销商发展关系，我们销售产品和服务的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

在截至2021年3月31日的财年和截至2021年12月31日的9个月中，Tile的10家最大零售商、分销商和分销渠道分别约占Tile硬件总收入的88%和91%。在这些零售商、分销商和分销渠道中，Target、Best Buy和Amazon.com在截至2021年3月31日的财年分别约占Tile硬件总收入的5%、6%和59%，在截至2021年12月31日的9个月中分别约占Tile硬件总收入的4%、6%和59%。因此，我们的少数大型零售商分销商和分销渠道的流失，或者与这些 零售商、分销商或分销渠道中的一个或多个的业务减少或获得机会的减少，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们根据亚马逊的标准供应商协议向其销售产品。我们与Amazon.com的供应商协议不包括条款或持续时间，因为供应商协议下的销售通常是以采购订单为基础进行的。我们与Amazon.com的供应商协议规定，任何一方都可以提前60天书面通知终止协议，前提是我们必须在终止生效日期之前履行我们接受的任何采购订单。虽然我们与这些大型零售商和分销商有协议，但这些协议不要求他们购买任何有意义的我们的 产品。

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我们的智能跟踪器依赖于数量有限的供应商、制造商和履约合作伙伴。 失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们依赖有限数量的供应商来制造和运输我们的智能跟踪器，在某些情况下，我们的一些产品和组件只有一家供应商。我们将我们的Tile和Jiobit设备的制造外包给一家合同制造商，使用我们的设计规范。Jiobit 还利用其他合同制造商进行额外的配件生产。为了确保我们产品的质量，我们进行例行的产品审核。

我们还与第三方履行合作伙伴合作，将我们的产品打包并交付到世界各地的多个地点，这使我们能够 缩短订单履行时间、降低运输成本并提高库存灵活性。我们每个智能跟踪器对有限数量的制造商和执行合作伙伴的依赖增加了我们的风险，因为我们目前没有 个除这些关键交易方之外的替代或替代制造商。如果我们的任何制造商或执行合作伙伴中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或辅助 来源，而不会招致材料额外成本和重大延误。此外，我们的主要制造商的工厂位于中国和马来西亚。因此，如果我们的一个或多个供应商 受到自然灾害、政治、社会或经济不稳定的影响，例如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突、外国法规的变化、劳工骚乱、流行病(包括新冠肺炎疫情新出现的未知和不可预见的后果)或特定地点的任何其他中断，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们 对我们的智能跟踪器的需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有的供应商或合作伙伴，我们可能无法以我们可以接受的条款补充或更换它们，这可能会限制我们 及时向我们的成员交付产品的能力。我们与捷普的协议已于2022年3月到期。尽管捷普已经向我们提供了书面确认，表明它打算以相同的条款继续我们的关系，并 以类似的条款与我们签订新协议，但如果我们无法达成这样的协议，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。例如，可能需要花费大量的时间来确定一个制造商或执行合作伙伴，该制造商或执行合作伙伴有能力和资源按照我们的规格大量生产我们的产品。确定合适的供应商、制造商和履行合作伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何重要供应商、制造商或履行合作伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们对供应商、制造商、执行合作伙伴以及成本膨胀的控制有限，这可能会使我们面临重大风险，包括可能无法及时或充足地生产或获得高质量的产品和服务。

我们 对我们的供应商、制造商、执行合作伙伴和成本膨胀的控制有限，这使我们面临风险，其中包括：

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无法满足对我们的智能跟踪器的需求；

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减少对交货时间和产品可靠性的控制；

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监控我们的智能跟踪器中使用的制造流程和组件的能力降低；

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制定综合制造规范以考虑任何材料短缺或替代的能力有限 ；

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我们第三方制造商的制造能力差异；

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设计和制造缺陷；

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物价上涨；

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重要供应商、制造商或履行合作伙伴因技术、市场或其他原因未能履行对我们的义务；

•

如果我们与现有供应商、制造商或履行合作伙伴 遇到困难，则难以建立其他供应商、制造商或履行合作伙伴关系；

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材料或部件短缺；

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盗用我们的知识产权；

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暴露在自然灾害、政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定中，导致我们的智能追踪器制造或部件来源的外国贸易中断；

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我们的供应商、制造商和执行合作伙伴所在司法管辖区的当地经济条件变化，包括全球供应链问题；

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实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税收和其他进口收费有关的法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；以及

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对于提供给我们制造商的组件或我们的 合作伙伴的性能，没有足够的保修和赔偿。

此外，国际经营还会带来各种风险，包括汇率波动、海外业务人员配备和管理方面的挑战、关税和其他贸易壁垒、生产或向其销售我们产品和服务的外国立法或监管要求的意外变化、在获得出口许可证或克服其他贸易壁垒方面的困难、有利于当地公司的法律和商业惯例、政治和经济不稳定、保护或采购知识产权的困难，以及 导致交货延误和巨额税收或其他遵守各种外国法律的其他负担的限制。例如，考虑到持续的供应链问题，我们优先考虑硬件库存分配，以使 捆绑订用优惠优于零售销售。此外，2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。在我们的应用程序可以通过Apple App Store和Google Play Store下载的司法管辖区内，欧盟和其他国家的政府对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制，并威胁要实施额外的制裁和控制。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、更大的区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、货币汇率、供应链和金融市场的其他不利影响。

任何这些风险的发生，特别是在需求旺季，都可能导致我们生产和向客户交付产品和服务的能力受到严重破坏。

如果我们不能成功地协调我们产品的全球制造和分销，我们可能会失去销售，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务要求我们协调我们的Tile和Jiobit产品在美国和世界各地的制造和分销。我们依赖第三方生产我们的产品，管理集中的配送中心和运输我们的产品。如果我们没有成功地协调我们产品的及时制造和分销，如果我们的制造商、分销物流提供商或运输提供商无法成功和及时地处理我们的业务，或者如果我们没有从这些提供商那里收到及时和准确的信息，特别是如果我们扩展到新的产品类别 或者我们的业务量增长，我们可能没有足够的产品供应来满足客户需求，失去销售，经历

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库存增加，会产生额外成本，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

由于我们的产品在中国和马来西亚生产，我们依赖第三方将我们的产品提供给世界各地的分销商 。运输成本、燃料成本、劳工骚乱、政治动荡、自然灾害、地区或全球大流行，包括新冠肺炎的新变种及其后果，以及对我们的能力、交付时间和交付成本的其他不利影响，都可能会增加我们的库存，降低我们的利润率，对我们与分销商和其他客户的关系产生不利影响，并以其他方式对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的年度零售订单和产品交货量的很大一部分通常发生在一年的最后一个季度，其中包括11月份(黑色星期五和网络星期一)和12月份(圣诞节和光明节)的重要销售期，这在很大程度上是由于季节性假日需求。这给我们的供应链带来了压力，如果我们不能在本季度成功完成客户订单，可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响 。

我们的主要制造商工厂位于中国 和马来西亚。与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，都可能对我们造成重大不利影响。 马来西亚供应链的中断也可能对我们的业务产生不利影响。

我们的主要制造商在中国的运营受中国法律法规的管辖。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。中国中央政府或在中国境内有管辖权的地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释。本公司在中国的主要制造商可能受到其所在省份的各种政治、政府和监管实体的监管和干预，包括地方和市政机构以及其他政府部门。因此，未来的任何此类法律或法规都可能削弱我们的主要制造商的运营能力并增加其成本。如果我们的主要制造商增加了成本，它可能会试图将这些成本转嫁给我们。任何此类增加的费用或对我们主要制造商运营的中断都可能 对我们的运营结果以及我们及时向我们的成员交付产品和满足对我们智能跟踪器的需求的能力产生不利影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但具有有限的先例价值。自1979年以来，中国政府颁布了外商投资、公司组织和治理、商业、税收、贸易等经济事务的法律法规，建立了完善的商法体系。由于这些法律法规尚未完全完善，加上已公布的案例数量有限，加上之前法院判决的非约束性，对中国法律法规的解释存在一定程度的不确定性。这些法律中的一些可以在不立即公布的情况下修改，或者可以修改并具有追溯力。此外，由于中华人民共和国的法律体系不断快速发展，许多法律法规的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行存在不确定性。因此，我们的主要制造商可能在违反这些政策和规则后才知道他们违反了这些政策和规则中的任何一项。合同、财产和程序权利的这种不可预测性，以及未能对中国监管环境的变化做出快速反应，可能会对我们的主要制造商的业务产生不利影响，这反过来可能会阻碍我们向我们的成员及时交付我们的产品和满足对我们智能追踪器的需求的能力，或者可能导致我们的费用增加。此类行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。尽管我们可能会不时寻求在中国境外寻找备份制造商，但我们可能无法及时做到这一点, 在可接受的条件下，或者根本不是。

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此外，我们的主要制造商在马来西亚的工厂的供应链中断也可能严重影响我们满足客户产品订单的能力。我们的供应链可能会受到健康担忧和相关政府限制、自然灾害、恶劣天气条件、包括战争和武装冲突在内的内乱、合同分歧、劳工骚乱、罢工、恐怖主义行为、数据安全遭到破坏以及其他不利事件等不确定性的不利影响。例如，由于与COVID相关的封锁，马来西亚的设施可能会暂时关闭或大幅降低运营水平。此外，在制造业发生的国家，我们可能会受到当地货币价值波动的影响。未来这些当地货币的升值可能会增加我们的成本。此外，随着工资率的提高和可用劳动力的减少，我们的劳动力成本可能会上升。这些情况可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的应用程序目前可在国际上下载，未来我们预计将渗透到更多的国际地区，包括我们经验有限的某些市场和地区，这将使我们面临许多额外的风险。

我们的会员数量增长迅速，截至2022年3月31日，Life360应用程序和Tile应用程序可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载，通过Google Play Store可在130多个国家/地区下载。虽然我们目前的会员基地主要在美国，但我们有重要的国际扩张跑道。我们相信，我们对家庭安全的价值主张是普遍的。截至2022年3月31日，国际会员占我们总MAU的34%以上，约占收入的10%。截至2022年3月31日，Life360应用程序已提供14种语言版本，我们正专注于增加我们在其他市场的渗透率，以复制我们在美国的成功。2021年12月，我们在加拿大推出了Life360平台在美国以外的第一个全面服务会员服务，并计划继续在英国、澳大利亚和欧洲等其他市场推出这一服务。由于Tile与Life360一样，与系统和设备无关，而且在截至2021年12月31日的9个月中，Tile硬件净收入的16%来自国际市场，因此我们对Tile的收购显著加快了我们的国际增长路线图， 尤其是在Android密集型地区。我们某些国际市场的推出时间受到了乌克兰冲突的影响，我们在乌克兰有一个开发办公室负责我们的国际努力。虽然通过重新部署这些团队，我们已经能够 适应并使开发回到正轨，但由于工程能力暂时减少，我们的计划因冲突而被推迟。

在国际上提供我们的应用程序供下载并在美国以外推出全方位服务会员资格，特别是在我们经验有限的国家/地区，这将使我们面临许多额外的风险，其中包括：

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距离、语言和文化差异造成的运营和合规性挑战；

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国际业务人员配备和管理方面的困难，以及承包商和某些在国际上工作的Tile员工的不同劳动法规；

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社会和技术对我们的产品和服务的接受和采用程度不同，或缺乏对它们的普遍接受，以及我们的产品和服务可能不会在某些国际市场引起深刻共鸣的风险；

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外币波动；

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限制资金在国家之间的转移和汇回美国，以及将资金汇回美国的相关费用；

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不同的和可能不利的税法和后果；

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多重、相互冲突和不断变化的法律、规则和法规，难以理解和确保我们的公司、我们的员工和我们的业务合作伙伴遵守这些法律，以及政府的其他要求、审批、许可和许可证；

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由于不同法律和监管环境中规定的不同要求和程序而带来的合规挑战，特别是在隐私、数据安全中介责任和消费者保护方面；

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有利于当地企业或当地了解此类环境的竞争环境；

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知识产权保护有限或不足，或者无法或难以获得、维护、保护或执行知识产权或从第三方获得知识产权许可证，这可能使竞争对手更容易夺取更大的市场地位；

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使用国际数据托管平台和其他第三方平台；

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与互联网连接的消费电子设备使用率和/或渗透率较低；

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政治、法律、社会或经济不稳定(如目前俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突)；

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法律和法律制度不如美国发达或更难预测；

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贸易制裁、政治动乱、恐怖主义、战争、流行病和流行病或其中任何事件的威胁 (如新冠肺炎)；以及

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违反或违反任何进出口法律、反贿赂或反腐败法律、反洗钱规则或适用于我们业务的其他规则或条例，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。

上述任何或所有风险的发生可能会对我们的国际业务产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们 吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们目前依赖于我们关键员工的持续服务和 表现，包括我们的联合创始人兼首席执行官Chris Hulls。我们的另一位联合创始人亚历克斯·哈罗是董事会成员。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。随着我们不断打造品牌和知名度，竞争对手或其他 公司挖走我们人才的风险也在增加。我们的关键人员一直受到我们的竞争对手以及其他互联网和高增长公司的挖角努力的影响，包括社交媒体和消费者互联网领域资本雄厚的公司。关键人员的流失，包括管理层成员，以及关键的工程、产品开发、营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生实质性的不利影响。我们品牌的成功还取决于我们关键人员的承诺。如果我们的任何关键人员的行为与我们的价值观不符，我们的声誉可能会受到实质性的不利影响。看到我们的员工、顾问、第三方提供商、合作伙伴和竞争对手可能从事对我们造成实质性不利影响的不当行为。

我们未来的成功将取决于我们在全球范围内识别、招聘、发展、激励和留住高技能人才的持续能力，而我们高级管理层的持续贡献对我们的成功尤为关键。在我们的行业中，对高素质、高技能员工的竞争非常激烈，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们吸引和留住新员工的能力。虽然我们已经制定了计划来吸引新员工并提供激励措施来留住现有员工，特别是我们的高级管理层，但我们不能保证我们 将来能够吸引新员工或留住我们的高级管理层或任何其他关键员工的服务。此外，我们相信，我们的文化和核心价值观一直是，并将继续是我们成功的关键因素，以及我们培养创新、创造力和团队合作的能力，我们认为这是支持我们的运营所需的。如果我们未能有效地管理招聘需求并成功整合新员工，或者如果我们失败了

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为了有效管理远程工作安排，我们满足预测的效率和能力以及维持我们的文化、员工士气、生产力和留任的能力可能会受到影响， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

最后，有效的继任规划对我们未来的成功也很重要。虽然我们的薪酬和提名委员会负责监督和实施公司的适当继任计划，但如果我们不能确保高级管理层知识的有效转移和高级管理层在我们各种业务中的平稳过渡，我们执行短期和长期战略、财务和运营目标的能力，以及我们的业务、财务状况和总体运营结果，可能会受到重大不利影响。

我们的员工、顾问、第三方提供商、合作伙伴和竞争对手可能参与 对我们造成实质性不利影响的不当行为。

我们的员工、顾问、第三方提供商、合作伙伴和竞争对手可能 从事不当行为，包括滥用数据和故意不遵守适用的法律和法规(包括与网络安全和数据隐私有关的法律和法规，或禁止广泛的定价、折扣和其他商业安排的法律和法规)，准确报告财务信息或数据或披露未经授权的活动。此类不当行为可能会导致法律或监管制裁，并对他们和我们的声誉造成严重损害。并非总是可以确定和阻止员工、顾问、第三方提供商或合作伙伴的不当行为，我们采取的任何其他预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或者保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，无论我们是否成功防御， 我们都可能面临法律责任(包括民事、刑事和行政处罚)，产生巨额成本并损害我们的声誉和品牌，我们可能无法留住关键员工。此外，由于我们、我们的员工、顾问、第三方提供商、合作伙伴或竞争对手造成的任何不当行为或我们成员对不当行为的看法 都可能严重损害我们的业务或声誉。？请看，不利的媒体报道和宣传可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，而我们某些成员的不当行为可能会归咎于我们，并对我们的品牌造成损害。

如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的客户满意度可能会受到影响，并可能对我们的业务和声誉产生负面影响。

我们的许多会员依赖我们的客户支持服务来解决可能出现的问题，包括技术支持、 计费和订阅问题。如果需求增加或我们的资源减少，我们可能无法提供客户期望的支持级别。如果我们未能维持预期的支持级别，可能会降低会员的满意度，并对我们的客户保留率、业务和声誉造成负面影响。

我们目前依赖于几个关键的数据合作伙伴，与这些合作伙伴的协议可由任何一方随意终止，任何终止都可能对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通过销售从我们从会员那里收集的个人数据中获得的数据洞察力，从主要合作伙伴那里获得间接收入。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，这一收入分别占我们收入的16%和19%，在截至2021年和2020年12月31日的年度中分别约占我们收入的17%和20%。终止与主要合作伙伴的 协议可能会对我们未来的财务业绩产生不利影响。

2022年1月，Life360宣布与Placer达成新的合作协议，Placer是一家为零售生态系统提供匿名聚合分析的提供商。作为这一合作伙伴关系的一部分，Placer将提供数据处理和

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向Life360提供分析服务，并将有权将单独聚合的数据洞察商业化。此次合作标志着Life360开始退出其传统的数据销售模式，并过渡到完全商业化的聚合数据，同时仍为会员提供选择退出甚至聚合数据销售的选项。为了与我们的愿景保持一致，并与聚合数据销售模式保持一致，我们正在探索未来的方法，通过允许我们的合作伙伴在获得成员明确、肯定的选择加入同意的情况下使用他们的数据，使成员能够利用有吸引力的优惠和机会。对此汇总数据的需求可能会 减少，这可能会对我们在初始期限到期后续签协议的能力产生不利影响。此外，还存在其他各方提供的聚合数据会增加的风险，这可能会对我们在当前合同期限结束时继续从销售聚合数据中获得收入的能力产生不利影响。此外，在我们可以在期限结束前终止配售协议的有限情况下，我们可能需要支付从500万美元到1,000万美元不等的终止付款。此外，我们已同意，如果我们不能及时纠正违反协议中排他性要求的行为，我们将向Placer支付2000万美元的违约金。

我们的增长战略包括在国际市场扩张，这需要大量的资源和管理关注。如果未能执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经扩展到新的国际市场，并在现有的国际市场扩大我们的业务，这些市场的文化以及商业、法律和监管体系可能与我们主要运营的市场截然不同。我们还通过专业的雇主组织在其中许多市场招聘了新的团队成员，但未来可能会直接聘用他们。这一国际扩张可能：

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妨碍我们持续监测所有团队成员的表现；

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导致聘用可能尚未完全了解我们的业务、产品和文化的团队成员；或者

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使我们在可能缺乏采用我们产品所需的文化和基础设施的市场中进行扩张。

这些问题可能最终会导致团队成员在这些市场的流失或裁员，并可能损害我们在这些市场发展业务的能力。此外，将我们的业务扩展到国际市场会给我们的业务带来复杂性，并需要额外的财务、法律和管理资源。无法成功管理此扩展 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能在发展的同时保持我们的企业文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的企业文化一直是我们成功的关键组成部分，我们的文化创造了一个环境，推动并延续了我们的整体业务战略。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队，我们希望在我们扩张的同时继续积极招聘，包括我们可能寻求的任何潜在的国际扩张。随着我们的成长和成熟，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们招聘和留住人员的能力，以及有效地专注和实施我们的业务战略的能力。

我们计划继续进行收购并寻求其他战略性交易，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

作为我们业务战略的一部分，我们 已经并打算继续进行收购，以增加专业员工和补充公司、产品、服务或技术，并可能不时进行其他战略交易，如投资和合资 。我们可能无法找到合适的收购候选者，我们可能无法以有利的条件完成收购或其他战略交易，或者根本无法完成，包括监管挑战。在某些情况下，此类收购或其他战略交易的成本可能会很高，并且不能保证我们将实现

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预计未来的增长和我们收购的潜在货币化机会或我们的战略投资获得良好的投资回报将带来协同效应。

我们可能会支付大量现金或产生债务来支付收购或其他战略交易，这在过去发生过，可能会对我们的流动性产生不利影响。债务的产生还将导致固定债务增加和利息支出增加，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契诺或其他限制。过去，我们曾授予限制性股票单位(RSU)和留住被收购公司员工的期权。我们可能会发行额外的股权证券来支付未来的收购，这可能会增加我们的费用，对我们的财务业绩产生不利影响，并导致我们股东的股权稀释。此外，我们宣布的任何收购或其他战略交易可能会受到会员、营销人员、开发商、投资者或其他 利益相关者的负面影响，这可能会对我们的业务或我们普通股的价格产生不利影响。

我们还可能发现与我们收购的公司或资产相关的负债、缺陷、 或其他未事先确定的索赔，这可能会导致重大的意外成本。我们尽职调查审查的有效性以及我们评估此类尽职调查结果的能力 取决于我们收购的公司或其代表所做的声明和披露或采取的行动的准确性和完整性，以及执行收购的有限时间。 此外，我们可能无法准确预测收购或其他战略交易的财务影响，包括税收和会计费用。收购或其他战略交易也可能导致我们在运营结果中记录重大的额外费用，并在交易完成时在资产负债表上记录大量有限寿命的无形资产。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况或经营结果产生不利影响。

我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。

我们过去已经完成了收购，可能会继续寻找潜在的收购候选者，以增加互补的公司、产品、服务或技术。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。如果我们无法执行以下操作，可能会遇到与历史和未来收购相关的运营和财务风险：

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正确评估潜在收购，特别是那些运营历史有限的收购；

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根据适用的法律和法规，准确审查收购候选者的业务实践，并在适用的情况下，实施适当的补救控制、程序和政策；

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成功地将收购企业的运营以及会计、财务控制、管理信息、技术、人力资源和其他管理系统与我们现有的运营和系统整合；

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克服与将被收购公司的员工整合到我们的组织中相关的文化挑战；

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成功识别并实现收购业务和现有业务之间的潜在协同效应；

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充分识别与被收购企业相关的潜在风险和责任，包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任、诉讼或其他与被收购公司相关的索赔，包括被解雇员工、前股东或其他第三方的索赔，以及 其他已知和未知的负债；

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保留或聘用被收购企业的高级管理人员和其他关键人员；以及

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成功管理我们的管理、运营和财务资源以及我们投资组合中各个品牌的收购相关压力。

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此外，我们可能无法成功应对在收购过程中遇到的其他挑战。我们一项或多项收购的预期收益可能无法实现，或收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件或趋势的影响， 这可能会导致重大减值费用。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，收购的整合需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理这些流程 ，尤其是对于那些拥有大量业务或开发我们以前没有经验的产品的公司。我们可能会进行大量资源投资来支持我们的收购，这将导致 巨额持续运营费用，并可能将资源和管理注意力从我们的其他业务领域转移出去。如果我们不能成功整合我们收购的公司，我们可能无法实现交易的预期收益 ，我们的业务可能会受到损害。

我们最近完成的对Jiobit和Tile的收购带来了许多风险，这些风险可能会影响我们实现这些收购的预期战略和财务目标的能力。

我们在收购和整合Jiobit和Tile时可能面临的风险包括：

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我们可能无法实现预期从交易中获得的好处，包括预期的协同效应；

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我们可能在管理Jiobit或Tile的技术和业务线或留住Jiobit或Tile的关键人员方面遇到困难；

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收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略，我们可能无法按计划成功整合Jiobit或Tile，可能会对Jiobit或Tile的业务产生意想不到的不利影响，或者我们可能无法实现预期的投资回报，这可能对我们的业务或运营结果产生不利影响，并且 可能会导致我们作为收购一部分记录的资产减值；

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我们的业务、财务状况和经营结果可能受到以下不利影响：(I)与Jiobit或Tile的业务相关的索赔或债务，其中包括来自政府机构、被解雇的员工、现任或前任成员、业务合作伙伴或其他第三方的索赔； (Ii)我们原本不会签订的Jiobit或Tile的原有合同关系或业务线，其终止或修改可能会对我们的业务造成代价高昂或中断；(Iii)Jiobit或Tile的做法导致的不利会计处理；(Iv)知识产权索赔或纠纷；以及(V)先前存在的缺乏控制 或技术和数据整合方面的困难，导致可能导致诉讼或监管调查或执法活动的数据隐私、数据安全和消费者保护风险；

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瓷砖和Jiobit产品的制造外包给一家制造商捷普，如果捷普的合同被终止或不续签，我们将被要求与另一家制造商签订新的协议，该协议可能无法以合理的条款提供，可能会导致新的和意想不到的运营复杂性和成本；

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Jiobit和Tile在我们经验较少的商业市场领域运营，包括跟踪设备，通过收购扩大我们在这些领域的业务可能会带来各种整合挑战，并导致成本增加和其他不可预见的挑战；

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Tile在美国以外的员工是通过专业雇主组织雇用的，或者 在加拿大的员工是由Tile直接雇用的，我们在雇用这些员工时可能会面临新的意想不到的挑战，包括将这些员工整合到我们现有的业务部门，并提供符合我们以前没有运营过的司法管辖区法律的福利和工作条件；

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•

我们可能无法维持与Jiobit和Tile合作伙伴的现有协议，并且可能无法以合理的条款 获得替代合作伙伴关系，或者根本不能；

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我们可能会遇到管理硬件库存的困难，包括跟踪移动、供应链和管理硬件库存的相关成本；

•

我们可能无法有效整合和维护Jiobit和Tile的品牌和声誉；以及

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在完成对Jiobit或Tile的收购之前，我们可能未能识别或评估Jiobit或Tile的业务中某些负债、缺陷或其他风险的大小，这可能会导致意外的诉讼或监管暴露、不利的会计处理、转移管理层的注意力和 资源，以及对我们的业务、财务状况和运营结果的其他不利影响。

任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见？？我们可能会遇到与收购相关的运营和财务风险。

我们可能无法有效地将Jiobit和Tile业务整合到我们的运营中。

收购Jiobit和Tile及其产品线以及所有现有设备、库存和设施对我们的管理团队构成重大挑战 。为了取得成功，我们必须有效和高效地将Jiobit和Tile业务整合到我们的组织中，包括Jiobit和Tile产品线、营销和分销系统、生产设施、产品开发团队以及行政和财务人员和政策。我们还必须实施适当的业务、财务和管理制度和控制。我们在此过程中可能会遇到重大困难，任何一个或更多的困难都可能对我们的业务产生不利影响。整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致宝贵员工的流失、每家公司正在进行的业务、流程和系统的中断或标准、控制、程序、实践、政策和薪酬安排的不一致，其中任何一项都可能对Life360实现收购的预期好处的能力产生不利影响。我们还将有一些与收购和整合Jiobit和Tile相关的非经常性费用。Life360的运营结果也可能受到可归因于Jiobit或Tile运营产生或基于收购结束前发生的事件或行动的任何问题的不利影响。Life360可能难以应对企业文化和管理理念中可能存在的差异。整合进程受到许多不确定因素的影响，预期的效益可能无法实现，或者即使实现了，实现这些效益的时间也可能不确定。

由于这些和其他风险，我们对Jiobit和Tile的收购可能无法产生我们预期的收入、收益和业务协同效应，对我们的业务产生不利影响。

我们的用户指标和其他估计在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的实际或 感知的不准确可能会对我们的声誉和业务产生负面影响。

我们定期审查指标，包括MAU、付费圈子、付费圈子为Life360 Premium会员、ARPPC、Tile订阅和Jiobit订阅支付的订阅费，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。我们的成员指标 是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算的，没有经过独立第三方的验证，并且可能与第三方发布的估计或类似指标不同，原因是 来源、方法或我们所依赖的假设存在差异。我们的成员指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用另一个电话功能时，这些技术会自动在我们的应用程序后台运行，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的成员指标。我们不断寻求提高此类数据的准确性和跟踪能力，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计将继续遇到挑战，特别是如果我们继续在

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移动数据系统和连接不太稳定的世界。此外，随着时间的推移，我们可能会改进或更改跟踪这些指标的方法，这可能会导致我们的指标发生意外的 更改，包括我们公开披露的指标。因此，虽然未来的任何时期都可能受益于这种改进或变化，但以前的时期可能不那么准确或可比较，或者我们可能需要调整这些先前的时期。 用于衡量这些指标的方法需要重大判断，并且也容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生 意外变化，包括我们公开披露的指标。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了性能，或者包含算法错误或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对我们的指标的合理估计，但在衡量我们的产品和服务在全球庞大的 人群中的使用方式方面存在固有的挑战。

我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。 例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们不断寻求解决我们记录此类数据的能力方面的技术问题，并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计 这些问题将继续存在，特别是如果我们继续在移动数据系统和连接不稳定的世界部分地区扩张。如果我们的运营指标不能准确地代表我们的业务，或者如果投资者不认为这些指标是准确的，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们可能会受到诉讼，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

自成立以来，我们每年都出现运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们每年都会出现运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。尽管自2016年以来，Life360的收入(不包括Tile和Jiobit收入)每个季度都在增长，但不能保证它会继续这样做。随着我们加大销售和营销力度，并继续投资于产品和服务的开发，我们的运营费用在未来可能会继续增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们不能保证我们能够增加收入来抵消我们的 运营费用。由于许多其他可能的原因，我们的收入增长可能放缓或下降，包括对我们产品或服务的需求减少、竞争加剧、我们的整体市场增长放缓或规模缩小，或者我们由于任何原因未能利用我们的增长机会。如果我们未来不能实现或保持盈利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们较新的品牌、产品和服务的运营历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来前景。

我们寻求为我们的每一个品牌、产品和服务量身定做，以满足特定成员社区的偏好。打造给定的品牌、产品或服务通常是一个迭代过程，需要在一段有意义的时间内完成，并涉及大量资源和支出。尽管我们的某些较新品牌、产品和服务可能会在相对较短的时间内经历 显著增长，但这些品牌、产品和服务的历史增长率通常不能作为其未来增长率的指标。

在打造我们的新品牌和产品时，我们已经并可能继续遇到风险和困难。未能成功扩展这些品牌、产品和服务并解决这些风险和困难可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们近年来发展迅速，但在我们目前的运营规模下，运营经验有限。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响，并对我们的运营、风险管理、销售和营销、技术、合规以及财务和会计资源提出重大要求。

自成立以来，我们经历了快速增长和对我们的产品和服务的需求。我们迅速扩展了我们的业务，包括有机增长和收购Jiobit和Tile，在我们目前的规模下，运营经验有限。随着我们的发展，我们增加了员工人数，我们预计在可预见的未来，员工人数将继续增长。此外，随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂，对我们的运营、行政和财务资源的要求也越来越高。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩展我们的技术基础设施和系统，以支持新产品和市场扩张，扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和服务开发，并升级我们的管理 信息系统和其他流程。我们未来的增长将取决于我们是否有能力维持一个足以应对我们增长的运营平台和管理系统。我们的持续增长可能会给我们现有的 资源带来压力，我们在跨多个司法管辖区管理我们的业务时可能会遇到持续的运营困难，包括在招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。如果我们的管理团队和其他关键人员不能有效地与我们的增长同步扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务质量可能会受到影响，我们的公司文化可能会受到损害。此外，我们一直是，将来也可能是，受到由我们的系统和控制产生的遗留索赔或债务的影响, 内容或劳动力在我们快速发展的早期。我们必须继续有效地应对与维护我们平台的安全以及通过我们的平台提供和使用的信息(包括个人信息)的隐私和安全相关的挑战，并实施和维护适当的财务、业务和风险控制。

由于我们在当前规模下运营业务的历史有限，因此很难评估我们当前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这种规模下有限的运营经验，加上我们所在市场的快速发展性质，这些市场如何发展的巨大不确定性，以及我们无法控制的其他经济因素，降低了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不足以支付未来的索赔或损失。

我们相信，我们目前的保单已为我们提供了足够的保险，并计划根据我们的需要继续投保。 但是，我们不会为所有风险投保，要么是因为没有适当的保险范围，要么是因为我们认为与预期产生的利益相比，适用的保费过高。因此，我们可能无法为我们的运营可能产生的所有损失和责任提供全额保险。如果我们招致未投保的损失或负债，我们的资产价值可能会面临风险。

新冠肺炎大流行或任何传染病在美国或全球的爆发已经并可能继续对我们的业务造成不利影响。

如果美国或全球再次发生大流行、流行病或传染病爆发 ，或者新冠肺炎产生新的或不可预见的后果或影响，我们的业务可能会受到损害。自2020年1月以来，新冠肺炎的全球传播已经在全球范围内造成了普遍的业务中断，造成了显著的波动性、不确定性和经济中断。我们已经并将继续经历新冠肺炎大流行的影响，其中包括将 转变为远程优先公司，并计划无限期地继续这样做。新冠肺炎大流行或另一种传染病的爆发最终对我们业务的影响程度无法预测 ，取决于许多不断演变的因素，包括新变种的出现和有效疫苗的可获得性。

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公共卫生流行病或大流行，包括新冠肺炎，可能导致Life360或其员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴在一段时间内无法或无法开展正常业务活动，包括因我们的员工、业务合作伙伴的员工的健康和福祉而必须停工，或政府当局可能要求或强制停工。此外，针对新冠肺炎，我们已经采取了几项可能对员工工作效率产生不利影响的预防措施，例如暂时实施旅行限制、暂时关闭办公地点等。

我们的大多数员工目前都在远程工作，可以灵活地在我们的一个办公室工作。员工的健康目前是我们主要关注的问题，随着情况的发展，我们可能需要采取额外的预防措施来保护员工的健康。我们的管理团队专注于持续规划和降低新冠肺炎的风险，这可能会减少他们用于其他计划的时间。随着新冠肺炎疫情的持续发展，它可能会导致员工效率低下、运营和网络安全风险、物流中断以及其他可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的情况。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能因其对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括可能发生或持续的任何衰退。

新冠肺炎还在货运延误、零部件供应 和相关价格上涨方面影响了全球供应链。虽然我们已采取措施将供应链中断的影响降至最低，但如果情况持续或恶化，利润率和库存可用性可能会受到负面影响。

经济衰退或经济不明朗因素可能会对消费者的可自由支配开支以及对我们的产品和服务的需求造成不利影响。

我们的产品和服务可以被视为消费者的非必需品。影响消费者可自由支配项目支出水平的因素包括：总体经济状况、消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退的担忧、通胀压力、消费信贷的可获得性和成本、失业率和税率。由于全球经济状况继续动荡或经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，可能会减少。不利的经济状况可能会导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，而消费者对我们产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性以及消费者对我们产品和服务需求的任何相关波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的影响。

我们受到季节性的影响。

Life360历来在每个日历年度的第三季度经历了会员和订阅增长的季节性，其中包括我们许多会员的 返校。Tile历来在每个日历年度的第四季度经历收入季节性，其中包括11月(黑色星期五和网络星期一)和12月 (圣诞节和光明节)的重要销售期，这在很大程度上是由于季节性假日需求。例如，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年中，第三季度分别占Tile总收入的48%和39%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，Tile分别创造了我们财年总收入的约31%和28%。因此，在那些传统的高销量销售期内，销售额的意外下降可能会影响我们的收入，还可能导致库存过剩，并可能对我们整个财年的运营结果产生不成比例的影响。推出新的或增强的产品和服务也会影响我们业务的季节性 ，包括与此类介绍相关的成本。

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我们收入的一部分来自潜在客户的产品。如果我们无法继续竞争这些领先产品，或者如果发生任何对我们与潜在广告合作伙伴的关系产生负面影响的事件，我们的广告收入和运营结果将受到负面影响。

我们通过将合作伙伴提供的产品以与环境相关的方式提供给会员，而不是像广告一样 ，从而产生一部分收入。目前，Life360的销售线索生成仅限于在会员表示有兴趣通过点击应用程序内的广告来接收此类优惠后，在Life360应用程序中显示车险优惠。 这些销售线索生成广告广泛显示给所有会员，我们的合作伙伴通过为驾驶分数级别设置预算来竞标广告投放。个人驾驶分数不会提供给广告商。未来，我们 可能会通过潜在客户开发提供更多第三方解决方案。

我们正在开发Life360应用程序中的附加功能，以使成员能够控制其数据的使用，包括选择退出潜在客户生成优惠。潜在广告合作伙伴可能无法在潜在广告合作伙伴将任何广告预算用于销售线索生成产品所需的规模下参与销售线索生成产品，这是一种风险。有一种风险是，广告商将不会利用潜在客户生成产品。未能扩大销售线索生成产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于产品成本上升和通胀压力，我们的营业利润率可能会下降。

我们的业务受到许多因素造成的定价和成本方面的巨大压力，包括激烈的竞争、产品中使用的组件成本、劳动力成本、有限的采购能力、通胀压力、订户要求我们降低产品和服务价格的压力，以及消费者需求的变化 。我们产品生产所用原材料的成本受能源价格、消费者需求、大宗商品价格和货币波动以及其他通常不可预测和我们无法控制的因素的影响。用于生产我们产品的原材料成本或在美国和国际上开展业务的劳动力成本和其他成本的增加，可能会对我们的产品成本、毛利率、运营结果、财务状况和现金流等产生不利影响。此外，如果我们不能通过增加销售量或调整产品结构来抵消平均售价的任何下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

本注册说明书中包含的未经审计的备考财务信息可能不能代表我们未来的财务状况和经营结果。

本注册声明中包含的预计财务信息未经审计，部分基于我们认为合理的某些估计和假设。随着时间的推移，我们的估计和假设可能不会被证明是准确的。例如，我们已将已支付的预计购买价格与Tile收购中收购的净资产进行了初步分配，就好像Tile收购已在适用的形式演示中显示的日期完成一样。在执行收购价格与收购净资产的实际计算和分配时，它将基于在Tile收购生效日期假设的净资产以及该日期的其他信息，以支持分配Tile的资产和负债的公允价值。因此，净资产的实际金额将与预计金额不同，Tile的最终估值可能与本文所载未经审计的预计财务数据所反映的大不相同。请参阅本注册说明书第13项所载未经审核备考简明综合财务数据及其附注。因此， 本注册说明书所载未经审核的备考财务资料可能无法准确反映本公司于报告期内为合并实体时的经营业绩及财务状况，或我们未来的经营业绩及财务状况 。整合以前独立的业务的挑战使得评估我们的业务和我们未来的财务前景变得困难。

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我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条款 提供给我们，并可能导致股东稀释。

我们预计，我们通过销售订阅提供的现有现金和 现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求和业务目标。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、从订户那里获得现金的时间和金额、支持开发工作的支出时间和程度、销售和营销活动的扩展、新产品和增强产品的推出，以及我们平台的持续市场采用。未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、服务和技术。然而，我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金，并应对竞争挑战，包括推广我们的产品和服务、开发新的产品和服务、增强我们的 现有产品、服务和运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。任何此类额外资金 可能无法按对我们有吸引力的条款提供，或者根本不能提供。我们无法在需要时获得额外资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果通过发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们普通股的持有者可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股都可能拥有权利、优惠, 以及比我们普通人更高的特权。我们未来获得的任何债务融资 可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求业务机会，包括潜在的收购。

我们的未偿还可转换票据、嵌入衍生品和其他类似金融工具的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

我们的未偿还可转换票据、嵌入式衍生品和其他类似金融工具，需要按市值计价会计处理，并可能导致该功能按市值计价的季度损益。这种会计处理方式可能会对我们的季度运营业绩产生实质性影响，并可能导致大幅波动。此外，我们可能需要在终止任何此类衍生产品 合同时支付现金。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响我们的财务报表和本表格10中其他附注中报告的金额。我们的估计基于短期历史经验和我们认为 在这种情况下合理的其他各种假设，如《生命周期360管理对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中所述，关键会计政策和重大管理 估计和瓷砖管理对财务状况和运营结果的讨论和分析包括关键会计政策和重大管理估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用金额作出判断的基础。对公司的重大估计和判断涉及：收入确认、具有多个履约义务的认购收入安排、销售激励、其他收入、为获得合同而资本化的成本、基于股票的薪酬支出、普通股估值、库存估值和所得税。如果我们的 假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的 普通股的市场价格下降。

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与隐私和网络安全相关的风险

我们受有关数据隐私、数据安全、消费者保护、广告、跟踪、目标定位和未成年人保护的法律法规的约束，这些法律法规正在不断演变。我们实际或被认为未能遵守这些法律和法规可能会导致监管调查、索赔(包括集体诉讼或类似诉讼)、罚款、我们业务做法的改变、声誉损害、运营成本增加或会员增长或参与度下降，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利影响。

我们收集、存储、使用、共享和以其他方式处理数据，其中一些数据包含有关个人的个人信息，其中包括联系方式、网络详细信息、支付信息、生物特征数据和个人(如我们的成员、员工和合作伙伴及其设备)的精确地理位置数据，以及从 16岁以下儿童和未成年人及其设备收集的信息。因此，我们受美国(联邦、州、地方)和国际法律法规的约束，涉及数据隐私和安全，以及处理来自 成员、员工或业务合作伙伴的个人信息和其他数据，这些法律法规正在不断演变，并在法庭和监管机构中接受考验。国家和全球隐私、数据保护和信息安全的监管框架以及对现有法律和法规的解释可能继续不确定，美国和其他司法管辖区当前或未来的法律或法规，或对现有法律和法规的新解释，可能会对我们处理数据和提高通知或同意要求的能力产生重大限制或施加条件，包括在我们可以利用某些广告技术之前。

我们的业务涉及收集和处理不同类别的个人信息，包括精确的地理位置数据和被监管机构视为特别敏感和高风险的儿童数据。特别是，精确位置数据和儿童数据的处理受到美国和国际隐私法的特殊保护 。例如，在欧洲经济区和英国，公司收集和使用儿童数据和位置数据是当地数据保护监管机构特别关注的执法领域。敏感数据类别的处理可能会使我们面临更大的监管调查、诉讼、媒体审查和负面公关的风险。鉴于我们允许全球访问我们的产品和服务，截至2022年3月31日，Life360应用程序和Tile应用程序目前可通过Apple App Store在170多个国家/地区下载，通过Google Play Store可在130多个国家/地区下载，这可能会导致当地隐私法适用，鉴于快速发展的隐私法规格局以及对这些法律的日益严格的解释和执行，我们的隐私治理、内部控制、披露、成员界面和其他合规措施可能被认为不足以满足我们在所有提供我们服务的司法管辖区进行数据处理和共享活动的敏感性 。我们正在加强我们的企业范围的隐私计划，通过将Tile和Jiobit遵循的政策和实践 扩展到集团层面，对隐私进行改革并增加额外的控制措施，但我们现在或未来的合规计划可能不足以完全降低合规风险或确保遵守适用的全球数据隐私和数据保护法律和制度。

在美国，我们受到众多管理个人信息处理的联邦、州和地方数据隐私和安全法律法规的约束，包括联邦和州数据隐私法、营销和通信法、有关信用报告的法律、数据泄露通知法和消费者保护法。例如，联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长正在解释联邦和州消费者保护法，以实施在线收集、使用、传播和安全个人信息的标准。此类标准要求我们发布声明，描述我们如何处理个人信息以及个人对我们处理其个人信息的方式的选择。尽管我们努力确保我们的公开声明是完整、准确和完全执行的，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果我们发布的此类信息是不真实或不准确的，或被认为是不真实或不准确的，我们可能会受到政府对不公平或欺骗性贸易行为的索赔， 这可能导致潜在的监管或其他法律行动，重大责任和

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其他后果。此外，根据联邦贸易委员会的规定，侵犯消费者隐私权或未能采取适当措施保护消费者个人信息安全可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。州消费者保护法对不公平或欺骗性行为提供了类似的诉讼理由。此外，一些州，如加利福尼亚州和马萨诸塞州，已经通过了具体的法律，要求采取合理的安全措施来处理消费者数据。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，有时还会批准，未来可能会提出并批准我们必须合法遵守或合同适用于我们的自律标准。

像我们一样，在线网站、应用程序和服务的提供商必须遵守各种法律、法规和其他要求，这些要求涉及 不公平和欺骗性的做法、保护未成年人、跟踪和监视，以及通知和同意义务，例如在订阅和自动续订付款条款、通过电子邮件进行的通信和广告、 电话或短信、儿童隐私和保护方面，如果违反这些规定，我们可能面临更大的诉讼和监管行动风险。我们受制于COPPA，适用于针对13岁以下美国儿童收集儿童个人信息的商业网站和在线服务的经营者，以及实际知道他们正在收集美国13岁以下儿童信息的普通受众网站的经营者。COPPA受法院和包括联邦贸易委员会在内的其他政府机构的解释，联邦贸易委员会有权颁布并已经颁布实施COPPA条款的法规修订，并就COPPA定期变更提供不具约束力的解释性指导，很少或根本没有公开通知。COPA可由各州总检察长或联邦贸易委员会执行，后者有权对每一次违规行为处以最高46,517美元的法定罚款，以及对违规行为的禁令和公平救济。尽管我们努力确保我们的业务和移动应用程序符合适用的COPPA条款，但这些条款可能会以我们无法预料或无法适当准备的新方式进行修改、解释或应用，并且我们可能会在尝试修改我们的系统、平台和应用程序时产生大量成本或费用, 或其他技术来解决COPPA的变化或对其的解释。如果我们不能准确预测COPPA的适用、解释或立法扩展，我们可能会受到政府的执法行动、诉讼、罚款和处罚， 可能会对我们的业务产生负面影响的非货币义务。例如，由于针对其他公司的执法行动，联邦贸易委员会达成了规定的判决或商定的决定和命令，其中该等规定的判决或命令要求改变公司向成员提供与此类公司数据做法相关的通知或接受成员同意的方式，和/或要求删除或限制数据的使用，加强隐私控制，和/或 在合法可用的经济补救措施的情况下，如涉及违反COPPA的事项，支付罚款和罚款。此类FTC规定的判决和商定的决定和命令通常涉及期限长达20年的昂贵同意法令，这要求严格遵守这些数据处理要求和限制，并定期对公司遵守此类标准的情况进行第三方审计。此外，任何此类行为都可能导致负面宣传，我们可能会违反客户合同，我们的客户可能会失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们与我们成员的通信受某些法律法规的约束，包括2003年的《控制攻击非请求色情和营销(CAN-垃圾邮件)法》、1991年的《电话消费者保护法》(TCPA？)以及电话营销销售规则和类似的州法律，这可能会使我们面临可能对我们的业务产生重大影响的重大损害赔偿、罚款和其他处罚。例如，《TCPA》在与某些电话营销活动和通过电话、传真或短信与消费者进行其他交流方面施加了各种消费者同意要求和其他限制。罐头垃圾邮件法和电话销售规则以及类似的州法律也对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制。随着包括FTC执法在内的法律和法规的迅速发展，以规范这些通信和营销平台的使用，我们、我们的 员工或第三方未能遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，许多州立法机构已通过立法，规范企业如何在线运营，包括与隐私、数据安全和数据泄露有关的措施。

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此外，许多州立法机构已通过立法，规范企业的在线运营方式，包括与隐私、数据安全和数据泄露相关的措施。这类立法包括2020年生效的CCPA，为加州消费者创造了新的数据隐私权，并向像我们这样处理个人信息的公司强加了义务。其中，CCPA赋予加州消费者访问和删除他们的个人信息的权利，并接收有关他们的个人信息是如何使用和共享的详细信息。CCPA还为加州消费者提供了选择不出售某些个人信息的权利，并可能限制出于广告目的使用Cookie和类似技术。 该法律还禁止涵盖的企业因行使CCPA的任何权利而歧视消费者(例如，通过收取更高的服务费用)。CCPA对每一次违规行为征收最高2,500美元的法定赔偿金，如果该违规行为被认为是故意的，则赔偿金额将增加到7,500美元，对于某些违法行为，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为，私人诉讼权利。这一私人诉讼权利预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州选民批准了一项新的隐私法-CPRA，从2022年1月1日开始规定与消费者数据相关的义务，预计将于2022年7月1日或之前实施法规，并从2023年7月1日开始实施。CPRA将大幅修改CCPA，包括通过扩大消费者权利和建立一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。CPRA的法规和执法行动仍悬而未决, CCPA和CPRA各方面的正确解释和实施仍不明确，导致进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量额外成本和开支以努力遵守。

CCPA和CPRA鼓励其他州通过或提出类似的立法，可能会有更高的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。例如，VCDPA和CDPA将于2023年生效，并将施加与我们根据其他数据隐私和安全法律可能面临的义务类似或更严格的义务。 CPRA、VCDPA、CDPA和UCAP在收集和使用敏感个人信息方面引入了新的和额外的合规义务，包括准确的地理位置数据和与16岁以下儿童和未成年人有关的信息。其他州和联邦一级也提出了类似的法律，反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。颁布此类法律可能具有潜在的冲突 要求，这将使合规具有挑战性且成本和时间密集，并可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守此类 法律。

此外，对于我们通过第三方供应商提供的父母同意机制，我们可能需要遵守 某些美国州有关生物识别信息处理的法律，包括《伊利诺伊州生物识别信息隐私法》(BIPA)，该法案适用于收集和使用生物识别识别信息和生物识别信息，包括指纹和面部指纹。必须遵守BIPA的企业不得出售、租赁、交易或以其他方式从其收集的生物特征识别符或生物特征信息中获利，并且 还有义务拥有关于保留和销毁所有生物特征识别符和生物特征信息的书面政策；确保其告知收集的对象和收集的目的，并获得此类收集的 同意；以及任何生物特征识别符或生物特征信息的披露均须征得同意。根据《BIPA》，个人被赋予私人诉讼权利，并可追讨相当于1,000美元 以上的法定损害赔偿或实际损害赔偿以及合理的律师费和费用。根据BIPA，已经提起了几起集体诉讼，因为该法规范围广泛，法院仍在解释。

此外，一些法律可能要求我们在涉及某些个人信息的数据泄露或其他未经授权或无意访问或披露此类信息的情况下通知政府当局和/或受影响的个人。我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如，美国所有50个州的法律 可能要求企业向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知。这些法律彼此不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守可能是困难的 并且成本高昂。我们也可能是

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合同要求向消费者或其他交易对手通知安全事件，包括违规事件。无论我们的合同保护如何，任何实际或感知的安全事件 或违反或违反我们的合同义务，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。

我们必须遵守欧盟GDPR和适用的国家补充法律，以及英国GDPR和英国2018年数据保护法，在每种情况下，我们都必须收集、控制、处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人(个人数据)有关的数据。欧盟GDPR和英国GDPR实施了严格的数据保护合规制度，包括： 保存数据处理记录；提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和容易获取的形式)；获得同意或依赖替代法律基础来证明数据处理活动的合理性，包括例如处理地理位置数据和儿童数据用于营销和其他目的；进行数据隐私影响评估，如果处理可能导致个人(包括儿童)的权利和自由面临高风险的情况；遵守关于收集和使用与儿童有关的个人数据的具体义务，包括法定业务守则，例如关于默认隐私的设置；确保在个人数据被转移出欧洲经济区和英国时有适当的保障措施；遵守数据主体关于其个人数据的权利(包括数据访问、擦除和可携带性)；通知 数据保护监管机构，在某些情况下，通知受影响的个人；以及遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明合规的义务。

我们还受欧盟关于从欧洲经济区和英国跨境转移个人数据的规则的约束。欧洲最近的法律事态发展造成了此类转让的复杂性和不确定性，特别是对美国的转让。2020年7月16日，CJEU宣布欧盟-美国隐私保护框架(简称隐私保护框架)无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私保护计划进行自我认证的美国实体。虽然CJEU坚持标准合同条款的充分性(欧盟委员会批准的一种标准的合同形式，作为适当的个人数据传输机制，并可能替代隐私盾牌)，但它明确表示，在所有情况下，仅依赖这些条款并不一定足够，必须根据具体情况对传输进行评估。美国和欧盟官员正在积极寻求解决方案，以取代被CJEU废除的个人数据传输机制。2022年3月25日，美国和欧盟委员会承诺 遵守跨大西洋数据隐私框架，以实现跨大西洋数据流动，并解决CJEU在2020年7月的意见中提出的关切。这一新框架的颁布没有明确的时间表。此外，新的 框架一旦颁布，可能会受到法律挑战，并可能被CJEU推翻。为了保护我们的数据从欧洲经济区和英国传输到包括美国在内的其他司法管辖区的第三方，我们目前使用欧盟委员会批准的标准 合同。欧盟委员会和英国政府已经分别发布了修订后的欧洲经济区和英国数据传输标准合同条款，我们将需要实施修订后的标准合同条款，涉及相关供应商/合作伙伴安排, 在相关的时间范围内。

此外，监管当局正在对数据出口采取执法行动。例如，奥地利和法国监管机构发现，使用谷歌分析违反了欧盟GDPR的数据传输条款(基于 没有足够的保障措施来确保向美国谷歌传输的数据具有基本上与欧盟相同的保护水平)，爱尔兰监管机构发布了一项决定草案，要求Meta 暂停从欧盟向美国传输个人数据。随着监管机构就个人数据出口机制发布进一步的命令和指导，包括无法使用标准合同条款的情况，并继续采取执法行动，我们可能会遭受更多成本以确保合规，以及额外的投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们提供应用以供下载的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运营的隔离，并可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。

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对违反欧盟GDPR的某些行为的罚款最高可达2000万欧元或全球年总营业额的4%，而对英国GDPR的某些违反可导致1750万英镑或全球年总营业额的4%以上的罚款。由于我们处于英国和欧洲经济区当地数据保护机构的监管之下，根据欧盟GDPR和英国GDPR，我们可能会因相同的违规行为而被罚款。除上述规定外，违反欧盟GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、下令停止/更改我们对我们数据的处理、执行通知、评估通知(强制审计)和/或诉讼(包括集体诉讼)。

我们还受制于欧盟和英国在Cookie、跟踪技术和电子营销方面不断变化的隐私法。在欧盟和英国，监管机构越来越重视遵守实施电子隐私指令的现行国家法律。放置在个人设备上存储信息或访问存储在个人设备上的信息以进行直接电子营销的某些cookie或类似跟踪技术，需要获得知情同意。同意是严格定义的，包括禁止 预先检查的同意，以及要求每种类型的Cookie或类似技术都必须单独获得同意。电子隐私指令可能会被一项名为电子隐私法规的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院和监管机构最近的裁决正在推动对Cookie和类似跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的决策和指导中越来越多地执行严格方法的趋势继续下去，这可能会导致大量成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润率产生不利影响，增加成本，并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管，以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标会员的手段的衰落，都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害，并可能对我们了解会员的努力产生负面影响。

我们依赖于与我们的业务运营相关的多个第三方，其中多个第三方代表我们处理个人信息。我们制定了一项政策，通过签订合同安排，指示提供商仅根据我们的说明处理个人信息，并采取适当的技术和组织安全措施，从而降低使用第三方的相关风险。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保护措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器的任何违反数据或安全法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致上述罚款和处罚。

此外，由于我们接受借记卡和信用卡支付，因此我们必须遵守支付卡行业安全标准委员会发布的关于支付卡信息的支付卡行业数据安全标准(PCI标准)。PCI标准包含有关我们和我们的支付处理商围绕持卡人数据的物理和电子存储、处理和传输的安全 的合规指南。遵守PCI标准并实施相关程序、技术和信息安全措施需要大量资源和持续关注。与实施新的或升级的系统和技术相关的成本、潜在问题和中断也可能扰乱或降低我们和我们的支付处理商的运营效率。我们与支付相关的系统中的任何重大中断或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果对PCI标准进行了修订，重新合规的成本也可能很高，我们可能会因此遭受关键数据的丢失以及我们和我们的支付处理器操作的中断或延迟。 如果我们不能遵守银行和支付卡行业制定的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出卡受理计划，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

鉴于我们允许全球访问我们的产品和服务、不断变化的隐私法 以及此类法律的不确定解释和执行，我们可能无法遵守快速变化的数据

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上面讨论的隐私和数据安全法律、法规、政策和法律义务，任何当前的合规性都可能会根据这种变化的情况而发生变化。我们正在 加强和记录我们的数据隐私和安全合规计划，因此可能无法遵守适用的数据隐私和数据安全法律、法规、政策和法律义务下的所有数据治理和其他要求。此外，这些义务的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。也有可能通过新的法律、政策、法律义务或行业行为准则，或者对现有法律、政策、法律义务或行业行为准则的解释可能会阻止我们向位于特定司法管辖区的个人提供 服务，或者可能使我们的成本更高或更难这样做。某些政府也可能试图阻止或限制我们的产品，或以其他方式施加其他限制，从而在较长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性。遵守这些法律和法规的成本很高，在某些情况下，除了政府实体外，还可以由私人执行，而且未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高，我们的业务增长，我们的地理范围和成员基础扩大。与拥有更多资源的技术行业同行相比，这些法律法规的影响可能会对我们的业务造成不成比例的影响。

我们未能或被认为未能遵守我们发布的隐私政策、我们对会员或其他第三方的隐私相关义务，或任何有关数据隐私、数据安全、消费者保护和未成年人保护的法律或法规；或任何导致未经授权发布或传输个人信息或其他会员数据的安全危害，可能会导致政府调查或执法行动、金钱处罚或罚款、诉讼、索赔(包括集体诉讼)、 消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明或负面媒体报道，并可能导致重大责任，导致我们的成员失去对我们的信任，以及以其他方式对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本很高，并且未来可能会增加，特别是随着监管程度的提高、我们的业务增长和我们的地理范围扩大。此外，如果与我们合作的第三方(如我们的服务提供商或数据共享合作伙伴)违反适用的法律、法规或我们的合同协议，此类违规行为可能会使我们的 成员和/或员工面临数据风险，这可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、消费者权益倡导团体或 其他人针对我们的索赔(包括集体诉讼索赔)或公开声明或负面媒体报道，并可能导致重大责任、导致我们的成员失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务产生实质性和不利影响。与拥有更多资源的技术行业同行相比，这些法律法规的影响可能会 对我们的业务造成不成比例的影响。此外，公众对, 或对科技公司或其数据处理或数据隐私和安全做法的投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司进行更严格的审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

在线网站、应用程序和服务的提供商必须遵守与不公平和欺骗性行为、未成年人保护、跟踪和监视以及通知和同意义务有关的各种法律、法规和其他要求(例如，与订阅和自动续费条款、通过电子邮件、电话或短信进行的通信和广告有关的义务)，如果违反这些要求，我们可能会面临更大的诉讼和监管行动风险。

儿童隐私一直是监管执法活动的常规重点，并使我们的业务承担可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的潜在责任。近年来，美国联邦贸易委员会和州总检察长加大了对COPPA的执行力度。此外，欧盟GDPR禁止在未经父母同意的情况下处理13至16岁以下儿童的个人信息(取决于司法管辖区)。CCPA要求公司在出售其个人信息之前，必须征得加州16岁以下儿童的同意(或13岁以下儿童的父母同意)。此外，几个司法管辖区已经发布了可执行的在线设计守则

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将由儿童使用的服务。我们的服务包括直接从与儿童相关的设备收集数据，包括个人信息和精确的地理位置数据， 这些设备属于这些儿童隐私法律、法规和要求的范围。

我们目前和过去一直在接受与我们的业务实践相关的监管调查，包括与数据处理活动相关的监管调查，我们预计未来将继续受到此类程序的影响，这可能导致我们产生巨额成本或要求我们 以对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的方式改变我们的业务实践。

我们不时收到监管部门关于我们遵守法律法规的询问，包括与数据隐私、消费者权利和隐私法遵守有关的法律法规。我们目前正在接受监管机构的多项查询或调查，涉及我们的数据处理实践和法律法规的合规性。

鉴于联邦贸易委员会、美国州总检察长、数据保护机构和监管机构等监管机构在处理消费者个人信息(特别是基于地理位置的信息以及有关儿童和未成年人的信息)方面加强了监管审查，我们预计未来将继续成为国内和国际监管机构监管 查询的对象。任何此类调查都可能导致进一步的调查或诉讼以及指控不当行为的负面宣传，并可能导致监管机构对可能损害我们的声誉和业务的涉嫌但未经证实的行为进行更严格的审查或采取行动。目前我们无法预测任何特定调查的结果。如果由于任何此类监管调查或调查，我们的数据处理做法被发现违反了现行法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款，以及潜在的禁令、法院费用和费用。如果由于监管调查或调查而发现我们 未能遵守隐私或消费者保护法律或法规，我们可能会受到负面宣传，我们的成员可能会失去对我们的信任，这可能会损害我们的声誉和业务。

此外，监管机构未来发布的任何命令或与监管机构达成的任何和解都可能导致我们招致重大成本、声誉损害，或要求我们以对我们的业务、财务状况或运营结果不利的方式改变我们的业务做法。

我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞、对我们的专有数据或成员数据的不当未经授权的访问或披露，包括个人信息、对我们系统或服务的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会扰乱我们的服务，或危及与我们的业务和/或由我们或代表我们 处理的个人信息相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的产品和服务以及我们业务的运营涉及数据的收集、存储、处理和传输，包括 个人信息，如精确的地理位置数据，以及与16岁以下儿童和未成年人及其设备有关的信息。存储和处理此类数据的信息系统容易受到不断演变的网络安全风险的日益增加的威胁 网络安全风险随着时间的推移变得更加复杂，通常只有在针对目标发起攻击时才能识别出来。因此，我们和我们的第三方服务提供商可能无法及时预见这些技术或实施足够的预防措施，以防止对我们的系统或服务的电子入侵或客户数据或其他机密信息的泄露，并且我们和他们在识别 或以其他方式响应任何潜在的安全漏洞或事件时可能面临困难或延迟。特别是，我们的行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问机密或敏感数据，包括成员个人信息，或者 破坏我们提供服务的能力。我们和我们行业的公司面临着来自各种威胁行为者对我们信息系统的越来越多的威胁，包括外国政府、犯罪分子、竞争对手、计算机黑客、网络恐怖分子和有政治动机的团体或个人，我们以前曾经历过访问我们的信息系统的各种尝试。这些威胁包括物理或电子入侵、我们的员工、承包商的疏忽或故意行为造成的安全漏洞、

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顾问和/或其他合法访问我们的系统、网站或设施的第三方，或恶意第三方可能破坏我们的数据安全并破坏我们的系统的网络攻击 。这些行为者的动机可能各不相同，但危及我们的信息技术系统或在此类系统上处理的个人信息的入侵可能会导致中断、延误或操作故障，进而可能对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生重大不利影响。我们集成到内部系统和平台中的安全措施旨在 检测未经授权的入侵或活动并防止或最大限度地减少安全违规行为，这些措施可能无法发挥预期的作用，或者可能不足以保护我们的内部网络和平台免受某些攻击和其他安全事件以及 不时发生的不同程度的攻击。例如，我们是Codecov服务器受到供应链攻击影响的众多客户之一。此攻击导致未经授权访问和复制我们的某些源代码存储库 。根据这些存储库的内容，我们认为这种未经授权的访问和复制不会导致我们的材料知识产权或任何客户数据泄露，也不会对我们自己的产品或服务产生任何影响。此类入侵，以及最近针对Solar Wind等其他公司的供应链攻击，确实突显出自有软件和第三方软件受到攻击的风险越来越大。未来，我们可能会遭遇类似风格的攻击，也可能会通过供应链妥协而成为攻击目标。

此外，与安全漏洞或中断相关的风险 ，包括通过分布式拒绝服务攻击、计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、 和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，并且随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，一般都有所增加。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的参与者的勒索软件攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损失、资金转移，并可能导致罚款、诉讼和不必要的媒体关注。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止付款。

此类安全事件和中断可能会在未来发生在我们的系统上。我们还经常遇到在我们的平台上创建虚假或不受欢迎的成员帐户或采取其他行动以达到令人不快的目的的企图。我们不能保证我们不会因未来的任何事件而受到实质性或不利影响。由于我们的显赫地位、我们会员基础的规模、我们系统上的大量个人信息以及我们产品和服务的不断发展的性质(包括我们涉及新技术和新兴技术的努力)，我们可能会成为此类攻击的特别有吸引力的目标，包括来自高度复杂、国家支持或其他资金充足的犯罪行为者的攻击。

我们努力解决我们平台上的不良活动，也增加了报复性攻击的风险。对我们或我们的第三方服务提供商的此类入侵和攻击可能会导致我们提供的服务中断，降低会员体验，导致会员或营销人员对我们的产品失去信心和信任，减少我们产品的使用或完全停止使用我们的产品，损害我们的内部系统，或导致我们的财务损失。任何未能防止或减轻安全漏洞以及未经授权访问或披露我们的数据或会员数据，包括个人信息、 内容、会员的付款信息或营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能会使我们承担法律责任和处罚，损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。我们可能会在防范或补救此类事件方面产生巨大成本，并且随着网络安全事件的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源 以继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。我们保护我们的机密和敏感数据、成员的数据或我们 收到的其他个人信息，以及防止或禁用我们平台上的不良活动的努力也可能会失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括 我们的服务提供商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；我们的设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或可能出现或演变的其他威胁。

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此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或成员 披露信息以访问我们的数据或我们的成员数据，包括帐户凭据，如成员姓名、密码或其他可能危及我们内部网络、电子系统、 或物理设施的安全的信息，以便访问我们的系统、服务、数据或我们的成员的数据，这可能导致重大的法律和财务风险、对我们平台安全性的信心丧失、我们的运营中断或 故障、帐户锁定、并最终损害我们的业务、财务状况和运营结果。网络攻击在复杂性和数量上继续发展，可能在很长一段时间内很难被检测到。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和成员数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动的系统和流程，但这些措施可能不会成功，无法预测或 检测到所有网络攻击或其他漏洞，或者我们将能够及时对网络攻击或其他漏洞做出反应，或者我们的补救努力将会成功。我们可能会因此类 补救措施而产生巨额成本，包括通知适用监管机构和受影响成员的成本，或提供信用监控服务的成本。我们还可能招致重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费用和保险保单费率，以及由于我们的系统或数据安全或我们的第三方提供商的系统和数据安全的任何损害或违反而导致的监管罚款和处罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们的一些合作伙伴可能会通过与我们的应用程序集成的移动或网络应用程序接收或存储由我们或我们的成员提供的信息，我们使用第三方服务提供商代表我们存储、传输和以其他方式处理某些机密、敏感或个人信息，包括精确的地理位置数据和有关16岁以下儿童和未成年人及其设备的信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的数据安全做法，或在其网络发生 漏洞的情况下，我们的数据或我们的成员的数据可能会被不正当地访问、使用或披露，这可能会使我们承担法律责任。我们无法控制此类第三方，也不能保证其系统不会发生安全漏洞 。尽管我们可能与我们的第三方服务提供商、承包商和顾问签订了合同保护协议，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或者 要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的漏洞方面投入大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护可能不足以 充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

虽然我们的保单包括其中某些事项的责任保险，但留存金额可能相当可观，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能会承担超出我们 保险覆盖范围的责任或其他损害，我们不能确定此类保单将继续以经济合理的条款向我们提供，或根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。 对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功主张，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果产生重大不利影响。

我们面临许多与第三方经历的数据安全漏洞和欺诈相关的风险或额外的监管，其中任何风险都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了通过苹果应用商店和Google Play商店进行购买外，我们还接受订户通过第三方以及第三方在线支付服务提供商和移动支付平台处理的信用卡交易进行支付。能够实时访问信用卡信息，而不必在我们每次处理自动续订付款或购买任何产品的高级功能时主动联系消费者，这对我们的 成功和我们的订户的无缝体验至关重要。

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当第三方遇到涉及信用卡信息的数据安全漏洞时， 受影响的持卡人通常会注销信用卡。在第三方遭遇入侵的情况下，第三方的客户群越大，受影响的信用卡账户数量越多，我们的订户就越有可能受到此类入侵的影响。如果我们的订户受到第三方遭遇的此类入侵的影响，则需要联系受影响的订户以获取新的信用卡信息并处理 任何未决交易。我们很可能无法联系到所有受影响的用户，即使我们可以，一些用户也可能无法获得新的信用卡信息，一些未决的交易可能无法处理， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

即使我们的订户没有受到给定数据安全漏洞的直接影响，他们也可能会对服务提供商保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止在线使用他们的信用卡，并选择对我们不太方便的替代支付方式，或者限制我们在没有重大成本或会员努力的情况下处理支付的能力。我们合作的第三方遭遇的任何数据安全漏洞或欺诈都可能给我们造成声誉损害 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最后， 任何影响服务提供商定期向消费者收取经常性订阅付款等费用的法律或法规的通过或通过，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国许多州都在考虑与上述规定有关的立法或法规，或者修改现有的有关订阅付款的立法或法规。在我们监控并尝试遵守这些法律发展的同时，我们已经是过去的情况，将来也可能会受到此类法律或法规的索赔。

与我们的技术和知识产权相关的风险

我们的成功在一定程度上取决于第三方系统和基础设施的完整性，以及持续和畅通无阻地在互联网上访问我们的产品和服务。

我们依赖第三方来维护和支持我们的信息技术基础设施，获得 地图服务，并收集、处理和分析某些数据。如果与关键供应商的协议终止或中断，Life360的运营和财务业绩可能会受到不利影响。特别是，我们依赖与AWS签订的合同来提供我们的计算、网络、数据库、软件开发平台和软件基础设施。我们从谷歌和苹果采购地图服务。此外，Jiobit使用GCP实现其部分功能。我们设计了我们的软件和计算机系统，以利用AWS和GCP提供的数据处理、存储功能和其他服务，目前我们的绝大多数主要数据存储和计算都依赖于这些提供商。如果AWS 合同、GCP合同或未来与其他主要供应商的合同因任何原因终止或中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们已经达成了一项协议，从ARY 875，LLC(ARY？)获得其应用程序接口的许可，包括ARY 驱动引擎API，我们将其集成到我们的产品和服务中。根据《ARM协议》，我们必须在《ARM协议》期限内从ARM独家获得此类服务。

我们还签订了一项紧急路边援助服务协议，根据该协议，Signature Motor Club，Inc.代表我们提供路边援助。如果Signature Motor Club终止协议，我们将被要求聘请另一第三方提供路边援助服务，而另一第三方的替代服务可能无法以 合理条款提供，或者根本不能提供，而更换为替代第三方可能代价高昂且具有破坏性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们还与AvantGuard监控中心有限责任公司(AvantGuard)合作，为我们的Life360金牌和Life360白金用户提供对AvantGuard紧急警报响应服务的访问。如果Life360检测到崩溃，Life360将向AvantGuard触发警报，后者将呼叫订户和/或将紧急服务派送到订户的位置。如果AvantGuard终止协议，我们将被要求聘请另一第三方提供紧急警报响应服务，而另一第三方的替代服务可能无法以合理的条款提供，或者根本无法提供，而此类变更为替代第三方可能代价高昂且具有破坏性，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

同样，根据我们与Cover Genius Warranty Services，LLC(Cover Genius)签订的保修计划协议，Cover Genius将代表Tile管理 保修和服务合同。如果Cover Genius合同被终止或未续订，Tile将被要求签订新的保修计划协议，该协议可能无法以合理的条款或完全可用，可能会造成干扰和成本，并可能对Tile的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还依赖数据中心服务提供商(如主机托管提供商)以及第三方支付处理器、计算机系统、互联网中转提供商和其他通信系统和服务提供商来提供我们的产品，以及促进和处理与我们的订户的某些交易。我们不控制这些第三方提供商，也不能保证这些第三方提供商不会遇到系统中断、停机或延迟或性能下降。虽然我们通常控制和访问我们在托管设施中操作的服务器以及位于这些托管设施中的定制基础设施的组件，但我们既不控制这些设施的运营，也不控制我们的第三方服务提供商。此外，我们无法实际访问或控制AWS或GCP提供的服务。数据中心租约和与数据中心服务提供商的协议在不同时间到期。这些数据中心的所有者和服务提供商可能没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，或者根本没有义务续签。

我们所依赖的第三方服务提供商、我们与之签订合同的电信网络提供商或电信提供商在客户之间分配容量的系统遇到的问题或资不抵债也可能对我们产生重大不利影响。我们数据中心、任何第三方云计算服务或支付处理器的任何服务级别的任何变化，或我们或我们第三方提供商的系统的任何中断、中断或延迟，或这些系统的性能恶化，都可能会削弱我们提供产品或处理与我们的订户进行交易的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们使用的数据中心和第三方服务提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，或者如果我们无法以商业上合理的条款续签与数据中心和服务提供商的协议，我们可能会被要求将服务器或内容转移到新的数据中心或聘用新的服务提供商，我们可能会产生巨额成本，并可能与此相关的服务中断。此外，如果由于任何此类问题或资不抵债，我们需要将业务迁移到不同的第三方数据中心服务提供商或支付聚合器 ，这可能会推迟我们处理与订户的交易的能力。数据中心第三方服务级别的任何变化，或我们平台的任何实际或感知的错误、缺陷、中断或其他性能问题 都可能损害我们的声誉，并可能导致我们的会员内容受损、丢失或受损。参见？我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞、对我们的专有数据或成员数据的不正当未经授权的访问或 泄露, 包括个人信息、对我们系统或服务的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会中断我们的服务或泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人信息相关的敏感信息，并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们依赖于我们的成员使用高带宽数据能力访问互联网的能力。目前，这种接入是由在宽带和互联网接入市场上具有显著市场影响力的公司提供的，包括现有的电话公司、有线电视公司、移动电话公司

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通信公司、政府所有的服务提供商、设备制造商和操作系统提供商，他们中的任何一个都可能采取行动，降低、中断或增加 成员访问我们产品或服务的成本，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过或废除任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法 可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们信息技术系统和基础设施的完整性，以及我们以及时和具有成本效益的方式增强、扩展和调整这些系统和基础设施的能力。

为了使我们取得成功，我们的信息技术 系统和基础设施必须始终如一地良好运行。我们的产品和系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，并依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们未来可能会遇到系统中断，使我们的部分或全部系统或数据暂时不可用，并使我们的产品无法为我们的成员正常运行；任何此类中断都可能 由于各种原因而发生，包括软件错误和人为错误。此外，我们的系统和基础设施容易受到火灾、断电、硬件和操作软件错误、网络攻击、技术限制、 电信故障、天灾、与我们合作的第三方的财务破产、全球流行病和其他公共卫生危机(如新冠肺炎大流行)以及其他意想不到的问题或事件的破坏。虽然我们为运营的某些方面准备了备份系统，但并非所有系统和基础设施都是完全冗余的。灾难恢复计划永远无法考虑所有可能发生的情况，即使我们预计会发生事件，我们的事件响应、业务连续性和灾难恢复计划可能不足以及时有效地解决问题，我们的财产和业务中断保险覆盖范围可能不足以 完全赔偿我们可能遭受的任何损失。无论原因如何，任何中断或中断都可能对我们的成员使用我们的产品的体验产生负面影响，损害我们的品牌声誉，并减少对我们产品的需求，任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，即使检测到, 解决此类中断可能需要很长时间，在此期间，客户可能无法访问或访问有限的服务。请参阅？我们的网络、系统或应用程序的安全漏洞、对我们的专有数据或成员数据(包括个人信息)的不当未经授权的访问或披露、对我们系统或服务的其他黑客和网络钓鱼攻击，或其他网络事件可能会扰乱我们的服务或泄露与我们的业务和/或由我们或代表我们处理的个人信息相关的敏感信息 并使我们承担责任，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还不断努力扩展和增强我们的技术和网络系统的效率和可扩展性，以改善我们成员的体验 ，适应我们各种产品流量的大幅增加，确保我们产品的可接受加载时间，并跟上技术和成员偏好的变化。如果不能及时且具有成本效益地这样做，可能会对我们的会员使用我们的各种产品的体验产生重大不利影响，从而对我们产品的需求产生负面影响，并可能增加我们的成本，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法充分获取、保护和维护我们的知识产权 或阻止第三方未经授权使用此类权利。

我们的知识产权是我们业务的物质资产，我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们的专有权利和知识产权的能力。例如，我们依靠包括专利、商标、外观设计、版权、相关域名、社交媒体句柄和徽标在内的知识产权组合来营销我们的品牌，并建立和维护品牌忠诚度和认知度。我们还依赖专有技术和商业秘密，以及法律和合同限制的组合，

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包括与员工、客户、供应商、附属公司和其他人签订的保密协议，以建立、保护和执行我们的各种知识产权。

我们过去一直在寻求注册，我们预计将继续申请注册和续订，或在适当的情况下通过合同获得引入和使用的重要商标和服务标记，并在我们认为合适的情况下保留、注册和续订域名和社交媒体句柄。我们依靠我们的商标和商号来识别我们的平台，并 将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们的商标和商号没有得到充分保护，则第三方可能会以可能在市场上造成混淆的方式使用与我们类似的商号或商标，我们可能无法在我们感兴趣的市场建立和保持足够的品牌认知度，这可能会降低我们品牌的价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有效的 商标保护可能无法在提供我们产品和服务的每个国家/地区或在我们经营的每一类商品和服务中获得或寻求，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用 。我们的商标、商号或其他知识产权可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。此外，有时竞争对手可能已经注册或以其他方式采用了与我们类似的商号或商标，从而阻碍了我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。同样，并非域名或社交媒体句柄的每个变体 都可能可用或由我们注册，即使可用也是如此。任何这些事件的发生都可能导致我们的品牌受到侵蚀，并限制我们使用各种域名和社交媒体账号营销我们的品牌的能力, 以及 阻碍我们有效地与拥有类似技术或产品的竞争对手竞争的能力，这些技术或产品中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已经获得了专利，并就我们技术的某些方面提交了专利申请；然而，我们不能保证我们采取的步骤足以排除或阻止我们的竞争对手实施与我们自己类似的技术、方法和流程。我们不能确定我们正在处理的专利申请是否会产生已颁发的专利，或者我们已颁发的任何专利是否会针对竞争对手提供保护或提供竞争优势。专利的颁发涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致获得专利，或者我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护 。此外，在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定外国专利申请，无论是否与已发布的美国专利有关，都将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也明显低于美国。 此外，我们可能无法及时或成功地申请专利来确保我们的知识产权权利。

多个法院，包括美国最高法院(最高法院)作出了影响与软件相关的某些发明或发现的可专利性范围的裁决。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然法则的专利权利要求本身不能申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，我们技术的某些方面可能被认为是抽象概念。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。

此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可的专利或周围的设计，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。 未来可能需要向美国专利商标局(USPTO)或美国国内外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权 并确定其有效性和范围

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我们的权利和他人的专有权利。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利)可能会在未来的某个时间点受到异议、派生、复审、双方之间的审查、授权后审查或干扰。在本诉讼或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，这可能会导致对我们业务的竞争加剧，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们平台技术某些方面的专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止 公司与我们合作，对当前或未来的产品进行许可、开发或商业化。我们预计将继续在国际上扩张，在一些外国，建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们还依赖商业秘密法来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为专利保护过于昂贵或不受欢迎的知识产权。虽然我们的政策是与 员工和第三方签订保密协议以保护我们的专有专业知识和其他商业秘密，但我们不能保证我们已经与代表或代表开发知识产权的每一方签订了此类协议，或者已经或可能已经 访问了我们的专有信息或商业秘密。即使签订了这些协议，这些协议也可能无法有效阻止专有信息的披露，其期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供适当的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿保护商业秘密。此外，我们作为商业秘密保护的技术仍可能由其他人独立开发，商业秘密法不保护此类独立开发的技术的使用和披露。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位将受到实质性的不利损害。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与 知识产权概念或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们专有信息和商业秘密的访问或潜在的滥用，任何此类知识产权转让可能不会自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权 。

监管未经授权使用我们的知识产权和挪用我们的技术和商业机密是很困难的 ，我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或挪用。我们可能被迫向第三方提出索赔，以确定我们视为我们的知识产权的所有权，或针对第三方的侵权、挪用或其他侵权行为执行我们的知识产权权利。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能并不有效，并且不能保证我们的知识产权将足以保护我们免受其他人提供的产品或服务的影响，这些产品或服务与我们的产品或服务大体相似或更好，或者与我们的业务构成竞争。我们可能不会在我们针对第三方发起的任何与知识产权相关的诉讼中获胜。此外，在此类诉讼中或在专利、商标和版权机构的诉讼中，我们声称的知识产权可能被缩小或被发现无效或不可执行，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。此外，即使我们成功地执行了我们的

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针对第三方的知识产权，判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。无论任何此类诉讼是否以对我们有利的方式解决，此类诉讼都可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的人员的正常责任。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以 获得显著的商业优势。此外，在诉讼中强制执行我们的知识产权可能代价高昂，可能会分散我们管理层的注意力和资源，而且任何此类诉讼的成功都不能保证。我们无法保护我们的知识产权和专有技术免受未经授权的复制和使用，这可能会推迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，阻止或推迟新的或增强型解决方案的推出 ，或者损害我们的声誉。此外，我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们有能力投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。因此，我们可能意识到竞争对手的侵权行为，但可能会因为提起此类诉讼的成本、时间和分心而选择不提起诉讼来保护我们的知识产权。

尽管我们采取了保护我们的知识产权的措施，但我们的知识产权可能仍然不够充分， 以有意义的方式受到保护，可能会出现对合同权利的挑战，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者关于现有知识产权可执行性的法律和法律解释可能会随着时间的推移而变化，提供的保护较少。任何此类事件的发生都可能阻碍我们与拥有类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的知识产权以及此类权利的执行或保护也可能受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，可能不利于专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或在总体上违反我们的知识产权的竞争产品的营销。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们已颁发的专利可能不会提供足够的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们已经获得了专利，并就我们技术的某些方面提交了专利申请，我们通常依赖于对我们专有技术的专利 保护；但是，不能保证我们采取的步骤足以排除或阻止我们的竞争对手实施与我们自己类似的技术、方法和流程。我们 不能确定我们正在处理的专利申请是否将产生已颁发的专利，或者我们已颁发的任何专利是否将提供针对竞争对手的保护或提供竞争优势。专利的颁发涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致获得专利，也不能确定我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，在外国提交的专利申请受不同于美国的法律、规则和程序的约束，因此我们不能 确定外国专利申请，无论是否与已发布的美国专利有关，都将在其他地区发布。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国国家提供的专利执法效率也明显低于美国。此外，我们可能不会及时或成功地申请专利来确保我们的知识产权权利。

包括美国最高法院在内的多个法院作出的裁决影响到与软件有关的某些发明或发现的可专利性范围。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然法则的专利权利要求本身不得申请专利。究竟是什么构成了自然规律或抽象概念是不确定的，也有可能是确定的

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我们技术的各个方面可以被认为是抽象的概念。因此，美国不断演变的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，并可能为第三方对任何拥有或许可的专利提出挑战提供便利。

此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或围绕其进行设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。专利的颁发对其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。未来可能需要向美国专利商标局或美国及海外的其他政府机构和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，并确定我们的权利和其他人的专有权利的有效性和范围。我们的一些专利或专利申请(包括许可专利)可能会在未来的某个时间点受到挑战，如异议、派生、重新审查、各方之间的审查、授权后审查或干扰。在本诉讼或任何其他诉讼中，第三方对我们专利的任何成功挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，这可能会导致对我们业务的竞争加剧，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们平台技术某些方面的专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止 公司与我们合作进行许可, 开发或商业化当前或未来的产品。我们预计将继续在国际上扩张，在一些外国，建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

有时，我们一直是、也可能是与知识产权相关的诉讼和诉讼的一方，这些诉讼和诉讼的辩护成本高、耗时长，如果解决不利，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为。但是，我们不时会收到并可能会收到第三方声称我们侵犯了他们的知识产权的索赔，我们可能不会在这些纠纷中获胜。例如，美国和某些国家/地区的专利申请通常在专利发布或发布之前不会公开披露，我们可能不知道当前提交的与我们的产品或服务相关的专利申请 。如果专利后来在这些申请上颁发，我们可能会被发现对随后的侵权承担责任。互联网和科技行业的公司经常受到基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的知识产权组合，这可能使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对起诉我们侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的当事人提起反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种非执业实体经常试图主张索赔，以便从技术公司中榨取价值，鉴于这些非执业实体通常没有相关的产品收入，我们自己的已颁发或未决的专利和其他知识产权可能对他们对我们提出侵权索赔几乎没有威慑作用 。此外，我们可能会不时推出新产品、产品功能和服务，包括在我们目前没有提供服务的领域, 这可能会增加我们对竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。 此外，我们与第三方合作伙伴的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因而终止与我们的关系，这可能会导致收入损失，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工或顾问可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权，包括 商业秘密、软件代码或其他专有信息。针对这些索赔可能需要提起诉讼，如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱 损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。

随着我们获得更大的公众认可、面临日益激烈的竞争和开发新产品，我们预计针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。可能有其他人持有的知识产权或其他权利，包括已颁发或正在申请的专利，涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们不能确保我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，或者我们不会被视为已经这样做或在未来被 指控这样做。技术行业的公司以及其他专利、版权和商标持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利，拥有大量专利、版权、商标、域名和商业机密，并经常基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控提起诉讼。

任何声称我们侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论是否有正当理由，无论是否庭外和解或做出对我们有利的裁决，都可能耗时且成本高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。我们的一些竞争对手 拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。任何诉讼的结果本质上都是不确定的， 也不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，第三方可能会在任何此类诉讼过程中寻求初步或临时裁决，包括要求我们停止部分或全部运营的潜在初步禁令，我们也可能会受到这些裁决的约束。在诉讼事项期间，可能会公布听证结果和动议结果，以及与诉讼事项有关的其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是实质性的和负面的，我们普通股的市场价格可能会下跌。我们可以决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和纠纷。 同样，如果我们作为当事人的任何诉讼得到不利的解决，我们可能会受到不利的判决。根据此类和解或判决的条款，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，我们可能需要停止部分或全部业务，向另一方支付巨额赔偿，包括三倍的损害赔偿金和律师费。此外，作为任何和解或其他妥协的一部分，以避免复杂、旷日持久的诉讼 , 我们可能同意将来不向第三方索赔，包括与涉嫌侵犯我们的知识产权有关的索赔。与另一方达成的任何和解或其他妥协的一部分可能会解决可能代价高昂的纠纷，但也可能对我们捍卫和保护我们知识产权的能力产生未来的影响，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外， 我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。但是，此类安排可能无法以合理或排他性条款提供，或者根本不适用，并且可能会显著增加我们的运营成本和支出。因此，我们可能被迫开发或采购替代的非侵权技术，这可能需要大量的工作、时间和费用，或者停止使用该技术。 也不能保证我们能够开发或许可合适的替代技术，以允许我们继续提供当前提供的受影响的产品或服务。如果我们不能针对我们业务的任何涉嫌侵权方面开发或许可替代 技术，我们将被迫限制我们的产品和服务，并可能无法有效竞争。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。上述任何情况，以及此类纠纷和诉讼的任何不利解决方案， 都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们使用开源软件可能会使我们的专有软件受到全面发布的影响， 对我们销售产品和服务的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们的产品将开源软件与我们专有软件的一部分结合在一起，我们预计未来将继续使用开源软件。在某些情况下，某些开源许可证要求被许可代码的用户应请求向第三方提供用户自己的专有源代码，免费许可用户自己的专有源代码或其他材料用于制作衍生作品，根据适用许可证的条款要求重新许可开源软件及其衍生产品，或禁止用户就使用用户专有代码向第三方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，并采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可的做法，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能面临来自其他人的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或与此类软件一起开发或分发的专有源代码，以挑战我们对开源软件的使用、要求对此类开源软件的所有权或强制执行适用于此类开源软件的许可条款。此类索赔还可能要求我们购买商业许可证，或需要我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源代码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的 软件，或者产生额外的成本。此外，我们受制于的许多开源许可证的条款还没有得到美国或外国法院的解释, 导致缺乏关于此类许可证的正确法律解释的指导。有一种风险是，开源软件许可证可能被解读为对我们营销或提供产品和服务的能力施加了意想不到的条件或限制。

此外，使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保、支持、侵权赔偿或控制。此外，使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开此类软件的源代码可能会使黑客和其他第三方更容易利用软件中的漏洞。在我们的平台依赖于我们使用的开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们平台的部署或损害我们平台的功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，并使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。

由于发展我们的核心源代码基础、引入新的内容和产品、整合被收购公司的技术或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，我们面临的这些风险可能会增加。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与法律事务相关的风险和我们的监管环境

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，如果不遵守这些法律和法规，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、声誉损害或成员增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们受到美国和国外各种法律法规的约束，这些法规涉及对我们的业务重要或可能以其他方式影响我们业务的事项，其中包括宽带互联网接入、在线商务、广告、数据隐私、数据安全、中介责任、未成年人保护和消费者

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保护、可获得性、税收和证券法合规。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会 使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国法律法规可以施加不同的义务，或者比美国的法律法规更具限制性。

这些美国联邦、州、市和外国的法律和法规在某些情况下可以由政府实体以外的私人部门执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。此外，新品牌和产品的推出或现有品牌和产品的更改可能会导致新的或加强的政府或 监管审查。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能在各州和国家之间被解释和应用 不一致，与我们当前的政策和做法不一致。这些法律和法规以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能会使我们付出高昂的代价来遵守，并可能延迟或阻碍新产品的开发，要求我们更改或停止某些业务做法，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，并 要求我们接受可能损害我们业务的补救措施，包括要求我们修改或停止现有业务做法的罚款、要求或命令。我们过去和将来可能会接受与此类法律法规相关的索赔、调查或监管调查。监管机构的调查可能会导致我们的政策或做法发生变化。此外，监管机构未来发布的命令或发起的执法行动可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。

在每种情况下，新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利影响我们的业务、我们提供服务的能力或我们提供服务的方式，都可能要求我们改变业务和运营的某些方面以确保合规，这可能会减少对服务的需求，减少收入，增加成本，并使我们承担额外的责任。例如，美国法院越来越多地将《美国残疾人法》(ADA)第三章解释为要求网站和基于网络的应用程序完全对残疾人开放。因此，我们可能会受到有关我们的应用程序不符合ADA的指控，这可能要求我们对我们的产品进行 修改，以向个人提供增强的或可访问的服务，或为个人提供合理的便利，如果不遵守，可能会导致诉讼，包括集体诉讼。

通过任何对互联网或我们的服务的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的法律或法规，可能会减少会员对我们提供的服务的需求，并增加我们的业务成本。例如，2017年12月，联邦通信委员会 通过了一项命令，推翻了美国的网络中立保护措施，包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、限制或付费优先排序的具体规则。如果互联网服务提供商因本命令和类似法律或法规的采用而对内容或类似行为进行此类拦截、限制或付费优先排序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们依赖于与Life360平台上提供的内容相关的各种法定和 普通法框架和辩护，包括美国的《数字千年版权法》、《通信体面法》(CDA)和合理使用原则，以及欧盟的《电子商务指令》。然而，这些法规中的每一项都受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修订的影响。例如，在美国，以前被解释为向交互式计算机服务提供商提供实质性保护的CDA等法律可能会发生变化，并因立法行动或司法解释而变得更难预测或不利。联邦和州立法努力限制了CDA下在线平台可用的保护范围，特别是关于CDA第230条，以及当前针对

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在美国对第三方内容的责任可能会减少或更改。我们可能会产生调查和辩护此类索赔的巨额费用，如果我们被认定负有责任，还可能产生重大损害赔偿。

欧盟也在审查对数字服务的监管，并推出了数字服务法案，这是一套旨在更新数字平台、产品和服务的责任和安全规则的立法，这可能会对电子商务指令提供的有限豁免权的范围产生负面影响。一些欧洲司法管辖区和英国也提议或打算通过立法，对某些类型的有害内容对平台施加新的义务和责任。虽然这些 提案的范围和时间目前尚不确定，但如果规则、原则或当前可用的抗辩措施发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用美国或欧盟目前可用的类似保护，或者如果 法院不同意我们将这些规则应用于我们的服务，我们可能需要花费大量资源来尝试遵守新规则或招致责任，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到损害。

我们可能无法遵守管理订阅和自动支付续订的法律，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受某些联邦和州法律的约束，这些法律规定了用户取消订阅和自动续订付款的能力。我们的订阅会自动续订，除非订阅者在当前期限结束前取消订阅。联邦恢复在线购物者信心法案 (ROSCA)和州法律类似法案要求公司在与订阅客户签订自动续签合同时遵守增强的披露和取消要求。监管机构和私人原告已 对公司提起执法和诉讼，挑战自动续订和订阅计划。如果我们不遵守ROSCA或其州法律的类似规定，我们可能会招致大量的法律费用和成本，并损害声誉。 此外，合规和补救工作可能代价高昂。

我们可能参与的法律程序导致的不利诉讼判决或和解可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们正在或可能在未来受到诉讼和各种法律程序的影响，包括与知识产权、数据隐私、数据安全和消费者保护法有关的诉讼和诉讼，以及股东 派生诉讼、集体诉讼、前员工的诉讼和其他事项，涉及对大笔资金或其他救济的索赔，或可能需要改变我们的业务或运营。我们已经收到监管机构关于我们遵守法律法规(包括与数据保护和消费者权利相关的法律法规)的查询，并且由于我们业务的性质以及与数据隐私、网络安全、消费者保护和数据使用相关的快速演变的法律格局，我们预计未来将继续成为监管机构调查和询问的对象。为这些法律程序辩护可能既耗时又昂贵，可能会分散我们的工作人员的正常责任。任何此类诉讼、调查和法律程序的结果本质上都是不可预测的，而且代价高昂。我们评估这些诉讼索赔和法律程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计，我们可以根据需要或适当的情况建立储备或披露相关诉讼 索赔或法律程序。这些评估和估计是基于管理层在进行评估或估计时可获得的信息，涉及大量的判断。作为结果 , 实际结果或损失可能与我们目前的评估和估计所预见的大不相同。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们达成和解安排，我们 可能被迫改变我们经营业务的方式，或面临金钱损害，如果我们的保险不包括在内，可能会对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。见项目8.法律诉讼。

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税务机关可能会成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，任何此类评估都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

销售和使用、增值税和类似的税法和税率因司法管辖区而异很大。我们不征收此类税收的某些司法管辖区可能会断言此类税收适用，或者我们在这些司法管辖区的存在足以要求我们征收税款，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，并且我们可能会被要求在未来 征收此类税收。此类纳税评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，2018年6月，最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc. 各州可以对以下对象强制征收销售税在州外卖家，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在 。在.之下维福尔一个人只需要与征税州有实质性的联系，国家就可以让他在那里承担销售税征收义务。越来越多的州(包括在 之前和在《维福尔决定)考虑或通过了试图将销售税征收义务强加于在州外 卖家。最高法院维福尔这一决定消除了这些法律颁布和执行的一个重大障碍，各州可能会寻求征税在州外如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的 义务，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这可能会给我们带来额外的行政负担，使我们处于竞争劣势。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据修订后的1986年美国国内税法第382条或(税法)，经历所有权变更的公司利用变更前净营业亏损(NOL)以抵消未来应税收入的能力受到限制。A第382条：所有权变更通常发生在持有我们股票至少5%的一个或多个股东或一组股东在三年滚动期间内，其持股比其最低持股百分比增加50个百分点以上 。类似的规则可能适用于州税法。截至2022年3月31日，我们分别有约2.16亿美元和1.04亿美元的联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入，如果不使用这些收入，将于2032年开始以不同的金额到期。由于之前的所有权变更，我们使用NOL的能力目前可能受到限制。此外，我们股票所有权的未来变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致根据本守则第382条的所有权变化，从而进一步限制我们在未来利用此类所有权变化之前产生的NOL的能力。还有一个风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用于抵消未来的所得税债务。我们已针对可归因于我们的NOL的递延税项净资产记录了全额估值备抵 。

我们在多个司法管辖区面临与税务相关的风险。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在美国和外国的多个税收管辖区纳税。在确定我们的全球所得税、递延税项资产或负债拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务立场与我们开展业务的司法管辖区的税法是一致的，但这些立场可能会受到司法管辖区税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税拨备产生重大影响。

全球正在重新审查和评估税法。新的法律和对法律的解释在适用的季度或年度的财务报表中被考虑在内。税务部门正在越来越多地审查公司的纳税状况。欧盟的许多国家，以及其他一些国家和组织，如经济合作组织和

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发展和欧盟委员会正在积极考虑修改现有税法，如果通过，可能会增加我们在业务所在国家的纳税义务。这些 建议包括修改计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括按收入的百分比征税。例如，欧盟的几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，其中包括社交媒体平台和在线市场上的商业活动，可能适用于我们的业务。关于这些数字服务税的制定、形式和应用，仍然存在许多问题。各种数字服务税的解释和实施(尤其是如果这些税在不同税务管辖区的适用不一致)可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，美国政府可能会对商业实体的税收进行重大改革，其中包括对某些类型的收入征收最低税率或附加税。此外，如果美国或其他外国税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

政府在其所在国家限制访问Life360的行为，或以其他方式损害我们在其国家销售广告的能力的行为，可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

政府可能寻求审查Life360服务上提供的内容，完全限制其国家/地区对该平台的访问，或施加 其他限制，这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响该平台在其国家/地区的可访问性。此外，如果其他国家/地区的政府当局 认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或出于其他原因，他们可能会寻求限制成员访问该平台。政府当局可能会采取行动，削弱我们销售广告的能力，包括在我们面向消费者的平台可能被阻止或限制访问的国家/地区。如果Life360服务或我们的其他产品上显示的内容受到审查，在一个或多个国家或地区对我们的产品的访问受到全部或部分限制，我们被要求或选择更改我们的运营，或者我们的产品受到其他限制，或者我们的竞争对手能够成功打入我们 无法进入的新地理市场或夺取现有地理市场的更大份额，或者我们面临其他限制，我们保留或增加我们的会员基础、会员参与度或营销人员的广告水平的能力可能会受到不利影响。我们可能无法像 预期的那样保持或增长我们的收入，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

如果对中国原产商品征收额外关税，中国采取相关对策，或者我们遭遇供应链转型挫折，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的产品是在中国制造的，这使得我们产品的定价和供应容易受到国际贸易风险的影响。 2018年，美国根据1974年美国贸易法第301条对从中国进口的各种商品征收从10%到25%不等的额外关税。虽然这些关税最初不影响我们的产品，但在2019年5月，美国提议对基本上所有剩余的中国原产进口商品征收关税。随后，特朗普政府宣布将对包括可穿戴设备在内的部分此类商品征收15%的关税，并于2019年9月1日生效。这些关税于2020年2月14日降至7.5%。

这些提高的关税导致瓷砖的成本 更高。至于关税何时会放松，目前还不确定。然而，如果征收额外关税，中国采取相关对策，或者我们在供应链转型努力中遇到挫折，我们的收入、毛利率、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，这可能会让我们承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。

美国和各国政府对某些商品、软件、服务和技术的进口、出口、再出口和其他转让实行管制、出口许可证要求、禁止和限制。遵守有关出口或以其他方式转让我们的产品和服务及其他项目的适用法规要求，可能会延迟我们的产品和服务在国际市场的推出，阻止我们的国际成员使用我们的产品和服务，在 某些情况下，还可能完全阻止向某些国家/地区供应我们的产品和服务。

此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、地区、政府、组织和个人提供产品和服务。尽管我们采取预防措施防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，但我们的产品和服务，包括我们的固件更新，可以提供给这些目标。任何此类未经授权的条款都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。我们的产品未能获得所需的进口、出口或其他转让审批可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入造成不利影响。

我们未来可能会因遵守政府进出口管制和经济制裁法律而受到执法行动，这些法律会导致惩罚、成本以及对出口和再出口资格的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的普通股和CDI相关的风险

我们的普通股可能永远不会在美国的主要证券交易所上市。

虽然我们可能会在未来某个时候寻求我们的普通股在美国证券交易所上市，但我们不能确保我们 何时会这样做，我们将能够满足上市标准，或者我们的普通股将被接受在任何此类交易所上市。如果我们未能满足交易所的初始上市标准，或者我们的普通股被拒绝上市，我们普通股的交易价格可能会受到影响，我们普通股的交易市场可能会流动性降低，我们的普通股价格可能会受到更大的波动。

我们CDI和普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致我们普通股的价值下降。

我们的CDI在澳交所的交易价格一直不稳定，即使我们的普通股交易市场发展起来，我们的普通股的市场价格也可能高度波动，并可能受到广泛波动的影响。此外，如果市场发展，我们CDI和普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。全球证券市场由于各种因素而经历重大的价格和成交量波动，其中许多因素是我们无法控制的，但如果市场发展，无论我们的实际经营业绩如何，都可能降低我们的CDI和普通股的市场价格，包括：

•

公众对我们向美国证券交易委员会和澳交所提交的新闻稿、公告和文件的反应；

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我们的经营和财务业绩；

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技术的市场价格和交易量的波动；

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同类公司的市场估值变化；

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关键人员离任；

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开始诉讼或者参与诉讼；

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经济和政治条件、金融市场和/或技术行业的变化；

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利率波动；

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会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

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我们股东的行动；

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证券分析师未能涵盖我们的普通股和/或他们对我们财务业绩的建议和估计的变化；

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未来我们普通股的销售；

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我们的CDI在澳交所的交易价和交易量；以及

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这些风险因素中描述的其他因素。

股票市场过去经历了极端的价格和成交量波动，在整个市场和公司证券的市场价格出现这种波动之后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

此外，我们的证券未来可能在不止一个证券交易所交易，这 可能导致市场之间的价格差异和我们股票价格的波动。我们的CDI目前在澳大利亚证券交易所上市，未来我们可能会在美国证券交易所上市我们的普通股。因此，我们普通股和CDI的交易可能以不同的货币(美国证券交易所的美元和澳大利亚证券交易所的澳元)和不同的时间(由于美国和澳大利亚的不同时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行。由于这些或其他因素，我们的CDI和我们的普通股在两个市场的交易价格可能会有所不同。我们的CDI或普通股在任何一个市场上的价格的任何下降都可能导致我们的CDI或我们的普通股在另一个市场的交易价格下降。此外，投资者可能会通过利用我们在澳大利亚证券交易所的CDI价格与我们的普通股在美国证券交易所的股票价格之间的差价(如果有)来获利。此类套利活动可能导致我们在价值较高的市场上的股票价格下降到由价值较低的市场设定的价格，也可能导致我们的普通股或CDI的价格大幅波动。

如果证券和行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们在澳交所的CDI交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果目前覆盖我们证券的一名或多名分析师停止覆盖，我们在澳交所的CDI交易价格将受到负面影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的CDI业绩发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的运营结果未能达到分析师的预期，我们的CDI和普通股价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降。

由于缺乏市场或州蓝天法律，投资者可能难以转售他们的股票。

我们的普通股目前没有在任何美国证券交易所交易。我们的普通股市场永远不会发展，如果发展起来，未来可能无法持续。我们普通股的持有者和希望在未来可能发展的任何交易市场购买普通股的人应该意识到，州法律可能会对投资者转售我们的股票的能力进行重大限制。因此，即使我们成功地使股票可以在非处方药市场，投资者 应将我们普通股的任何二级市场视为有限市场。我们可能会寻求

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在允许手动豁免的公认出版物中覆盖和发布有关我们公司的信息。如果发行证券的公司在国家认可的证券手册中列出了该证券，则该手动豁免允许在特定州分发证券而无需注册。然而，仅在公认的手册中列出安全是不够的。 上市条目必须包含(1)发行人、高级管理人员和董事的姓名，(2)发行人的资产负债表，以及(3)资产负债表之前的财政年度或最近财政年度的损益表。我们可能无法确保包含所有这些信息的列表。此外，手动豁免是一种非发行人豁免，仅限于二级交易交易，因此 不适用于销售新发行证券的发行人。大多数被接受的手册都是那些在标准普尔、穆迪投资者服务、惠誉投资服务和百世保险报告中发布的手册，许多州都明确承认这些手册。少数州宣布承认证券手册，但没有具体说明公认的手册。因此，我们的普通股应被视为完全缺乏流动性，这 抑制了投资者转售其股票的能力

我们的财务状况和经营结果受到外汇波动风险的影响。

我们收入的一部分是以非美元计价的。因此，我们的收入 将受到美元与非美元汇率波动的影响。例如，美元相对于澳元的贬值将导致澳元收入的美元价值下降。或者，澳元相对于美元的疲软将产生增加澳元收入的美元价值的效果。虽然可以采取措施管理货币风险(例如，通过对冲策略)，但美元对非美元收入的不利变动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。从历史上看，我们没有使用外汇合约来帮助管理外汇风险敞口。

如果我们不能维持足够的现金资金，我们可能会停止在澳交所的交易。

如果我们无法维持足够的资金为我们的活动提供资金，或者澳交所认为我们的财务状况不足以 保证我们的CDI在澳交所继续报价，澳交所可能会暂停我们的CDI的报价。这将限制我们的流动性，尤其是可能损害CDI持有人清算其在我们公司的头寸的能力。此外，如果我们不能继续在ASX上市，我们公司的价值 可能会下降。

澳大利亚和美国资本市场的不同特点可能会对我们的CDI和普通股的交易价格产生负面影响，并可能限制我们采取通常由美国公司执行的某些行动的能力。

我们受澳大利亚证券交易所上市和相关澳大利亚监管要求的约束，未来可能决定将我们的股票同时在美国证券交易所上市，美国证券交易所将有自己的上市和监管要求。此类交易所将有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、 和投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们CDI和我们普通股的交易价格也可能不同。 由于美国资本市场不寻常的情况，我们普通股价格的波动可能会对CDI的价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对澳大利亚资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们CDI的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在澳大利亚上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。

此外，澳大利亚证券交易所的上市和监管要求可能会限制我们采取通常由美国公司执行的某些行动的能力。例如，澳大利亚证券交易所上市规则将上市公司在任何12个月期间可以在未经股东批准的情况下发行的股权证券的金额限制为

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期初已发行已发行股本的15%，除非有例外情况。未能获得此批准可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格发行股权证券变得更加困难。ASX规则还要求股东批准向我们的董事授予期权和限制性股票单位，即使基础股权激励计划已经 批准。这造成了一种风险，即如果股东不批准授予，我们的董事将无法获得他们预期的股权补偿金额。这可能会使我们更难吸引和留住董事，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

此外，澳交所上市规则禁止我们 以高于我们CDI成交量加权平均市场价格5%或更高的价格在市场上回购CDI，该成交量加权平均价格是在根据回购进行购买的前一天记录CDI销售的过去五天内计算的，因此，这可能会增加在市场上回购我们的CDI的难度。此外，如果我们希望在市场上进行回购，澳大利亚证券交易所可能会对我们提出进一步的要求，就像我们受到澳大利亚《2001年公司法》(Cth)的约束一样，这可能包括需要获得股东的批准才能这样做。

最后，澳大利亚证券交易所上市规则禁止一家公司在得知某人正在或提议收购其证券后的三个月内，在未经股东批准的情况下发行股权证券，除非有例外情况。因此，如果对我们的CDI或普通股提出敌意收购要约，澳交所上市规则可能会限制我们发行股权证券的能力，作为对收购要约的对抗措施或为运营提供资金。

我们的章程文件和特拉华州法律的条款可能会阻止收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。

我们的章程文件中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权 ，即使控制权的变更对我们的股东有利，包括：(I)限制我们的股东通过书面同意采取行动或召开特别会议的能力；(Ii)为董事会选举的提名设定提前通知条款；以及(Iii)确定我们的董事会分为三类，每类交错任职三年。这些规定可能会阻碍对我们的收购或控制权的其他变化 交易，从而对投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格产生负面影响。

我们尚未根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节对我们的内部控制进行测试。Tile在其截至2021年3月31日的年度经审计的合并财务报表中发现了Tile对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来发现更多的重大弱点，或者以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能对我们的业务以及我们的普通股和CDI的价格产生不利影响。

我们之前并未被要求遵守《美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，因此不需要为此对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为注册人后，我们将被要求遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，该规则将要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们将被要求按季度披露内部控制程序的变更，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估，直到2023年，也就是我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。根据《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告之后的下一年晚些时候，或者我们不再是一家新兴成长型公司之日，这可能是本表格10生效后的长达五个完整的 财政年度。

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因此，我们对财务报告的内部控制目前并不符合萨班斯-奥克斯利法案第404条所设想的所有标准，我们最终将被要求 达到这些标准。我们将建立与财务报告、识别关键财务报告风险、评估其潜在影响以及将这些风险与我们组织内的特定领域和活动联系在一起的正式程序、政策、流程和实践。

在编制和审计Tile截至2021年3月31日的年度综合财务报表时，发现Tile对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现Tile合并财务报表的重大错报。Tile的实质性弱点与以下控制不足有关：它没有设计和维护与Tile的流程、程序和内部控制相关的有效控制，包括针对为编制年度合并财务报表而生成的财务信息的审查和批准程序。具体地说，Tile在以下方面存在设计缺陷：(I)其管理员创建和发布自己的日记帐分录的能力；(Ii)职责分工；(Iii)与编制和审查日记帐分录相关的适当控制。

在Life360于2022年1月收购Tile之后，Life360目前正在整合Tile，包括其企业资源 规划系统和其他操作系统。除其他事项外，Life360将审查各种用户和角色权限，作为我们整合和补救计划的一部分，预计将 采用实体级控制，包括在适当人员之间适当划分职责，并确保编制人无法批准自己的日记帐条目。虽然这些行动和计划中的行动将接受持续的管理评估，并需要在持续的一段时间内对内部控制的设计和运营有效性进行验证和测试，但我们致力于持续改进，并将继续勤奋地审查我们对财务报告的内部控制 。

虽然我们相信这些努力将弥补物质上的弱点，但我们可能无法及时完成评估、测试或 任何所需的补救措施，或者根本无法完成。由于我们目前没有关于我们内部控制的全面文件，也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节对我们的内部控制进行测试，因此我们 不能根据第404节的要求得出结论，我们的内部控制没有重大缺陷，或者没有可能导致我们的内部控制存在重大缺陷的结论。 我们不能向您保证，我们迄今已经采取的措施以及未来可能采取的措施，将足以补救导致Tile在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者我们将 防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种内在限制的制约，包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。为了遵守第404条，我们预计将产生巨额成本，在与合规相关的问题上花费大量管理时间，并聘请具有适当上市公司财务报告经验和技术会计知识的额外会计、财务和内部审计人员。如果我们不能在未来弥补重大弱点或发现更多重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而, 可能会对我们的声誉和业务以及我们普通股和CDI的市场价格产生不利影响。此外，任何此类失败都可能导致美国证券交易委员会、澳交所或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，取消我们 证券的注册，损害我们的声誉和财务状况，或者转移我们业务运营中的财务和管理资源。

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我们的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事项的独家论坛，这可能限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为更有利于与我们或我们的董事、 高管、员工或股东发生纠纷的索赔。

根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将成为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(2)声称我们的任何股东、董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出的违反受托责任索赔的任何诉讼或程序的独家论坛，(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或公司章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼或程序，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序。我们修订和重述的公司注册证书中的论坛选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为更有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力。专属法院条款不适用于为执行修订后的1933年《证券法》(《证券法》)、《交易法》或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的任何诉讼。

或者，如果法院发现我们的注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

一般风险因素

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴的成长型公司。

根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，其中包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求(第404(B)节)、证券法中为遵守新的或修订的会计准则而延长的过渡期，以及减少有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本财年普通股首次公开募股完成五周年后的最后一天，(Ii)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，以及(Iv)我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至上一年12月31日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》下的延长过渡期 。因此，我们的合并财务报表可能无法与符合该等新会计准则或修订会计准则的报告公司的财务报表相比较。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们提供及时和准确的财务信息或遵守第404(B)条的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。成为一家报告公司后，我们将被要求遵守第404(B)条，这将要求 管理层在我们的

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季度和年度报告，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从本注册声明生效后的第二份年度报告开始。此外，根据第404(B)条，我们的独立注册会计师事务所未来还需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性，以确保我们不再是一家新兴成长型公司或较小的报告公司。为了在规定的期限内达到第404(B)条的规定，我们将需要继续投入内部资源，聘请外部顾问，并继续执行详细的工作计划，以评估和记录我们对财务报告的内部控制的充分性，继续采取措施，酌情改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施持续的报告和改进程序，以实现财务报告的内部控制。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或完全按照第404条的要求得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的。

未能实现并维持有效的内部控制环境可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们无法证明我们遵守了第404条，或者如果我们对财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者如果我们被认为无法编制及时或准确的合并财务报表，我们可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象， 这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家报告公司，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的额外报告要求。

由于成为一家美国报告公司，我们将增加成本，并受到额外法规和要求的约束 ，我们的管理层将被要求投入大量时间遵守特拉华州法律、澳大利亚法律以及根据美国证券法的报告要求，这可能会降低利润 ，并使我们的业务运营更加困难。

作为一家美国报告公司，我们预计将产生巨额法律、会计、报告和其他我们以前从未发生过的费用，包括与美国证券交易委员会报告公司要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与遵守美国证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的规则和规定相关的成本，以及报告公司的其他各种成本。根据《交易法》的注册将涉及我们向美国证券交易委员会提交初始注册声明，以及分别提交持续的10-K、10-Q和8-K， 报表的年度、季度和当前报告。在没有澳交所上市规则豁免的情况下(我们可能会收到，也可能不会收到)，这些美国证券交易委员会定期报告将是对澳交所上市规则所要求的定期备案的补充。

作为一家特拉华州的公司，我们还必须确保继续遵守特拉华州的法律，由于我们将在澳大利亚证券交易所上市并在澳大利亚注册为外国公司，我们还需要确保继续遵守相关的澳大利亚法律和法规，包括澳大利亚证券交易所上市规则和澳大利亚2001年公司法(Cth)。如果特拉华州法律和澳大利亚法律法规之间存在任何不一致，我们可能需要对我们的业务运营、结构或政策进行更改以解决此类不一致。如果要求我们进行此类更改，很可能会导致 额外的管理要求和额外成本。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。这些法律法规还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用才能获得相同或更高的保险

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类似的报道。这些法律和法规还可能使吸引和留住合格人员加入我们的董事会和董事会委员会并担任高管变得更加困难。 此外，如果我们无法履行作为一家报告公司的义务，我们可能会受到罚款、制裁和其他监管行动的影响，并可能受到民事诉讼的影响，我们可能会受到我们的CDI在澳大利亚证券交易所或 其他证券交易所退市的影响。

我们可能被要求推迟确认我们的部分收入，这可能会损害我们在任何给定时期的财务业绩 。

由于GAAP的具体收入确认要求，我们必须在我们的 合同中有非常精确的条款，以便在我们最初提供产品和服务时确认收入。尽管我们努力达成符合GAAP关于已交付履约义务的当前收入确认标准的协议，但我们的协议 经常会根据客户的需求进行谈判和修改。我们协议的最终条款有时会导致递延收入确认，这可能会对我们在任何给定时期的财务业绩产生不利影响。此外，更多客户可能需要延长付款期限、签订较短期限的合同或其他安排，这可能会减少我们在交付其他产品和服务时确认的收入，并可能对我们的短期财务业绩产生不利影响。

此外，财务业绩的公布要求我们做出估计和假设，即 可能会影响收入确认。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。因此，实际结果可能与我们的 估计大不相同。

恶劣天气、自然灾害、全球流行病、战争或恐怖主义行为、盗窃、内乱、政府征用或其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。

恶劣天气和自然灾害，包括飓风、龙卷风、地震、火灾、干旱和洪水、战争或恐怖主义行为(例如最近俄罗斯入侵乌克兰导致的地区冲突升级)、流行病和全球流行病(如新冠肺炎的爆发)、盗窃、内乱、政府征收、谴责或我们应用程序可供下载的市场或我们客户居住的市场中的其他外部事件，都可能对我们开展业务的能力产生重大影响。此类事件可能会影响我们存款基础的稳定性、造成重大财产损失、损害员工生产力、导致收入损失和/或导致我们产生额外费用。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第二项。

财务信息。

对我们财务状况和经营结果的讨论应与本注册说明书中包含的随附的经审计的综合财务报表一起阅读。

生活360管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本注册说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表和此类财务报表的说明。

以下讨论包含前瞻性陈述，涉及的风险和不确定性除其他外，包括：(A)我们预计的销售额、盈利能力和现金流；(B)我们的增长战略；(C)本行业的预期趋势；(D)我们未来的融资计划；(E)我们对营运资本的预期需求和使用。它们 通常可以通过使用词语：可能、将、应该、预期、预期来识别

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？估计、？计划、？潜力、？项目、？继续、？正在进行、？预期、？管理层相信、？我们 相信、我们打算、？或否定这些词语或这些词语的其他变体或类似术语。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大相径庭，原因有很多，包括在第1A项下讨论的因素。风险因素？和本注册声明中的其他部分。见前瞻性声明 。

概述

生活360是领先的技术平台，根据家庭安全和位置分享应用市场的市场份额，基于收入， 定位家庭最重要的人、宠物和东西。有关我们如何计算市场份额的更多信息，请参阅市场和行业数据。Life360正在创建一个集家庭、技术和安全于一身的新类别 ，以帮助保持家庭联系和安全。我们通过围绕位置共享、移动性、驾驶和协调构建的移动本地订阅服务提供安全服务。2021年，我们估计美国每10个家庭中就有一个使用Life360平台，平均而言，我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员每天使用该服务进行协调和交流的次数超过15次。我们还为家庭最担心的问题提供保险，包括驾驶安全、个人SOS、身份盗窃保护等。没有什么比家庭更重要，我们帮助世界各地的家庭在生活中不可预测的时刻安心 。

我们在2007年创办了Life360，我们的愿景是，家庭将需要一个专门的安全会员，其中包括一套涵盖家庭生活各个阶段的安全服务。我们致力于成为全球最值得信赖的家庭安全品牌。我们首先在谷歌Android平台上创建了首批基于智能手机的位置应用程序之一，自那以来，我们一直在扩展我们的产品，并从一款应用程序演变为一个更广泛的平台。由于我们的创新，我们是针对家庭安全和位置共享应用市场的应用领域的领先者。在过去三年中，我们在社交网络类别的下载量方面在美国苹果应用商店中平均排名前七。

Life360平台是建立在Android操作系统的预发布版本上的。这种对互联设备激增的早期押注 使我们得以超越仍在开发适合前移动时代的产品的传统老牌公司，例如昂贵的专用GPS设备来共享位置。十多年来，我们利用我们在移动产品、技术、研发方面的核心竞争力，拥有约200项已颁发或正在申请的美国专利，形成了一个专注且积极参与的会员基础，截至2022年3月31日，Life360平台上的会员已超过3800万。

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随着我们的平台不断扩大规模和吸引力，我们一直专注于服务的货币化和捆绑，以加速我们的财务增长。过去几年证明了我们推出的服务的有效性，因为业务一直达到重要的里程碑。

随着对Jiobit和Tile的成功收购，我们的平台最近进入了位置跟踪服务的新时代。通过向会员提供设备和集成软件，我们扩大了我们的潜在市场，为所有年龄段的会员提供垂直集成的、跨平台的规模化解决方案。我们在工程、数据分析、产品设计、个性化和评估方面的核心能力不仅适用于位置共享，还适用于其他相邻的垂直市场和用例。Life360有一个独特的机会，可以通过扩展我们的核心和补充垂直领域的产品来进一步巩固其服务 ，例如位置共享、物品跟踪、撞车和路边协助、身份盗窃保护、宠物和儿童位置共享设备等。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，Life360产生了：

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总收入分别为5,100万美元和2,300万美元，同比增长122%；

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订阅收入分别为3310万美元和1710万美元，同比增长93%；

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硬件收入分别为970万美元和零，同比增长100%；

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其他收入分别为830万美元和590万美元，同比增长41%；

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毛利润分别为3,510万美元和1,850万美元，同比增长90%；

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净亏损分别为2,520万元和390万元；及

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调整后的EBITDA亏损分别为1370万美元和150万美元。有关调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标--净亏损的对账，请参阅非GAAP财务指标。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年中，Life360产生了：

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总收入分别为1.126亿美元和8070万美元，同比增长40%；

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订阅收入分别为8,660万美元和5,850万美元，同比增长48%。

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硬件收入分别为100万美元和零，同比增长100%；

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其他收入分别为2510万美元和2220万美元，同比增长13%；

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毛利润分别为8990万美元和6530万美元，同比增长38%；

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净亏损分别为3,360万元和1,630万元；及

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调整后的EBITDA亏损分别为1310万美元和700万美元。有关调整后的EBITDA与净亏损的对账，这是最直接可比的GAAP指标，请参阅非GAAP财务指标。

我们的商业模式

对于Life360，我们使用的是免费增值的商业模式，依靠优质订阅来产生收入。我们相信，我们免费增值订阅业务模式的以下关键属性是我们成功的核心：

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免费增值服务。我们的核心位置或安全产品都不是在付费墙后面。 任何人都可以下载Life360应用程序，只要他们愿意，就可以使用它，并免费访问我们宝贵的实时功能。免费增值会员为我们的商业模式提供了两个好处：

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他们成为Life360的倡导者并提供 口碑我们平台的宣传，这使我们得以增长，并使我们能够以有限的营销支出有效地扩大我们的会员基础。从2016年 到2022年3月底，我们在用户获取营销上累计花费了4850万美元，尽管Life360的下载量已达数百万次。

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我们的美国活跃用户和启用推送通知的成员对Life360 平台的参与度很高，2021年平均每天检查家人的安全超过15次。这为我们提供了对会员行为的丰富洞察，并提供了通过在应用程序中营销高级功能来赚钱的机会。Life360的免费增值服务 提供持续的潜在客户渠道，并有机会通过向会员追加销售其他服务的优惠来实现后续会员基础的盈利。随着我们最近对Tile和Jiobit的收购，这一战略得到了加强，我们 预计在整合这些业务时将实现进一步的好处。

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高价值主张。平均而言，美国的每个Payment Circle每月产生约7.36美元的收入，订阅选项从每月4.99美元起。这不仅为其他数字消费者订阅业务提供了有吸引力的价值(可能会更高)，还为通过付费圈子的终身价值实现长期盈利铺平了道路。我们负担得起的家庭和注重安全的服务为长期增长奠定了基础，因为数字原住民成员在他们的一生中仍然参与并增加了对该平台的使用。

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钱包份额扩大。我们最近对Tile和Jiobit的收购带来了一个重要的 潜在机会，可以在基本服务的数字支出中获得更大的钱包份额。就像消费者经常持有多个数字娱乐订阅一样，Life360服务准备提供集成的数字服务 将订户与一系列重要的家庭和安全需求联系起来，从寻找宠物到监测年迈家庭成员或朋友的健康状况。我们相信，通过将现有订户和新订户转换为我们平台上的捆绑服务，这些增加的追加销售机会将产生更多收入。

我们的Tile和Jiobit品牌产品可通过购买硬件设备访问我们的订阅服务。虽然我们通过销售这些设备获得收入，但我们硬件的战略价值

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旨在实现订阅，我们预计，随着时间的推移，尽管销售量会增加，但来自硬件销售的收入百分比将会下降。

此外，收购Jiobit表明，Life360可以继续扩大其可服务的市场，为 广泛的潜在成员网络提供补充服务。Jiobit通过开拓新的年轻、精通科技的父母群体实现了这一点，这些父母有青春期前的孩子、独立生活在家里的老年人和宠物。Life360预计，将Jiobit的高价值、低成本的物理设备捆绑到Life360的顶级会员级别将继续产生影响，从而提高转化率和保留率。

订用收入

在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的一年中，我们约65%的收入和77%以上的收入来自我们的高级会员，这为我们的会员提供了访问平台，帮助他们安全和安心地移动。当我们投资于我们的高级会员功能时，我们是在投资各种好处，从面向更广泛的家庭受众的通用服务(包括旅行福利)到更定制的产品，这些产品利用我们对家庭的洞察来支持身份保护、个人安全和可穿戴设备跟踪。

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截至2022年3月31日，Life360在美国和加拿大拥有三个高级会员选项 。在这两个市场之外，Life360还提供免费会员和Life360 Premium。会员可以根据需要注册我们的订阅级别之一，选择月度或年度订阅计划， 这使他们能够获得其会员圈子的访问权限。

截至2022年3月31日的三个月，我们约19%的收入和截至2021年12月31日的年度约1%的收入来自我们的Tile和Jiobit跟踪设备的销售。虽然我们从这些设备的销售中获得收入，但我们硬件的战略价值旨在实现订阅 ，我们预计随着时间的推移，尽管销售量会增加，但硬件销售收入的百分比将会下降。

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其他收入

截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度，我们约有16%的收入和22%的收入是间接产生的。间接收入包括销售我们成员群的数据洞察力以及销售第三方产品和服务，包括通过我们平台内的目标美国存托股份。例如，我们通过在Life360平台内展示车险产品来产生收入。

我们会员的数据隐私仍然是我们业务的核心。2022年，我们同意与Placer建立新的数据合作伙伴关系，朝着只销售聚合数据洞察的方向迈进。我们正在逐步结束我们的传统数据销售合作伙伴关系，并将过渡到聚合数据销售模式，以加强对我们成员的隐私保护并降低业务风险。我们将继续通过销售第三方产品和服务获得间接收入，包括通过我们 平台内的美国存托股份。为了与我们的愿景保持一致，并与聚合数据销售模式保持一致，我们正在探索未来的方法，通过允许我们的合作伙伴在获得成员明确、肯定的选择加入同意的情况下使用他们的数据，使成员能够利用有吸引力的优惠和机会。

最新发展动态

瓷砖获取

2022年1月，我们收购了Tile。Tile成立于2012年，使用蓝牙技术帮助人们找到对他们来说最重要的东西，每天定位数百万件独特的物品。除了提供一系列设备外，Tile还与30多个合作伙伴合作，嵌入音频、旅行、可穿戴设备和个人电脑类别的50多个合作伙伴产品中。Tile的产品有不同的形状、大小和价位，以满足不同的使用情况。截至2022年3月31日，Tile 自成立以来已售出超过5000万台Tile设备，并拥有超过478,400名高级Tile产品的订户，该产品提供更多服务。

关于收购Tile，吾等订立了一项协议及合并计划，总代价包括：(Br)(I)1.58亿美元现金；(Ii)向Tile证券持有人发行780,593股普通股，其中1,561股授予一名关键员工并基于继续受雇而归属；及(Iii)534,465股普通股 视达到若干财务状况而定，其中4,784股或有代价授予一名关键员工并基于持续受雇而获授。此外，根据绩效要求和/或续聘，我们在 中为瓷砖员工授予了1,499,349个限制性股票单位。我们使用2021年定向增发的收益支付了收购的购买价(定义如下)。

以下对Life360截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况和运营业绩的讨论和分析不包括于2022年1月5日完成的Tile收购的影响。对Life360截至2022年和2021年3月31日的三个月的财务状况和运营业绩的讨论和分析包括收购Tile的影响。出于会计目的，Life360将被视为Tile收购中的收购者。因此，我们的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果以及本文中的讨论和分析。有关瓷砖的其他信息，请参阅标题为瓷砖管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节和截至2021年12月31日的年度未经审计的形式简明合并财务数据，包括在本文件的其他部分。

2021年12月股权募集

2021年12月，该公司完成了7,779,014股普通股的承销发行(相当于23,337,042股CDI)(2021年私募配售)。此次发行的股票价格为每股36.00澳元(每股CDI 12.00澳元)。向该公司发售股票的总收益为1.987亿美元。在扣除承保折扣和佣金以及公司应付的发售费用后，公司收到的净收益总额约为1.931亿美元。

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Jiobit收购

2021年9月，我们收购了Jiobit(Jiobit收购)。Jiobit成立于2015年，是面向 家庭的领先位置共享平台。Jiobit是一款小巧轻便的设备，可以连接到孩子们佩戴或携带的物品上，比如皮带、鞋带和学校背包，尤其是，它允许家庭追踪还没有自己移动设备的年幼儿童。

对Jiobit的收购以4,320万美元的总对价完成，其中包括： (I)730万美元现金；(Ii)额外590万美元的对价，视2021年和2022年的某些运营目标而定；(Iii)向 股东发行的可转换票据的公允价值1,160万美元；(Iv)免除Life360持有的Jiobit的400万美元可转换债务；(V)Life360为25,245股向Jiobit员工发行的股票的60万美元既有普通股期权；和(Vi)收购日公司674,516股普通股中的1,380万美元。我们用运营产生的现金支付了收购的收购价。2022年4月，Jiobit收购协议 被修订，本公司向Jiobit股东额外发行376,576股股份作为或有代价，以换取Jiobit股东解除对任何额外或有代价的未来债权。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩产生了初步影响，因为我们在大流行的早期阶段看到 参与度下降和会员增长。为了适应新冠肺炎的影响，该公司暂停了大部分付费用户获取支出，并实施了其他费用管理措施 。一旦过了新冠肺炎的早期阶段，我们就看到了快速增长的恢复，2021年下半年，我们经历了连续两个季度创纪录的付费圈子增加。新冠肺炎大流行对我们未来运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和蔓延，有关其他变种的新信息，疫苗分发的可用性和有效性，政府当局和私营企业为控制疫情或应对其影响和改变的消费者行为而采取的额外或重新行动 重新开放的速度，对我们客户和我们销售周期的影响，对我们业务运营的影响，对我们客户、员工或行业事件的影响，以及对我们的供应商和其他业务合作伙伴的影响。所有这些都是不确定的，也无法预测。任何此类事态发展都可能对全球经济状况产生不利影响，包括全球供应链中断、劳动力短缺以及消费者信心和支出，并可能对我们的产品和服务的需求或订户支付能力产生实质性不利影响。我们考虑了新冠肺炎对所用假设和估计的影响，并确定对截至2021年12月31日的年度综合财务报表没有重大不利影响 。随着新冠肺炎相关事件的持续发展，我们的假设和估计可能在未来一段时间内发生重大变化。有关 更多信息, ？风险因素？与我们业务相关的风险？新冠肺炎大流行或任何传染病在美国或全球的爆发对我们的业务产生了不利影响， 并可能继续产生不利影响。

影响我们业绩的关键因素

当我们专注于发展我们的客户和收入，实现盈利，同时为未来投资并管理风险、费用和资本时，本注册声明中标题为风险因素的部分中确定的以下因素和其他因素对我们的业务非常重要，我们预计它们将影响我们未来的运营：

保持值得信赖的品牌的能力。我们坚信，我们的愿景是成为家庭不可或缺的安全会员，提供覆盖家庭每个生活阶段的安全服务套件。我们的商业模式和未来的成功取决于Life360和Tile品牌的价值和声誉。截至2022年3月31日，我们的品牌受到超过3800万会员的信任，因为我们知道信任的价值是不可估量的，我们将继续不懈努力，确保我们提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和服务。

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吸引、留住和转化会员。我们的商业模式基于吸引 新会员加入我们的平台，将免费会员转化为订户，并随着时间的推移保留和扩大订阅。我们的持续成功在一定程度上取决于我们有能力向我们的成员提供引人注目的新产品和功能，并 继续提供优质的用户体验以留住付费用户。我们还将寻求通过各种节目以及数字和广泛规模的广告来提高品牌知名度和客户对我们平台的接受度。

保持高效的会员获取。我们在开发高效服务和设备方面的投资创造了高效的会员收购模式，从而推动了强劲的单位经济效益。有机会员的收购与我们的口碑和免费增值模式。我们通过战略性和针对性的付费营销支出来加速我们的有机 会员获取。我们预计将继续投资于产品和营销，同时平衡增长和强劲的单位经济效益。随着我们继续在国际上扩张，我们可能会增加有针对性的 营销投资。

ARPPC的增长。我们的业务模式取决于我们发展和维护庞大会员基础的能力，包括增加付费圈子的数量。我们对我们的成员有深入的了解，因此，我们提供的服务是家庭的核心，很难改变。我们继续开发新的盈利功能 利用我们的核心技术提供更多服务，扩展到家庭的更多阶段，并进入新的垂直市场以增加采用率。许多因素将影响ARPPC，包括支付圈子的数量、我们平台上的盈利产品组合 ，以及这些变量之间的人口结构变化和地理差异。

在我们的 平台上扩展产品。我们不断评估与我们的核心能力和整个生命阶段家庭需求相一致的新产品供应。例如，我们对Tile的收购使我们的成员能够无缝地 利用支持蓝牙的智能追踪器，它可以为几乎任何物品配备设备，如钱包、钥匙或遥控器，以及基于位置的查找技术。同样，我们对Jiobit的收购将允许我们的订阅者通过单一的统一家庭地图来跟踪戴着Jiobit设备的家庭成员和宠物。我们将继续投资并推出我们认为有机会发展我们平台的产品。

吸引和留住人才。我们在技术行业争夺人才。我们的业务依赖于吸引和留住人才的能力，包括工程师、数据科学家、设计师和软件开发人员。截至2022年3月31日，我们约有600名员工和承包商。我们的核心价值观旨在简化家庭的安全，我们相信有很多人希望在Life360这样的价值观驱动型公司工作。我们相信，我们招聘人才的能力得益于我们的声誉。

季节性。我们在我们的平台上经历了用户增长、参与度、支付圈增长和货币化的季节性变化。Life360 历来在每个日历年的第三季度经历了会员和订阅增长的季节性，其中包括我们许多会员的返校。Tile历来在每个日历年的第四季度经历收入季节性，其中包括11月(黑色星期五和网络星期一)和12月(圣诞节和光明节)的重要销售期，这在很大程度上是由于季节性假日需求。例如，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年中，第三季度分别占Tile总收入的48%和39%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个月中，Tile分别创造了我们财政年度总收入的约31%和28%。因此，在那些传统的高销量销售期内，销售额的意外下降可能会影响我们的收入，导致库存过剩，并可能对我们整个财年的运营业绩产生不成比例的影响。推出新的或增强的产品和服务也会影响我们业务的季节性，包括与此类推出相关的成本。

持续投资于增长。我们预计费用将增加，因为我们打算继续进行有重点的投资以增加收入并扩大运营规模以支持我们的业务增长。我们计划在招聘工程、产品和设计方面的员工时，进一步投资于研究和开发，以增强我们的

91

平台并支持我们不断增长的会员群的需求。我们还计划投资于销售和营销活动，以推动我们的订阅并提高我们的品牌知名度。我们预计将产生额外的一般和管理费用，以支持我们的增长和向报告公司的转型。此外，我们继续投资于我们的技术基础设施，以支持用户和员工的增长，这将增加 费用和资本支出。由于收入成本、运营费用和资本支出随着时间的推移而波动，我们的运营结果和现金流可能会受到短期的负面影响，但我们之所以进行此类投资，是因为我们相信它们将有助于长期增长。

国际扩张。截至2021年12月31日的一年，我们的国际活跃会员基数为1,180万人，比截至2020年12月31日的一年增长了22%。截至2022年3月31日的三个月，我们的国际活跃会员基数为1320万人，比截至2021年3月31日的三个月增长了32% 。我们相信我们的全球机遇是巨大的，为了抓住这一机遇，我们打算继续投资于销售和营销工作以及基础设施和人员，以支持我们的国际扩张，包括承担2021年第四季度在加拿大首次在国际上推出我们的订阅服务等计划。我们的增长将在一定程度上取决于我们的产品和服务在国际市场上的采用和销售。

关键绩效指标

我们评估多个运营指标，包括以下关键绩效指标，以评估我们的业务、衡量我们的绩效、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键业绩指标对投资者很有用，因为它们允许 管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的透明度，投资者可以使用它们来帮助分析我们的业务健康状况。

关键运营指标

		截至12月31日，								截至3月31日，
		2021				2020				2022				2021
		(以百万为单位，ARPPC除外)
成员			35.5				26.7				38.3				28.1
付费圈子			1.2				0.9				1.3				0.9
ARPPC		$	80.22			$	69.14			$	87.66			$	75.92

成员

截至2022年3月31日，根据Apple App Store的下载量，我们在170多个国家/地区拥有庞大且不断增长的会员基础，通过Google Play Store的下载量，我们在130多个国家/地区拥有不断增长的会员基础，主要由具有安全意识的家庭组成，他们有很高的购买高级产品的倾向。Life360 MAU被定义为每月使用我们的 Life360品牌服务的唯一用户，包括付费和非付费会员。截至2022年3月31日和2021年3月31日，Life360平台上的MAU分别超过3800万和2800万，从2019年3月到2022年3月，同比增长36%，年复合增长率超过22%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Life360平台上的MAU分别超过3500万和2600万，从2018年12月到2021年12月，同比增长33%，年复合增长率超过23%。这是由持续强劲的有机会员增长和付费会员收购的引入推动的。

付费圈子

每个 订阅涵盖付款人圈子中的所有成员，因此圈子中的每个人都可以利用Life360高级会员的好处，包括访问优质位置、驾驶、数字和紧急安全洞察和服务。

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截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们的Life360品牌服务分别拥有约130万和90万付费 订户，从2019年3月到2022年3月，同比增长43%，年复合增长率为24%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的 Life360品牌服务的付费订户分别约为120万和90万，从2018年12月到2021年12月，同比增长39%，年复合增长率为28%。

我们通过扩大我们的免费会员基础，将更多的会员转化为订户，并随着时间的推移通过提供高质量的家庭和安全服务来留住他们，从而增加付费圈子的数量。受益于在截至2020年12月31日的第三季度推出的新家庭会员服务，我们的付费订户数量最近出现了强劲增长。

成员队列的留任

由于Life360平台提供的基本服务，我们平均在三个月后保留了超过50%的美国有机会员。

在下载后预期的初始成员流失之后，其余的成员队列显示出较高的保留率，流失率 显著下降，并在六个月后基本稳定。归根结底，我们的会员群体的强劲保留为现有会员和新会员提供了持续的货币化和收入增长机会，大约30%的美国有机会员在三年后仍留在该平台上。

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转换

新的付费圈子主要来自现有免费会员的转换，这通常发生在他们寻求更大的 实用程序或Life360平台的功能时，而不是我们的免费提供。Life360会员行为的这一特点突显了会员是如何被拉向Life360付费圈的，而不是被推向Life360付费圈的。支付圈子的净增长也受到我们保留现有支付圈子能力的影响。随着时间的推移，我们保持了较高的留存率，同时由于新的特性和功能而提高了转换率，我们相信随着Life360服务为付费圈子扩展其产品套件，这一主题只会随着时间的推移而加强。我们的付费转换是指订户在Life360 平台首次注册后的第一个月内转换为付费订阅。

每个付费圈子的总平均收入

我们将ARPPC定义为我们所列期间的收入除以同期的平均支付圈。平均发薪周期 的计算方法是将期初的发薪周期数与期末的发薪周期数相加，然后除以2。

由于付费圈子的增加以及向价格更高的订阅计划的销售组合的增加，我们在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度相比，我们的ARPPC有所增加。

ARPPC是Life360用来确定我们针对付费圈子提供的分级产品的有效渗透率的关键指标。随着Life360在钱包中的份额不断扩大，各种不同级别的付费账户产品(即2020年的白银、黄金和白金)的实施情况显而易见。我们相信，这些动态说明了我们将服务扩展到国际支付圈子这一关键战略重点的潜在上行空间。

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主要绩效指标：Jiobit

订费

对于Jiobit， 我们每个时段都有活跃订阅，我们将其定义为在该时段内注册了我们的服务的订户数量。截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们的总订阅量分别约为39,000和27,000，从2019年3月到2022年3月，同比增长41%，年复合增长率为65%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的订阅总量分别约为37,000和26,000，从2018年12月到2021年12月，同比增长43%，复合年增长率超过94%(与2019年3月至2022年3月相比，CAGR有所不同，原因是Jiobit订阅在2018年12月(约5,000项订阅)至2019年3月(约8,600项订阅)期间增长 )。

这是Jiobit用户参与度的一个强烈指标，在最初购买Jiobit设备和订阅后，订户保持活跃。我们有进一步的机会在两个用户群中交叉销售Life360和Jiobit核心服务，扩大现有和新的Jiobit用户的钱包份额。

订户保留

我们在构成我们用户增长战略一部分的硬件设备方面看到了巨大的上行潜力。在收购Jiobit 和Tile之后，Life360是唯一的垂直集成、跨平台的规模化解决方案，可以将每天与我们的用户心灵最接近的事物(人、宠物和事物)连接在一起。

凭借数字和实体分销渠道，硬件设备销售扩大了Life360的收购漏斗，扩大了消费者覆盖面和品牌知名度，最终推动了我们核心平台的采用。我们预计我们计划中的整合将增加Life360平台的粘性，从我们的一站式服务中获得更高的订户保留率，以满足所有家庭和安全需求。最终，通过提高定价、转化率和保留率，我们预计硬件设备销售将显著提高客户的终身价值。

我们的Jiobit队列表明，在第一次购买该设备后，仍有很强的记忆力。自2018年以来，用户留存率普遍较高，前12个月保持活跃的用户超过65%，两年后保持活跃的用户超过50%。我们相信，随着更广泛的产品组合可用，尤其是安全功能在我们的产品中变得更加突出，这些动态可以在成员群体中得到反映。

非公认会计准则财务指标

调整后的EBITDA

我们 收集和分析运营和财务数据，以评估我们业务的健康状况、分配我们的资源并评估我们的业绩。根据公认会计准则，除了总收入、净亏损和其他业绩外，我们

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使用非GAAP计算调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后的EBITDA)。经调整EBITDA定义为净亏损，不包括(I)可转换票据及衍生负债公允价值调整、(Ii)所得税收益、(Iii)折旧及摊销及(Iv)其他(收入)/开支。

上述项目被排除在调整后EBITDA之外，因为这些项目本质上是非现金项目，或者 因为这些项目的金额和时间不可预测，不是由运营的核心业绩驱动的，因此与以往期间和竞争对手的比较没有那么有意义。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的运营结果提供了有用的信息，并为以下方面提供了有用的措施逐个周期我们的业务绩效比较 。此外，我们将调整后的EBITDA包括在本注册声明中，因为它是我们内部管理层在做出运营决策时使用的关键衡量标准，包括与运营费用相关的决策、评估绩效以及执行战略规划和年度预算。然而，该非GAAP财务计量仅用于补充信息目的，不应被视为替代或优于根据GAAP列报的财务信息，并且可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务计量。因此，除了根据GAAP提出的其他财务业绩衡量指标外，您还应考虑这一非GAAP财务指标，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP结果。

下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。

		截至十二月三十一日止的年度：								截至三个月 3月31日，
		2021				2020				2022				2021
		(单位：千)
EBITDA
净亏损和综合亏损		$	(33,557	)		$	(16,334	)		$	(25,222	)		$	(3,852	)
加(减)：
可转换票据公允价值调整			511				—				(1,575	)			—
衍生负债公允价值调整 (1)			733				—				(914	)			—
从所得税中受益			(127	)			—				(58	)			—
折旧及摊销(2)			876				657				2,201				112
其他(收入)/支出，净额			178				(317	)			546				(4	)
EBITDA		$	(31,386	)		$	(15,994	)		$	(25,022	)		$	(3,744	)
基于股票的薪酬			11,938				8,091				6,095				2,198
非经常性调整，以反映通过渠道合作伙伴推迟每月订阅销售额的部分			—				862				—				—
收购所产生的交易成本			2,744				—				9,258				—
或有对价重估收益/亏损			3,600				—				(4,000	)			—
调整后的EBITDA		$	(13,104	)		$	(7,041	)		$	(13,669	)		$	(1,546	)

(1)	以反映与2021年7月可转换票据相关的衍生负债价值变动 (定义如下)。

(2)	包括固定资产折旧和购得无形资产摊销。

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我们运营结果的关键组成部分

下面的讨论描述了我们的合并经营报表和全面亏损报表中的某些项目。

本公司目前作为一个可报告和运营的部门运营，因为其首席运营决策者(即其首席执行官)在综合基础上审查其财务信息，以便就分配资源和评估业绩做出决策。本公司没有部门经理由首席运营经理负责运营、运营结果和对合并单位级别以下的组件级别进行规划。未来，公司计划将Life360、Tile和Jiobit整合为一个平台。

收入

订用收入

我们通过在我们的平台上销售订阅来获得收入。收入一般从我们的平台向客户提供之日起按相关合同条款按比例确认。我们的订阅协议通常有每月或每年的合同条款。我们的协议在 合同期内一般不可取消。我们通常为月度和年度合同预付账单。已开出帐单的金额最初记录为递延收入，直到确认收入为止。

硬件收入

我们的大部分收入来自销售Tile和Jiobit硬件跟踪设备及相关配件。对于硬件和 附件，收入在产品交付时确认。我们通过多个渠道销售硬件跟踪设备和配件，包括我们的网站、实体零售和在线零售。

其他收入

我们还通过与某些第三方的数据货币化协议来创造收入，这些协议是针对从我们的会员群收集的数据进行数据获取和许可协议，用于定向广告、研究、分析、归属和其他商业目的。2022年1月，Life360开始退出传统的数据销售业务，过渡到仅销售聚合数据洞察 。为了实现这一目标，我们与Placer签署了一项新的合作伙伴关系协议，Placer是一家著名的聚合分析提供商

零售生态系统。作为此合作关系的一部分，Placer将向Life360提供有价值的数据处理和分析数据，并将有权在协议期限内将与Place访问相关的聚合数据商业化，同时仍允许会员选择退出甚至是聚合数据销售。为了与我们的愿景保持一致，并与聚合数据销售模式保持一致，我们正在探索未来的方法，通过允许我们的合作伙伴在获得成员明确、肯定的选择加入同意的情况下使用他们的数据，使成员能够利用有吸引力的优惠和机会。我们已开始终止与某些现有数据合作伙伴的现有数据销售关系。Placer协议包括基于Life360活跃成员基础规模的最低收入保证，协议期限为三年。其他收入 还包括合作伙伴收入。

收入成本和毛利率

订阅费

订阅成本主要包括与托管我们的服务和提供支持相关的费用。这些费用包括与我们基于云的基础设施和客户支持组织相关的员工相关成本、第三方托管费、软件和维护成本、与 相关的外部服务

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我们订阅服务的交付、与人员相关的费用、与差旅相关的费用、已获得无形资产的摊销和分配的管理费用，例如设施，包括租金、 水电费、所有部门共享设备的折旧、信用卡和交易处理费用，以及共享的信息技术成本。人员相关费用包括 运营人员的工资、奖金、福利和股票薪酬。

我们计划继续增加基础设施的容量并增强其能力和可靠性，以 支持用户增长并提高我们平台的使用率。我们预计，以绝对美元计算，未来收入成本将会增加。

硬件收入成本

硬件收入成本包括产品成本，包括硬件生产、合同制造商的生产、运输和搬运、包装、履行、人员相关费用、制造和设备折旧、仓储、关税成本、托管、应用程序费用、客户支持成本、保修更换以及过剩和过时库存的减记。 与人员相关的费用包括运营人员的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。

其他收入的成本

其他收入成本包括基于云的托管成本、产品运营功能成本以及与我们数据平台相关的员工相关成本。与人员有关的费用包括运营人员的工资、奖金、福利和基于股票的薪酬。

毛利和毛利率

我们的毛利润一直受到几个因素的影响，未来也可能受到影响，包括地理收入组合、资本支出的时机和相关折旧费用、基础设施成本、组件成本、合同制造和供应商定价以及外币汇率的增加。根据上述因素，毛利和毛利率可能会随时间波动。

运营费用

我们的运营费用包括研发、销售和营销，以及一般和行政费用。

研究与开发

我们的研发费用主要包括工程、产品和设计团队与员工相关的成本，为新产品构建和开发原型的材料 成本，移动应用程序开发和分配的管理费用。我们相信，对我们平台的持续投资对我们的增长非常重要。我们预计，随着业务的增长，我们的研发费用将以绝对值计算 增加。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用主要包括与员工相关的成本、品牌营销成本、潜在客户产生成本、销售激励、 贸易展览和活动、赞助以及收购无形资产的摊销。向第三方支付的与公司在第三方商店平台上的移动应用程序的年度订阅销售相关的收入份额付款被视为与客户签订合同的增量和可收回成本，并被递延，通常在两年的估计受益期内摊销。

我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的会员基础并提高我们的品牌知名度，包括营销努力，以继续推动我们的商业模式。我们预计销售和营销费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加，并将作为收入的百分比波动。销售和营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于营销活动的时机。

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一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括法律、财务、人力资源和其他管理团队以及某些高管与员工相关的费用。此外，一般及行政开支包括已分配的间接费用、法律、会计及其他专业费用、业务合并或有代价的公允价值变动，以及非以收入为基础的税项。我们预计，随着业务的增长，我们的一般和管理费用将以绝对美元计算增加。

可转换票据公允价值调整

可转换票据公允价值调整涉及于2021年7月发行给投资者的可转换票据的公允价值变化，相关本金为210万美元(2021年7月可转换票据)。

衍生负债公允价值调整

衍生负债公允价值调整涉及与2021年7月可换股票据相关的嵌入转换和赎回功能的公允价值变化。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)支出，净额包括从我们的现金和现金等价物余额中赚取的利息收入，与重新计量我们的海外子公司的某些资产和负债(以子公司的功能货币以外的货币计价)有关的外币兑换 损失/(收益)，以及主要与可转换票据有关的外汇交易(收益)损失和 利息支出。

从所得税中受益

所得税优惠包括我们开展业务所在司法管辖区的美国联邦和州所得税。我们对我们的联邦和州递延税项资产维持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，递延税项资产变现的可能性不大。

经营成果

以下 表列出了截至2022年和2021年3月31日的三个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的综合经营和全面亏损报表。我们从本注册声明中其他部分包含的合并财务报表 获取此数据。此信息应与我们的综合财务报表和本注册声明中其他部分包含的相关附注一起阅读。历史 期间的结果不一定代表未来任何时期的经营结果。

		截至十二月三十一日止的年度：								更改百分比				截至3月31日的三个月，								更改百分比
		2021				2020								2022				2021
		(单位：千)												(单位：千)
收入
订阅收入		$	86,551			$	58,472				48	%		$	33,062			$	17,132				93	%
硬件收入			952				—				100	%			9,647				—				100	%
其他收入			25,140				22,183				13	%			8,261				5,860				41	%
总收入			112,643				80,655				40	%			50,970				22,992				122	%

99

		截至十二月三十一日止的年度：								更改百分比				截至3月31日的三个月，								更改百分比
		2021				2020								2022				2021
		(单位：千)												(单位：千)
收入成本(1)
订阅费			17,807				13,582				31	%			7,071				3,734				89	%
硬件成本			1,229				—				100	%			7,806				—				100	%
其他成本			3,732				1,813				106	%			975				755				29	%
收入总成本			22,768				15,395				48	%			15,852				4,489				253	%
毛利			89,875				65,260				38	%			35,118				18,503				90	%
运营费用(1)
研发			50,994				39,643				29	%			25,737				10,692				141	%
销售和市场营销			47,473				30,190				57	%			23,242				8,210				183	%
一般和行政			23,670				12,078				96	%			13,246				3,453				284	%
总运营费用			122,137				81,911				49	%			62,225				22,355				178	%
运营亏损			(32,262	)			(16,651	)			94	%			(27,107	)			(3,852	)			604	%
可转换票据公允价值调整			511				—				100	%			(1,575	)			—				(100	)%
衍生负债公允价值调整			733				—				100	%			(914	)			—				(100	)%
其他(收入)费用，净额			178				(317	)			(156	)%			546				—				100	%
其他(收入)支出总额			1,422				(317	)			(549	)%			(1,943	)			—				(100	)%
所得税受益前亏损			(33,684	)			(16,334	)			106	%			(25,164	)			(3,852	)			553	%
所得税的收益(费用)			127				—				100	%			(58	)			—				(100	)%
净亏损和综合亏损		$	(33,557	)		$	(16,334	)			105	%		$	(25,222	)		$	(3,852	)			555	%

(1)	包括基于股票的薪酬如下：

		截至十二月三十一日止的年度：								更改百分比				截至3月31日的三个月，								更改百分比
		2021				2020								2022				2021
		(单位：千)
收入成本
订阅费		$	444			$	340				31	%		$	152			$	102				49	%
硬件成本			13				—				100	%			17				—				100	%
其他成本			65				31				152	%			53				16				231	%
研发			7,457				5,504				35	%			3,591				1,448				148	%
销售和市场营销			752				424				77	%			843				114				639	%
一般和行政			3,207				1,792				79	%			1,439				519				177	%
基于股票的薪酬总支出		$	11,938			$	8,091				48	%		$	6,095			$	2,199				177	%

100

下表列出了我们在每个时期的运营结果，以收入百分比表示 ：

		截至十二月三十一日止的年度：								截至3月31日的三个月，
		2021				2020				2022				2021
收入
订阅收入			77	%			72	%			65	%			75	%
硬件收入			1	%			—	%			19	%			—	%
其他收入			22	%			28	%			16	%			25	%
总收入			100	%			100	%			100	%			100	%
收入成本
订阅费			16	%			17	%			14	%			16	%
硬件成本			1	%			—	%			15	%			—	%
其他成本			3	%			2	%			2	%			3	%
收入总成本			20	%			19	%			31	%			20	%
毛利			80	%			81	%			69	%			80	%
运营费用
研发			45	%			49	%			50	%			47	%
销售和市场营销			42	%			37	%			46	%			36	%
一般和行政			21	%			15	%			26	%			15	%
总运营费用			108	%			102	%			122	%			97	%
运营亏损			(29	)%			(21	)%			(53	)%			(17	)%
可转换票据公允价值调整			—	%			—	%			(3	)%			—	%
衍生负债公允价值调整			1	%			—	%			(2	)%			—	%
其他(收入)费用，净额			—	%			(1	)%			1	%			—	%
其他(收入)支出总额			1	%			(1	)%			(4	)%			—	%
所得税受益前亏损			(30	)%			(20	)%			(49	)%			(17	)%
从所得税中受益			—	%			—	%			—	%			—	%
净亏损和综合亏损			(30	)%			(20	)%			(49	)%			(17	)%

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

收入

		截至3月31日的三个月，								变化
		2022				2021				$				%
		(单位：千，未经审计)
订阅收入		$	33,062			$	17,132			$	15,930				93	%
硬件收入			9,647				—				9,647				100	%
其他收入			8,261				5,860				2,401				41	%
总收入		$	50,970			$	22,992			$	27,978				122	%

在截至2022年3月31日的三个月中，总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了2,800万美元，增幅为122%。

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，订阅收入增加了1,590万美元或93%，这主要是由于我们继续投资于各种客户计划和计划，从而增加了付费圈子和ARPPC，再加上 扩大的客户使用案例，随着时间的推移，帮助我们增加了订阅收入。此外，增加的原因还包括520万美元的Tile和Jiobit订阅服务。

101

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，硬件收入增加了960万美元，即100%，这是因为计入了与Tile硬件设备相关的约900万美元的硬件销售额，以及与Jiobit Hardware 设备相关的约60万美元的硬件销售额。

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入增加了240万美元，增幅为41%，原因是对数据产品的持续需求导致销量增加。

收入成本、毛利和毛利

		截至3月31日的三个月，								变化
		2022				2021				$				%
		(单位：千，未经审计)
订阅费		$	7,071			$	3,734			$	3,337				89	%
硬件成本			7,806				—				7,806				100	%
其他成本			975				755				220				29	%
收入总成本		$	15,852			$	4,489			$	11,363				253	%
毛利		$	35,118			$	18,503			$	16,615				90	%
毛利率：
订阅			79	%			78	%
硬体			19	%			—	%
其他			88	%			87	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月内，订阅收入成本增加了330万美元，或89%，这主要是由于与收购Tile和Jiobit相关的云基础设施成本上升导致的技术支出210万美元，由于与新产品提供相关的直接成本增加而增加的订阅产品增加 60万美元，以及由于增加员工人数而增加的人员和相关成本以及基于股票的薪酬增加了40万美元。

在截至2022年3月31日的三个月中，认购保证金从截至2021年3月31日的三个月的78%增加到79% 主要是由于高保证金产品的数量增加。

在截至2022年3月31日的三个月内，硬件收入成本较截至2021年3月31日的三个月增加780万美元或100%，这主要是由于计入了与Tile相关的硬件成本约610万美元和与Jiobit硬件成本相关的约100万美元，以及作为Tile和Jiobit收购的一部分收购的收购技术相关无形资产额外确认的摊销90万美元。

在截至2022年3月31日的三个月内，硬件利润率为19%，这是由于计入了与无形资产相关的收购技术确认的摊销费用而产生的负面影响。

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入成本增加了20万美元或29% ，这主要是由于与云基础设施相关的成本增加导致技术支出增加了20万美元。

在截至2022年3月31日的三个月中，其他利润率从截至2021年3月31日的三个月的87%增加到88%，这主要是由于基础设施优化。

102

研究与开发

		截至3月31日的三个月，								变化
		2022				2021				$				%
		(单位：千，未经审计)
研发		$	25,737			$	10,692			$	15,045				141	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月中，研发费用增加了1,500万美元，增幅为141%。增长的主要原因是，由于收购Tile和Jiobit导致员工人数增加，与人员相关的成本和基于股票的薪酬增加了1,020万美元，由于合并后业务规模扩大导致承包商支出增加，专业和外部服务增加了240万美元， 主要与合并后公司的云和数据服务器基础设施相关的成本增加，技术支出增加了140万美元，以及支持合并后公司员工增长的设施和技术支出增加了80万美元。

销售和市场营销

		截至3月31日的三个月，								变化
		2022				2021				$				%
		(单位：千，未经审计)
销售和市场营销		$	23,242			$	8,210			$	15,032				183	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了1,500万美元，增幅为183%。这一增长主要是由于Life360、Tile和Jiobit的整体营销支出增加了980万美元，对新用户获取渠道的投资 公司在新冠肺炎疫情开始时暂停了营销支出后恢复了营销支出的促销活动，以及发起了新的品牌营销活动。这一增长也是由于人员及相关成本和基于股票的薪酬增加了300万美元，与从Tile和Jiobit收购中获得的无形资产的摊销相关的折旧和摊销增加了100万美元，由于业务和收购规模的扩大导致承包商支出增加了60万美元，以及由于 支持员工增长的成本增加而导致技术支出增加了30万美元。

一般和行政

		截至3月31日的三个月，								变化
		2022				2021				$				%
		(单位：千，未经审计)
一般和行政		$	13,267			$	3,453			$	9,814				284	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月中，一般和行政费用增加了980万美元，增幅为284%。由于我们对员工人数的持续投资和最近的收购，人员和相关成本以及基于股票的薪酬增加了570万美元。 此外，专业和外部服务增加了720万美元，主要是由于收购Tile的成本约为500万美元，以及与会计、法律和顾问相关的费用增加，这是因为公司于2022年4月提交了Form 10 。这些增加被与Jiobit相关的或有对价的公允价值减少约400万美元所抵消，这是因为确定或有对价的一部分指标将无法满足 。

可转换票据公允价值调整

公司于2021年7月向投资者发行可转换票据，并于2021年9月发行可转换票据，作为与收购Jiobit有关的购买代价的一部分(2021年9月可转换票据以及

103

2021年7月可转换票据，可转换票据)。2021年9月的可转换票据按公允价值记录，并在每个报告期重新估值。在截至2022年3月31日的三个月内，可转换票据公允价值调整比截至2021年3月31日的三个月减少160万美元或100%，这是由于可转换票据公允价值的减少。

衍生负债公允价值调整

于截至2022年3月31日止三个月内，衍生负债公允价值较截至2021年3月31日止三个月减少90万美元或100%，原因是与2021年7月向投资者发行的可换股票据的嵌入赎回功能有关的衍生负债在每个报告期内重估所致。

其他(收入)费用，净额

在截至2022年3月31日的三个月内，与截至2021年3月31日的三个月相比，其他支出增加了50万美元或100%，包括现金和现金等价物余额的收入，被与可转换票据相关的利息支出增加和外汇损失增加所抵消。

从所得税中受益

与截至2021年3月31日的三个月相比，在截至2022年3月31日的三个月内，所得税收益减少了10万美元，降幅为100%，这主要是由于与Tile收购相关的税收影响。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

收入

		截至十二月三十一日止的年度：								变化
		2021				2020				$				%
		(单位：千)
收入
订阅收入		$	86,551			$	58,472			$	28,079				48	%
硬件收入			952				—				952				100	%
其他收入			25,140				22,183				2,957				13	%
总收入		$	112,643			$	80,655			$	31,988				40	%

在截至2021年12月31日的一年中，总收入比截至2020年12月31日的年度增加了3,200万美元，增幅为40%。

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，订阅收入增加了2,810万美元，或48%，这主要是由于付费圈子和ARPPC的增长。在截至2021年12月31日的一年中，我们在加拿大推出了完整的会员体验，迈出了订阅模式在国际上推出的第一步。我们继续投资于各种客户计划和计划，随着时间的推移，这些计划和计划以及扩展的客户使用案例有助于增加我们的订阅收入。

在截至2021年12月31日的年度内，硬件收入较截至2020年12月31日的年度增加约100万美元或100%，这是由于销售Jiobit硬件设备所致。

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度内，其他收入增加了300万美元，或13%，原因是对数据产品的持续需求导致业务量增加。

104

收入成本、毛利和毛利

		截至十二月三十一日止的年度：								变化
		2021(1)				2020				$				%
		(单位：千)
收入成本
订阅费		$	17,807			$	13,582			$	4,225				31	%
硬件成本			1,220				—				1,220				100	%
其他成本			3,741				1,813				1,928				106	%
收入总成本		$	22,768			$	15,395			$	7,373				48	%
毛利		$	89,875			$	65,260			$	24,615				38	%
毛利率：
订阅			79	%			77	%
硬体			(28	)%			—
其他			85	%			92	%

(1)	下表已更改截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表中营运报表的格式，将硬件成本计入收入成本，以符合截至2022年3月31日止三个月简明未经审核综合财务报表的新列报方式。列报的该等变动对本公司的财务状况、营运现金流、每股净亏损或普通股股东应占净亏损并无影响。

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度内，订阅收入成本增加了420万美元，或31%，这主要是由于与云基础设施相关的成本增加导致技术支出增加了250万美元，以及由于与新产品产品相关的直接成本增加而导致订阅产品增加了170万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，认购保证金由截至2020年12月31日的年度的77%增至79%，这主要是由于较高保证金产品的数量增加所致。

截至2021年12月31日止年度，硬件成本较截至2020年12月31日止年度增加1,200,000美元，或100%，主要由于收购Jiobit于2021年第三季度完成，所产生的Jiobit硬件设备销售增加110万美元，以及折旧及摊销费用增加10万美元，主要是由于已收购的无形资产摊销所致。

于截至2021年12月31日止年度内，硬件利润率较截至2020年12月31日止年度下降28%，主要是由于供应链问题导致硬件成本增加及与收购无形资产相关的摊销费用。

与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中， 收入的其他成本增加了190万美元，或106%，这主要是由于与云 基础设施相关的成本上升导致技术支出增加了170万美元。

在截至2021年12月31日的年度内，其他利润率从截至2020年12月31日的年度的92%下降至85%，这主要是由于与基础设施相关的成本与收入增长的比例上升。

研究和开发

		截至十二月三十一日止的年度：								变化
		2021				2020				$				%
		(单位：千)
研发		$	50,994			$	39,643			$	11,351				29	%

105