附件4.5
执行版本
滴滴L.P.
修订和重新签署豁免有限合伙协议
其中包括：
1滴滴GP Ltd.，其在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号(普通合伙人)；
2北京市海淀区东北网西路8号山东数谷B座1号程维先生，人民日报Republic of China；
3北京市海淀区东北网西路8号山东数谷B座1号柳青女士，百姓Republic of China；
北京市海淀区东北王西路8号山东数谷B座1号朱景士Republic of China(与创始合伙人程维先生、柳青女士)
Dated: 23 June 2021
鉴于，普通合伙人和创始合伙人(作为该合伙企业的初始有限合伙人)根据《开曼群岛豁免有限合伙企业法》(定义见下文)根据2021年6月10日的《初始豁免有限合伙协议》(《初始合伙协议》)组成合伙企业，并于同日向开曼群岛豁免有限合伙企业登记处提交第9(1)条声明；
鉴于，双方希望通过本修订和重述的豁免有限合伙协议(本协议)：(I)修改和重述初始协议；(Ii)按本协议规定的条款继续合伙；以及
因此，签字方同意如下：
1 Definitions
1.1除非本协议另有规定，
？《法令》是指开曼群岛经不时修订的《豁免有限合伙企业法》(修订本)。
·董事会的含义与第16.1条规定的含义相同。
·公司指滴滴公司，一家在开曼群岛注册的公司。
？核心管理职位具有第16.2条规定的含义。
滴滴MAA具有第8条规定的含义。
？执行董事具有第16.1条中给出的含义。
？创始合伙人？具有引言中所述的含义。
？普通合伙人？指滴滴GP有限公司。
？有限合伙人是指在合伙企业的有限合伙人名册中被列为有限合伙人的各方，包括创始合伙人和任何其他被接纳为有限合伙人的人，在每种情况下，只要该人根据本协议仍是有限合伙人。
？合伙人？根据上下文，是指普通合伙人和/或任何有限合伙人。
？合伙委员会的含义与第16.3条规定的含义相同。
？合伙条件具有第16.1条规定的含义。
2名称：合伙企业名称为滴滴L.P.普通合伙人可随时更改合伙企业的名称，方法是普通合伙人向有限合伙人发出变更通知，并根据公司法第10条提交适当的备案文件。
3普通合伙人：合伙企业的唯一普通合伙人为普通合伙人。
4注册办事处：合伙企业的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
5合伙期限：合伙企业的期限自其根据公司法第9条登记为获豁免的有限合伙企业之日起开始，除非由普通合伙人提前清盘和解散，否则将无限期持续。
6出资：在合伙企业成立时，普通合伙人和创始合伙人各向合伙企业出资1美元。任何人在此日期后被接纳为合伙的有限责任合伙人，应在该人加入时与普通合伙人约定的出资额。除非合伙人不时另有书面协议，否则合伙人没有义务贡献额外的金额。
7责任：在该法案的约束下，有限合伙人对合伙企业的债务和义务的责任应仅限于其各自的出资额及其所有未分配利润和收入。除上述范围外，普通合伙人应对合伙企业的债务和义务承担责任。
8业务：合伙的业务是行使与本公司组织章程大纲和章程细则(经不时修订)中授权、允许或要求由合伙决定、采取(或遗漏)、作出或以其他方式执行的事项有关的决策酌情权，或就这些事项采取行动(或不采取行动)。根据本协定的规定，从事或参与在开曼群岛成立的获豁免有限合伙企业可从事或参与任何其他合法活动，而普通合伙人可全权酌情决定从事或参与该合伙企业的任何其他合法活动，以实现该合伙企业的上述宗旨及目标。
9商业行为：合伙企业的商业行为应由普通合伙人而不是有限合伙人承担。有限合伙人不得参与合伙企业的业务活动，除非该法案允许或本协议另有规定。
10出资不予退还：除本协议另有明文规定外，在合伙企业清算前不得偿还出资。如果在支付或拨备合伙企业的所有负债后，合伙企业的资产不足以全额偿还出资额，则普通合伙人不承担从其自身资源中偿还出资额的责任。
11利润和亏损的分配：合伙企业投资的利润和亏损应在普通合伙人和有限合伙人之间按各自出资的比例或普通合伙人和有限合伙人可能达成的其他协议进行分配。
12转让：除非得到普通合伙人的书面同意，否则不得全部或部分转让合伙企业的权益。
13 Admissions.
13.1.普通合伙人每年可接纳一人或多人加入合伙为有限责任合伙人。任何人不得被接纳为有限责任合伙人，只要这种承认导致该合伙违反任何适用的法律或法规。在不违反第13.2条规定的提名程序的前提下，所有人在下列情况下均应成为有限责任合伙人：
(A)普通合伙人按照本协定的其余规定，接受认购合伙企业的有限合伙权益；
(B)已签署遵守本协定的有效契据或以书面方式同意受本协定条款约束的人；及
(C)所有有限合伙人在符合前述规定及第13.2条的规定后，同意接纳该等人士为有限合伙人，而无需当时的现有有限合伙人作出任何进一步行动。
13.2.加入任何额外的有限合伙人须完成以下提名程序：任何现有的有限合伙人可向合伙委员会推荐候选人，该委员会将审查提名，并在合伙会议上提名候选人作为新的有限合伙人。任何新的有限合伙人的选举必须得到至少75%的有限合伙人的赞成票。
被接纳为有限责任合伙人的候选人必须符合合伙委员会确定的下列资格标准：
(A)个人品格和正直的高标准；
(B)以董事、高级人员或雇员的身分在公司继续服务一段时间；
(C)始终如一地致力于公司的使命、愿景和价值观，以及对公司业务作出贡献的记录；及
(D)合伙委员会不时决定的其他标准。
14退出：在任何情况下，未经普通合伙人同意，任何有限合伙人不得退出合伙企业或提取其资本账户的任何部分。
14.1(A)除创始合伙人外，所有有限合伙人在终止受雇于本公司时均须退出合伙。一旦该有限合伙人在本公司的雇佣关系终止，该有限责任合伙人将于雇佣终止之日起立即停止为合伙企业的有限责任合伙人，并不再享有本协议项下的有限责任合伙人权利。
(B)任何选择退出合伙的有限责任合伙人应征得普通合伙人的同意，普通合伙人应全权酌情评估该有限责任合伙人的退伙申请。经上述退出的普通合伙人批准后，该有限合伙人应立即停止作为合伙企业的有限合伙人，并且不再享有有限合伙人在本协议项下的权利。
在上述(A)及(B)款的每一种情况下，在该有限责任合伙人退出后，普通合伙人须在切实可行范围内尽快更新合伙企业的有限责任合伙人名册。
14.2如合伙委员会认定任何有限合伙人未能符合本章程第14.2条所载的任何资格标准，并建议普通合伙人召开合伙企业会议，则经多数有限合伙人的赞成票，可将该有限合伙人除名。
15合伙人会议：普通合伙人应举行合伙企业年度会议，并可在其认为合适的时候或根据合伙企业委员会的建议，召开合伙企业的其他会议，合伙人应有机会在这些会议上审查和讨论合伙企业的活动。合伙企业的会议应在普通合伙人选择的实际地点举行，或通过电话会议或电子方式举行。普通合伙人应至少提前十(10)个工作日向各有限合伙人发出有关会议的书面通知。因意外遗漏向任何有限责任合伙人发出会议通知或没有收到会议通知，均不会令会议议事程序失效。任何必须或可能在合伙企业的任何会议上采取的行动，如果得到一定数量的有限合伙人的同意，在会议上采取该等行动是必要的，则可以在没有会议的情况下以书面形式采取。每名有限合伙人有权就有限合伙人表决的任何事项投一(1)票。合伙人会议的法定人数为普通合伙人和过半数有限合伙人。普通合伙人可以指定自己为任何合伙人会议的主席。未能出席合伙人大会的任何有限合伙人可(I)以书面方式授予另一名有限合伙人或任何其他人士该有限合伙人的代表，以就在该会议上采取行动的任何事项投票，及(Ii)以书面向普通合伙人指定一名代理人观察该会议上所采取的任何事项，但不就该事项投票(除非该代理人亦根据上一(I)款获授予一名代表)。
16伙伴关系权力的行使
16.1公司执行董事的任免
在符合滴滴MAA相关条款的情况下，在合伙条件满足后，合伙企业应有权按照以下方式任命和/或罢免本公司的任何和所有执行董事(统称为执行董事和每位执行董事)：
(A)合伙有权以至少75%的有限合伙人赞成票提名任何及所有执行董事。如果合伙企业通过合伙委员会提名的任何候选人未被公司董事会任命(董事会)或被公司股东根据滴滴MAA以普通决议罢免，合伙企业有权任命另一人担任临时执行董事董事，直至公司下一次股东大会以至少75%的有限合伙人的赞成票通过为止。执行董事的任命应在普通合伙人向本公司递交书面通知后立即生效，而无需本公司股东或董事会采取任何进一步行动；以及
(B)董事的一名高管可由合伙企业以至少75%的有限合伙人的赞成票辞职或罢免。如果合伙企业任命的董事高管被免职或辞职，合伙企业有权以至少75%的有限合伙人赞成票任命该高管董事的继任者。在普通合伙人向本公司递交书面通知后，该主管董事的任命将立即生效，而无需本公司股东或董事会采取任何进一步行动。
就本协议而言，合伙条件是指：(I)合伙至少由两名有限责任合伙人组成，(Ii)合伙根据该法和经不时修订的本协议条款运营，董事高管指的是公司的董事，既不是(I)满足纳斯达克证券市场规则第5605(A)(2)条或纽约证券交易所公司治理规则第303A条的独立性要求的董事，也不是在本公司于美国首次公开发售美国存托凭证之前由本公司优先股及/或A类普通股转换而成的优先股及/或A类普通股的一名或一群关联持有人或委任为董事会成员的董事，且(Ii)与本公司维持雇佣关系。
16.2公司行政人员的提名和免职
在符合滴滴MAA相关规定的情况下，合伙企业在合伙条件满足后，有权通过以下方式提名和罢免公司执行成员：
(A)经创始合伙人一致同意，身为本公司核心管理成员的程维先生、柳青女士及朱景士均可被免去其在本公司的行政职位，提供如果任何创始合伙人因(I)严重精神疾病或严重身体残疾而无法作出决定，或(Ii)犯有重罪(可判处一年以上有期徒刑)、贪污或类似罪行而不再适合作出决定，则其行政职务的撤换不再须经该创始合伙人批准；
(B)除上文第(A)分段另有规定外，合伙企业有权提名本公司行政总裁、总裁及国际业务行政总裁(各设一个核心管理职位)进入董事会，并以至少75%的有限合伙人赞成票作出委任。如果董事会连续三(3)次未能任命合伙企业提名的任何核心管理层职位，董事会可在与合伙企业协商后任命任何人担任该核心管理层职位。
16.3伙伴关系委员会
普通合伙人应为合伙企业设立一个合伙委员会(合伙委员会)，由不超过五(5)名有限合伙人组成。合伙委员会的首批成员应为创始合伙人。合伙委员会成员每人任期三(3)年，除非因死亡、辞职、被免职或终止其合伙资格而被终止，否则可连任多届。伙伴关系委员会的每名成员有权就伙伴关系委员会决定的任何事项或问题投一(1)票。除本协定另有规定外，合伙委员会的所有决定应由合伙委员会成员的多数票作出。合伙委员会的成员应由普通合伙人自行决定。未能出席合伙委员会会议的任何有限合伙人可(I)向另一名有限合伙人或任何其他人士授予该有限合伙人的委托书，以就在该次会议上采取行动的任何事项进行表决，及(Ii)以书面向合伙委员会指定一名代理人观察，但不就在该会议上采取的任何事项投票(除非该代理人亦根据上一(I)款获授予委托书)。
伙伴关系委员会的权力包括(但不限于)：
(A)决定本公司的某些奖金分配事宜，但须经董事会或本公司的薪酬委员会批准；
(B)协助普通合伙人为合伙企业的利益管理、投资、分配和处置合伙企业的资产，包括递延红利总额及其任何收入，或合伙企业资产；
(C)筛选和初步批准有限责任合伙人的选举；
(D)批准拟当选为有限责任合伙人的候选人；及
(E)普通合伙人或合伙企业不时指派给它的任何其他权力机构。
17 Power of Attorney
各有限合伙人特此提名、组成并委任具有完全替代权力的普通合伙人作为有限合伙人真正合法的受权人和具有完全权力和权限的代理人，以该有限合伙人的名义、地点和替代进行以下工作：
(A)作出、签立、宣誓、确认、交付和记录或存档(视属何情况而定)任何或全部：
(1)普通合伙人认为适合更改合伙企业名称的所有文书；
(Ii)使该合伙有资格或继续具有该合伙在任何司法管辖区内作为有效及存续的有限责任合伙的资格所需的所有文件及文书，或在其他方面以遵从该合伙可不时在其经营业务、拥有或租赁财产的任何司法管辖区的法律；
(Iii)反映对本协定的任何修正所需的所有文件、证书和文书；和
(Iv)任何有限责任合伙人撤回其对合伙的任何或全部供款所需的任何同意；
(B)纠正任何歧义或缺陷，更正或补充本协议中可能与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就本协议项下出现的与本协议规定不相抵触的事项或问题添加任何其他条款提供该增加不会在任何实质性方面对任何有限责任合伙人造成不利影响；
(C)修改本协议，并反映任何有限合伙人的加入或退出和/或替代任何有限合伙人；
(D)签立并向开曼群岛政府的任何政府机构或机构提交与合伙企业业务和合伙企业资产有关的任何必要文件；及
(E)代表及以合伙企业及各有限责任合伙人的名义签署及交付普通合伙人认为必要的所有其他文件或文书，以按照本协议的条款全面执行本协议的规定。
在此授予的授权书旨在保证财产权益和保证有限合伙人在本协议下的义务，该授权书是不可撤销的，在授予该授权书的有限合伙人死亡或丧失能力后仍将继续存在，并在该有限合伙人根据本协议所承担的义务范围内将该有限合伙人在合伙企业中的全部或任何部分权益转移至该有限责任合伙人的继承人、遗嘱执行人、管理人、其他法定代表人和继承人、受让人和受让人后仍继续有效。并可由普通合伙人代表该有限责任合伙人以电子签署方式签立任何文书，或将所有有限合伙人列名并以所有有限合伙人的受权人及代理人身分签署该文书。
各有限责任合伙人同意签立、交付及提供普通合伙人可能不时需要的任何单独授权书，以执行根据本条例第17条拟授予的任何授权书。
每名有限合伙人同意受普通合伙人根据本协议所载授权书作出或采取的任何陈述或行动的约束，并在适用法律允许的最大范围内放弃可用于质疑、否定或否定普通合伙人根据授权书真诚采取的行动的任何和所有抗辩。各有限合伙人声明，在适用法律允许的最大范围内，本授权书可在有限合伙人的任何法律行为能力丧失、精神上无行为能力或精神上无行为能力期间行使。
18《豁免有限合伙企业法》：有限合伙人在此不可撤销地放弃要求普通合伙人提供或从普通合伙人处获得该法第22条所允许的有关合伙企业的业务状况和财务状况的任何和所有权利。该法第36(1)(B)和36(9)条不适用。
19通知：根据本协议向合作伙伴发出的所有通知或其他通信应以亲自递送、快递服务、电子邮件传输或传真、挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式发送，地址如下，或可替换为本协议规定的通知的其他地址：
(a) if to the General Partner:
滴滴全球定位有限公司
北京市海淀区东北网西路8号山东数谷B座1号，邮编：100193，中国
注意：*
Email: *********
(B)如送达有限责任合伙人，则送达合伙有限责任合伙人登记册所载的地址，或有限责任合伙人向普通合伙人提供的电邮地址或传真号码。
根据本协议向合作伙伴发出的任何通知应被视为在(A)收到或(B)通过DHL或其他公认的隔夜递送服务、要求的回执发送后三(3)个日历天中较早的日期发出。如果通知是通过电子邮件传输或传真发送的，则此类通知在发送时应视为已发出。
20签立/修订：本协议可签署副本(每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起应构成一份相同的文书)，除非本协议另有明文规定，否则只能通过普通合伙人和至少75%的有限合伙人的书面协议来全部或部分修订。普通合伙人可在未经有限合伙人同意的情况下管理和修改本协议的条款，但仅限于(A)此类修改属于行政或技术性质，且不与当时有效的本协议的其他规定相抵触，或(B)按照本协议的规定加入或退出任何有限合伙人或转让任何有限合伙人的任何权益。
开曼群岛《电子交易法》(修订本)第8条和第19(3)条不适用，包括根据本协议或与本协议相关的任何通知或通信。本协议可由任何一方亲笔签署或以电子签名方式签署，或以机械方式签署或签署，并可作为电子记录复制并通过传真、电子邮件或通过网络或其他电子门户交付给普通合伙人。普通合伙人可采取其认为适当的步骤，以确定任何电子签名的可靠性。
21注销：普通合伙人可根据该法第41条随时将合伙企业注销为获豁免的有限合伙企业，一旦注销，该合伙企业将立即解散。
22清盘及解散：普通合伙人可随时开始清盘合伙企业的事务，并为清盘的目的而担任清盘人。在合伙企业完成清盘后，普通合伙人应根据公司法的规定提交解散通知，合伙企业随后将解散。
23服务：如果任何有管辖权的法院或行政机构认定本协议的任何条款无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本协议的其他条款，这些条款将继续完全有效。
24继续转让：在符合公司法规定的情况下，普通合伙人可批准该合伙企业根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为合伙、法人或任何其他形式的实体，并在开曼群岛撤销注册。
25适用法律：本协定应受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释。
[故意留下空白的签名页如下]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
普通合伙人
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作为契据由 |
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滴滴全球定位有限公司 |
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/s/威尔·程伟 |
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发信人： |
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姓名：威尔·程伟 |
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标题：董事 |
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在下列情况下： |
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/s/王晓晓 |
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姓名：王晓晓 |
创始合伙人
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作为契据由 |
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威尔·程伟 |
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发信人： |
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/s/威尔·程伟 |
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) |
姓名：威尔·程伟 |
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在下列情况下： |
) |
/s/王晓晓 |
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) |
姓名：王晓晓 |
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作为契据由 |
) |
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刘让清 |
) |
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发信人： |
) |
/s/刘静青 |
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) |
姓名：刘金青 |
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在下列情况下： |
) |
/s/王晓晓 |
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) |
姓名：王晓晓 |
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作为契据由 |
) |
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朱敬实 |
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发信人： |
) |
/s/朱景诗 |
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) |
姓名：朱景诗 |
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在下列情况下： |
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/s/王晓晓 |
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) |
姓名：王晓晓 |