根据2022年6月9日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-226582

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

生效后的第1号修正案

至

表格S-8

 

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

 

贝瑞公司(Berry Corporation)

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

Berry Corporation(Bry)2022综合激励计划

第二次修订和重新修订贝瑞石油公司2017年综合激励计划

(图则全称)

 

丹妮尔·亨特

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

达拉斯大道北16000号，

500套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75248

(送达代理人的姓名或名称及地址)

 

(661) 616-9300
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

马修·R·佩西，P.C.

柯克兰&埃利斯律师事务所

主街609号

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 836-3600

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

 

 

解释性说明

2022年3月1日(“生效日期”)，贝瑞公司(Bry)(“注册人”)董事会批准了Berry Corporation(Bry)2022年综合激励计划(“2022年计划”)，该计划随后于2022年5月25日获得注册人股东的批准。根据《2022年计划》授权发行的注册人普通股(“普通股”)每股面值$0.001的普通股总数，除2300,000股新普通股(由注册人于本计划之日以S-8表格的新注册说明书同时注册)外，(I)于生效日期根据第二次修订及重订Berry Petroleum Corporation 2017综合激励计划(“2017计划”)仍可供发行的650,000股普通股；及(Ii)于生效日期到期或被注销、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止的到期或被注销、没收、交换、结算或以其他方式终止的普通股650,000股。截至2022年3月1日，未偿还的优先奖励有7,034,884股(在计算最高支付水平的未偿还绩效奖励后)，因此，在2022计划通过后，如果所有优先奖励被取消、没收、交换、结算为现金或以其他方式终止，而没有交付股票，则最多有7,034,884股额外普通股可用于2022计划下的新奖励。前款第(一)、(二)项所述普通股股份，称为“2017计划股份”。

根据S-K规例第512(A)(1)(Iii)项及证券法形式合规及披露解释，兹提交第333-226582号注册声明(“注册声明”)的生效后修订第1号(下称“生效后修订”)，以涵盖根据2022年计划发行126.43计划股份。这项生效后的修正案没有登记任何额外的证券。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据证券法下规则428的规定和表格S-8第I部分的介绍性说明，注册说明书后生效修正案第1项和第2项中规定的信息将从本申请中省略。载有第I部分所列资料的文件将按照规则第428(B)(1)条的要求交付给持有人。这些文件和根据第二部分纳入注册声明后生效修正案的文件合在一起，构成了符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部
登记声明中所要求的信息

 

项目3.通过引用并入文件。

除根据证券法律法规被视为已提供且未备案的信息外，注册人特此将下列文件纳入本《生效后修正案》中作为参考：

(A)登记人于2022年3月4日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

(B)登记人于2022年5月4日向委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

(C)登记人于2022年4月7日向委员会提交的关于附表14A的最终委托书；

(D)于2022年3月18日、2022年4月12日、2022年5月26日和2022年6月1日向委员会提交的现行表格8-K报告；以及

(E)注册人于2018年7月24日向委员会提交的表格8-A中所载的普通股说明，该说明由注册人于2022年3月4日提交给委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.4更新，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

除信息被视为已提供且未根据证券法律法规存档外，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条(经修订)提交的所有文件，在提交生效后的修正案之前，表明所有已提供的证券已出售或取消所有当时未出售的证券的注册，也应被视为通过引用纳入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。

就本《生效后修正案》而言，包含在以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代，只要本文或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不应被视为本《生效后修正案》的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

经修订的注册人第二次修订和重新发布的公司注册证书(以下简称注册证书)规定，董事不对注册人或其股东因违反董事的受信义务而造成的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对注册人或其股东的忠诚义务；(Ii)任何不真诚的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)违反《特拉华州公司法》第174条的规定，或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。这项规定的效果是消除注册人及其股东的权利，即通过股东代表注册人提起的衍生诉讼，就董事违反作为董事的受信责任的某些行为向董事追讨金钱损害赔偿。

对这些条款的任何修改、废除或修改仅是前瞻性的，不影响董事对在任何此类修改、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

根据《特拉华州公司条例》第145条，特拉华州的一家公司有权在特定情况下，就由第三方或根据公司的权利对其提起的诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事或行政诉讼，向其董事、高级职员、雇员和代理人赔偿，只要他们本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，并就任何刑事诉讼，赔偿他们在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中招致的费用和法律责任。他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。然而，对于由这种公司或根据这种公司的权利提起的诉讼，赔偿一般仅限于律师费和其他费用，如果此人被判定对这种公司负有责任，则不能获得赔偿，除非法院认定赔偿是适当的。特拉华州的公司也有权为这类人购买和维持保险。该法规规定，它不排除公司的公司注册证书、公司章程、公正的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司注册证书可包含一项条款，免除或限制董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东造成的个人金钱损害赔偿责任，但这些条款不得免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)第174条(关于未经授权收购或赎回董事的责任，或支付股息的责任)，(四)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人注册证书第9条将其董事的个人责任限制在DGCL允许的最大范围内。公司注册证书第10条规定，登记人将赔偿曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的任何董事或高级职员，或因其现在或过去是登记人的董事或高级职员，或作为另一公司或有限责任公司、合伙企业、合资企业的董事的高级职员、高级职员、经理、雇员或代理人而受到威胁的一方或正在参与的任何诉讼、诉讼或诉讼(以下简称“诉讼”)。信托或其他企业，但登记人将赔偿因该人提起的诉讼而寻求赔偿的任何该等人, 只有在该程序得到董事会授权的情况下。获得赔偿的权利包括有权获得在最终处置之前为任何这类诉讼辩护所产生的费用。

登记人还与其每一名董事和高级职员签订了赔偿协议，其中规定了赔偿和垫付费用的合同权利，并列入了旨在便利被赔偿人获得此类利益的相关条款。根据这些赔偿协议，注册人必须

维护董事和高级管理人员的保险。赔偿协议的条款规定，登记人将赔偿高级管理人员和董事因被赔偿人的公司地位而发生的所有损失，包括但不限于因被赔偿人的唯一、分担、比较或其他疏忽或主动或被动错误行为而产生的所有责任。除赔偿协议另有规定外，注册人根据协议承担的赔偿义务的唯一限制是，注册人没有义务向最终被适用法律禁止的受赔偿人支付任何款项。根据赔偿协议，登记人还同意支付它可能与被赔偿人共同承担的所有费用，并放弃登记人本来可能拥有的任何可能的分担权利。此外，登记人同意向受保障人垫付因受保障人的公司地位而提起的诉讼相关费用。

以上关于公司注册证书、与注册人的高级管理人员和董事的赔偿协议以及DGCL第102(B)(7)和145条的讨论，并不是为了详尽无遗，而是受这些注册证书、赔偿协议和法规的限制。

登记人目前维持一份保险单，该保险单在其条款和条件的限制下，承保董事和高级职员因以董事或高级职员身分行事时所作出或遭受的作为或不作为而可能招致的与法律程序有关的若干开支及法律责任。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

 

本《生效后修正案》的展品列在本《生效后修正案》的《展品索引》中，该索引紧接在该等展品之前，并以引用方式并入本文。

项目9.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映出来，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%的变化，以及

(3)将以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记说明》，或在《登记说明》中对此类信息作出任何重大修改；

但是，如果(A)(I)和(A)(Ii)段要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15条(D)向委员会提交或提交的定期报告中，并通过引用并入本注册声明中，则(A)(I)和(A)(Ii)不适用。

(B)就厘定《证券法》下的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应当作是其首次真诚发售；及

(C)藉一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交)，应被视为通过引用纳入注册说明书中的每一次

为与其发售的证券有关的新的登记声明，而该证券当时的发售应视为其首次善意发售。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

展品索引

*现送交存档。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月9日在得克萨斯州达拉斯市由以下签署人正式授权代表注册人签署本注册声明。

    

根据证券法的要求，本注册声明已由以下人员以2022年6月9日指定的身份签署。