依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264515
招股说明书
PLBY集团公司
出售股东提供30,534,974股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中列名的出售股东或其许可受让人(统称为“出售股东“) 最多30,534,974股普通股，每股面值0.0001美元(”普通股“)，由法国兴业银行集团(F/K/a Mountain Crest Acquisition Corp)(”本公司“)持有。我们的30,534,974股普通股包括：
| • | 390,763股普通股，与公司首次公开募股相关的私人单位发行的普通股； |
| • | 5,000,000股普通股，根据与本公司就本公司业务合并(定义见下文)订立的认购协议的条款发行； |
| • | 为完成公司业务合并而发行的21,854,262股普通股，包括(1)完成公司业务合并后向花花公子(定义见下文)股东发行的最多20,916,812股普通股，(2)完成公司业务合并后向Craig-Hallum Capital集团和Roth Capital Partners LLC发行的最多200,000股普通股，(3)最多731,450股普通股 ，该等股份最初由Mountain Crest Acquisition Corp(“MCAC”)发行予Sunlight Global Investment LLC(“发起人”)，其后于2020年10月2日 分派予发起人成员刘素英及刘冬；及(Iv)于本公司完成业务合并前，向Nelson Haight、Todd Milborne及张文华发行最多6,000股普通股，以供他们担任MCAC董事 ； |
| • | 2,160,261股普通股，在公司完成对Honey Birderte的收购后，向Honey BirDette(Aust)Pty Limited(“Honey BirDette”)的股东发行； |
| • | 根据许可协议的条款向出售股东发行的109,291股普通股； |
| • | 为完成公司对GlowUp的收购而向GlowUp Digital Inc.(“GlowUp”)的某些证券持有人发行的592,738股普通股 ，以及未来根据收购协议条款发生某些事件时可能向这些证券持有人额外发行的最多204,863股普通股 ； |
| • | 根据许可协议的条款向出售股东发行46,365股普通股 ，并根据许可协议的条款向该出售股东额外发行最多72,861股普通股 ；以及 |
| • | 于本公司完成收购With Vibe，Inc.(“With Vibe”)的基本全部资产后，向With Vibe，Inc.(“With Vibe”)发行103,570股普通股。 |
出售股份的股东可按现行市价或私下议价，不时以公开或非公开交易方式，提供全部或部分股份以供转售。
我们将支付一定的发行费用和费用 以及与我们的普通股注册相关的费用。我们不会收到出售股东转售普通股的任何收益 。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市， 交易代码为“PLBY”。我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价是2022年6月10日，为每股8.13美元。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款 。
投资我们的普通股涉及风险 ，如“风险因素“本招股说明书第3页开始。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年6月10日。
目录
| 关于 本招股说明书 | II |
| 有关前瞻性陈述的警示性说明 | 三、 |
| 招股说明书摘要 | 1 |
| 风险因素 | 3 |
| 使用收益的 | 4 |
| 普通股说明 | 5 |
| 出售 个股东 | 11 |
| 美国 针对非美国持有者的联邦所得税考虑 | 17 |
| 分销计划 | 19 |
| 法律事务 | 21 |
| 专家 | 21 |
| 此处 您可以找到详细信息 | 21 |
| 通过引用并入某些文档 | 21 |
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。 本招股说明书的日期自本招股说明书封面上的日期起生效。您不应假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期或提供信息的任何较早日期是准确的。
对于美国以外的投资者： 我们没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动 ，或拥有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明 的一部分。根据这一搁置登记程序，出售股东可以不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从出售股东出售其在本招股说明书中所述证券的任何收益中获得收益。
吾等或售股股东均未授权 任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或由吾等或代表吾等拟备或代表吾等提交的任何适用的招股章程补充文件所载的资料或陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和出售股东均不承担任何责任，也不能提供任何保证。无论是我们还是出售这些证券的股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。
我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充材料，或在适当的情况下对注册说明书进行生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和对注册说明书的任何适用的招股说明书附录或生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息” and “以引用方式将某些文件成立为法团.”
于2021年2月10日，吾等完成该等合并协议及计划所预期的交易，日期为2020年9月30日(“合并协议”)、山峰收购公司(“MCAC”)、MCAC合并子公司(“合并子公司”)及花花公子企业有限公司(“花花公子”)及刘素英(仅就合并协议第7.2节及第XI条的目的而言)。根据合并协议的条款，花花公子与合并子公司合并，花花公子作为MCAC的全资子公司(“业务合并”)在合并后继续存在，而MCAC在完成业务合并后更名为“PLBY Group，Inc.” 。
除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“PLBY”、“我们”、“我们”和类似的 术语是指PLBY Group，Inc.及其合并子公司，包括花花公子。
对“MCAC”的引用是指在业务合并完成之前的我们的前身公司。完成业务合并后，就财务报告而言，作为合法收购人的华侨银行被视为“被收购”公司，而就美国证券交易委员会而言，花花公子则被视为华侨银行的会计前身。除文意另有所指外，本招股说明书中所有提及PLBY Group，Inc.在业务合并前的历史财务信息均指的是花花公子的历史财务信息。
此外，在本招股说明书中，“RT-ICON” 指特拉华州有限责任公司RT-ICON Holdings LLC及其联属公司及其继承人和受让人 (本公司及其子公司除外)。
| II |
有关前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这些陈述基于公司管理层对历史结果和趋势、当前状况和未来潜在发展的预期和信念，受许多因素和不确定性的影响，这些因素和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。这些前瞻性陈述包括除历史事实以外的所有陈述，包括关于我们未来业绩和机会的陈述；关于收购和公司交易的好处的陈述；关于未来经营的计划、战略和目标的陈述；以及关于未来经济状况或业绩的陈述。当在本招股说明书中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将会”等词语以及类似的表述可能识别前瞻性陈述，并包括这些陈述所依据的假设， 但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当我们讨论我们的战略和/或计划时，我们 正在进行预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于我们管理层的信念、假设以及目前可获得的信息。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念。 不能保证影响本公司的未来发展将是本公司预期的发展。这些前瞻性 陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大相径庭。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(1)新冠肺炎疫情对公司业务和收购的影响；(2)无法维持我们的普通股在纳斯达克上的上市；(3)公司的收购或任何拟议的交易扰乱公司当前的 计划和/或运营的风险，包括公司无法完成任何此类拟议的交易或从中获得预期的 好处的风险；(4)确认收购、商业合作、数字资产商业化和拟议交易的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争、公司盈利增长和管理增长的能力以及留住关键员工的影响；(5)与上市公司、收购、商业合作和拟议交易相关的成本；(6)适用法律或法规的变化；(7)公司可能受到全球敌对行动、供应链中断或其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(8)与公司预计财务信息的不确定性有关的风险；(9)与公司业务的有机和无机增长有关的风险, 和预期业务里程碑的时间；以及(10)我们在Form 10-K年度报告中指出的其他风险和不确定性，包括“第1A项。风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者公司的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。公司提醒，上述因素并不是排他性的，读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述 截至本招股说明书日期或为该等陈述指定的任何较早日期。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化 ，除非适用法律可能要求。可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面或口头前瞻性陈述 完全受本警示说明中有关前瞻性陈述的 限制。
| 三、 |
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分显示的精选信息 。由于这是一个摘要，因此它可能不包含可能对您很重要的所有信息。 若要全面了解此产品，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中包含或通过引用并入 本招股说明书中的我们的财务报表和相关说明、任何适用的招股说明书附录以及我们在下面的通过引用并入某些 文档一节中引用的文档。
公司概述
我们是一家休闲娱乐公司。我们为世界各地的消费者提供产品、内容和体验，帮助他们过上更幸福、更健康、更充实的生活。我们的旗舰消费品牌花花公子是世界上最知名的品牌之一，每年通过在大约180个国家/地区提供的产品和内容推动全球 消费者数十亿美元的支出。
我们的使命--创造一种所有人都可以追求快乐的文化--建立在近70年创造突破性的媒体和接待体验以及为植根于平等、言论自由和快乐是基本人权这一理念的核心价值观的文化进步而奋斗的基础上。
在我们“人人共享”事业的推动下，我们的目标是为全球所有人打造领先的休闲娱乐生活方式平台。
我们的产品
我们的产品和内容将消费者与快乐和休闲的生活方式联系在一起。我们的产品帮助世界各地的消费者看起来很好，感觉很好，享受生活。
我们的四个目标消费者类别-性健康、风格和服装、游戏和生活方式以及美容和美容-反映了我们近70年来建立消费者信任使我们在这些类别中处于独特领先地位的细分市场。这些类别中的每一个都代表着非常大且不断增长的市场，为我们提供了重要的增长机会，因为我们现有产品的销售增加，以及通过在这些类别中推出新产品。
我们的业务部门
我们通过向世界各地的消费者销售我们的产品 来创造收入。我们采用多种业务模式，包括品牌授权、直接面向消费者和第三方零售，以及数字销售和订阅，以帮助最大化我们的资产价值并促进长期收入和盈利增长。 我们从三个细分市场报告我们的业务运营：
| • | 发牌，包括将我们的品牌授权给第三方使用产品、服务、场馆和活动。 |
| • | 直接面向消费者，包括通过我们自有和运营的电子商务平台销售第三方产品；以及通过我们的平台和/或第三方零售商销售我们的专有产品；以及 |
| • | 数字订阅和内容，包括在我们的创作者主导的平台centerfold.com上向消费者销售创作者产品所产生的收入 ，这是我们于2021年12月推出的创作者主导的平台，在线游戏产品的商标许可， 销售《花花公子》节目的订阅以及销售象征化的数字艺术和收藏品。 |
我们的战略
我们的目标是为世界各地的所有人建立领先的休闲娱乐生活方式平台。我们的商业战略是获取高消费者终身价值，同时保持较低的消费者采购成本。为此，我们通过拥有和运营的数字商务和数字产品与客户建立直接关系，并利用我们重要的有机覆盖范围来提高营销效率。
| 1 |
我们专注于三个关键的增长支柱：第一，加快我们的直接面向消费者的商务业务，我们的目标是18-34岁的消费者基础，提供性健康和服装 。第二，战略性地扩展我们在关键类别和地区的许可业务，重点放在中国、印度 和游戏。此外，我们将授权业务作为营销工具和品牌建设者，特别是通过我们与高端设计师的合作以及与PacSun等合作伙伴的大规模合作。第三，投资新的新兴增长机会， 重点放在可扩展的数字产品和服务上，提供经常性或长尾收入，并使我们能够在三到五年的时间范围内产生可观的 回报。
Centerfold.com是我们新的创作者主导的平台，致力于创作自由、艺术表达和性积极，是我们2022年数字战略的基石。创作者可以设置自己的订阅或会员服务，直接与粉丝发送消息，并以其他方式与消费者互动。随着我们的扩张，我们 计划为创作者提供只有花花公子才能提供的服务，包括利用我们的商品设计、制作和分销 能力、艺术家协作、与花花公子和Honey BirDette的商品协作，以及访问NFT和区块链工具。
最后，在2019年12月收购Yandy 、2021年3月收购Lovers品牌所有者TLA Acquisition Corp.、2021年8月收购奢侈内衣品牌Honey BirDette(Aust)Pty Limited和2021年10月收购梦想网络平台(已成为我们的centerfold.com内容创作者平台)的所有者GlowUp Digital Inc.的基础上，我们将继续识别和评估潜在的有利 合并、收购和投资机会。利用我们灵活的运营现金流和管理专业知识，我们可以 寻求更多收购或其他战略机会，以补充和加速我们的有机增长。
我们的团队
我们寻求招聘、留住和激励才华横溢的现有和未来员工。我们认为，创造一个尊重和包容的环境，让团队成员能够做自己，并得到支持，对于吸引、发展和留住人才至关重要。一套基本价值观指导着我们在公司内部以及通过与世界各地的消费者和合作伙伴互动来追求我们的使命时的思维和行动。我们 创造这些价值观的目标是对自己负责，保护自己的特殊之处，并激励和引导自己 随着我们的成长和接受新的挑战而前进。我们相信，忠于这些价值观将推动我们在消费者生活中创造的长期价值。
知识产权
我们拥有各种商标、版权和软件 ，包括但不限于“花花公子”名称、“兔子头图案”徽标、“Yandy”名称、“Lovers”名称、“Honey Birderte”名称和“Centerold”名称。
我们目前在150多个国家和地区拥有有效的商标注册，包括花花公子和兔头设计标志的变体，它们通常是我们根据许可协议许可的核心知识产权，并在我们的品牌消费产品上使用。商标注册 通常允许我们在注册的产品类别中独家使用或允许许可使用商标。这些 注册通常自原始注册日期或续订日期起10年内有效。当这些注册 到期续订时，我们通常会续订它们，除非注册因与其他现有注册商标的覆盖范围重叠而变得多余，或者它们涵盖了我们不再积极使用或计划在未来使用的标记或类别。大多数司法管辖区 允许无限次续签，前提是在适用的司法管辖区内满足申请续签的标准。
企业信息
我们的主要执行办公室位于10960 Wilshire Blvd，Suite2200，California 90024，我们的电话号码是(310)4241800。我们在www.plbygroup.com上维护网站。 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中未引用本公司任何网站或网络平台上的信息，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。
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风险因素
投资我们的普通股涉及风险。 您应仔细查看我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“Risk Faces”标题下包含的风险因素，以及我们可能在Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告之后提交的当前Form 8-K报告中描述的任何风险因素，这些风险因素在本招股说明书中通过引用并入本招股说明书中，标题下包含的信息“有关前瞻性陈述的注意事项 在本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊的任何类似标题下，或在以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件中，在标题下讨论的任何特定风险因素风险因素“在作出投资决定之前，在任何适用的招股说明书副刊 或以引用方式并入本文或其中的任何文件中，以及在本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊中包含或以引用方式并入的其他信息。我们面临的风险和不确定性并不只是美国证券交易委员会备案文件中描述的风险和不确定性。其他风险和不确定性目前尚不为我们所知，或我们目前认为 无关紧要，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果实际发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“以引用方式将某些文件成立为法团” and “警示 有关前瞻性陈述的说明.”
| 3 |
使用收益的
根据本招股说明书，出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份将由出售股东代为出售。我们目前无法确定出售股东出售普通股的一个或多个价格。我们不会从这些销售中获得任何 收益。
出售股东将支付任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和因出售股东出售其普通股而产生的某些法律费用，我们将承担完成本招股说明书所涵盖的此类证券登记的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、任何纳斯达克费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。
| 4 |
普通股说明
以下本公司普通股的主要条款摘要 并非该等普通股的权利及优惠的完整摘要，仅限于本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(就本节而言为“公司注册证书”)、 本公司经修订及重新修订的附例(就本章节而言为“章程”)，以及包含登记权利的各项协议(“注册权协议”)(“注册权协议”)，作为本招股说明书的一部分。我们敦促您阅读公司注册证书、章程和注册权协议的全部内容 ，以完整描述我们普通股的权利和偏好。
法定股本
公司注册证书授权发行155,000,000股，包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，面值0.0001美元(“优先股”)。
普通股
排名
本公司普通股持有人的投票权、股息及清算权受制于本公司董事会(“董事会”)于发行任何系列优先股时所指定的任何系列优先股持有人的权利。
投票
除法律或经修订及重订的第二份公司注册证书(该证书可能不时修订及/或重述，包括任何优先股名称(定义见下文)，“公司注册证书”的条款)另有规定外，每名普通股登记持有人(即“公司注册证书”)就其名下于本公司账簿上流出的每股普通股股份于 所有股东有权一般投票的事项上有权投一票。除非法律或公司注册证书另有规定 (包括任何优先股名称)，普通股流通股持有人在董事选举和所有其他目的上享有独家投票权。尽管公司注册证书有任何其他相反的规定，如公司注册证书(包括任何优先股指定)或特拉华州一般公司法(特拉华州一般公司法)规定，受影响的一个或多个优先股系列的持有人单独或作为一个类别的持有人有权就公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订投票，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票。
分红
在优先股持有人权利的规限下，普通股持有人有权在董事会不时宣布的情况下，从本公司合法可供动用的资产或资金中收取该等股息及分派及其他分派，包括现金、股票或财产。
清盘、解散及清盘
在优先股持有人权利的规限下，普通股股份有权获得本公司的资产及资金，以供在本公司进行任何清算、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)的情况下进行分配。如公司注册证书B(4)节所用，公司的清盘、解散或清盘， 不得视为因本公司与任何其他人士或与任何其他人士合并或合并，或出售、租赁、交换或转让其全部或部分资产而引起或包括在内。
| 5 |
没有优先购买权、转换权或赎回权
普通股持有者没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为其他证券。根据本公司现有的公司注册证书或其章程，本公司普通股并无适用于赎回或偿债基金的条款。
优先股
发行优先股
优先股股票可能会在一个或多个系列中不定期地发行。董事会现获授权不时通过一项或多项决议，在未经股东批准的情况下，从未发行的优先股股份中发行一个或多个优先股系列，方法是根据特拉华州的适用法律提交证书 ，列明该等决议案及就每个该等优先股系列 确定纳入该系列的股份数目，并确定该系列股份的投票权、全部或有限或无投票权，以及指定、优先股及相对股份，每个此类系列的股份的参与权、可选权或其他特殊权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、指定、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，以及其资格、限制及限制(如有)，在任何时间均可能有别于任何其他系列的优先股。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于对以下事项的决定：
| • | 系列的命名，可以通过区分数字、字母或标题来进行； |
| • | 该系列的股份数量，董事会可在此后增加或减少(除非在优先股名称中另有规定)(但不低于当时已发行的股份数量)； |
| • | 将支付股息的数额或利率，以及该系列股票在股息方面的优惠(如有)，以及此类股息(如有)是累加的还是非累加的； |
| • | 支付股息的日期(如有的话)； |
| • | 该系列股票的赎回权和价格(如有)； |
| • | 为购买或赎回该系列的股份而规定的任何偿债基金(如有)的条款和数额； |
| • | 在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额和优先购买权(如有)； |
| • | 该系列的股票是否可转换为或可交换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，则说明该其他类别或系列或该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率或汇率、其任何调整、该等股票可转换或可交换的日期，以及可作出该等转换或交换的所有其他条款及条件； |
| • | 限制发行同一系列或任何其他类别或系列的股票； |
| • | 该系列股票的持有者一般地或在特定事件时的投票权； 和 |
| • | 各系列优先股的任何其他权力、优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等股份的任何资格、限制或限制，一切均由 董事会不时厘定并于该等优先股的优先股指定中述明。 |
| 6 |
在不限制上述一般性的情况下， 任何优先股系列的优先股名称可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。
2022年5月16日，公司发行了25,000股新创建的公司优先股系列，每股票面价值0.0001美元，指定为“A系列优先股”，如公司于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表 中所述，并通过引用并入本招股说明书。
注册权
除我们提交招股说明书所依据的登记权利(招股说明书是其中一部分)外，我们的某些股东或其获准受让人 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)有权就其持有的某些普通股股份的登记享有额外的登记权。根据经修订及重订的《登记权协议》(“A&R登记权协议”)的条款，这些权利由(I)PLBY、(Ii)苏英、刘栋、Nelson Haight、Todd Milbourn和张文华提供，涉及1,437,450股普通股、向阳光环球投资有限责任公司和Chardan Capital Markets，LLC出售的355,241股普通股以及在业务合并结束时向MCAC提供的营运资金贷款转换后可发行的任何证券，以及(Iii)RT-ICON、以及花花公子的每个其他股东 ，并包括按需注册权和搭载注册权。A&R注册权协议还规定， 我们将向这些持有人支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿他们根据证券法可能产生的某些责任。
特拉华州法律、公司注册证书和附则的反收购效力
本公司已明确选择退出DGCL第203条 。然而，公司注册证书包含类似的条款，规定公司在股东成为利益股东后的三年内，不得与任何“利益股东”进行某些 “业务合并”，除非：
| • | 在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易； |
| • | 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后， 在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括 为确定已发行的有表决权股票(但不包括有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票)的那些 股份，这些股份由(A)董事和高级管理人员以及(B)员工股票计划拥有，在这些计划中，员工参与者 无权秘密决定是否将按计划持有的股票被提交给投标或交换要约； 或 |
| • | 在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并于 股东周年大会或特别会议上批准，而非经书面同意，以至少662/3%的本公司已发行而非由有利害关系的股东拥有的有表决权股份的赞成票批准。 |
一般而言，“企业合并” 包括合并、资产或股票出售或某些其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指在过去三年内，连同其关联公司拥有或 拥有本公司15%或以上有表决权股份的人士。
在某些情况下，这一规定将 使可能成为“有利害关系的股东”的人更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司与本公司董事会提前进行谈判 ，因为如果本公司董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，则本公司无需经过股东批准 。这些 规定还可能起到阻止公司董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成 。
| 7 |
公司注册证书规定，大润发及其联营公司、持有至少15%本公司普通股流通股的任何直接或间接受让人，以及该等人士所属的任何团体，就本条文而言并不构成“有利害关系的股东” 。
此外，公司注册证书 没有规定在董事选举中进行累积投票。本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事在某些情况下辞职、去世或免职而产生的空缺。授权的普通股和优先股股票可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受挫。
特别会议、书面同意和事先通知股东提案的要求
除法律另有规定外，说明会议地点、日期和时间的公司注册证书或章程、书面或印刷的股东大会通知，以及如果是特别会议，说明召开会议的目的，如果是远程会议，说明这种方式的通信，应在会议日期前不少于10天或不超过60天以面交或邮寄方式交付，或者如果股东已通过电子传输收到事先同意，则应在会议日期前不少于10天或60天内交付。由主席 或主席、秘书或召集会议的人士或按其指示向每名有权在该等会议上投票的股东发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的情况下，任何通知如果是以电子传输的形式发出的，经收到通知的股东同意(以与DGCL一致的方式)，则该通知应为有效。如果通知是通过 邮件发出的，则该通知在以预付邮资的美国邮寄方式寄往股东在公司记录中显示的 股东地址时应被视为已发出。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在DGCL第232条规定的时间发出。
细则亦规定，除非公司注册证书或细则另有限制，否则在本公司董事会或其任何委员会的任何会议上，如本公司董事会或该委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面或以电子传输方式同意，且书面或电子传输或传输均已提交本公司董事会或委员会的议事纪要，则本公司董事会或该委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。
此外，公司章程要求在股东年会上提出股东提案的程序必须提前通知，包括提名董事。 股东在年会上只能考虑会议通知中指定的提案，或由 或在董事会指示下，或在会议记录日期上登记在册的股东在会议记录日期提出的提案，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明股东将此类业务提交会议的意向 。
这些规定可能会推迟 ，直到下一位股东采取任何股东行动，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券的持有人的青睐 。
公司注册证书及附例的修订
我们的公司注册证书规定，只要RT-ICON及其关联公司总共拥有我们普通股至少50%的投票权，公司注册证书的任何修订、更改、增加或废除都需要有权投票的当时已发行普通股的大多数 投赞成票。任何时候，当RT-ICON及其附属公司实益拥有我们的已发行普通股总数不到50% 时，我们的公司注册证书需要持有我们已发行普通股的至少662/3%的持有者投赞成票才能对我们的公司注册证书;进行任何修订、更改、增加或废除提供 无论RT-ICON的所有权如何，至少持有我们已发行普通股662/3%的持有者都需要投赞成票 才能修改我们的公司注册证书的某些条款，包括改变董事会规模、罢免某些董事、股东以多数书面同意采取行动或限制与利益股东的业务合并等条款。
| 8 |
DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能 还抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试造成的 。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
独家论坛
公司注册证书规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是任何股东(包括任何实益所有人)提起(A)代表公司提起的任何衍生 诉讼或法律程序，(B)声称公司任何 董事高管或其他员工违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，(C)任何针对本公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼， 依据DGCL或章程或附例的任何条文而产生的任何诉讼， 或(D)任何针对受内部事务原则管限的本公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼。 除上一句条文另有规定外，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据1934年《证券交易法》提出的任何申诉、申索或法律程序的专属法院。经修订的《交易法》或《证券法》。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的任何权益，应被视为 已知悉并同意公司注册证书中的论坛条款。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书包括一项条款，即在DGCL允许的最大范围内，免除董事因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东造成的个人赔偿责任 。这些规定的影响将是消除我们和我们的股东通过股东代表我们的衍生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因严重过失行为而导致的违约 的金钱损害赔偿的权利。但是，如果董事不守信用， 故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他/她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。
此外，我们的公司注册证书和我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。 我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供一些责任赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制、赔偿和推进条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼 。这些规定还可能降低针对董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款 向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有悬而未决的实质性诉讼 或涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的诉讼。
传输代理
我们普通股的转让代理是大陆 股票转让信托公司。
| 9 |
规则第144条
根据规则144，实益拥有本公司普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该 人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们 在出售前至少三个月受交易所法定期报告要求的约束，并在出售前12个月内根据交易所法第13条或15(D)条提交所有规定的 报告。
实益拥有我们普通股的受限股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售 不超过以下较大者的证券：
| • | 当时已发行普通股总数的1%；或 |
| • | 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。 |
根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都是空壳公司，除非满足某些条件。由于业务合并，我们已不再是壳公司，而且从我们向美国证券交易委员会提交反映我们作为非壳公司实体的当前Form 10类型信息的时间起，至少已过了一年时间，因此，如果继续满足以下条件 ，则规则144可用：
| • | 我们须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；以及 |
| • | 除Form 8-K报告外，我们已在之前的 12个月内提交了除Form 8-K报告以外的所有Exchange Act报告和材料(如适用)。 |
普通股上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PLBY”。
| 10 |
出售 个股东
本招股说明书涉及股东根据授予出售股东的登记权，不时转售最多30,534,974股本公司普通股。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，出售股东可不时要约及出售以下列出的任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时， 我们是指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人和其他后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在本公司普通股中的任何权益的其他人。
下表及附注主要基于销售股东向我们提供的信息，表明他们希望我们的普通股 包含在本注册声明中，并有资格在本招股说明书下出售。出售股票的股东可能已经出售或转让了关于该出售股东的下列部分或全部普通股，并可能在未来以不受证券法登记要求而非根据本招股说明书进行的交易出售或转让下列部分或全部普通股。我们不能建议您出售股东是否真的会出售任何或全部该等普通股。在本表中，我们假设出售股票的股东在完成发售后，将出售本招股说明书所涵盖的所有普通股。我们基于截至2022年6月1日的45,596,879股已发行普通股的所有权百分比。 我们是根据美国证券交易委员会的规则确定受益所有权的，该信息不一定指示 出于任何其他目的的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知， 表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，并受适用的社区财产法律的约束。除下文另有描述外，根据出售股东向我们提供的资料，任何出售股东均不是经纪交易商或其附属公司。
每个额外出售股东的信息(如有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售股东的 股份之前，在招股说明书补充文件中列明。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份及其代表其登记的股份数量。 出售股东可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股份。请参阅“配送计划.”
| 实益拥有的
股份数量 所有股份出售前 普通股的 特此提供† | 数量 | 的股份数目 | ||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 | % | 数 | 数 | % | |||||||||||||||
| 登记转售的普通股股份： | ||||||||||||||||||||
| 1992年8月27日Clemens Fam Tr UAD(3) | 2,500 | * | 2,500 | — | — | |||||||||||||||
| 2009年10月21日桑德斯儿童信托基金会切尔西·科尔默(4) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | |||||||||||||||
| 2009年10月21日桑德斯儿童信托基金会联邦调查局克里斯托弗·科尔默(4) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | |||||||||||||||
| 阿尔伯特·桑德斯·凯勒U/T/D 1997年2月11日(5) | 4,000 | * | 4,000 | — | — | |||||||||||||||
| 安迪·克拉奇奥洛 | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| Ariana J Gale 2006 Trust DTD 2006年3月26日(7) | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| BBRC国际私人有限公司为BB家庭国际信托的受托人 | 1,335,046 | 2.9 | 1,335,046 | — | — | |||||||||||||||
| 伯科尔·科恩家族信托基金(8) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |||||||||||||||
| 黄杨木排LP(9) | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
| 布拉德·D·桑德斯(7) | 2,500 | * | 2,500 | — | — | |||||||||||||||
| 布拉德利·W·贝克 | 15,000 | * | 15,000 | — | — | |||||||||||||||
| Brandy Fox Pty Ltd为Eloise Monaghan家族信托基金的受托人 | 324,038 | * | 324,038 | — | — | |||||||||||||||
| 11 |
| 实益拥有的
股份数量 所有股份出售前 普通股的 特此提供† | 数量 | 的股份数目 | ||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 | % | 数 | 数 | % | |||||||||||||||
| 布雷特·D·桑德斯(4) | 2,500 | * | 2,500 | — | — | |||||||||||||||
| 平静水域合作伙伴关系(10) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |||||||||||||||
| 坎迪·布伦迪 | 8,640 | * | 8,640 | — | — | |||||||||||||||
| 查尔丹资本市场有限责任公司(11) | 31,623 | * | 31,623 | — | — | |||||||||||||||
| 克里斯汀·M·帕特森 | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
| Coloskye Pty Limited为阿洛夫斯信托的受托人 | 36,723 | * | 36,723 | — | — | |||||||||||||||
| 关联资本新兴能源QP有限责任公司(12) | 24,182 | * | 24,182 | — | — | |||||||||||||||
| 关联资本I QP LP(12) | 10,818 | * | 10,818 | — | — | |||||||||||||||
| 库珀克里克合伙人(大师)有限公司(13) | 300,000 | * | 300,000 | — | — | |||||||||||||||
| 克雷格-哈勒姆资本集团有限公司(14) | 6,000 | * | 6,000 | — | — | |||||||||||||||
| 创意艺人经纪公司(15) | 290,563 | * | 290,563 | — | — | |||||||||||||||
| 巡洋舰资本总基金有限责任公司(9) | 70,000 | * | 70,000 | — | — | |||||||||||||||
| Daniel Alpert Trust UAD 1990年12月27日(16) | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
| 丹尼尔·J·克拉克 | 15,000 | * | 15,000 | — | — | |||||||||||||||
| David R Chamberlin 2005年11月7日可撤销信托(9) | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
| 迭戈·费尔南德斯马洛里·费尔南德斯JT Ten | 2,500 | * | 2,500 | — | — | |||||||||||||||
| Dillco Inc.(17) | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| 第2区资本基金有限责任公司(18) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |||||||||||||||
| 唐·A·桑德斯(7) | 30,000 | * | 30,000 | — | — | |||||||||||||||
| 刘冬 | 179,570 | * | 179,570 | — | — | |||||||||||||||
| 吊桥特别机会基金有限公司(19) | 1,817,620 | 4.0 | 1,817,620 | — | — | |||||||||||||||
| 梦想家兔子有限责任公司(6) | 43,800 | * | 43,800 | — | — | |||||||||||||||
| 爱德华·F·海尔三世道具TR U/A爱德华·F·海尔三世根据1983年12月1日的规定(20) | 20,000 | * | 20,000 | — | — | |||||||||||||||
| 八个人很棒，有限责任公司(21) | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| 十一基金有限责任公司(22) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |||||||||||||||
| EZ Colony Partners，LLC(23) | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
| 财税贸易国际有限公司(24) | 300,000 | * | 300,000 | — | — | |||||||||||||||
| FiveT Capital Holding AG(25) | 100,000 | * | 100,000 | — | — | |||||||||||||||
| 加里·R·彼得森 | 20,000 | * | 20,000 | — | — | |||||||||||||||
| Glowup Digital Seed LLC(6) | 13,875 | * | 13,875 | — | — | |||||||||||||||
| Graham Growth Partners LP(27) | 16,013 | * | 16,013 | — | — | |||||||||||||||
| 格雷厄姆机构合伙人有限责任公司(27) | 50,288 | * | 50,288 | — | — | |||||||||||||||
| Graham Partners LP(27) | 8,699 | * | 8,699 | — | — | |||||||||||||||
| Granite Point Capital Master Fund，LP(28) | 150,000 | * | 150,000 | — | — | |||||||||||||||
| 海港控股有限公司。(29) | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| 哈里·斯隆 | 200,000 | * | 200,000 | — | — | |||||||||||||||
| 希拉里·阿尔伯特 | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| 霍华德·西尔弗曼和菲利斯·西尔弗曼十人组 | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| 海岸内资本有限责任公司(30) | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
| J·摩尔和J·摩尔信托UAD 1992年2月13日(31) | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
| 12 |
| 实益拥有的
股份数量 所有股份出售前 普通股的 特此提供† | 数量 | 的股份数目 | ||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 | % | 数 | 数 | % | |||||||||||||||
| 杰基·S·摩尔 | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
| 詹姆斯·W·圣诞节 | 30,000 | * | 30,000 | — | — | |||||||||||||||
| 詹姆斯·扎沃拉 | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
| 约翰·利普曼 | 80,000 | * | 80,000 | — | — | |||||||||||||||
| 约翰·惠特迈尔 | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| JPMCB纽约(32) | 1,000,000 | 2.2 | 1,000,000 | — | — | |||||||||||||||
| 凯伦·布兰查德(33) | 916 | * | 916 | — | — | |||||||||||||||
| 凯瑟琳·U·桑德斯 | 20,000 | * | 20,000 | — | — | |||||||||||||||
| 基南有限合伙特别计划(34) | 12,500 | * | 12,500 | — | — | |||||||||||||||
| 凯文·哈里斯 | 15,000 | * | 15,000 | — | — | |||||||||||||||
| 柯克·L·卡文顿 | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
| 科斯伯格控股有限公司(35) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |||||||||||||||
| 劳拉·K·桑德斯 | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| Luke J Drury非豁免Trst(36) | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| Magnum Capital Advisors LLC(37) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | |||||||||||||||
| 马克·梅斯 | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
| Maz Partners LP(38) | 15,000 | * | 15,000 | — | — | |||||||||||||||
| 米娅·斯嘉丽·巴蒂蒂克2016信托基金会2016年12月23日苏珊·阿什利·巴蒂蒂克TITE FBO米娅·斯嘉丽·巴蒂蒂克(39) | 1,500 | * | 1,500 | — | — | |||||||||||||||
| 迈克尔·伯曼(6)(40) | 241,635 | * | 241,635 | — | — | |||||||||||||||
| 迈克尔·陶氏(6)(41) | 293,428 | * | 293,428 | — | — | |||||||||||||||
| N.Anna Shaheen | 2,500 | * | 2,500 | — | — | |||||||||||||||
| 纳尔逊·海特 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
| Nolan Bradley Sanders 2005 Trust FBO Nolan Sanders U/A/D 06/16/03(7) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | |||||||||||||||
| 爱国者战略伙伴有限责任公司(42) | 250,000 | * | 250,000 | — | — | |||||||||||||||
| 极地多头/空头大师基金(43) | 586,628 | 1.3 | 586,628 | — | — | |||||||||||||||
| 极地多战略总基金(43) | 413,372 | * | 413,372 | — | — | |||||||||||||||
| 昆西·卡特琳娜·桑德斯2009年6/16/03年6月16日(7) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | |||||||||||||||
| Raj Capital，LLC(44) | 20,000 | * | 20,000 | — | — | |||||||||||||||
| Rayra Pty Limited为山景信托的受托人 | 455,814 | * | 455,814 | — | — | |||||||||||||||
| 里兹维利益公司(45) | 51,434 | * | 51,434 | — | — | |||||||||||||||
| Rizvi Master，LLC(46) | 100,000 | * | 100,000 | — | — | |||||||||||||||
| 里兹维机会主义股票基金(TI)，L.P.(47) | 164,637 | * | 164,637 | — | — | |||||||||||||||
| Rizvi Opportunistic Equity Fund I-B(TI)，L.P.(48) | 379,634 | * | 379,364 | — | — | |||||||||||||||
| Rizvi Opportunistic Equity Fund I-B，L.P.(49) | 1,599,369 | 3.5 | 1,599,368 | — | — | |||||||||||||||
| Rizvi Opportunistic Equity Fund II，L.P.(50) | 7,069,064 | 15.5 | 7,069,064 | — | — | |||||||||||||||
| 里兹维机会主义股票基金，L.P.(51) | 819,428 | 1.8 | 819,428 | — | — | |||||||||||||||
| Rizvi Traverse Partners II，LLC(52) | 279,128 | * | 279,128 | — | — | |||||||||||||||
| Rizvi Traverse Partners LLC(53) | 377,021 | * | 377,021 | — | — | |||||||||||||||
| 罗伯特·阿尔伯特 | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| 13 |
| 实益拥有的
股份数量 所有股份出售前 普通股的 特此提供† | 数量 | 的股份数目 | ||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 数 | % | 数 | 数 | % | |||||||||||||||
| 罗曼·阿尔伯特信托基金1990年12月27日2002年12月27日罗曼·阿尔伯特信托基金(54) | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
| Roth Capital Partners，LLC(21) | 126,000 | * | 126,000 | — | — | |||||||||||||||
| S A Designer Parfum Limited | 109,290 | * | 109,290 | — | — | |||||||||||||||
| Sela Rivas Sanders 2003 Trst FBO Sela Rivas Sanders U/A/D 06/16/03(7) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | |||||||||||||||
| Skylands Special Investment II LLC(42) | 10,000 | * | 10,000 | — | — | |||||||||||||||
| Skylands Special Investment LLC(42) | 30,000 | * | 30,000 | — | — | |||||||||||||||
| 史蒂夫·哈特 | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
| 阳光环球投资有限责任公司(26) | 150,000 | * | 150,000 | — | — | |||||||||||||||
| 苏珊·桑德斯 | 2,500 | * | 2,500 | — | — | |||||||||||||||
| 刘素英 | 179,570 | * | 179,570 | — | — | |||||||||||||||
| 坦格伍德家族有限合伙企业(55) | 15,000 | * | 15,000 | — | — | |||||||||||||||
| 坦尼娅·J·德鲁里 | 15,000 | * | 15,000 | — | — | |||||||||||||||
| Tanya Jo Drury DTD 4/15/2000(56) | 25,000 | * | 25,000 | — | — | |||||||||||||||
| 蒂尔曼·J·费尔蒂塔和佩吉·费尔蒂塔十大共同点 | 5,000 | * | 5,000 | — | — | |||||||||||||||
| 托德·米尔本 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
| Traverse Capital Partners，LLC(57) | 51,434 | * | 51,434 | — | — | |||||||||||||||
| 托拉斯编号3 U/A/D 12/23/03联邦调查局局长威廉·亨特·海尔(20) | 20,000 | * | 20,000 | — | — | |||||||||||||||
| 沃什波平风险投资有限责任公司(58) | 46,365 | * | 46,365 | — | — | |||||||||||||||
| 张文华 | 2,000 | * | 2,000 | — | — | |||||||||||||||
| 与Vibe，Inc. | 103,570 | * | 103,570 | — | — | |||||||||||||||
| 威廉·F·哈特菲尔三世 | 15,000 | * | 15,000 | — | — | |||||||||||||||
| 威廉·罗杰·克莱门斯和黛比·林恩·克莱姆斯JTWROS | 17,500 | * | 17,500 | — | — | |||||||||||||||
| 狼峡谷有限公司-特价机票(34) | 12,500 | * | 12,500 | — | — | |||||||||||||||
| † | 已发行和实益拥有的普通股主要基于销售股东最初提供给我们的信息，表明他们希望在本注册声明中涵盖的普通股，并根据本招股说明书和 先前注册声明有资格出售的普通股。出售股东可能已经出售或转让了表 及附注中所列的部分或全部普通股，因此，标明要发售的普通股可能会超过出售股东拟出售的普通股数量。 |
| * | 代表实益所有权低于1%。 |
| (1) | 本栏中列出的金额是每个出售股东使用本招股说明书可提供的普通股数量 。这些金额并不代表出售股东可能受益或以其他方式持有的任何其他普通股。 |
| (2) | 假设所发行的普通股的所有股票都在发行中出售。 |
| (3) | K.A.克莱门斯，作为受托人，是1992年克莱门斯球迷Tr UAD 8/27/92的控制人。 |
| (4) | 作为这两个实体的受托人，布雷特·D·桑德斯是2009年10月21日切尔西·科尔默和2009年10月21日桑德斯儿童信托UAD 10/21/09 FBO Christopher Collmer的控制人。 |
| (5) | 担任受托人的唐纳德·V·韦尔是阿尔伯特·桑德斯·凯勒U/T/D 02/11/97的控制人。 |
| (6) | 不包括至多204,863股额外普通股，该等普通股于根据截至2021年10月15日由PLBY、Buyer、GlowUp和Michael Dow作为未偿还股权持有人的代表 根据该合并协议和计划的条款而预留的部分解除后，可向若干出售股东发行。 |
| 14 |
| (7) | 作为受托人的唐·桑德斯是Ariana J Gale 2006 Trust DTD 3/26/2006的控制人。布拉德·D·桑德斯担任以下实体的受托人：昆西·卡特琳娜·桑德斯2009年6月16日、塞拉·里瓦斯·桑德斯2003年6月16日、塞拉·里瓦斯·桑德斯U/A/D 06/16/03和诺兰·布拉德利·桑德斯2005信托FBO诺兰·桑德斯U/A/D 06/16/03。 |
| (8) | 本·科恩是Bircoll Kohn家族信托的受托人和控制人。科恩先生是公司的首席执行官和董事的董事。 |
| (9) | 对David R Chamberlin、Cruiser Capital Master Fund LP和Boxwood Row LP持有的股份的投票权和投资权属于他们的投资顾问Cruiser Capital Advisors，LLC。基思·罗森布鲁姆是Cruiser Capital Advisors，LLC的控制人，可能被视为此类实体所持股份的实益所有者。 |
| (10) | 作为执行合伙人的理查德·S·斯特朗是平静水域合伙公司的控制人。 |
| (11) | 代表于2020年6月4日完成的私募中向Chardan发行的私人单位，与公司首次公开募股的完成 相关。担任首席执行官的史蒂文·乌尔巴赫是查尔丹资本市场有限责任公司的控制人。查丹资本是一家注册经纪自营商，在该公司的首次公开募股中担任承销商。 |
| (12) | 对Connective Capital Emerging Energy QP LP和Connective Capital I QP LP所持股份的投票权和投资权属于他们的投资经理CCM LLC。罗伯特·罗梅罗是CCM LLC的管理成员。并可被视为该等实体所持股份的实益拥有人。 |
| (13) | 罗伯特·施瓦茨是Cooper Creek Partners(Master)Ltd.的控制人。 |
| (14) | 担任首席执行官的史蒂夫·戴尔是克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司的控制人。 |
| (15) | 吉姆·伯特森是Creative Artist Agency，LLC的控制人。 |
| (16) | 作为受托人的琳达·斯坦利是Daniel Alpert Trust UAD 12/27/90的控制人。 |
| (17) | 担任首席执行官的马克斯·M·迪拉德是Dillco Inc.的控制人。 |
| (18) | 合伙人埃里克·J·施兰格是第二区资本基金有限责任公司的控制人。 |
| (19) | 根据Drawbridge Special Opportunities Fund LP提交的附表13D/A，特拉华州的有限责任公司Drawbridge Special Opportunities Advisors LLC(“DBSO Advisors”)是特拉华州的有限合伙企业Drawbridge Special Opportunities Fund，LP的投资经理，而DBSO的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司Drawbridge Special Opportunities GP LLC(“DBSO GP”)。FIG LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是DBSO Advisors所有已发行和未偿还的 权益的持有人。堡垒信安投资控股有限公司是一家特拉华州的有限责任公司(“FPI IV”)， 是DBSO GP的管理成员。堡垒运营实体I LP是一家特拉华州有限合伙企业(“FOE I”)，是FPI IV所有未偿还会员权益的所有者 ，也是FIG LLC的A类成员。FIG Corp.是特拉华州公司(“FIG Corp”)的普通合伙人，是美国特拉华州有限责任公司(“FIG”)旗下的第一要塞投资集团有限公司的普通合伙人， 是FIG Corp.所有已发行和已发行股票的持有者，DBSO持有并实益拥有这些普通股， 根据本脚注中描述的关系，其他每一位放弃者可被视为实益拥有DBSO持有的普通股。作为DBSO Advisors和DBSO GP的联席首席投资官，小Peter L.Briger，Jr.、Dean Dakolias、Drew McKnight和Joshua Pack都参与了关于DBSO持有的普通股的投票和投资决策，但他们每个人都放弃了对这些股票的实益所有权。 |
| (20) | Marge C.Lutz是这两个实体的受托人，根据1983年DTD 12/1/1983和信托编号3 U/A/D 12/23/03 FBO William Hunter Heil，他是Edward F Heil III Prop TRU/A Edward F Heil III tr的控制人。 |
| (21) | 拜伦·罗斯和戈登·罗斯是罗斯资本合伙公司的控制人。拜伦·罗斯也是Eight is Awesom，LLC实体的控制人。 |
| (22) | 担任经理的哈特利·瓦斯科是Eleven Fund LLC的控制人。 |
| (23) | Byran Ezralow和Marc Ezralow是EZ Colony Partners，LLC的控制人。 |
| (24) | 陈文仪为财税贸易国际有限公司的控制人。 |
| (25) | 董事会成员约翰尼斯·明尼奥·罗斯是FiveT Capital Holding AG的控制人。 |
| (26) | 刘素英博士和刘冬先生为阳光环球投资有限责任公司的成员，为阳光环球投资有限责任公司的控制人。 |
| (27) | 哈罗德·W·贝里三世是Graham Partners、Graham Growth Partners LP和Graham Institution Partners LP的控制人，他是以下三家实体的管理成员。 |
| (28) | 沃伦·B·拉默特三世是Granite Point Capital Master Fund，LP的控制人。 |
| (29) | 查尔斯·A·帕奎莱特是港湾控股有限公司、Skylands Special Investment LLC和Skylands Special Investment LLC的控股人。 |
| (30) | Mitchell P.Kopin和Daniel B.Asher都是Introastal Capital，LLC的经理，他们对本文报告的由Introastal持有的证券分享了投票控制权和投资自由裁量权。因此，Kopin先生和Asher先生可能被视为对本文报告的以肋间证券持有的证券拥有实益所有权(根据交易法第13(D)节确定)。 |
| (31) | 担任受托人的万达·摩尔·巴普蒂斯塔是J.Moore&J.Moore Trust UAD 2/13/92的控制人。 |
| (32) | 担任首席执行官的Steven NG是JPMCB New York的控制人。 |
| (33) | 凯伦·布兰查德是Rizvi Traverse Management运营副总裁。 |
| 15 |
| (34) | Carolyn Frost Keenan是这两个实体的合伙人，是Keenan Limited Partnership Special和 Wolf Canyon Ltd-Special的控制人。 |
| (35) | 担任经理的J·利文顿·科斯伯格是科斯伯格控股有限公司的控制人。 |
| (36) | 担任受托人的卢克·德鲁里是卢克·J·德鲁里非豁免Trst的控制人。 |
| (37) | 担任管理合伙人的杰伊·沃尔夫是Magnum Capital Advisors，LLC的控制人。 |
| (38) | 担任负责人的沃尔特·申克是Maz Partners LP的控制人。 |
| (39) | 苏珊·阿什利·巴蒂蒂克担任受托人，是米娅·斯嘉丽·巴蒂蒂克2016信托基金的控制人。苏珊·阿什利·巴蒂蒂克推特FBO米娅·斯嘉丽·巴蒂蒂克。 |
| (40) | Michael Berman是PLBY的子公司《花花公子企业国际公司》负责业务发展的高级副总裁。 |
| (41) | Michael Dow是PLBY的子公司《花花公子企业国际公司》的技术高级副总裁。 |
| (42) | 劳拉·布罗迪是董事的执行董事，也是爱国者战略伙伴有限责任公司的控股人。 |
| (43) | 对Polar多策略主基金和Polar多/空主基金所持股份的投票权和投资权掌握在其投资顾问Polar Asset Management Partners Inc.手中。Paul Sabourin是Polar Asset Management Partners Inc.的首席投资官，可被视为此类实体所持股份的实益所有者。 |
| (44) | 担任经理的亚历山大·斯特格曼·巴塔尔是Raj Capital，LLC的控制人。 |
| (45) | Suhail Rizvi先生是Rizvi Interest，Inc.的总裁和大股东。Rizvi先生是公司的董事长，也是Rizvi Traverse的经理。 |
| (46) | 苏海尔·里兹维先生是里兹维大师有限责任公司的经理。里兹维先生是本公司的董事长，也是里兹维·特拉维斯的经理。 |
| (47) | Rizvi Traverse是Rizvi Opportunistic Equity Fund(TI)，L.P.的普通合伙人。Suhail Rizvi先生和John Giampetroni先生是Rizvi Traverse的经理。Rizvi Traverse以及Rizvi和Giampetroni先生均可被视为Rizvi Opportunistic Equity Fund(TI)，L.P.实益拥有的普通股的实益拥有人，但各自均放弃对该等股份的实益所有权 ，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (48) | Rizvi Traverse是Rizvi Opportunistic Equity Fund I-B(TI)，L.P.的普通合伙人。Suhail Rizvi先生和John Giampetroni先生是Rizvi Traverse的经理。Rizvi Traverse以及Rizvi和Giampetroni先生均可被视为Rizvi Opportunistic Equity Fund I-B(TI)，L.P.实益拥有的普通股的实益拥有人，但各自均放弃对该等股份的实益所有权，但在涉及任何金钱利益的范围内除外。 |
| (49) | Rizvi Traverse是Rizvi Opportunistic Equity Fund I-B，L.P.的普通合伙人。Suhail Rizvi先生和John Giampetroni先生是Rizvi Traverse的经理。Rizvi Traverse以及Rizvi和Giampetroni先生均可被视为Rizvi Opportunistic Equity Fund I-B，L.P.实益拥有的普通股的实益拥有人，但均放弃对该等股份的实益所有权 ，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (50) | Rizvi Traverse GP II，LLC或“RT GP II”是Rizvi Opportunistic Equity Fund II，L.P.的普通合伙人。苏哈伊尔·里兹维先生和John Giampetroni先生是RT GP II的经理。RT GP II和Rizvi先生和Giampetroni先生均可被视为Rizvi Opportunistic Equity Fund II，L.P.实益拥有的普通股的实益拥有人，但每个人都否认该等股票的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (51) | Rizvi Traverse是Rizvi Opportunistic Equity Fund，L.P.的普通合伙人。Suhail Rizvi先生和John Giampetroni先生是Rizvi Traverse的经理。Rizvi Traverse以及Rizvi和Giampetroni先生可被视为Rizvi Opportunistic Equity Fund，L.P.实益拥有的普通股的实益拥有人，但各自均放弃对该等股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。 |
| (52) | Rizvi Traverse Management II，LLC，或RTM II，是Rizvi Traverse Partners II，LLC的经理。Suhail Rizvi先生和John先生是RTM II的经理。RTM II以及Rizvi先生和Giampetroni先生均可被视为Rizvi Traverse Partners II，LLC实益拥有的普通股的实益拥有人，但各自均放弃对该等股份的实益所有权， 但涉及该等股份的任何金钱利益除外。 |
| (53) | 里兹维·特拉维斯是里兹维·特拉维斯合伙人有限责任公司的管理成员。Suhail Rizvi先生和John Giampetroni先生是Rizvi Traverse的经理。Rizvi Traverse以及Rizvi和Giampetroni先生均可被视为Rizvi Traverse Partners LLC实益拥有的普通股的实益拥有人，但各自均放弃对该等股份的实益所有权， 但涉及该等股份的任何金钱利益除外。 |
| (54) | 受托人Robert Alpert是Roman Alpert Trust DTD 12-27-1990 UAD 12/27/1990 amd 12/08/08的控制人。 |
| (55) | 担任管理合伙人的J·M·伯利是坦格尔伍德家族有限合伙企业的控制人。 |
| (56) | 作为受托人的Tanya Jo Drury和Don A.Sanders是Tanya Jo Drury DTD 4/15/2000的控制人。 |
| (57) | 约翰·詹佩罗尼先生是特拉维斯资本合伙公司的经理和唯一成员。Giampetroni先生是Rizvi Traverse的经理。詹佩特罗尼先生在2021年2月之前一直担任花花公子企业公司的董事会成员。 |
| (58) | 不包括根据许可协议条款可能额外发行的最多76,173股普通股。 |
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美国 针对非美国持有者的联邦所得税考虑
以下讨论是美国 联邦所得税考虑事项的摘要，通常适用于持有我们普通股的非美国持有者，这些普通股持有该等股票作为资本 资产(通常用于投资)。本摘要不考虑可能与特定 持有者的纳税状况相关的特定事实和情况，也不考虑非所得税后果(包括任何美国联邦遗产税或赠与税考虑因素) 或投资我们普通股股票的州、地方或非美国税收后果。它也不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的非美国持有者 (包括证券或货币的经纪商、交易商或交易商； 金融机构；保险公司；免税组织；作为对冲、整合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分而持有我们普通股股票的人；接受我们普通股股票作为补偿的人； 受控外国公司；被动外国投资公司；或前美国公民)。本摘要基于经修订的1986年《国内税法》(“IRC”)、现有和拟议的财政部条例、国税局(“IRS”)的裁决和公告以及生效的司法裁决，所有这些都可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，或者 不同的解释。
此处的讨论仅为摘要。 因此，我们敦促您根据您持有和处置普通股的具体情况，就您的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。
就本讨论而言，“美国 持有人”是我们普通股的实益拥有人，其身份如下：
| • | 美国公民个人或美国居民； |
| • | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体； |
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 信托(I)如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规， 有效的选举被视为美国人。 |
“非美国持有者”是指持有我们普通股的受益股东，该普通股不是美国联邦所得税规定的合伙企业，也不是美国持有者。
如果合伙企业或其他直通实体 持有我们普通股的股份，则合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人或成员的状态 以及合伙企业或其他实体的活动。因此，持有我们普通股股份的合伙企业或其他直通实体，以及这些合伙企业或其他直通实体中的合作伙伴或成员，应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
分红
我们向非美国股东支付的普通股股息一般将按30%的税率(或适用的 所得税条约规定的较低税率)缴纳预扣税。要根据适用的所得税条约获得税率降低的好处，非美国持有者必须证明其非美国身份，根据FATCA(以下讨论)不需要预扣，以及根据适当填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的适用所得税条约下的此类权利。然而，如果非美国持有者提供美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(在某些所得税条约的情况下，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，股息将不受扣缴的限制。相反，此类股息将按适用于美国个人的常规税率缴纳美国联邦所得税 ，对于公司持有人，还可能缴纳30%的“分支机构利得税” ，除非非美国持有人有资格根据适用的美国所得税条约享受较低的税率。
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性情
非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应纳税处置普通股的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税 ，除非：
| • | 收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关，在某些所得税条约的情况下，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地； |
| • | 非美国持有者是指在 纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，满足处分和某些其他条件；或 |
| • | 在适用的法定期间内，我们是或曾经是IRC第897条规定的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，并且在(I)处置前五年期间和(Ii)非美国持有人的持有期中较短的任何时间，非美国持有人在我们的股份中占我们已发行普通股的5%以上。此外，根据《外国不动产投资税法》(Foreign Investment in Real Property Tax Act)，非美国持有者没有资格获得任何条约豁免)。我们不相信我们目前 是USRPHC，我们预计未来也不会成为USRPHC。 |
以上第一个项目符号中描述的收益将 按一般适用的美国联邦所得税税率按净额计算缴纳美国联邦所得税，对于非美国的公司持有人，还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。
第二个项目符号中描述的收益通常将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但非美国持有者的某些美国来源资本损失(如果有)可能会 抵消。
外国账户税务遵从法
根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，对于由或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的我们普通股的股息， 一般要求按30%的税率预扣，除非该机构(I)与美国财政部 签订协议，每年报告与以下股票和账户有关的信息：该机构在此类股份或帐户由某些美国人和由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有的范围内，并扣留某些款项，或(Ii)遵守美国与适用外国之间的政府间协议的条款。美国与适用外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指导意见，可能会修改这些要求。因此，持有我们普通股的实体 将影响是否需要扣留的决定。同样，非金融非美国实体的持有者所持有的普通股股息 在某些豁免下不符合资格，将按30%的比率扣缴股息，除非该实体(I)证明该实体没有任何“主要美国所有者” 或(Ii)提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息, “我们或适用的扣缴义务人将依次提供给财政部长。我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何额外的金额 。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解这项预扣税对他们投资普通股的可能影响 。
| 18 |
分销计划
我们正在登记要约，并不时由出售普通股的股东 出售30,534,974股普通股，每股面值0.0001美元。
我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。
本招股说明书所包含的登记 声明一经发出及生效，本招股说明书所涵盖的出售股东实益拥有的本公司普通股即可不时由出售股东发售及出售。“这个词”出售股东“包括受让人、质权人、受让人或其他在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式出售证券的利益继承人。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定 。此类出售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场进行，也可以按当时的价格和条款进行，也可以按当时的市场价格或协商的交易进行。 每个出售股票的股东保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何建议的直接或通过代理进行的证券购买的权利。出售股票的股东及其任何获准受让人可以在我们普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施或非公开交易中出售本招股说明书提供的证券 。
在任何适用的登记权利协议规定的限制的约束下，出售股东在出售本招股说明书提供的普通股时，可以使用以下任何一种或多种方法 ：
| • | 经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售； |
| • | 普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易； |
| • | 大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图作为代理出售我们的普通股，但 可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| • | 根据适用交易所的规则进行场外分销； |
| • | 在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算； |
| • | 与经纪自营商达成协议，以每股规定的价格出售指定数量的普通股； |
| • | 在证券法第415条规定的“市场”发行中，以协商的价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理商进行的其他类似销售。 |
| • | 直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序，或通过私下谈判的交易； |
| • | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 通过以上任何一种销售方式的组合；或 |
| • | 依照适用法律允许的任何其他方法。 |
此外，根据规则144有资格出售的任何股票可根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。
在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。
| 19 |
销售股东委托的经纪自营商或者代理人进行销售，可以安排其他经纪自营商参与。经纪-交易商或代理人可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。
出售股东还可以在其他情况下转让我们的 普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者 所有者。在接到出售股东的通知，表示受赠人、质权人、受让人、其他股权继承人有意出售我们的普通股后，我们将在必要的范围内，立即提交本招股说明书的补充文件，明确将 该人列为出售股东。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。
在出售我们的普通股时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空我们普通股的交易。销售股东 也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券来平仓，或者将我们的普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些股票。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份予 该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售的股份(经补充或修订以反映该等交易)。
在发售本招股说明书所涵盖的我们的普通股时， 销售股东和任何为销售股东执行销售的承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠 或利润可能属于承销折扣和佣金。
为了遵守 某些州的证券法(如果适用)，我们的普通股只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。 此外，在某些州，我们的普通股不得出售，除非它们已在适用的 州注册或获得销售资格，或获得注册或资格豁免并符合要求。
我们已通知出售股东， 交易所法案下的M规则反操纵规则可能适用于在市场上出售股份以及出售股东及其关联公司的活动 。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(因为它可能会不时进行补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求 。出售股东可向参与涉及股票出售的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
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法律事务
我们在此提供的普通股的有效性 将由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。
专家
PLBY集团有限公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和注册说明书 ，以BDO USA，LLP的报告为依据并入，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立， 授权该公司作为审计和会计方面的专家。财务报告内部控制有效性报告 对截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性表达了负面意见。
PLBY Group，Inc. (f/k/a Mountain Crest Acquisition Corp)截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的财务报表已根据独立注册会计师Prager Metis CPAS LLP作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分。Honey BirDette(Aust)Pty Limited及其子公司截至2021年6月27日止财政年度的综合财务报表 根据毕马威独立审计师的报告并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，在此纳入注册声明。
毕马威对Honey BirDette(Aust)Pty Limited的专业服务表现，包括但不限于毕马威对财务报表的审计 ，根据南威尔士州专业标准委员会根据新南威尔士州1994年专业标准法案批准的特许会计师澳大利亚和新西兰专业标准计划(新南威尔士州)，包括澳大利亚2004年财政部立法修订(专业标准)法案(“会计师计划”)，承担有限责任。会计师计划将毕马威的民事责任限制在最高7500万澳元。会计师计划不限制违反信托、欺诈或不诚实行为的责任。
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我们受《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。交易法要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会网站以电子方式获得，网址为http://www.sec.gov.
我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书以及根据交易法第13(A)、14或15(D)节提交或提供的这些报告的修正案 。这些文件张贴在我们的网站上，网址为Www.plbygroup.com。 本招股说明书中对本公司网站的任何提及仅为非活跃的文字参考，本招股说明书中包含的或可通过本公司网站访问的信息(通过引用明确并入美国证券交易委员会的备案文件除外)不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
通过引用并入某些文档
美国证券交易委员会允许我们将我们在其他文件中向美国证券交易委员会提交的信息通过引用并入本招股说明书中。这意味着我们可以通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息 。本招股说明书中包含的与我们有关的信息应与通过引用并入的文件中的信息一起阅读。
我们通过引用并入以下列出的我们先前已向美国证券交易委员会提交的文件(不包括已提供或被视为已提供的任何文件或文件的任何部分，以及未根据美国证券交易委员会规则存档的文件或文件的部分，包括与之相关的8-K表第2.02项和第7.01项以及与此相关的第9.01项)：
| • | 2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年10-K表年报，2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的相关10-K/A表； |
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| • | 2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，2022年5月27日向美国证券交易委员会提交的相关10-Q/A表； |
| • | 2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的部分内容，即通过引用将 并入我们于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第三部分； |
| • | 根据交易法第12(B)节于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交的注册人登记声明(文件编号001-39312)中对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括作为2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的公司10-K年报附件4.1的注册人普通股的描述；以及 |
| • | 目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年10月21日、2022年3月25日、2022年3月30日和2022年5月17日提交。 |
我们也在通过引用并入注册人随后根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在要约终止 之前提交的所有文件(包括在初始注册声明日期之后但在注册声明生效之前提交的文件)应被视为通过引用并入，但按照美国证券交易委员会规则提供的或被视为已提供且未提交的任何文件或文件的任何部分除外。包括表8-K中的第2.02和7.01项以及与之相关的第9.01项。 通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书的信息将自动更新和取代此先前提交的信息(视情况而定)， 包括通过引用并入本招股说明书的先前提交的文件或报告中的信息。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。
我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份 通过引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确地纳入该等文件中。请致电(310)4241800，或将书面请求发送至PLBY集团，Inc.，10960 Wilshire Blvd.，Suite2200，洛杉矶，CA 90024，收件人：秘书。
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