依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-252190

招股章程副刊第24号

(至招股说明书，日期为2021年1月26日)

罗密欧电力公司

最多62,150,554股普通股
最多12,266,648股认股权证行使时可发行的普通股
最多4,763,058份认股权证

本招股说明书副刊是对日期为2021年1月26日的招股说明书(“招股说明书”)的补充，招股说明书是本公司于 表格S-1(第333-252190号)上注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录，以更新和补充招股说明书中的信息， 我们于2022年6月10日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的当前报告中包含的信息( “当前报告”)。因此，我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。

招股说明书和本招股说明书补充资料涉及我们发行最多12,266,648股我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多可发行4,600,000股普通股，该等普通股可因持有人行使与特拉华州公司(“RMG”)的RMG Acquisition Corp.(“RMG”)首次公开发行有关的4,600,000股认股权证(“私募认股权证”)而以私募方式发行。及(Ii)最多可发行7,666,648股普通股(“公开认股权证”及“认股权证”连同私募认股权证)，该等认股权证最初由RMG的持有人于首次公开发售时发行 。

招股章程及本招股说明书补充资料亦涉及招股章程所指名的出售证券持有人(包括其受让人、受让人、质权人及其他利益继承人)不时提出及出售以下事项：(I)最多62,150,554股普通股(包括最多4,150,554股因行使私募认股权证而发行的普通股及最多163,058股因行使认股权证而发行的普通股)及(Ii)最多4,763,058股认股权证，其中包括最多4,600,000股私募 认股权证及最多163,058股公开认股权证。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“RMO”。2022年6月9日，我们普通股的收盘价为 $0.66。

本招股说明书附录 更新和补充招股说明书中的信息，在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书 结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一并阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应 以本招股说明书附录中的信息为准。

请参阅招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的章节，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年6月10日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《公约》第13或15(D)节
1934年证券交易法

报告日期(最早事件报告日期 )：2022年6月7日

罗密欧电力公司

(注册人的确切姓名见其章程)

(833) 467-2237

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果 Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务 (参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

2022年6月7日，罗密欧电力公司(“本公司”)收到纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的通知(“通知”)，称其普通股的每股平均交易价低于纽约证券交易所关于最低平均股价的持续上市标准规则。《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条规定，一家公司的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价不得低于1美元。

根据第802.01C节， 公司在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低股价要求。 根据纽约证券交易所的规则，公司计划在10个工作日内通知纽约证券交易所其打算补救不足。 公司可以在六个月救治期间内的任何时间重新遵守最低股价要求，如果在救治期间内任何日历月的最后一个交易日或救治期间的最后一天，该公司拥有(I)至少1.00美元的收盘价，以及(Ii)截至该日期的30个交易日内的平均收盘价至少1.00美元。

该通知对普通股的上市没有立竿见影的影响，在此期间，普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，条件是 公司遵守纽约证券交易所的其他持续上市要求。普通股将继续在纽约证券交易所交易，代码为“RMO”，但将增加一个“.BC”的名称，以表明该公司不符合纽约证券交易所的持续上市标准。未能满足治愈期的条件或维持其他上市要求 可能导致退市。

纽约证券交易所的通知 不影响公司正在进行的业务运营或其向美国证券交易委员会提交的报告要求 也不会引发任何违反其债务义务的行为。

宣布该通知的新闻稿的副本作为附件99.1在此提供，并通过引用并入本文。

本表格8-K中第7.01项中的信息(包括附件99.1)以表格8-K的形式提供，不应被视为根据1934年《证券交易法》第(Br)18节的规定而提交或以其他方式承担该节的责任。本表格8-K中的信息不得通过引用方式并入根据1933年证券法提交的任何申请文件中，除非该申请文件中的具体引用另有明确规定。

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告中关于Form 8-K的某些陈述 构成《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。此类前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。任何提及或暗示未来事件的 陈述均为前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些风险、不确定因素和其他因素是我们无法控制的，难以预测。 风险和不确定因素包括公司在适用的治疗期内重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准并继续遵守纽约证券交易所适用的上市标准的能力；以及公司在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和后续的10-Q表格季度报告中“风险 因素”中列出的其他因素。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

附件99.1

罗密欧电力公司宣布收到纽约证券交易所的继续上市标准通知

6/10/2022

洛杉矶(美国商业资讯)--为复杂商用车应用提供先进电气化解决方案的能源技术领先企业罗密欧电力公司(“罗密欧电力”或“公司”)(纽约证券交易所股票代码：RMO)今天宣布，它收到了纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的一封信(“信”)，信中指出该公司不符合纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节规定的纽约证券交易所持续上市标准。这封信并没有导致罗密欧电力公司的普通股立即从纽约证券交易所退市。

根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节，如果一家公司的证券在连续30个交易日内的平均收盘价低于1.00美元，该公司将被视为低于合规标准。一旦收到通知，公司必须在收到通知后六个月内将其股价和平均股价恢复到1.00美元以上。在为期六个月的治疗期内，如果在治疗期内任何日历月的最后一个交易日，公司的收盘价至少为1.00美元，并且在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，公司的平均收盘价至少为1.00美元，则公司可以随时恢复合规。如果在六个月的治疗期届满时，未能达到治疗期的最后一个交易日的收盘价1.00美元，以及截至治疗期的最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价1.00美元，纽约证券交易所将启动停牌和退市程序。

纽约证券交易所规则要求公司在收到纽约证券交易所通知后10个工作日内通知纽约证券交易所，其打算纠正这一缺陷。该公司计划在适用的时间段内通知纽约证券交易所其治愈的意向。

在此期间，公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，条件是公司遵守纽约证券交易所继续上市的其他标准。 公司收到这封信不影响公司的业务、运营或向美国证券交易委员会提交报告的要求。

关于罗密欧的力量

罗密欧电力公司(纽约证券交易所股票代码：RMO)成立于2016年，总部位于加利福尼亚州洛杉矶，是一家能源技术领先者，为复杂的商用车应用提供先进的电气化解决方案。该公司先进的电池电气产品套件，与其创新的电池管理系统相结合，为客户提供了成功所需的安全性、性能、可靠性和可配置性。要随时了解罗密欧的一切，请在社交媒体@romeopowerinc上关注公司或访问romeopower.com。

前瞻性陈述

本新闻稿中的某些陈述可能 构成美国《1995年私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。本新闻稿中使用的“估计”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“建议”以及这些词语或类似表达的变体(或此类 词语或表达的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他特征的声明，如有关恢复遵守纽约证券交易所持续上市标准的计划的声明，均为前瞻性声明。这些 前瞻性陈述，包括但不限于有关罗密欧动力公司开发或销售新产品或在新产品或地理市场争取客户的能力的明示或暗示的陈述，罗密欧动力公司对其未来财务业绩的期望，对安全、有效、负担得起和可持续的电动汽车产品的需求，罗密欧电力公司以商业规模生产和交付此类产品的能力，罗密欧电力公司对其客户将在当前预期的时间框架内遵守合同采购承诺的期望并不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要的 因素，其中许多因素不在罗密欧电力公司管理层的控制之下，这些因素可能会导致实际结果或结果与前瞻性声明中讨论的情况大不相同。重要因素，其中包括, 可能影响实际结果或结果的因素包括：罗密欧电力公司执行其开发和营销新产品的计划的能力以及这些开发计划的时机；罗密欧电力公司扩大其制造工艺规模和产能的能力；罗密欧电力公司对其产品市场规模的估计；市场对罗密欧电力公司产品的接受率和程度；可能出现的其他竞争技术的成功；罗密欧电力公司识别和整合收购的能力；罗密欧电力公司获得额外资本的潜在需求和能力；罗密欧电力公司产品和客户的表现；涉及罗密欧电力公司的潜在诉讼；对电池的需求和供应短缺；新冠肺炎的潜在影响；以及影响对罗密欧电力公司产品需求的总体经济和市场状况。您 应仔细考虑上述因素以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险和不确定性。如果这些风险中的任何一项成为现实，或者我们的假设被证明是错误的，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中暗示的 大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性声明，罗密欧电力公司不承担任何 前瞻性声明的更新或修改义务，除非法律另有要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

罗密欧电力公司。

对于投资者：
乔·卡米尼蒂或阿什利·格伦伯格
Alpha IR组
邮箱：rmo@pha-ir.com
312-445-2870