依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-254550

招股说明书副刊
(至招股说明书,日期为2021年3月22日)

$160,000,000
普通股

我们已与Cantor Fitzgerald&Co.、Mizuho Securities USA LLC、H.C.Wainwright&Co.,LLC、Roth Capital Partners,LLC和Chardan Capital Markets,LLC签订了At Market 发行销售协议,或销售协议,涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票,每股面值0.01美元。根据销售协议的条款,吾等可根据本招股章程副刊及随附的招股章程,不时透过作为吾等销售代理的代理商发售及出售合共发售价格高达1.6亿美元的普通股股份。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,代码为“OCGN”。2022年6月9日,我们普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股2.27美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书,我们普通股的销售(如果有的话)可按根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“市场发售” 进行。根据《销售协议》的条款,代理商不需要销售任何特定数量或金额的证券,但将按照代理商和我们之间共同商定的条款,以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当我们的销售代理商。不存在以任何托管、信托或类似安排收到资金的安排。

根据销售协议的条款,代理商将有权按每股销售总价的3.0%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售我们的普通股时,每个代理人将被视为证券法所指的 范围内的“承销商”,代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们 还同意就某些民事责任(包括《证券法》规定的责任)向代理人提供赔偿和贡献。请参阅“分配计划”。

投资我们的普通股 涉及风险。在做出投资决定之前,您应仔细考虑本招股说明书 附录和随附的招股说明书中的所有信息,以及通过引用结合在此的文件。见本招股说明书增刊S-8页上的“风险因素” 以及通过引用并入本招股说明书增刊的文件中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券,也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

康托·瑞穗证券有限公司Wainwright&Co.Roth Capital Partners Chardan

本招股说明书补充日期为2022年6月10日

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料 S-1
招股说明书补充摘要 S-3
供品 S-6
风险因素 S-8
关于前瞻性陈述的特别说明 S-10
收益的使用 S-13
稀释 S-14
配送计划 S-16
法律事务 S-17
专家 S-17
在那里您可以找到更多信息 S-17
以引用方式并入某些资料 S-17

随附的招股说明书

关于这份招股说明书 1
在那里您可以找到更多信息 2
以引用方式并入某些资料 2
关于OCUGEN公司 4
风险因素 6
关于前瞻性陈述的特别说明 7
收益的使用 8
股本说明 9
债务证券说明 15
手令的说明 21
对单位的描述 23
环球证券 24
出售证券持有人 28
配送计划 28
法律事务 30
专家 30

i

关于本招股说明书 附录

本招股说明书附录及随附的招股说明书与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前,我们 强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书,以及本招股说明书附录中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并某些信息 ”标题下通过引用并入的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书附录,它描述了本次普通股发行的条款,并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和 更改。第二部分是随附的招股说明书,其中提供了更多一般性信息,其中一些信息可能不适用于此次发行。通常,当我们提到本招股说明书时, 我们指的是本文件的两个部分,以及通过引用而并入本文或其中的文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或任何日期较早的参考文件中包含的信息存在差异或冲突,则以本招股说明书附录中的信息为准。 如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如, 通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件--日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们没有、代理商 也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于与本次发售相关的 的任何免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的信息。我们和代理商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约,或向在该司法管辖区提出此类要约或要约要约违法的任何人出售或邀请购买该证券的要约。建议持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士知悉并遵守与本招股说明书副刊及随附的招股说明书的发售及分发有关的任何限制。

您应假定本招股说明书附录中包含的信息 截至本招股说明书附录封面上的日期是准确的,我们通过参考方式并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的 文档中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)时准确,无论本招股说明书副刊、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书或我们普通股的任何销售时间如何。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们还注意到,我们在作为引用并入 本招股说明书附录或随附的招股说明书的任何文件的证物的任何协议中作出的陈述、 担保和契诺,完全是为了此类协议各方的利益而作出的,在某些情况下,包括 为了在此类协议的各方之间分担风险的目的,不应被视为对您的陈述、 担保或契诺。此外,此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此,不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要,但仅参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件完整限定。 本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物,或作为通过引用并入本文的文件的证物,您可以获得这些文件的副本,如以下标题“在此处可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”下所述。

S-1

本招股说明书附录和随附的招股说明书引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立核实这些信息。此外,本招股说明书附录或随附的招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素,并可能因各种因素而发生变化,这些因素包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的在“风险因素”标题下讨论的数据和预测,以及在通过引用并入本文和其中的其他文件中的类似标题下讨论的数据和预测。因此,投资者不应过度依赖此信息。

仅为方便起见,本招股说明书附录中提及的商品名称 不含®或™符号, 但这些引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的 权利,或适用所有者不会主张其对这些商标的权利。本招股说明书附录中包括或通过引用并入的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

除文意另有所指外,本招股说明书附录中提及的“Ocugen”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”、 或“Us”指的是Ocugen,Inc.(前身为Organgenics Corporation)及其附属公司,提及的“Organgenics” 指的是合并完成前的公司,提及的“前Ocugen”指的是Ocugen,Inc.,这是一家在合并完成前的私人持股公司,而提及的“OpCo”指的是Ocuopgen Co,Inc.。合并后公司的全资子公司。请参阅“招股说明书补充摘要-公司信息”。

S-2

招股说明书补编 摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的有关我们和本次产品的某些信息以及精选信息。此摘要不完整,不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售,我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中更详细的信息,包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息,以及我们授权与本次发售相关的任何自由编写招股说明书中包含的信息,包括本招股说明书补充说明书第S-8页的“风险因素”标题下包含并通过引用并入的信息 。和 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。

欧库根公司简介

我们是一家生物技术公司 ,专注于发现、开发和商业化新的基因和细胞疗法、生物制品和疫苗,以改善健康 并为人们和全球社区带来希望。

我们的尖端技术 产品线包括:

·新冠肺炎候选疫苗-科瓦欣是正在开发的全病毒粒子灭活新冠肺炎疫苗候选疫苗,用于预防由SARS-CoV-2引起的人类新冠肺炎。我们正在与Bharat Biotech International Limited或Bharat Biotech共同开发面向美国、加拿大、墨西哥市场的COVAXIN。

·修饰基因治疗平台-基于核激素受体或NHR,我们相信我们的修饰基因治疗平台有潜力治疗许多视网膜疾病,包括视网膜色素性视网膜炎,或RP,Leber先天性黑色素,或LCA,和干性老年性黄斑变性,或AMD。

·视网膜疾病的新生物疗法-我们正在开发一种新的生物候选产品OCU200,用于治疗糖尿病黄斑水肿(DME)、糖尿病视网膜病变(DR)和湿性老年性黄斑变性(WAMD)。

·Neocart 细胞治疗平台-我们最近将名为Neocart(自体软骨细胞衍生的新细胞移植)的三期细胞治疗平台 引入我们的流水线中,这是为修复成人膝关节软骨全层损伤而开发的。

新冠肺炎候选疫苗

2021年2月,我们与巴拉特生物技术公司 签订了共同开发、供应和商业化协议,根据该协议,我们获得了巴拉特生物技术公司某些知识产权项下的独家权利和 许可,并有权授予再许可以在美国、其领土和财产内开发、制造和商业化用于预防新冠肺炎的科瓦欣。2021年6月和2022年4月,我们签署了共同开发、供应和商业化协议的修正案,或经修订的科瓦辛协议 ,根据该协议,我们和巴拉特生物技术公司同意扩大我们开发、制造和商业化COVAXIN的权利,除美国、其领土和财产外,还包括加拿大和墨西哥。

COVAXIN是由灭活的SARS-CoV-2病毒、抗原和佐剂制成的。COVAXIN需要两剂疫苗接种方案,间隔28天,并储存在标准疫苗储存条件(2-8°C)中。COVAXIN于2021年11月被世界卫生组织(WHO)批准为紧急用途清单。

S-3

印度巴拉特生物技术公司在25,798名18岁及以上的健康或有稳定慢性疾病的成年人中进行的3期临床试验报告 柯伐新对新冠肺炎的总体估计有效率为77.8%,对重症新冠肺炎的有效率为93.4%,对无症状新冠肺炎的有效率为63.6%。无症状感染者在鼻拭子和唾液拭子中可检测到病毒载量,因此被认为是新冠肺炎的携带者。COVAXIN总体耐受性良好,疫苗组和安慰剂组报告的不良事件在临床或统计学上没有显著差异。此外,印度巴拉特生物技术公司进行了2/3期免疫桥接临床试验,以评估COVAXIN在2至18岁儿童中的保护性免疫力。结果表明,COVAXIN具有与上述3期临床试验中研究的成人相当的强大中和抗体反应,且总体耐受性良好。此外,巴拉特生物技术公司进行的临床试验数据表明,柯伐他辛具有中和多种令人担忧的变种的潜力,包括奥密克戎(B.1.1.529)和达美航空(B.1.617.2)变种。

2021年6月,美国食品和药物管理局(FDA)就我们之前提交给FDA的“主文件”中包含的数据和信息向我们提供了反馈,并建议我们提交生物制品许可证申请(BLA),而不是提交美国18岁及以上成年人的紧急使用授权(EUA)申请COVAXIN。2021年10月,我们向FDA提交了研究新药或IND申请,以启动2/3期免疫桥接和扩大临床试验 评估18岁及以上成年人使用COVAXIN的临床试验,FDA于2022年2月批准了该申请。这项临床试验目前正在招募患者,旨在评估在印度完成的上述第三阶段临床试验参与者中观察到的免疫反应是否与美国人口统计学上具有代表性的成人人群相似。我们还计划启动安全性和加强临床试验,这取决于与FDA的讨论。

2021年11月,我们向FDA提交了一份申请,要求在美国2至18岁的儿童使用COVAXIN的EUA。EUA的提交基于印度Bharat Biotech进行的上述2/3期免疫桥接儿科临床试验的结果。2022年3月,FDA通知我们,他们拒绝为用于儿科的COVAXIN颁发EUA。我们打算继续与FDA合作,评估COVAXIN在美国儿科使用的潜在监管途径。

我们还在寻求批准在加拿大销售COVAXIN,最近根据Covaxin协议将我们的COVAXIN商业化权利扩大到包括墨西哥。2021年7月,我们完成了向加拿大卫生部提交COVAXIN的滚动提交。通过我们的加拿大子公司Vaccigen Ltd.进行的滚动提交流程是在卫生部部长的建议和接受下进行的关于进口、销售和广告使用与新冠肺炎有关的药品的暂行命令并且 已过渡到新冠肺炎的新药提交或新药提交。2021年12月,我们收到了加拿大卫生部关于我们提交的NDS的缺陷通知。加拿大卫生部要求对COVAXIN临床前和临床数据进行进一步分析,以及有关化学、制造和控制或CMC的更多信息。我们已经对NOD中包含的缺陷做出了回应,并提供了建议的解决方案。我们的反应目前正在接受加拿大卫生部的审查。 反Riesgos Sanitario委员会已批准在墨西哥对18岁及以上的成年人紧急使用COVAXIN,该药物仍在使用中。我们还打算在墨西哥申请紧急使用COVAXIN,用于2至18岁的儿科使用。

我们正在评估我们的COVAXIN在美国和加拿大的商业化战略(如果在这两个司法管辖区获得批准),并正在积极准备在墨西哥进行商业化。2021年6月,我们 选择Jubilant HollisterStier作为我们的COVAXIN制造合作伙伴,为COVAXIN的商业化生产做准备。我们 希望与Jubilant HollisterStier就COVAXIN的商业生产达成主服务协议。

2021年9月,我们与Bharat Biotech签订了开发和商业供应协议,根据协议,Bharat Biotech将在完成技术转让之前向我们提供临床试验材料和COVAXIN成品药物的商业供应。在完成向Jubilant HollisterStier的技术转让(正在进行中)后,Bharat Biotech将提供COVAXIN药物产品 组份,并继续根据需要提供成品药物,用于商业生产和供应COVAXIN,随后 将获得监管部门的批准。

S-4

修饰性基因治疗平台

我们正在开发一种修饰性基因治疗平台,旨在满足视网膜疾病方面尚未满足的医疗需求,包括遗传性视网膜疾病(IRD),如RP和LCA以及干性AMD。我们的修饰剂基因治疗平台是基于NHR的,它有可能恢复视网膜的动态平衡,这是视网膜的基本生物学过程。与只针对一种基因突变的单基因替代疗法不同,我们相信我们的修饰性基因疗法平台通过使用NHR,代表了一种新的方法,有可能用一种产品解决由多个基因突变引起的多种视网膜疾病,并有可能解决干性AMD等复杂疾病, 这些疾病可能是由多个基因网络的不平衡引起的。

红外线疾病,如RP和LCA,可导致视力障碍和失明,并影响全球200多万人。RP和LCA植根于175多个不同基因的突变。我们相信,我们的第一个候选产品OCU400与我们的修饰剂基因治疗平台一起开发,具有广泛有效地恢复包括RP和LCA在内的一系列IRD的视网膜完整性和功能的潜力。OCU400 已获得FDA颁发的四项用于治疗某些疾病基因类型的孤儿药物称号:核受体亚家族2 E组成员3,或NR2E3,中心体蛋白290,或CEP290、视紫红质或Rho,和磷酸二酯酶6B,或 PDE6?,突变相关的遗传性视网膜变性。此外,OCU400还根据欧洲RP和LCA药品管理局的建议获得了欧盟委员会的孤儿药物产品名称 ,我们相信这表明OCU400具有治疗许多IRD的广谱疗法的潜力。

2021年11月,我们向FDA提交了IND申请,以启动OCU400治疗糖尿病的1/2期临床试验NR2E3Rho突变 与RP相关,FDA于2021年12月接受了这一决定。我们已经启动了1/2期临床试验,这是一项多中心、开放标签的剂量范围研究,旨在评估OCU400单侧视网膜下给药的安全性。NR2E3Rho-在美国与RP相关,2022年3月,第一名患者接受了剂量治疗。2022年4月,我们1/2期临床试验的独立数据和安全监测委员会 建议我们继续在当前队列中以目标剂量水平招募更多研究对象,并根据该建议继续招募。

我们的第二种修饰基因疗法OCU410正在开发中,以利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A,或RORA,用于治疗干性AMD。我们目前正在进行符合FDA讨论的IND前研究,以支持1/2期临床试验。我们已聘请Cansino Biologics,Inc.或CanSinoBIO生产临床用品,并负责OCU400和OCU410的CMC开发。CanSinoBIO将负责与此类活动相关的费用。

视网膜疾病的新生物疗法

我们的产品线还包括我们的生物候选产品OCU200,这是一种新型融合蛋白,旨在治疗严重威胁视力的疾病 ,如DME、DR和湿性AMD。我们目前正在建立用于生产临床试验材料的当前良好制造规范或cGMP流程,并执行与FDA讨论一致的IND前研究,以支持1/2a期临床试验。我们 已完成将生产OCU200临床用品的合同开发和制造组织或CDMO的制造流程的技术转让。

Neocart 细胞治疗平台

Neocart是一种新软骨的三维组织工程化圆盘,由生长的软骨细胞制造,软骨细胞负责维持软骨的健康,这些细胞来自患者在独特的支架上。Neocart具有通过重建患者受损的膝关节软骨来加速愈合和减轻疼痛的潜力。它从源头上治疗疼痛,创造出与受伤前类似的功能性关节表面 。归根结底,目标是防止患者进展为骨关节炎。Neocart于2019年被收购,作为我们与该疗法的原始开发商Organgenics合并(定义如下)的一部分。有关合并的更多信息,请参阅“招股说明书补充摘要-公司信息”。

S-5

最近,FDA授予Neocart再生医学高级治疗称号,用于修复成人膝关节软骨的全层损伤。我们正在与FDA合作,最终敲定推进Neocart临床开发所需的第三阶段协议,以最终获得市场授权。

企业信息

2019年9月27日,我们完成了与Ocugen OpCo Inc.(前身为Ocugen,Inc.)或OpCo的反向合并,或合并,根据日期为2019年4月5日的协议和合并重组计划的条款,由OpCo、我们的全资子公司Restore Merger Sub,Inc.和经修订的我们完成,或合并协议,根据该协议,Merge Sub与OpCo合并并为OpCo,而OpCo作为我们的全资子公司继续存在。合并完成后,我们立即更名为Ocugen,Inc.,OpCo经营的业务成为我们经营的业务。

我们的普通股在 纳斯达克上上市,代码是“OCGN”。我们的全球总部位于宾夕法尼亚州马尔文大谷公园路11号,邮编:19355,电话号码是(484)3284701。我们的网站地址是www.ocugen.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的内容或可通过本网站访问的内容。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”。

供品

发行人 Ocugen,Inc.
我们提供的普通股 我们普通股的股票,总发行价高达1.6亿美元。
要约方式 在本招股说明书附录项下出售我们普通股 可以按照证券法规则 415(A)(4)的规定,以任何被视为“在市场上发行”的方式进行。在销售协议条款的约束下,代理商应按照代理商和我们双方同意的条款,使用符合其正常贸易和销售做法以及适用的州和联邦法律、法规和条例以及纳斯达克规则的商业上的合理努力进行所有销售。见本招股说明书增刊S-16页 的“分销计划”。
紧随发行后发行的普通股 286,116,007股,假设本次发行中我们的普通股出售70,484,581股,发行价为每股2.27美元,这是我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的销售价格,时间是2022年6月9日。实际发行的股票数量将根据我们 选择出售多少普通股以及出售的价格而有所不同。
收益的使用 我们目前打算将此次发行的净收益 用于一般公司用途、资本支出、营运资本以及一般和行政费用。见本招股说明书补编第S-13页的“使用 收益”。

S-6

风险因素 投资我们的普通股 风险很高。请参阅本招股说明书附录S-8页“风险 因素”标题下包含或通过引用并入本招股说明书附录中的信息、附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的信息,以及我们授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书。
纳斯达克资本市场的象征 OCGN

以上讨论和表 基于截至2022年3月31日的215,631,426股我们已发行的普通股,截至该日期不包括在内:

·14,002,454股普通股,可按加权平均行权价每股3.16美元行使已发行股票期权发行;

·归属已发行的限制性股票单位后可发行的普通股1,301,269股;

·根据我们的2019股权激励计划为未来发行预留的5,224,170股普通股 ,以及根据本计划为发行预留的普通股数量的任何年度自动增加 ;

·410,006 根据我们的2014股票期权计划为未来发行预留的普通股;

·3,110,655股普通股,可按加权平均行权价每股4.43美元行使已发行认股权证发行;以及

·转换优先股后可发行的普通股550,565股。

S-7

风险因素

投资我们的普通股 风险很高。在决定是否购买本次发行中的任何普通股之前,您应仔细阅读以下所述的风险和不确定因素,并在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告或2021年年报中的 标题“风险因素”下讨论这些风险和不确定因素,这些报告和文件通过引用方式并入本招股说明书附录中。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、 和前景产生不利影响,并对我们普通股的投资价值产生不利影响,任何这些风险的发生都可能 导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

与此产品相关的其他风险

我们在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,我们可能不会有效地使用这些收益或以您同意的方式使用这些收益。

我们没有指定本次发行的净收益的任何部分 用于任何特定目的。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,并可以将其用于本次发行时所考虑的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外,我们的管理层 可以将净收益用于公司目的,而不会增加我们普通股的市场价格。有关更详细的信息,请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用” 。

您可能会立即感受到严重的稀释。

本次发行的每股普通股发行价可能超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。 假设根据本招股说明书以每股2.27美元的价格出售总计70,484,581股我们的普通股, 这是我们普通股于2022年6月9日在纳斯达克上公布的最后销售价格,总收益 1.6亿美元,扣除佣金和预计我们应支付的总发售费用后,您将立即经历 稀释每股1.27美元。表示本次发行生效后,截至2022年3月31日我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使或转换已发行股票期权、限制性股票单位、优先股或 认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅本招股说明书补充资料中的“摊薄”一节,了解有关您参与本次发售将产生的摊薄的更详细说明。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄 。

为了筹集额外的 资本,我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券,价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于本次发行中任何投资者支付的每股价格的价格出售任何 其他发行中的股票或其他证券,未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于任何投资者在此次发行中支付的每股价格。

无法预测根据《销售协议》进行的销售所产生的总收益。

在符合销售协议中的某些限制 并遵守适用法律的情况下,我们有权在销售协议期限内的任何 时间向代理商发送配售通知。在递送配售通知后,通过代理出售的股票数量将根据许多因素而波动,包括销售期内我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能向代理设置的任何限制,以及对我们普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股份价格 将随时间波动,因此目前无法预测与销售协议项下的销售相关而筹集的总收益 。

S-8

在此提供的普通股将 以“按市场发售”的方式出售,在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同的时间购买此次发行的股票,可能会支付不同的价格,相应地,他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和 不同的结果。我们将根据市场需求,酌情改变此次发行的时间、价格和数量 。此外,根据我们董事会的最终决定或我们可能在递送给代理的任何适用配售通知中设置的任何限制,本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降,因为他们以低于他们支付的价格出售了 。

S-9

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件(通过引用并入本文和其中)包含符合美国证券法第27A节和1934年修订后的证券交易法第 21E节含义的前瞻性声明,这些声明涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有有关本公司战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述 。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将会”或此类术语的否定或类似表述旨在识别前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。此类陈述基于的假设和预期可能无法实现,并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中许多因素无法准确预测 ,有些甚至可能无法预测。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述包括,除其他事项外,关于:

·我们对费用、未来收入、资本需求的估计,以及继续推进我们的产品的候选产品的时机、可用性和额外融资的必要性。

·我们与巴拉特生物技术公司 合作开展的关于BBV152(在美国境外称为COVAXIN)的活动,包括我们对临床开发的计划和预期,我们是预防由SARS-CoV-2引起的人类新冠肺炎的候选疫苗。 制造、定价、监管审查和合规、对第三方的依赖以及商业化;

·我们的 计划向FDA提交18岁及以上成年人的血乳酸,包括 需要2/3期免疫桥联和扩大临床试验以及安全临床试验以支持COVAXIN的血乳酸提交;

·我们的合作伙伴Bharat Biotech成功应对世卫组织检查中发现的缺陷的能力;

·我们 成功地在参与者中开始给药并随后完成2/3期免疫桥接和扩大临床试验的能力,以及我们为COVAXIN启动 安全性临床试验的能力,两者都支持BLA提交;

·我们在评估COVAXIN在美国儿科使用的潜在调控途径方面的活动。

·我们在解决加拿大卫生部在其对COVAXIN的NDS的 点头中传达的缺陷方面的活动,包括我们向加拿大卫生部提供的答复;

·我们在墨西哥将COVAXIN商业化以供18岁以上的成年人使用的活动,以及我们在墨西哥获得COVAXIN在2至18岁的儿科紧急使用批准的能力;

·我们 有能力成功地从巴拉特生物技术公司获得充足的COVAXIN供应,包括 鉴于世卫组织在检查中发现的缺陷对临床供应的任何影响,以及完成对我们第三方制造商的技术转让,欣喜 HollisterStier,并以商业上可接受的条款与该制造商接洽;

S-10

·预计美国、加拿大、墨西哥和加拿大成人和儿科人群对COVAXIN的市场需求;

·根据FDA接受的IND申请,我们 成功继续并完成OCU400的1/2期临床试验的能力;

·与我们的候选产品的临床开发和监管批准相关的 不确定性 ,包括临床试验的启动、开始、登记和完成的潜在延迟 ;

·我们 从正在开发的候选产品和临床前计划中实现任何价值的能力 ,并预计将根据成功将候选产品推向市场所涉及的固有风险和困难以及产品将无法推向市场的风险而开发 实现广泛的市场接受度;

·为候选产品获得成功的临床结果的不确定性,以及由此可能导致的意外成本;

·我们 遵守适用于我们的业务和美国、加拿大、墨西哥和其他国家/地区的其他监管发展的监管方案的能力;包括 新冠肺炎大流行的事态发展将在多大程度上影响美国、加拿大、墨西哥或其他司法管辖区可用于新冠肺炎疫苗的监管途径;

·我们所依赖的第三方的表现,包括CDMO、供应商、制造商、团购组织、分销商和物流提供商;

·我们候选产品的定价和报销(如果已商业化);

·我们 获得和维护专利保护,或获得知识产权许可证的能力 ,并针对第三方保护我们的知识产权;

·我们 维护与主要合作伙伴和商业合作伙伴的关系、盈利能力和合同的能力,以及我们建立其他合作和合作伙伴关系的能力;

·我们 有能力招聘或留住关键的科学、技术、商业和管理人员 并留住我们的高管;

·我们 有能力遵守美国、加拿大、墨西哥和其他外国政府在药品生产方面的严格法规,包括cGMP合规性,以及 其他相关监管机构;

·卫生流行病和其他传染病爆发的程度,包括 新冠肺炎大流行,地缘政治动荡,包括俄罗斯持续入侵乌克兰或美国、俄罗斯、中国和俄罗斯之间增加的贸易限制,和其他 国家、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他战争行为可能扰乱我们的业务和运营,包括对我们的发展计划、全球供应链以及合作者和制造商的影响;和

·在我们的2021年年报和我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中,在“风险因素”标题下讨论的其他 事项。

S-11

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性声明 。实际结果或事件可能与我们在前瞻性 声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的警示声明中包含了重要因素,特别是在题为“风险因素”的章节中,我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用将其完整并入本文和其中的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对本招股说明书附录中的所有前瞻性声明进行限定。

除法律另有要求外,我们 不承担任何更新或修改任何前瞻性声明以反映新信息或未来事件或发展的义务。 您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前,您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用的风险因素。请参阅“风险因素”。

S-12

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达1.6亿美元的普通股 。由于销售协议并无规定最低发售金额 ,因此本公司的实际公开发售金额、佣金及收益总额(如有)目前无法确定 。实际净收益将取决于我们出售的股票数量和出售价格。 不能保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用与代理商的销售协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般公司用途、资本支出、营运资本以及一般和行政费用。我们 还可以使用此次发行净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务、产品和技术互补的业务、产品和技术,尽管截至本招股说明书附录日期,我们目前没有关于任何此类收购或投资的计划、承诺或协议 。

根据与代理商的销售协议,我们预期使用出售普通股所得的净收益,如果有的话,这代表了我们基于我们目前的计划和业务条件的意图,这些情况可能会随着我们的计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素,包括我们研发工作的结果、我们未来可能开始的临床前研究和临床试验的时间和成功、监管提交的时间和 监管机构的反馈。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额 ,因此,管理层将保留分配净收益(如果有的话)的广泛酌处权。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股 ,您的所有权权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价格与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年3月31日,我们的有形账面净值约为1.311亿美元,或每股0.61美元。我们计算每股有形账面净值的方法是: 有形资产减去总负债的有形账面净值除以我们普通股的流通股数量。 相对于每股有形账面净值的摊薄是指股票购买者在本次发行中支付的每股金额与紧随本次发行生效后的普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中,我们以每股2.27亿美元的假设发行价出售了总计1.6亿美元的普通股,这是2022年6月9日我们普通股在纳斯达克上公布的最后销售价格,在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后,截至2022年3月31日,我们的有形账面净值约为286.2美元 ,或每股普通股1美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.39美元,而在此次发行中购买普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释了1.27美元。下表说明了以每股为基础对参与此次发行的新投资者进行的稀释。

假定每股发行价 $ 2.27
截至2022年3月31日的每股有形账面净值 $ 0.61
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加 $ 0.39
本次发售生效后的调整后每股有形账面净值 $ 1.00
在此次发行中向新投资者每股摊薄 $ 1.27

为了说明起见,上表假设总共70,484,581股我们的普通股以每股2.27美元的价格出售,这是我们普通股在纳斯达克上最后一次报告的出售价格 2022年6月9日,总收益为1.6亿美元。本次发行中出售的股票, 如果有,将不定期以不同的价格出售。假设在出售协议期限内,我们的全部普通股以该价格出售,出售价格从上表所示的每股2.27美元的假设发行价增加1美元,将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值 增加到每股1.08美元,并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后,对新投资者的每股有形账面净值稀释至每股2.19美元。假设在出售协议期间,我们合共1.6亿美元的普通股 全部以该价格出售,则出售股份的价格从上表所示的每股2.27美元的假设发行价下降1.00美元,将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股0.84美元,并将在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后,将每股有形账面净值稀释至每股0.43美元。此信息 仅用于说明目的,可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

S-14

以上讨论和表 基于截至2022年3月31日的215,631,426股我们已发行的普通股,截至该日期不包括在内:

·14,002,454股普通股,可按加权平均行权价每股3.16美元行使已发行股票期权发行;

·归属已发行的限制性股票单位后可发行的普通股1,301,269股;

·根据我们的2019股权激励计划为未来发行预留的5,224,170股普通股 ,以及根据本计划为发行预留的普通股数量的任何年度自动增加 ;

·410,006 根据我们的2014股票期权计划为未来发行预留的普通股;

·3,110,655股普通股,可按加权平均行权价每股4.43美元行使已发行认股权证发行;以及

·转换优先股后可发行的普通股550,565股。

在行使或转换已发行股票期权、限制性股票单位、优先股或认股权证的情况下,在此次发行中购买 股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外,由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。对于通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度,这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释。

S-15

配送计划

我们已与代理商订立销售 协议,根据该协议,我们可不时透过担任销售代理的代理商,发行及出售总销售额高达1.6亿美元的普通股股份。如果有普通股,可以在纳斯达克上按市场价出售,也可以我们与代理商商定的其他方式出售。我们已将销售协议作为证据提交给 8-K表格的最新报告,该报告通过引用并入本招股说明书中。

在发出配售通知后,代理商可根据销售协议的条款及条件,以法律所允许的任何方式发售及出售本公司普通股,此方式被视为根据证券法 颁布的第415(A)(4)条所界定的“市场发售”。如果我们不时指定的价格不能达到或高于我们指定的价格,我们可以指示代理商不要出售普通股。我们或代理人可以在接到通知后暂停或终止本次普通股发行,并受其他条件的限制。

我们将以现金形式向代理商支付佣金,以补偿他们在销售我们的普通股时所提供的服务。代理商将有权获得根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%的 佣金。由于本次发行没有最低发行额要求 ,因此我们目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有) 。我们还同意偿还代理商与此次发售有关的部分费用,包括律师费,金额不超过75万美元,以及其法律顾问的某些持续支出。我们估计,此次发售的总费用,不包括根据销售协议条款支付给代理商的佣金和费用报销, 约为125,000美元。

出售本公司普通股股票的结算将在任何出售之日之后的第二个交易日(或行业常规交易的较早日期)进行,或在吾等与代理人就特定交易商定的其他日期进行,以换取向吾等支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排获得资金的安排。 本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或 我们与代理人可能达成一致的其他方式进行结算。

代理商将作为我们的销售 代理商,并按照其正常的贸易和销售实践,做出合理的商业努力。就代表本公司出售普通股而言,每位代理人将被视为证券法 所指的“承销商”,代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为代理人提供赔偿和分担某些民事责任,包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发售本公司 普通股将于(1)根据销售协议出售本公司所有普通股股份或(2)销售协议所允许的销售协议终止时终止。我们和代理商均可在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

代理商及其附属公司 未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行或其他金融服务, 他们未来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内,在根据本招股说明书进行发售期间,代理商不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

此电子格式的招股说明书可在代理商维护的网站上获得,代理商可通过电子方式分发此招股说明书。

S-16

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股发行的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。这些代理商由纽约Goodwin Procter LLP代表参与此次发行。

专家

在Ocugen,Inc.截至2021年12月31日的年度报告(Form 10-K)中出现的Ocugen,Inc.的合并财务报表,以及Ocugen,Inc.截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性,已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计,该公司是一家独立的注册会计师事务所,其报告(其中包含一个解释性段落,描述了使人对公司是否有能力像合并财务报表附注1所述的持续经营企业那样继续经营下去)提出了实质性怀疑的条件。并以引用的方式并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据,并入本文作为参考。

此处 您可以找到详细信息

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份关于我们在本招股说明书 附录下发行的普通股的登记声明 。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书附录下提供的证券的更多信息,请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表 。当本招股说明书附录中提及我们的任何合同、协议或其他文件时,引用内容 可能不完整,您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本文的报告或其他文件 ,以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守《交易法》的报告要求,并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息 。您可以在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)和我们网站(http://www.ocugen.com.)的“投资者”栏目中查阅美国证券交易委员会的备案文件我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书附录中,也不是本招股说明书补充内容的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们从我们向其提交的其他文档中 通过引用合并信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息 将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息,而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们已向美国证券交易委员会提交的下列 所列信息或文件(包括在Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的这些文件除外,包括此类文件的第2.02项或第7.01项下提供的部分,包括此类项目包括的任何证物)纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中:

·our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on February 28, 2022;

·our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2022, filed with the SEC on May 6, 2022;

S-17

·我们关于附表14A的最终 委托书的 部分于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会,通过引用将其并入我们截至2021年12月31日的年度报告10-K的第三部分;

·我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告提交日期为2022年1月6日、2022年1月10日、2022年1月12日、2022年1月28日、2022年2月、2022年2月14日、2022年2月22日、2022年2月22日、2022年2月25日、2022年3月 4、2022年3月 11、2022年3月23、2022年4月 4、2022年4月12日、2022年4月2022年4月18日、2022年4月20日、2022年5月6日、2022年5月23日、2022年5月24日、2022年6月7日、2022年6月10日;和

·我们于2014年11月18日根据《交易所法案》提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A(文件编号001-36751)中包含的对我们普通股的 说明,包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。

我们还将依照交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则而不被视为根据交易法 被视为“存档”的任何文件或此类报告的部分,包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与该等项目相关的证物)合并,以供参考。包括在本招股说明书 附录日期之后作出的修订,直至我们对适用的注册说明书提出生效后的修订,表明本招股说明书增刊所作证券的发售 终止为止,并将自该等文件向美国证券交易委员会备案之日起成为本招股说明书增刊的一部分。未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录中提供的信息。 未来备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息,该文件通过引用并入或被视为并入本文中,条件是后来提交的 文件中的陈述修改或替换了此类先前的陈述。

经书面或口头请求,我们将免费向您提供任何或所有通过引用并入的文件的副本,包括这些文件的证物 ,方法是写信或致电以下地址或电话号码:

Ocugen,Inc.

注意:公司秘书

大谷路11号

马尔文,宾夕法尼亚州,19355

(484) 328-4701

S-18

招股说明书

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

本公司或销售证券持有人可不时以一项或多项产品,或上述产品的任何组合,单独或作为由两种或两种以上其他证券组成的单位,发售及出售上述证券。本招股说明书概述了我们或此类出售证券持有人 可能提供和出售的证券。

每当我们或任何出售证券持有人在本招股说明书下发售证券时,我们或该等出售证券持有人将为本招股说明书提供一份附录,其中包含所发售证券的具体条款 ,包括公开发行价和有关出售证券持有人的信息(如适用)。任何招股说明书附录均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前,您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料,以及在“您可以找到更多信息的地方” 标题下描述的其他信息。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理,或直接向购买者,或通过这些方法的组合,提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充材料中所述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售,他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出,或将根据所述信息 计算。此外,出售证券持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。有关详细信息,请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和 “分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书附录之前,不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易,代码为“OCGN”。2021年3月19日,我们普通股在纳斯达克上的收盘价为每股8.92美元 。适用的招股说明书附录将包含有关纳斯达克或适用招股说明书附录所涵盖证券的任何其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的证券 涉及高度风险。与投资我们证券相关的风险将在适用的招股说明书 附录和我们提交给美国证券交易委员会的某些文件中进行描述,并将其作为参考并入本招股说明书中,如第6页“风险因素”中所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

招股说明书日期:2021年3月22日

目录

关于这份招股说明书 1
在那里您可以找到更多信息 2
以引用方式并入某些资料 2
关于OCUGEN公司 4
风险因素 6
关于前瞻性陈述的特别说明 7
收益的使用 8
股本说明 9
债务证券说明 15
手令的说明 21
对单位的描述 23
环球证券 24
出售证券持有人 28
配送计划 28
法律事务 30
专家 30

-i-

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的表格S-3中“自动搁置”注册声明的一部分,该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人” ,使用“搁置”注册 流程。根据这一搁置登记程序,我们或销售证券持有人可以在一个或多个产品中提供和出售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证,以单独或与 其他证券一起购买任何此类证券。根据本招股说明书所属的注册说明书,吾等或出售证券持有人 可提供的证券总额不受限制。

本招股说明书仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能提供和出售的证券的一般说明。每当吾等或出售证券持有人发售及出售 证券时,吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书补充资料,其中包含有关所发售证券的具体资料 及发售的具体条款,包括发售证券的类型及数量、发售价格、任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名,以及适用的销售佣金或折扣。 吾等亦可授权向阁下提供一份或多份免费撰写的招股说明书,其中可能包含与这些发售有关的重要资料。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处,您应以适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书 和任何随附的招股说明书附录或相关的免费撰写的招股说明书,以及通过引用并入本招股说明书和/或任何招股说明书附录的文件。也请阅读下面的“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息 。

吾等或任何出售证券持有人均未授权任何交易商、 代理人或其他人士提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书及随附的任何招股说明书补充文件或相关免费撰写招股说明书所载或纳入的资料或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书副刊及相关的免费撰写招股说明书(如有)不构成 出售或邀请购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约,亦不 本招股说明书及随附的招股章程副刊及相关的免费撰写招股说明书(如有)构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 。

您应假定,本招股说明书和随附的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的,在任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确,并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确,除非我们另有说明。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式并入,任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含和引用以独立行业出版物和其他公开信息为基础的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的,但我们不能保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有独立地核实这些信息。此外, 本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定因素,并可能基于各种因素而发生变化,包括在本招股说明书、适用的招股说明书副刊和任何适用的自由撰写招股说明书中,以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的那些。因此,投资者不应过度依赖这些信息。

除文意另有所指外,本招股说明书中提及的“Ocugen”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Ocugen,Inc.及其子公司。请参阅“关于欧库根公司-公司信息”。

本招股说明书包含对我们的商标和属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称,包括徽标、艺术品和其他视觉展示,可能不带有®或TM符号,但此类引用并不以任何方式表明 其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其权利。我们不打算 使用或展示其他公司的商号或商标来暗示我们与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

-1-

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书是根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息。完整的 注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得,如下所示。证明所发行证券条款的契据和其他文件的格式作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明中的文件提交。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时, 该引用可能不完整,您应参考作为注册声明一部分的证物或引用本文所包含的报告或其他文件的证物 以获取该合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受制于交易所法案的报告要求,并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的“投资者关系”栏目中获得我们的美国证券交易委员会备案文件。 我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不会纳入本招股说明书,也不是本招股说明书的一部分。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息 ,这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息,而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书 及其组成部分的注册说明书中:

·Our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2020 filed with the SEC on March 19, 2021;

·我们于2020年4月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K/A年报修正案1;

·Our Current Reports on Form 8-K (other than portions thereof furnished under Item 2.02 or Item 7.01 of Form 8-K and exhibits accompanying such reports related to such items) filed with the SEC on January 8, 2021, January 12, 2021, February 4, 2021, February 9, 2021, February 23, 2021, March 3, 2021, March 5, 2021 and March 17, 2021; and

·我们于2014年11月18日提交给美国证券交易委员会(文件号:001-36751)的注册表8-A中包含的对我们证券的描述,以及为更新本描述而提交的任何修订或报告,包括我们于2021年3月19日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的附件 4.1。

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则不被视为根据交易法提交的任何文件或此类报告的部分,包括根据第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该 表中提供的与此类项目相关的证据)通过引用方式并入,包括 本招股说明书为其组成部分的登记说明书首次备案之日之后、登记说明书生效之前所作的,直至我行提交后生效修正案,即 表明本招股说明书所作证券发售终止,并自此类文件向美国证券交易委员会备案之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来备案文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息,该文件通过引用被并入或被视为并入本文,前提是后来备案文件中的 陈述修改或替换了此类先前的陈述。

-2-

经书面或口头要求,我们将免费向您提供任何或所有通过引用并入的文件的副本,包括这些文件的证物,方法是写信或致电我们的以下地址或电话:

Ocugen,Inc.

注意:公司秘书

大谷路263号

马尔文,宾夕法尼亚州,19355

(484) 328-4701

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关于OCUGEN,Inc.

概述

我们是一家生物制药公司,专注于开发基因疗法 来治疗失明疾病,并开发一种疫苗来拯救新冠肺炎的生命。

我们的尖端技术渠道包括:

新冠肺炎疫苗-COVAXIN是一种正在开发的全病毒粒子灭活新冠肺炎候选疫苗,以防止人类感染新冠肺炎。我们正在与Bharat Biotech International Limited或Bharat Biotech共同开发面向美国市场的COVAXIN。
修饰基因治疗平台基于核激素受体或NHR,我们相信我们的基因治疗平台具有治疗多种视网膜疾病的潜力,包括视网膜色素变性(RP)、Leber先天性黑色素(LCA)和干性年龄相关性黄斑变性(AMD)。
视网膜疾病的新生物疗法-我们正在开发一种新的生物候选产品OCU200,用于治疗糖尿病黄斑水肿、糖尿病视网膜病变(DR)和湿性AMD。

新冠肺炎疫苗

2021年2月,我们与Bharat Biotech签订了共同开发、供应和商业化 协议或Covaxin协议,根据该协议,我们获得了Bharat Biotech某些知识产权的独家权利和许可,有权授予再许可、开发、制造和商业化Covaxin,以在美国、其领土和属地或Ocugen Covaxin领土预防人类新冠肺炎。根据《科瓦辛协议》,我们将独自负责欧库根科瓦辛地区的此类活动。

COVAXIN是由全球疫苗创新领先者巴拉特生物技术公司开发的全病毒灭活新冠肺炎候选疫苗,已获准在印度紧急使用。COVAXIN 是用灭活的SARS-CoV-2病毒、一种抗原和一种佐剂配制而成的,因此利用了一种历史证明的方法来进行疫苗设计。COVAXIN需要两剂疫苗接种方案,间隔28天,并储存在标准疫苗储存条件 (2-8℃)中。在印度进行的1期和2期临床试验报告了针对SARS-CoV-2病毒的刺突蛋白、受体结合域或RBD和核衣壳(N)蛋白的免疫球蛋白G(或称免疫球蛋白G),以及强烈的细胞反应。强大的细胞反应对于疫苗的记忆和长期持久性是必要的。在国家病毒学研究所的一项分析中,从接种了COVAXIN的个人身上收集的血清样本显示,与原始毒株相比,英国毒株的中和滴度相似。英国株与原株的中和抗体效价无统计学差异。这些结果支持了COVAXIN对病毒的多种蛋白质抗原产生免疫反应的潜力,从而有可能减少或消除潜在的病毒逃逸。

巴拉特生物技术公司正在印度进行3期临床试验。3期临床试验的注册 已完成。COVAXIN在第三阶段临床试验的第一次中期分析中显示出81%的疫苗效力,国家病毒学研究所的一项分析表明,对英国变异株和其他异源毒株具有潜在的显著免疫原性。我们目前正在评估COVAXIN在美国的临床和监管路径 ,包括从美国食品和药物管理局(FDA)获得紧急使用授权(EUA),并最终在美国市场获得生物许可申请(BLA)批准,以及我们的商业化战略(如果获得授权或批准)。我们已开始与FDA就开发COVAXIN进行讨论,但目前尚未提交EUA申请。 我们还在与美国的制造商积极讨论生产大量剂量的COVAXIN,以支持 疫苗在美国的商业化,如果获得授权或批准的话。

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修饰性基因治疗平台

我们正在开发突破性的修饰基因治疗平台,以生成旨在满足视网膜疾病领域未得到满足的医疗需求的疗法,包括遗传性视网膜疾病和干性AMD。我们的修饰剂基因治疗平台是基于NHR的,它有可能恢复动态平衡,这是视网膜中的基本生物学过程。与只针对一种基因突变的单基因替代疗法不同,我们相信我们的基因疗法平台通过使用NHR,代表了一种新的方法,因为它可以用一种产品解决多种视网膜疾病。视网膜色素变性是一组罕见的遗传性疾病,涉及视网膜细胞的分解和丧失,可能导致视力障碍和失明 ,影响全球200多万人。已有超过150个基因突变与RP相关,而这个数字仅占RP人群的60%。其余40%的RP患者不能被基因诊断,这使得开发个性化治疗变得困难。我们相信,我们的第一个候选基因疗法OCU400有潜力广泛有效地恢复视网膜完整性 并在一系列IRD中发挥作用。例如,我们相信OCU400有潜力消除开发150多种单独产品的需要,并为所有RP患者提供一种治疗选择。

OCU400已经从FDA获得了四个治疗某些疾病基因类型的孤儿药物名称或ODDS:核受体亚家族2组E成员3,或NR2E3,中心体蛋白290,或CEP290、视紫红质或Rho、和磷酸二酯酶6B,或PDE6?,突变相关的遗传性视网膜变性。我们计划于2021年下半年在美国启动OCU400的两个1/2a期临床试验。根据欧洲药品管理局(EMA)于2021年2月针对RP和LCA的建议,OCU400还获得了欧盟委员会的孤儿药物产品指定(OMPD),我们相信这进一步支持了OCU400治疗许多IRD的潜在广谱 应用。我们目前正在评估2022年在欧洲开始OCU400临床试验的各种选择。我们的第二个基因治疗候选药物OCU410正在开发中,以利用核受体基因RAR相关的孤儿受体A,或RORA, 用于治疗干性AMD。该候选药物目前处于临床前开发阶段。我们计划在2022年启动OCU410的1/2a期临床试验。

视网膜疾病的新生物疗法

我们还在为我们的生物产品候选产品OCU200进行临床前开发。OCU200是一种新型融合蛋白,专为治疗DME、DR和湿性AMD而设计。我们在2020年11月与FDA举行了研究前新药或IND会议,并收到了关于启用IND的临床前研究的指导意见,以支持1/2a期研究。 我们预计将在2021年启动OCU200的启用IND的临床前研究,并在2022年启动OCU200的1/2a期临床试验。

公司信息

我们最初是在2000年成立为马萨诸塞州的一家公司,名称为组织遗传学公司。2006年,我们经历了一次公司重组,根据重组,我们重新注册为特拉华州的一家公司。于2019年9月27日,吾等根据于2019年4月5日由OpCo、Restore Merger Sub、吾等全资附属公司或Merge Sub及经修订的我们之间订立的协议及合并重组计划的条款,完成与Ocugen OpCo,Inc.或OpCo的反向合并或合并,或合并协议,根据该协议,Merge Sub与 合并至OpCo,OpCo继续为吾等的全资附属公司。合并完成后,我们立即更名为Ocugen,Inc.,之前由OpCo进行的业务变成了我们进行的业务。我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易,代码为“OCGN”。

我们的主要办事处位于宾夕法尼亚州马尔文大谷公园路263号,邮编:19355,我们的电话号码是(484)3284701。我们的网站地址是www.ocugen.com。我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书,也不被视为本招股说明书的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入信息”。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在 决定是否投资我们的证券之前,您应仔细考虑随附的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中在“风险 因素”标题下描述的风险和不确定因素,以及我们最近提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的风险和不确定因素,以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何对风险和不确定性的修改,这些文件通过引用全文并入本招股说明书,以及本招股说明书中的其他信息, 我们的季度报告,以及通过引用合并的文件,以及我们可能授权用于与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。年度报告和此类后续文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重大的风险也可能对我们产生不利影响。如果实际发生任何风险,我们的业务、运营结果、现金流或财务状况都可能受到影响。我们不能向您保证风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响,如果是这样的话,我们未来的前景可能会受到重大不利影响。如果发生任何此类事件,我们证券的交易价格和价值可能会下跌 ,您可能会损失全部或部分投资。您应该明白,无法预测或识别所有此类风险。因此, 您不应将风险因素视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。 还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

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有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述以及本文引用的有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的文件均为前瞻性陈述。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”或此类术语和类似表述的否定 旨在识别前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些识别词语。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期,并固有地受到风险、不确定性和其他因素的影响,其中许多因素无法准确预测,有些甚至可能无法预测。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件 中的前瞻性陈述包括,除其他外,关于:

·我们对支出、未来收入、资本需求以及额外融资的时间和可用性以及需求的估计 ;

·我们有能力获得 足够的额外资金来继续推进我们的候选产品和临床前计划 ;

·我们与巴拉特生物技术公司 合作,与预防新冠肺炎的候选疫苗柯伐新有关的活动,包括我们关于临床开发、 制造、定价、监管审查和合规性的计划和预期、对第三方的依赖、和商业化,如果授权或批准的话;

·卫生流行病和其他传染病的爆发,包括新冠肺炎大流行,可能在多大程度上扰乱我们的业务和运营;

·不确定性与候选产品的临床开发和监管授权或批准有关,包括临床试验的开始、登记和完成方面的潜在延迟;

·根据将候选产品成功推向市场所涉及的固有风险和困难,以及产品无法获得广泛市场接受的风险,我们能够实现 正在开发和预期的候选产品和临床前计划的任何价值。

·为候选产品获得成功的临床结果的不确定性以及由此可能导致的意外成本;

·我们有能力保持与巴拉特生物技术公司的合作,并建立更多的合作和/或伙伴关系;

·我们有能力 遵守适用于我们业务的监管方案以及美国和其他国家/地区的其他监管发展;

·我们所依赖的第三方的业绩 ,包括第三方合同研究机构或CRO,以及 第三方供应商、制造商、团购组织、分销商和物流供应商 ;

·如果授权或批准,我们的候选产品的定价和报销 ;

·我们有能力获得和维护专利保护,并在第三方面前捍卫我们的知识产权;

·我们维护与主要商业合作伙伴的关系、盈利能力和合同的能力;

·我们有能力招聘或留住关键的科学、技术、商业和管理人员,或留住我们的 高管;

·我们是否有能力在制药产品的生产过程中遵守美国和外国政府的严格法规,包括《良好制造规范》合规性和其他相关监管机构;以及

·其他风险、不确定性 和我们在最新的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的因素,以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他报告中不时修订和补充的那些风险 。

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我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们 在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素,尤其是在我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同的“风险因素”项下。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书和我们在此引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大相径庭。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除非法律另有要求,否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,以反映新信息或未来事件或发展。您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所明示或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券 之前,您应仔细考虑本招股说明书和 适用的招股说明书附录中讨论和引用的风险因素。请参阅“风险因素”。

使用收益的

除适用的招股说明书附录中另有关于特定发售的规定外,我们打算将吾等根据本招股说明书出售证券所得款项净额用于一般企业用途,包括营运资本、资本开支、研发开支、临床试验开支、商业开支、收购新技术或业务及投资。有关本公司根据本招股说明书出售证券所得款项净额用途的其他资料,将于与具体发售有关的招股说明书附录中列出。 我们不会从任何出售证券持有人所提供的证券出售中收取任何收益。

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股本说明

以下有关本公司股本条款的摘要受经修订的第六份经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的《证书》及我们经修订及重述的附例或附例的影响,并受其全文规限,该等附则的副本已在美国证券交易委员会存档,作为先前美国证券交易委员会备案文件的证物。有关获取这些文档的说明,请 参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括210,000,000股,其中200,000,000股被指定为普通股,每股面值为0.01美元,10,000,000股被指定为优先股,面值为0.01美元。

截至2020年12月31日,(I)我们的股本由32名股东持有,创下记录 ;(Ii)已发行普通股184,011,884股,已发行优先股7股,购买总计870,017股已发行普通股的认股权证,以及购买总计4,224,433股已发行普通股的期权。

普通股

我们普通股的股票具有以下权利、优先选项 和特权:

投票权

普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有 事项每股投一票。我们没有规定在董事选举中进行累积投票。因此,有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事 。除非法律另有规定,否则本公司普通股持有人无权就仅与已发行优先股系列的条款有关的任何证书修订投票,前提是该系列股票的持有人根据证书或任何指定证书有权就该证书进行表决。

分红

根据可能适用于当时已发行的优先股的优先股的优惠 ,我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时确定的时间和数额的合法可用资产中获得股息。未来分红的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务, 以及其董事会认为相关的法律要求、监管限制、行业惯例和其他因素。 我们的董事会将根据适用的法律不时做出有关我们分红的所有决定。

清算

在本公司清盘、解散或清盘时,普通股的持有者有权按比例分享在支付所有债务和任何未偿还优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

没有优先购买权或类似权利

本公司普通股持有人并无任何优先认购权或优先认购权,以认购本公司股本股份或任何其他证券。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.

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上市

我们的普通股在纳斯达克上市,代码为“OCGN”。 适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克或其他证券交易所上市(如果有)的相关信息。

优先股

本公司可不时以一个或多个系列发行由本公司董事会于发行时厘定的条款,包括投票权、股息及清算的优先股、转换权、赎回权及偿债基金拨备,而无需股东采取进一步行动。每一系列优先股的股份应具有优先权、限制和相对权利,包括与同一系列其他股票相同的投票权,以及除该系列说明中规定的范围外,与其他系列优先股相同的投票权。

我们公司所在的特拉华州的法律规定,优先股持有人将有权对涉及此类优先股持有人权利发生根本性变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

发行优先股可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产,或对普通股持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权。优先股的发行在提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性的同时,除其他外,可能具有推迟、推迟或防止Ocugen控制权的变更或管理层撤换的效果,这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股, 我们将在招股说明书附录中描述此类发行的优先股条款,并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本 。在需要的范围内,此描述将包括:

·the title and stated value;

·发行的股份数量、每股清算优先权和收购价;

·该等股息的股息率、期间和(或)支付日期或计算方法;

·股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,则是累积的日期;

·任何拍卖和再营销的程序(如果有);

·the provisions for a sinking fund, if any;

·适用的赎回条款, ;

·优先股在任何证券交易所或市场的上市;

·优先股是否可转换为公司的普通股或其他证券,如适用,转换价格(或如何计算)、转换期限 和任何其他转换条款(包括任何反稀释条款,如有);

·优先股是否可转换为债务证券,如适用,交换价格(或如何计算)、交换期限和任何其他交换条款(包括任何反稀释条款,如有);

·优先股的投票权(如果有);以及

·讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑事项。

本招股说明书提供的优先股在发行时, 将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

任何系列优先股的转让代理和注册人 将在每个适用的招股说明书附录中阐明。

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其他未清偿证券的说明

A系列可转换优先股

我们的董事会根据A系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书或A系列指定证书,规定发行A系列可转换优先股或A系列优先股。最多30,000股被指定为A系列优先股。 A系列优先股的持有者有权在支付此类股息时获得等同于普通股实际支付股息的A系列优先股股息(在转换为普通股基础上) ,且形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律和A系列指定证书中规定的某些保护条款另有规定,否则A系列优先股没有投票权。 在Ocugen清算或解散后,A系列优先股持有人将有权获得与优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的相同金额。A系列优先股可根据持有人的选择,按A系列指定证书中规定的条款和条件转换为普通股。

上述首选的A系列条款摘要受证书和A系列指定证书的约束和限制,其副本位于美国证券交易委员会的 档案中,作为之前美国证券交易委员会备案文件的证物。有关获取这些文档的说明 ,请参阅下面的《在哪里可以找到更多信息》。

B系列可转换优先股

我们的董事会根据B系列可转换优先股的指定证书、权利和限制或B系列指定证书,规定发行B系列可转换优先股或B系列优先股。最多54,745股被指定为B系列优先股。B系列优先股的持有者有权获得等同于普通股实际支付股息的B系列优先股股息(在转换为普通股的基础上),并以与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息。 除非法律规定和B系列指定证书中规定的某些保护条款另有规定,B系列优先股 没有投票权。在Ocugen清算或解散时,B系列优先股的持有人将有权获得与优先股完全转换为普通股时普通股持有人将获得的相同 金额。

根据持有人的选择,B系列优先股每股可转换为10股我们的普通股,条件是:(I)我们收到股东批准增加证书项下的法定普通股数量,以及(Ii)我们收到Bharat Biotech International Limited, 或Bharat Biotech根据供应协议生产的首批1000万剂COVAXIN的发货,并根据B系列指定证书中规定的条款和条件进一步 。B系列优先股的转换率在发生股票分红、股票拆分、重新分类或与 公司普通股类似的事件时可能会进行调整。

2021年3月1日,我们签订了优先股购买协议,根据该协议,我们同意以每股109.60美元的价格向巴拉特生物技术公司发行和出售54,745股B系列优先股。根据购买协议的条款,吾等同意提交并保存一份S-3表格中的注册声明,其中包括B系列优先股可转换为的普通股的转售。

上述首选B系列的条款摘要受证书和B系列指定证书的约束和限制,其副本位于美国证券交易委员会的 档案中,作为之前美国证券交易委员会备案文件的证据。有关获取这些文档的说明 ,请参阅下面的《在哪里可以找到更多信息》。

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普通股认购权证

在2016年11月至2019年3月期间,OpCo根据股东协议向某些投资者发行了一系列普通股认购权证,或普通股认购权证,根据他们各自的雇佣协议向两名员工发行了 认股权证。合并完成后,普通股认购权证 开始适用于我们普通股的股份。截至2020年12月31日,购买870,017股普通股的权证已发行并可行使。普通股认购权证的行使价格从2.77美元到7.56美元不等,到期时间为 2026至2027年。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律条款的反收购效果

证书、章程和特拉华州法律中包含的各种条款可能会延迟、阻止或阻止涉及Ocugen实际或潜在控制权变更的某些交易,包括通过收购要约收购我们;通过代理竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任高级管理人员和 董事。这些规定概述如下,预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们 相信,加强对其与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议 可能会导致其条款的改善。

公司注册证书及附例

优先股

证书授权我们的董事会建立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的优先股、权利和其他 条款。有关更多信息,请参阅“-优先股”。根据这一授权,我们的董事会 可以创建和发行一系列带有权利、优惠或限制的优先股,其效果是歧视我们股本的现有或潜在持有人,因为该持有人实益拥有或开始投标或交换大量普通股 要约。授权但未发行和未保留的优先股 的效果之一可能是使潜在收购者更难或阻止潜在收购者通过合并、投标或交换要约、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权,从而保护公司管理层的连续性。发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果,而无需我们的股东采取任何行动。

分类董事会

《证书》和《附例》规定,除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选出的董事外,董事应分为三个类别。 这三个类别的董事人数应在合理范围内尽可能接近相等。班级的选举是交错进行的,因此在任何一年,我们的董事会中只有大约三分之一的人参加选举。每一董事的任期至选举该董事的股东年会后的第三次股东年会结束。每一位董事应任职至该董事的继任者正式当选并具备资格为止,或直至该董事之前的 去世、辞职、退休、取消资格或其他免职为止。

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选举董事

该证书没有规定在董事选举中的累积投票权。因此,有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事。

董事会空缺;撤换

证书规定,我们董事会中出现的任何空缺将由当时在任的大多数董事填补,即使不足法定人数。该证书还规定,我们的 董事只有在所有 当时已发行的股本的持有者有权投下的超过三分之二的投票权的情况下,才能因此而被免职,并作为一个类别一起投票。

股东特别会议;董事人数和股东书面同意不得采取行动

证书和章程规定,只有董事会、董事长或总裁才能召集我们的股东特别会议。章程规定,只有经董事会决议,才能更改授权的董事人数。章程规定,股东只能在召开年会或特别会议时采取正式行动,不得通过书面同意采取任何行动。

提前通知股东提名和提案

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序,但董事会或根据董事会指示进行的提名除外。

证书及附例的修订

上述任何条款(允许董事会发行非指定优先股的条款 除外)以及下文所述的排他性形式和赔偿条款 的任何修订,都需要股东投票通过当时已发行的有表决权股票至少三分之二的投票权。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司法(DGCL)第203条的约束,该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”,除非 业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定方式获得批准 或其他规定的例外情况适用。一般而言,“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前,或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司及联营公司一起拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言,“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易,从而为利益相关的股东带来经济利益。此条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果,例如阻止可能导致溢价 的收购尝试。

某些诉讼的专属司法管辖权

证书规定,除非吾等以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内,成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据DGCL的任何规定而引起的任何诉讼、或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼的 独家法院。此排他性法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

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联邦法院在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款 的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会 发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现证书中包含的任一选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这 可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼,并导致投资者提出索赔的成本增加。

赔偿

该证书包括限制我们的 董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任的条款,但根据DGCL无法消除的责任除外。因此,我们的董事不会对违反其作为董事的受托责任的金钱损害承担个人责任, 但以下责任除外:

·任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为;

·非善意的行为或者不作为,或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的;

·根据DGCL第174条的规定,非法支付股息或非法回购或赎回股票;或

·董事牟取不正当个人利益的交易

对这些规定的任何修订或废除都将需要至少占有权在董事选举中投票的股份的三分之二的股份持有人的批准 ,作为一个类别投票。证书和章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。证书和细则还允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理为其作为高级管理人员、董事、员工或代理的行为而产生的任何责任购买保险,无论特拉华州法律是否允许 赔偿。我们已与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议,其中要求我们对他们作为董事的身份或服务可能产生的某些责任进行赔偿 ,并提前支付他们因任何诉讼而产生的费用,以便他们可以得到赔偿。我们相信,证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格的人员担任董事和高级管理人员。

证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们 还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到损害。

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债务证券说明

本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和规定,其中任何一种都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将 在招股说明书附录中列出其提供的债务证券的特定条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下有关债务证券和发行债务证券的契约的一般条款的说明 仅为摘要 ,因此不完整。您应阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书附录。

我们可能提供的债务证券可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们将发行任何债务证券,该债务证券将在其与适用的招股说明书附录中确定的受托人之间订立。债务证券的条款将包括契约中所述的条款及其任何修订或补充,以及参照1939年《信托契约法案》或《信托契约法案》而成为契约一部分的那些条款,该法案在契约日期生效。我们已提交或将提交一份 契约表格副本,作为包含本招股说明书的注册声明的证物。

以下有关债务证券和契约的陈述 为摘要,参考契约和最终形式契约的详细规定而有保留, 将随未来的招股说明书附录及其任何修订或补充一并提交。

一般信息

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券 ,这些债券可以是一个或多个相同或不同期限的系列,按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中描述每个系列债务证券的具体条款,我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。

招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款:

·该系列的标题;

·the aggregate principal amount;

·以债务证券本金总额的百分比表示的一个或多个发行价。

·对本金总额的任何限制;

·应付本金的一个或多个日期;

·利率或 利率(可以是固定的或可变的),或在适用的情况下,用于确定这种 利率的方法;

·从 开始支付利息的日期(如果有的话)以及应付利息的任何定期记录日期;

·应支付本金和(如适用)溢价和利息的一个或多个地方。

·我们或持有人要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件 ;

·此类债务证券可发行的面额(如果不是1,000美元或该数字的任何 整数倍的面值);

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·债务证券 将以认证证券(如下所述)或全球证券(如下所述)的形式发行;

·本金中除债务证券本金以外的部分,在宣布加快到期日时应支付的部分;

·面额的货币;

·指定将用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位;

·如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息将以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付,则将以何种方式确定与此类付款有关的汇率;

·如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以通过参考以一种或多种货币为基础的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定,则确定此类金额的方式;

·与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有);

·对本招股说明书或契约中描述的契约和/或加速条款进行的任何增加或更改;

·任何违约事件, 如果未在下文“违约和通知”项下另行说明;

·转换为我们的普通股或优先股或交换我们的普通股或优先股的条款和条件;

·任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构;

·债务证券的任何担保;

·条款和条件,如果有的话,债务证券的偿还权应从属于我们的其他债务。

·债务证券全部或部分失效的条款和条件(如有)。

一个系列的所有债务证券不必同时发行 ,除非另有规定,否则可以不经任何持有人同意,以与该系列原始债务证券相同的条款发行该系列的额外债务证券 (发行价格和额外债务证券发行日期前的应计利息除外)。我们可以发行贴现债务证券,其金额低于规定的本金金额,该债务证券将根据契约条款 在该等债务证券加速到期时到期并支付。我们也可以以无记名债券的形式发行债券,包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或 债务证券,我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项 。我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了,我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

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交换和/或转换权

我们可以发行债务证券,这些证券可以交换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做,我们将在招股说明书中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款 。

转让和交换

我们可能发行的债务证券将由以下任一方代表:

·“记账证券”, 这意味着将有一个或多个全球证券以托管机构或托管机构的代名人的名义登记;或

·“已认证的证券”,这意味着它们将由以最终的 注册形式颁发的证书来代表。

我们将在适用于特定 发行的招股说明书补充资料中具体说明所提供的债务证券是记账式证券还是认证证券。

凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证式债务证券,您可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。您不会因凭证债务证券的任何转让或交换而被收取服务费 ,但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他 政府费用。

环球证券

一系列的债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行,这些证券将存放在与债务证券有关的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代理人处。除非以最终登记形式将全球证券全部或部分交换为债务证券,否则全球证券不得登记转让或交换,除非全球证券的托管人将这种全球证券作为一个整体转让或交换给托管人 ,以及招股说明书补编中与债务证券有关的情况除外。有关更多信息,请 参见下面的“全球证券”。

控制权变更时的保护措施

本招股说明书所涵盖的债券契约中管辖我们债务证券的任何条款,包括规定认沽或增加利息的任何契约或其他条款,或在发生资本重组交易、Ocugen控制权变更或高杠杆交易时为其债务证券持有人提供额外保护的任何条款,将在适用的招股说明书附录中进行说明。

圣约

除非在本招股说明书或适用的招股说明书 附录中另有说明,否则我们的债务证券可能不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营的契约、我们资产的质押 或我们产生的债务。我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约 。

资产的合并、合并和出售

我们可以在管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意,该系列不会与任何其他人合并或合并,也不会将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人,除非:

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·我们是任何此类合并或合并的幸存实体,或由此类合并或合并形成的实体应根据美利坚合众国或其任何州或 哥伦比亚特区的法律组织,并应通过补充契约明确承担我们与该等债务证券有关的所有义务;和

·在紧接合并或合并之前和之后,不应发生任何违约或违约事件 且仍在继续。

尽管如上所述,契约可能允许进行某些交易,包括但不限于,我们与我们全资子公司之间的合并,或我们与我们关联公司之间的合并,目的是将公司转变为美国法律或其任何州或哥伦比亚特区法律下的公司,或创建或倒闭控股公司结构。

默认设置和通知

任何系列的债务证券将包含适用的招股说明书附录中规定的违约事件,其中可能包括但不限于:

·没有在到期和应付时支付该系列债务证券的本金或溢价(无论是到期、赎回、加速或其他情况);

·未能支付到期和应支付的此类系列债务证券的任何利息,并持续30天;

·我方未能履行或遵守关于该系列债务证券的任何其他契诺或契约中的任何其他约定或协议,并且在收到受托人或持有人的书面通知后60天内继续违约。当时未偿还债务的本金总额 该系列证券;和

·与我们或我们的重要子公司破产、资不抵债或重组有关的某些事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续,我们可以同意,受托人或当时未偿还的债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金金额或与该系列相关的债务证券或补充契约可能提供的其他金额 立即到期并支付。与违约事件有关的任何条款以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约 可能要求该契约下的受托人在受托人知道违约发生后90天内,向任何系列债务证券的持有人发出关于其已知的该系列的所有未治愈违约的通知。但是,除非 因未能支付任何系列债务证券的本金、利息或溢价(如有)而导致违约,否则受托人如真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益,则可不予发出通知。与上述条款类型相关的任何条款和条款 将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约 将包含一项条款,使受托人有权在提起诉讼或应债务证券持有人的要求根据契约寻求补救之前,获得该持有人的赔偿。任何此类契约可规定,任何系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点,以寻求受托人可获得的任何补救措施,或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。然而,任何此类契约下的受托人可拒绝遵循任何此类指示,条件包括:受托人确定指示的行动或程序可能不合法地采取、将使受托人 承担个人责任或将不适当地损害不参与该指示的该系列债务证券的持有人。

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管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约 可允许此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼,但须遵守适用的招股说明书附录中规定的某些条件,其中可能包括持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人事先书面要求受托人行使其在该契约下的权力,并向受托人提供合理的赔偿。即便如此,此类持有人可能有绝对权利收取债务证券的本金或溢价(如果有的话)和到期利息,要求转换或交换债务证券,但前提是此类契约可由持有人选择进行兑换或交换,并有权就强制执行此类权利提起诉讼。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

全口义齿的改良

在招股说明书附录所述的特定情况下,吾等和受托人可以在征得或不征得债务证券持有人同意的情况下,修改管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约 。

失败、满意和解职

招股说明书附录将概述在哪些条件下,我们可以选择解除契约项下的某些义务,并且在这些条件下,契约义务将被视为已履行。

适用于本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约 可规定,在下列情况下,我们可履行该等债务证券及与该等债务证券有关的契约所规定的义务:

·(A) 应已被受托人根据该契约注销,或已交付受托人注销, 到目前为止已认证和交付的所有此类债务证券,或(B)所有此类尚未交付受托人注销的债务证券已到期或将在一年内到期和支付,或将在一年内到期和支付根据受托人发出赎回通知的不可撤销安排,在一年内赎回;

·我们已不可撤销地 向受托人存入或促使存入的资金足以支付 并清偿迄今尚未交付受托人的债务证券的全部债务,以供注销,本金、溢价,如果有,到期日或赎回日的利息;

·我们已根据契约向受托人支付了其应支付的所有其他 款项,或已将所有其他所需款项存入受托人; 和

·押金不会 导致违反或违反我们所属或约束我们的任何其他文书或协议,或构成违约。

管理本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约 可规定,除某些例外情况外,我们可解除与任何债务证券有关的义务。此外,除某些例外情况外,适用于本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可规定,除某些例外情况外,我们可免除该契约中某些条款下的义务。在任何一种情况下,这种契约可以规定在这种解除或释放之前必须满足某些条件,包括但不限于:

·我们将不可撤销地将 以信托形式存放在受托人处,以进行以下付款,特别是作为债务证券持有人的担保并专门用于其利益的 担保,(A)金钱,(B)美国或外国政府债务,通过按照其条款按计划支付有关债务的本金和利息,将在不迟于任何付款的到期日提供资金,或(C)两者的组合, 数额足以偿付此类债务证券在本金、应计利息和保费(如有)方面的全部债务;

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·此类债务证券在交存之时或生效后不应发生持续的违约或违约事件。

·根据《信托契约法》,不应存在一定的利益冲突;

·此类行为不应 导致违反或违反我们约束的任何其他协议或文书,或构成违约;

·我们应该已经就某些税务事项提供了法律意见;以及

·我们应已提交与满足所需条件有关的法律意见和某些其他证书。

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书附录中,就任何系列债务证券确定受托人及其可能与受托人之间的任何关系。 您应注意,如果受托人成为本公司的债权人,契约和信托契约法案将限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利,或将就任何此类债权收到的某些财产变现的权利,如担保或其他。受托人及其关联公司可能并将获准继续与我们及其关联公司进行其他交易 。然而,如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何“利益冲突”,它必须消除这种冲突或辞职。

董事、高级职员、雇员或股东无须承担个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、员工或股东将不对其在债务证券或契约下的任何义务或基于或关于或由于该等义务或其产生的任何索赔 承担任何责任。通过接受债务担保,每个持有人免除并免除 所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而,这一豁免和 豁免可能不能有效免除美国联邦证券法规定的责任,美国证券交易委员会认为,这样的豁免 违反公共政策。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖,并根据纽约州国内法律进行解释。

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认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的附加信息 汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款,这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证 ,并可能以一个或多个系列发行。我们可以独立或与其他证券一起发行权证,权证可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行,以在我们与投资者或认股权证代理人之间签订 。以下摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书中适用的所有条款的约束,并由 参考其全文加以限定。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同。我们建议您阅读适用的 招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书,以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括:

·在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量,以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格;

·在行使认股权证时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权) 优先股;

·在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和行使权证的价格,可以现金、证券或其他财产支付;

·认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)。

·对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变更或调整的规定,包括权证的反稀释规定(如果有的话);

·赎回或赎回认股权证的任何权利的条款;

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期,或者,如果认股权证不能在整个期间内持续行使,则为可以行使认股权证的具体日期。

·权证 将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或以这些形式的任何组合形式发行,尽管在任何情况下,单位中包含的权证的形式将与该单位和该单位中包含的任何担保的形式相对应;

·在任何证券交易所或市场行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有);

·适用于认股权证的美国联邦收入 税收后果;以及

·认股权证的任何附加条款 ,包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

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权证持有人将无权:

·to vote, consent or receive dividends;

·作为股东收到有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知 ;或

·行使作为Ocugen股东的任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价,购买本金金额 的债务证券或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则认股权证持有人 可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后,未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证,持证办理转让登记,并在权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中注明的任何其他办公室行使该证书。在任何购买债务证券的认股权证获行使前,认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利,包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的权利 。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前,认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利,包括在普通股或优先股(如有)发生任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利。

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单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们 将根据单独协议颁发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司 。我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定 系列单位有关的单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息 汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的一般功能。 您应该阅读任何招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的 系列单位相关的任何免费编写的招股说明书,以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议 将包含额外的重要条款和规定,我们将作为本招股说明书的一部分提交注册说明书的附件,或将通过参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告,纳入与本招股说明书中提供的 个单位相关的每个单位协议的格式。

如果我们提供任何单位,该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明,包括但不限于以下条款(视情况而定):

·the title of the series of units;

·构成这些单位的独立成分证券的标识和说明 ;

·单位发行价 ;

· 的日期(如果有的话),在该日期之后,组成这些单位的组成证券将可以单独转让;

·讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑事项;以及

· 单位及其组成证券的任何其他条款。

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全球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有说明,否则每个债务证券、认股权证和单位最初将以簿记形式发行,并由一个或多个全球票据或全球证券,或统称为全球证券代表。全球证券将存放在纽约存托信托公司,或代表纽约存托信托公司作为托管人或DTC登记,并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证 ,否则全球证券不得转让,除非作为一个整体由保管人转让给其代名人或由代名人转让给保管人, 或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是:

·根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司;

·纽约银行法所指的“银行组织” ;

·a member of the Federal Reserve System;

·《纽约统一商法典》所指的“结算公司”;及

·根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录,促进参与者之间的证券交易结算,如转让和质押 ,从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商,包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC 系统,我们有时将其称为间接参与者,他们通过直接参与者或与直接参与者保持 托管关系,无论是直接还是间接。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行,他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者 的所有权权益(我们有时称为受益所有人)又记录在直接和间接参与者的 记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而,受益所有人 预计将从购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认书以及其所持股份的定期报表。转让全球证券的所有权权益 将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的分录来完成。受益所有人不会 收到代表其在全球证券中所有权权益的证书,除非在下文所述的有限情况下 。

为方便后续转让,直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称 登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记,不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际受益所有者。DTC的记录仅反映证券被记入其账户的直接参与者的身份,这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

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只要证券是簿记形式,您将只能通过托管人及其直接和间接参与者的设施收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中为适用证券设立的办事处或代理机构 ,在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求,并且可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排 管辖,并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于特定系列的所有证券,DTC的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益的金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意 或就证券投票。根据其常规程序,DTC将在记录日期 之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者,这些参与者的账户 该系列的证券在记录日期被记入记录日期,在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是簿记形式,我们将通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的登记所有者的托管机构或其指定人支付这些证券的款项。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的,如果不是在本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中规定的其他情况下,我们将可以选择 通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国的银行账户 有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的方式向适用受托人或其他指定方进行付款,除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量,在收到DTC于付款日期 从我们那里获得的资金和相应的详细信息后,将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束,就像以无记名 形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责,而不是DTC或我们的责任, 应遵守不时生效的任何法律或法规要求。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任,支付给直接参与者的付款是DTC的责任,支付给受益者的付款是直接参与者和间接参与者的责任 。

除非在以下所述的有限情况下,证券购买者 将无权将证券登记在其名下,也不会收到证券的实物交割。因此,每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求证券的某些购买者采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押有价证券利益的能力。

DTC可随时给予吾等合理通知,终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下,如果没有获得继承人 托管,则需要打印并交付证券证书。

如上所述,特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是,如果:

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·DTC通知我们, 它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构 ,或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构 要求注册,并且在收到我们的通知后90天内或我们得知DTC已停止注册后90天内未指定后续托管机构,视属何情况而定;

·我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表; 或

·对于该系列证券,违约事件 已经发生并正在继续,

我们将为此类证券准备和交付证书,以换取全球证券的实益权益。在上一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益,均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与方收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有此规定,您可以通过Clearstream Banking S.A.或Clearstream或EuroClear Bank S.A./N.V.(作为EuroClear 系统的运营者)或EuroClear直接持有全球证券的权益,如果您是Clearstream或EuroClear的参与者,则可以直接持有,或通过 参与Clearstream或EuroClear的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别通过Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户在各自的美国托管机构的账簿上代表其各自的参与者 持有权益,而美国托管机构又将在DTC账簿上的此类托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券,并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序 。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

投资者将能够通过EuroClear和Clearstream进行付款、交割、转账和其他交易,这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益 只有在这些系统开放营业的日子。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时,这些系统可能无法营业。

一方面,DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移将由各自的美国托管机构根据DTC的规则 代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行;然而,此类跨市场交易 将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClearstream或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求,EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指令,通过DTC交付或接收全球证券的权益,并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款,从而代表其采取最终结算 。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令 直接发送给各自的美国托管机构。

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由于时区差异,从DTC的直接参与者购买全球证券权益的EUROCLEAR或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方,任何此类 贷记将在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日(该日必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。由于EUROCLEAR或Clearstream参与者将全球证券的权益出售给DTC的直接参与者而在EUROCLEAR或Clearstream中收到的现金将在DTC结算日按价值收取,但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相应的EUROCLEAR或Clearstream 现金账户中使用。

其他

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源,但我们 不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内,并可随时更改。 我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权,我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系,以讨论这些问题。此外,尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序,但它们都没有义务执行或继续执行此类程序,并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的 参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行,我们和我们的任何代理均不承担任何责任。

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出售证券持有人

销售证券持有人是指直接或 间接从我们那里获得或将不时从我们那里获得我们的证券的个人或实体。如果本招股说明书被出售证券持有人 用于根据我们与该等出售证券持有人之间的登记权协议或其他方式根据本注册声明登记的任何证券的转售,有关该等出售证券持有人的信息、他们对我们证券的实益所有权 以及他们与我们的关系将在招股说明书附录中阐明。

分销计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合,或通过承销商或交易商、通过 代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发:

·按固定价格或 价格,可更改;

·按销售时的市场价格 ;

·按与上述现行市场价格相关的价格计算;或

·以协商好的价格。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时,我们将 提供一份或多份招股说明书补充资料,说明分销方法,并阐明此类证券的发售条款和条件,包括证券的发行价和向我们提供的收益(如果适用)。

购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理商将在招股说明书附录中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券,证券将作为本金出售给交易商。然后,交易商可以将证券以不同的价格转售给公众,价格由交易商在转售时确定。

如果承销商被用于出售本招股说明书提供的证券,则在出售时将与承销商签署承销协议,并将在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名 ,承销商将利用该名称向公众转售证券。在证券销售方面,我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券,交易商 可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金 。除非在招股说明书附录中另有说明,否则代理人将尽最大努力行事,交易商将作为委托人购买证券,然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿,以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金,将在适用的招股说明书补充资料中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人 可被视为经修订的1933年证券法所指的承销商,他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以 达成协议,以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任,包括证券法下的责任,或支付他们可能被要求就此支付的款项,并偿还这些人的某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克资本市场上市,但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行, 某些参与发行的人士可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券,这涉及参与发售的人员出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下,这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸 。此外,这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格,因此,如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购,则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

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根据证券法下的规则415(A)(4),我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外,我们可能会与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书 副刊表明,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券,包括在卖空交易中。如果是这样的话,第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品 来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将 作为承销商,如果未在本招股说明书中指明,则将在适用的招股说明书附录(或生效后的 修正案)中列出。此外,我们可能以其他方式将证券出借或质押给金融机构或其他第三方,而金融机构或其他第三方可能使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

适用的招股说明书附录将介绍与任何给定 发行有关的任何锁定条款的具体条款。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易,或者为我们提供服务,并获得补偿。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明,否则特鲁特曼Pepper Hamilton Sanders LLP将为我们传递此处提供的证券的发行有效性。如果适用,代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中列出, 可能会就某些法律问题发表意见。

专家

Ocugen,Inc.截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Ocugen,Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,包括在其报告中,并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

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普通股

招股说明书副刊

康托·瑞穗证券有限公司Wainwright&Co.Roth Capital Partners Chardan

June 10, 2022