附件10.1

Ocugen，Inc.
普通股 (每股面值$0.01)
在市场上发行销售协议

June 10, 2022

康托·菲茨杰拉德公司公园大道499号
纽约，纽约10022

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号，3^研发地板

纽约，纽约10020

H.C.温赖特公司

公园大道430号

纽约，纽约10022

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加利福尼亚州纽波特海滩，92660

查尔丹资本市场有限责任公司

道富银行17号，21楼

纽约，纽约10004

女士们、先生们：

Ocugen，Inc.， 一家特拉华州公司(The“公司“)，确认其与Cantor Fitzgerald&Co.，Mizuho Securities USA LLC，H.C.Wainwright&Co.，LLC，Roth Capital Partners， LLC和Chardan Capital Markets，LLC(各自为”代理人“，合称为”代理人“)的协议(本”协议“)， 如下：

1.            发行 和出售股份。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时通过指定代理发行和出售本公司的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，总销售价格最高可达160,000,000美元(“配售”)；提供, 然而，在任何情况下，本公司不得通过代理人发行或出售以下数量或美元的配售股份：(A)超过发行所依据的有效登记声明(定义如下)上登记的普通股数量或美元金额，(B)超过授权但未发行的普通股数量(减去可通过行使、转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司的法定股本中预留的普通股)，(C)超过根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)准许出售的普通股股份数目或面值，或(D)超过本公司已提交招股章程副刊(定义见下文)的普通股股份数目或面值((A)、(B)、(C)及(D)项中较小的 ，“最高数额”)。尽管本协议有任何相反规定， 双方同意遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由本公司独自负责，代理人没有义务遵守该等限制。透过指定代理发售配售股份将根据本公司提交并于2021年3月22日提交时由证券交易委员会(“委员会”)自动宣布生效的登记 声明(定义见下文) 生效，尽管本协议并无任何规定须由本公司使用 注册声明发行普通股。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)及其下的规则和条例(《证券法条例》)的规定，向证监会提交S-3 表格(第333-254550号文件)的登记说明书，其中包括一份基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将于 起发行的配售股份。其中引用了本公司已提交或将提交的文件，其中包括经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的规定及其下的规则和规章。本公司已编制招股章程或基本招股章程补充文件，作为注册说明书的一部分，该招股章程或招股章程补充文件涉及 公司不时发行的配售股份(“招股章程补充文件”)。本公司将向每名代理人提供招股说明书的副本，以供该代理人使用，招股说明书作为注册说明书的一部分，并由招股说明书副刊补充，与本公司不时发行的配售股份有关。本公司可不时提交一份或多份关于配售股份的额外登记声明，包括基本招股章程及相关招股章程或招股章程补充文件(如适用)， 。除上下文另有要求外，此类注册声明，包括作为其一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件, 并包括招股说明书(定义如下) 随后根据证券法规则424(B)向委员会提交的或根据证券法规则第430B条被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此称为“注册声明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册说明书中，如有必要，可由招股说明书补编补充，其形式为本公司最近根据证券法法规根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书或招股说明书和/或招股说明书附录，连同当时发布的发行人自由写作招股说明书(定义如下)，在此称为 “招股说明书”。

此处对注册说明书、任何招股说明书附录、招股说明书或任何发行者免费编写的招股说明书的任何提及，应被视为指并包括通过引用方式并入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括作为证据提交给该等公司文件的文件(如有)，除非上下文另有要求。在此，凡提及与注册说明书、任何招股章程副刊、招股章程或任何发行者自由写作招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指于注册声明或招股章程副刊、招股章程或该等发行者自由写作招股章程(视属何情况而定)的最近生效日期或之后，根据交易所 法令提交的任何文件，并以引用方式并入其中。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修改或补充的所有提及应被视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或在适用的情况下，委员会使用的交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

2.            配售。 公司每次希望发行和出售本协议项下的配售股份(每次“配售”)时，将 通过电子邮件通知(或双方共同同意的其他方式)通知指定代理人将发行的配售股份数量、请求进行销售的时间段、任何一天可出售的配售股份数量的任何限制 以及不得进行销售的任何最低价格(“配售通知”)，配售通知书应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他每名个人的副本)，并应按附表3所载的规定，寄往获递送配售通知书的指定代理人的每名个人，因为该附表 3可不时修订。配售通知应为有效，除非及直至(I)指定代理人以书面形式拒绝接受其中所包含的条款，除非及直至(I)指定代理人自行决定以任何理由拒绝接受其中所载的条款，而下降必须在收到配售通知后两(2)个营业日内发生，(Ii)配售通知项下的全部配售股份已售出，(Iii)公司修订、取代、暂停或终止配售通知，或(Iv)本协议已根据第12条的规定终止。作为指定代理人，本公司须向与该代理人出售配售股份有关的任何代理人支付佣金或其他补偿, 应按照附表2所载条款计算。现明确承认并同意，本公司或任何一家代理均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向指定代理递交配售通知，且指定代理不会根据上文所述条款及其后仅根据其中及本协议所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.            由指定代理销售配售股份 。

(A)在符合第5(A)节条文的情况下，每名收到配售通知的指定代理在配售通知所指定的期间内，将根据其正常交易和销售做法及适用的州、联邦法律、规则和法规以及纳斯达克股票市场规则，在商业上作出合理努力，出售最高达 指定金额的配售股份，并按照该配售通知的条款作出其他安排。每一指定代理人应在紧接其出售本协议规定的配售股份的交易日(定义如下)之后的交易日开始前向公司提供书面确认 ，列明在该交易日出售的配售股份的数量、公司根据第2条就此类出售向指定代理人支付的补偿，以及应支付给公司的净收益(定义如下)。详细列出指定代理人(如第5(B)节所述)从其从此类销售中获得的毛收入中扣除的金额。在配售通知条款的规限下，指定代理人可以法律允许的任何被视为“按证券法规则”第415(A)(4)条定义的“按市场发售”的方式出售配售 股份，包括直接在或透过纳斯达克资本市场(“交易所”)或任何其他现有普通股交易市场、按发售时的市价 或按与有关当时市价相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行协定交易。“交易日”指普通股在联交所交易的任何一天。

(B)            在配售通知生效期间，任何代理人不得从事(I)任何卖空本公司证券(如第(Br)条所界定)或(Ii)任何与普通股或相关衍生证券有关的市场竞价、稳定或其他交易活动(如该等活动根据M条或证券法 法案下的其他反操纵规则将会被禁止)。

4.            暂停销售 。本公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知后(包括向附表3所列另一方的每一名个人发出电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过向附表3所列的另一方的每一名个人发出可核实的电子邮件通信确认)，暂停出售配售股份 (“暂停”)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第7(L)、7(M)和7(N)条下关于向代理商交付证书、意见或安慰函的任何 义务。双方均同意，除非根据本条款第4款发出的通知是针对本合同附表3所列个人之一发出的，否则该通知对其他任何一方均无效 该附表可能会不时修订。

5.            销售 并交付代理商；结算。

(a)            Sale of Placement Shares. 根据本协议所载的陈述和担保，并在符合本协议所述条款和条件的情况下，在指定代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则指定代理人将在配售通知规定的期限内，根据其正常交易、销售惯例和适用的法律法规，采取商业上合理的努力，出售该等配售股份，最高可达指定金额。并在其他情况下根据该安置通知的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证指定代理人将成功出售配售股份，(Ii)如指定代理人因任何原因而不出售配售股份，则指定代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非指定代理人未能使用其符合其正常交易及销售惯例及适用法律及法规的商业合理努力，以出售本协议所规定的该等配售股份；及(Iii)指定代理人并无义务根据本协议以主要基准购买配售股份，除非指定代理人与本公司另有协议。

(B)配售股份的            结算 . 除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于配售后第二(2)个交易日(或正常交易的较早交易日)进行(每个“交收日”)，交收日期为 。指定代理人须于紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日开始前，通知本公司每一次配售股份的销售 。于结算日收到配售股份后将向本公司交付的收益金额(“收益净额”)将等于指定代理收到的销售总价，扣除(I)指定代理就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿 及(Ii)任何政府当局(定义见下文)就该等销售收取的任何交易费用 。

(C)配售股份的            交付 。于每个交收日期或之前，本公司将或将安排其转让代理人以电子方式将出售的配售股份转账至指定代理人的账户或该指定代理人的账户(惟指定代理人须在交收日前至少一个交易日已向本公司发出有关该指定人士的书面通知) 信托公司的托管系统存取款或本协议各方共同同意的其他交付方式，在任何情况下均为可自由交易、可转让的登记股份。于每个结算日期 ，指定代理人将于结算日期或结算日期前 以同日资金形式将相关款项净额交付至本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，而不是由于指定代理的过错，则本公司同意，除不以任何方式限制本协议第10(A)节规定的权利和义务外，公司还将：(I)使指定代理对所发生的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理和有据可查的法律费用和开支)不造成损害；本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与该等违约有关的任何佣金、折扣或其他赔偿，及(Ii)向指定代理人支付任何佣金、折扣或其他补偿 (不得重复)。

(D)            面额；注册. 配售股份的股票(如有)的面额及登记名称须为指定代理人可于结算日期前至少一个完整营业日(定义见下文)以书面要求的名称。配售股份的证书(如有)将不迟于结算日期前一个营业日的正午(纽约时间)由本公司于纽约市的指定代理人 派发以供审核及包装。

(E)            对产品规模的限制 . 在任何情况下，本公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份，而在 根据本协议出售该等配售股份后，根据本协议出售的配售股份的销售总收益将超过(A)连同根据本协议出售的所有配售股份在内的最高金额及(B)本公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的行政人员不时授权发行及出售的 金额，并以书面通知代理人。在任何情况下，本公司 不得导致或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权高管不时批准的最低价格的价格根据本协议要约或出售任何配售股份。 此外，本公司在任何情况下都不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总要约金额超过最高金额。

(F)通过代理销售            。就根据本协议发售及出售配售股份而言，本公司同意任何出售配售股份的要约、任何购买配售股份的要约及任何出售配售股份的 只可于任何指定日期由指定代理人或透过指定代理人完成，而本公司在任何情况下均不得要求超过一名代理人 于同一日根据本协议发售或出售配售股份。

6.            声明 和公司的担保。本公司声明、保证并同意每个代理商，自本协议之日起 和每个适用时间(定义见下文)：

(A)            注册声明和招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法下表格S-3(包括一般指示I.A和I.B)所载适用条件的要求，并符合该等条件。注册声明已提交给证监会，并已被证监会根据证券法宣布生效。招股说明书 副刊将在“分销计划”一节中指定代理商为代理商。本公司尚未收到委员会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或威胁 或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。在此，注册声明及配售股份的要约及出售 符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证据存档的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本，以及通过引用并入其中的所有文件，均已交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司尚未分派配售股份，且于每次交收日期及配售股份分派完成之前 较迟发生, 除注册声明及招股章程外，将不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售 材料，以及代理同意的任何发行人自由写作招股章程(定义见下文)。普通股根据《交易法》第12(B)节登记，目前在交易所挂牌交易，交易代码为“OCGN”。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司并无采取任何旨在或可能产生终止普通股登记 、将普通股从联交所摘牌的行动，本公司亦无接获监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的任何通知 。除注册声明及招股章程所披露者外，据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。

(B)            无任何错误陈述或遗漏。注册说明书在生效或生效时，以及于该等招股说明书或修订或补充文件日期当日的招股说明书及其任何修订或补充文件，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时， 没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。招股说明书及其任何修正案和附录在其日期 和每个适用时间(定义如下)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。《招股说明书》或任何《招股说明书补编》中引用的文件并不包含，任何通过其中引用而归档和合并的其他文件在向委员会提交时，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要 事实，考虑到它们是在 作出的情况下作出的，并且不具有误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理人为编制该等文件而特别向本公司提供的资料而作出，并符合该等资料。

(C)            符合《证券法》和《交易法》。注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，以及以引用方式并入注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件的文件，当该等文件已根据证券法或交易法向证监会提交或根据证券法(视属何情况而定)生效 时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视情况而定)的要求。

(D)            财务 信息。在注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中纳入或纳入的本公司的综合财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司(定义见下文)截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩。本公司指定期间的现金流量和股东权益变动 ，是按照证券法和交易法的要求以及在所涉期间一致适用的公认会计原则(定义见下文 )编制的(会计准则和惯例的调整除外，如其中注明的调整，以及未经审计的财务报表可排除脚注或可浓缩的情况除外)。登记说明书、招股说明书和发行者自由写作招股说明书(如有)中包含或以引用方式并入的与本公司及其附属公司(定义见下文)有关的其他财务和统计数据，如有，应在所有重要方面准确和公平地列报，并在与公司财务报表和账簿和记录一致的基础上编制；没有要求通过引用方式列入或纳入注册说明书的财务报表(历史或备考)，或未按要求以引用方式纳入或纳入的招股说明书；本公司及附属公司 (定义见下文)并无任何重大直接或或有债务(包括任何表外债务), 未在注册说明书(不包括其证物)和招股说明书中描述的所有披露，以及注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中包含或通过引用并入的有关“非GAAP财务措施”(该词由证监会的规则和法规定义)的所有披露，在适用的范围内，在所有重大方面 符合交易法G项和证券法S-K第10项。注册说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据 公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会的规则和适用于此的 指南编制。

(E)            符合EDGAR备案。根据本 协议交付给代理以用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会以供备案而创建的招股说明书的版本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(F)             组织。 根据各自组织管辖区的法律，本公司及其各附属公司(定义见下文)均按其各自组织管辖区的法律正式组织、作为公司有效存在且信誉良好。根据其他司法管辖区的法律，本公司及其各附属公司已获正式许可或合资格 为外国公司进行业务交易及信誉良好，而在该等司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁权或进行各自业务所需的许可证或资格，并拥有 注册声明及招股章程所述拥有或持有其各自物业及进行其各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或信誉或不具备该等权力或授权，则不在此限。对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或经营业绩有重大不利影响或合理预期产生重大不利影响，或阻止或重大干扰本协议拟进行的交易的完成(“重大不利影响”)。

(G)            附属公司。 附表4所列附属公司(统称为“附属公司”)是本公司的唯一重要附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X法规第1-02条)。除注册说明书及招股说明书所载者外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，而不受任何留置权、收费、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，而附属公司的所有股权均为有效发行，且已足额支付、免评税及无优先购买权及类似权利。 目前并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司支付任何股息，或就该附属公司的股本作出任何其他分配。向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

(H)            未 违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，且并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件；或 (Iii)违反任何法律或法规，或违反任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一项的情况除外，因为任何此类违规或过失，无论是个别的还是总体的， 合理地预计不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为立约一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他一方均不会在任何方面违约，而该违约会 造成重大不利影响。

(I)             号 重大不利变化。在注册说明书、招股说明书和自由写作招股说明书(如有)中提供信息的相应日期之后，(I)本公司合理预期将导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态的发生， (Ii)对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何交易，(Iii)本公司或任何附属公司产生的任何直接或或有(包括任何表外债务)义务或负债，对本公司及附属公司整体而言属重大的事项，(Iv)本公司或其任何附属公司的股本或未偿还长期债务的任何重大变化(但因(A)出售配售股份、(B)根据本公司现有股权激励或购股权计划发行或归属股权奖励或(C)行使或转换可行使或可转换为、(V)就本公司或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何 任何股息或分派，但上述于正常业务过程中或于注册说明书或招股章程中另有披露的 情况除外(包括通过引用而被视为注册成立的任何文件)。

(J)             资本化。 本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外， 不受任何优先购买权、优先购买权或 类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股章程所述日期拥有经授权、已发行及已发行资本(不包括根据本公司现有股权激励或购股权计划授予额外购股权，或因可行使或转换为可行使或可转换为的证券而于 行使或转换为：且该等核准股本在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程对本公司证券的描述。 注册说明书及招股章程对本公司证券的描述在所有重大方面均属完整及准确。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所指日期，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认股权证，或可转换为或可交换任何股本或其他证券的任何证券或责任，或发行或出售任何股本或其他证券的任何合约或承诺。

(k)            Authorization； Enforceability.本公司拥有签订本协议和进行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的一份合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款执行，但可执行性可能受到(I)破产、 破产、重组、暂停或类似影响债权人权利的法律和一般公平原则的限制 或(Ii)本协议第10节的赔偿和分担条款可能受到联邦或州证券法律和与此相关的公共政策考虑的限制。

(L)配售股份的             授权 。配售股份于根据本公司董事会或其正式授权委员会或经正式授权之行政人员批准之条款发行及交付时，将获正式及有效授权及发行、缴足股款及免评税，且无任何质押、留置权、产权负担、担保 权益或其他索偿，包括任何法定或合约上之优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利，并将根据交易所法令第12条登记。配售股份于发行时，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

(M)            不需要 同意。本公司签署、交付及履行本协议、本公司发行及出售本协议所预期的配售股份，不需要获得任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格 ，但适用的州证券法或金融业监管机构(“FINRA”)或交易所的章程及规则可能要求的与代理人出售配售股份有关的同意、批准、授权、命令及登记或资格除外。

(N)            无 优先权利。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(I)根据证券法颁布的S-X法规规则1-02中对该术语进行了定义的任何人(每一个人)都没有权利， 合同或其他方面，促使本公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他股本或 本公司其他证券(购买普通股或根据注册说明书和招股说明书披露的本公司股权激励计划不时授予的未偿还认股权或认股权证 除外)，(Ii)任何人没有任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权，或购买本公司任何其他股本或其他证券的任何普通股或股份的任何其他 权利(不论是否根据“毒丸”条款)，(Iii)任何人无权就配售股份的发售或出售作为本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人无权要求本公司根据证券法登记任何普通股或任何其他股本或其他证券 。或将任何该等股份或其他证券计入注册说明书或拟进行的发售， 不论是否因提交或生效注册说明书或出售配售股份而预期的 或其他原因。

(O)            独立会计师事务所 。安永会计师事务所(“会计师”)就本公司的综合财务报表向证监会提交报告，作为本公司向证监会提交的最新年度报告10-K表格的一部分 ，并以引用方式并入注册说明书及招股章程，在其报告所涵盖的期间内，安永是证券法及美国上市公司会计监督委员会所指的独立注册公共会计师事务所。据本公司所知，该会计师并无违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师 独立性要求。

(P)协议的            可执行性 招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止已在注册说明书和招股说明书中披露的协议外，均为合法、有效且具有约束力的本公司义务，可根据其各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性 可能受到影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制，(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。除非有任何不可执行性，无论是单独的还是整体的， 都不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Q)            No 诉讼。除《注册说明书》或《招股说明书》中所述外，本公司所知，本公司或其附属公司所属或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之任何政府主管当局，并无任何行动、诉讼或法律程序待决，而据本公司所知，该等行动、诉讼或法律程序均不会个别或合共产生重大不利影响，且据本公司所知，并无该等行动、诉讼或诉讼程序。审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑，或受到其他当局的威胁；及(I)并无 根据证券法规定须于招股章程中予以描述的现行或待决审计或由任何政府主管当局进行或向其提出的调查、诉讼、诉讼或法律程序；及(Ii)并无根据证券法规定须作为注册声明证物而提交的合约或其他文件 。

(R)            同意并允许。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的外，本公司及其子公司已提交、拥有并遵守由适当的联邦、州或外国政府机构(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA))颁发的所有批准、许可证、证书、证明、许可、同意、授予、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权所需的所有 备案、申请和提交的所有文件、申请和提交文件。美国药品监督管理局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验监管的自律组织， 拥有或租赁其各自财产或按照注册声明和招股说明书所述开展业务所必需的药品、生物制品或生物危险物质或材料)， ， 除非未能拥有、获得或制造此类许可证，否则不会产生重大不利影响 ；本公司及其子公司遵守所有该等许可证的条款和条件，但不遵守的情况除外；所有许可证均为有效且完全有效的 和效力，但任何单独或整体失效不会产生重大不利影响的情况除外；本公司或其任何附属公司均未收到有关限制、撤销、取消、暂时吊销、修改或不续期任何该等许可证的书面通知，而该等许可证是单独或合共发出的, 如果不利决定的标的，即裁决或裁决，有理由预计会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期。在FDA适用法律法规要求的范围内，公司或适用子公司已就其进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交了研究新药申请或修正案或其补充材料；所有此类提交在提交时符合适用法律和规则及法规的实质性规定，FDA未就任何此类提交断言 存在重大缺陷。

(S)            监管备案文件。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未 未能向适用的政府当局(包括但不限于FDA，或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州、省级或地方政府当局)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或整体不会合理地预期 会产生重大不利影响的情况除外；除《注册声明》和《招股说明书》中披露的情况外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何不足之处， 除个别或总体上不会产生重大不利影响的任何缺陷外。 本公司已经运营，目前在所有重大方面都符合美国联邦食品、药品和化妆品法案的规定，FDA和其他联邦、州、地方和外国政府机构行使类似权力的所有适用规则和条例。本公司并不知悉招股章程中未有描述的任何研究、测试或试验，而该等研究、测试或试验的结果在任何重大方面合理地令招股章程所述研究、测试及试验的结果受到质疑。

(T)            知识产权 。本公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有其他权利使用，或可以合理条件获得所有国内外专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他 知识产权(统称为“知识产权”)。除非未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有足够的权利使用该等 知识产权，否则不会单独或整体产生重大不利影响。除在注册声明和招股说明书中披露外，(I)据本公司所知，第三方对本公司及其子公司拥有的任何该等知识产权没有权利；(Ii)据本公司所知，第三方不侵犯任何该等知识产权；(Iii)本公司并无任何未决或据本公司所知受到威胁的其他人挑战本公司及其附属公司对任何该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Iv) 没有任何未决或据本公司所知的受威胁的其他人质疑任何该等知识产权的有效性或范围 ；(V)不存在公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何专利、商标、版权的悬而未决或据公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或其他索赔, 商业秘密或他人的其他专有权利；(Vi)据本公司所知，没有第三方美国专利或已公布的美国专利申请包含针对招股说明书中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何专利或专利申请的权利要求而启动的干扰程序(定义见《美国法典》第35篇第135节)；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守获授权知识产权予本公司或该附属公司的每项协议的条款，而所有该等协议均具十足效力及作用，但如属上文第(I)至(Vii)条的任何一项，则就第三方的任何该等侵权行为或任何该等待决或受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索而言，个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。

(U)            临床研究。招股说明书中描述的由 公司或代表公司进行的临床前研究、测试和临床试验在所有重要方面都是按照实验方案、程序和控制进行的，在适用的情况下，按照可与公司正在开发的产品或候选产品 相媲美的公认专业和科学标准进行；招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的；本公司不知道招股说明书中未描述的任何测试、研究或试验 ，其结果合理地质疑招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果； 并且公司未收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府当局、任何机构审查委员会或类似当局要求终止、暂停、临床 持有或重大修改注册说明书和招股说明书中描述或提及的任何测试、研究或试验的任何书面通知或通信。

(V)            市场 市值。在注册声明最初宣布生效时，以及在公司最近的10-K表格年度报告提交给委员会时，公司符合证券法关于使用表格S-3的当时适用的要求，包括但不限于表格S-3的一般指令I.B.6(如果适用)。由公司关联公司以外的个人(根据证券法第144条，直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或共同控制的人)持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值。本公司)于(Br)(I)提交注册说明书或最新10-K年度报告的日期(以较迟的日期为准)或(Ii)在提交注册说明书或最新以10-K表格的年报日期较迟的日期之后的 日期，至少有7,500万美元。 公司不是空壳公司(见《证券法》第405条)，在此之前至少有12个日历月不是空壳公司，如果它在之前的任何时间都是空壳公司，则在至少12个日历月之前向委员会提交了当前的Form 10信息(如表格S-3的说明I.B.6中定义的 )，反映了其作为实体的地位。

(W)            否 材料默认。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一个或多个长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会产生重大不利影响。 本公司自提交上一份《10-K表格年度报告》以来，并未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款 或(Ii)因借款债务或一份或多份长期租约的任何租金而拖欠任何分期付款，而 个别或整体违约将合理地预期会产生重大不利影响。

(X)            某些 市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的 董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理地 根据交易所法令或其他方式导致或导致稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进出售或转售配售股份。

(y)            Broker/Dealer Relationships.本公司或任何附属公司(I)无须根据交易所法令的规定注册为“经纪商”或“交易商” ，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构、控制 或是“会员的联系者”或“会员的联系者”(定义见 FINRA手册)。

(Z)            No 可靠性。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供有关发售及出售配售股份的任何法律、税务或会计意见。

(Aa)     税。 本公司及其每一家子公司已提交所有要求提交的联邦、州、地方和外国纳税申报单，并在截止日期前缴纳了其中显示的所有税款，前提是该等税款已到期，且不会出于善意 而提出异议，除非未能如此提交或缴纳不会合理地预期会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期的情况外，并无对本公司或其任何附属公司已个别或合共产生重大不利影响的或可合理预期会产生重大不利影响的税项亏损作出任何确定。本公司不知道任何联邦、州或其他政府税收不足、罚款或评估已被 或可能被断言或威胁对其产生重大不利影响。

(Bb)     所有权 不动产和动产。除《注册说明书》或《招股说明书》中所述外，本公司及其附属公司 对《注册说明书》或《招股说明书》中所述归其所有的所有动产(上文第6(T)节所述的知识产权除外)均拥有良好且具有市场价值的所有权，且不受任何留置权、产权负担和债权的影响。除下列事项外，(I)不会对本公司及其任何附属公司使用及拟使用该等财产造成重大干扰，或(Ii)个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。在登记声明或招股章程中描述为由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产，均由彼等根据有效的现有 及可强制执行租约持有，惟(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或拟使用该等财产 造成重大干扰，或(B)不会合理预期会对本公司或其任何附属公司造成重大或整体不利影响。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)，但在登记声明或招股章程所披露的范围内，或该等未能遵守个别或整体不符合的情况除外。, 可合理预期会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等财产的使用 或以其他方式产生重大不利影响。本公司或其附属公司概无从任何政府当局接获任何有关谴责本公司及其附属公司的物业或作出任何影响本公司及其附属公司的物业的分区更改的通知，而本公司亦不知悉该等谴责或分区更改受到威胁，除非 预期不会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业作出及建议的使用 或以其他方式对本公司及其附属公司个别或整体使用该等物业造成重大不利影响。

(Cc)     环境法律。除《注册声明》或《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令(统称为《环境法律》)；(Ii)已收到并遵守适用环境法律要求其开展《注册声明》和《招股说明书》中所述各自业务的所有许可、许可证或其他批准；以及 (Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未能遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的情况除外， 个别或总体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(Dd)     披露 控制。本公司及其各子公司在合并的基础上维护内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照公认的会计原则编制财务报表并维持资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(4)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。截至本公司最近完成的会计年度末，本公司的财务报告内部控制是有效的， 本公司并不知悉其财务报告内部控制存在任何重大弱点(招股说明书所述除外)。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响(招股章程所载除外)的变化。本公司已为本公司建立了 披露控制和程序(定义见《交易法》规则13a-15和15d-15)，并设计了此类披露控制和程序，以提供合理的保证，确保与本公司及其每个子公司有关的重要信息由这些实体内的其他认证人员知晓。, 特别是在公司编制Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告期间，视具体情况而定。本公司的认证人员 已在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期(该日期为“评估日期”)之前的90天内评估了公司的披露控制和程序的有效性。 公司在最近结束的财政年度的10-K表格中提交了认证人员关于 基于他们对评估日期的评估的披露控制和程序的有效性以及披露控制和程序是否有效的结论。自评估日期以来，本公司的内部控制 (该词在证券法下的S-K条例第307(B)项中定义)或据本公司所知，在可能显著影响本公司内部控制的其他 因素中未有重大变化。

(Ee)萨班斯-奥克斯利法案(     Sarbanes-Oxley)。 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 在所有重大方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和法规的任何适用条款。本公司每名主要行政人员及主要财务官(或每名本公司前主要行政人员及每名本公司前主要财务人员(视何者适用而定)已就本公司须提交或提交委员会的所有报告、附表、表格、报表及其他文件作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明 )。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(Ff)     查找器的 费用。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的寻找人手续费、经纪佣金或类似付款的责任，但根据本协议可能存在的与代理有关的其他责任除外。

(Gg)     劳工纠纷 。本公司或其任何附属公司的雇员并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知 有可能导致重大不利影响的威胁。

(Hh)     投资 公司法。本公司或任何附属公司均不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”，因为“投资公司”一词已在经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中界定。

(Ii)     业务。 公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的保存和报告要求、公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局或在其面前就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均未悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Jj)     表外安排 。本公司之间及/或之间，及/或据本公司所知，其任何联属公司与任何未合并实体之间并无任何交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、 特殊目的或有限目的实体(每一项均为“表外交易”)，而该等交易、安排及其他关系可合理地 预期会对本公司的流动资金或其资本资源的供应或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(第33-8056号新闻稿；34-45321；FR-61)，需要在招股说明书中描述，但 没有按要求描述。

(KK)     承销商 协议。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并不与任何其他“在市场上”或持续股权交易的代理人或承销商订立任何协议。

(Ll)     ERISA。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的每项重大员工福利计划，均符合本公司的条款及任何适用的法规、命令、规则及条例的要求，包括但不限于《雇员退休保障法》及1986年《国税法》。经修订的(“守则”)；未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的禁止交易，导致公司就任何此类计划承担重大责任，但根据法定或行政豁免进行的交易除外；对于每个受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否放弃，均未发生《守则》第412节所定义的“累计资金不足”，且每个此类计划资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过根据该计划按合理精算假设确定的所有福利的现值。

(Mm)     前瞻性 声明。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)(“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意。

(Nn)     代理 采购。本公司确认并同意代理商已通知本公司，在本协议生效期间，代理商可以在证券法和交易法允许的范围内，为自己的账户买卖普通股。提供， 在配售通知生效期间，(I)不得进行该等购买或出售(除非该代理人可以“无风险委托人”或类似身分参与出售从本公司购买或视为购买的配售股份) 及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该代理人进行任何该等购买或出售。

(Oo)     毛利 规则。本公司发行、出售及交付配售股份，或按注册说明书及招股章程所述运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

(PP)     保险。 本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，以本公司及其各附属公司合理地相信足以进行其财产的行为为限，并与从事类似行业类似业务的类似 规模的公司的惯例相同。

(QQ)     否 不当行为。(I)过去五年，本公司或各附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、 或雇员，或代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士，均未向任何政治职位候选人 作出任何非法捐款(或未能全面披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何官员或候选人 作出任何捐款或其他付款，违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质，负责类似公共或准公共职责的任何联邦、州、市政或外交部或其他人员。(Ii)本公司或其任何附属公司或任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间，或与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间，并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，须在注册声明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间并无直接或间接的关系，而FINRA的规则要求在登记声明及招股说明书中予以描述；(Iv)除注册说明书及招股章程所述外，本公司或任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员提供重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保；及(V)本公司并无提出, 或导致任何配售代理 向任何人提供普通股，意图非法影响(A)公司或任何子公司的客户或供应商 改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型，或(B)贸易记者或出版物撰写或发布关于公司或任何子公司或其各自产品或服务的有利信息， 及(Vi)本公司、任何子公司或据本公司所知，任何董事，公司或任何子公司的高级管理人员或员工，据公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、附属公司或其他人士(A)违反或违反修订后的美国1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)的任何适用条款， (B)承诺、提供、提供、试图提供或授权提供任何有价值的东西，为获得或保留业务、影响接受方的任何行为或决定或获取任何不正当的利益而直接或间接向 任何人提供；或(C)违反任何反腐败法律，支付本公司或任何子公司的任何资金，或收受或保留任何资金。

(Rr)证券法规定的     地位 。在证券法第164及433条就配售股份发售所指明的时间内，本公司并非亦非证券法下第405条所界定的不合资格发行人 。在 注册声明最初生效之时，(B)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行的最新修订(无论该修订是通过生效后的修订，还是通过参考根据交易法第13或15(D)条提交的报告或以招股说明书的形式纳入)，(C)公司或代表公司行事的任何人(仅就本条款而言，(B)根据证券法规则第163(C)条)根据证券法规则第163(C)条的豁免，本公司就配售股份提出任何要约，及(D)于每个结算日，本公司过去及现在都是“知名的经验丰富的发行人”(定义见第405条)。

(Ss)     发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发行日期和每个适用时间(定义见下文第23节)，在使用或被视为使用该发行者自由写作招股说明书的配售完成后，没有、不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书的组成部分的未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人基于并符合代理商向公司提供的专门供其中使用的书面信息的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 。

(Tt)     无 冲突。本协议的签署、配售股份的发行、发售或出售、本协议拟进行的任何交易的完成、本公司对本协议条款和条款的遵守，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，也不会导致违反本协议的任何条款和条款，或已经构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束或本公司任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担 ，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)合理地预期不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约 ；此类行动也不会导致(X)违反本公司组织或管理文件的 规定，或(Y)任何实质性违反适用于本公司或对本公司拥有管辖权的任何政府当局的 法规或任何命令、规则或法规的规定。

(Uu)     制裁。 (I)本公司声明，本公司或其任何子公司(统称为“实体”) 或据本公司所知，本公司的任何董事、高管、员工、代理商、附属公司或其代表都不是政府、 个人或由以下个人拥有或控制的实体(在本段(Uu)中为“个人”)：

(A)            是美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于OFAC的特别指定国民和受封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单(经修订，统称为“制裁”)，或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区的             广泛禁止与该国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰克里米亚地区)进行交易(“受制裁国家”))。

(Ii)             实体声明并承诺，它不会直接或间接使用发行所得资金，也不会借出、出资或以其他方式将所得资金提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该活动或业务是制裁对象或受制裁国家；或

(B)以任何其他方式进行            ，导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁)。

(Iii)             实体表示和承诺，除注册声明和招股说明书中详述的外，在过去5年中，该实体 没有、现在没有、也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易， 在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象，或现在或曾经是受制裁国家。

(Vv)     股票 转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让将予出售的配售股份有关而须缴交的所有股票转让或其他税项(所得税除外) ，而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。

(全球)     合规性 法律。公司及其子公司：(A)公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置(“适用法律”)的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、 促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置(“适用法律”)，除非不能单独或整体遵守，合理预期 将造成实质性不利影响；(B)未收到FDA Form 483、不良发现通知、警告信、来自FDA或任何其他政府当局的声称或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、补充或修订的信件或其他函件或通知；(C)拥有所有实质性授权，且此类授权 有效且完全有效，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到来自任何政府机构或第三方的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些机构或第三方声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且 不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序；(E)未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停, 修改或撤销任何授权，并且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动。(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案，并且所有这些报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的 (或在随后提交的材料中更正或补充)；及(G)并非自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场撤回或更换、安全警报、 售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”函件，或与任何产品被指缺乏安全性或 功效或任何被指产品缺陷或违规有关的其他通知或行动，且据本公司所知，并无任何第三方发起、 进行或打算发起任何该等通知或行动。

(Xx)          统计数据和市场相关数据。注册说明书及招股章程所载的统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的善意估计。

(Yy)          网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)在与目前进行的公司业务运营相关的所有重要方面都足以满足、运行和执行 所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其子公司 已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括与其业务相关的所有“个人数据”(定义见下文)和所有敏感、保密或受监管的数据(“机密数据”)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》有资格成为“个人身份信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”。(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法》)符合“受保护健康信息”的任何信息, “HIPAA”)；(V)“加州消费者隐私法”(“CCPA”)所界定的任何“个人信息”；以及(Vi)允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。 未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的情况，但已得到补救的信息除外，这些信息已得到补救，但没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务，也没有任何内部审查或调查中的事件与此相关。本公司及其子公司目前严格遵守与IT系统、保密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统、保密数据和个人数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的判决、 命令、规则和条例、内部政策和合同义务。

(Zz)           遵守数据隐私法 。本公司及其子公司一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016/679)(统称为《隐私法》)。为确保遵守隐私法，本公司已制定、遵守并采取适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、 披露、处理和分析个人数据和保密数据(以下简称《政策》)。本公司始终 按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，任何政策中作出或包含的此类披露均未 在任何重大方面不准确或违反任何适用法律和监管规则或 要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到《隐私法》项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或任何实际或潜在违反《隐私法》的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何《隐私法》进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应 视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7.公司的              契诺 。本公司与每个代理商约定并同意：

(A)            注册 声明修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定指定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人登记声明的任何后续修订的时间 ，但通过引用并入的文件除外，已向证监会提交 及/或已生效或已提交招股章程的任何后续补充文件，以及证监会提出对注册说明书或招股说明书作出任何 修订或补充，或要求提供额外资料的任何请求，(Ii)本公司将在任何一家代理提出合理请求后，迅速准备及向证监会提交对注册说明书或招股说明书作出的任何修订或补充，而该等修订或补充在该代理合理地认为可能是必要或适宜的情况下，与该等代理分销配售股份有关(提供, 然而，代理未能提出此类请求不应 解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利。提供, 进一步对于未能提交该等文件的情况，代理商的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售，直至该修订或补充文件提交为止)；(Iii)本公司将不会提交与配售股份或可转换为配售股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充(以引用方式并入的文件除外) ，除非该等修订或补充的副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理 ，且两家代理均未于两(2)个营业日内以合理理由及 书面真诚反对(提供, 然而，(A)任何一家代理商未能提出异议，并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖本协议中由本公司作出的陈述和保证的权利，以及(B)本公司没有义务向代理商提供此类申请的任何预印件，或向代理商提供反对此类申请的机会(如果该申请没有指明代理商的名字，也没有提及本协议下的交易)；以及提供, 进一步，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，在规定的时间内，根据证券法第424(B)条的适用条款，向证监会提交招股章程的各项修订或补充文件，或如任何文件以引用方式并入，则在规定的时间内，根据交易法向证监会提交 (根据本公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向证监会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由公司独家作出)。

(B)            停止令通知 。在收到通知或获悉后，本公司将立即通知代理人： 证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力， 暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即采取其商业合理努力以阻止发出任何停止令，或在应发出停止令时撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行者免费写作招股章程的任何要求，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行者免费写作招股章程有关的额外资料 后，立即通知代理商。

(C)招股说明书的            交付；后续更改。在根据证券法规定指定代理人必须就配售股份的发售和出售提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将在 所有重大方面遵守证券法不时对其施加的所有要求。并于其各自的到期日或之前提交本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定须向 委员会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明。如果本公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽其最大努力遵守规则430B的规定，并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的备案文件，如果EDGAR上没有提供所有此类备案文件，本公司将立即通知代理人。如果在此期间发生的任何事件导致经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的、不具误导性的情况，或如果在此期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出陈述所需的重大事实, 本公司将立即通知指定代理人在该期间暂停发售配售股份，而本公司将迅速修订或补充注册说明书或招股章程 (费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或使其符合有关规定；但如本公司合理判断认为符合本公司的最佳利益，则本公司 可延迟作出该等修订或补充。

(D)配售股份            上市 。于首次配售通知日期前，本公司将尽其合理努力促使配售股份于联交所上市。

(E)            交付注册说明书和招股说明书。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担) 份《注册说明书》、《招股说明书》(包括以引用方式纳入其中的所有文件)以及在根据《证券法》规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的所有修订和补充文件(包括在该期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)，在每种情况下，应在合理可行的范围内尽快按代理人不时合理要求的数量 ，并在代理人的要求下，还将向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；提供, 然而，，公司不应 被要求向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)            收入 报表。在EDGAR无法获得的范围内，本公司将在实际可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后15个月)向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节和第158条的规定的收益表。

(G)            使用 的收益。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)其他销售的            通知 。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利的合约，就根据配售通知出售的配售股份而言，在紧接配售通知送交指定代理人之前的第五(5)个交易日开始至紧接最后交收日期后的第五(5)个交易日止的期间内的普通股 (或，如配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；并且不会直接或间接 在紧接本协议终止后第六十(60)天之前，在任何其他“市场”或持续股权交易中提出出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)的选择权或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券。提供, 然而，，公司根据(A)任何员工或董事股票期权或福利计划，发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权、收购普通股的其他股权奖励或行使期权或其他股权奖励后可发行的普通股，将不需要此类限制。(I)本公司的股权激励或股权计划或股息再投资计划(但普通股除外)，不论现正生效或以后实施，或(B)纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条，(Ii)在转换证券或行使认股权证、期权或其他有效或未偿还的权利时可发行的普通股，并在本公司于EDGAR提供的文件中披露或以其他书面形式致代理人披露；(Iii)可转换为普通股或可转换为普通股的普通股或证券，或可在与卖方私下协商的交易中交换普通股的普通股，客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者在此以不与普通股发行整合的方式进行，以及(Iv)普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为 合并、收购、许可、其他业务合并或战略联盟或公司合作伙伴交易的对价， 本协议日期后发生且不为筹资目的而发行的交易。

(I)             情况变化 。在配售通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关信息后，在 本协议规定必须提供给指定代理的任何意见、证书、信件或其他文件发生重大改变或影响的任何信息或事实后，立即通知指定代理。

(J)             DUDIT 勤勉合作。本公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内及在代理人可能合理地 要求的情况下，在公司主要办事处提供资料及提供文件。

(K)            要求提交与配售股票相关的 份文件。本公司同意在证券法规定的有关配售股份的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用的第(Br)款向证监会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条的每个提交日期，称为“提交日期”)， 哪个招股说明书补充文件将列明有关期间内透过代理人出售的配售股份的金额、本公司获得的净收益及本公司就该等配售股份向代理人支付的赔偿，及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份招股章程副刊交付予进行有关出售的每个交易所或市场 。

(L)             代表 日期；证书。(1)在首次配售通知书当日或之前及(2)本公司每次：

(I)            将与配售股份有关的招股章程或修订或补充文件(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)以生效后的修订、贴纸或补充文件的方式(但非以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程的方式)，以存档与配售股份有关的登记声明或招股章程；

(Ii)           根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括包含经修订的财务信息的任何表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修正)；

(3)          根据《交易法》将其季度报告归档为Form 10-Q；或(Iv)提交表格8-K的最新报告，其中载有经修订的 财务信息(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的信息，或根据表格8-K第8.01项披露的关于根据《交易法》第(Br)至(Iv)条所述的财务会计准则声明将某些财产重新分类为非持续经营的信息)(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期应为“申述日期”)；本公司应向代理人(但在上文第(Iv)条的情况下，仅在代理人合理地确定该8-K表格中所包含的信息是重要信息的情况下)提供一份截至申述日期的证书，该证书的形式和内容应令代理人及其律师合理满意，与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，并经必要修改后与注册声明和招股说明书有关。第7(L)条规定的提供证书的要求应自动免除发生在没有配售通知待决或暂停生效的任何申述日期的 ，该豁免将持续到本公司根据本条款发布配售指示的日期(该日历季度应被视为申述日期)和下一个出现的申述日期中较早发生的日期。 尽管前述规定，如果公司随后决定在停牌生效的陈述日期之后出售配售股票，并且没有根据本第7(L)条向代理人提供证书, 则在本公司发出发售配售股份指示或任何一名代理人根据该等指示出售任何配售股份前，本公司 应向代理人提供符合本第7(L)条规定的证书，日期自发售配售股份指示发出之日起计。

(M)           法律意见。(1)在第一份配售通知发出之日或之前，以及(2)在根据第7(L)条公司有义务根据第7(L)条交付证书的五(5)个交易日内(不包括本协议的日期)，公司应向代理人提供Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(“公司律师”)或其他合理地令代理人满意的书面意见，其形式和实质应令代理人及其律师合理满意。与以前提供给代理人及其律师的表格基本相似，根据当时修订或补充的《注册说明书》和《招股说明书》进行必要修改； 提供, 然而，，公司应被要求在每个日历 季度向代理商提供不超过一份本协议项下的意见；提供, 进一步法律顾问 可向代理人提供函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，如同该意见书的日期为该函件的日期一样(但该先前意见书中的 陈述应视为与经修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替该等意见。

(N)            Comfort 字母。(1)在第一份配售通知书发出之日或之前，及(2)在本公司根据第7(L)条有义务交付不适用于第7(L)节且不包括本协议日期的证书的每个陈述日的五(5)个交易日内，本公司应促使其独立注册会计师事务所提供 在安慰信交付之日的代理人信函(“慰问函”)，该信函应满足第7(N)节中规定的要求；提供，如果代理人提出合理要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提交安慰函，要求提交包含财务信息(包括公司财务报表重述 )的8-K表格当前报告。本公司独立注册会计师事务所 发出的安慰函的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明该事务所截至该日期就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果 (第一封此类信件，《初始安慰函》) 和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函， 如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册说明书和招股说明书的需要进行了必要的修改，并在该信的日期对其进行了修订和补充 。

(O)            市场活动 。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 普通股的出售或转售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何 因招揽购买配售股份而非代理的补偿。

(P)《            投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不需要或不会成为《投资公司法》中所定义的注册为“投资公司”的注册公司。

(Q)            No 要约出售。除经本公司事先批准的发行人自由书面招股说明书及本协议下的代理(br}代理)外，代理及本公司(包括其代理及代表，但以代理身份 的代理除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须提交至证监会的书面通讯(定义见证券 法案下第405条的定义)，而该等通讯构成要约出售或征求认购配售股份 。

(R)            蓝天和其他资格. 本公司将尽其商业上合理的努力，与代理人合作，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法， 使配售股份符合发售和出售的资格，或获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等 资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；提供, 然而，，公司没有义务在其不具备此资格的任何司法管辖区内提交送达法律程序文件的一般同意书或作为外国公司或证券交易商的一般同意书，或就其在其他方面不受其约束的司法管辖区内的业务征税。 在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以继续进行此类资格或豁免，视情况而定。有效时间为配售股份分配所需的时间(但在任何情况下均不得少于本协议日期起计一年)。

(S)            萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其附属公司将维持和保持反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保存记录有关的政策和程序，以合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置。(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便 根据公认会计原则编制本公司的综合财务报表， (Iii)本公司的收支仅根据管理层和本公司董事的授权进行，及(Iv)就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的本公司资产提供合理保证。公司及其子公司 将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及该法案下的适用法规，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于, 旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和首席财务官)或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便及时做出有关要求披露的决定，并确保与公司或其子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人所了解，尤其是在编制此类定期报告期间。

(T)            秘书证书；进一步的文件。在首次配售通知之日或之前，公司应向代理人交付一份公司秘书的证书，并由公司的一名高管证明，该证书的日期为该日期，证明 关于(I)公司第六次修订和重新发布的公司注册证书，(Ii)公司修订和重新发布的章程，(Iii)公司董事会授权签署的决议， 本协议的交付和履行、配售股份的发行以及(Iv)正式授权执行本协议和本协议预期的其他文件的高级职员的在任情况。在根据第7(L)条公司有义务交付证书的每个陈述日期的五(5)个交易日内，公司应已向代理商提供代理商可能合理要求的进一步信息、证书和文件 。第7(L)条不适用于该证书且不包括本协议日期。

8.费用的              支付 。本公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)准备和提交登记说明书，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人合理地认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其各项修订和补充材料，(Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份有关的其他文件。(Iii)准备、发行及向代理人交付配售股份的证书(如有)，包括任何股票或其他转让税及任何资本税， 因向代理人出售、发行或交付配售股份而须支付的印花税或其他税项或税款，(Iv)律师、会计师及其他顾问向本公司支付的合理及有据可查的费用及支出，(V)代理人的费用和支出，包括但不限于一套律师向代理人收取的合理和有据可查的费用和开支，在 中，金额不得超过(A)75,000美元与执行本协议有关的费用和(B)根据本协议执行的每个“更新”计划的25,000美元，(Vi)根据州证券法按照本协议第7(R)条的规定获得配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人律师的费用，(Vii)印刷任何许可发行人自由写作招股章程和招股章程的副本，并将其副本交付代理人，以及代理人合理地认为需要的数量的任何修正案或补充文件, (Viii)蓝天调查副本的准备、印刷和交付给代理人(受上文第(V)款规定的上限的限制)，(Ix)普通股转让代理和登记员的费用和开支，(X)FINRA对配售股份出售条款的任何审查附带的备案和其他费用，包括代理人律师的合理和有文件记录的费用(受上限的限制，在第(V)款中规定)，及(Xi)配售股份于联交所上市所产生的费用及开支。

9.              以代理商的义务为条件。代理在本协议项下关于安置的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证(截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外)的持续 准确性和完整性、公司在本协议项下适当履行其义务、代理在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查，以及继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：

(A)            注册 声明生效。注册说明书应已生效，并可供(I)转售所有已向代理商发行但尚未由代理商出售的配售股份及(Ii)出售所有拟透过任何配售通知发行的配售股份 。

(B)            第 条材料通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在登记声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对登记声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停 登记声明的有效性或为此启动的任何程序；(Iii)本公司 收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件， 使得注册说明书或招股说明书中所作的任何重大陈述或通过引用而纳入或被视为在其中纳入的任何重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或注册文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，它将不包含关于重大事实的不真实的陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实。它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏任何要求在其中陈述或在其中作出陈述所必需的 重大事实，并根据作出这些陈述的情况 ，而不是误导。

(C)            无任何错误陈述或重大遗漏。任何代理均不得告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于该代理的合理意见属重大的不真实事实陈述，或 遗漏陈述该代理的合理意见属重大且须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性所必需的事实。

(D)            材料 更改。除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司法定股本不应 发生任何重大不利变化或任何重大不利影响或任何可合理预期会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级进行监督或审查的公告。 在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下 (在不解除本公司否则可能具有的任何义务或责任的情况下)具有重大影响，使 按照招股说明书预期的条款和方式进行配售股份发售是不可行或不可取的。

(E)            公司 法律顾问。代理人应已在第7(M)节要求提交的公司律师意见于 或根据第7(M)节要求提交该等意见的日期之前收到该意见。

(F)             Comfort 信函。代理商应在第7(N)节要求交付安慰函之日或之前收到第7(N)节要求交付的安慰函。

(G)            代表证书。代理商应在第7(L)节要求交付证书的日期或之前收到第7(L)节要求交付的证书。

(H)            No 暂停。普通股的交易不应在联交所暂停，普通股也不应从联交所退市 。

(I)             其他 材料。在根据第7(L)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司 应向代理商提供代理商 合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

(J)             证券 提交的法案备案文件。根据证券法第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在本协议项下的任何配售通知发布前提交，均应在第424条规定的适用期限内提交。

(K)            批准上市 。配售股份应已(I)获批准在联交所上市，但须受发行通知的限制，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交将配售股份在联交所上市的申请，而联交所应已审核该申请并未对其提出任何反对意见。

(L)             FINRA。 如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的补偿金额提出异议。

(M)           No 终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

10.           赔偿和贡献 。

(A)            公司 赔偿。本公司同意对《证券法》第15条 或《交易法》第20条所指的代理、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理以及控制任何代理或关联公司的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

(I)对因《注册说明书》(或其任何修正案)中所载的任何不真实的陈述或被指称的不真实的重要事实陈述，或遗漏或被指控遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性的必要陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以及因此而招致的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的             ， 或由于任何相关的发行者自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，或其中遗漏或被指控遗漏了 为了使其中的陈述没有误导性而必须 作出的陈述；

(Ii)针对 因任何此类不真实陈述或遗漏或任何被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，以为解决任何由政府当局发起或威胁的诉讼、任何调查或诉讼或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额为限，向 任何损失、责任、索赔、损害和费用支付            ；提供 除以下第10(D)条另有规定外，任何此类和解均须经公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；以及(Iii)因调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或任何基于 该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏(不论是否一方)而合理招致的任何及所有费用(包括律师的合理及有文件记录的费用及支出)，以任何 该等费用未根据上述(I)或(Ii)项支付为限；提供, 然而，，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述而产生的损失、责任、索赔、损害或费用 或完全依赖并符合代理信息(定义如下)的遗漏。

(B)            代理 赔偿。各代理人各自而非共同同意就第10(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用作出赔偿并使其不受损害，但仅限于在登记声明(或其任何修订)中所作的不真实陈述或遗漏、 或所称的不真实陈述或遗漏。招股章程(或其任何修订 或其补充)或任何发行者自由写作招股章程(或其任何修订或补充)依赖并符合 由代理以书面明确提供给本公司以供其中使用的信息。本公司特此 确认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(或其任何修订或补充)中使用的唯一信息是招股说明书中“分销计划”(“代理信息”)标题下第五、第七和第八段所载的陈述。

(C)            程序。 任何一方如果提议主张根据本第10条获得赔偿的权利，应在收到根据本第10条向一名或多名赔偿方提出索赔的针对该一方的诉讼开始通知后，立即将诉讼的开始通知各该赔偿一方，并附上所送达的所有文件的副本。 但遗漏通知该赔付方并不解除赔付方(I)除根据本第10款以外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10款的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔付方丧失实体权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知了被补偿方，则该补偿方有权参与，并在其选择的范围内，在收到被补偿方的诉讼开始通知后，立即向被补偿方发送书面通知，与类似通知的任何其他补偿方共同承担诉讼抗辩，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行辩护的通知后，对其进行合理满意的 辩护。, 除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理且有据可查的调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何其他法律费用。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得受补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律辩护，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方律师的建议)(在这种情况下，补偿方无权代表被补偿方指挥为该诉讼辩护)，或(4)在收到诉讼开始通知后的合理时间内，被补偿方事实上没有聘请律师为该诉讼进行辩护或其合理满意的律师；在每一种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿一方或各方承担。据了解，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不承担合理的费用。, 一家以上的独立律师事务所(加上当地律师)在任何时间为所有此类受补偿方或各方承认在该司法管辖区执业的支出和其他费用。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到合理详细的关于费用、支出和其他变更的书面发票后立即由补偿方报销。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以该受补偿方满意的形式和实质，明示和无条件免除该等诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(2)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述或承认。

(D)未经同意的            和解 如果未能报销. 如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后超过45天达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(2)该补偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解条款的通知，(3)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

(E)            出资。 在本第10条前述段落规定的赔偿按照其条款适用但因任何原因被认定无法从公司或代理人处获得或不足的情况下，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿 (包括与下列事项相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用以及为达成和解而支付的任何金额)，以提供公正和公平的分担。任何诉讼、诉讼或法律程序或任何声称的索赔)，本公司及代理人可按适当的比例 反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益应被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与各代理人代表本公司出售配售股份所得赔偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述语句提供的分配时，则应按适当的比例进行分配，以便不仅反映前述语句中提到的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错。 对于导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与此有关的行为，以及与此类要约有关的任何其他相关的公平考虑。此类相对故障应通过参照以下各项确定, 除其他事项外，对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的 遗漏与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关的 知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理人同意，如果根据本第10(E)条的规定按比例分配或任何其他分配方法而不考虑本文提及的公平考虑因素，则根据本条例第10(E)条确定的供款将不公正和公平。因本第10(E)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第10(E)节而言，该受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用应视为与本第10(C)节一致。尽管有本第10(E)条的前述规定， 代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条)的人都无权 从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第10(E)条而言， 任何控制《证券法》所指的本协议一方的人、代理人的任何关联公司和任何高级管理人员、代理人或其任何关联公司的董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的出资权利。, 本公司的每一位董事及签署注册声明的每一位本公司高级职员将享有与本公司相同的出资权利 ，但在每种情况下均须受本章程细则的规限。任何有权获得出资的一方，在收到 开始对其提起诉讼的通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方。但是，遗漏通知并不解除该当事一方或可能寻求出资的当事人根据本第10条(E)款可能承担的任何其他义务，但如果未能如此通知另一方严重损害了寻求出资的一方的实质权利或抗辩，则不在此限。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不承担分担责任 。根据本条款第10(E)条，代理人各自的出资义务与各自在本合同项下出售的配售股份数量成比例，而不是连带的。

11.           陈述 和继续交付的协议。本协议第10节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的 日期起继续有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

12.           Termination.

(A)            代理人可在下列任何时间通知本公司终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响， 代理人的唯一判断是重大和不利的，并使销售配售股份 或执行配售股份的合同不切实际或不可取，(2)如果美国或国际金融市场的金融市场发生任何重大不利变化、敌对行动的任何爆发或升级或其他灾难或危机、或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每一种情况下，代理人判断其影响使得销售配售股份或执行配售股份的合同是不可行或不可取的。(3)如监察委员会或联交所已暂停或限制普通股的买卖，或联交所的一般买卖已暂停或限制，或联交所已设定交易的最低价格；(4)如本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停买卖，并将持续至少五(5)个交易日；(5)如在美国的证券结算或结算服务发生重大中断，且仍将持续，或(6)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。除第8款(支付费用)的规定外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。, 即使终止，本合同第10节(赔偿和贡献)、第11节(交付后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)仍应完全有效。如果代理商选择按照第12(A)款的规定终止本协议，代理商应提供第13款(通知)中规定的所需通知。为免生疑问，一家代理商根据本协议第12(A)款终止其在本协议项下的权利和义务，不应影响另一家代理商在本协议项下的权利和义务。

(B)             公司有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止其在本协议项下的义务，方法是按照下文规定提前十(10)天通知公司(或在通知未生效的情况下给予五(5)天通知)。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定在终止后仍保持完全的效力和作用。

(C)            代理商有权在本协议生效之日后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方对任何其他方不承担任何责任 ，但即使终止，本合同第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效和有效。为免生疑问，一家代理商根据第13(C)条终止其在本协议项下的权利和义务，不应影响另一家代理商在本协议项下的权利和义务。

(D)            ，除非 根据本第13条较早前终止，本协议将于透过代理按本协议所载条款及条件发行及出售所有配售股份时自动终止；但本协议第8条、第10条、第11条、第17条及第18条的条文 即使终止，仍保持十足效力及作用。

(E)            除非根据上文第12(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意，本协议应保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情况下，任何经双方同意的终止应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节应继续完全有效。本协议终止后，本公司不向代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任 代理未根据本协议以其他方式出售任何配售股份。

(F)            本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，， 该终止应在代理人或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之日起生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

13.           通知。 任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非另有规定，如果发送给代理商，应送达：

康托·菲茨杰拉德公司公园大道499号
纽约，纽约10022
注意：资本市场

康托·菲茨杰拉德公司
公园大道499号
纽约，纽约10022
注意：总法律顾问

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号，3^研发 地板

纽约，纽约10020

注意：斯蒂芬·罗尼，凯文·马兰

Telephone: 212 205 7527

电子邮件：Stephen.Roney@mizuhogroup.com； Kevin.Mullane@mizuhogroup.com

复制至：LegalNotitions@mizuhogroup.com

H.C.温赖特公司

公园大道430号

纽约，纽约10022

注意：投资银行业务主管

电子邮件：Notitions@hcwco.com

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加利福尼亚州纽波特海滩，92660

注意：atmDesk@roth.com

查尔丹资本市场有限责任公司
道富17号21楼
纽约，纽约10004
注意：Shai Gerson
邮箱：sgerson@chardan.com

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP
第八大道620号
纽约，NY 10018
注意：SEO Salimi
电子邮件：ssalimi@good winlaw.com

如果交付给公司，则应交付给：

Ocugen，Inc.
11大谷路
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
注意：尚卡尔·穆苏努里，博士，MBA
电子邮件：Shankar.Musunuri@Ocugen.com

将副本复制到：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
3000洛根广场二期
第18街和拱门街
宾夕法尼亚州费城，邮编：19103

注意： 瑞秋·布希

   詹妮弗·波特

Facsimile: (215) 981-4750

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。每一份此类通知或其他通信应视为：(I)在纽约市时间下午4：30或之前亲自递送， 在工作日，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(Ii)通过下一段所述的电子通知，(Iii)在及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个工作日，和(Iv)通过美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据，预付邮资)。 就本协议而言，“营业日“是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信 (“电子通知”)如果发送到本协议规定的电子邮件地址或由接收方另行发送，则就本第13节而言应被视为书面通知。电子通知在发送电子通知的一方收到接收方的确认收据时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式(“非电子通知”) 接收书面通知，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

14.           继承人和受让人。本协议对本公司、代理人及其各自的继承人 和本协议第10节所述各方的利益有效，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予 本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许受让方在本协议项下或因本协议承担任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，代理可将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司的同意。

15.股票拆分的           调整 双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应调整为 ，并考虑到与配售股份有关的任何股票拆分、股票股息或类似事件。

16.           整个协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得 修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力， 本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本协议中。但仅限于该条款及本协议条款和条款的其余部分的实施应符合本协议所反映的各方意图。如果一方当事人未签署书面放弃书，则该方当事人不应作出任何默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对其的放弃，也不得因其单独或部分行使而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间的           ；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

18.           同意管辖权。每一方特此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的 ，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点 不合适。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式向该方送达程序文件 ，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

19.           副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份且相同的文书。一方当事人向另一方当事人交付已签署的协议可通过电子传输方式进行。

20.           施工。 本合同中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本合同的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为指经修订、重新颁布、补充或不时全部或部分取代的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，以及在此基础上颁布的所有规章制度。

21.           允许自由编写招股说明书。本公司声明、保证及同意，除非事先取得代理人的书面同意， 不得无理扣留、附加条件或延迟的要约，而代理人代表、保证及同意，除非取得本公司的事先书面同意(不得被无理拒绝、附带条件或延迟)，否则他们并未亦不会就配售股份提出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或构成规则第405条所界定的“自由写作招股章程”的 。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许自由写作招股说明书 视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的要求 ，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例 和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件21所列的所有自由写作招股说明书(如有)均为允许自由写作的招股说明书。

22.           没有信托关系 。本公司承认并同意：

(A)            代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司 或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他人士之间的受托关系或顾问关系，另一方面， 与代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立。无论代理商是否已经或正在就其他事项向本公司提供建议，并且代理商对本协议计划进行的交易不承担任何义务，但本协议明确规定的义务除外；

(B)            it 能够评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

(C)            代理商或其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)            it 知道代理商及其关联公司从事的广泛交易可能涉及不同于本公司的利益，并且代理商及其关联公司没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向本公司披露该等权益和交易。

(E)            it 在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对其或代表其或以其或公司的权利主张受托责任的任何人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)。公司的员工或 债权人。

23.            定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间” 指(I)每个陈述日期、(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间及(Iii)每个 结算日期。

“政府当局”是指(I)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“指定代理” 是指在任何给定时间，公司根据本协议的条款指定为销售代理以出售股票的代理。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有配售股份或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须提交予证监会的表格，或如无要求，则以根据证券法规例第433(G)条保留在本公司纪录内的表格 提交。

“规则164”、“ ”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“ ”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有类似进口的其他引用)应视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有该等财务报表和附表及其他信息。为清楚起见，本公司提供的任何财务资料不应视为在注册说明书或招股章程中以引用方式纳入。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人 招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；在本协议中，对招股说明书的所有提及应包括但不限于与美国境外代理商发行、出售或私募配售任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，据此，本函件即构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

致：

[Cantor Fitzgerald&Co. 注意：[•]]

[瑞穗证券美国有限责任公司
注意：[•]]

H.C.温赖特公司

请注意：[•]]

[Roth Capital Partners，LLC

请注意：[•]]

[查尔丹资本市场有限责任公司
注意：[•]]

女士们、先生们：

根据条款和 符合Ocugen，Inc.之间的销售协议中包含的条件，特拉华州一家公司(公司“)和Cantor Fitzgerald&Co.，瑞穗证券美国有限责任公司，H.C.Wainwright&Co.，LLC，Roth Capital Partners，LLC和Chardan Capital Markets，LLC，日期为2022年6月10日，公司特此请求指定代理出售至多[•]对于公司的普通股，每股票面价值为0.01美元，最低市场价为$[•]每股，在开始的时间段内[月、日、 时间]和结尾[月、日、时间]. [代理商确认并同意在任何交易日出售的普通股数量不得超过 [•]股份。]

附表2

补偿

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向指定代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益的3.0%的金额。

附件21

允许自由编写招股说明书

没有。