附件5.1

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 3000号洛根广场二期，十八街和拱街 宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-2799 Troutman.com

June 10, 2022

女士们、先生们：

我们是Ocugen，Inc.的法律顾问，Ocugen，Inc.是特拉华州的一家公司(关于不时出售和发行高达180,000,000美元的 公司普通股，每股面值0.01美元(“股份”)，根据公司根据1933年证券法(文件编号333-254550)的有效登记 声明(“注册声明”)，该声明于2021年3月22日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交一份日期为3月22日的基本招股说明书后自动生效。2021年(“基础招股说明书”)和日期为2022年6月10日的招股说明书补编(连同基础招股说明书，“招股说明书”)。根据日期为2022年6月10日的At Market发行销售协议(“该协议”)的条款，该等股份将由本公司、Cantor Fitzgerald&Co.、瑞穗证券美国有限公司、H.C.Wainwright&Co.、Roth Capital Partners、LLC和Chardan Capital Markets LLC出售。

就本意见书而言，吾等已审核我们认为可作为表达以下意见的适当依据的协议、文书及文件的副本 。在审查上述文件时，我们假定所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及所有作为副本(包括复印件)提交给我们的文件的真实性。对于所有事实问题，我们一直依赖于所审查的文件中对事实的陈述和陈述，我们没有独立地确定如此依赖的事实。本意见书是在前述内容的背景下发出的，并在此作出所有陈述。

本意见函仅以修订后的《特拉华州公司法》为法律依据。我们在此不对任何其他法规、规则或条例发表意见。

Ocugen，Inc. 第2页 June 10, 2022

基于上述规定及受其限制，我们认为，在(I)根据协议条款发行股份及(Ii)本公司收到董事会决议案所指定股份的代价后，该等股份将获有效发行、缴足股款、 及不可评税。

本意见书是就本公司提交有关股份发售及出售的8-K表格的最新报告而拟备以供使用 ，表格8-K将以参考方式并入注册说明书及招股章程内，并于本意见书日期陈述。我们没有义务 在投递此信后通知您上述内容的任何变化。

我们特此同意将本意见书作为上述表格8-K的附件5.1提交，并同意在招股说明书中以“法律事项”的标题提及本公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们是该法案所指的“专家”。

非常真诚地属于你，

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP