root-202206070001788882假象00017888822022-06-072022-06-07 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
__________
表格8-K
__________
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期):June 7, 2022
__________
根,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________
| | | | | | | | |
特拉华州 | 001-39658 | 84-2717903 |
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 识别号码) |
| | |
里奇街东80号, 500套房 哥伦布, 俄亥俄州 | | 43215 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
(866) 980-9431
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(前姓名或前地址,如自上次报告后更改)
__________
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务,请勾选下面相应的方框(看见A.2.一般说明。如下所示):
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易代码 | | 上的每个交易所的名称 哪一个注册的 |
A类普通股,面值0.0001美元 | | 根部 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02董事或主要管理人员的离职;董事的选举;主要管理人员的任命。
正如Root,Inc.(“本公司”)于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的附表14A的最终委托书中披露的那样,公司董事会没有重新提名Luis von Ahn连任,他作为本公司董事的任期于2022年6月7日在2022年股东周年大会上届满。
项目5.07将事项提交担保持有人表决。
公司2022年股东年会于2022年6月7日召开。以下是2022年年会审议和表决的提案的投票结果。
1.选举第II类董事
股东选举Jerri DeVard、Nancy Kramer和Scott Maw各自为第二类董事,任期于公司2025年股东周年大会之日届满,直至每个这样的董事的继任者以下列投票方式正式选出为止,或如果较早,直到董事去世、辞职或被免职:
| | | | | | | | | | | |
被提名人 | 投票赞成 | 被扣留 | 经纪人 无投票权 |
杰里·德瓦德 | 748,444,498 | 6,353,404 | 52,014,126 |
南希·克莱默 | 750,229,641 | 4,568,261 | 52,014,126 |
Scott Maw | 750,082,515 | 4,715,387 | 52,014,126 |
2.批准2022年独立审计员
股东们以下列投票方式批准任命德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的年度的独立审计师:
| | | | | | | | |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 |
805,145,698 | 602,014 | 1,064,316 |
3.在咨询的基础上核准指定的执行干事薪酬
股东们在咨询的基础上,以下列投票方式批准了高管薪酬:
| | | | | | | | | | | |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
751,351,401 | 2,777,597 | 668,904 | 52,014,126 |
4.在咨询的基础上,核准未来咨询投票批准指定的执行干事薪酬的频率
股东们在咨询的基础上,以下列投票方式核准了未来一年的咨询投票频率,以批准指定的执行干事薪酬: | | | | | | | | | | | | | | |
一年 | 两年 | 三年 | 弃权 | 经纪人 无投票权 |
752,990,732 | 226,455 | 565,183 | 1,015,532 | 52,014,126 |
公司将每年举行咨询投票,批准被任命的高管薪酬。
5.批准对公司修订后的公司注册证书进行修订,实现公司A类普通股和B类普通股的反向拆分
股东们以下列投票方式批准了对公司修订后的公司注册证书的修正案,以实现公司A类普通股和B类普通股的反向拆分:
| | | | | | | | |
投票赞成 | 投反对票 | 弃权 |
796,350,712 | 10,296,128 | 165,188 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| 根,Inc. |
| | |
日期:2022年6月10日 | | |
| 由以下人员提供: | /s/罗伯特·贝特曼 |
| | 罗伯特·贝特曼 |
| | 首席财务官 |