依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-264604号

致美国医疗信托公司和医疗房地产信托公司的股东：

Healthcare Trust of America，Inc.(我们称为本公司)董事会和Healthcare Realty Trust Inc.(我们称为HR)董事会已各自一致批准了一项协议和合并计划，日期为2022年2月28日，可能会不时进行修订，该协议和计划由本公司、HR、美国医疗信托控股有限公司(特拉华州有限合伙企业，我们称为公司OP)和HR Acquisition 2，LLC(本公司的子公司)达成，我们称之为合并子公司。根据合并协议，公司 将通过合并子公司与人力资源公司合并而与人力资源公司合并，合并后人力资源公司作为存续实体继续存在，我们称之为合并。合并后的合并公司，我们称之为合并后的公司，将被命名为医疗保健房地产信托公司，并将在纽约证券交易所交易，代码为HR。托德·J·梅雷迪斯将担任合并后公司的总裁兼首席执行官 ，现任人力资源董事会独立主席约翰·诺克斯·辛格尔顿将担任合并后公司的董事会主席。现任公司董事会主席W·布拉德利·布莱尔二世将担任合并后公司的董事会副主席。本公司及人力资源实施合并的责任须视乎合并协议所载若干惯常条件(包括各公司股东的适用批准)是否得到满足或豁免而定。

如果根据合并协议完成合并，在紧接合并生效时间之前发行的每股人力资源普通股，即每股面值0.01美元的人力资源普通股，将转换为有权获得 公司新发行的1.00股A类普通股，每股面值0.01美元，我们称为公司普通股。截至2022年5月31日，已发行和已发行的HR普通股共有151,632,308股。视合并完成而定，持有于合并完成日期前最后一个营业日已发行及已发行的公司普通股的持有人将获得一笔特别分派，金额为于该日持有的公司普通股每股4.82美元的现金，我们称为特别分派。截至2022年5月31日，共有229,073,594股公司普通股已发行和流通股。

如果合并根据合并协议完成，则在紧接合并生效时间之前尚未完成的每一项人力资源股票期权，我们称为人力资源股票期权，无论当时是否已归属或可行使，都将凭借合并而由合并后的公司承担，而不需要 持有人采取任何行动。如此假设的每一份人力资源购股权将继续拥有并受制于紧接合并生效时间前该等人力资源购股权的相同条款及条件(包括但不限于任何归属条款及有关加速归属的条款)，惟每项人力资源购股权将可就 公司普通股的该数目行使(或将可根据其条款行使)等于以下乘积：(A)受该人力资源购股权规限的人力资源普通股股份数目；及(B)1.00。

如果合并根据合并协议完成，则每股人力资源限制性股票，我们称为人力资源限制性股票，以及任何种类的或有或有或应计的每一项权利，可获得人力资源普通股或福利的全部或部分价值， 由紧接合并生效时间前已发行的人力资源授予的若干人力资源普通股的价值(包括受限股票单位、虚拟单位、递延股票单位、股票等价物和股息 等价物)，但人力资源股票期权(除人力资源股票期权外，我们称为基于人力资源股票的奖励)，根据合并，合并后的公司将按照相同的条款和条件(包括适用的归属)由合并后的公司承担，而持有人不采取任何行动

适用于紧接合并生效时间前的人力资源股票奖励的公司普通股股数，等于紧接合并生效前人力资源股票奖励适用的人力资源普通股股数乘以1.00。

与合并有关，我们预计本公司将发行或预留总计约152,051,954股公司普通股， 包括(A)149,690,599股公司普通股以换取合并中的人力资源普通股股份，(B)419,646股公司普通股以在随后行使人力资源股 期权时发行公司普通股，以及(C)1,941,709股公司普通股以换取人力资源限制性股票奖励。于完成合并及相关发行本公司普通股后，我们估计 持续股东将拥有合并后公司约60.0%的已发行及已发行股份(按全面摊薄基准)，而前人力资源股东将拥有合并后公司约40.0%已发行及已发行股份(按全面摊薄基准)。

关于拟议的合并，公司和人力资源将分别召开各自股东的特别会议。在公司特别会议(我们称为公司特别会议)上，公司股东将被要求考虑并表决(A)批准发行与合并相关的公司普通股的提案 ，我们称为公司发行提案，(B)在不具约束力的咨询投票中批准可能归属并支付给与合并相关的公司指定高管的黄金降落伞补偿的提案，如本联合委托书/招股说明书第78页的黄金降落伞补偿表所披露的，我们称为公司黄金 降落伞建议，以及(C)如有必要或适当，批准公司特别会议一次或多次延期至另一日期、时间、地点或形式的建议，包括征集额外代表以支持 批准发行与合并相关的公司普通股的建议，我们称为公司休会建议。在人力资源特别会议(我们称为人力资源特别会议)上，人力资源股东将被要求 考虑和表决(A)批准合并和合并协议预期的交易的提案，我们称为人力资源合并提案，以及(B)批准人力资源特别会议的一个或多个休会的提案，如有必要或适当，包括征集额外的代表，支持批准合并和合并协议预期的其他交易的提案，我们将其称为人力资源休会提案。

确定有权收到公司特别会议和人力资源特别会议的通知并在其上投票的股东的记录日期为2022年6月10日。除其他事项外，合并不能完成，除非(A)本公司股东以有权就建议投票的公司普通股至少多数流通股持有人的赞成票批准公司发行建议，以及(B)人力资源股东以有权就建议投票的至少三分之二的人力资源普通股流通股持有人的赞成票批准人力资源合并建议。

本公司董事会，即我们所称的公司董事会，已一致(A)确定合并协议和合并，包括与合并相关的发行公司普通股股票是可取的，并且符合公司的最佳利益，(B)授权并批准合并协议、合并和合并协议预期的其他交易，包括按照合并协议中规定的条款和条件发行与合并相关的公司普通股股票，以及(C)在合并协议条款的规限下，决议建议批准公司股东发行与合并相关的公司普通股，并将该批准提交公司特别会议审议。公司董事会一致建议公司股东投票支持公司发行提案，投票支持公司金色降落伞提案，投票支持公司休会提案。

人力资源董事会(我们称为人力资源董事会)已一致(A)认定合并协议及合并协议拟进行的其他交易为合宜及符合人力资源的最佳利益，(B)根据 条款及受合并协议所载条件的规限，授权及批准合并协议及拟进行的交易，包括合并，及(C)在合并协议条款的规限下，决议建议人力资源股东批准合并，并将批准提交人力资源特别会议审议。人力资源董事会一致建议人力资源股东投票支持人力资源合并提案，投票支持人力资源休会提案。

本联合委托书/招股说明书包含有关公司、人力资源、合并、合并协议和特别会议的重要信息。本文件也是根据合并协议将向人力资源股东发行的公司普通股的招股说明书。我们鼓励您在投票前仔细阅读本联合委托书声明/招股说明书，包括第16页开始的题为风险因素的 部分。

无论您持有多少公司普通股或HR普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划参加公司特别会议和/或人力资源特别会议(视情况而定)，请尽快向 提交委托书以投票您的股票，以确保您的公司普通股和/或人力资源普通股(如适用)在适用的特别会议上有代表。请查看本联合委托书/招股说明书，以了解有关合并以及公司特别会议和人力资源特别会议(视情况而定)的更完整信息。

真诚地

证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并或根据本联合委托书/招股说明书发行的证券，也未就本联合委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书的日期为2022年6月10日，于2022年6月15日左右首次邮寄给公司和人力资源股东。

美国医疗保健信托公司。

斯科茨代尔路北16435号，320号套房

斯科茨代尔，亚利桑那州85254

(480) 998-3478

股东特别大会的通知

将于2022年7月15日举行

致美国医疗保健信托公司股东 Inc.：

美国马里兰州Healthcare Trust，Inc.的股东特别会议，我们称为公司，将于2022年7月15日太平洋时间上午10：00以虚拟形式举行。您将能够参加公司特别会议，以电子方式投票您的公司股票，并在会议的现场网络直播期间提交您的 问题，方法是访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/HTA2022SM并输入通知中包含的控制号码，其中包含如何访问特别会议材料或您的代理卡的说明。将召开公司特别会议，审议和表决以下事项：

本公司并不预期于本公司特别大会或其任何延会或延期处理任何其他业务。 有关本公司将于本公司特别大会处理的业务的进一步资料，请参阅所附的联合委托书/招股章程。本公司董事会，即本公司董事会，已将2022年6月10日的营业截止日期确定为记录日期，以确定有权收到公司特别会议的通知并在公司特别会议及其任何续会上投票的公司股东。只有在记录日期收盘时持有公司普通股记录的 持有者有权收到公司特别会议的通知并在会议上投票。在考虑公司董事会的建议时，您应 意识到公司的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于公司股东的一般利益，或者不同于公司股东的一般利益。见随附的联合委托书/招股说明书中题为“合并及公司董事及行政人员在合并中的权益”一节。

公司发行方案需要至少持有有权对该方案进行表决的公司普通股流通股 的多数股东投赞成票。如果您对公司发行提案投弃权票，这将与投票反对该提案具有相同的效果，但不会对公司金色降落伞提案或公司休会提案产生任何影响。未经公司发行建议的公司股东批准，合并不能完成。

公司金降落伞提案和公司休会提案要求出席公司特别会议的公司普通股持有人在法定人数的情况下，以过半数的票数投票。亲身出席(包括以远程通讯方式出席虚拟会议)或由有权在该会议上投下多数票的本公司股东的委派代表出席构成法定人数。如出席人数不足法定人数，公司特别会议主席可宣布休会。

本公司董事会已一致决定：(A)合并协议及合并，包括与合并有关的发行公司普通股是可取的，且符合本公司的最佳利益，(B)授权及批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易，包括按合并协议所载条款及条件发行与合并有关的公司普通股，及(C)受合并协议条款的规限，决议建议批准发行与公司股东合并相关的公司普通股，并将批准提交公司特别会议审议。公司董事会一致建议公司股东投票支持公司发行提案，投票支持公司金色降落伞提案，投票支持公司休会提案。

你的投票很重要

无论您是否计划参加公司特别会议，请尽快提交代表投票您的股票，以确保您的股票在公司特别会议上有代表。如果登记在册的公司股东退回了正式签署的委托书，但没有说明他们的公司普通股股份应如何就一项提案投票，则其妥善签立的委托书所代表的公司普通股股份将按照公司董事会的建议投票，因此 o对于公司发行提案，对于公司金色降落伞提案，对于公司休会提案， 。

无论您是否计划参加公司特别会议，我们敦促您尽快提交委托书，方法是(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站，(2)拨打您的代理卡上指定的免费电话号码，或(3)在 公司特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的邮资已付信封中的代理卡寄回，以确保您的股票将在公司特别会议上代表并投票。

要提交代理卡，请按照所附代理卡上的说明使用互联网，拨打代理卡上列出的免费电话号码，或将代理卡填写、签名、日期和邮寄到所提供的预写地址的邮资已付信封中。如果您不亲自出席(包括通过远程通信出席虚拟会议)，提交委托书将确保您在公司特别会议上的投票被计算在内。如果您的公司普通股由您的经纪人或其他代名人在街上持有，则只有您的经纪人或其他代名人可以投票表决您的公司普通股，除非您向您的经纪人或其他代名人提供如何投票的指示或从您的经纪人或其他代名人那里获得合法的 代理，否则无法投票。您应按照您的经纪人或其他被指定人提供的指示，指示您的经纪人或其他被指定人投票表决您所持有的公司普通股。您可以在投票前的任何时间 撤销您的代理。请查阅本通知所附的联合委托书/招股说明书，以了解有关合并和公司特别会议的更完整信息。

本通知和随附的联合委托书/招股说明书将于2022年6月15日左右首次邮寄给本公司的股东。

根据美国医疗保健信托公司董事会的命令。

亚利桑那州斯科茨代尔

June 15, 2022

西区大道3310号，700号套房

田纳西州纳什维尔，37203

股东特别大会通知

致我们的股东：

诚邀您参加马里兰州Healthcare Realty Trust Inc.(我们称为HR)的股东特别会议，该会议将于2022年7月15日美国中部时间 下午12：00在我们位于田纳西州37203纳什维尔700号西区大道3310号Suite 700的执行办公室举行，目的如下：

(1)批准将马里兰州有限责任公司HR Acquisition 2，LLC与马里兰州Healthcare Trust，Inc.(我们称为公司)的直接全资子公司与HR合并的提案，HR 继续作为尚存的实体和公司的直接全资子公司，根据该提案，HR普通股的每股流通股将交换为一股新发行的公司A类普通股，我们 将其称为合并(HR提案1)；以及

(2)如有必要或在适当情况下批准人力资源特别会议休会的提案，包括在休会时票数不足以批准人力资源提案1(人力资源提案2)的情况下征求支持人力资源提案1的其他代理人。

请参阅所附的联合委托书/招股说明书，以了解有关将在人力资源特别会议上处理的业务的进一步信息。 人力资源将不会在人力资源特别会议上处理其他事务。在2022年6月10日收盘时拥有人力资源普通股记录的持有者有权在人力资源特别会议和任何休会或推迟的人力资源特别会议上投票。批准合并的提议需要人力资源普通股三分之二流通股的持有者投赞成票。人力资源特别会议的休会提议需要人力资源特别会议上所代表的人力资源普通股持有者所投的多数票，前提是法定人数。有权在该会议上投票的人力资源股东亲自或委派代表出席构成法定人数。如果出席人数不足法定人数，人力资源特别会议主席可宣布休会。

人力资源董事会一致建议人力资源股东投票批准合并(人力资源提案1)，并在必要或适当时批准人力资源特别会议的休会，包括征集支持人力资源提案1(人力资源提案2)的额外委托书。在考虑人力资源董事会的建议时，您应该知道， 人力资源的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于人力资源股东的一般利益，或者不同于一般人力资源股东的利益。请参阅随附的联合委托书/招股说明书中题为合并中人力资源董事和高管的权益一节。

你们的投票很重要。无论您是否希望亲自出席人力资源特别会议，我们敦促您授权代理人尽快投票，方法是：(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站；(2)拨打您的代理卡上指定的免费电话号码；或(3)签署并退还所提供的邮资已付信封中随附的代理卡，以便您的股票可以在人力资源特别会议上代表并投票。如果您的 股票是以银行、经纪人或其他受托人的名义持有的，请按照记录持有人提供的投票指导卡上的说明进行操作。

根据董事会的命令，

/s/安德鲁·E·卢普

安德鲁·E·卢普

高级副总裁、企业法律顾问兼秘书

日期：2022年6月15日

附加信息

本联合委托书/招股说明书包含其他文件中有关本公司和人力资源的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本联合委托书/招股说明书中或随本联合委托书/招股说明书一起交付。从第183页开始，请参阅您可以找到更多信息的位置和参考并入。

在书面或口头要求下，公司股东和人力资源股东也可以免费获得通过引用纳入的文件。您可以 以书面形式或通过以下地址和电话向适用的公司索取这些文档。

为了在适用的特别会议之前收到所要求的文件的及时交付，您应在2022年7月8日之前提出您的请求。

关于本文档

本联合委托书/招股说明书是本公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(文件编号333-264604)(我们称为美国证券交易委员会)的一部分，就1933年证券法(经修订)而言，本联合委托书/招股说明书是本公司的招股说明书，涉及将根据合并协议与合并相关而发行的公司普通股。就修订后的《1934年证券交易法》而言，本联合委托书/招股说明书也构成本公司和HR各自的委托书。此外，它还构成了关于公司特别会议的会议通知和关于人力资源特别会议的会议通知。

阁下只应倚赖本联合委托书/招股章程所载或以参考方式并入本联合委托书/招股章程内的资料。没有任何人被授权 向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书的日期为2022年6月10日，您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息在本联合委托书/招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。吾等向本公司股东及/或人力资源股东邮寄本联合委托书/招股说明书 ，或本公司根据合并协议发行与合并有关的公司普通股，均不会产生任何相反的暗示。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向或从在该司法管辖区内向任何人提出任何此类要约或要约非法的任何人招揽代理人的要约。本联合委托书/招股说明书所载有关本公司的资料由本公司提供，而本联合委托书/招股书所载有关人力资源的资料则由人力资源部提供。

某些定义

除另有说明外，本联合委托书/招股说明书中所有提及：

目录

i

II

三、

问答

以下是对作为公司或人力资源股东的您可能就公司与人力资源之间拟议的交易以及公司特别会议和人力资源特别会议上正在审议的事项提出的问题的简要答复。公司和人力资源敦促您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的其余部分，因为本节 中的信息并未提供与合并以及公司特别会议和人力资源特别会议正在审议的其他事项有关的对您可能重要的所有信息。其他重要资料亦载于本联合委托书/招股说明书的附件及作为参考并入的文件。

在合并生效时，每一股HR限制性股票，以及任何种类的或有或有或应计的接受HR普通股股份或福利的每一项权利，将不包括HR股票期权(每个，我们称为HR股票奖励)，而HR股票期权(每个，我们称为HR股票奖励)除外，由于合并且持有人不采取任何行动，合并后的公司将按照紧接合并生效前适用于每项基于人力资源股票的奖励的相同条款和条件(包括适用的归属要求和延期条款) 在公司股份数量方面承担责任

四.

普通股，等于紧接合并生效前接受人力资源股票奖励的人力资源普通股股数乘以1.00。

？有关如何处理人力资源股权奖励的更多信息，请参阅第81页开始的合并以及人力资源股票期权和其他基于股权的奖励的合并中人力资源董事和高管的利益。

除非出现以下情况，否则无法完成合并：

本公司及人力资源将分别召开各自股东会议，以取得该等批准，并考虑本联合委托书/招股说明书中其他地方所述与拟议交易有关的其他 建议。

这份联合委托书 声明/招股说明书包含有关合并和股东特别会议表决的其他提议的重要信息，您应仔细阅读。随附的投票材料允许您在不参加适用的特别会议的情况下投票您持有的公司普通股和/或人力资源普通股(视情况而定)。

v

你们的投票很重要。建议您尽快提交您的委托书。

人力资源。在人力资源特别会议上，人力资源股东将被要求考虑并表决以下额外的 提案：

合并使合并后的公司能够创造长期的股东价值，合并后的投资组合的大部分位于沿海和阳光地带市场，扩大了与美国最大的100家医疗系统中的57家的关系，并提供了一条超过20亿美元的嵌入式开发管道，集中在高增长市场。除了估计的3,300万美元至3,600万美元的年度运行率成本协同效应外，合并预计还将为股东带来显著的运营和财务收益，包括增加租赁量以推动整个投资组合的入住率和租金增长 物业层面的成本节约带来的巨大协同效应，消除重复的企业成本，以及更好地获得多种形式的资本。

要更详细地审查公司董事会和人力资源董事会合并的原因，请参阅合并后公司合并的原因；公司董事会从第50页开始的建议和合并后人力资源董事会的合并原因；人力资源董事会从第55页开始的建议。

VI

托德·J·梅雷迪斯将担任合并后公司的总裁兼首席执行官，J·克里斯托弗·道格拉斯将担任执行副总裁兼首席财务官。人力资源的其他现任高管将以同样的身份担任合并后公司的高管。

本公司现任行政人员将不会受雇于合并后的公司，或以相同的身份在合并后的公司任职，或在本公司总裁兼首席执行官及首席财务官的情况下完全不受雇用或以相同身份任职。

有关更多信息，请参见第97页上的合并协议-合并后公司的董事和高级职员。

人力资源。截至2022年6月10日(确定有权在人力资源特别会议上通知和投票的股东的记录日期)收盘时，所有人力资源普通股持有者均有权收到人力资源特别会议的通知并在会议上投票。截至2022年5月31日，已发行的人力资源普通股有151,632,308股，由大约664名记录持有人持有。每股人力资源普通股有权对人力资源特别会议上提出的每一项建议投一票。HR将于2022年6月10日左右开始征集委托书，这是HR 特别会议的创纪录日期。HR将继续征集委托书，直到2022年7月15日，也就是HR特别会议之日。人力资源

第七章

在记录日期登记的股东如在该日期之前尚未收到本联合委托书/招股说明书，将收到一份联合委托书/招股说明书，并有机会 就联合委托书/招股说明书中描述的事项进行表决。

人力资源。人力资源章程规定，有权在该会议上投下多数票的人力资源股东亲自出席或由其委派代表出席构成法定人数。投票的股份和弃权的股份被视为出席了人力资源特别会议，以确定是否有法定人数出席。

人力资源。

VIII

有关公司董事会建议的更完整说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第50页开始的公司董事会建议和公司合并的原因。

有关人力资源董事会建议的更完整说明，请参阅合并和人力资源委员会合并的原因； 从本联合委托书/招股说明书第55页开始的人力资源董事会建议。

IX

人力资源。如果您是人力资源股东，并且没有指示您的经纪人、银行或代理人如何投票您持有的人力资源普通股 ，则您的经纪人、银行或代理人不得在HR合并提案或HR休会提案上投票您的股票，您的股票也不会被视为在HR特别会议上的代表。这将与投票反对人力资源合并提案具有相同的效果，但不会对人力资源休会提案产生影响。

人力资源。如果您是人力资源股东并投弃权票，这将与投票反对人力资源合并提案具有相同的效果，但它不会对人力资源休会提案产生任何影响。

x

请参考您的经纪人或其他被提名人转发的代理卡或投票指导卡，以了解您可以选择哪些投票选项 。

如果您后来决定亲自出席特别会议(就公司特别会议而言，该特别会议包括出席虚拟会议)，则您提交委托书的方式绝不会限制您在公司特别会议或人力资源特别会议(视情况而定)上投票的权利。

XI

人力资源。在人力资源特别会议之前收到并未被撤销的、有权投票并由正确填写的委托书代表的所有人力资源普通股股份 将按照委托书上的指示在人力资源特别会议上投票。如果您是人力资源股东，并且 正确地签署、注明日期并退回委托书，但未指明您的人力资源普通股应如何投票表决，则您的委托书所代表的人力资源普通股将按照人力资源董事会的建议进行投票，因此 将投票支持人力资源合并提案，并投票支持人力资源休会提案。如果您不向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，您所持有的HR普通股将不会参加HR 特别会议，并将被视为无投票权的经纪人。

如果您的公司普通股或人力资源普通股是在经纪人或其他被指定人的账户中持有的，并且您希望亲自更改您的投票或投票，您应该联系您的经纪人或其他被指定人以获取如何操作的说明。

十二

人力资源部已聘请InnisFree并购公司(我们称之为InnisFree)协助征集人力资源特别会议的代理人，HR估计将向InnisFree支付约60,000美元的费用。人力资源部还同意以合理的方式偿还InnisFree自掏腰包 与委托书征集相关的费用和支出，并赔偿InnisFree的某些损失、索赔、损害、负债和开支。除了邮寄委托书征集材料外，人力资源主管、管理人员和员工还可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通信方式征集委托书。不会为此类服务向人力资源总监、高级管理人员或员工支付任何额外补偿。

第十三届

1

2

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6

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11

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14

每股等值和比较信息

下表列出了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度，基于历史和预计合并基础上的人力资源普通股和基于历史基础上的公司普通股的每股精选信息。贵公司及人力资源分别于截至2022年3月31日止三个月的Form 10-Q季度报告及截至2021年12月31日的Form 10-K及Form 10-K/A(视属何情况而定)的年度报告中所载的本公司及人力资源的历史综合财务报表及相关附注，应一并阅读。？查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并。

备考合并每股金额采用下文未经审计的备考合并合并财务信息标题下所述的方法计算，并受制于下文所述的所有假设、调整和限制。下面介绍的形式财务信息就好像合并发生在2021年1月1日的运营结果和2022年3月31日的财务状况一样。您不应依赖预计金额来指示合并后公司的财务状况或运营结果，如果合并在上述日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营结果将会发生，也不一定指示合并后公司未来的经营业绩或财务状况。

15

风险因素

除了本联合委托书/招股说明书中包含和引用的其他信息，包括关于前瞻性陈述的告诫声明中提到的事项外，在决定如何投票之前，您应仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑与 公司和人力资源的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的公司。这些风险可以在公司和人力资源各自的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中找到， 每个都提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。您还应阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他文件。？查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并。

与合并有关的风险因素

交换比例是固定的，不会在公司或人力资源的股价发生任何变化时进行调整。

合并完成后，每股HR普通股将被转换为获得一股公司普通股的权利。交换比例在合并协议中是固定的，虽然在发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或可转换为普通股的证券的其他分配)、资本重组、拆分、重新分类、合并、股票交换或涉及公司或人力资源的任何类似交易时，交换比例将会调整，但交换比例不会因人力资源普通股或公司普通股的市场价格变化而调整。合并前公司普通股价格的变化将影响人力资源股东在合并结束日收到的合并对价的市场价值。股价变动可能 由多种因素(其中许多不是我们所能控制的)造成，包括以下因素：

合并完成时的公司普通股价格可能与合并协议签署之日、本联合委托书/招股说明书日期以及公司特别会议和人力资源特别会议日期的价格不同。因此，交易所 比率所代表的合并对价的市值也会有所不同。例如，基于HR普通股股票在2022年2月24日之后的交易价格范围，即发布涉及公司的潜在交易报告之前的最后一个交易日，截至2022年5月31日，即本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后可行日期，1.00：1.00的交换比率代表市场价值从最低的39亿美元到最高的 48亿美元。

由于合并将在公司特别会议和人力资源特别会议日期之后完成，在您的 特别会议期间，您将不知道合并完成后人力资源股东将获得的公司普通股的确切市值。因此，虽然每股HR普通股将发行的公司普通股数量是固定的 ，但HR股东无法确定合并完成后他们将获得的对价的市场价值。

16

未能完成合并可能对公司和人力资源的股价和未来业务以及 财务业绩产生负面影响。

如果合并未完成，公司和/或人力资源正在进行的业务可能受到不利影响 ，公司和人力资源将面临与未能完成合并相关的许多风险，包括：

若合并未完成，本公司及人力资源无法向其股东保证该等风险不会发生，亦不会对本公司或人力资源的业务、财务业绩及股价造成重大影响。有关公司或人力资源应支付解约费的情况的说明，请参阅《合并协议》和《终止合并协议》以及《解约费和费用报销》。

合并协议包含的条款可能会阻碍公司或人力资源的潜在收购者，或者可能导致任何收购要约的价格低于其他收购要约。

合并协议包含条款，除有限的例外情况外，限制每个公司和人力资源征求、鼓励、促进或讨论收购全部或大部分公司或人力资源的第三方提案的能力。此外，即使公司董事会或人力资源董事会分别撤回或修改其关于合并的建议，他们仍将被要求在各自的特别会议上将此事提交各自股东投票表决。此外，本公司或人力资源通常有机会提出修改拟议合并协议的条款，以回应可能向对方提出的任何收购建议，然后各自的董事会才可撤回或修改其针对该等收购建议的建议 。在某些情况下，在终止合并协议时，一方可能被要求向另一方支付一大笔终止费。参见合并协议终止合并 协议终止终止费用和费用报销。

这些条款可能会阻止可能拥有收购全部或大部分本公司或人力资源权益的潜在收购人考虑或提出收购，即使其准备以高于合并中建议收到或变现的市值的每股现金或市值支付代价，或可能导致潜在收购人提议支付低于其原本可能提议支付的价格，因为根据合并协议在某些情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。

17

如果合并未在2022年8月28日前完成，公司或人力资源均可终止 合并协议。

如果合并在2022年8月28日之前仍未完成，公司或HR均可终止合并协议。 但是，任何一方如果违反合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，导致或导致未能在2022年8月28日之前完成合并，则无权终止合并协议。？见合并协议和合并协议的终止。

合并悬而未决可能会对公司和人力资源的业务和运营产生不利影响。

对于即将进行的合并，公司和人力资源各自的一些租户或供应商可能会推迟或推迟决定，这可能会对公司和人力资源的收入、收益、现金流和支出产生负面影响，无论合并是否完成。同样，在合并后，公司和人力资源部门的现有员工和潜在员工可能会对他们在合并后公司中的未来角色产生不确定性，这可能会对公司和人力资源部门在合并悬而未决期间吸引或留住关键人员的能力产生重大不利影响。此外，由于合并协议中的经营契约，本公司及人力资源双方可能无法在合并待决期间进行策略性交易、进行重大资本项目、进行若干重大融资交易或以其他方式进行若干其他行动，即使该等行动会被证明有利。

合并的批准需要人力资源股东的绝对多数票，这可能会增加完成合并的难度。

《人力资源宪章》以及适用于《人力资源宪章》的马里兰州法律规定，合并必须获得人力资源普通股三分之二流通股持有者的赞成票。如果人力资源股东不投票或指示其经纪人、银行或被提名人如何投票表决其名下持有的人力资源普通股 ，这种弃权票和经纪人否决票将与投票反对人力资源合并提案具有相同的效果，使 合并所需的投票要求更难得到满足。

本公司和人力资源的财务顾问的意见不会反映自该等意见提出之日起至合并完成之间的情况变化。

截至本联合委托书/招股说明书日期，本公司及人力资源尚未从各自的财务顾问处获得最新意见，预计不会在合并完成前收到最新意见。公司或人力资源的经营和前景、一般市场和经济状况以及公司或人力资源可能无法控制的其他因素的变化，以及公司和人力资源财务顾问对这些因素的意见 可能会在合并完成时显著改变公司或人力资源的价值或人力资源普通股或公司普通股的股票价格。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该意见均不发表意见。由于本公司及HR的财务顾问将不会更新其意见，因此意见不会从合并完成时的财务角度处理合并对价的公平性或交换比率(视属何情况而定)。公司董事会建议公司股东投票支持正在提交给公司股东的提案，以及人力资源董事会建议人力资源股东投票支持正在提交给人力资源股东的提案，但是，这些建议是在本联合委托书/招股说明书发布之日作出的。有关公司和人力资源从各自财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅公司财务顾问的合并意见和人力资源财务顾问的合并意见。

18

本公司的董事及行政人员及人力资源的董事及行政人员在合并中拥有有别于本公司股东及人力资源股东的权益，或不同于本公司股东及人力资源股东的权益。

本公司的董事和高管以及人力资源的董事和高管的安排使他们在合并中拥有不同于或超出本公司股东或人力资源股东的权益， 包括(其中包括)继续担任董事或合并后公司的高管。除其他事项外，该等利益可能或已影响本公司董事及行政人员及人力资源董事及行政人员支持或批准合并。在合并中看到人力资源总监和高管的利益，在合并中看到公司董事和高管的利益。

公司和/或人力资源已在与合并有关的五起诉讼中被点名，并可能成为或成为 其他诉讼的目标，包括股东直接诉讼和衍生诉讼，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并完成。

股东直接诉讼和派生诉讼往往是针对签订了合并协议的公司提起的。即使诉讼没有可取之处，针对这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分散管理时间和资源。人力资源或公司的所谓股东已经就合并提起了五起诉讼，我们称之为诉讼。在美国纽约东区地区法院对HR和HR董事会成员提起了三起诉讼，在纽约南区美国地区法院对本公司和公司董事会的某些成员提起了两起诉讼。诉讼称，2022年5月2日提交的与合并有关的S-4表格注册声明遗漏了某些重大信息，违反了交易法第14(A)节和据此颁布的规则14a-9，并进一步指出，根据交易法第20(A)节，人力资源董事会和公司董事会成员应分别对这些遗漏负责。每起诉讼都寻求一项初步和永久禁令，以阻止完成合并、撤销合并或撤销损害赔偿、费用和律师费。不能保证此类诉讼的结果，包括与为这些索赔辩护相关的费用或与这些索赔的诉讼相关的任何其他责任的金额。此外，如果原告成功获得禁止按商定条款完成合并的禁令，该禁令可能会推迟或阻止合并完成，这可能会对公司和人力资源各自的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

公司股东和人力资源股东将因合并而被稀释。

合并将稀释公司股东的所有权地位，并导致人力资源股东在合并后的公司中拥有 小于其目前所持人力资源股份的所有权股份。于合并完成后，我们估计持续股东将拥有合并后公司约60.0%的普通股股份，而前人力资源股东将拥有合并后公司约40.0%的普通股股份。因此，一般而言，合并生效后，本公司股东及人力资源股东对合并后公司管理层及政策的影响力，将较目前各自对本公司及人力资源管理层及政策的影响力为小。

此外，在 合并中，购买人力资源普通股的每个人力资源股票期权将转换为一股公司普通股可行使的期权，受适用于紧接合并前相应人力资源股票期权的相同经济条款和条件的约束。同样，每一次基于股票的奖励将由合并后的公司承担，其公司普通股的数量等于紧接合并生效前受基于股票的奖励的人力资源普通股的股票数量乘以1.00。人力资源股票期权的行使和人力资源股票奖励的授予将进一步稀释公司股东和人力资源股东的所有权地位。

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与合并后公司有关的风险因素

操作风险

合并后的公司 预计将产生与合并相关的巨额费用。

合并后的公司预计将产生与完成合并和整合两家公司的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序相关的巨额费用，包括遣散费。此外，还必须集成大量系统，包括帐单、管理信息、资产管理、会计和财务、工资和福利、租赁管理和合规。虽然公司和人力资源部已假设将产生一定程度的交易和整合费用 ，但仍有许多超出其控制范围的因素可能会影响其整合费用的总额或时间安排。由于其性质，目前很难准确估计将发生的许多费用。由于这些因素，与合并相关的交易和整合费用，特别是在短期内，可能会超过合并后公司预期通过消除重复费用以及实现规模经济和与合并完成后业务整合相关的成本节约而节省的成本。因此，本公司及人力资源预期于合并完成前的收入中产生开支 ，而合并后的公司预期于合并完成后产生开支及费用。

人力资源和 公司拥有受购买选择权约束的财产，使合并后的公司面临再投资风险和预期投资回报减少。

截至2022年3月31日，HR和本公司总共拥有约5490万美元的房地产投资，这些投资取决于承租人持有的可行使的购买选择权。其他房产拥有购买选择权，将在2022年3月31日之后行使。行使这些购买选择权将使合并后的公司面临再投资风险和投资回报减少。受购买选择权约束的某些物业可能会以高于合并后公司期望通过新投资实现的回报率的回报率购买。如果合并后的公司无法进行再投资 销售收益的回报率等于出售物业的回报率，则可能会出现租赁收入和盈利能力的下降，并对合并后公司的财务状况和运营结果产生相应的重大不利影响。

HR和公司的许多物业都是以土地租赁形式持有的。这些土地租赁包含 条款，为土地出租人提供可能因合并而触发的购买选择权或优先购买权。此外，土地租赁可能会限制合并后的公司在未来租赁、出售或融资这些物业的能力。

截至2022年3月31日，HR和本公司根据土地租赁持有的物业总计249处，总投资约54亿美元。这些土地租赁协议通常包含限制附属医院的医务人员只能由医生使用建筑物的限制，并禁止租户提供与附属医院提供的服务相竞争的服务。土地租赁还可能包含出售或转让租赁权益的同意要求或其他限制，包括购买选择权和可能因合并而可行使的对出租人的优先购买权。HR和本公司估计，总投资约10亿美元的土地租赁物业的购买选择权或优先购买权可能因合并而行使。即使这些土地租赁条款目前不能行使，也可能限制合并后的公司租赁、出售或获得以该等物业为抵押的抵押融资的能力 ，这反过来可能对运营收入或销售收益产生不利影响。作为土地承租人，合并后的公司还面临土地租赁期届满时物业归还的风险，或合并后的公司提前违约土地租赁的风险，这可能会对合并后的公司的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

20

合并后，合并后的公司可能无法成功整合本公司和人力资源的业务并实现合并的预期协同效应和相关利益，或无法在预期时间内实现这一点。

合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司的合并。合并后的公司将需要投入大量的管理注意力和资源来整合公司和人力资源的业务实践和运营。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括：

由于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致合并后公司管理层分心、合并后公司持续业务中断或合并后公司的服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一项都可能对合并后公司维持与客户、供应商和员工的关系或实现合并后预期收益的能力产生不利影响，或者 以其他方式对合并后公司的业务和财务结果产生不利影响。

合并后，合并后的公司可能无法 保留关键员工。

合并后的公司能否取得成功，在一定程度上取决于其能否留住关键员工。关键员工可能会在合并前或合并后离职，原因是整合的不确定性和难度，或者合并后不想继续留在合并后的公司。因此，不能保证 公司、人力资源或合并后的公司将能够保留关键员工。

公司现任临时首席执行官彼得·N·福斯的雇佣协议将于合并完成后到期。

预计本公司现任首席财务官Robert A.Milligan将在合并后立即终止其在本公司的工作，因为他将不会担任合并后公司的首席财务官一职。

公司现任执行副总裁Amanda L.Houghton负责管理资产管理业务，她一般有义务在合并后的公司继续受雇90天，但预计届时将终止受雇。

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合并将导致合并后公司的董事会和管理层发生变化 与公司和人力资源相比，这可能会影响合并后公司的战略。

如果双方完成合并，合并后公司董事会和管理团队的组成将由目前的公司和人力资源董事会和管理团队改变。例如，合并后公司的董事会将有13名成员， 预计将由所有9名现任人力资源董事会成员和4名现任公司董事会成员组成。将继续留在合并后公司董事会的四名公司董事是W·布拉德利·布莱尔二世、维基·U·布斯、杰伊·P·勒普和康斯坦斯·摩尔。合并后公司的管理团队将完全由目前的人力资源管理团队组成，公司管理团队中没有现任成员在其目前的角色中为合并后的公司服务。合并后公司董事会和管理团队的这一新组成可能会影响合并后公司的业务战略和经营决策。有关合并后公司的管理层和董事的更多信息，请参阅合并后的董事和管理层。

如果合并后的合并公司没有有效地管理其扩大的业务，合并后公司的未来业绩将受到影响。

合并后，合并后的公司可能会通过额外的收购和其他战略交易继续扩大业务，其中一些交易涉及复杂的挑战。合并后公司未来的成功将在一定程度上取决于合并后公司管理其扩张机会的能力，这对合并后的公司在有效和及时地将新业务整合到现有业务中，以及成功监控其运营、成本、合规和服务质量以及维护其他必要的内部控制的能力方面构成了巨大的挑战。 合并后的公司不能向您保证其扩张或收购机会将会成功，或者合并后的公司将实现其预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他 好处。

合并后公司普通股的交易价格可能受到不同于合并前人力资源普通股或公司普通股价格的影响因素的影响。

如果合并完成，公司股东将持有合并后公司普通股流通股约60.0%的股份，人力资源股东将持有约40.0%的普通股。合并后公司的经营业绩以及合并后合并后公司普通股的交易价格可能会受到不同于目前影响公司或人力资源经营业绩的因素以及人力资源普通股和公司普通股交易价格的影响。 这些因素包括：

此外，合并后的公司可能会在未来采取可能影响其普通股交易价格的行动，如股份拆分、反向股份拆分或重新分类。

因此，本公司和人力资源的历史交易价格和财务业绩可能不能 反映合并后的公司的这些事项。有关公司和人力资源的业务以及与该业务相关需要考虑的某些因素的讨论，请参阅 公司或人力资源通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件，在该文件中，您可以找到更多信息和通过引用合并的内容。

22

合并后的公司不能向您保证，它将能够继续以公司和人力资源目前支付的股息或更高的利率支付股息。

合并后公司的股东可能不会像合并后的公司股东和人力资源股东那样获得股息 ，原因包括：

未经合并后公司董事会授权，合并后公司的股东在合同或其他法律上不享有分红的权利。

监管和法律风险

与公司或人力资源签订的某些协议的交易对手可以根据与合并相关的此类协议行使合同权利。

本公司和人力资源各自是某些协议的当事方，这些协议赋予交易对手与 控制权的限定变更相关的某些权利，在某些情况下包括终止协议的权利。根据其中一些协议，合并可能构成控制权的改变，因此，交易对手可以行使他们可能拥有的任何权利，包括终止、向合并后的公司追偿其子公司的债务、加快付款义务或其他方面。此外，对手方可以寻求修改协议条款，以此作为给予放弃或同意的条件。如果这些交易对手行使任何此类合同权利，可能会对合并后的公司产生不利影响。

合营投资，包括预期在合并完成前本公司若干物业对一个或多个合营企业的贡献而产生的投资，可能会因合并后公司缺乏独立决策权、对合营伙伴财务状况的依赖或任何合营伙伴与合并后公司之间的纠纷而受到不利影响。

公司和人力资源目前都有合资投资，在合并完成后，这些投资将构成合并后公司资产的一部分。此外，预计某些待识别本公司的资产将于合并完成前立即投入一间或多间合资公司 ；然而，任何该等出资须视乎人力资源与本公司交换不可撤销的证明，证明已不可撤销地满足或放弃合并协议所载的所有完成条件。合并完成后，预计合并后的公司将继续有这样的安排，并可能成立更多的合资企业。本公司和HR现在没有，合并后的公司将不会对这些合伙企业、合资企业或其他实体行使独家决策权。在某些情况下，对合伙企业、合资企业和其他实体的投资可能涉及不存在的风险。

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第三方未参与。例如，合资伙伴的经济或其他业务利益或目标可能与人力资源、本公司或合并后的公司的业务利益或目标不一致，他们可能采取与人力资源、本公司或合并后的公司的政策或目标背道而驰的行动，并且他们可能存在利益冲突问题。此类 投资还可能存在决策陷入僵局的潜在风险，因为人力资源、本公司、合并后的公司和合资伙伴都不会完全控制合伙企业或合资企业。此外，HR或本公司的合资伙伴可能拥有同意权、买卖合资企业权益的权利或某些协议下的其他权利，这些权利可能会因合并而受到影响。人力资源部门、本公司或合并后的公司与合资伙伴之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁。此外，如果合资伙伴因资不抵债或其他原因未能为其所需出资份额提供资金，则合资企业的投资，包括合资企业拥有的财产，可能面临额外风险。

房地产投资信托基金风险

如果公司或人力资源公司未能或不符合REIT资格，合并后的公司将继承并可能招致不利的税收后果。

本公司及人力资源均相信，其组织及运作方式使其能够合资格成为房地产投资信托基金，而每间公司 均有意于截止日期前及(就合并后公司而言)于合并完成日期后合资格成为房地产投资信托基金。没有一家公司或HR要求或计划要求美国国税局裁定其 有资格成为房地产投资信托基金。如果本公司或人力资源未能或不符合REIT的资格，而合并完成，合并后的公司一般会成功并可能招致重大的税务负担，合并后的公司可能 不符合REIT的资格。

房地产投资信托基金受到一系列复杂的组织和业务要求的制约。

作为房地产投资信托基金的资格要求每家公司满足守则规定的众多技术性和高度复杂的要求，在许多情况下，只有有限的司法和行政解释，并涉及确定不完全在每家公司控制范围内的各种事实事项和情况。在房地产投资信托基金的情况下，这些条款和根据守则颁布的适用法规(我们称为财政部条例)的复杂性更大，这些房地产投资信托基金与本公司、人力资源公司和合并后的公司一样，通过合伙企业持有或打算持有其部分或全部资产。为了符合房地产投资信托基金的资格，公司和人力资源中的每一个人都必须满足有关资产构成及其毛收入来源的多项要求。满足资产测试的能力取决于每家公司对其资产的特性和公允市场价值的分析 ，其中一些资产无法准确确定，也无法获得独立的估值。此外，公司和人力资源必须每年向其股东分配至少90%的应税净收入(这不等于根据公认会计准则计算的净收入)，而不考虑支付的股息扣除和不包括净资本收益。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对本公司(或合并后的合并后的公司)和人力资源符合REITs资格的能力产生不利影响，可能具有追溯力。

对于本公司(或合并后的合并公司)或HR未能符合REIT资格的任何纳税年度，本公司(或合并后的合并后的公司)或HR的每个公司(或合并后的公司)或HR将不允许在计算应纳税所得额时扣除支付给其股东的股息，因此将像正常应纳税公司一样缴纳美国联邦和州所得税。在这种情况下，本公司(或合并后的合并公司)或人力资源公司(视情况而定)可能须承担重大的税务责任。除非根据某些法律规定有权获得减免，否则该公司(或合并后的公司)或HR(视情况而定)也将在其丧失资格和资产处置的下一年的四个课税年度内被取消作为房地产投资信托基金的处理资格。

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在重新认证为REIT后的五年内，可能会产生需要缴纳企业所得税的收益。如果公司或人力资源公司未能符合REIT的资格，合并后公司普通股的市场价格可能会下降，合并后公司可能需要大幅减少向股东分配的金额，因为其增加了纳税义务。

其他风险

关于合并事宜，人力资源、本公司及合并后公司计划透过出售本公司资产及/或将本公司资产出资予一间或多间合营公司，为特别分销的全部或大部分提供资金，并不能 保证他们会成功透过一项或多项拟出售或合营公司取得所需资金，这将要求合并后的公司承担额外债务。

双方预计，特别分配的资金将来自将公司资产出售给第三方的收益和/或由一家或多家新成立的合资企业出资以换取公司资产的资本。我们将这些预期的交易称为资产转移。本公司和HR正在与多个潜在的合资伙伴和资产购买者进行谈判，如果是合资企业，预计将在紧接合并结束前将本公司的某些财产贡献给一个或多个合资企业，我们称之为合资企业。任何此类公司资产出售和/或公司资产对一家或多家合资企业的贡献取决于人力资源和公司交换不可撤销的证明，证明合并协议中规定的所有成交条件已不可撤销地得到满足或放弃。

如果订约方因不利条款或其他原因而决定不进行资产转让或合资，或资产转让及合资企业所得款项不足以或在合并完成时不可用，则本公司将需要支付全部或部分 特别分销(视情况而定)。于2022年5月13日，本公司及Company OP与作为行政代理的摩根大通银行及其中点名的其他贷款方组成的银团(我们统称为贷款方)订立了一项新的定期贷款协议，根据协议，贷款方承诺为本金总额不超过11.25亿美元的定期贷款安排提供资金，我们称之为定期贷款。

预期定期贷款只会由本公司提取，但前提是资产转让及合资企业所得款项不足以或在合并完成时不足以支付特别分派的资金。如果需要，定期贷款将足以为向公司股东进行的特别分派提供资金。

合并后的公司将背负大量债务，未来可能需要承担更多债务。

合并后的公司将背负巨额债务，鉴于合并后执行合并后公司的业务战略，合并后的公司预计将继续评估收购更多物业和进行战略投资的可能性，合并后的公司可能会选择通过产生额外的债务来为这些努力提供资金。其巨额债务可能会对合并后的公司产生重大不利后果，包括(A)降低合并后公司的信用评级，从而提高其借款成本，包括信用机构下调信用评级，这将不利地修改合并后公司的融资成本；(B)阻碍合并后公司适应不断变化的市场、行业或经济状况的能力；(C)限制合并后公司进入资本市场为到期债务再融资或为收购或新兴业务融资的能力；(D)限制可用于未来运营、收购、股息、股票 回购或其他用途，(E)使合并后的公司更容易受到经济或行业衰退的影响，包括利率上升，以及(F)使合并后的公司与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势 。

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此外，合并后的公司预期，管理其债务条款的协议将包含多项限制性契诺(包括但不限于财务维持契约)，对合并后的公司施加重大的经营及财务限制，并可能限制其从事可能符合其长期最佳利益的 行为的能力。此外，合并后的公司履行任何财务维护契约的能力可能会受到其无法控制的事件的影响，因此，它不能保证它将 能够满足任何此类契约。

违反管理合并后公司任何债务条款的协议下的契诺，可能导致适用债务项下的违约事件。这种违约可能允许适用债权人加速相关债务和/或终止任何相关承诺以进一步发放信贷，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。如果债券持有人加速偿还合并后公司的债务，合并后公司可能没有足够的 资源来偿还该等债务。

此外，为了应对竞争挑战，合并后的公司可能需要筹集大量 额外资本来执行其业务战略。合并后公司安排额外融资的能力将取决于除其他因素外，合并后公司的财务状况和业绩，以及当时的市场状况和合并后公司无法控制的其他因素。如果合并后的公司能够获得额外的融资，合并后的公司的信用评级可能会受到进一步的不利影响，这可能会进一步提高合并后公司的借款成本，并进一步限制其未来获得资本的机会和履行其债务义务的能力。

未经审核的备考简明综合财务资料包括在本联合委托书 报表/招股说明书的其他地方，或以引用方式并入本联合委托书 报表/招股说明书，可能不代表合并后公司的业绩，因此，您用于评估合并后公司的财务信息有限。

本联合委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考简明综合财务资料仅供参考之用，并不一定显示假若合并于所示日期完成则实际会发生的财务状况或经营结果，亦不显示合并后公司未来的营运 业绩或财务状况。未经审核的备考简明综合财务信息反映了基于初步估计的调整，以将收购价格分配给公司的资产和负债。本联合委托书/招股说明书其他部分所载未经审核备考简明综合财务资料所反映的收购价格分配为初步分配，收购价格的最终分配将基于实际收购价格及本公司于合并完成日期的资产及负债的公允价值。未经审核的备考简明综合财务信息不反映合并后可能发生的未来事件，包括与两家公司计划整合相关的成本和合并导致的任何未来非经常性费用，也没有考虑当前市场状况对收入或支出效率的潜在影响。本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的未经审计的备考简明综合财务信息部分基于有关合并的某些假设，公司和人力资源认为在这种情况下这些假设是合理的。公司和人力资源部不能向您保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。

流行病和其他健康问题，包括目前正在发生的新冠肺炎疫情，以及旨在防止其蔓延的措施，可能会对合并后的公司的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

大流行，包括正在进行的新冠肺炎大流行和可能的新毒株或突变引起的大流行SARS-CoV-2病毒，以及未来广泛和局部爆发的传染病和其他健康问题，以及为防止传播或减轻影响而采取的措施，可能会造成

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合并后公司的行业中断或整体经济恶化。此类事件的影响可能是严重和深远的， 可能会在几个方面影响合并后的公司的运营。这种经营影响包括但不限于：(A)租户的财务状况可能恶化，无法或不愿按时和全额支付租金；(B)合并后的公司可能不得不重组租户的义务，可能无法以对其有利的条款这样做；(C)合并后公司物业的询价和旅游可能会减少；(D)迁入和新的租赁努力可能会减缓或完全停止；(E)迁出和可能提前终止租约的情况可能会增加。(F)运营费用，包括某些基本服务或用品的成本，包括支付给确保合并后公司建筑运营连续性所必需的第三方承包商、服务提供商和员工的费用，可能会增加；和(G)开发成本，包括建设中使用的材料和完成现有开发项目所必需的劳动力支出，可能会大幅增加。

此外，房地产市场的混乱可能会限制合并后的公司为新投资部署资本的能力，或者限制其以有利于合并后的公司的条款进行新投资的能力。

此外，这些类型的事件可能会在全球范围内造成严重的经济、市场和其他干扰，这可能会延伸到银行贷款、资本和其他金融市场。如果这些市场受到影响，未来获得资本和其他资金来源的机会可能会受到限制，这可能会对合并后公司未来借款的可用性和条款、对现有债务进行再融资的能力、利用其循环信贷安排的能力以及按对合并后公司有利的条款筹集股权融资的能力产生不利影响。

公司和人力资源还面临其他风险。

上面列出的风险并不是包罗万象的，您应该知道，合并后的公司还将面临各种其他风险，包括公司和人力资源公司提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的风险。？查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书以及通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的文件包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述基于对公司和人力资源运营的行业和市场的当前预期、估计和预测，以及公司管理层和人力资源管理层的信念和假设，涉及可能对公司或人力资源或合并后的公司的财务业绩产生重大影响的不确定因素。《预期》、《预计》、《意图》、《计划》、《相信》、《寻求》、《估计》、《将会》、《应该》、《可能》、《项目》、《可能》、《估计》等词汇或此类词汇的变体以及其他类似表述旨在识别此类前瞻性表述，这些表述一般不具有历史性，但并非所有前瞻性表述都包括此类识别词汇。所有此类前瞻性陈述都涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与 陈述中表达的结果大不相同。尽管我们认为任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证一定会实现任何预期，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。可能影响结果和结果的一些因素 包括但不限于风险因素中列出的因素以及下列因素：

告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除法律规定的情况外，公司和人力资源均无义务更新或补充任何前瞻性陈述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述发表之日后存在的其他情况。

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关于这些公司的信息

美国医疗保健信托公司

本公司和OP公司于2006年4月20日成立或成立。如本节所用，我们、我们和我们的术语是指本公司，并根据上下文要求，指OP公司及其子公司。

该公司是一家公开上市的房地产投资信托基金，是美国医疗办公大楼(我们称之为暴徒)的最大专用所有者和运营商。我们专注于拥有和运营服务于未来医疗保健服务的暴徒，位于医疗系统校园、大学医疗中心附近或社区核心门诊地点。我们还专注于拥有吸引人的人口结构和宏观经济趋势的关键市场，以及我们可以 利用我们的机构全方位服务运营平台来创建强大的租户和医疗系统关系并提高运营成本效率的关键市场。我们的主要目标是通过我们的专用资产管理和租赁平台来提升我们的房地产资产的价值，该平台可以产生一致的收入流和可管理的费用。作为我们核心业务战略的结果，我们寻求通过持续和不断增长的股息来创造股东价值，这些股息可以通过可持续的现金流实现。

我们投资于我们认为在不断变化的环境中提供医疗保健至关重要的暴徒。医疗保健是美国经济增长最快的领域之一，预计到2028年，年均增长率约为6%。根据美国医疗保险和医疗补助服务中心的数据，到2028年，美国的总支出预计将增加到国内生产总值的20%左右，我们称之为 GDP。此外，医疗保健行业正在经历美国最快的就业增长，这一趋势预计将在未来十年继续下去。这些高水平的需求主要是由美国人口老龄化和全国范围内越来越多的保险个人的长期影响推动的。这种需求的增长，再加上侵入性较小的医疗程序的进步，正在推动许多医疗服务降低成本，转向更方便的门诊环境，减少对医院校园的依赖。因此，本公司认为，地理位置良好的暴徒应能提供稳定的现金流，同时空置风险相对较低， 从而实现持续的长期增长。

自成立以来，该公司已投资78亿美元，主要投资于暴徒、开发项目、土地和其他医疗保健房地产资产，这些资产主要位于20至25个拥有高于平均水平的经济和社会经济驱动力的优质市场。我们的投资组合在全美的可租赁总面积约为2,600万平方英尺，我们称之为GLA。截至2022年3月31日，我们的投资组合中约有67%位于国家和地区认可的医疗保健系统的园区内或附近。我们相信，这些关键位置和附属关系为医疗保健相关租户创造了对我们酒店的巨大需求。此外，我们的投资组合主要集中在美国主要的大都市统计领域，我们称之为MSA，我们相信这些领域将在未来几年提供高于平均水平的经济增长和社会经济效益。截至2022年3月31日，我们在前20个关键市场中的10个市场拥有约100万平方英尺的GLA，根据GLA计算，我们约95%的投资组合位于前75个MSA中，达拉斯、休斯顿、波士顿、坦帕和迈阿密是我们投资最大的市场。

我们的主要执行办公室位于澳大利亚斯科茨代尔市北斯科茨代尔路16435号，邮编：85254。我们在www.htareit.com上维护了一个网站，在该网站上可以访问有关我们的其他信息。我们网站的内容并未以引用方式并入本申请文件，或以其他方式并入本申请文件。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在www.htareit.com上免费提供我们的定期报告和当前报告以及对此类报告的任何修改。如果任何股东提出要求，也可以通过上述电话联系我们的投资者关系人员或通过电子邮件 info@htareit.com获取这些报告的硬拷贝。

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性情

虽然我们的战略是长期收购和持有位置良好、设计精良的暴徒和其他服务于医疗保健行业的设施，但如果根据管理层对我们投资组合的定期审查，公司董事会认为此类行动符合公司股东的最佳利益，我们 可以根据REIT资格和禁止的交易规则不时处置财产。

融资政策

债务融资。我们希望在我们的资本结构中使用杠杆率，其数额由公司董事会不时决定。虽然公司 董事会尚未通过正式政策来限制我们可能产生的债务总额，或限制此类债务的金额，无论是固定的还是可变的，但我们打算保持保守的杠杆状况，并将杠杆率目标定为30%至40%。公司章程和公司章程没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，也没有限制我们的债务的形式(包括追索权或无追索权债务、交叉抵押债务等)。然而，根据我们的未偿债务的限制性契诺，我们受到某些债务限制，包括我们现有的信贷安排和约束我们的本金总额为3.70%的债券的契约，该债券由OP公司发行并由本公司担保，将于2023年到期，我们称为交换票据。我们现有的信贷安排和管理交换票据的契约包含限制我们经营业务的灵活性的限制。公司董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市值、债务和股权证券的一般市场状况、公司普通股股票市场价格的波动、增长和收购机会以及其他 因素，不时修改我们的债务政策。

股权融资。我们可以在没有公司股东批准的情况下发行债务或股权证券，保留收益(受REIT 美国联邦所得税分配要求的约束)，或者寻求这些方法的组合。在适用法律及纽约证券交易所上市公司要求的规限下，公司董事会有权修订公司章程，以增加或减少本公司获授权发行的股份总数或任何类别或系列的法定股份数目，而无须获得公司股东的进一步批准。我们可以提供普通股、优先股、购买股票或其他证券的期权以换取财产，并在公开市场或以其他方式回购或以其他方式收购我们的普通股或其他证券，公司未来可能会从事此类活动。

利益冲突政策

为了减少或 消除某些潜在的利益冲突，公司章程包含与我们与公司董事或高级管理人员或其各自关联公司达成的交易相关的限制和冲突解决方案。我们还采取了某些旨在消除或尽量减少某些潜在利益冲突的政策。具体地说，我们通过了一项道德准则，一般禁止我们的高级管理人员、员工和董事与公司之间的利益冲突。我们的道德准则通常还将限制我们的员工、高级管理人员和董事与公司竞争或利用通过使用公司的财产或 信息或在公司的职位而发现的机会。本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员和财务总监及本公司董事的道德守则豁免(如有)，由本公司审计委员会全权处理，并由本公司审核委员会绝对酌情处理。此外，马里兰州法律的某些条款也旨在将冲突降至最低。但是，我们不能向您保证，这些政策或法律条款将始终成功地消除此类冲突的影响。如果他们不成功，可能做出的决定可能无法充分反映所有公司股东的利益。

此外，由于我们和我们的关联公司与本公司或其任何合作伙伴之间的关系，未来可能会出现利益冲突。该公司的

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根据适用的马里兰州法律，董事和我们的高级管理人员对公司负有与其管理公司相关的责任。同时，本公司作为本公司运营公司的普通合伙人，根据特拉华州法律和本公司运营公司现有的有限合伙协议，对运营公司及其其他合作伙伴负有与运营公司管理相关的受托责任和义务。本公司作为本公司的普通合伙人，其受托责任和义务可能与本公司董事和高级管理人员对本公司的职责发生冲突。

与其他活动有关的政策

股票回购 。2020年9月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司在2023年9月22日到期前不时回购最多3.0亿美元的公司普通股。截至2022年3月31日，根据股票回购计划，可供回购的公司普通股剩余金额为3.00亿美元。公司董事会目前无意促使公司回购任何公司普通股，尽管公司未来可能会这样做。本公司并无从事交易、承销或代理分销或出售其他发行人的证券，亦无意这样做。

房地产投资信托基金资格。在任何时候，本公司均有意以符合REIT资格的方式进行投资，除非由于情况或守则或库务规例的 更改，本公司董事会认为符合REIT资格不再符合本公司的最佳利益。

借给第三方的贷款。本公司可向第三方提供贷款，包括但不限于本公司参与的合资企业。

1940法案合规性。本公司打算以这样一种方式进行投资，即不需要根据修订后的《1940年投资公司法》或1940年《投资公司法》注册为投资公司。

报告政策

公司打算向公司股东提供年度报告，包括经审计的财务报表。本公司须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，公司必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。

董事及行政人员

以下 个人自上一财年开始以来的任何时候都是本公司的董事或高管：

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投资政策

房地产投资或房地产权益。本公司通过本公司运营公司、本公司的经营合伙企业及其附属公司开展几乎所有的投资活动。该公司寻求利用其在投资和管理医疗保健房地产方面的丰富经验，主要通过收购优质暴徒和其他服务于医疗保健行业的设施来实现可持续的长期运营现金流增长。因此，该公司专注于发展与关键医疗保健系统的战略关系。本公司的投资目标是收购可从运营中产生可持续现金流增长的物业，保存、保护和返还投资者的出资，并实现本公司投资的价值增长。

该公司目前主要专注于收购、拥有和运营主要位于或与国家或地区公认的医疗保健系统园区保持一致的高质量暴徒。该公司还可能在较小程度上投资于为医疗保健行业和其他房地产相关资产服务的其他设施。未来的投资活动将不限于 任何地理区域，尽管该公司预计将以正在经历经济增长和有利的人口趋势以及其他商业友好的地理区域为目标。

虽然公司可以在物业地点、规模和市场或子市场方面多元化，但公司对可投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比 没有任何限制。该公司打算以符合其作为美国联邦所得税REIT资格的方式从事投资活动。作为具体政策，公司不需要主要为了资本收益或主要为了收入而收购资产。此外，公司可以购买或租赁创收暴徒和其他类型的医疗保健相关物业进行长期投资，扩建和改善其目前拥有的物业或其他收购的物业，或在情况允许时全部或部分出售该等物业。

本公司可以通过合资或其他类型的共同所有权与第三方一起参与财产所有权，如果公司认为这样做将是拥有或收购财产的最有效手段，则本公司可能在未来从事此类活动。然而，本公司预计不会订立合资企业或其他合伙安排，以作出不符合其投资政策的投资。本公司亦可收购房地产或房地产权益，以换取发行普通股、优先股、有限合伙单位或购买股票的期权。

收购物业的股权投资可能涉及现有按揭融资及其他债务，或因收购或再融资该等投资而产生的新债务。公司债务的本金和利息将优先于公司普通股的任何股息 。投资还受公司政策的约束，即根据1940年法案，不要求注册为投资公司。

房地产抵押贷款的投资。虽然本公司预期其大部分投资将继续为股权，但本公司可由本公司董事会酌情决定投资于债务证券，例如商业按揭、按揭贷款参与、夹层债务及其他房地产公司发行的债务证券，但在每种情况下，该等投资均须符合本公司作为房地产投资信托基金的资格。如果该公司选择投资于抵押贷款，预计将主要投资于抵押贷款和由医疗保健相关房地产担保的夹层债务 。然而，对于本公司可投资于一种抵押贷款或任何单一抵押贷款或抵押贷款类型的资产比例没有限制。

主要从事房地产活动的人士及其他发行人的证券或权益。根据REIT资格所需的资产测试和毛收入测试 ，本公司可投资于其他公共或私人房地产公司(包括其他公共REITs)发行的证券。公司目前没有任何政策限制公司可以投资的实体类型或资产比例

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如此投资，无论是通过收购一家实体的普通股、优先股、可转换优先证券、有限责任或合伙企业权益、另一家房地产投资信托基金的权益或加入合资企业。

对其他证券的投资。除上文所述外，本公司不打算投资任何其他证券，如债券、优先股或普通股。

物业组合

截至2022年3月31日，该公司的投资组合包括约2600万平方英尺的可出租总面积，其中89%已出租(包括已签定但尚未开始的租约)。该公司约67%的产品组合位于国家和地区认可的医疗保健系统的园区或附近。 公司的产品组合在32个州的地理位置上是多样化的，截至2022年3月31日，没有一个州的GLA超过总GLA的21%。除两处物业外，公司所有物业均为100%拥有。

截至2022年3月31日，该公司在物业中拥有费用简单权益，占其总GLA的63%。公司持有其投资组合中剩余物业的长期租赁权 ，占公司总GLA的37%。截至2022年3月31日，这些租赁权益的平均剩余期限为46.5年，不包括可用的延期选项。

以下信息一般适用于本公司的物业：

当公司收购物业时， 它会准备一份资本计划，其中考虑到该投资的估计资本需求。除了运营费用外，资本需求还可能包括翻新、租户改善或其他主要资本支出的成本。每项投资的资本计划将通过对公司投资组合的持续定期审查或根据需要进行调整，以应对意外的额外资本需求。截至2022年3月31日，该公司估计其2022年资本改善支出(包括租赁佣金)将从1.15亿美元至1.35亿美元不等，具体取决于租赁活动。此外，作为最近完成的开发项目的一部分，该公司还有大约1.1亿美元(包括 成本)需要完成积极的开发项目和递增的租户改善。尽管本公司不能保证不会超过这些预计支出水平，但本公司相信其10亿美元的流动资金将使其能够灵活地为此类资本支出提供资金。

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租户租约到期

下表显示了公司因现有租约在未来十年 年内租约到期而产生的年化基本租金的敏感性：

地域多样化/集中度表

下表列出了公司物业所在的州，并提供了有关截至2022年3月31日其投资组合的 地理多样化/集中化的某些信息：

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医疗保健房地产信托公司 公司

HR是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，拥有、租赁、管理、收购、融资、开发和重新开发主要与在美国各地提供门诊医疗服务相关的创收房地产。人力资源公司于1992年在马里兰州注册成立，并于1993年在纽约证券交易所上市。

人力资源的运作符合美国联邦所得税的REIT资格。作为房地产投资信托基金，HR不需要就分配给其股东的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。

截至2022年3月31日，HR的投资组合包括约52亿美元投资于242个房地产、在建、重新开发、融资应收账款、融资租赁使用权资产、持有的开发用地和截至2022年3月31日的公司财产。拥有的242处房产分布在23个州，总面积约为1690万平方英尺。此外，HR于2020年成立了TIAA合资企业。HR是TIAA合资企业的管理成员，截至2022年3月31日，该合资企业拥有21栋建筑。除了TIAA合资企业，HR还分别拥有两家有限责任公司55%和27%的所有权权益，这两家公司分别在佐治亚州亚特兰大拥有一个停车场。截至2022年3月31日，人力资源在未合并的合资企业中的投资总额为2.112亿美元。截至2022年3月31日，HR在全国范围内提供约1480万平方英尺的物业管理服务。

人力资源公司的主要办事处位于田纳西州纳什维尔西区大道3310West End Avenue，Suite700，TN 37203，电话号码是(615269-8175)。HR普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为HR。

有关人力资源及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。？查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并。

人力资源收购2，有限责任公司/合并子公司

斯科茨代尔路北16435号，320号套房

斯科茨代尔，亚利桑那州85254

(480) 998-3478

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HR Acquisition 2，LLC为马里兰州有限责任公司，为本公司的全资附属公司 ，最近成立的目的仅为订立合并协议及完成合并及合并协议拟进行的其他交易。它不从事任何业务，也没有任何物质资产。在 合并协议中，Merge Sub将与HR合并并并入HR，HR将作为公司的全资子公司继续存在，Merge Sub将不复存在。

合并后的公司

本文中提及的合并公司是指合并生效后的本公司及其合并子公司，包括尚存的实体。合并后的公司将更名为医疗房地产信托公司。合并后的公司将是马里兰州的一家公司，是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金。

合并后的公司预计将成为卓越的纯医疗办公楼REIT，合并后的预计股本市值约为116亿美元，根据2022年2月24日收盘时的隐含价值计算，企业总价值为176亿美元。合并后的公司预计将拥有733处物业，总面积为4400万平方英尺，几乎是第二大医疗办公楼组合的两倍。

合并完成后，合并后的公司的主要执行办事处将设在西区大道3310号，Suite700，Nashville，TN 37203，并在亚利桑那州的斯科茨代尔和南卡罗来纳州的查尔斯顿设有更多的公司办事处。合并后的公司普通股将在纽约证券交易所上市，交易代码为？HR。

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合并

以下是对合并的讨论、合并协议的实质性条款和相关事项。请阁下仔细阅读合并协议的全文，该协议的副本已作为本联合委托书/招股说明书的附件A附于此，并在此作为参考并入本文。

合并的背景

公司董事会(我们称为公司董事会)和公司高级管理团队成员定期审查和评估公司的业务、运营和财务业绩，包括通过业务合并和其他战略和财务交易实现股东价值最大化的潜在机会。公司代表不时与财务赞助商、房地产投资信托基金、非交易房地产投资信托基金、主权财富基金、养老基金、房地产经理和其他金融和战略投资者就潜在的战略交易和提升股东价值的方式进行正式和非正式的对话。

从2021年春季开始，甲方作为全球最大的另类资产管理公司之一，拥有广泛的资金渠道， 与公司管理层进行了一系列讨论，并表示总体上专注于医疗办公房地产行业，并高度评价公司的投资组合和管理团队。当时，甲方中介向公司管理团队初步表示，根据公开信息，如果公司有兴趣与甲方探讨潜在的战略交易，可以设想公司的收购价在每股30多美元到30多美元之间。当时谈判没有进一步发展。然而，与甲方的谈话确实过渡到与该公司就其某些资产探索潜在的房地产合资企业。在接下来的几个月里，公司和甲方继续探索潜在的合资企业的可能性，包括制定一份详细的条款草案。最终，该公司当时选择不与甲方进行合资交易。

此外，在上述同一时间段内，作为主权财富基金的乙方与本公司管理层就其某些资产与本公司可能成立的合资企业进行了讨论。然后，公司和乙方制定了一份详细的条款草案。最终，公司 当时选择不与乙方建立合资企业。

该公司在2021年8月3日提交的8-K表格中报告称，斯科特·D·彼得斯已于2021年7月29日辞去董事董事长、总裁兼首席执行官一职，自2021年8月2日起生效。公司在同样的表格8-K中报告说：(I)2021年7月30日，公司董事会任命其董事之一彼得·N·福斯为公司临时总裁兼首席执行官，(Ii)自2021年8月2日起，公司董事会首席独立董事W·布拉德利·布莱尔二世被选举为公司董事会主席。2021年8月2日，也就是彼得斯先生宣布辞职的前一天，公司的股价收于每股28.42美元。

此外，在2021年8月3日提交的同一份8-K表格中，公司报告称，在外部法律顾问的协助下，公司董事会的审计委员会在独立法律顾问的协助下，正在对根据本公司最近辞职的总裁兼首席执行官的举报人政策收到的报告的情况进行内部调查。

2021年8月初，上市的医疗保健房地产投资信托基金C方董事长与该公司的布莱尔先生进行了接触，讨论了两家公司合并的前景。此后，双方于2021年8月9日简要讨论了这一问题，布莱尔先生表示，公司当时无法讨论这一问题。

2021年8月17日，公司董事会会见了其财务顾问摩根大通，以审查市场对其2021年第二季度收益和最近提交的Form 8-K文件的反应，并制定详细的行动和

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确保市场透明度的沟通计划。在同一次会议上，公司董事会决定，准备考虑潜在的战略选择将符合公司的最佳利益，包括但不限于公司的潜在出售或合并、与新首席执行官的独立战略、资产出售和/或合资安排。此后，为了使公司董事会能够更好地进行内部审查，公司董事会决定成立一个战略审查委员会，我们称之为公司战略委员会，以帮助公司董事会更有效地管理和监督日常工作审核流程并向公司董事会提出建议。公司董事会任命了两名公司董事会独立董事W·布拉德利·布莱尔二世和杰伊·P·洛普，此后又任命第三名独立董事董事维基·U·布斯担任公司战略委员会成员。

2021年8月20日，Healthcare Realty Trust Inc.(我们称为HR)的首席执行官托德·梅雷迪斯联系了布莱尔先生，表示他希望在未来几周内与他一起访问。2021年8月21日，布莱尔先生回复了梅雷迪思先生的电子邮件，通知他将在劳动节后与梅雷迪思先生联系。

2021年8月27日，公司 聘请财务沟通和投资者关系公司Joele Frank协助公司处理与各种主题相关的沟通事宜，包括公司最近对高级管理层和股东沟通的总体变动 。

2021年9月2日，丙方首席执行官主动向布莱尔先生提交了一份关于潜在市场的建议书，对等合并交易。丙方还介绍了为什么丙方认为合并对各自的股东具有吸引力。在提交提案后，丙方主席联系了布莱尔先生，讨论其提案。公司董事会认定，丙方的拟议交易的价值不是本公司愿意考虑的，也不符合本公司或本公司股东的最佳利益，因此拒绝进一步探讨这一提议。

在此期间，公司的布莱尔先生和福斯先生收到了各方的接洽，包括大型多元化公共医疗房地产投资信托基金D方的首席执行官，以及拥有广泛资金渠道的领先私人投资公司E方的董事长兼首席执行官，表明如果公司进行潜在的公司出售过程，他们各自有兴趣参与。

2021年9月3日，公司董事会批准聘请斯宾塞·斯图尔特(Spencer Stuart)，这是一家全球高管猎头和领导力咨询公司，我们将其称为斯宾塞·斯图尔特，以帮助公司寻找新的总裁兼首席执行官。公司董事会的提名和公司治理委员会还决定，将继续为公司董事会寻找新的独立成员。

2021年9月8日，公司与斯宾塞·斯图尔特签署了一份聘书，以协助寻找公司潜在的首席执行官候选人。

2021年9月9日，公司董事会成立了一个独立遴选委员会，负责管理公司新首席执行官的遴选工作。该委员会由独立董事、布莱尔先生、布斯女士和勒普先生组成。

2021年9月晚些时候，埃利奥特投资管理公司(我们称之为埃利奥特)的一名代表联系了福斯先生，安排了一次 会议，讨论埃利奥特对公司的看法。

2021年9月13日，公司的福斯先生和米利根先生在公司办公室会见了埃利奥特的代表，听取了埃利奥特的意见。当时，埃利奥特提出了出售该公司是否明智的论点。

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同样在2021年9月13日，福斯先生和米利根先生与甲方会面，进一步讨论关于公司某些已确定资产的预期合资企业。本公司同时与乙方进行合资条款说明书的谈判。本公司并未与甲方或乙方签署条款说明书。

2021年9月24日，公司和Elliott的代表进行了磋商，在这次会议上，Elliott敦促公司进行公开宣布的战略替代进程，告知公司，它相信高度可信的买家将有兴趣收购本公司，并且它相信非交易的REITs可以支付每股约37.00美元，战略买家可以支付每股约40.00美元。布莱尔先生回应说，公司董事会和管理团队专注于以最谨慎的方式为公司和所有公司股东寻求价值最大化。当天，该公司的股票价格收于每股29.95美元。

2021年9月27日，公司的布莱尔先生和公司的法律顾问参加了与甲方的电话会议，讨论在非公开交易中收购公司的可能性。甲方提到了其在全现金基础上迅速成功完成交易的记录，并相信如果双方能够就价格达成协议，它在这种情况下也可以迅速采取行动。

2021年9月27日，摩根大通与公司董事会一起审查了一系列项目，包括当前的市场背景、估值和交易前景、对公司可能可用的各种战略选择的分析， 包括公司作为独立上市公司的持续运营，以及鉴于埃利奥特最近的接触而与股东的接触。

2021年9月27日，埃利奥特致信公司董事会，要求澄清为什么埃利奥特认为公开宣布公司的战略评估很重要，并包括一份演示文稿，概述了为什么埃利奥特认为公司应该寻求出售。

2021年9月29日，公司战略委员会与摩根大通共同审查了一份潜在交易对手名单草案，其中包括金融赞助商、房地产投资信托基金、非交易房地产投资信托基金、主权财富基金、养老基金、房地产经理以及摩根大通认为可能在与本公司的交易中拥有潜在利益并可能有能力完成此类交易的其他金融和战略投资者。

2021年9月30日，公司和埃利奥特的代表举行了电话会议，在此期间，埃利奥特再次敦促公开宣布公司正在对战略选择进行审查。

2021年10月1日，公司与摩根大通签署了聘书，作为公司考虑战略替代方案的财务顾问，包括为潜在的股东行动提供帮助。本公司基于摩根大通在房地产投资信托基金行业的丰富经验及与本公司的长期关系，决定聘用摩根大通。

2021年10月1日，埃利奥特给公司发了一封信，敦促公司进行公开的战略审查程序。

2021年10月初，在公司战略委员会的指示下，摩根大通开始联系24家潜在的交易对手，作为战略备选方案审查过程的一部分，审查过程包括在2021年9月29日会议上讨论的名称以及公司战略委员会随后批准的其他名称。

在整个2021年10月，本公司及其顾问与九个潜在的交易对手谈判并签署了保密和停顿协议，我们单独称为保密和停顿协议，统称为保密和停顿协议。

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战略备选方案评审流程，包括2021年10月28日的人力资源。所联系的几个缔约方，包括D方和E方，都没有表示有兴趣缔结一项保密和停顿协定或参与这一进程。埃利奥特也被邀请参与这一过程，但拒绝这样做，并拒绝签署 保密和停顿协议。

埃利奥特于2021年10月1日致信之后，公司的布莱尔先生与埃利奥特的一名代表在2021年10月5日进行了电话交谈。除其他事项外，Elliott向公司施压，要求(I)公司与Elliott达成合作协议，(Ii)与公司董事会直接沟通，以及(Iii)了解公司战略流程的细节。该公司告知Elliott，它不认为其目标和流程方法与Elliott保持一致，它已经在与财务顾问合作，在没有保密协议和 停顿协议的情况下，它不会与Elliott分享任何非公开信息。埃利奥特再次拒绝执行保密和停顿协议。

2021年10月6日，彭博新闻社发表了一篇关于埃利奥特在公司的所有权状况以及埃利奥特推动公司启动战略评估以包括可能的公司出售的文章。在本文发表之前，该公司的股票价格收于每股30.47美元。

2021年10月11日，埃利奥特再次向公司董事会发出信函和演示文稿，并同时发布了相应的新闻稿。埃利奥特的信表达了埃利奥特持有的几种观点，包括公司应进行公开战略审查 程序，包括可能出售公司。Elliott进一步报告说，它相信高度可信的买家将提出令人信服的收购要约，收购该公司的价格比Peter先生从公司辞职前的当前交易价格和 交易价格都有很大溢价。埃利奥特于2021年10月11日发表了题为《埃利奥特对美国医疗信托基金的看法》的演示文稿，其中讨论了埃利奥特对公司业绩的看法、对现状计划站不住脚的看法(包括公司股东不希望公司聘请新的首席执行官)，以及埃利奥特对其关于未来合乎逻辑的道路的看法的建议。同日，公司发布新闻稿回应Elliott的信函，确认公司董事会承诺以公司和公司股东的最佳利益为行动，公司董事会定期审查公司的战略计划、优先事项和机会，以提升公司股东价值。

2021年10月19日，摩根大通向公司战略委员会介绍了一系列主题，包括潜在买家拓展的最新情况、与联系人签署的保密协议和停顿协议的状况，以及数据室的准备工作。

2021年10月21日，埃利奥特再次致信公司董事会，告知公司，它是公司最大的投资者之一，需要更清楚地了解公司董事会评估战略选择的流程。埃利奥特还建议公司，据报道，公司的其他重要股东也与埃利奥特结盟，并认为对公司来说最好的行动是立即宣布正式的公开战略评估，包括可能的出售。大约在这个时候，公司 收到了其他几个持有类似观点的对冲基金投资者的入场意见。

2021年10月，人力资源聘请花旗和加拿大丰业银行担任其财务顾问。随后，两家公司都签署了聘书。

在2021年11月1日和2日的例行会议上，人力资源管理部门与人力资源董事会审查了与人力资源和公司之间潜在业务合并有关的某些初步财务信息和分析，这些信息和分析已由花旗和丰业银行与人力资源管理部门共同审查。

2021年11月2日，埃利奥特再次致函公司董事会，并于2021年11月5日发布了相应的新闻稿，引用公司股东和分析师对出售过程的广泛支持，并呼吁

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公司将在2021年第三季度财报电话会议上回答与战略选择审查有关的问题。埃利奥特致公司董事会的信中包含了之前提供给公司、日期为2021年10月11日的相同演示文稿，题为埃利奥特对美国医疗信托的看法。

2021年11月5日，公司发布的2021年第三季度收益报告披露，公司董事会定期审查其战略计划，并在其财务顾问摩根大通的支持下积极参与战略审查进程，作为此次审查的一部分，公司董事会正在评估一系列选择，其中包括公司出售或合并、合资企业和合伙企业、资产出售，以及作为独立上市公司继续运营。

2021年11月5日，埃利奥特发布了另一份新闻稿，以回应公司在2021年第三季度收益电话会议之前发布的声明，报告称，埃利奥特支持公司进行战略评估的决定，并继续致力于确保这一过程是彻底和全面的。

2021年11月8日，摩根大通代表本公司向已签署保密协议和停顿协议的交易对手(包括人力资源)分发了一份首轮程序信函，要求在2021年11月23日之前收购本公司。流程信函提供了建议书的框架，其中包括收购价格、潜在的假设、对每个投标人对公司估值的评估、每个投标人的资金来源、尽职调查要求和审批程序。

2021年11月，多家公司继续对公司进行尽职调查。其中一家大型公共房地产投资信托基金F方通知 公司，在进行了广泛的调查后，它将不会有兴趣寻求收购该公司，因为黑帮部门的增长率可能会稀释其预期的独立增长率，主要是由其 非黑帮部门推动的，这些非黑帮部门正从新冠肺炎疫情造成的大幅下跌中反弹。然而，应F方的要求，公司董事会允许其作为G方的资本来源或资产管理人、另类投资管理人和暴徒的大型私人所有者参与。

2021年11月21日，人力资源董事会召开了一次会议 ，会上其法律顾问向人力资源董事会介绍了与战略组合相关的董事职责。人力资源管理层讨论了关于人力资源和公司合并的战略基本原理的演示文稿，指出了规模扩大的潜在好处；潜在合并的预期协同效应；以及增值模型。人力资源委员会成员讨论了潜在合并的理由和预期的好处。经过 讨论，人力资源董事会批准了向公司提交投标提案，包括对公司的全股票提案。

于2021年11月23日，本公司收到三份不具约束力的初步建议书，包括人力资源部、丙方和G方各提交的建议书。人力资源部提交的建议书指出，人力资源部将按待确定的固定交换比率，以每股36.20美元的全股票合并方式，收购公司普通股100%的流通股。丙方提交的提案设想采用全股票方案，隐含价值为每股26.85美元的公司普通股，而G方提交的提案设想采用全现金方案，每股32.25美元的公司普通股。在此日期之前，甲方表示，由于无法达到或超过公司当时的当前股价，它将 不会提交建议书。2021年11月23日，公司股票以每股34.39美元的价格收盘。

2021年11月28日和29日，摩根大通与公司董事会和公司战略委员会会面，提供市场最新情况，审查出售过程的状况和收到的建议书，并讨论可能的下一步行动。

2021年11月29日，在考虑了三家竞标者收到的建议书后，在公司董事会的指示下，摩根大通的代表与人力资源和G方的代表进行了交谈，并询问

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他们在2021年12月1日之前提交修订后的提案。丙方没有被邀请重新提交其建议书，因为其建议书的价值不是公司愿意探索交易的价值。

同样在2021年11月29日，Meredith先生和人力资源管理团队成员会见了花旗、丰业银行和人力资源法律顾问的代表，讨论了修订提案的请求，包括进一步的财务信息。

2021年11月30日，人力资源董事会召开了一次会议，会上人力资源管理层介绍了花旗和丰业银行从摩根大通收到的关于最初提交的投标提案的反馈。讨论了一些谈判要点，包括每股价格、公司对合并后公司董事会席位的申请，以及围绕公司员工的讨论。随后就人力资源和公司潜在合并的预期战略利益、交换比率考虑因素以及继续进行全股票提议进行了进一步讨论。经过这些讨论，人力资源董事会批准了一份修订后的投标提案， 所有股票价格为每股36.55美元的公司普通股，基于30天成交量加权平均价格的人力资源普通股，在签署关于公司和人力资源合并的最终协议之前， 预计在2021年12月晚些时候。

2021年12月1日，G方提交了修订后的全现金方案，每股公司普通股32.50美元。G方的提案指出，它打算通过其基金及其经营伙伴承诺的股权为交易提供资金，F方和G方现有的机构贷款人集团提供债务融资。

2021年12月1日，人力资源部提交了一份修改后的投标建议书。除其他条款外，修订后的投标方案将人力资源提出的收购价从每股36.20美元提高到每股36.55美元，根据截至2021年12月17日的30天成交量加权人力资源普通股平均价格设定交换比率，随后确定为每股31.94美元，我们有时将其称为人力资源参考股价，并为合并后公司的初始董事会向现任公司董事提供三个席位，每人至少在一个董事会委员会任职。修订后的投标提案还解决了人力资源对潜在协同效应的假设。

在2021年12月的不同日期，摩根大通会见了公司战略委员会，讨论了与HR和G方的谈判现状，并就与HR和G方各自的潜在交易提出了初步财务概述。在这些会议上，公司战略委员会得出结论，摩根大通应继续就潜在交易与人力资源 接洽，但G方不会被邀请参与战略替代方案流程的下一阶段，因为公司战略委员会认为提出的每股价格不足。

2021年12月7日，人力资源董事会召开会议，讨论了竞标过程、两家公司财务顾问之间的讨论以及梅雷迪斯先生和布莱尔先生之间的讨论。据报道，各方正在亚利桑那州斯科茨代尔组织一次会议，讨论谈判中的关键商业条款。人力资源董事会讨论了与一个或多个财务合作伙伴就公司部分资产成立合资企业的前景，预计合资企业将以具有吸引力的成本提供资本，并向市场验证公司资产的价值。人力资源董事会还讨论了在合并条款达成一致的情况下人力资源与公司的整合问题。

同样在2021年12月7日，公司董事会还会见了一位潜在的首席执行官候选人，以促进公司的愿望，即在确定独立的战略替代方案为最佳替代方案的情况下，以公司和公司股东的最佳利益为最佳定位。

2021年12月初，梅雷迪斯先生和HR的其他代表会见了布莱尔先生和公司的其他代表。在公司董事会于2021年12月9日召开例行会议后，

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Meredith先生与整个人力资源高级执行管理团队及其非执行主席诺克斯·辛格尔顿亲自会见了公司董事会的独立董事和公司的法律顾问。人力资源团队向公司董事会的独立董事介绍了为什么人力资源认为公司和人力资源的合并将符合两家公司及其各自股东的最佳利益。讨论的重点是拟议合并的好处，包括合并后的公司将如何成为美国最大的纯MOB REIT，与前100家医疗系统中的57家建立了关系，以及拟议的合并将使合并后的公司能够提高租赁量、提高入住率并加快整个投资组合的租金增长，从而增强其竞争地位。

2021年12月14日，公司的布莱尔先生和人力资源的辛格尔顿先生讨论了潜在的交易，包括人力资源对人力资源首席执行官及其高级管理团队的实力的看法，人力资源董事会成员的资格，以及人力资源对公司和人力资源潜在合并的好处的看法。

2021年12月15日，公司董事会与摩根大通会面，审查人力资源公司的提议。摩根大通提供了这种潜在业务合并的初步财务概述。公司董事会讨论了潜在交易的财务和战略利益，以及几个悬而未决的问题，包括公司董事在合并后的公司董事会中的席位数量， 需要满足公司董事会的要求。

2021年12月16日，公司的布莱尔先生给人力资源部的辛格尔顿先生发了一封电子邮件，安排在2021年12月17日召开电话会议，讨论关于公司和人力资源部门拟议合并的各种问题，包括公司目前对人力资源部门最近对 公司的投入的想法。

2021年12月16日和17日，人力资源董事会召开会议，讨论与公司的谈判状况，并于2021年12月9日在斯科茨代尔与公司举行会议。辛格尔顿说，他曾与布莱尔通电话，讨论可能的交易条款，包括向公司董事会成员提供多少个董事会席位。随后进行了关于迄今为止谈判中的投标价格历史的讨论。Meredith先生向人力资源董事会报告说，在回应HR上一次提出的每股36.55美元的普通股出价时，Blair先生转达了公司的观点，即它寻求的每股价格在38.00美元至41.00美元之间。辛格尔顿报告了他于2021年12月17日与布莱尔的电话交谈。Meredith先生报告说，双方计划于2021年12月20日在德克萨斯州达拉斯举行另一次面对面会议。关于公司要求在合并后的公司的初始董事会中为公司董事提供五个席位的讨论仍在继续。Meredith先生与 讨论了人力资源董事会目前的公司办公地点以及各自业务整合的初步规划。还讨论了涉及该公司资产的潜在合资企业问题。人力资源董事会讨论了公司的某些员工，以及米利根先生可能担任的顾问角色，以帮助合并后的公司解决过渡问题。

经过2021年12月17日的讨论，公司和人力资源同意在达拉斯摩根大通的办公室会面。在达拉斯会议之前，布莱尔先生建议Singleton先生，公司仍在评估其战略选择，但表示愿意将更多的注意力放在HR的建议上。布莱尔先生进一步指出，在公司董事会考虑人力资源公司的提议是否符合公司及其股东的最佳利益之前，需要改进人力资源提议的财务和治理条款。2021年12月20日会议的目标是讨论门槛问题，包括与公司和人力资源潜在合并相关的财务和治理条款。

双方于2021年12月20日在达拉斯举行了大约半天的会议。达拉斯会议的与会者包括公司战略委员会、公司法律顾问和摩根大通的代表。来自人力资源的与会者包括人力资源执行管理团队的精选成员，以及来自花旗和加拿大丰业银行的代表， 人力资源财务顾问。双方讨论了各种交易条款，包括HR对公司的财务预测，以支持公司的估值和提议。公司同意为人力资源部门的财务预测提供额外的 尽职调查信息。

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2021年12月22日，人力资源部的梅雷迪思先生向公司的布莱尔先生表示，人力资源部将 需要更多的尽职调查信息，以潜在地增强人力资源部提案的价值和条款。2021年12月24日，本公司致函HR，同意提供HR要求的额外尽职调查信息，但也表示HR目前每股36.55美元的提议不可接受。

2021年12月29日，公司收到人力资源部的 勤勉请愿单。此后，公司和人力资源都开始将尽职调查信息上传到各自的虚拟数据站点，供对方审查。

2022年1月2日，公司的布莱尔先生和人力资源的梅雷迪思先生会面，讨论了潜在的交易，包括各种结构选项和 财务条款，包括在人力资源提案中纳入现金的可能性，调整交换比例以反映现金对价，以及各种治理条款，包括公司在合并后公司的 董事董事会中的席位数量和时间。尽管没有就交易条款达成协议，但人力资源部门讨论了在人力资源部门第四季度收益发布之前或之前发布交易公告的倾向。

2022年1月3日，人力资源董事会召开会议，讨论向公司提交修订后的投标方案和各种交易条款。 经过讨论，人力资源董事会批准了如下所述的提高报价。

2022年1月3日，本公司收到人力资源部修订后的投标建议书 ，反映交换比率为1.1510，这意味着公司在合并后公司的预计所有权为64.3%，基于人力资源参考股价31.94美元的隐含价格为每股36.76美元的公司普通股，并在合并后公司的初始董事会中为公司董事提供最多四个董事会席位。

2022年1月4日和5日，公司战略委员会与摩根大通会面，讨论了人力资源修订后的投标方案、潜在的交易条款以及此类潜在业务合并的最新初步财务概览。

2022年1月4日，本公司收到证券经纪公司曼彻斯特证券公司代表埃利奥特发出的一封信，要求检查本公司的账簿和记录。2022年1月5日，公司的法律顾问致函Elliott的法律顾问，通知公司没有义务遵守Elliott的要求，因为Elliott不愿与公司签署保密协议。公司的法律顾问还向埃利奥特的法律顾问建议公司遵守要求所依据的条件和限制。 其中一个条件是埃利奥特签署保密协议以保护公司股东的隐私。埃利奥特从未签署过保密协议，也没有表示任何遵守其他条件的协议。

2022年1月7日，梅雷迪斯先生和布莱尔先生通了电话，讨论人力资源公司2022年1月3日的竞标方案。布莱尔先生 表示，本公司正在准备一份不具约束力的条款说明书，以回应HR于2022年1月3日提出的一系列交易条款，包括合并对价的现金部分和某些治理权。通话结束后，梅雷迪思先生向人力资源委员会分发了一份备忘录，汇报了他与布莱尔先生的通话情况。

2022年1月9日，本公司向HR发送了一份条款说明书草案，其中建议交换比率为1.1510加每股2.00美元的现金，隐含价值为每股公司普通股38.76美元，公司董事在合并后的第一届董事会中拥有五个董事会席位，并在此后一段时间内拥有再提名权，并建议布莱尔先生 担任合并后公司的董事会非执行副主席。

2022年1月11日，布莱尔先生、梅雷迪思先生和辛格尔顿先生进行了电话交谈，讨论了公司之前与人力资源部分享的条款说明书草案。除其他事项外，各方还讨论了各种角色

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和与合并后公司相关的治理考虑事项。双方没有达成协议，但他们同意继续讨论这些主题，目标日期为 ，试图在2022年2月的人力资源收益电话会议之前解决未决问题。

2022年1月12日，人力资源董事会召开会议， 讨论公司的拟议条款说明书和人力资源的回应。讨论了每股6.50美元的合并对价的现金部分，以及对交换比例的相应调整和为公司董事提供四个董事会席位的还价。此外，布莱尔先生还将担任合并后公司的董事会副主席。人力资源董事会随后讨论了公司业务的整合、潜在的董事会委员会 继续担任公司董事的任务、制定合并后公司中两个董事会整合的计划，以及潜在的过渡性贷款，以支付合并对价的现金部分。

2022年1月12日，本公司收到HR针对本公司2022年1月9日的条款说明书的修订条款说明书草案，提出0.9474的交换比率，这意味着预计公司拥有60%的股份，外加每股6.5美元的现金代价，以人力资源参考股价31.94美元为基础，隐含价格为每股36.76美元的公司普通股，并在合并后公司的第一届董事会中为公司董事提供4个 席位，通过2023年合并后的公司股东大会获得连任权利。

2022年1月13日，公司战略委员会与摩根大通会面，讨论了修订后的提案、潜在的交易条款以及此类潜在业务合并的最新初步财务概览。

2022年1月18日，布莱尔先生与Meredith先生 交谈，讨论了与第三方成立潜在合资企业的可行性，以证明适用于本公司的资本化率。当天晚上晚些时候，布莱尔先生向HR分发了一份修改后的条款草案，以回应HR 2022年1月12日的条款草案，其中包括0.9474股HR普通股的交换比例，外加每股6.5美元的现金和一份为期5年的便士认股权证，执行价为每股40美元。 此外，公司普通股的每个持有者都有权选择以股票或现金收取对价，前提是总现金对价不超过15亿美元。此外， 公司要求在合并后的公司首届董事会中有5个席位，并有权在2024年之前重新提名，合并后公司的每个董事会委员会将至少包括一名前董事公司成员。条款草案还设想，花旗和丰业银行(或其各自的关联公司)将向HR提供总额为合并对价现金部分的后备融资承诺，以向公司保证HR 能够在完成交易时履行其现金义务。

2022年1月19日，公司董事会与摩根大通进行了磋商，以审查(其中包括)当前的市场背景和公司相对于同行的交易表现、合并谈判和尽职调查的状况以及修订后的估值分析。

在2022年1月20日至24日期间，HR、公司及其各自的顾问就交易的拟议条款进行了多次对话。讨论的主题包括建议认股权证的概念和价值、交易中将包括的现金对价金额、与第三方的潜在合资企业、围绕交换比率的潜在价格上限 ，以及合并后公司的潜在董事会代表。此外，在此期间，公司战略委员会多次与摩根大通会面，讨论潜在交易的条款。同样，HR 董事会也随时了解围绕拟议条款的讨论。

2022年1月24日，公司和人力资源初步同意了一项拟议交易的经济条款 ，根据该交易，公司股东将获得0.9317股人力资源普通股外加每股7美元的现金，隐含价格为每股36.76美元，基于人力资源参考股价31.94美元， 受股票/现金选择机制和公司股东总现金对价17亿美元的限制。

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2022年1月25日，人力资源董事会召开会议，讨论双方谈判中悬而未决的问题，包括合并后公司初始董事会中将提供给公司董事的董事会席位数量和合并对价的现金部分。

2022年1月27日，公司法律顾问代表公司向人力资源法律顾问和其他人分发了一份合并协议草案。除其他事项外，合并协议草案预期人力资源将作为最终母实体继续存在，并将作出过渡性融资承诺，足以向本公司保证合并对价的现金部分将于完成交易时全数可用。其后，本公司及人力资源部的法律顾问讨论了与合并协议草案有关的各项事宜，包括(其中包括)合并的法律架构、在合并完成前加入一间公司资产合营企业以支付合并代价的全部或部分现金部分(视乎拟议的合并完成而定)，以及各种税务考虑因素。

2022年1月31日，人力资源董事会召开会议，讨论合并协议草案和交易的拟议结构。人力资源董事会批准为一家潜在的合资企业聘请一名顾问，公司资产将在合并前贡献给该合资企业，但出资将取决于拟议合并的完成情况，以资助合并对价的现金部分。

2022年2月3日，布莱尔先生和梅雷迪思先生讨论了各自对公司要求在合并后公司的初始董事会中保留五个席位而不是四个席位，以及人力资源保留一名合资顾问以协助确定、谈判和选择首选合资伙伴的过程的看法。

2022年2月初，公司和人力资源各自的法律顾问讨论了合并的替代法律结构，以解决各种治理、税务和公司法问题。2022年2月7日，HR的法律顾问分发了一份修订的合并协议草案，反映了拟议的两步结构：(I)向前合并，其中HR将合并为新成立的控股公司子公司，我们称为New HoldCo，拥有新的章程和章程，New Holdco是第一次合并中的 幸存实体；(Ii)本公司向前合并为New HoldCo的新成立的合并子公司，合并子公司是第二次合并中的幸存实体。因此，公司继任者实体将成为新控股公司/人力资源继任者实体的子公司。

2022年2月7日，人力资源董事会召开会议，讨论整合规划，包括聘请整合顾问。人力资源董事会讨论了关于合并协议的谈判状况，重点讨论了人力资源对公司合并协议草案 提出的结构性变化。

在2022年2月10日至13日期间，公司和人力资源代表及其各自的法律顾问参加了几次电话会议，讨论未决问题，包括但不限于作为特别分配支付给公司股东的现金对价部分以及交易的其他税务影响；紧接合并完成前公司资产合资企业的时间和结构，将为特别分配提供资金，并取决于拟议合并的完成；为现金合并对价的任何缺口提供过渡性融资；合并协议中的融资和其他契诺；公司董事在合并后公司董事会中的席位数量(公司倾向于五个而不是四个)；潜在的董事会委员会分配；潜在的负责审查和批准投资的新常设委员会；合并结束前各自业务的运营；内部和外部使用的沟通计划；将各自公司合并为合并企业的计划；修订公司米利根先生和霍顿女士的雇佣协议；布莱尔先生作为合并公司董事会副主席的潜在角色；合并的法律结构；合并协议草案项下的终止费用；合并协议草案项下的互惠陈述及保证；合并后人力资源管理人员留任 各自职位；以及时间安排及下一步行动。

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2022年2月12日，公司、人力资源及其各自的法律顾问和财务顾问 参加了一次电话会议，以回应公司法律顾问分发的进一步的合并协议草案。除其他事项外，双方讨论了于2022年2月10日讨论的若干相同问题，包括(但不限于)：各种交易条款；合并后的治理；为公司股东的利益而进行的潜在现金/股票选择；合并协议草案中的终止费，包括人力资源股东投票失败的情况下的终止费 ；以及根据特别分派向公司股东支付的现金对价。会议暂时休会，进行内部讨论，然后重新召开。在重新召开 电话会议时，双方讨论了一些问题，包括人力资源股东投票失败时的终止费，以及人力资源未能为合并对价的现金部分提供资金。

2022年2月13日，公司、人力资源及其各自的法律顾问和财务顾问又接到了一通电话。在本次电话会议过程中，双方审查了许多与2022年2月10日和12日讨论的问题，包括(但不限于)合并的法律结构；合并后公司的董事会组成(公司表示，如果公司和人力资源部门之间的所有其他问题都能解决，则愿意撤销对合并后公司董事会中五名公司董事的要求)；合并对价的现金部分(包括 撤回公司现金/股票选举，转而向所有公司股东进行特别分配)；陈述、担保和成交前契约的互惠；在某些情况下与终止费有关的费用报销条款；以及时间和下一步，包括公司董事会和人力资源董事会最终批准的时间。

2022年2月14日，本公司的法律顾问在双方即将召开的董事会会议前分发了另一份合并协议草案。

2022年2月14日及之后，布莱尔先生和辛格尔顿先生协调了有关公司潜在的董事候选者的电话会议。

2022年2月15日，布莱尔先生和梅雷迪思先生讨论了有关治理、合并的结构、人力资源章程中必要投票权要求的应用、人力资源股东对合并投票失败对公司的影响、与公司首席财务官和高管有关的过渡事项、资产管理副总裁以及某些整合事项。公司和人力资源初步同意向公司股东进行每股4.82美元的特别现金分配和1：1的交换比例，这意味着预计公司 拥有合并后公司60.7%的所有权。在同一次电话会议上，公司和人力资源部讨论了与治理和结构等相关的各种其他开放项目。

2022年2月16日，人力资源董事会开会讨论了当前的合并协议草案和开放业务项目。花旗、丰业银行、人力资源法律顾问的代表出席了会议。HR的法律顾问谈到了合并背景下马里兰州公司董事的职责和照顾标准。花旗随后审查了与拟议交易相关的初步分析和财务信息。

2022年2月18日，公司的法律顾问与公司董事会一起审查了：(I)马里兰公司董事一般行为和收购方面的法定标准，(Ii)交易结构和条款的状况，包括(除其他事项外)预期的资产转让、治理事项(包括将成为合并后公司董事的公司董事会成员的人数和身份，他们重新提名的期限至2025年，以及预期的委员会任命)，(Iii)经营合伙结构，(Iv)员工 事项，(V)终止费和费用，(6)适用《人力资源宪章》中的必要表决要求；(7)《人力资源章程》中的修订批准要求；(8)交易结构方面的考虑；(br}包括适用独立法律意义原则；(9)替代性交易结构；以及(X)风险考虑等事项。此外，布莱尔先生于2022年2月18日收到梅雷迪思先生的信函，建议布莱尔先生担任合并后公司的董事会副主席。

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2022年2月19日，在召开了公司董事会特别会议以审查合并协议草案的状况、公司与人力资源之间关于合并协议草案的未决问题(其中包括公司对拟议的合并结构根据马里兰州法律的风险、在人力资源股东投反对票或人力资源融资失败的情况下终止费不足，以及人力资源股东对合并的投票失败对公司的业务后果)的关注之后，布莱尔先生告知Meredith先生， 公司董事会认定公司和人力资源部门在重大问题上分歧太大，无法继续进行进一步的合并谈判。梅雷迪思先生要求布莱尔先生同意当天晚上晚些时候布莱尔先生和代表公司的希利先生以及梅雷迪斯先生和小约翰·M·布莱恩特先生举行一次会议。代表人力资源部确定是否有可能解决未解决的问题。布莱尔同意了那次会面。

本公司提出新的合并架构，HR将成为本公司的全资附属公司。根据该架构，本公司建议HR 其他管治事宜不会改变，包括人力资源管理团队及合并后公司(即Healthcare Realty Trust Inc.)的名称。布莱尔先生解释说，公司董事会倾向于反向三角合并，以保留自己更标准的管理文件，并确保拟议的合并将获得人力资源普通股三分之二流通股持有者的赞成票批准。拟议架构将导致本公司的一家附属公司与HR合并并并入HR，而HR将作为本公司的附属公司继续存在。此外，反向结构使拟议合资企业的时间安排和资产出售以及通过特别分派分配资本收益的时间具有更大的灵活性。人力资源部门同意考虑拟议的结构调整。

2022年2月20日，人力资源董事会开会讨论公开交易条款，包括拟议的结构变更为反向三角合并，人力资源将作为本公司的子公司继续存在。

在2022年2月19日至24日期间，公司、人力资源及其各自的代表就与合并协议草案有关的未解决事项进行了 次讨论，包括终止费和合并的法律结构。在新架构下，本公司将成为过渡性融资的借款人，而本公司股东将获得特别现金分派，以取代先前架构中合并对价的现金部分。

2022年2月24日，公司的法律顾问向公司董事会提交了拟议的新结构和相关步骤。

2022年2月24日股市收盘后，《华尔街日报》报道称，该公司和人力资源部门正在就合并事宜进行深入谈判。

2022年2月25日，人力资源董事会开会讨论了当前的合并协议草案和反向三角合并结构。人力资源董事会还讨论了整合规划、公司董事入职、与公众和员工就合并进行的沟通，以及在2021年2月24日《华尔街日报》发表文章后对两家公司股价的影响等问题。

同样在2022年2月25日，该公司对其与摩根大通的聘书进行了修订，以反映对合并交易结构的修订。

2022年2月26日，公司的法律顾问向公司董事会提交了一份报告，内容涉及马里兰州法律规定的董事职责以及拟议交易和交易条款的现状。

同样在2022年2月26日，公司的布莱尔先生和布斯女士以及人力资源的辛格尔顿先生和梅雷迪思先生讨论了一些问题，包括(I)治理问题(包括董事人数和

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(Br)合并后公司董事会预期的技能和多样性组合)，以及(Ii)在人力资源股东对合并投反对票的情况下支付适当的终止费。此电话未解决任何问题。

美国东部时间2022年2月27日下午2时30分，公司董事会召开特别会议，审议批准合并事宜。除公司董事会所有成员外，出席会议的还有公司法律顾问和摩根大通的代表。公司董事会成员收到了公司法律顾问关于拟议与人力资源公司合并的最新结构和条款的介绍，以及公司作为马里兰州一家公司董事的职责介绍。随后进行了广泛的讨论，公司董事会成员就合并的几个条款的状况进行了多次查询。摩根大通还作了介绍，回顾了对合并条款的财务分析，并向公司董事会通报了各种问题的最新情况。美国东部时间下午5点30分左右，会议休会，以便布莱尔先生和公司的法律顾问可以与梅雷迪思先生就公司董事会提出的问题进行讨论，特别是在人力资源股东投反对票或人力资源无法为合并考虑的现金部分提供资金的情况下的终止费，以及包括公平和有意义的过渡规划团队和程序。

美国东部时间2022年2月27日晚9时45分，公司董事会特别会议复会。布莱尔先生和公司的法律顾问描述了最近与梅雷迪斯先生和布莱恩特先生的谈话，包括解决公司董事会提出的关切的细节，并答复了公司董事会的询问。经过广泛的讨论，公司董事会要求摩根大通发表其公平意见。摩根大通随后向公司董事会提交口头意见，并于当晚晚些时候提交日期为2022年2月27日的书面意见，确认于该日期，根据并受制于摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所作审核的限制，从财务角度而言，本公司于建议合并中须支付的代价对本公司属公平。公司战略委员会随后提交了其建议，即最终提案和合并协议草案由公司董事会批准，但须以最终文件为准。布莱尔先生审查了批准与公司董事会合并的授权决议，公司董事会一致批准了公司战略委员会的建议。

同样在2022年2月27日，人力资源董事会召开了会议。除了人力资源管理团队的成员外，人力资源的法律顾问和花旗也出席了会议。HR的法律顾问总结了合并协议草案最近的变化，并总结了马里兰州法律下董事的职责。人力资源董事会讨论了合并协议，指出仍有几个项目有待解决，包括合并后公司的初始董事会中公司董事的席位数量以及某些其他整合事宜。作为这些讨论的一部分，人力资源董事会审议了 公司提名的董事会候选人康斯坦斯·B·摩尔，他将与某些现任公司董事一起在合并后的公司的初始董事会任职。Singleton先生和人力资源提名和公司治理委员会主席Christann Vasquez在人力资源董事会会议之前与Moore女士(Booth女士出席)进行了面谈，并向HR董事会表示，她完全有资格在合并后的公司的董事会任职。批准合并的授权决议 已在会议前分发，人力资源委员会讨论了决议内容。另外，在会议上，花旗与人力资源董事会一起审查了花旗关于交换比率的财务分析，并向人力资源董事会提出了口头意见，并于2022年2月27日提交了书面意见，大意是截至该日期，根据所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项和限制以及花旗进行的审查的限制条件，从财务角度来看，根据合并协议合并提供的交换比率对人力资源普通股的持有者是公平的。下面的讨论, 人力资源董事会一致批准合并，并指示人力资源管理团队最终敲定与公司的合并协议。

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公司和人力资源各自的法律顾问通宵工作，以记录合并协议中最终商定的条款。2022年2月28日凌晨，本公司与人力资源签订了最终合并协议，并就合并协议的执行情况发布了联合新闻稿。

该公司在2022年3月14日提交的Form 8-K中报告称，根据公司董事会提名和治理委员会的建议并于2022年3月11日获得公司董事会的批准，公司董事会任命了两名新的独立成员：雷希玛·布洛克和康斯坦斯·B·摩尔。

2022年3月28日，HR接到F方首席执行官的电话，随后又收到一封信，其中概述了一项主动提议，即以每股31.75美元的全现金收购价收购全部稀释后的HR普通股。F方的信函明确指出，该提案不是具有约束力的要约或协议，也不是作出具有约束力的要约或协议的协议。该提案有待完成确认性尽职调查和执行最终文件。拟议交易的资金将由F方的近期可用流动资金和一家投资银行子公司的过渡性贷款承诺提供。F方确认愿意支付在HR终止与本公司的交易时根据合并协议应支付给本公司的1.63,000,000美元的终止费。该提议的进一步条件是人力资源不继续与本公司合并。人力资源部其后通知本公司已收到符合合并协议条款的主动建议书。

2022年3月30日，人力资源董事会与人力资源管理层开会，讨论F方的主动提议。2022年4月3日，人力资源董事会再次与人力资源管理层、花旗代表和人力资源法律顾问举行会议，讨论人力资源对该提议的回应，包括合并协议下的人力资源义务以及马里兰州法律下人力资源董事会作为董事的职责。人力资源董事会一致认为，F方的提议不符合人力资源股东的最佳利益，也不构成人力资源高级提议，因为该词在合并协议中有定义。Singleton先生随后以书面形式将人力资源委员会的决定通知了F方。

2022年4月4日，公司法律顾问发出信函，建议F方停止收购人力资源的努力，理由是公司认为F方的这一行动与双方之前达成的停顿协议不一致。

2022年5月11日，WellTower Inc.，也就是我们所说的WellTower，召开了2022年第一季度的收益电话会议。在那次电话会议中，WellTower的首席执行官Shankh Mitra确认WellTower为本联合委托书/招股说明书中提到的F方。在财报电话会议上，Mitra先生表示，他无意敌视WellTower的 提议，鉴于人力资源部门仍致力于合并，该提议已没有什么可做的。自这次财报电话会议以来，HR和公司都没有收到WellTower的任何进一步通信。

截至2022年5月31日，人力资源和本公司已收到多家潜在合资伙伴和资产购买者的意向书，并正在与其进行谈判。这些交易可能分批进行，最初的交易目标是在合并结束日期前后或之后完成。这些交易受执行最终文件和惯例成交条件的约束。因此，这些本质上是不具约束力的，不被认为是可能的，因此，没有反映在本联合委托书/招股说明书其他部分列报的备考财务报表中。

公司合并的理由；公司董事会的建议

在决定批准及宣布合并及合并协议为可取事项，并决议建议本公司股东批准发行与合并有关的公司普通股时，公司董事会于本联合委托书/招股说明书题为“合并及合并的背景”一节中所述，举行了多次会议，与公司高级管理层及其在McDermott Will&Emery LLP和J.P.Morgan的法律及财务顾问进行了磋商，并考虑了多项因素。公司董事会认为 权衡的各种因素

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积极支持合并协议，合并协议预期的合并和其他交易包括(但不一定按相对重要性顺序) 以下内容：

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52

公司董事会还考虑了与合并协议和合并有关的各种风险和其他潜在负面因素，包括：

53

除考虑上述因素外，本公司董事会亦考虑本公司董事及行政人员在合并中拥有与本公司股东利益不同或不同于本公司股东利益以外的其他利益，如合并事项中有关本公司董事及行政人员的权益所述。

公司董事会的结论是，与合并相关的潜在负面因素被其预期公司股东将因合并而获得的潜在利益所盖过。因此，公司董事会认定，合并协议及其拟进行的交易，包括发行与此相关的公司普通股，对本公司是明智的、公平的，并符合本公司的最佳利益。

以上对公司董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括公司董事会考虑的重大因素。在作出批准合并协议及合并协议拟进行的交易的决定时，公司董事会并无就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。公司董事会综合考虑了这些因素，包括与公司管理层以及公司财务和法律顾问的讨论和询问，并总体上认为这些因素有利于和支持其决定。

以上对公司董事会对支持合并协议的因素的考虑以及合并协议拟进行的交易的描述具有前瞻性。阅读这一信息时应参考本联合委托书/招股说明书题为《关于前瞻性披露的声明》一节中讨论的因素。

54

基于上述理由，本公司董事会一致认为，合并、合并协议及由此拟进行的其他交易，包括发行与此相关的公司普通股股份，均为合宜及符合本公司最佳利益，并一致批准合并及合并 协议。公司董事会一致建议公司股东投票赞成发行与合并有关的公司普通股。

人力资源公司合并的原因；人力资源董事会的建议

在决定批准并宣布合并和合并协议是可取的，并决心建议人力资源股东批准合并时，人力资源董事会如上所述，在本联合委托书/招股说明书题为合并的背景部分举行了多次会议，咨询了人力资源的高级管理层及其法律顾问和Hunton Andrews Kurth LLP、花旗和丰业银行的财务顾问，并考虑了许多因素。人力资源委员会认为有利于合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易的各种因素包括但不一定按相对重要性顺序排列如下：

55

56

人力资源委员会还考虑了与合并有关的各种风险和其他潜在的负面因素，包括以下不一定按相对重要性顺序列出的风险和其他潜在负面因素：

57

此外，人力资源董事会考虑了人力资源董事和高管拥有与人力资源股东的利益不同或除此之外的其他利益，这一点在合并中讨论了人力资源董事和高管的利益。

上述人力资源委员会所考虑因素的讨论并非详尽无遗，而是包括人力资源委员会所考虑的重要因素。 人力资源委员会在作出批准合并协议及合并的决定时，并没有量化或赋予所考虑因素任何相对权重，个别董事可能对不同因素赋予不同的权重。人力资源董事会综合考虑了这些因素，包括与人力资源管理层和人力资源财务和法律顾问的讨论和询问，并根据其考虑的全部信息推荐了合并协议和合并。

人力资源董事会对支持合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易的考虑因素的上述描述属前瞻性。阅读本信息时应参考本联合委托书/招股说明书题为《关于前瞻性披露的声明》一节中讨论的因素。

基于上述理由，人力资源董事会一致认为合并、合并协议及拟进行的其他交易是可取的且符合人力资源的最佳利益，并一致批准合并及合并协议。人力资源董事会一致建议人力资源股东投票支持合并。

公司财务顾问意见

根据一份聘书，该公司聘请摩根大通作为与拟议合并有关的财务顾问。

在2022年2月27日的公司董事会会议上，摩根大通向公司董事会提出口头意见，认为于该日期并基于 ，并受摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核的限制所规限，从财务角度而言，本公司于建议合并中须支付的代价对本公司属公平。摩根大通已确认其于2022年2月27日的口头意见，向公司董事会提交截至2022年2月27日的书面意见，即截至该日期，本公司在拟议合并中支付的代价从财务角度而言对本公司是公平的。

摩根大通于2022年2月27日发出的书面意见全文载列(其中包括)摩根大通在准备其意见时所作的假设、所遵循的程序、所考虑的事项及所作审查的限制，该意见书已作为附件B附于本联合委托书/招股说明书内，并以供参考的方式并入本文。本联合委托书/招股说明书所载的摩根大通意见摘要参考该等意见全文，对全文有所保留。本公司 股东应阅读全文。摩根大通的意见是就评估拟议合并事宜向公司董事会(以董事会身份)提出的，仅针对拟议合并中将支付的对价，并未涉及以下任何其他方面：

58

拟议的合并。摩根大通对对价对本公司任何类别证券持有人、债权人或其他股东的公平性，或对本公司参与建议合并的基本决定并无意见。摩根大通的意见的发布得到了摩根大通的公平委员会的批准。本意见并不构成对公司任何股东就拟议的合并或任何其他事项应如何投票的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通的观点包括：

此外，摩根大通与本公司及人力资源管理层的若干成员就建议合并的若干方面、本公司及人力资源过去及现时的业务运作、本公司及人力资源的财务状况及未来前景及营运、拟议合并对本公司及人力资源的财务状况及未来前景的影响，以及J.P.摩根认为其调查所需或适当的若干其他事宜进行讨论。

在提出意见时，摩根大通依赖并假设本公司和人力资源向摩根大通提供或与其讨论的所有公开信息的准确性和完整性，或由摩根大通或为其审查的所有信息的准确性和完整性。摩根大通并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，而根据摩根大通与本公司的聘书，摩根大通并无承担任何该等独立核实的责任。摩根大通并无进行或未获提供任何资产或负债的估值或评估，亦无根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州或联邦法律评估本公司或人力资源的偿付能力。在依赖向摩根大通提供或由此衍生的财务分析及预测(包括协同效应)时，摩根大通假设该等分析及预测是基于反映管理层对该等分析或预测所涉及的本公司及人力资源的预期未来营运业绩及财务状况的最佳估计及判断的假设而合理准备的。摩根大通对此类分析或预测(包括协同效应)或其所依据的假设不予置评。摩根大通还假设，拟议的合并和合并协议预期的其他交易将符合美国联邦所得税的免税重组资格，并将按照合并协议中的描述完成, 并且最终合并协议与提交给摩根大通的最终合并协议草案在任何实质性方面不会有任何不同。摩根大通亦假设，本公司及人力资源在合并协议及相关协议中作出的陈述及保证在各方面对其分析而言均属并将会是真实及正确的。摩根大通并非法律、监管或税务专家，并依赖本公司顾问就该等问题所作的评估。摩根大通进一步假设，所有

59

完成拟议合并所需的重大政府、监管或其他同意和批准将不会对公司或人力资源造成任何不利影响，也不会对拟议合并的预期利益产生任何不利影响。

向摩根大通提交的预测由本公司管理层及人力资源部编制，本联合委托书/招股说明书第71页开始，在题为“若干未经审核的预期财务信息”一节中更全面地讨论了这一点。本公司及人力资源并不公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对拟议合并的分析有关的内部管理层预测 ，而该等预测的编制并非着眼于公开披露。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本身就是不确定的，可能超出公司和人力资源管理层的控制，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率相关的因素。 因此，实际结果可能与此类预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第28页开始的关于前瞻性陈述的告诫 一节。

摩根大通的意见必须基于该意见发表之日有效的经济、市场及其他条件，以及截至该意见发表日期向摩根大通提供的资料。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申该意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度而言，本公司在建议合并中须支付的代价是否公平，而J.P.摩根并未就代价对本公司任何类别证券持有人、债权人或本公司其他股东的公平程度，或对 公司参与建议交易的基本决定表示意见。此外，摩根大通对向拟合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付的任何薪酬的金额或性质，或就本公司在建议合并中须支付的代价，或就任何该等薪酬的公平性，并无发表意见。摩根大通对公司普通股在未来任何时候的交易价格没有发表任何意见。

合并协议的条款，包括代价，乃通过本公司与人力资源之间的公平磋商而厘定，订立合并协议的决定纯属本公司董事会的决定。摩根大通的意见和财务分析只是公司董事会在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定公司董事会或公司管理层对拟议合并或对价的意见。

根据投资银行惯例，摩根大通于2022年2月27日向公司董事会提交其意见时采用普遍接受的估值方法，并于该日就提出该意见而向公司董事会提交财务分析。以下为摩根大通就向本公司董事会提交意见而使用的主要财务分析摘要，并不旨在完整描述摩根大通提交的分析或数据。财务分析的一些摘要包括以 表格格式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更充分地理解摩根大通使用的财务分析，必须与每个摘要的全文一起阅读这些表格。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

公开交易倍数。摩根大通利用可公开获得的信息，将选定的本公司和人力资源的财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认为与本公司和人力资源从事的业务足够相似。

60

摩根大通挑选的公司如下：

这些公司之所以被选中，其中一个原因是，它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被视为类似于本公司和人力资源的业务。然而，这些公司中的某些公司可能具有与公司和人力资源公司的特性大不相同的特性。分析必然涉及对所涉公司的财务和运营特征差异以及其他因素的复杂考虑和判断，这些因素对所选公司的影响可能不同于对公司和人力资源的影响。

使用公开可获得的信息，摩根大通为每一家选定的公司计算了(A)公司普通股每股价格与公司截至2022年12月31日的年度普通股每股运营资金(FFO)的共识股权研究分析师估计的比率(P/2022E FFO)和(B)研究分析师对公司截至2022年12月31日的年度同店净营业收入的共识股本 与公司隐含房地产价值的共识股权研究分析师估计的比率(隐含资本化率)。

根据这一分析结果，摩根大通分别为P/2022E FFO和隐含资本化率选择了15.1x-16.6x和5.5%-5.8%的多个参考范围。在将这些范围分别应用于截至2022年12月31日的年度的公司和人力资源的预计FFO以及截至2022年12月31日的年度的公司和人力资源的预计同店净营业收入后，分析表明，公司普通股和人力资源普通股的隐含每股权益价值范围如下(四舍五入至最接近的0.25美元)：

公司普通股隐含每股权益价值的范围与(I)公司普通股截至2021年8月3日，即公司首席执行官辞职公开宣布日期之前的交易日的收盘价为28.30美元，以及(Ii)公司普通股截至2022年2月24日的收盘价为29.69美元，紧接《华尔街日报》关于潜在合并的文章发表日期的前一个交易日。人力资源普通股隐含每股权益价值的范围与人力资源普通股截至2022年2月24日的收盘价 30.26美元进行了比较，也就是紧接《华尔街日报》关于潜在合并的文章发表日期的前一个交易日。

选定的交易分析。使用可公开获得的信息，摩根大通审查了涉及摩根大通认为与本公司业务(或其方面)充分相似的业务的选定交易：

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审查的选定交易中没有一笔与拟议的合并完全相同。然而，之所以选择选定的交易，是因为在摩根大通的分析中，交易的某些方面可能被视为类似于拟议的合并。这种分析必然涉及复杂的考虑和判断 涉及的公司的财务和运营特征的差异，以及其他可能影响交易的因素，这些因素可能不同于它们对拟议合并的影响。

使用可公开获得的信息，摩根大通为每笔选定的交易计算了目标投资组合在未来12个月期间的净营业收入与目标投资组合的隐含房地产价值的比率(隐含收购资本化率)。

根据这项分析的结果，摩根大通为公司选择了4.9%至5.6%的隐含收购资本化率参考区间。在将该范围应用于公司预计的同店净营业收入后， 分析表明公司普通股的隐含每股权益价值范围如下(四舍五入至最接近的0.25美元)：

公司普通股隐含每股权益价值的范围与(I)公司普通股截至2021年8月3日，即公司首席执行官辞职公开宣布日期之前的交易日的收盘价为28.30美元，以及(Ii)公司普通股截至2022年2月24日的收盘价 $29.69，紧接《华尔街日报》关于潜在合并的文章发表日期的前一个交易日进行了比较。

贴现现金流分析。摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定公司普通股和人力资源普通股的隐含全摊薄每股权益价值。摩根大通计算了公司和人力资源在2022E至2026E财年期间预计产生的未加杠杆的自由现金流(如题为《某些未经审计的预期财务信息》的第 节所述，该信息已与公司管理层讨论并得到公司管理层的批准，供摩根大通在其财务分析中使用)。摩根大通还根据公司管理层和人力资源管理层提供的指导，将2.25%至2.75%的永久增长率应用于公司和人力资源管理层对2026E财年末公司和人力资源的无杠杆终端自由现金流的估计，从而计算出每个公司和人力资源在这一时期结束时的终端价值范围。摩根大通随后使用6.65%至7.15%的贴现率对截至2021年12月31日的无杠杆自由现金流估计值和最终 值至现值的范围进行了贴现，这一范围是摩根大通分别基于对公司和人力资源加权平均资本成本的分析而选择的。对于公司和人力资源的每个 ，通过减去截至2021年12月31日的净债务和其他调整，调整了无杠杆自由现金流估计的现值和终端价值的范围。

基于上述分析，本分析指出了公司普通股和人力资源普通股的隐含每股权益价值范围(四舍五入至最接近的0.25美元)：

公司普通股的隐含每股权益价值范围与(I)公司普通股截至2021年8月3日，即紧接#日之前的交易日的收盘价28.30美元进行了比较

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(Br)公司首席执行官辞职的公开宣布，以及(Ii)公司普通股截至2022年2月24日的收盘价为29.69美元，也就是紧接《华尔街日报》关于潜在合并的文章发表日期的前一个交易日。人力资源普通股的隐含每股权益价值范围与截至2022年2月24日，即《华尔街日报》关于潜在合并的文章发表日期的前一交易日，人力资源普通股的收盘价30.26美元进行了比较。

隐含 相对价值分析。摩根大通在上述公开交易倍数和贴现现金流分析方面，将公司的结果与人力资源的结果进行了比较。摩根大通将本公司的最低股本 每股价值(经调整以反映特殊分布)与人力资源的最高每股股本价值进行比较，以得出每对结果所隐含的最低交换比率。摩根大通亦将本公司的最高每股权益价值(经调整以反映特殊分布)与人力资源的最低每股权益价值进行比较，以得出每对业绩所隐含的最高换股比率。此分析得出的隐含汇率范围为：

上述分析得出的隐含汇率比率范围与(I)关于公司普通股的隐含汇率比率在2021年8月3日，即公司首席执行官辞职公开宣布日期之前的交易日收盘时为1.289倍，在紧接《华尔街日报》关于潜在合并的文章发表日期之前的2022年2月24日收盘时，关于人力资源普通股的隐含汇率比率为1.289倍；(Ii)在紧接《华尔街日报》刊载有关潜在合并的文章的前一交易日，即2022年2月24日收盘时1.217倍的隐含兑换比率；及(Iii)合并协议中预期的1.000倍的交换比率。

基于贴现现金流的价值创造分析。摩根大通对公司普通股的现有持有人进行了一项理论价值创造分析 ，将基于上述摩根大通贴现现金流分析中确定的中间值的公司普通股隐含权益价值估计值与合并后公司前人力资源普通股持有者的隐含权益价值估计 进行了比较，即拟议合并的形式。

摩根大通计算公司普通股的预计隐含权益价值的方法是：(1)使用上述摩根大通对人力资源的贴现现金流分析中确定的中间值，加上(A)独立基础上的人力资源隐含权益价值约41.95亿美元，(B)独立基础上的公司隐含权益价值约为66.86亿美元，使用上述公司的贴现现金流量分析中确定的中点价值与(C)协同效应的估计净现值相加。如本公司管理层向摩根大通提供以供其分析使用的估计所示，(B)合共约8.9亿美元，(2)减去给予公司普通股持有人的特别分派，合共约11.24亿美元， (3)减去估计交易费用，合共约1.50亿美元，及(4)将该结果乘以合并后公司现有持有人的预计股权 普通股60.7%。该分析显示，建议合并隐含该等持有人的预计权益价值63.68亿美元，较本公司估计的独立权益价值增加约8.06亿美元或12.1%。然而，不能保证上述隐含的协同效应、交易相关费用和其他影响不会显著大于或低于公司管理层估计的和上文所述的影响。

63

杂类。上述对某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，选择上述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于为分析目的创建参考点，不应将 视为摩根大通关于本公司或人力资源实际价值的观点。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通 没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其 观点形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果的预测的分析本质上是不确定的，因为它们受许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了各方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可以收购或出售的价格。上述摘要中所述的选定公司与公司或人力资源均不相同。然而，被选中的公司是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被视为类似于公司和人力资源的业务。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和运营特征不同，以及与公司和人力资源相比可能影响公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与合并和收购相关的业务及其证券的估值、出于被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二级分销、私募，以及用于公司和其他目的的估值。摩根大通被选中就拟议中的合并向本公司提供咨询，并就拟议中的合并向本公司董事会提出意见，主要依据是该公司在此类事务方面的经验及其资质和声誉，以及其对本公司、人力资源及其所在行业的熟悉程度。

本公司已同意向摩根大通支付估计为4,810万美元的费用，其中300万美元在摩根大通发表意见时应付给摩根大通，其余部分视合并建议完成而支付。此外，本公司已同意向摩根大通偿还与其服务有关的若干开支，包括法律顾问的费用及开支，并将就摩根大通聘用所产生的某些责任向摩根大通作出赔偿。

于摩根大通发表意见日期前两年内，摩根大通及其联营公司与本公司及人力资源拥有商业或投资银行业务关系，而摩根大通及该等联营公司已就此获得惯常补偿。在此期间提供的服务包括于2021年10月担任本公司银团信贷安排的联席账簿管理人及联席牵头安排人；于2020年9月担任本公司债务证券发行的联席账簿管理人；于2021年11月就本公司的股权证券发行担任销售代理；于2020年9月就人力资源的债务证券发行担任联席账簿管理人；于2021年11月就人力资源的股权证券发行担任销售代理；以及就Elliott Management Corporation于2021年11月结束的维权运动为本公司提供财务顾问。此外，摩根大通的商业银行联营公司是本公司未清偿信贷安排下的代理行及贷款人，并因此而获得惯常补偿或其他财务利益。摩根大通预计，其及其关联公司将安排和/或向本公司提供与

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为惯例补偿而提议的合并。此外，摩根大通及其关联公司以专有方式持有公司和人力资源各自不到1%的已发行普通股。在截至2022年2月27日发表意见之前的两年期间，摩根大通从公司确认的费用总额约为350万美元，人力资源确认的费用总额约为100万美元。在正常业务运作过程中，摩根大通及其联营公司可主动将本公司或人力资源的债务及股权证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)交易至其本身账户或客户账户，相应地，他们可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

人力资源财务顾问意见

花旗全球市场公司。

HR聘请花旗作为其与拟议中的合并有关的财务顾问。关于花旗的参与，人力资源董事会要求花旗从财务角度评估根据合并协议合并中规定的交易所人力资源普通股股份持有人的公平性 。2022年2月27日，在人力资源董事会为评估拟议合并而举行的会议上，花旗于2022年2月27日向人力资源董事会提交了口头意见，并提交了日期为 2月27日的书面意见，大意是，截至该日期，根据花旗进行的审查，根据所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，从财务角度来看，根据合并协议合并提供的交换比率对人力资源普通股的持有者是公平的。

花旗2022年2月27日的书面意见全文，其中描述了花旗所做的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，作为本联合委托书声明/招股说明书的附件C。以下对花旗意见的描述参考了花旗意见的全文，对全文有保留意见。花旗的意见仅供人力资源董事会(以其身份)从财务角度评估交换比率时参考，并未涉及合并的任何其他条款、 方面或影响。花旗对人力资源实施或达成合并的基本业务决定、合并相对于人力资源可能存在的任何替代业务战略的相对优点、或人力资源可能参与的任何其他交易的影响没有发表任何看法，也没有发表意见。花旗的意见不打算也不构成关于人力资源董事会或任何证券持有人应如何投票或就与拟议合并有关的任何事项或其他事项采取行动的建议。

在得出自己的观点时，花旗：

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在陈述其意见时，花旗假定并依赖所有可公开获得或提供给花旗或由花旗以其他方式审查或与花旗讨论的所有财务和其他信息及数据的准确性和完整性，并在没有进行独立核实的情况下，以及人力资源管理层保证他们 不知道任何相关信息被遗漏或仍未向花旗披露。关于向花旗提供或以其他方式审查或与花旗讨论的与人力资源和公司有关的财务预测和其他信息和数据，花旗得到建议，花旗假设，该等预测和其他信息和数据是在合理编制的基础上编制的，反映了人力资源和公司各自管理层目前对人力资源和公司未来财务业绩的最佳估计和判断 合并预计将产生的潜在战略影响和运营利益以及合并涉及的其他事项，花旗假设在征得人力资源部门的同意后，该等预测及其他资料及数据所反映的财务结果(包括预期合并所带来的潜在战略影响及营运利益)将于 预计的金额及时间实现。在人力资源部的指导下，花旗依赖提供给花旗或由花旗以其他方式审查或与花旗讨论的与人力资源和公司有关的财务预测和其他信息和数据，花旗对任何该等财务预测或其他信息或数据(或任何该等财务预测和其他信息或数据所基于的基本假设)不表达任何看法或意见。

花旗假设，经人力资源部门同意，合并将按照其条款和所有适用法律、组织文件和其他要求完成，不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方批准、同意和解除合并的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，不会对人力资源、公司或预期的合并利益产生不利影响。人力资源代表告知花旗，根据将在合并完成后立即生效的第二次修订和重新签署的公司OP有限合伙协议(新的有限合伙协议)，除公司外，公司OP的未偿还合伙单位(合伙单位)的持有人一般有权要求公司OP赎回其合伙单位，由公司选择，并可进行调整。按新有限合伙协议厘定的公司普通股公允市值计算的等额普通股或现金(加上公司普通股或现金的额外金额，以应付应占该等合伙单位的未付分派)，因此，就其分析及意见而言，在人力资源部的指示下，花旗将非由公司持有的合伙单位视为等值及在各方面与公司普通股股份相同。经人力资源部同意，花旗的意见不涉及或以其他方式解释涉及任何合资企业或资产出售安排，或任何其他转让、出售或其他处置, 人力资源或公司的任何资产 可能与合并相关或因合并预期而订立或完成。人力资源代表建议花旗和花旗假设，合并协议的最终条款在任何方面都不会与其审查的草案中提出的分析在任何方面存在实质性差异。

花旗假设，在人力资源部门的同意下，合并将有资格享受合并协议所设想的预期税务待遇。花旗没有就根据合并发行的公司普通股的实际价值或人力资源普通股或公司普通股的股票在任何时候的交易价格发表任何意见。花旗没有也没有得到对人力资源或公司的资产或负债(或有)的独立评估或评估，花旗也没有

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对人力资源或公司的财产或资产进行任何实物检查。花旗的意见不涉及人力资源实施合并的基本业务决策、合并相对于人力资源可能存在的任何替代业务战略的相对优点或人力资源可能参与的任何其他交易的影响。花旗并未就任何会计、税务、监管、法律或类似事宜发表任何意见，在征得人力资源部同意后，花旗依赖人力资源部代表就该等事宜所作的评估。花旗的意见并无涉及合并的任何其他方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构或实施合并的任何其他交易方法或结构。花旗没有就任何合并各方的高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士的薪酬相对于交换比率或其他方面的金额或性质或任何其他 方面的公平性(财务或其他方面)表示意见。花旗的意见必须基于其可获得的信息，以及截至其日期的金融、股票市场和其他条件和情况。尽管花旗在发表意见之日之后发生或注意到的事态发展可能会影响其意见，但花旗没有义务 更新、修改或重申其意见。花旗意见的发布是由花旗公平意见委员会授权的。

在准备其意见时，花旗进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要不是对花旗意见的完整描述，也不是对与花旗意见有关的潜在分析和考虑因素的完整描述。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。花旗根据所有分析和因素的整体评估结果以及人力资源和公司的相对价值 得出最终意见，而不是从任何一个因素或分析方法或就任何一个因素或方法单独得出结论。因此，花旗认为，分析必须作为一个整体和背景来考虑，选择其分析和因素的一部分或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中，花旗考虑了行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况，以及截至其意见日期存在的其他事项，其中许多事项超出了人力资源和公司的控制范围。没有一家公司或业务与人力资源或公司完全相同或直接可比，对这些分析的评估并非完全是数学上的；相反，这些分析涉及有关财务和运营特征以及可能影响所审查公司或业务的公开交易、收购或其他价值或任何特定分析结果的其他因素的复杂考虑和判断。

花旗分析中包含的估计和任何特定分析得出的范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于此类分析所建议的结果或价值。此外，与企业或证券的价值相关的分析并不旨在评估或反映企业或证券实际可能出售或收购的价格。因此，花旗分析中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。

花旗没有被要求，也没有建议或确定合并中应支付的具体对价。合并中应付代价的类别及金额由人力资源与本公司协商厘定，而人力资源订立合并协议的决定仅由人力资源董事会决定。花旗的意见只是人力资源董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定人力资源董事会或人力资源管理层对合并或交换比例的看法。花旗没有被要求，也没有征求其他第三方对收购全部或部分人力资源的兴趣。

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财务分析

下文本标题下描述的财务分析摘要是与人力资源董事会审查并由花旗根据花旗2022年2月27日的意见进行的重要财务分析的摘要。以下摘要并不是对花旗执行的财务分析的完整描述，也不代表花旗给予这些财务分析的相对重要性或权重。下文概述的某些财务分析包括以表格 格式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个摘要的案文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下文表 中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括财务分析所依据的方法和假设，可能会对这种财务分析产生误导或不完整的看法。未来的 结果可能与描述的结果不同，这种差异可能是实质性的。

在下文所述的财务分析中， 术语ffo是指来自运营的资金，一般按财产销售和类似事项的折旧及摊销前收益和收益(或亏损)计算，但要承担基于股票的补偿负担，以及(Ii)术语 是指可用于分配的资金，一般按ffo计算，经某些非现金项目调整，除其他事项外，加上基于股票的补偿，并负担维护 资本支出，包括第二代租户改善、资本支出和支付的租赁佣金。除非另有说明，在下文所述的财务分析中用于人力资源和公司的财务数据是基于人力资源和公司管理层提供给花旗或与花旗讨论的某些财务预测以及与人力资源和公司有关的其他信息和数据(并经批准由人力资源部根据花旗的意见使用)， 在本节中分别称为人力资源预测和公司预测。

在计算隐含交换比率参考范围时，如下文所述财务分析摘要所反映，花旗将根据该等分析得出的人力资源每股隐含权益价值参考范围的低端(或高端，视情况而定)划分为高端(或低端，视情况而定)，以计算隐含汇率参考范围的低端(或高端，视情况而定)。

精选上市公司分析。花旗对人力资源和公司进行了单独的选定上市公司分析，其中花旗审查了与以下选定上市公司有关的某些财务和股票市场信息，这些公司的运营在一个或多个方面与人力资源和公司相似：

对于每一家选定的公司，花旗除其他信息外，还审查了(I)基于2022年2月25日收盘价的股价，作为2022年日历年估计每股FFO的倍数，(Ii)基于2022年2月25日收盘价的股价，作为2022年日历年估计每股FFAD的倍数，以及(Iii)2022年日历年估计净营业收入(NOI)，作为经营房地产价值的百分比(根据2月25日收盘价的隐含股权价值计算)，2022年加上总债务和非控股权益(视情况而定)，减少未合并的现金、现金等价物和投资

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关联公司，并进一步根据其他有形资产和负债净额进行调整)(隐含上限税率)。入选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师估计、公开申报文件和其他可公开获得的信息。

日历年的低至高、平均值和中位数 估计倍数，就隐含上限税率而言，所选公司的百分比如下：

花旗继而将选定的2022年估计每股FFO倍数、2022年估计每股FAD倍数和隐含上限比率分别应用于基于公司预测的公司对应数据和基于人力资源预测的人力资源对应数据，分别为15.3倍至23.6倍、14.8倍至28.1x和4.1%至6.2%。该分析显示，本公司的每股权益价值参考范围大致为27.45美元至42.47美元(基于估计的202E每股FFO)、22.01美元至41.79美元(基于估计的202E每股FAD)和24.59美元至42.72美元(基于估计的202E隐含上限利率)。这项 分析显示，HR的隐含每股权益价值参考范围大致为27.64美元至42.76美元(基于估计的202E每股FFO)、20.93美元至39.75美元(基于估计的202E每股FAD)和26.98美元至45.58美元(基于估计的202E隐含上限利率)。

在调整了公司的隐含价值以计入特别分配后，花旗利用为人力资源和公司得出的每股隐含权益价值参考范围得出以下近似隐含汇率参考范围，与根据合并协议合并提供的交换比率相比：

贴现现金流分析。花旗对人力资源和公司分别进行了贴现现金流分析，如下所述 。

人力资源。花旗对人力资源进行了贴现现金流分析，方法是根据人力资源预测，计算人力资源在截至2022年12月31日至2026年12月31日的财年期间预计产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值(截至2021年12月31日)。在本分析中，以股票为基础的薪酬被视为现金支出。花旗通过将4.75%至5.50%的离职上限比率应用于人力资源最终年度的估计NOI(经人力资源管理层批准)(根据人力资源预测中反映的3.0%至2026年的NOI增长率并计入可归因于收购、处置和发展的某些假设而得出)，计算出人力资源的隐含终端价值。然后使用7.21%至8.02%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2021年12月31日)。这一分析表明，人力资源的隐含每股股本价值参考范围大致在27.86美元至37.63美元之间。

“公司”(The Company)。花旗对公司进行了贴现现金流分析，方法是根据公司预测，计算公司在截至2022年12月31日至2026年12月31日的财政年度内预计产生的独立无杠杆自由现金流的估计现值(截至2021年12月31日)。在本分析中，基于股票的薪酬 被视为现金支出。花旗通过应用4.75%至5.50%的退出上限利率计算了公司的隐含终端价值

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本公司最终年度的估计NOI(经人力资源管理层批准)(通过对公司预测和会计中反映的2026年NOI应用3.0%的增长率得出)。 可归因于收购、处置和发展的某些假设。然后使用7.00%至7.78%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2021年12月31日)。这一分析表明，该公司的隐含每股股本价值参考范围大致在28.51美元至36.49美元之间。

在调整了公司的隐含 价值以计入特别分配后，花旗利用为人力资源和公司得出的隐含每股权益价值参考范围得出以下近似隐含汇率参考范围，与根据合并协议合并提供的交换比率进行比较：

某些附加信息

花旗还观察到一些附加信息，这些信息并未被视为其关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，包括以下信息：

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杂类

人力资源部门已同意向花旗支付与拟议合并相关的服务费用共计2,000万美元，其中200万美元在花旗提出意见时支付，其余部分根据合并完成而支付。此外，人力资源部同意偿还花旗的费用，包括法律顾问的费用和开支，并赔偿花旗和相关方因花旗接洽而产生的某些责任，包括联邦证券法下的责任。

应人力资源部门的要求，花旗或其一家关联公司可提供或参与潜在交易对手 为考虑合并而进行的合资或出售人力资源和/或公司资产的融资，花旗或该关联公司预计将就这些服务获得补偿。在其正常业务过程中，花旗及其关联公司可以主动交易或持有HR和本公司的证券，为其和他们自己的账户，或为客户的账户，因此，可以在任何时候持有该等证券的多头或空头头寸。此外，花旗及其附属公司(包括花旗集团及其附属公司)可与人力资源部、公司及其附属公司保持关系。

人力资源部根据花旗的声誉、经验和对人力资源、公司及其各自业务的熟悉程度，选择花旗担任拟议合并的财务顾问。花旗是一家国际公认的投资银行公司 ，定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。

Scotia Capital(USA)Inc.(加拿大丰业银行)

加拿大丰业银行还担任与拟议合并相关的人力资源的财务顾问，并将获得700万美元的费用，这笔费用取决于合并完成 。此外，人力资源部已同意偿还丰业银行的费用，并赔偿丰业银行及其附属公司因其参与而产生的某些责任。应人力资源部门的要求，丰业银行或其一家关联公司可提供或参与交易对手为考虑合并而进行的合资或出售人力资源或本公司资产的融资，丰业银行或此类实体 预计将获得补偿。在正常业务过程中，丰业银行及其关联公司可为其自身或其客户的账户积极交易或持有HR和本公司的证券，相应地，可在任何时间持有该等证券的多头或空头头寸。此外，丰业银行及其关联公司可与人力资源、本公司及其各自关联公司保持关系。

某些未经审计的预期财务信息

当然，公司和人力资源不会公开披露对各自未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括(其中包括)基本假设和估计的内在不确定性，而不是在各自的定期收益新闻稿和其他投资者材料中不时对本年度和某些未来年度的某些预期财务业绩和 运营指标的估计范围。然而，就合并事项而言，(I)本公司管理层独立编制有关本公司2022至2026历年的若干未经审核的预期财务资料，而不实施合并，该等资料由本公司管理层向本公司董事会及向本公司的财务顾问摩根大通提供，以供其在进行财务分析时使用及依赖。

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本联合委托书/招股说明书在公司财务顾问的意见项下描述，并向人力资源董事会和人力资源顾问花旗提交，并经人力资源委员会批准，供花旗在财务分析和公允意见方面使用和依赖，如本联合委托书/招股说明书在公司财务顾问的意见项下所述 财务顾问的意见,和(Ii)人力资源管理层独立编制有关2022年至2026年历年人力资源的若干未经审计的预期财务信息，且不实施合并， 人力资源管理层提供给人力资源董事会和人力资源财务顾问花旗，以供其在执行与其公平意见相关的财务分析时使用和依赖，如本联合委托书 人力资源财务顾问的意见下的声明/招股说明书所述，并向公司董事会和公司的财务顾问摩根大通提供，本联合委托书/招股说明书根据本公司财务顾问的意见，在执行与其 公平意见相关的财务分析时使用和依赖该信息。我们将该信息统称为预期财务信息。本联合委托书/招股说明书中仅为向公司普通股持有人和人力资源普通股持有人提供向公司董事会和人力资源董事会及其各自财务顾问提供的某些非公开信息的目的而列明和包括在本联合委托书/招股说明书中。

公司、人力资源或其各自的任何顾问或其他代表均不认可预期财务信息，认为其必然预测未来的实际结果。此外，尽管该等预期财务资料按数字细节列示，并以合理基准编制，但该等预期财务资料反映了本公司高级管理层或人力资源高级管理层(视何者适用而定)在批准财务顾问使用该等预期财务信息时所作出的大量估计及假设，并代表本公司高级管理层或人力资源高级管理层对本公司及人力资源高级管理层对公司及人力资源未来预期财务表现的独立评估。此外，由于预期财务信息涵盖多年，这类信息的性质每一年都会受到更大的不确定性。潜在财务信息背后的假设和估计本质上是不确定的，虽然在编制之日公司管理层和人力资源部门认为是合理的，但会受到各种重要业务、经济和竞争风险以及不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果大不相同，其中包括风险因素和关于前瞻性陈述的告诫声明以及公司和人力资源不时提交给美国证券交易委员会的报告中所述的风险。所有这些都很难预测，其中许多都不在本公司和人力资源部门的控制范围之内，也不在合并后的公司的控制范围之内。不能保证基本的假设或预测的结果会实现，实际结果可能会有很大不同, 以及以不利的方式，从那些反映在 预期财务信息，无论合并是否完成。此外，这些假设不包括公司或人力资源高级管理层在这些时间段内可能或可能采取的所有潜在行动。在本联合委托书/招股说明书中包括以下未经审核的预期财务信息，不应被视为表明本公司、公司董事会、人力资源、人力资源董事会或其各自的顾问考虑或现在 认为该预期财务信息对本公司普通股持有人或人力资源普通股持有人(视情况而定)具有重大意义，尤其是考虑到与该等预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或该等预期财务信息应被理解为财务指导，因此不应依赖该等财务信息。此信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订的影响。预期财务信息不是事实，本联合委托书/招股说明书的读者不应过度依赖预期财务信息，将其视为未来实际结果的必然指示。预期财务信息还反映了在编制时关于某些业务决策的许多变量、预期和假设，这些决策可能会发生变化，并且没有考虑到它们准备之日之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对公司或人力资源可能产生的财务和其他影响 , 并不试图预测或建议合并后公司的实际未来结果或实施合并，包括谈判或

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签署合并协议，与完成合并相关的可能产生的成本，合并公司可能因合并而实现的潜在协同效应，合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决策或行动对公司或人力资源的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有执行，则很可能会采取任何业务或战略决策或行动，但在合并预期中被更改、加速、推迟或不采取。此外，预期财务信息不考虑合并可能失败的影响 。不能保证，如果截至本联合委托书/招股说明书日期已准备好预期财务信息和基本假设，将使用类似的 假设。因此，公司和人力资源都不打算更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。此外，本公司或人力资源部均不打算更新或修订预期财务信息，以反映一般经济或行业状况的变化。

该等预期财务资料并非为公开披露的目的或目的而编制，或并非为了遵守美国注册会计师协会为编制及呈报预期财务信息而制定的指引而编制，亦不应被视为必然代表未来业绩，但本公司及人力资源管理层认为，该等预期财务资料乃在合理基础上编制，反映目前可用的最佳估计及判断，并尽本公司及人力资源管理层所知及所信，呈现合并后公司的预期行动及预期未来财务表现。然而，这些信息不是事实，不应被认为是未来业绩的必然指示，本联合委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖预期财务信息。

本公司的独立审计师Deloitte&Touche LLP、HR的独立审计师BDO USA LLP或任何其他独立会计师均未就本文中包含的预期财务信息遵守、审核或执行任何程序，也未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证， 不对该等预期财务信息承担任何责任，亦不与其有任何关联。

公司预期财务信息

下表单独汇总了有关该公司的某些预期财务信息(金额可能反映四舍五入)：

公司独立后未来财务信息综述

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人力资源预期财务信息

下表 单独汇总了与人力资源有关的某些预期财务信息(金额可能反映四舍五入)：

未来财务信息摘要 人力资源单机版

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一般信息

在某些情况下，预期财务信息是使用不同的假设单独编制的，不同的估计并不打算加在一起。将两家公司的预期财务信息加在一起并不是为了表示合并完成后合并公司将取得的结果，也不是为了表示合并完成后合并后公司的预测财务信息。此外，公司和人力资源可能会使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括NOI、FFO、FAD、EBITDA和未杠杆化现金流量。

通过在本联合委托书声明/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，本公司、人力资源或其各自的顾问或其他代表均未就本公司或人力资源相对于预期财务信息中包含的信息的最终业绩向任何人作出或作出任何陈述。本公司、人力资源或合并完成后，本公司、人力资源或合并后的公司均无责任更新或以其他方式修订预期财务资料，以反映自编制以来存在的情况，或 以反映后续或意外事件的发生，即使任何或所有相关假设被证明不适当，或反映一般经济或行业状况的变化。本公司、HR 或其各自的顾问或其他代表均未就本公司或HR的任何股东或HR或其他人士就本公司或HR的最终业绩 与预期财务信息中包含的信息进行比较或将实现预期财务信息中所反映的结果向本公司的任何股东或HR或其他人士作出、作出或授权作出任何陈述。上述预期财务资料乃提供予本公司及与合并有关的公司董事会、人力资源及人力资源董事会及其各自的财务顾问，并由其 考虑。

有鉴于此，并考虑到公司特别大会和人力资源特别会议将在预期财务信息编制后几个月举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，本公司股东和人力资源股东谨告诫不要过度依赖此类信息，并敦促他们审查公司和人力资源最近提交的美国证券交易委员会文件，以说明其报告的财务业绩以及通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中的公司和人力资源财务报表。请参阅标题为 的章节，其中您可以找到更多信息并通过引用进行合并。本联合委托书/招股说明书中不包括本节中概述的预期财务信息，以诱导任何持有公司普通股的股东投票支持公司发行方案或将在公司特别会议上投票表决的任何其他提案，或促使任何人力资源普通股持有人投票支持人力资源合并 提案或将在人力资源特别会议上表决的任何其他提案。

公司董事和高管在合并中的利益

在考虑公司董事会就合并协议提出的建议时，公司股东 应知道，公司董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于公司股东的一般利益，或者不同于公司股东的一般利益，如下文更全面地描述。合并完成后，合并后的公司董事会将有13名成员，其中包括4名现任公司董事会成员，他们每人都将有权继续享受董事的赔偿和保险。 公司的某些高管还将获得遣散费。本公司董事会知悉该等权益，并考虑该等权益(其中包括)以厘定合并条款及条件及 合并协议合宜且符合本公司最佳利益，以及合并条款对本公司及本公司股东公平，并就发行与合并有关的公司普通股作出建议。

与股权奖励有关的权益

在紧接合并生效时间之前发行的、受没收条件约束的每股公司普通股，我们称为公司限制性股票，将在紧接合并生效时间之前全部归属于

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合并生效时间。每一股公司限制性股票将有权获得特别分派和关于每一家公司的任何其他应计但未支付的股息。

某些人的证券持有

截至2022年5月31日，即本联合委托书/招股说明书印制前的最后实际可行日期，本公司的董事和高管实益拥有公司普通股已发行股份的0.4%。下表列出了自上一财年开始以来担任董事或公司高管的每位人员(截至2022年5月31日)：

下表 列出了截至2022年5月31日的信息，所显示的金额不会试图预测在提交本联合委托书声明/招股说明书之日之后的任何赠款、延期或没收。它不包括合并协议中规定的任何特别分派或披露的股票价值的任何其他股息，股票价值是以此为基础的仅限于2022年5月31日公司普通股的收盘价。视合并完成时间而定 ，表中若干股权奖励可能会根据其现有条款授予，如下文有关金降落伞薪酬的进一步披露。下表不包括在2022年5月31日至合并完成之间发生的归属。下表还假设，根据合并协议的条款，截至合并结束时尚未归属的股权奖励将变为完全归属：