tlys-20220430
错误2022Q1000152402501/28P4YP2YP4Y00015240252022-01-302022-04-300001524025美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-03Xbrli：共享0001524025美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-0300015240252022-04-30ISO 4217：美元00015240252022-01-2900015240252021-05-010001524025美国-公认会计准则：公共类别成员2021-05-01ISO 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公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-290001524025美国-GAAP：商业纸张成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员TLYS：可上市证券成员2021-05-010001524025美国-GAAP：商业纸张成员TLYS：可上市证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-05-010001524025Tlys：StockIncentivePlanTwenty12成员2022-04-300001524025美国-公认会计准则：员工股票期权成员Tlys:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMember2022-01-302022-04-300001524025美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-302022-04-300001524025美国-公认会计准则：员工股票期权成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-01-302022-04-300001524025Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-302022-04-300001524025美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-302022-04-300001524025TLYS：董事成员美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-302022-04-300001524025美国-公认会计准则：受限的股票成员Tlys：某些员工成员2022-01-302022-04-300001524025TLYS：非价值成员2022-01-290001524025TLYS：非价值成员2022-04-300001524025美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-302022-04-300001524025美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-312021-05-0100015240252022-03-140001524025美国公认会计准则：次要事件成员2022-05-012022-05-310001524025美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-142022-06-080001524025美国公认会计准则：次要事件成员2022-06-08
目录表



美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
__________________________________________________ 
表格10-Q 
 __________________________________________________ 
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末April 30, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-35535 
__________________________________________________ 
蒂利百货公司
(注册人的确切姓名载于其章程) 
__________________________________________________ 
 
特拉华州 45-2164791
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
10个Whatney
欧文, 钙92618
(主要行政办公室地址)
(949) 609-5599
(注册人的电话号码，包括区号)
 __________________________________________________ 

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元TLYS纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器 ☐
  加速文件管理器 ☒
非加速文件服务器 ☐  规模较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)是☐ No ☒
截至2022年6月3日，注册人拥有以下已发行普通股：
A类普通股面值0.001美元22,736,122 
B类普通股面值0.001美元7,306,108 

目录表



蒂利百货公司
表格10-Q
截至2022年4月30日的季度报告
索引
 
  页面
第一部分财务信息
第1项。
财务报表(未经审计)
6
截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日的合并资产负债表
6
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周综合经营报表
7
截至2022年4月30日和2021年5月1日止13周综合全面收益表
8
截至2022年4月30日和2021年5月1日的股东权益合并报表
9
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周合并现金流量表
10
合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
30
第四项。
控制和程序
30
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
31
第1A项。
风险因素
31
第六项。
陈列品
31
签名
32

3
目录表



前瞻性陈述
本报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本报告中除有关历史或当前事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述指的是我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能有”、“可能”等词语，以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们估计和预期的收益、收入、可比门店销售额、营业收入、每股收益、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：
•新冠肺炎疫情对我们整体业务以及未来财务或经营业绩的影响，包括我们保持门店营业和电子商务运营的能力，现金和流动性管理，费用管理，我们降低成本的能力，以及我们根据销售计划采购足够数量库存的能力，或相对于净销售业绩和不断变化的市场状况持续有效管理库存水平的能力，特别是考虑到持续的供应链中断在可用库存的时间和数量方面极大地改变了历史产品流动；
•通胀对整体消费开支以及对我们的经营业绩和财政状况的影响；
•我们有能力适应商店客流量下降的趋势和客户购买模式的变化；
•我们有能力成功地开设新的门店并盈利地运营我们现有的门店；
•我们有能力将客户吸引到我们的电子商务网站，并从我们的数字营销努力和其他电子商务增长举措中产生可接受的回报水平；
•我们有能力有效地利用我们的电子商务履行中心；
•有效地适应与我们向新的地理市场扩张相关的新挑战；
•我们有能力建立、维护和提升强大的品牌形象；
•从我们现有的商店和电子商务中产生足够的现金来支持我们的增长；
•识别和响应新的和不断变化的客户时尚偏好和时尚相关趋势；
•在商店和网上激烈竞争的环境中有效地竞争；
•适应邮寄目录、纸张和印刷成本的增加；
•我们商店所在的商场、电力中心、社区和生活方式中心、直销中心和临街位置的成功；
•我们有能力在我们的商店所在的不同零售场所和地理位置吸引客户；
•适应消费者信心的下降和消费支出的减少；
•我们有能力适应由于我们业务的季节性而导致的销售额的重大变化；
•我们在社交媒体营销平台上的竞争能力；
•自然灾害、异常恶劣的天气条件、港口延误、抵制、流行病、流行病、战争行为、恐怖主义、内乱和其他意想不到的事件；
•我们依赖第三方供应商以可接受的价格向我们提供足够数量的商品；
•能源、运输或公用事业成本以及劳动力和就业成本增加；
•我们平衡自有品牌商品和我们销售的第三方品牌商品的能力；
•我们的大部分商品是在国外制造的，这使得我们商品的价格和可用性受到国际贸易条件的影响；
•我们的供应商及其制造来源未能使用可接受的劳工或其他做法；
•我们对关键执行管理层的依赖，或者我们无法招聘或留住我们业务所需的人才；
•我们有能力有效地适应我们计划中的扩张；
•在我们计划的升级前后，我们的信息技术系统未能支持我们目前和不断增长的业务；
•我们供应链和配送中心的中断；
•我们的债务和租赁义务，包括其中对我们业务的限制；

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•我们的某些产品发货依赖独立的第三方运输提供商；
•我们有能力增加可比门店销售额或每平方英尺的销售额，这可能会导致我们的运营和股票价格波动；
•我们的信息系统在正常业务过程中或由于系统升级而中断；
•我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权；
•政府法律法规的影响和法律程序的结果；
•我们有能力保护我们的数据并遵守信用卡行业的安全标准；
•未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制；以及
•作为上市公司所产生的持续成本。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。
有关上述风险和不确定性以及其他风险和不确定性的讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。可归因于我们的所有前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明以及本报告中和以后提交给我们的其他美国证券交易委员会文件和公开通讯中的其他警告性声明的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估我们所作的所有前瞻性陈述。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定性可能并不是对您重要的所有因素。此外，本报告中包含的披露和前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第一部分金融信息
项目1.财务报表(未经审计)
蒂利百货公司
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
(未经审计)
4月30日，
2022		1月29日，
2022		5月1日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$59,954 $42,201 $81,015 
有价证券50,997 97,027 76,633 
应收账款8,209 6,705 9,701 
商品库存74,112 65,645 65,341 
预付费用和其他流动资产14,769 16,400 4,591 
流动资产总额208,041 227,978 237,281 
经营性租赁资产218,163 216,508 222,209 
财产和设备，净额46,606 47,530 54,139 
递延税项资产11,594 11,446 11,664 
其他资产1,253 1,361 1,231 
总资产$485,657 $504,823 $526,524 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$27,193 $28,144 $35,860 
应计费用16,741 19,073 29,110 
递延收入15,150 17,096 12,913 
应计薪酬和福利8,707 17,056 14,489 
经营租赁负债的当期部分51,237 51,504 51,231 
经营租赁负债的当期部分，关联方2,483 2,533 2,402 
其他负债674 761 763 
流动负债总额122,185 136,167 146,768 
经营租赁负债的非流动部分174,301 171,965 192,345 
经营租赁负债的非流动部分，关联方20,364 21,000 11,282 
其他负债872 978 1,528 
长期负债总额195,537 193,943 205,155 
总负债317,722 330,110 351,923 
承付款和或有事项(附注2和5)
股东权益：
普通股(A类)，$0.001票面价值；100,000授权股份；22,832, 23,719和22,837分别发行和发行的股份
23 24 23 
普通股(B类)，$0.001票面价值；35,000授权股份；7,306, 7,306和7,306分别发行和发行的股份
7 7 7 
优先股，$0.001票面价值；10,000授权股份；不是已发行或已发行股份
— — — 
额外实收资本167,512 166,929 158,454 
留存收益391 7,754 16,094 
累计其他综合收益(亏损)2 (1)23 
股东权益总额167,935 174,713 174,601 
总负债和股东权益$485,657 $504,823 $526,524 
    
附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表



蒂利百货公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
净销售额$145,775 $163,157 
售出商品成本(包括购买、分销和占用成本)101,100 107,616 
租金费用，关联方860 702 
销售商品的总成本(包括购买、分销和占用成本)101,960 108,318 
毛利43,815 54,839 
销售、一般和行政费用42,574 39,832 
租金费用，关联方133 133 
销售、一般和管理费用合计42,707 39,965 
营业收入1,108 14,874 
其他收入(费用)，净额4 (115)
所得税前收入1,112 14,759 
所得税费用299 3,800 
净收入$813 $10,959 
A类和B类普通股基本每股收益$0.03 $0.37 
A类和B类普通股稀释后每股收益$0.03 $0.36 
加权平均基本流通股30,762 29,878 
加权平均稀释后已发行股份31,046 30,529 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

7
目录表



蒂利百货公司
综合全面收益表
(单位：千)
(未经审计)
 
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
净收入$813 $10,959 
其他综合收入，税后净额：
可供出售证券未实现收益净变化，税后净额3 3 
其他综合收益，税后净额3 3 
综合收益$816 $10,962 
附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表



蒂利百货公司
合并股东权益表
(单位：千)
(未经审计)

 股份数量     
 普普通通
库存
(A类)		普普通通
库存
(B类)		普普通通
库存		其他内容
已缴费
资本		留用
收益		累计
其他
全面
(亏损)/收入		总计
股东的
权益
2022年1月29日的余额23,719 7,306 $31 $166,929 $7,754 $(1)$174,713 
净收入— — — — 813 — 813 
基于股份的薪酬费用— — — 563 — — 563 
员工股票期权行权5 — — 20 — — 20 
普通股回购(892)— (1)— (8,176)— (8,177)
可供出售证券未实现收益净变化— — — — — 3 3 
2022年4月30日的余额22,832 7,306 $30 $167,512 $391 $2 $167,935 

 股份数量     
 普普通通
库存
(A类)		普普通通
库存
(B类)		普普通通
库存		其他内容
已缴费
资本		留用
收益		累计
其他
全面
收入		总计
股东的
权益
2021年1月30日的余额22,477 7,306 $30 $155,437 $5,135 $20 $160,622 
净收入— — — — 10,959 — 10,959 
基于股份的薪酬费用— — — 366 — — 366 
员工股票期权行权360 — — 2,651 — — 2,651 
可供出售证券未实现收益净变化— — — — — 3 3 
2021年5月1日的余额22,837 7,306 $30 $158,454 $16,094 $23 $174,601 

附注是这些合并财务报表的组成部分。









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目录表



蒂利百货公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
经营活动的现金流：
净收入$813 $10,959 
将净收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整：
折旧及摊销3,508 4,324 
意外伤害损失的保险收益— 117 
基于股份的薪酬费用563 366 
资产减值13 — 
资产处置损失43 62 
有价证券的销售和到期日收益(26)(29)
递延所得税(150)285 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(356)250 
商品库存(8,467)(9,760)
预付费用和其他流动资产1,667 1,615 
应付帐款(955)10,617 
应计费用(2,357)(1,745)
应计薪酬和福利(8,349)4,590 
经营租赁负债(1,361)(2,103)
递延收入(1,946)(579)
其他负债(193)308 
经营活动提供的现金净额(用于)(17,553)19,277 
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(2,598)(5,492)
出售财产和设备所得收益— 10 
意外伤害损失的保险收益— 29 
购买有价证券(4,967)(36,644)
有价证券收益51,028 25,000 
投资活动提供(用于)的现金净额43,463 (17,097)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益20 2,651 
股份回购(8,177)— 
融资活动提供的现金净额(用于)(8,157)2,651 
现金和现金等价物增加17,753 4,831 
期初现金及现金等价物42,201 76,184 
期末现金和现金等价物$59,954 $81,015 
现金流量信息的补充披露：
支付的利息$— $— 
已缴纳(已退还)的所得税$(58)$3,683 
补充披露非现金活动：
财产和设备的未付购置款$1,108 $2,936 
因取得经营租赁资产而产生的经营租赁负债$14,818 $4,621 
T附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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目录表



蒂利百货公司
合并财务报表附注
(未经审计)
注1：公司简介及呈报依据
Tillys是一家领先的旅游目的地专业零售商，为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类、配饰和硬商品，拥有一系列植根于活跃和社交生活方式的标志性全球、新兴和专有品牌。Tillys的总部设在加利福尼亚州的欧文，运营241商店，在33截至2022年4月30日。我们的商店位于商场、生活方式中心、电力中心、社区中心、直销中心和临街位置。顾客也可以在网上购物，我们的特色是与实体店出售的产品种类相同，并补充了仅限在线销售的额外款式。我们的目标是成为客户最新、最相关的商品和品牌的目的地。
Tillys的概念始于1982年，当时我们的联合创始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了他们的第一家门店。自1984年以来，这项业务一直通过加州的一家公司World of Jeans&Tops进行，或称“Wojt”，以“Tillys”的名义运营。2011年5月，特拉华州的Tilly‘s，Inc.成立，完全是为了重组Wojt的公司结构，为首次公开募股做准备。作为2012年5月首次公开募股的一部分，Wojt成为Tilly‘s，Inc.的全资子公司。
合并财务报表包括蒂利公司和沃伊特公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
如本综合财务报表附注所用，除文意另有所指或另有指示外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Tilly‘s，Inc.及其附属公司Wojt。
吾等已根据美国公认的中期财务报告会计原则(“GAAP”)编制随附的未经审核综合财务报表。这些未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在本Form 10-Q季度报告中被省略。
管理层认为，随附的未经审计综合财务报表载有所有必要的正常和经常性调整，以公平地列报所列中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2022年4月30日的13周期间的运营结果不一定表明整个财政年度的预期结果。随附的未经审计的综合财务报表应与本公司截至2022年1月29日的财政年度(“2021财年”)的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读。
财务期
我们的财政年度将在离1月31日最近的那个星期六结束。2022财年指的是截至2023年1月28日的财年。提及截至2022年4月30日和2021年5月1日的财政季度或前三个月，分别是指截至这两个日期的13周期间。
新冠肺炎疫情对我们企业的影响
截至2022年4月30日，持续的新冠肺炎大流行及其影响继续对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。正如我们在过去两年中看到的那样，大流行仍然存在许多不确定因素，包括大流行的预期持续时间和严重程度，特别是考虑到正在进行的疫苗接种努力和新出现的病毒变异株。到目前为止，疫情已经直接或间接地对公司运营的许多方面产生了深远的影响，包括对消费者行为、商店流量、运营能力和我们的运营、送货时间、对我们的信息技术和电子商务能力的需求、库存和费用管理、我们的员工管理以及我们的员工，这些都严重扰乱了我们的业务和市场。这些影响的范围和性质还在继续演变。我们未来可能会遇到不利影响，包括与我们以前在疫情期间经历的影响类似的影响，例如地区隔离、劳动力停工和短缺、消费者采购模式的变化、零售场所的强制性或选择性关闭、供应链中断，包括我们的供应商和服务提供商无法及时提供材料和服务，或者根本就是严重的市场波动、流动性中断和整体经济不稳定，在许多情况下，这些影响已经并可能在未来继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这种情况在不断演变，可能会出现我们目前不知道的其他影响，或者当前的影响可能会被放大。

11
目录表



注2：重要会计政策摘要
关于我们的重要会计政策的信息包含在我们截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中。
收入确认
当顾客在收银台收到并支付商品时，扣除估计收益，就确认了商店销售的收入。我们从客户那里收取的税款是按净额入账的。对于电子商务销售，我们确认收入，扣除销售税和估计的销售回报，以及商品发货给客户时销售商品的相关成本。向客户开出的与运输和搬运有关的金额反映在净销售额中，相关成本反映在综合经营报表中的货物销售成本中。
下表汇总了我们零售店和电子商务的净销售额(单位：千)：
13周结束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
零售店$117,482 $127,675 
电子商务28,293 35,482 
总净销售额$145,775 $163,157 
下表汇总了各部门的净销售额百分比：
13周结束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
男人们35 %36 %
妇女29 %29 %
附件15 %14 %
鞋类12 %12 %
男孩儿4 %4 %
女孩们4 %4 %
硬件/户外用品1 %1 %
总净销售额100 %100 %
下表汇总了第三方和自有品牌商品的净销售额百分比：
13周结束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
第三方68 %71 %
专有权32 %29 %
总净销售额100 %100 %
我们根据历史销售退货结果对客户的估计销售退货进行应计。截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日，我们的销售退货准备金为$2.1百万，$1.9百万美元和美元2.2分别为100万美元。
我们确认礼品卡的收入，因为它们可以兑换成商品。在兑换之前，我们对未兑换的礼品卡有流动负债，其余额为$9.8百万，$11.2百万美元和美元8.4截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日分别为100万美元，并计入相应的综合资产负债表中的递延收入。我们的礼品卡没有到期日，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式，我们确定了一小部分礼品卡不太可能被兑换，我们称之为礼品卡损坏。根据我们的历史礼品卡破损率，我们根据实际礼品卡赎回比例确认赎回期间的破损收入。从礼品卡确认的总收入为$4.0百万美元和美元3.8截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周分别为100万美元。

12
目录表



在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内，期初礼品卡余额为$11.2百万美元和美元9.6分别为100万美元，其中2.6百万美元和美元2.3分别为100万美元，在各自的期间确认为收入。
我们有一个客户忠诚度计划，客户根据购买活动积累积分。一旦忠诚会员达到一定的积分水平，该会员就会获得一项奖励，用于购买商品。未兑换的奖励和累积的部分积分应计为递延收入，会员为商品兑换的奖励记录为净销售额的增长。我们的忠诚度计划允许客户立即兑换他们的奖品或随着时间的推移积累更多的奖品。在截至2022年4月30日的13周内，我们修改了与未兑换奖励相关的到期政策，并从客户上次购买活动后365天到期至到期于365客户原始购买日期后的天数。由于对到期保单进行了这一修改，估计负债减少了#美元。0.5在截至2022年4月30日的13周内，负债是根据奖励的独立销售价格和获得的部分积分以及估计的赎回来估计的。该计划的递延收入为#美元。5.4百万，$5.9百万美元和美元4.5分别截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日。通过我们的忠诚度计划兑换的积分价值为$2.1在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周期间，每一周都有100万美元。截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周期间，忠诚度计划的期初余额为$5.9百万美元和美元3.9分别为100万美元，其中2.0百万美元和美元0.9600万美元，分别确认为各自期间的收入。
租契
我们所有的零售和公司运营都是在租赁设施中进行的。租赁条款通常最高可达十年在期限上(可选择延长)，并为基本租金的上升做好准备。一般而言，我们不认为任何额外的续期期限有合理的把握可以行使。大多数商店租约包括房东提供的租户津贴、租金上涨条款和/或或有租金条款。某些租约规定按销售额的百分比收取额外租金，而每年租金增长一般按消费物价指数计算。此外，我们的商店租赁大多是净租赁，这通常要求我们负责某些物业运营费用，包括物业税、保险、公共区域维护，以及基本租金。我们的许多店铺租约都包含某些合租条款，允许我们在零售中心的入住率低于租约中规定的最低入住率时，根据预先确定的销售额百分比支付租金。对于不可撤销的经营租赁协议，经营租赁资产和经营租赁负债是为预期期限大于一年的租赁确定的，我们按直线原则确认租赁费用。或有租金是根据超过指定水平的净销售额的百分比厘定，当可能实现该等指定净销售额时，确认为租金开支。
我们大约租用了172,000来自Tillys联合创始人拥有的一家公司的办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市Whatney 10号和12号)。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周期间，我们产生的租金费用为$0.5与这份租约有关的百万美元。我们的租约从2003年1月1日开始，到2027年12月31日终止。
我们大约租用了26,000Tillys联合创始人之一拥有的一家公司提供的一平方英尺的办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市Whatney 11号)。在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周期间，我们产生的租金费用为$0.1与这份租约有关的百万美元。根据租赁协议，租赁付款每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整，调整幅度不得低于3%也不超过7在任何一年的增长中。租约自2012年6月29日开始，至2022年6月30日终止。我们希望在租约到期之前完成全面的谈判续签。
我们大约租用了81,000一平方英尺的办公和仓库空间(加利福尼亚州欧文市巴斯德17号)来自一家公司，该公司属于Tillys的联合创始人之一。我们将这处房产用作我们的电子商务配送中心。在截至2022年4月30日的13周期间，我们产生了租金费用$0.4与这份租约有关的百万美元。在截至2021年5月1日的13周期间，我们产生了租金费用$0.2与这份租约有关的百万美元。根据租赁协议，租赁付款每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整，调整幅度不得低于3%也不超过7在任何一年的增长中。租约于2011年11月1日开始，当时10年期任期将于2021年10月31日结束。在2021年10月，本租约被修改为，除其他事项外，延长了额外的10年期定期并调整每年的付款增加。根据经修订租赁协议，租赁付款每年根据较大者调整5%或消费物价指数，现于2031年10月31日终止。
我们转租了我们办公室的一部分，大约5,887位于加利福尼亚州巴斯德欧文17号的Tilly‘s Life Center(“TLC”)，一个关联方和一个慈善组织。租期为5五年，并于2027年1月31日终止。转租收入在转租协议中按直线原则确认，并在综合经营报表的销售、一般及行政部分内作为抵销入账。

13
目录表



截至2022年4月30日的经营租赁负债和转租收入到期日如下(单位：千)：
财政年度关联方其他总计转租收入
2022$2,513 $49,271 $51,784 $65 
20233,416 56,231 59,647 90 
20243,543 45,717 49,260 95 
20253,676 36,402 40,078 99 
20263,814 25,000 28,814 104 
此后9,768 54,681 64,449 — 
最低租赁付款总额26,730 267,302 294,032 453 
减去：代表利息的数额3,883 41,764 45,647 — 
经营租赁负债现值$22,847 $225,538 $248,385 $453 

截至2022年4月30日，尚未开始的额外运营租赁合同约为#美元10.7百万美元。此外，在本季度报告提交日期之前签署的其他经营租赁合同和修改并不重要。

截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周期间的租赁费用如下(单位：千)：
13周结束
April 30, 2022		13周结束
May 1, 2021
销货成本SG&A总计销货成本SG&A总计
固定经营租赁费用$15,275 $321 $15,596 $15,311 $316 $15,627 
可变租赁费用(福利)3,786 14 $3,800 3,899 (11)3,888 
租赁总费用$19,061 $335 $19,397 $19,210 $305 $19,515 

14
目录表



在截至2021年5月1日的13周内，我们更正了94,000美元的非实质性错误，该错误仅包括将固定运营租赁费用从SG&A重新分类为销售货物成本，见上表。
截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周补充租赁信息如下：
13周结束
April 30, 2022		13周结束
May 1, 2021
为计量经营租赁负债所包括的金额支付的现金(千)$17,166$17,168
加权平均剩余租赁年限(年)5.7年份5.6年份
加权平均利率(1)
6.08%6.49%
(1) 由于我们的租赁不提供隐含利率，我们使用采用之日、租赁开始时或租赁修改时的递增借款利率(“IBR”)来确定未来最低付款的现值。

在2021财年第二季度，我们发现并纠正了资产负债表中的一个重大错误，即我们之前在净基础上列报了我们的经营租赁资产，而不是将任何负的经营租赁资产余额作为单独的经营租赁负债列报。因此，我们在此列出了截至2021年5月1日的更正余额，其中有#美元。2.3在其他负债内列报的经营租赁资产和经营租赁负债总额(本期部分#美元)0.8百万美元)和其他负债(非流动部分，数额为#1.5百万)。此外，我们已经提交了截至2021年5月1日的13周的更正现金流量表，其中没有对经营活动提供的现金净额产生净影响。
普通股回购
根据董事会批准的授权，我们可以不时回购普通股。在特拉华州公司法允许的情况下，回购的股份将被注销，因此，不会在合并财务报表中作为库存股单独列报。相反，回购股票的价值将从留存收益中扣除。
所得税
我们的所得税支出是$0.3百万美元，或26.9税前收入的%，而所得税支出为#美元3.8百万美元，或25.7分别截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周的税前收入的%。
对上一年度列报的重新分类
综合资产负债表上的某些上一年度金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。对截至2021年5月1日的季度的去年综合资产负债表进行了重新分类，以确定递延税项资产为#美元。11.7百万美元，以及信贷安排成本的长期部分#0.4百万美元。这一分类的变化不影响以前在合并现金流量表中报告的经营活动的现金流量。
尚未采用的新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，修订或取代现有的贸易及其他应收账款、债务证券、贷款、作为资产持有的实益权益、购入信贷减值金融资产及其他工具的减值模式。新标准要求各实体衡量资产寿命内的预期损失，并在确认金融工具时确认估计的信贷损失备抵。ASU 2016-13将于2023财年第一季度对我们生效，允许及早采用，并且必须使用修改后的追溯方法。我们预计新规则将适用于按摊销成本记录并归类为持有至到期的固定收益证券和我们的贸易应收账款。我们预计采用这一新准则不会对我们的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，中间价改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。修订只适用于合约、套期保值关系及其他参考伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)或其他因参考利率改革而预期将终止的参考利率的交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体生效。我们目前正在评估这一指导意见可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

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目录表



注3：有价证券
截至2022年4月30日，可交易证券包括商业票据，分类为可供出售，以及固定收益证券，分类为持有至到期，因为我们有意图和能力将其持有至到期。我们对商业票据和固定收益证券的投资分别按公允价值和摊销成本入账，接近公允价值。我们所有的有价证券离到期日都不到一年。
下表汇总了我们在2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日对有价证券的投资(单位：千)：
 April 30, 2022
 成本或
摊销成本		未实现总额
持有收益		毛收入
未实现
持有
损失		估计数
公允价值
商业票据$39,921 $19 $(19)$39,921 
固定收益证券11,076 — — 11,076 
有价证券总额$50,997 $19 $(19)$50,997 
 2022年1月29日
 成本或
摊销成本		未实现总额
持有收益		毛收入
未实现
持有
损失		估计数
公允价值
商业票据$64,235 $9 $(11)$64,233 
固定收益证券32,794 — — 32,794 
有价证券总额$97,029 $9 $(11)$97,027 
 May 1, 2021
 成本或
摊销成本		未实现总额
持有收益		毛收入
未实现
持有
损失		估计数
公允价值
商业票据$69,938 $32 $(1)$69,969 
固定收益证券6,664 — — 6,664 
有价证券总额$76,602 $32 $(1)$76,633 
我们确认了在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周期间到期的商业票据投资收益。在确认收益后，我们将这些金额从累积的其他全面收入中重新归类到合并经营报表中的“其他收入(费用)，净额”。
下表总结了我们在商业票据投资方面的收益(以千为单位)：
13周结束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
投资收益$25 $29 
注4：信贷协议
新的信贷协议
于2022年1月20日，吾等与富国银行全国协会(下称“本行”)订立优先担保信贷协议(下称“信贷协议”)及循环信用额度票据(下称“票据”)。信贷协议规定最高可达#美元的优先担保循环信贷安排(“循环贷款”)。25.0百万美元(“循环承付款”)，包括循环贷款、信用证和周转额度贷款，任何时候未偿还信用证的次级限额为#美元15.0百万美元。循环贷款将于2024年1月20日到期。本公司所有资产上的留置权和抵押权益作为支付和履行循环贷款项下的担保债务的全部担保。
根据本公司以本行为受益人的持续担保(“担保”)，本公司保证支付及全数履行信贷协议项下的责任。支付和履行

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目录表



公司在担保下的义务以对公司拥有的所有股权的留置权和质押作为担保。
循环融资项下借款的年利率相当于每日简单担保隔夜融资利率(“SOFR”)加0.75%。未偿信用证项下可提取的金额应累加费用，金额为1.00年利率。循环承付款中未使用的部分不收取承诺费。
根据信贷协议，我们受制于以现金流量为基础的贷款安排中惯用的各种肯定和否定契约，包括要求维持(1)融资债务总额与利息、税项、折旧、摊销和年度租金支出前收益之比不超过4.00至1.00及(2)不低于1.25至1.00(其计算仅在公司手头现金扣除信贷协议项下任何未偿还金额少于$时，才考虑公司股权的股息、分配、赎回和回购50.0在实施该等股息、分配、赎回或回购后的百万美元)。
信贷协议下的违约事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、费用或其他金额；契诺违约；陈述和担保的重大失实；与本公司有关的破产事件；任何贷款文件实际或声称无效；或本公司控制权的变更。
关于订立信贷协议，吾等于2022年1月20日订立若干附属协议，包括(I)以本行为受益人的担保协议；(Ii)本公司订立的担保；及(Iii)本公司以本行为受益人的第三方质押协议。担保协议、担保及质押协议取代(I)本公司于二零二零年十一月九日以本行为受益人的担保，及(Ii)本公司与本行于二零二零年十一月九日订立的担保协议，该等担保协议均与先行信贷协议终止同时终止。
截至2022年4月30日，我们遵守了所有公约，并不是信贷协议项下的未偿还借款。
先前的信贷协议
信贷协议用银行取代了我们先前的资产担保信贷协议(“优先信贷协议”)，该协议的日期为2020年11月9日，经修订，循环承诺额最高可达#美元。65.0百万美元，信用证的次要限额为$10.0百万美元，回旋额度贷款的次级限额为#美元。7.5百万美元。先行信贷协议于订立信贷协议的同时终止。截至截止日期，先行信贷协议项下并无未偿还借款。
先行信贷协议于订立信贷协议的同时终止。先行信贷协议允许的最大借款等于(X)循环承担额和(Y)借款基数中较小者。借款基数等于(A)90借款人符合条件的信用卡应收账款的百分比，加上(B)90借款人合格存货成本的%，减去代理人建立的存货准备金，并按该合格存货的评估价值调整，加上(C)90借款人符合条件的在途库存成本的%，减去代理商建立的库存储备，并按该符合条件的在途库存的评估价值进行调整(不超过10借款基数中包括的所有合格库存总额的百分比)减去(D)代理人建立的准备金。于先前信贷协议终止之日，吾等并无信贷协议项下未偿还借款，而信贷协议项下信用证分限额的唯一用途为$。2.025不可撤销备用信用证1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000不可撤销备用信用证，先前根据先行信贷协议签发，并于当日转移至信贷协议。
根据《先行信贷协议》，循环承付款项中未使用的部分应计承诺费，数额从0.375%至0.50年利率，根据适用财政季度循环贷款项下的平均每日借款能力计算。先行信贷协议项下借款的年利率由伦敦银行同业拆息加2.0伦敦银行同业拆借利率加%2.25%，或基本利率加1.0基本利率加%1.25%，基于适用财政季度的优先信贷协议项下的平均每日借款能力。我们被允许选择对借款适用LIBOR利率或基本利率，但对应适用基本利率的摆动额度贷款除外。
根据《先行信贷协议》，我们须遵守以资产为基础的贷款安排中惯用的各种肯定和消极契约，包括与可获得性有关的金融契约，以及惯常的违约事件。在截止日期一周年之前，我们被禁止宣布或向各自的股东支付任何现金股息，或回购我们自己的普通股。在截止日期一周年后，我们被允许宣布并向各自的股东支付现金股息，并回购我们自己的普通股，前提是除其他事项外，截至任何此类付款日期并未发生违约或违约事件，并且在其生效后，并且满足某些最低可获得性和最低预期可获得性测试。

17
目录表



注5：承付款和或有事项
赔偿、承诺和担保
在正常的业务过程中，我们作出了某些赔偿、承诺和担保，根据这些赔偿、承诺和担保，我们可能需要为某些交易付款。这些赔偿包括但不限于因设施租赁或租赁引起的某些索赔而向各种出租人提供的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供的赔偿。这些赔偿、承诺和担保中的大多数都没有对我们未来有义务支付的最大潜在付款做出任何限制，而且它们的持续时间可能是无限期的。我们没有在随附的综合资产负债表中记录这些赔偿、承诺和担保的任何责任。
法律诉讼
有时，我们可能会卷入因我们的正常业务过程而引起的诉讼和其他索赔。我们为可能发生并可以合理估计损失的事项建立损失准备金。对于某些事项，由于与任何未决诉讼或索赔的发生、金额和损失范围相关的不确定性，我们目前无法预测最终结果、确定是否已产生责任或对不利结果可能导致的合理可能责任进行估计。由于这些事项的不可预测性，我们不能就我们所属的任何诉讼或索赔的结果提供任何保证，也不能保证任何对我们构成威胁或悬而未决的事项(包括下文披露的事项)的最终结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
胡安·卡洛斯·冈萨雷斯，代表自己和所有其他类似案件，诉蒂利公司等人，加利福尼亚州高级法院，奥兰治县，案件编号30-2017-00948710-CU-OE-CXC。2017年10月，原告对我们提起了可能的集体诉讼，指控我们违反了加州的工资和工时法。起诉书要求获得等级认证、未指明的损害赔偿、拖欠工资、罚款、恢复原状、利息以及律师费和费用。2017年12月，我们对申诉提出了答复，否认了所有指控，并提出了各种辩护。2018年4月，原告根据《私人总检察长法案》(“Paga”)对我们提起单独诉讼，代表他本人和其他类似处境的员工就同样被指控违反加州工资和工时法的行为寻求惩罚。我们要求原告驳回基于现有集体诉讼豁免的集体诉讼索赔，该协议是原告与我们的共同被告BaronHR签署的仲裁协议，BaronHR是雇用原告在公司工作的人力资源公司。2018年6月，原告集体诉讼诉状被驳回。2020年3月，双方在一名备受尊敬的调解人的帮助下调解了帕加案。虽然案件在调解时没有达成和解，但双方同意在调解人的协助下继续进行和解讨论。法院尚未公布审判日期。根据共同被告BaronHR和Tilly‘s之间的协议，BaronHR必须赔偿我们与此事有关的所有损失和费用。我们一直在为这一案件进行有力的辩护，并将继续这样做。我们认为，根据ASC 450“或有事项”，损失目前是不可能或不可估量的，也没有就此事进行应计。
Skylar Ward，代表她自己和所有其他类似情况的人，诉Tilly‘s，Inc.，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县，案件编号。BC595405。2015年9月，原告对我们提起了可能的集体诉讼，其中包括指控我们违反了加州的工资和工时法。起诉书要求获得等级认证、未指明的损害赔偿、拖欠工资、罚款、赔偿和律师费。2016年6月，法院批准了我们的抗辩人对原告的申诉，理由是原告没有陈述针对我们的诉讼原因。具体地说，法院同意我们的观点，即原告报告计时工资的诉讼理由从法律上讲是不成立的，因为原告和其他假定的阶级成员没有就原告索赔所基于的某些班次“报告工作”。2016年11月，法院作出书面命令，支持我们对原告的申诉提出异议，并以偏见驳回原告的所有诉讼理由。2017年1月，原告就该命令向加州上诉法院提起上诉。2019年2月，上诉法院发布了推翻初审法院判决的意见，认为原告的指控陈述了一项主张。2019年3月，我们向加州最高法院提交了复审请愿书，要求对上诉法院的裁决进行酌情审查。加州最高法院拒绝复审上诉法院的裁决。自案件发回初审法院以来，双方当事人一直在进行证据开示。2020年3月，原告提出等级认证动议，我们予以反对。2020年10月，法院驳回了原告要求等级认证的动议。2020年12月，原告对法院的命令提出上诉通知，驳回了她要求等级认证的动议。2021年10月，原告提出驳回其上诉的请求, 上诉法院批准将案件发回初审法院，在初审法院，案件将只针对原告的个人索赔进行。2022年3月，双方签署了和解协议，2022年4月，公司支付了和解金额，这笔金额最初是在2021财年第四季度应计的。2022年5月11日，法院以偏见驳回了此案。

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目录表



注6：公允价值计量
我们根据如下所述的三级估值层次来确定公允价值。公允价值被定义为与在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债相关的退出价格。用于确定公允价值的三级投入层次如下：
•1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。
•2级-1级以外可直接或间接观察到的投入，如类似资产和负债的报价；不活跃市场的报价；或其他可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的投入。
•3级-无法观察到的输入(即预测、估计、解释等)很少或根本没有市场活动支持，并且对资产或负债的公允价值有重大影响的资产或负债。
我们按公允价值经常性地计量某些金融资产，包括我们归类为可供出售证券的有价证券，以及某些现金等价物，特别是货币市场证券、商业票据、市政债券和存单。货币市场账户是根据活跃市场的报价进行估值的。可供出售的有价证券以独立第三方实体提供的资料为基础，根据该等证券的其他可观察资料(包括市场确认定价或其他利用可观察资料如利率和收益率曲线的模型)进行估值。
我们不时以非经常性基础按公允价值计量某些资产，包括使用公司特定假设评估长期资产的减值，该假设将属于公允价值层次的第三级。
公允价值计算包含重大判断和估计，这些判断和估计可能与实际结果不同，原因包括(其中包括)经济状况、业务模式的变化或经营业绩的变化。
在截至2022年4月30日至2021年5月1日的13周期间，我们没有在1级和2级金融资产之间进行任何转移。此外，截至2022年4月30日、2022年1月29日和2021年5月1日，我们没有任何三级金融资产。我们每季度进行审核，以核实定价、评估流动性，并确定重大投入是否发生了影响公允价值层次披露的变化。
金融资产
根据ASC 820的规定，公允价值计量，我们根据对工具估值技术的投入的优先顺序将我们的金融资产分类如下(以千为单位)： 
 April 30, 20222022年1月29日May 1, 2021
1级2级3级1级2级3级1级2级3级
现金等价物(1):
货币市场证券$51,843$—$—$32,764$—$—$70,477$—$—
商业票据$—$4,995$—$—$4,999$—$—$—$—
有价证券：
商业票据$—$39,921 $—$—64,233 $—$—69,969 $—
(1)不包括现金。

长期资产减值准备
我们至少每季度评估一次，评估是否发生了可能表明长期资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化。基于对历史经营业绩的第3级投入，包括销售趋势、毛利率、运营的当前现金流以及对每个门店的预测展望，我们确定某些门店在相关租约的剩余期限内将无法产生足够的现金流来收回我们在各自门店的投资。因此，我们记录了大约#美元的非经常性、非现金减值费用13.4在截至2022年4月30日的期间内减记某些长期商店资产的账面价值至其估计公允价值。截至2021年5月1日止期间并无该等减值费用。

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目录表



13周结束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
(千美元)
减值资产的账面价值$13$—
减值资产的公允价值$—$—
接受减值测试的店铺数量29
减值门店数量1—

注7：基于股份的薪酬
经2020年6月修订的Tilly‘s，Inc.2012年第二次修订和重新启动的股权和激励计划(“2012计划”)授权最多6,613,900此外，我们还提供了用于发行期权、股份或收购我们A类普通股的权利的股份，并允许(其中包括)营业收入和可比门店销售增长目标作为额外的业绩目标，可用于根据2012年计划授予的基于业绩的奖励。截至2022年4月30日，有1,797,665根据2012年计划，可供未来发行的股票。
股票期权
我们向某些员工授予股票期权，使他们有权根据2012年计划收购我们的A类普通股。授予的期权的行权价等于授予之日我们股票的每股收盘价。非限定期权的授予利率为25前两项分别为%四授予日的周年纪念日，条件是获奖者在每个授予日期间继续受雇于我们，并在该日届满十年自授予之日起生效。
下表汇总了截至2022年4月30日的13周的股票期权活动(合计内在价值，以千计)：
库存
选项		授予日期
加权
平均值
行权价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)		集料
固有的
值(1)
截至2022年1月29日的未偿还款项1,570,211 $9.02 
授与502,500 $9.45 
已锻炼(4,750)$4.13 
被没收(2,000)$9.45 
过期— $— 
在2022年4月30日未偿还2,065,961 $9.14 7.9$2,231 
可于2022年4月30日行使815,761 $9.84 6.0$853 
(1)股票期权的内在价值被定义为我们的A类普通股在会计期间的最后一个营业日的市场价格与会计期间结束时未偿还的现金股票期权的加权平均行使价格之间的差额。每股市值为1美元。8.82 at April 30, 2022.
股票期权奖励在授予日以公允价值计量，采用布莱克-斯科尔斯期权估值模型。用于估计股票期权公允价值的关键输入假设包括奖励的行使价、预期期权期限、我们的股票在期权预期期限内的预期波动率、期权预期期限内的无风险利率以及我们的预期年度股息率(如果有的话)。我们会在罚没发生时对其进行核算。当行使股票期权时，我们发行A类普通股。

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目录表



在截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内授予的股票期权的公允价值在授予日使用以下假设进行估计：
13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
加权平均授予日期-授予的每个期权的公允价值$4.98$5.64
预期期权期限(1)
5.2年份5.4年份
加权平均预期波动率因子(2)
58.6%59.9%
加权平均无风险利率(3)
2.3%0.9%
预期年度股息率(4)
—%—%
(1)奖励的预期期权期限代表根据历史期权数据预计期权未偿还的估计时间。
(2)每项授予的股票波动率是使用我们普通股最近一段时间内与奖励的预期期权期限相等的每日历史价格变化来衡量的。
(3)无风险利率是根据与授予日股票期权的预期期限相同的国债利率确定的。
(4)我们目前没有股息政策。
限制性股票奖
限制性股票奖励(“RSA”)指于授出日期发行的限制性股份，其中接受者对股票的权利受到限制，直至股份归属为止，而限制性股票单位(“RSU”)则指归属后可于未来发行的股份。根据2012年计划，我们向董事会的独立成员授予RSA，并向某些员工授予RSU。授予董事会成员的RSA的授权率为50前两项分别为%二授予日的周年纪念，条件是各自的获奖者在每个授予日期间继续在我们的董事会任职。授予某些员工的RSU授予的比率为25前两项分别为%四在授予日的周年纪念日，如果在每个授予日期间，各自的接受者继续受雇于我们。我们根据授予日A类普通股的收盘价来确定作为RSA和RSU基础的限制性股票的公允价值。
下表汇总了截至2022年4月30日和2022年1月29日的RSA状态：
受限
库存		加权
平均值
授予日期
公允价值
2022年4月30日和2022年1月29日未归属45,464 $10.56 
在截至2022年4月30日的13周内，没有授予、归属或没收任何RSA。
与股票期权和限制性股票相关的基于股份的薪酬费用在必要的服务期内以直线方式确认。下表汇总了合并业务报表中记录的基于股份的报酬费用(以千为单位)：
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
销货成本(1)
$89 $(38)
销售、一般和管理474 404 
基于股份的总薪酬$563 $366 
(1)截至2021年5月1日的13周的基于股票的薪酬支出包括由于公司前首席采购官于2021年3月19日离职而产生的没收积分。
截至2022年4月30日，5.7与未归属股票期权和限制性股票有关的未确认基于股票的薪酬支出总额的百万美元。此成本的加权平均剩余确认期限为3.0好几年了。

21
目录表



注8：每股收益
每股收益根据ASC 260的规定计算，每股收益。每股基本收益是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。摊薄每股收益乃根据普通股之加权平均股数加上期内已发行之普通股摊薄潜在股份(即现金流通股期权及RSA)之影响而计算，据此假设吾等按期内平均市价购入普通股股份之行使所得款项、未摊销补偿及假设超额税项利益(如有)以股份为基础奖励。
基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下(除每股金额外，以千计)：
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
净收入$813 $10,959 
加权平均基本流通股30,762 29,878 
现金股票期权和RSA的稀释效应284 651 
稀释后每股收益的加权平均股票31,046 30,529 
A类和B类普通股基本每股收益$0.03 $0.37 
A类和B类普通股稀释后每股收益$0.03 $0.36 

以下股票期权已被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为包括这些股票期权的效果将是反稀释的(以千计)：
13周结束
4月30日，
2022		5月1日，
2021
股票期权1,445 1,204 
注9：股份回购计划
2022年3月14日，我们宣布我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权回购至多2,000,000截至2023年3月14日，通过经纪交易商以现行市场价格进行的公开市场交易、大宗交易或以任何其他方式根据联邦证券法进行的A类普通股。在截至2022年4月30日的季度，我们回购了892,033加权平均价为$$的股票9.14每股，总额为$8.2该计划下的100万美元。截至2022年4月30日，剩余的回购授权共计1,107,967股份。
在2022年5月，我们回购了另外一台95,394加权平均价为$$的股票8.76每股，总额为$0.8百万美元。自回购计划开始以来，我们已经回购了987,427加权平均价为$$的股票9.10每股，总额为$9.0百万美元。截至本申请之日，剩余的回购授权为1,012,573股份。
根据本计划，我们没有义务回购任何特定数量或数额的A类普通股，我们可以随时修改、暂停或终止本计划。我们将根据各种因素，如A类普通股的市场价格、公司要求、一般市场经济条件和适用的法律要求，酌情决定回购股份的时间和金额。


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目录表



项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与蒂利公司的财务报表和相关注释一起阅读，这些报表和相关注释包括在本季度报告的第一部分Form 10-Q(本报告)中，以及我们的经审计的综合财务报表和包括在我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告中的相关注释。本季度报告中使用的10-Q表格，除文意另有所指外，“The Company”、“World of Jeans&Top”、“We”、“Our”、“Us”、“Tillys”和“Tilly‘s”是指Tilly’s，Inc.及其子公司。
概述
Tillys是一家为男性、女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类、配饰和硬商品的目的地专业零售商。我们相信，我们汇集了一批无与伦比的全球标志性、新兴和专有品牌，根植于活跃的户外生活方式。Tillys的概念始于1982年，当时我们的联合创始人Hezy Shaked和Tilly Levine在加利福尼亚州奥兰治县开设了我们的第一家门店。截至2022年4月30日，我们在33个州经营着241家门店，每家门店的平均面积约为7300平方英尺，而去年同期为238家。我们还通过我们的电子商务网站www.tillys.com销售我们的产品。
已知或预期的趋势
新冠肺炎大流行的持续影响
经济影响. 新冠肺炎大流行的影响已经并将继续对我们的业务、财务状况和运营结果以及整个市场产生实质性影响。这些影响的范围和性质还在继续演变。我们未来可能会遇到不利影响，特别是与更广泛的经济状况有关的影响，这些经济状况在很大程度上导致了大流行。此外，我们认为，我们2021财年的运营业绩在很大程度上得益于2020年大流行限制措施结束后被压抑的消费者需求，以及联邦刺激支出的影响。此外，以下提到的因素已经并预计将继续对我们在2021财年的经营业绩产生不利影响。因此，我们预计2022财年的运营业绩将保持在远低于2021财年每个季度的水平。
通货膨胀的成本压力。截至本文件提交之日，疫情和由此造成的供应链中断，以及某些地缘政治问题，已导致我们购买的出售给客户的商品以及整个经济中的汽油、食品和其他消费品的价格大幅上涨。我们认为，这些价格上涨已经并可能继续对消费者行为产生负面影响，进而影响我们在2022财年的运营结果和财务状况。
供应链中断。我们很大一部分商品是从第三方采购的，这些第三方在经历了大流行问题的国家生产产品，从而显著影响了全球商品库存供应链。全球运输网络的中断仍然很普遍，特别是在处理美国商品进口很大一部分的南加州某些接收港口。这些问题正在导致整个零售业的发货延误和运输成本增加，包括我们在内。任何不合时宜的商品交付都可能对我们为客户提供他们希望及时购买的数量的特定商品的能力产生负面影响，从而可能导致销售损失或通过延迟交付的过剩季节性库存进行更多降价。这些供应链问题以及围绕这些问题的媒体关注，对2021财年假日期间的消费者购物模式产生了影响，并可能在某种程度上再次影响消费者，并导致我们根据历史实践调整我们的商品规划、分配和定价策略，以及其他影响。我们一直在密切关注情况，并与我们的主要品牌合作伙伴保持频繁联系，以持续评估交货延误。然而，我们无法预测这些因素将对我们的2022财年净销售额、运营结果和2022财年任何时间点的库存状况产生的具体影响。
劳动力挑战和工资上涨。 大流行和由此产生的上述因素也不时造成与充足劳动力供应有关的挑战，并导致面向消费者的公司之间的劳动力竞争显著加剧。这种对劳动力的竞争推动了工资的大幅增长，超过了政府规定的最低工资增幅，以竞争足够的劳动力供应和/或防止我们的商店、配送中心和公司办公室失去现有劳动力。我们预计这些压力将持续整个2022财年。
运营影响。截至提交本报告之日，目前的大流行仍存在许多不确定因素，包括预期的持续时间和严重程度。除了对公司的经济影响外，疫情还直接和间接地对公司运营的许多方面产生了深远的影响，包括对消费者行为、门店流量、运营能力和我们的公司、配送中心和门店运营的总体影响、交货时间、对我们信息技术和电子商务能力的需求、库存和费用管理、管理我们的

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目录表



劳动力和我们的员工，这对我们的业务造成了实质性的破坏。随着大流行带来的持续挑战，我们未来可能会遇到不利影响，包括与我们以前在大流行期间经历的影响类似的影响，例如区域隔离、消费者采购模式的改变、零售场所的强制性或选择性关闭，以及我们的供应商和服务提供商无法及时提供材料和服务所带来的运营挑战，在许多情况下，这对我们的业务造成了、并可能在未来继续产生实质性的不利影响。这种情况在不断演变，可能会出现我们目前不知道的其他影响，或者当前的影响可能会被放大。
2022财年新店开业和资本支出计划
在2022财年，我们目前计划在现有市场中开设大约9到12家新店，主要是在加利福尼亚州、德克萨斯州和东北部，前提是我们能够就我们认为可以接受的租赁经济进行谈判。我们预计2022财年的总资本支出约为2,300万至2,500万美元，包括我们的新商店计划、网站和移动应用程序升级投资、分销效率以及其他信息技术基础设施投资。
我们如何评估我们的业务表现
在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。我们业务的财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额、可比门店销售额、毛利润、销售额、一般和行政(“SG&A”)费用和营业收入。
净销售额
净销售额反映了我们在商店地点和通过电子商务销售商品的收入，扣除销售税后的收入。当顾客收到商品时，商店的销售额就反映在销售额中。对于电子商务销售，我们确认收入，以及在商品发货给客户时销售商品的相关成本。净销售额还包括已发货给客户的电子商务货件的运费和手续费。净销售额是该期间的销售回报以及本期销售对未来预期回报的估计数。我们确认礼品卡的收入，因为它们可以兑换成商品。在兑换之前，我们对未兑换的礼品卡余额保持流动负债。我们的礼品卡没有到期日，在大多数情况下，没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区。根据实际的历史兑换模式，我们确定了一小部分礼品卡不太可能被兑换(我们将其称为礼品卡“损坏”)。根据我们的历史礼品卡破损率，我们根据实际礼品卡赎回比例确认赎回期间的破损收入。
我们的业务是季节性的，因此我们的收入在每个季度都会波动。此外，我们在任何特定季度的收入都可能受到许多因素的影响，包括假期的时间和天气模式。与本财年的前两个季度相比，本财年的第三季度和第四季度(包括返校和假期销售旺季)的销售额和运营业绩一直都更强劲。
可比门店净销售额
可比门店净销售额是一种衡量可比门店净销售额同比变化的指标，它使我们能够评估我们的门店基础(包括我们的电子商务平台)的表现。影响我们可比门店销售额的因素很多，包括：
 
•整体经济走势；
•我们有能力将流量吸引到我们的商店和在线平台；
•我们识别和有效响应消费者偏好和时尚趋势的能力；
•竞争；
•我们发布新款式和季节性款式的时机；
•我们的产品组合发生变化；
•定价；
•我们在商店提供的客户服务水平；
•我们高效采购和分销产品的能力；
•节假日或季节性的日历轮班；
•开设门店的数量和时间，以及新门店与成熟门店的比例；以及
•促销和广告努力的时机和成功。
我们的可比门店销售额定义为我们电子商务平台的销售额，与上一年相同的各自会计日期相比，每天开业的门店。如果用于销售商品的商店的面积在任何一个财政月内没有超过20%的变化，那么改建、搬迁或翻新的商店包括在建设期间和建设后的可比商店销售额中。我们将电子商务平台的销售额作为可比门店销售额的一部分，因为我们在单一全渠道的基础上管理和分析我们的业务，并将我们的投资和运营基本上整合到我们的

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目录表



门店和电子商务平台让我们的客户无缝接入，增加了购物的便捷性。可比门店销售额不包括礼品卡破碎收入和电子商务运费和手续费收入。我们的一些竞争对手和其他零售商计算可比或“同一家店”销售额的方式可能与我们不同。因此，本报告中有关我们可比门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。商品销售成本反映了购买商品的直接成本以及购买、分销和占用成本。采购成本包括我们内部采购组织的薪酬和福利费用。分销成本包括接收、加工和仓储我们的商店商品的成本，以及往返我们的分销和电子商务履行中心以及我们的电子商务客户和商店之间的商品运输的成本。占用成本包括所有商店地点的租金、公共区域维护、水电费、财产税、安全和折旧成本。这些成本是巨大的，随着我们公司的发展，预计还会继续增加。我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与其他零售公司的成本进行比较。
我们定期分析毛利的构成以及毛利占净销售额的百分比。具体地说，我们考察了采购、降价和储备、收缩、购买成本、分销成本和占用成本的初始加价。任何无法获得可接受的初始加价水平、我们使用的降价大幅增加或库存收缩大幅增加或无法对所售商品的购买、分销和占用部分产生足够的销售杠杆，都可能对我们的毛利润和运营业绩产生不利影响。
毛利亦受专有品牌产品与第三方品牌产品的销售比例转变，以及品牌内部和品牌之间以及主要产品部门之间的销售组合转变的影响，例如年轻男女服装、鞋类或配饰。产品组合的重大转变可能会对我们的运营结果产生实质性影响。此外，本财年第三季度和第四季度的毛利润和毛利润占销售额的百分比在历史上一直较高，因为这两个时期包括返校和寒假销售季节。这反映了包括入住费在内的各种成本一般不会与季节性销售增长成比例增加。
销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用，或SG&A费用由商店销售费用和公司级别的一般和行政费用组成。商店销售费用包括商店和区域支持成本，包括人员、广告和借记卡和信用卡处理成本、电子商务接收和处理成本以及商店用品成本。一般和行政费用包括行政管理、法律、会计、信息系统、人力资源、减值费用和其他集中服务等公司职能的工资和支助费用。门店销售费用通常随净销售额和门店增长而成比例变化。相比之下，一般和管理费用通常与净销售额和门店增长不成正比，但预计会随着时间的推移而增加，以支持我们不断增长的公司的需求。SG&A费用占净销售额的百分比通常在销量较低的时段较高，在销量较高的时段较低。
营业收入
营业收入等于毛利减去SG&A费用。营业收入不包括利息收入、利息支出和所得税。营业收入百分比衡量营业收入占我们净销售额的百分比。


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目录表



经营成果
下表汇总了我们所指时期未经审计的经营业绩的主要组成部分，包括以美元(以千计)和占我们净销售额的百分比：
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
运营报表数据：
净销售额$145,775 $163,157 
销货成本101,100 107,616 
租金费用，关联方860 702 
商品销售总成本101,960 108,318 
毛利43,815 54,839 
销售、一般和行政费用42,57439,832 
租金费用，关联方133133
销售、一般和行政费用合计42,707 39,965 
营业收入1,108 14,874 
其他收入(费用)，净额4 (115)
所得税前收入1,112 14,759 
所得税费用299 3,800 
净收入$813 $10,959 
净销售额百分比：
净销售额100.0 %100.0 %
销货成本69.4 %66.0 %
租金费用，关联方0.6 %0.4 %
商品销售总成本69.9 %66.4 %
毛利30.1 %33.6 %
销售、一般和行政费用29.2 %24.4 %
租金费用，关联方0.1 %0.1 %
销售、一般和行政费用合计29.3 %24.5 %
营业收入0.8 %9.1 %
其他收入(费用)，净额0.0 %(0.1)%
所得税前收入0.8 %9.0 %
所得税费用0.2 %2.3 %
净收入0.6 %6.7 %
下表显示了所示期间的商店运营数据：
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
运营数据：
在期末经营的商店241 238 
可比门店净销售额变化 (1)
(13.0)%7.5 %
期末总面积(2000年)1,764 1,753 
每家实体店的平均净销售额(2000年代)(2)
$487 $535 
每平方英尺平均净销售额(2)
$66 $73 
电子商务收入(2000年代)(3)
$28,293 $35,482 
电子商务收入占净销售额的百分比19.4 %21.7 %
(1)我们的可比门店净销售额定义为我们电子商务平台的销售额，与上一年相同的各自会计日期相比，每天开业的门店。如果用于销售商品的商店的面积在任何一个会计月内没有超过20%的变化，那么改建或搬迁的商店包括在建设期间和之后的可比商店净销售额中。我们将我们电子商务平台的销售额作为

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目录表



我们在全渠道基础上管理和分析我们的业务，并在很大程度上整合了我们对门店和电子商务平台的投资和运营，为我们的客户提供无缝访问和更轻松的购物体验，从而实现了我们的可比门店净销售额。可比门店净销售额不包括礼品卡破损收入以及电子商务运费和手续费收入。
(2)商店的数量和面积反映了商店在营业期间的天数。在计算平均每家零售店的净销售额和每平方英尺的平均净销售额时，不包括电子商务销售额、电子商务运费和手续费收入以及礼品卡破损收入。
(3)电子商务收入包括电子商务销售收入和电子商务运费和手续费收入。
截至2022年4月30日的第一季度(13周)与截至2021年5月1日的第一季度(13周)
净销售额
总净销售额为1.458亿美元，比公司去年第一季度创纪录的1.632亿美元减少了17.4美元，降幅为10.7%，这主要是由于2020年大流行限制措施逐步取消后被压抑的客户需求的影响，以及与大流行相关的联邦刺激付款对去年业绩的影响，以及2022财年形成的高通胀环境。
•实体店的净销售额为1.175亿美元，比去年的1.277亿美元减少了1020万美元，降幅为8.0%。来自商店的净销售额占总净销售额的80.6%，而去年占总净销售额的78.3%。该公司第一季度末的门店总数为241家，而去年第一季度末的门店总数为238家。
•来自电子商务的净销售额为2,830万美元，较去年的3,550万美元减少(720万美元)或(20.3%)。电子商务净销售额占总净销售额的19.4%，而去年占总净销售额的21.7%。
毛利
毛利润为4380万美元，占净销售额的30.1%，而去年同期为5480万美元，占净销售额的33.6%。购买、分销和占用成本总体上降低了190个基点，尽管由于今年净销售额低于去年，这些成本总共减少了(100万美元)。与去年相比，产品利润率下降了160个基点，原因是降价幅度比去年更正常化，当时全价销售处于创纪录水平。
销售、一般和行政费用
SG&A费用为4,270万美元，占净销售额的29.3%，而去年为4,000万美元，占净销售额的24.5%。就净销售额百分比和总金额而言，SG&A差异的构成如下：
% 百万美元主要归因于
2.8%$2.0
商店工资和相关福利的增加主要是由于工资上涨(我们每个商店工资小时的平均增长率比去年第一季度增加了6.5%)。
1.0%1.6去年第一季度，加州有争议的销售税评估被逆转。
(1.0)%(1.6)由于2022财年没有应计奖金，公司奖金支出减少。
2.0%0.7所有其他SG&A费用的净变化。
4.8%$2.7总计
营业收入
由于上述因素的综合影响，去年的营业收入为110万美元，占净销售额的0.8%，而去年为1490万美元，占净销售额的9.1%。
所得税费用
所得税支出为30万美元，占税前收入的26.9%，而去年同期为380万美元，占税前收入的25.7%。
净收益和稀释后每股收益
净收益为80万美元，或每股稀释后收益0.03美元，而去年公司第一季度的净收益为1100万美元，或每股稀释后收益0.36美元，这是由于上述因素的综合影响。
流动性与资本资源
我们的业务依赖于经营活动的现金流以及手头的现金作为我们的主要流动性来源。我们目前预计将用现有现金、有价证券和运营现金流为公司运营、门店增长和改建以及我们所有计划的资本支出提供资金。

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目录表



除了现金和现金等价物以及有价证券外，我们营运资本最重要的组成部分是商品库存、应付账款和应计费用。我们相信，经营活动的现金流、我们手头的现金和有价证券以及信贷安排的可用性将足以满足我们在提交本报告后未来12个月的营运资本需求和预期资本支出。如果来自运营的现金流不足以或不能满足我们的资本要求，那么我们将被要求在未来获得额外的股权或债务融资。我们不能保证当我们需要时，我们会获得股权或债务融资，或者，如果有的话，我们不能保证条款会令我们满意，而不会稀释我们的股东。
营运资金
截至2022年4月30日的营运资本为8590万美元，而截至2022年1月29日的营运资本为9180万美元，减少了600万美元。我们营运资金在2022财年第一季度的变化如下：
百万美元描述
$91.8截至2022年1月29日的营运资金
9.4商品库存增加，扣除应付帐款后的净额。
(8.2)根据我们的股份回购计划回购股份。
(7.1)其他净额减少。
$85.92022年4月30日的营运资金
现金流分析
截至2022年4月30日的13周与截至2021年5月1日的13周的经营、投资和融资活动摘要见下表(单位：千)：
 13周结束
 4月30日，
2022		5月1日，
2021
经营活动提供的现金净额(用于)$(17,553)$19,277 
投资活动提供(用于)的现金净额43,463 (17,097)
融资活动提供的现金净额(用于)(8,157)2,651 
现金及现金等价物净增加情况$17,753 $4,831 
经营活动提供的现金净额(用于)
经营活动主要包括经非现金项目调整后的净收入，包括折旧、资产减值减值、递延所得税和基于股份的费用，加上期内资产和负债变化对现金的影响。
今年用于经营活动的现金净额为1760万美元，而去年提供的现金净额为1930万美元。经营活动提供的现金减少了3680万美元，这主要是因为与2021财年创纪录的净销售额相比，2022财年的净销售额有所下降。净销售额下降的主要原因是2020年大流行限制措施逐步结束后被压抑的客户需求的影响，以及与大流行相关的联邦刺激付款对2021财年业务的影响，以及2022财年高通胀消费环境的负面影响。
由投资活动提供(用于)的现金净额
投资活动产生的现金流主要包括资本支出以及有价证券的到期日和购买量。
今年投资活动提供的净现金为4,350万美元，而去年使用的净现金为1,710万美元。2022财年第一季度投资活动提供的现金净额包括5100万美元的有价证券到期日，但购买500万美元的有价证券和总计260万美元的资本支出部分抵消了这一净额。2021财年第一季度用于投资活动的现金净额包括购买3660万美元的有价证券和总计550万美元的资本支出，但部分被2500万美元的有价证券到期收益所抵消。
融资活动提供的现金净额(用于)
融资活动主要包括现金股息支付、我们信用额度的借款和偿还、为基于股票的薪酬而发行的股票所支付的税款、股票回购以及员工行使股票期权的收益。
今年用于融资活动的现金净额为820万美元，而去年提供的现金净额为270万美元。2022财年第一季度的融资活动包括用于回购8.2美元普通股股票的现金

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目录表



2000万美元，部分被行使股票期权所得的20000美元所抵消。2021财政年度第一季度的融资活动包括行使股票期权的收益270万美元。
信贷协议
新的信贷协议
于2022年1月20日，吾等与富国银行全国协会(下称“本行”)订立优先担保信贷协议(下称“信贷协议”)及循环信用额度票据(下称“票据”)。信贷协议规定，优先担保循环信贷安排(“循环信贷”)最高可达2,500万美元(“循环承诺”)，包括循环贷款、信用证和周转额度贷款，任何时候未偿还信用证的分项限额为1,500万美元。循环贷款将于2024年1月20日到期。本公司所有资产上的留置权和抵押权益作为支付和履行循环贷款项下的担保债务的全部担保。
根据本公司以本行为受益人的持续担保(“担保”)，本公司保证支付及全数履行信贷协议项下的责任。本公司担保项下义务的支付和履行，以本公司拥有的所有股权的留置权和质押作为担保。
循环融资项下借款的年利率为每日简单抵押隔夜融资利率(“SOFR”)加0.75%。未偿信用证项下可提取的金额为每年1.00%的应计费用。循环承付款中未使用的部分不收取承诺费。
根据信贷协议，吾等须遵守以现金流量为基础的借贷安排中惯用的各种正面及负面契诺，包括要求维持(1)融资债务总额与扣除利息、税项、折旧、摊销及年度租金开支前收益的比率不超过4.00至1.00及(2)不低于1.25至1.00的固定收费覆盖比率(该比率的计算须考虑本公司的股息、分配、赎回及回购本公司股权的情况下，扣除信贷协议下的任何未清偿金额)，在实施该等股息、分派、赎回或回购后少于5,000万美元)。
信贷协议下的违约事件包括(其中包括)未能支付本金、利息、费用或其他金额；契诺违约；陈述和担保的重大失实；与本公司有关的破产事件；任何贷款文件实际或声称无效；或本公司控制权的变更。
关于订立信贷协议，吾等于2022年1月20日订立若干附属协议，包括(I)以本行为受益人的担保协议；(Ii)本公司订立的担保；及(Iii)本公司以本行为受益人的第三方质押协议。担保协议、担保及质押协议取代(I)本公司于二零二零年十一月九日以本行为受益人的担保，及(Ii)本公司与本行于二零二零年十一月九日订立的担保协议，该等担保协议均与先行信贷协议终止同时终止。
截至2022年4月30日，我们遵守了我们的所有契约，没有信贷协议下的未偿还借款。
先前的信贷协议
信贷协议取代了我们之前的资产担保信贷协议(“优先信贷协议”)，日期为2020年11月9日，经修订后，以银行取代，其循环承诺额最高为6,500万美元，信用证的分限额为1,000万美元，循环额度贷款的分限额为750万美元。先行信贷协议于订立信贷协议的同时终止。截至截止日期，先行信贷协议项下并无未偿还借款。
先行信贷协议于订立信贷协议的同时终止。先行信贷协议允许的最大借款等于(X)循环承担额和(Y)借款基数中较小者。借款基数等于：(A)借款人合格信用卡应收账款的90%，加上(B)借款人合格库存成本的90%，减去代理人建立的并经此种合格库存的评估价值调整的库存准备金，加上(C)借款人合格在途库存成本的90%，减去代理商建立的库存准备金，并经此种合格在途库存的评估价值调整(不超过借款基础所包括的所有合格库存总额的10%)减去(D)代理商建立的准备金。于先前信贷协议终止日期，吾等并无信贷协议项下未偿还借款，而信贷协议项下信用证分项限额的唯一用途是一份先前根据先前信贷协议签发并于该日期转移至信贷协议的不可撤销备用信用证。

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目录表



先行信贷协议项下循环承担的未使用部分应计承诺费，按适用财政季度循环融资的平均每日借款能力计算，每年由0.375%至0.50%不等。优先信贷协议项下借款的年利率由伦敦银行同业拆息加2.0%至伦敦银行同业拆息加2.25%，或基本利率加1.0%至基本利率加1.25%不等，按适用财政季度的平均每日借款能力计算。我们被允许选择对借款适用LIBOR利率或基本利率，但对应适用基本利率的摆动额度贷款除外。
根据《先行信贷协议》，我们须遵守以资产为基础的贷款安排中惯用的各种肯定和消极契约，包括与可获得性有关的金融契约，以及惯常的违约事件。在截止日期一周年之前，我们被禁止宣布或向各自的股东支付任何现金股息，或回购我们自己的普通股。在截止日期一周年后，我们被允许宣布并向各自的股东支付现金股息，并回购我们自己的普通股，前提是除其他事项外，截至任何此类付款日期并未发生违约或违约事件，并且在其生效后，并且满足某些最低可获得性和最低预期可获得性测试。
合同义务
截至2022年4月30日，我们在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中所述的合同义务没有发生实质性变化。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表需要适当应用某些会计政策，其中一些政策要求我们对未来事件及其对我们综合财务报表中报告的金额的影响做出估计和假设。由于未来的事件及其影响不能绝对确定，实际结果将不可避免地与我们的估计不同。正如本报告其他部分指出的，新冠肺炎疫情对我们的业务和整体经济产生了重大影响，使得对未来事件的估计和假设变得更加困难，如果不是不可能的话。我们的重要会计政策摘要包含在截至2022年1月29日的财政年度的Form 10-K年度报告的综合财务报表的附注2中。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年4月30日，我们在截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K的年度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露”一节中描述的市场风险没有实质性变化。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，在我们的披露委员会的参与下，评估了截至2022年4月30日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。根据对我们截至2022年4月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，发生在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不希望我们的披露

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目录表



我们对财务报告的控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策制定中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
“中所载的资料附注5：承付款和或有事项“本报告所载的我们合并财务报表的内容通过引用并入本项目。
第1A项。风险因素
我们在一个快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。除了本季度报告Form 10-Q中列出的其他信息外，有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的部分。
项目6.展品
展品
不是的。		  展品说明
31.1*
  
根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*
  
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。
32.1**
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101  来自蒂利公司截至2022年4月30日的季度报告Form 10-Q的交互式数据文件，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(1)综合资产负债表；(2)综合经营报表；(3)综合全面收益表；(4)综合股东权益表；(5)综合现金流量表和(6)综合财务报表附注。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*现提交本局。
**在此提供，而不是根据修订后的1934年证券交易法第18条的目的而“提交”的。


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目录表



签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
蒂利百货公司
日期：June 8, 2022
/s/埃德蒙·托马斯
埃德蒙·托马斯
总裁兼首席执行官兼董事
(首席行政主任)
日期：June 8, 2022
迈克尔·亨利
迈克尔·亨利
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)


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