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May 5, 2021

美国证券交易委员会

公司财务部

内华达州F街100号

华盛顿特区20549

收信人:马克·拉基普

回复:

英亩商业地产公司

截至2021年12月31日的年度10-K表格于2022年3月9日提交

File No. 001-32733

尊敬的拉基普先生:

美国证券交易委员会在2022年4月29日的信函中就公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告发表了评论意见,Acres Commercial Realty公司(The Company)特此递交此信,以回应美国证券交易委员会工作人员(The Securities And Exchange Commission)的意见。

以下是公司对员工意见的回应。为便于参考,下面以粗体转载工作人员的意见,并在后面加上公司的回应。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析核心收益,第62页

1.

我们注意到贵公司披露了核心收益和稀释后每股核心普通股收益的非GAAP财务指标,其中包括对各种已实现和未实现收益(亏损)的调整,以及对CRE信贷损失的拨备(冲销)。鉴于这些和其他核对项目,请告诉我们 您如何确定将这些指标命名为核心收益和每股核心普通股收益是否合适。此外,鉴于您的回复日期为2017年12月15日,并与其他抵押贷款REITs保持一致,请告诉我们您是否继续使用这些衡量标准作为可分配收益指标;如果是,请修改您的申报文件以披露该目的。

正如在2022年5月2日星期一与员工的电话会议中讨论的那样,公司考虑了其核心收益指标的替代名称,并决定使用


可供总代理商或EAD使用的收入名称。该公司认为,这个名称类似于可分配收益,但不太可能与REIT 应纳税所得相混淆。EAD可区别于REIT应税收入,因为收入可供分配,但不需要根据《国税局规则》进行分配,而REIT应纳税所得额受《国税局规则》规定的 要求。该公司打算在其2022年第一季度收益报告中实施这一变化,并将在其即将发布的截至2022年3月31日的季度报告中反映这一变化。

如果您对这封信有任何疑问,请拨打(215)832-4142与我联系。

真诚的你,
大卫·J·布莱恩特
大卫·J·布莱恩特
首席财务官
英亩商业地产公司