June 9, 2022

贝瑞公司(Berry Corporation)

达拉斯大道北16000号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75248

女士们、先生们：

我们以美国特拉华州一家公司(“本公司”)Berry Corporation(Bry)特别法律顾问的身份发出本意见，内容涉及本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的S-8表格注册说明书(经修订或补充，“注册说明书”)的编制工作。注册说明书涉及根据Berry Corporation(Bry)2022年综合激励计划(经不时修订的“计划”)不时发行的2,300,000股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。

就本意见而言，吾等已审核吾等认为就本意见而言属必需的文件、公司记录及其他文书的正本或经核证或以其他方式识别而令吾等满意的副本，包括(I)本公司的公司及组织文件、(Ii)本公司关于注册声明的公司程序的会议纪要及记录、(Iii)计划及(Iv)注册声明及其附件。

就本意见而言，吾等假设向吾等提交的所有单据为正本的真实性，与作为副本提交给吾等的所有单据的正本相符，以及作为副本提交给吾等的所有单据的正本的真实性。吾等亦已承担所有自然人的法律行为能力、签署本意见所涉及的所有文件的人士签署的真实性、代表本公司以外的各方签署的该等人士的授权，以及本公司以外的各方对所有文件的适当授权、签立及交付。我们并未独立确立或核实任何与本文所述意见相关的事实，但依赖本公司高级管理人员及其他代表的陈述及陈述。

吾等在未经独立调查的情况下依赖本公司保证(其中包括)本公司根据经修订及重订的第二份公司注册证书获授权发行的普通股股数超过已发行普通股股数及本公司为股份发行以外的任何目的而有责任发行(或以其他方式预留供发行)的普通股股数至少为本意见所指的所有未来时间。

基于并受制于上述限制、假设及限制以及本文所载的进一步限制，吾等认为，该等股份已获正式授权，并于根据计划条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估。

除特拉华州《公司法总则》外，我们对任何法律的适用性、遵从性或效力不发表任何意见，以上观点受限制条件的约束。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给委员会。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和规定所要求的人的类别。

就本意见而言，我们认为没有必要，因此，我们不打算在此涵盖各州的证券或蓝天法律在股票出售中的应用。

本意见仅限于本文所述的具体问题，不得推断或暗示超出本文明确陈述的任何意见。本意见仅代表本意见的生效日期，如果特拉华州的《公司法》在生效日期后因立法、司法裁决或其他原因而发生变化，我们不承担在生效日期后修改或补充本意见的义务。

本意见是根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求在提交注册声明时向您提供的，不得用于、传阅、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。

真诚地

/s/Kirkland&Ellis LLP

柯克兰&埃利斯律师事务所