限制性股票单位奖励协议
根据《
贝瑞公司(Bry)2022年综合激励计划

参与者：[________________]

授予日期：[________________]

限制性股票数量[________________]

单位(“RSU”)：

归属条件：根据本合同第3款的规定，RSU将于[________________]

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本限制性股票单位奖励协议(“本协议”)日期为上述授出日期(“授出日期”)，由美国特拉华州组织的公司Berry Corporation(Bry)与上述参与者之间根据有效并经不时修订的Berry Corporation(Bry)2022综合激励计划(“计划”)签订。

鉴于参与者是公司董事会(“董事会”)的非雇员成员；以及

鉴于，根据董事会批准的公司非员工董事薪酬政策，参与者每年有权获得RSU的股权奖励，以表彰其为公司提供和将提供的服务；

因此，现在，考虑到下文所列的相互契约和承诺，以及出于其他善意和有价值的代价，本合同双方在此相互约定并达成如下协议：

1.参照合并；计划收文。除本协议特别规定外，本协议在所有方面均受本协议条款和条款的约束(包括但不限于在任何时间和不时通过的对本协议的任何修订，除非此类修订明确不适用于本裁决)，所有这些条款和条款均作为本协议的一部分并纳入本协议，就像它们各自在本协议中明确阐述一样。除本协议另有规定外，未在本协议中定义的任何大写术语的含义与本计划中赋予该术语的含义相同。参与者在此确认已收到本计划的真实副本，并确认参与者已仔细阅读本计划并充分理解其内容。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本协议的条款为准。

2.授予RSU。公司特此在授予日向参赛者发放上述数量的RSU。在本协议及本计划条款的规限下，根据上述归属条件所载归属条件成为归属RSU的范围内，每个RSU代表有权获得一(1)股股份。除非一个RSU被授予，否则参与者将无权获得该RSU的结算。除本计划另有规定外，参与方同意并理解，本协议的任何内容均不向参与方提供任何保护，使其不会因任何原因在未来可能稀释参与方在公司的权益，且不得调整现金股息或其他财产、分派或与股票相关的其他权利，除非计划或本协议另有明确规定。

3.归属；没收。

(A)一般归属。除本第3款另有规定外，受本裁决约束的RSU应根据上述归属条件中规定的归属时间表归属。

(B)死亡或伤残。如果参赛者在董事会的服务因参赛者死亡或因守则第22(E)(3)节定义的永久和完全残疾(“残疾”)而辞职而终止，则受本奖项约束的RSU的100%(100%)应在终止之日起立即归属。只有在委员会对该残疾作出裁定时，才当作发生该残疾。尽管如上所述，对于受非限定递延补偿规则约束的奖励，残疾应意味着参与者根据守则第409a(A)(2)(C)(I)或(Ii)节被致残。

(C)终止服务。如果参与者在董事会的服务因本合同第3(B)节所述以外的任何原因终止，则所有受本奖项约束的、截至终止之日仍未授予的RSU应立即被没收和取消，参赛者不作任何考虑。

(D)控制权的变更。受本奖项约束的所有未授予的RSU应在控制权变更完成后立即完全归属，只要参与者在董事会的服务从授予之日起持续到控制权变更完成为止。

4.股份的交付。除非本协议另有规定，在归属RSU后三十(30)天内，RSU应通过向参与者交付与在适用归属日期归属的RSU数量相对应的股票数量减去本公司根据本条款第8条扣留的任何股票数量的方式进行结算。

5.股权分置；股权分置。如果公司就其已发行股票支付现金股息，并且在股息的记录日期，参与者持有根据本协议授予的尚未按照第4条归属和结算的RSU，则公司应将一笔金额贷记到公司为参与者的利益而开设的账户，金额相当于在该记录日期参与者是记录持有人的情况下，参与者将收到的现金股息，即与截至记录日期尚未结算或没收的RSU部分相关的股票数量；但该等现金股息不应被视为再投资于股票股份，并应持有未投资、无利息及以现金支付，同时按照本章程条文或(如较迟)向本公司股东支付现金股息的日期，向参与者交付与该RSU相关的股票。股票的股票或财产股息应代表参与者就授予参与者的每个RSU记入股利账簿记账账户；但该等股票或财产股息应以股票(如为分拆)、从本公司剥离出来的实体的股票或其他财产(视适用情况而定)支付，且在每种情况下，应同时按照本章程的规定向参与者交付RSU相关的股票股份。该帐户旨在构成“无资金”帐户，本第5款或根据本第5款采取的任何行动均不得解释为创建任何类型的信托。除非另有规定，否则, 对于任何RSU所涵盖的任何股票，参与者没有作为股东的权利，除非和直到参与者成为该等股票的记录持有人。

6.不可转让性。参与者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押任何部分的RSU，但因本协议规定没收RSU而出售、转让、转让、抵押或质押给公司的除外。

(七)依法行政。关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑该州的法律选择原则。

8.出租车。参赛者应负责本奖励的授予、归属或结算所产生的所有税款，以及随后根据本奖励获得的任何股票的出售。本公司不会扣除或扣缴任何税款。参与者承认并同意，公司或其律师没有就授予、归属或和解本奖励或随后出售根据本奖励获得的任何股票的税收待遇或后果向其口头或书面陈述事实或意见。

9.传奇。本公司可随时引用任何适用的联邦、州或外国证券法对根据本协议发行的代表股票的所有证书(如有)的限制。在公司的要求下，参与者应迅速向公司提交代表参与者根据本协议获得的股票的任何和所有证书(如果有)，以执行本第9条的规定。

10.证券代理。本协议由本公司依据参与者的下列明示陈述和保证签订。参赛者特此确认、陈述并保证：

(A)参与者已被告知，参与者可能是证券法第144条所指的“关联方”，在这方面，本公司部分依赖参与者在本第10节中所作的陈述。

(B)如参与者被视为证券法第144条所指的联属公司，则根据证券法可发行的股份必须无限期持有，除非豁免任何适用的转售限制，或本公司就该等股份提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)，而本公司并无义务登记该等股份(或提交“重新要约招股说明书”)。

(C)若参与者被视为证券法第144条所指的联营公司，则参与者理解，除非当时该证券存在公开交易市场，公众可获得有关本公司的足够资料，以及遵守规则144的其他条款及条件或任何豁免，否则将无法根据规则第144条获得豁免注册，而根据规则第144条的任何条款及条件或任何豁免，根据规则第144条可发行的股份的任何出售只可限量进行。

11.没有豁免权。本协议任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃或不采取行动，不得被视为或解释为放弃任何后续违反该条款的行为，或被解释为放弃该条款本身。

12.最终协议；修正案。本协议和本计划包含本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议或先前的谅解，无论是书面的还是口头的。委员会有权根据本计划的规定随时修改或修正本协定。本协议也可通过公司和参与者双方签署的书面形式进行修改或修改。本协议通过后，公司应在实际可行的情况下尽快向参与方发出书面通知。通过接受这一奖项，参与者和公司之间，参与者承认并同意他及时收到了根据公司的非员工董事薪酬政策规定的奖励。

13.注意事项。参与者根据本协议发出的任何通知应以书面形式向本公司发出，该通知只有在董事会主席收到后才被视为已正式发出。本公司根据本协议发出的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知只有在收到通知后才视为已正式发出，地址为参与者向本公司提交的地址。

14.没有继续服役的权利。本协议的任何条款不得以任何方式干扰或限制本公司、其附属公司或其关联公司在任何时间、无论是否出于任何原因将参与者从董事会除名的权利。

15.个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意公司(或任何关联公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的RSU有关的任何个人数据信息。这种授权和同意是由参与者自由给予的。

16.遵守法律。本协议项下授予RSU和发行股票应遵守任何外国和美国联邦和州证券法律、规则和法规的任何适用要求(包括但不限于证券法、交易法和在每个情况下颁布的任何相应规则和法规的规定)以及适用于这些法律、规则法规或交易所要求的任何其他法律、规则或交易所要求。如果任何此类发行将违反任何此类要求，公司将没有义务根据本协议发行RSU或任何股票。作为解决RSU的一项条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。

17.有约束力的协议；转让。本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。根据本协议和本计划中规定的转让限制，本协议对参赛者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让本奖项的人具有约束力。

18.标题。本协议各部分的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

19.对口支援。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。电子承兑和签字与原签字具有同等效力。

20.进一步的保证。本协议每一方应作出和履行(或应促使作出和履行)本协议任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和本计划的意图和目的，以及完成本协议项下预期的交易；但该等额外文件不得包含与本协议的条款和条件不一致的条款或条件。

21.可维护性。本协议的任何条款(或其任何部分)在任何司法管辖区的无效或不可执行，不得影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协议的任何条款(或其任何部分)在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方在本协议项下的所有权利和义务应在法律允许的最大限度内予以强制执行。

22.没有既得权利。参赛者承认并同意：公司可随时终止或修订本计划；根据本协议发放的RSU完全独立于任何其他奖励或补助，并由公司全权酌情决定；过去的任何拨款或奖励(包括但不限于本协议项下授予的RSU)不赋予参赛者未来获得任何赠款或奖励的任何权利；且根据本协议授予的任何福利不是参赛者正常工资的一部分，在发生遣散费、裁员或辞职的情况下，不得被视为此类工资的一部分。

23.第409A条。尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，根据本协议授予的RSU旨在豁免非限制性递延补偿规则的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。然而，在委员会确定RSU可能不是

如果参与者不受非限定递延补偿规则的约束，则如果该参与者被视为非限定递延补偿规则所指的“特定雇员”，由委员会决定，当该参与者因其“离职”而有资格获得RSU的结算时，则为防止根据非限定递延补偿规则缴纳任何加速税或附加税而有必要，这种结算将被推迟到以下两个日期中较早的一个：(A)参与者离职后六(6)个月的日期，以及(B)参与者的死亡。尽管有上述规定，本公司及其联属公司并不表示根据本协议提供的RSU可获豁免或符合非限制性递延补偿规则，在任何情况下，本公司或任何联属公司均不会就参与者因不遵守非限制性递延补偿规则而招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分承担责任。