依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(至招股章程，日期为2021年2月19日)

最多36,298,608股

普通股

我们已与巴克勒证券有限责任公司(“巴克勒”)、琼斯交易机构服务有限责任公司(“琼斯交易”)、JMP证券有限责任公司(“JMP证券”)、拉登堡·塔尔曼公司(“拉登堡·塔尔曼”)和B.莱利证券公司(“B.莱利证券”)、巴克勒、琼斯贸易公司、JMP证券、拉登堡·塔尔曼和B·莱利证券公司(“B.Riley Securities”)签订了第二份修订和重新签署的股权销售协议(“出售协议”)；与本招股说明书增刊和随附的招股说明书所提供的普通股有关的个人“代理人”和作为销售代理的“代理人”，每股面值0.001美元。销售协议将根据与代理商于2021年11月12日订立的经修订及重新订立的股权销售协议(“2021年11月销售协议”)可发售及出售的普通股股份增加28,800,000股。根据销售协议的条款，本公司可不时透过或向代理商发行及出售最多36,298,608股本公司普通股。本招股说明书增刊中提及的所有“代理人”，最初是指巴克勒、琼斯贸易、JMP证券、拉登堡·塔尔曼和/或B.莱利证券(视情况而定)，之后是指巴克勒、琼斯贸易、JMP证券、拉登堡·塔尔曼、B.莱利证券和我们可能在未来不时指定的其他代理人。

我们的普通股和7.00%C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)分别以“ARR”和“ARR PRC”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书所述，作为我们的销售代理的代理商出售普通股(如果有的话)可以通过被视为在1933年证券法(经修订的证券法)(“证券法”)第415条规定的“在市场上发行”的交易方式进行。因此，我们可以出售不确定数量的普通股(如果有的话)，但在任何情况下，我们都不会根据销售协议发行和出售超过36,298,608股我们的普通股。根据销售协议，我们将向作为销售代理的每位代理支付每股普通股销售总价的2.0%的总佣金。在代表我们出售我们的普通股股票时，代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

代理商不需要出售任何具体数量或美元金额的普通股，但作为我们的销售代理，代理商将按照代理商和我们同意的条款和条件，尽其商业上合理的努力，与他们的正常销售和交易惯例保持一致，出售所提供的普通股。我们无法预测我们在此可能出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

我们从出售与本招股说明书附录有关的普通股股份中获得的净收益将是从该等出售中收到的毛收入减去佣金或折扣以及我们在发行普通股股份时可能产生的任何其他费用。关于更多信息，见“收益的使用”和“分配计划(利益冲突)”。

我们的普通股和C系列优先股最近一次在纽约证券交易所公布的销售价格是2022年6月7日，分别为每股7.64美元和23.60美元。

出于美国联邦所得税的目的，我们已选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税。为了协助我们符合REIT的资格，以及其他目的，根据我们的章程，股东通常被限制实益拥有超过9.8%的普通股流通股，以价值或股份数量计算，以限制性较强者为准。此外，我们的宪章还包含对我们普通股的所有权和转让的各种其他限制。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资吾等证券的决定之前，阁下应仔细考虑本招股说明书补编第S-3页及随附招股说明书第6页“风险因素”项下描述或提及的风险，以及在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告及任何后续的10-Q表格季度报告中描述或提及的风险(这些描述以供参考的方式并入本文)，以及在提交给美国证券交易所的后续文件中反映并以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他资料，以及本招股说明书补编及随附的招股说明书所包含或以参考方式并入本公司证券的其他资料中所描述或提及的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年6月9日

目录

招股说明书副刊

你只应倚赖本招股章程增刊及随附的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程内的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。阁下不应假设本招股章程增刊及随附的招股章程所载资料于除本招股章程增刊正面日期外的任何日期均属准确。

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是对随附的招股说明书的补充，该说明书也是本文件的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会或证监会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书采用“搁置”注册程序。本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关我们的具体信息以及我们发行和出售普通股的条款。如果本招股说明书附录中的任何陈述与招股说明书中的陈述不一致，招股说明书中的陈述将被视为修改或被本招股说明书附录中的陈述所取代。在您购买本公司普通股股份之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和注册说明书，以及本招股说明书附录中的参考文件和随附的招股说明书。

你只应依赖于本招股说明书附录及随附的招股说明书中以引用方式并入或列出的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他发售材料中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

在本招股说明书附录中，凡提及“我们”、“ARM”或“公司”时，均指ARMAR Residential REIT，Inc.。凡提及“ACM”或“Manager”时，均指ARM Capital Management LP，这是一家在美国证券交易委员会注册的特拉华州有限合伙企业和投资顾问公司。除本文另有规定外，本招股说明书附录中使用的某些大写术语具有随附招股说明书中“术语表”部分赋予它们的含义。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书增刊包含各种“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定。所有前瞻性陈述都可能受到一些风险和不确定因素的影响，包括关于以下主题的陈述：

·我们的商业和投资战略；

·我们的业务预期结果；

·关于未来红利的声明；

·我们获得融资安排的能力；

·我们对我们的竞争和有效竞争能力的了解；

·市场、行业和经济趋势；以及

·利率。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。在您对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：

·本招股说明书补编和随附的招股说明书中引用或纳入的因素，包括“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所列的因素，在此引用我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告；

·新冠肺炎对我们运营的影响；

·乌克兰战争导致的地缘政治局势可能会对美国经济产生不利影响，这可能会导致美联储采取可能影响我们业务的行动；

·联邦托管房利美和房地美的影响和相关努力，以及影响房利美和房地美与联邦政府和美联储系统之间关系的任何法律和条例的变化；

·如果美国国会通过改革或清盘房利美或房地美的立法，可能对我们的业务产生重大不利影响；

·抵押贷款修改方案和未来的立法行动；

·美联储可能导致收益率曲线变化的行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响；

·美国政府推迟或未能就国家债务上限达成协议的影响；

·资本的可获得性、条件和部署；

·与外国的长期贸易争端；

·总体上经济状况的变化；

·利率、利差和收益率曲线或提前还款额的变化；

·金融市场的普遍波动性，包括抵押贷款证券市场；

·下调美国政府或某些欧洲国家的信用评级，以及未来下调美国政府或某些欧洲国家的信用评级，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

·我们无法通过向股东支付股息或根本不向股东支付股息来维持免税资本回报水平；

·通货膨胀或通货紧缩；

·美国政府关门的影响；

·是否有合适的投资机会；

·我们竞争的程度和性质，包括对住房抵押贷款证券的竞争；

·我们的业务和投资战略发生变化；

·我们未能保持房地产投资信托基金的资格；

·我们未能保持作为大宗商品池运营商免受监管的豁免权；

·我们对ACM的依赖，以及在ACM终止与我们的管理关系时找到合适替代者的能力；

·我们与ACM、巴克勒、我们的某些董事和高级管理人员的关系存在利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；

·巴克勒可能无法代表我们获得有吸引力的回购融资，也无法获得有利可图的第三方业务；

·我们的管理层与其他附属实体的职责相互竞争，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；

·ACM的人员变动或ACM是否有合格的人员；

·根据《守则》，我们作为房地产投资信托基金的地位对我们的业务施加了限制；

·维持我们被排除在1940年法案之外对我们业务的潜在负担，以及失去这种排除可能带来的后果；

·公认会计准则的变化，包括对其的解释；以及

·修改适用的法律和法规。

我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书附录之日。我们不打算也不承担任何责任或义务来更新或修改本招股说明书附录中提出的任何行业信息或前瞻性陈述，以反映新信息、未来事件或其他情况，除非美国联邦证券法要求如此。

风险因素

在评估对我们普通股的投资时，您应该仔细考虑以下风险因素和在随附的招股说明书、我们最新的10-K表格年度报告和任何后续的10-Q表格季度报告(这些描述通过引用并入本文)中“风险因素”项下描述的风险因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的、通过引用方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中的任何对我们风险因素的修改或更新，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用方式包含或合并的其他信息，以及对我们风险因素的任何修改或更新。在决定投资我们的证券之前。

你可能会立即感受到你在此次发行中购买的普通股每股账面价值的稀释。

如果我们普通股的每股报价高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的账面价值将立即稀释。

根据本招股说明书增刊提供的普通股和随附的招股说明书可能会在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书在不同时间购买股票的投资者，可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们将拥有广泛的自由裁量权来使用我们从此次发行中获得的净收益；我们可能不会有效地使用我们收到的发行收益。

ACM将拥有广泛的自由裁量权，将此次发行的净收益应用于我们，包括用于“收益的使用”一节中描述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发行所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途不同。ACM未能有效利用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，ACM可能会将本次发行给我们的净收益投资于有息的短期投资，包括符合我们REIT资格的基金。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。我们也可以将净收益的一部分用于一般公司用途。在我们完全使用本次发行的净收益之前，我们可能会从此类净收益中为我们每月的现金分配提供资金。

我们的普通股已经并可能继续经历价格波动，这可能会导致您的投资损失很大一部分，并干扰我们发展业务的努力。

股票市场受到重大价格波动的影响，这些波动可能与特定公司的经营业绩无关，因此我们普通股的市场价格可能会频繁而有意义地变化。此外，由于各种其他因素，我们普通股的市场价格一直在波动，并可能继续大幅波动。可能发生的外部事件和趋势也可能对资本市场产生普遍影响，特别是对我们的普通股价格产生影响。例如，俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争以及由此导致的许多国家对俄罗斯实施的经济制裁导致了美国和全球市场和行业的混乱、不稳定和波动，预计将对美国和更广泛的全球经济产生负面影响。您购买和出售我们普通股的时机与其交易价格的波动有关，这可能会导致您的投资损失很大一部分。

我们的普通股可能会成为“空头挤压”的目标。

由于普通股的卖空者和长期投资者的买入并持有决定，几家公司的证券越来越多地经历了股价的显著和极端波动，导致了有时被描述为“空头挤压”。做空导致这些公司和市场极度波动，并导致这些公司的每股价格以与基础脱节的严重夸大的速度交易。

公司的价值。一家公司股价的大幅上涨可能会迫使持有空头头寸的交易员买入这些股票，以避免更大的损失。许多以夸大的利率购买这些公司股票的投资者面临着损失相当大一部分原始投资的风险，因为随着人们对这些股票的兴趣减弱，每股价格稳步下降。我们可能成为空头挤压的目标，如果投资者以与我们潜在价值显著脱节的速度购买我们的股票，他们可能会损失很大一部分或全部投资。

我们无法预测根据销售协议我们将出售的实际股份数量，或该等出售所产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理递送配售通知。在递送配售通知后，透过销售代理售出的股份数目将根据多个因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限额，以及销售期间对我们普通股的需求。由于出售股份的每股价格在出售期间会有所变动，因此目前无法预测出售股份的数目或与出售有关的总收益(如果有的话)。

如果证券或行业分析师未能继续发表关于我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

收益的使用

根据我们的投资指引和房地产投资信托基金的资格要求，我们计划根据我们在最新的Form 10-K年度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中描述的目标和战略，使用此次发行的净收益购买额外的MBS和其他与抵押贷款相关的资产。我们的管理团队将通过ACM决定我们的资产中将代表我们投资于每一项目标资产的百分比。它的决定将取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同利率、经济和信贷环境中的机会。在确定合适的资产之前，ACM可以将此次发行的净收益投资于GSE发行的无担保票据和债券、美国国债和货币市场工具，包括符合我们作为REIT资格的基金。预计这些投资提供的净回报将低于我们寻求从目标资产中实现的净回报。我们也可以将净收益的一部分用于一般公司用途。在我们完全使用本次发行的净收益来收购我们的目标资产之前，我们可能会从这些净收益中为我们的每月股息提供资金。

美国联邦所得税的重要考虑因素

有关适用于我们普通股持有人并与我们的REIT资格相关的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅所附招股说明书标题为“重大美国联邦所得税考虑事项”一节中的披露。我们普通股的潜在投资者应就本招股说明书附录提供的普通股的收购、所有权和处置给他们带来的美国联邦收入和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

股利政策

出于美国联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。美国联邦所得税法要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，在确定时不考虑所支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益。

如果我们可供分配的现金少于我们REIT应税收入的90%，我们可能被要求出售资产或借入资金支付现金股息，或者我们可能以应税股票股息或债务证券股息的形式支付所需股息的一部分。此外，在我们完全使用本次发行的净收益之前，我们可能会从此类净收益中为我们每月的现金分配提供资金。如果我们选择从我们的收益以外的来源为任何分配给我们的股东提供资金，我们可用于购买目标资产的资金量将减少。我们一般不会被要求就通过任何国内应税REIT子公司或TRS进行的活动支付股息。

我们于2022年5月27日向2022年5月16日登记在册的持有者支付了每股普通股流通股0.10美元的现金股息。我们已经宣布，我们将于2022年6月29日向2022年6月15日登记在册的持有者支付现金股息，每股普通股流通股0.10美元。

我们还于2022年5月27日向2022年5月15日登记在册的持有人支付了C系列优先股每股流通股0.14583美元的现金股息。我们已经宣布，我们将于2022年6月27日向2022年6月15日登记在册的持有人支付现金股息，每股C系列优先股流通股0.14583美元。

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息。红利将支付给记录在案的持有者，因为它们出现在我们普通股的股票记录中，在适用的记录日期收盘时。除非我们已经支付了C系列优先股的全部累积股息，否则不能对我们的普通股支付股息。在截至2022年3月31日的季度以及2022年4月和5月，我们为C系列优先股支付了全额累计股息。

在吾等的任何协议(包括与吾等负债有关的任何协议)的条款及条文禁止授权、支付或拨出支付股息，或规定授权、支付或拨出支付股息会构成违反协议或协议下的违约，或授权、支付或拨出支付将受法律限制或禁止时，吾等董事会不得授权、支付或拨出任何普通股股息以供吾等支付。您应查看本招股说明书附录中“风险因素”项下描述或提及的信息、随附的招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告以及我们随后发布的Form 10-Q季度报告，这些信息通过引用并入本文，以获取有关我们可能无法支付普通股股息的其他情况的信息。

我们普通股的未来分派，包括根据本招股说明书附录提供的普通股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、任何偿债要求、根据马里兰州一般公司法对分派的限制以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们将能够继续对我们的普通股进行现金分配，或者未来任何时期的实际分配情况。

分配计划(利益冲突)

根据销售协议的条款，吾等可不时建议透过Buckler、Jones Trading、JMP Securities、Ldenburg Thalmann及/或B.Riley Securities作为代理人或委托人发行及出售最多36,298,608股普通股。根据销售协议，我们可以在征得新代理商同意的情况下，在没有其他代理商同意的情况下，在未来增加新代理商作为销售协议的当事人。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书的规定，通过或向作为我们的销售代理或委托人的代理人出售我们的普通股，如果有的话，可以通过证券法第415条所定义的被视为“在市场上发行”的交易的方式进行。

代理商不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但已同意按照销售协议的条款和条件，按照其正常的交易和销售惯例，使用他们在商业上合理的努力，按照代理商和我们商定的条款出售所提供的普通股。如果我们选择提供我们的普通股，我们将通知代理人他们将出售的股票数量，每股的最低或平均最低价格，以及这些股票的出售日期。如果销售不能达到或高于我们指定的价格，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股。代理商可能拒绝接受我们不时向他们提供的任何此类指示。本公司或代理人在通知对方后，可以暂停代理人发行普通股。

如果代理商在市场发售时出售普通股，代理商已同意在适用的交易日以书面形式向吾等确认在适用的交易日出售的股票数量，以及紧随其后的交易日该等股票的相关销售总价和净销售价格。我们将至少每季度报告根据销售协议通过代理商出售的普通股数量、有关该等出售的净收益以及就该等出售向代理商支付的总补偿的信息。

根据销售协议，代理商不会参与任何稳定或维持我们普通股市场价格的交易，这些交易与作为我们销售代理的普通股的任何要约或销售有关。

根据销售协议，我们将向作为我们销售代理的每位代理支付每股普通股销售总价的2.0%的总佣金。在扣除任何政府、监管或自律组织对出售普通股征收的任何交易费、转让税或类似税费后，剩余的销售收益将是我们出售普通股的净收益(未计入下一段所述费用)。我们还同意按照销售协议的规定，向代理人偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过75,000美元。

我们估计，与建立本招股说明书附录中描述的提供我们普通股的计划相关的应支付费用总额约为250,000美元，其中不包括支付给代理商的佣金和任何折扣以及上文所述的任何其他扣除。

根据销售协议，我们将不会发行超过36,298,608股普通股。我们无法预测我们在此可能出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

出售股份以换取向吾等支付净收益的结算预计将发生在第二个营业日，也就是交易日期后的一个交易日，在这两种情况下，除非吾等和代理人以书面约定另一个日期。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据销售协议发售普通股将于以下两者中较早者终止：(1)出售所有受销售协议规限的普通股及(2)吾等或代理商终止销售协议。在向另一方发出三(3)天的书面通知后，吾等或代理人可终止销售协议，并由吾等或代理人自行决定。

我们已同意向代理商提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议，代理商将没有义务以本金方式购买我们的股票。

在代表我们出售普通股时，代理人将被视为证券法所指的“承销商”，支付给代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。在以下情况下，代理人将没有义务提供或出售吾等的任何股份：代理人根据代理人的合理判断，可能构成M规则第100条所指的“分销”，或代理人合理地相信，他们可能被视为证券法意义上的“承销商”，而不是通过普通经纪商在纽约证券交易所进行的有资格根据证券法第153条向纽约证券交易所交付招股说明书的交易。

利益冲突

 

巴克勒是我们的一家附属公司，是FINRA的经纪交易商和成员，将根据销售协议参与我们普通股的销售。我们拥有巴克勒10%的未偿还股权，巴克勒由我们的经理和高管控制。因为我们是房地产投资信托基金，我们不受FINRA规则5121的约束。尽管如此，我们已选择遵守规则5121，未经账户持有人事先书面批准，巴克勒不会确认向其行使自由裁量权的任何账户出售证券。不需要“合格的独立承销商”，因为所发行的证券具有FINRA规则5121(F)(3)所指的“真正的公开市场”。

其他关系

我们已于2020年1月29日与B.Riley Securities and Buckler订立股权出售协议，根据该协议，我们可不时透过一名或多名代理商以证券法第415(A)(4)条所界定的“市场发售”方式发售及出售最多6,550,000股C系列优先股。销售协议规定，在代理交易中，指定出售我们股票的代理有权就通过指定代理出售的任何股票获得每股销售总价2.0%的总佣金。

根据2021年11月的销售协议，我们同意向指定代理支付在代理交易中通过指定代理销售的普通股每股销售总价的2.0%的总佣金。我们向巴克勒支付了总计1,061,555美元，作为截至本协议日期根据该销售协议出售的12,344,332股股票的补偿。

正如我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，我们已经与巴克勒作为借款人签订了一项附属贷款协议，并根据与巴克勒的回购协议拥有未偿还的借款。

代理人及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。代理商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，代理人及其各自的联属公司、高级职员、董事及雇员可为其本身及其客户的账户购买、出售或持有各种投资及交易活跃的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或关乎吾等的资产、证券及/或工具(直接作为担保其他责任或其他责任的抵押品)及/或与吾等有关系的人士及实体。代理人及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

法律事务

某些法律问题将由佛罗里达州迈阿密的Holland&Knight LLP为我们传递。招股说明书附录中题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”的招股说明书部分对美国联邦所得税后果的描述是基于纽约Mayer Brown LLP的观点。纽约Duane Morris LLP将担任代理人的法律顾问。

专家

参考ARMAR Residential REIT，Inc.及其子公司的Form 10-K年报以及ARMAR Residential REIT，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性而纳入本招股说明书补充资料的综合财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告中所述内容仅供参考。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经提交了一份注册说明书，本招股说明书副刊是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书副刊并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书增刊的全部内容均受此类其他信息的限制。

我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在上面提到的美国证券交易委员会网站上找到。

我们在互联网上有一个网址为www.armourreit.com的网站。我们不会通过引用的方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书增刊中，您不应将本网站视为本招股说明书增刊的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过参考纳入单独提交给美国证券交易委员会的这份招股说明书补编中。以引用方式并入的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书附录的一部分。吾等在本招股章程增刊日期或之后向美国证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新并在适用的情况下取代本招股章程增刊所载或通过引用并入本招股章程增刊的任何信息。我们已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本文(提供且未被视为已存档的此类文件中的信息除外)：

·我们于2022年2月16日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们于2022年4月27日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交的Form 8-K报告，分别于2022年1月3日、2022年2月1日、2022年2月15日、2022年3月25日、2022年4月1日、2022年4月26日、2022年4月28日和2022年5月23日提交；

·我们于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中；

·2011年3月31日提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的说明；以及

·我们7.00%系列累积可赎回优先股的描述，包括在我们于2020年1月28日提交的8-A表格注册声明中。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书附录日期或之后以及与本招股说明书附录相关的证券的发售终止之前(已提供且未被视为备案的该等文件中的信息除外)，应被视为通过引用并入本招股说明书附录，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分。我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在包含所附招股说明书的初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前，应被视为通过引用纳入招股说明书，并自提交该等文件之日起成为招股说明书的一部分。

我们将向每位收到本招股说明书补编副本的个人，包括任何实益拥有人，提供一份已通过引用并入本招股说明书补编但未随本招股说明书补编一起交付的任何或所有信息的副本(该等文件的证物并未特别纳入其中作为参考)；如提出书面或口头请求，我们将免费向请求者提供这些信息：ARMAR Residential Residential REIT，Inc.，3001 Ocean Drive，Suite 201，佛罗里达州韦罗比奇，32963，或(772)617-4340。

招股说明书

ARM Residential REIT，Inc.

普通股

优先股

认股权证

存托股份

债务证券

我们可以不时地在一次或多次发售中提供、发行和出售普通股、优先股、认股权证、存托股份和债务证券，其中可能包括债券、票据或其他类型的债务。作为本招股说明书的补充，我们将提供这些证券的每一次发行和发行的具体条款，例如我们何时出售证券、我们将出售的证券金额以及我们将出售这些证券的价格和其他条款。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股和7.00%C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“ARR”和“ARR PRC”。

我们已选择作为房地产投资信托基金或REIT征税，用于美国联邦所得税。为了协助我们符合REIT的资格，以及其他目的，根据我们的章程，股东通常被限制实益拥有超过9.8%的普通股和股本流通股的总价值或数量(以限制性较大者为准)。此外，我们的章程还包括对我们股本的所有权和转让的各种其他限制。

我们的主要办事处位于佛罗里达州维罗比奇201号海洋大道3001号，邮编：32963。我们的电话号码是(772)617-4340。

投资我们的证券涉及风险。在投资前，你应仔细考虑本招股说明书第6页“风险因素”一栏所提及的资料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月19日

目录

您只应依赖本文档中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。本文档中的信息可能仅在本文档的日期是准确的。

术语表

“机构证券”是指由Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae发行或担保的证券；固定利率、混合可调整利率和可调整利率抵押贷款组合的权益或支持的义务。

“装甲管理协议”是指经不时修订和重述的管理协议，

ARM Residential REIT，Inc.和ARM Capital Management LP之间，ARM资本

Management LP为ARM Residential REIT，Inc.提供某些服务，以换取指定的费用。

“巴克勒”是指特拉华州的有限责任公司，以及FINRA监管的经纪自营商。我们投资Buckler的主要目的是促进我们以可能比其他合适的回购融资对手更具吸引力的条款(考虑利率、期限、规模、减记、关系和资金承诺)获得回购融资。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“信用风险和非机构证券”是指我们可以投资的由住房抵押贷款支持的证券，其本金和利息的支付不受GSE或政府机构的担保。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“联邦抵押协会”是指联邦国家抵押协会。

“房地美”指的是联邦住房贷款抵押公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“Ginnie Mae”指政府国家抵押贷款管理局。

“GSE”是指美国政府支持的实体。最初由美国政府设立或特许的机构为服务于美国国会规定的公共目的而承担的义务；这些义务没有明确保证以美国政府的全部信用和信用及时支付本金和利息。

“美国国税局”指美国国税局。

“纯利息证券”是指机构证券的利息部分，该部分是与机构证券分开单独出售的。

同一笔付款的本金部分。

标枪指的是标枪抵押投资公司，以前是一家公开交易的房地产投资信托基金。自4月6日收购以来，

2016年，标枪成为ARM的全资、合格REIT子公司，并继续由ACM管理

根据标枪和ACM之间已有的管理协议。

“标枪管理协议”是指标枪与ARM Capital Management LP之间经不时修订和重述的管理协议，根据该协议，ARM Capital Management LP为标枪提供某些服务，以象征性地收取费用。

“MBS”指的是抵押贷款支持证券，一种代表抵押贷款池的直接利益的证券。这个

传递发行人或服务商收取池中贷款的付款，并通过本金和利息进行传递

按比例向证券持有人出售。

“马里兰州公司法”指马里兰州一般公司法。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“房地产投资信托基金”指房地产投资信托基金。一种特殊目的投资工具，为投资者提供直接参与房地产相关资产所有权或融资的能力，方法是汇集他们的资本来购买和管理抵押贷款和/或收益性财产。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“美国”意思是美国。

“1940年法案”系指经修订的1940年投资公司法。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会或证监会提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中将包含有关此次发售条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书附录中以引用方式并入或阐述的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书、适用的招股说明书副刊或任何其他发售材料中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

在本招股说明书中，凡提及“我们”、“ARM”或“公司”时，均指ARMR Residential REIT，Inc.。提及“ACM”时，指ARMCapital Management LP，该公司是特拉华州的一家有限合伙企业，也是美国证券交易委员会的投资顾问，担任我们的外部经理。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含各种“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”或“预期”，或者这些词语和短语或类似词语的否定。所有前瞻性陈述都可能受到一些风险和不确定因素的影响，包括关于以下主题的陈述：

·我们的商业和投资战略；

·我们的业务预期结果；

·关于未来红利的声明；

·我们获得融资安排的能力；

·我们对我们的竞争和有效竞争能力的了解；

·市场、行业和经济趋势；以及

·利率。

本招股说明书中的前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了我们目前掌握的所有信息。这些信念、假设和预期受到风险和不确定因素的影响，并可能因许多可能发生的事件或因素而改变，而这些事件或因素并非我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。在您对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的以下因素：

·本招股说明书中提到的因素，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分中列出的因素，在此并入本公司最新的10-K年度报告和我们随后的10-Q季度报告；

·联邦托管房利美和房地美的影响和相关努力，以及影响房利美和房地美与联邦政府和美联储之间关系的任何法律法规的变化；

·新型冠状病毒或其任何变种(“新冠肺炎”)或另一大流行对我们的业务和财务状况的影响；

·如果美国国会通过改革或清盘房利美或房地美的立法，可能对我们的业务产生重大不利影响；

·抵押贷款修改方案和未来的立法行动；

·美联储的行动可能导致收益率曲线发生变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响；

·美国政府推迟或未能就国家债务上限达成协议的影响；

·资本的可获得性、条件和部署；

·总体上经济状况的变化；

·利率、利差、收益率曲线或提前还款额的变化；

·金融市场的普遍波动性，包括抵押贷款证券市场；

·下调美国政府或某些欧洲国家的信用评级，以及未来下调美国政府或某些欧洲国家的信用评级，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

·我们无法通过向股东支付股息或根本不向股东支付股息来维持免税资本回报水平；

·通货膨胀或通货紧缩；

·是否有合适的投资机会；

·我们竞争的程度和性质，包括对住房抵押贷款证券的竞争；

·我们的业务和投资战略发生变化；

·我们未能保持房地产投资信托基金的资格；

·我们未能保持作为大宗商品池运营商免受监管的豁免权；

·我们对ACM的依赖，以及在ACM终止与我们的管理关系时找到合适替代者的能力；

·在我们与ACM以及我们的某些董事和高级管理人员的关系中存在利益冲突，这可能导致不符合我们股东最佳利益的决定；

·巴克勒可能无法代表我们获得有吸引力的回购融资，也无法获得有利可图的第三方业务；

·我们的管理层与其他附属实体的职责相互竞争，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；

·ACM的人员变动或ACM是否有合格的人员；

·根据《守则》，我们作为房地产投资信托基金的地位对我们的业务施加了限制；

·维持我们被排除在1940年法案之外对我们业务的潜在负担，以及失去这种排除可能带来的后果；

·公认会计准则的变化，包括对其的解释；以及

·修改适用的法律和法规。

我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除美国联邦证券法要求外，我们不打算也不承担更新或修改本报告中提出的任何行业信息或前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他情况的任何义务或义务。

招股说明书摘要

概述

我们是一家外部管理的马里兰州公司，成立于2008年，由在美国证券交易委员会注册的投资顾问ACM管理。我们投资于由美国GSE发行或担保的MBS，如房利美、房地美或政府机构，如Ginnie Mae。我们的MBS投资组合主要由固定利率住房贷款支持的机构证券组成。剩余的机构证券由混合可调整利率或可调整利率住房贷款支持。我们还可能不时投资于信用风险和非机构证券、仅限利息的证券、美国国债和货币市场工具。

战略

我们寻求通过深思熟虑的投资和风险管理来创造股东价值，以产生当前的收益和长期的卓越风险调整回报。我们专注于住宅房地产金融，通过将私人资本引入抵押贷款市场，支持广泛和多样化的美国人拥有住房。我们坚定地致力于实施可持续的环境、负责任的社会和审慎的治理做法，以改善我们的工作和我们的世界。

我们的经理

根据我们与ACM、标枪和ACM之间的管理协议，我们由ACM进行外部管理。ACM在董事会的指导和监督下管理我们的日常运营。装甲管理协议有效期至2027年6月18日，此后自动续签连续五年，除非在某些情况下终止。标枪管理协议每年自动续签一年，除非在某些情况下终止。任何一方必须提前180天书面通知任何此类解雇。我们没有任何员工直接以工资或其他补偿补偿。我们所有的高管也都是ACM的员工。

管理协议使ACM有权获得每月拖欠的管理费。目前，每月的装甲管理费是(A)筹集到10亿美元以下的总股本的1.5%加上(B)筹集超过10亿美元的总股本的0.75%之和的十二分之一。经董事会大多数成员批准并指定的回购股票和清算分配的成本将减少用于计算每月管理费的股本总额。ACM每月的管理费不是根据我们资产的表现来计算的。因此，如果我们的收入下降，我们每月支付的管理费可能不会下降，并可能导致我们蒙受损失。

除管理协议条款中规定的各种管理费用外，我们还负责ACM仅代表我们发生的任何成本和开支。在某些情况下，ACM还有权获得终止费。我们被要求采取合理需要的行动，以允许和使ACM履行其职责和义务。除管理协议条款中规定的各种管理费用外，我们还负责ACM仅代表我们发生的任何成本和开支。

经营和监管结构

房地产投资信托基金资格

根据守则，我们已选择以房地产投资信托基金的身份申请资格及缴税。我们相信，我们的组织符合守则对REIT资格的要求，其中包括我们的总收入来源、资产的组成和价值、我们的分配水平和我们股本的所有权集中，我们的运营方式和公司结构以及股东所有权使我们能够持续满足作为REIT的税收要求，以达到联邦所得税的目的。

作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们将按正常的公司税率缴纳联邦所得税。即使我们有资格成为联邦所得税的房地产投资信托基金，我们的收入仍可能需要缴纳一些联邦、州和地方税。

1940年《投资公司法》除外

我们开展业务是为了不成为1940年法案规定的投资公司。根据美国证券交易委员会工作人员的解释，我们依赖1940年法案第3(C)(5)(C)节规定的排除。要获得这一排除资格，我们必须将至少55%的资产投资于“抵押贷款和其他房地产留置权和利息”或“合格房地产权益”，并将至少80%的资产投资于合格房地产权益和“房地产相关资产”。在满足55%的要求时，我们将持有抵押贷款基础池发行的机构证券(“整个池”证券)视为合格房地产权益。我们目前将持有少于全部债券(“部分债券”)的按揭证券视为与房地产有关的资产，而非符合资格的房地产权益。

不能保证管辖1940年《房地产投资信托基金法案》地位的法律和法规，包括美国证券交易委员会工作人员关于第3(C)(5)(C)条排除的指导和解释，不会以对我们的运营或业务产生不利影响的方式发生变化。例如，这种变化可能要求我们在为某些抵押贷款相关投资融资时使用较少的杠杆，我们可能被排除在收购某些类型的高收益证券之外。这些因素的净影响将是降低我们的净利息收入。如果我们没有资格被排除在投资公司注册之外或被排除在投资公司定义之外，我们可能会被要求根据1940年法案注册为投资公司，我们使用杠杆的能力将大幅降低，我们将无法按计划开展业务。这两个因素中的任何一个都可能对我们产生实质性的不利影响，并可能降低我们股本的股票价值和我们向股东进行分配的能力。

对我国股本所有权的限制

为协助吾等遵守守则对所有权集中施加的REIT限制，除某些例外情况外，本章程禁止任何股东实益或建设性地拥有本守则所指的若干归属规则(包括被视为拥有相关认股权证或认股权证的股份)，按价值或数目计算超过9.8%(以限制性较高者为准)，我们的普通股及股本已发行股份总数超过9.8%。在某些情况下，我们的董事会可以全权决定放弃9.8%的股权限制。我们过去曾向持有人豁免9.8%的特许经营权限制，但根据该等持有人的申述、契诺及协议，我们认为该等豁免不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。

关于股息和分配的政策

根据要求，为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们打算每年分配至少90%的REIT应税收入，该收入不考虑支付的股息扣减，也不包括任何净资本收益。为了满足REIT的资格要求，并且通常不需要缴纳美国联邦所得税和消费税，我们打算继续从合法可用于此类目的的资产中，将我们所有或几乎所有应纳税所得额的定期现金分配给我们股本的持有者。我们没有受到限制，不能使用股票或债券发行的收益来支付股息，但我们不打算这样做。我们向我们股本持有人支付任何股息的时间和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的收益和财务状况、REIT地位的保持、《房地产投资信托基金》的适用条款以及我们董事会认为相关的其他因素。

企业信息

我们的主要办事处位于佛罗里达州维罗比奇201号海洋大道3001号，邮编：32963。我们的电话号码是(772)617-4340。我们的网站是www.armourreit.com。我们的投资者关系网站可以在www.armourreit.com的“投资者关系”选项卡下找到。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将免费在我们的网站上“美国证券交易委员会备案”项下提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及对这些报告的修改。我们还在我们的网站上提供我们的公司治理文件。我们网站上提供的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本说明书中。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中“风险因素”项下描述的风险(这些描述以引用的方式并入本招股说明书或本招股说明书附录中)，以及本招股说明书或其任何招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算根据我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K年报和其他文件中描述的目标和战略，根据我们的投资指引和房地产投资信托基金的资格要求，使用出售本招股说明书和相关招股说明书附录所提供的证券的所有净收益，收购额外的按揭证券和其他与抵押贷款相关的资产。我们的管理团队将通过ACM确定我们的资产将投资于我们每项目标资产的百分比。它的决定将取决于当时的市场状况，并可能随着时间的推移而变化，以应对不同利率、经济和信贷环境中的机会。在确定合适的资产之前，ACM可以将此次发行的净收益投资于GSE发行的无担保票据和债券、美国国债和货币市场工具，包括符合我们作为REIT资格的基金。预计这些投资提供的净回报将低于我们寻求从目标资产中实现的净回报。我们也可以将净收益的一部分用于一般公司用途。在我们完全使用本次发行的净收益来收购我们的目标资产之前，我们可能会从这些净收益中为我们的每月现金股息提供资金。

股本说明

以下是我们股本的权利和优先股的摘要。虽然我们认为以下描述涵盖了我们的股本的重要条款，但该描述可能不包含对您重要的所有信息。吾等鼓励阁下仔细阅读整份招股章程、任何未来相关招股章程补充文件及与证券有关的补充条款(视何者适用而定)、经修订及重述的公司章程(下称“章程”)、经修订及重述的章程(下称“细则”)及我们所参考的其他文件，以便更全面地了解本公司的股本。我们的章程和章程的副本以引用的方式并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

一般信息

我们的章程规定，我们可以发行最多1.25亿股普通股，每股面值0.001美元，以及5000万股优先股，每股面值0.001美元。我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会的多数人的批准下，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。截至2021年2月18日，已发行普通股65,290,733股，C系列优先股5,780,746股，无认股权证发行及流通股。根据马里兰州的法律，股东一般不对我们的债务或义务负责。

普通股股份

所有普通股流通股均已得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。受任何其他类别或系列股票的优先权利及本公司章程中有关限制股票所有权和转让的条款的约束，普通股持有人有权从合法可用于该等目的的资产中获得股息，前提是，如获本公司董事会授权并经吾等申报，而本公司普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘后，或在支付本公司所有已知债务及负债的足够准备金后，按比例分享本公司合法可供分配给股东的资产。

普通股并不代表ACM的任何权益或义务。此外，这些股票不是任何银行的存款或其他义务，也不是任何保险公司的保险单，也不受联邦存款保险公司、任何其他政府机构或任何保险公司的保险或担保。普通股股份不享受任何保险、保证、协会保险或任何类似的保障。

除本公司章程有关限制股票转让的条款及任何类别或系列普通股的条款另有规定外，每股已发行普通股赋予持有人在提交股东投票表决的所有事项上一票的权利，包括董事选举，且，除任何其他类别或系列股票的规定外，该等普通股的持有人将拥有独家投票权。我们董事会的选举没有累积投票权，这意味着普通股多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

普通股持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据《宪章》关于限制股票所有权和转让的规定，普通股享有同等的红利、清算和其他权利。

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、与另一实体合并、转让其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非该公司章程中规定了较低的比例(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则不得在正常业务过程之外进行类似交易。我们的章程规定，这些事项(不包括对章程中与罢免董事、限制股票所有权和转让有关的条款的某些修订，以及对这些条款的修订需要三分之二票数的要求)可由有权就该事项投下的所有投票权的多数通过。我们的附例规定，董事应以有权就该事项投下的所有选票的多数票选出；但如我们决定被提名人的人数超过应选出的董事人数，则董事应以有权就该事项投下的所有选票的多数票选出。大多数人

有权对股东可能适当审议的任何其他事项进行表决的表决，应足以予以批准。

优先股股份

以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在各方面均受我们的章程、章程和章程的补充条款、指定一系列优先股的条款的约束和限制。我们优先股的流通股已经有效发行、全额支付和不可评估。由于我们的董事会有权确定每一系列优先股的优先股、权力和权利，我们的董事会可能会向持有任何一系列优先股的人提供优先股、权力和权利，无论是否有投票权，优先于我们普通股股东的权利。

我们已发行的优先股系列的权利、优惠、特权和限制，以及未来发行的每个额外优先股系列的权利、优惠、特权和限制，将由我们章程中与该系列相关的补充条款确定。与每个系列有关的招股说明书补编将具体说明优先股的条款如下：

·优先股的名称和声明价值；

·优先股的投票权，如适用；

·优先股的优先购买权，如适用；

·对优先股可转让性的限制(如果适用)；

·发行的股票数量、每股清算优先权和股票发行价；

·对优先股的进一步催缴或评估的责任(如果适用)；

·适用于优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法；

·优先股股息开始累计的日期(如果适用)；

·优先股的任何拍卖和再营销程序(如果有的话)；

·优先股偿债基金的拨备(如果有的话)；

·优先股的规定和对赎回的任何限制(如适用)；

·对优先股回购的规定和任何限制(如适用)；

·优先股在任何证券交易所上市；

·优先股可转换为普通股的条款和规定(如有)，包括转换价格(或计算方式)和转换期限；

·可根据哪些条款修改优先股的权利(如适用)；

·优先股的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制；

·讨论适用于优先股的某些重大联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和在清算、解散或结束我们的事务时的权利方面的相对排名和偏好；

·在股息权和我们的事务清算、解散或结束时的权利方面，对发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

·对直接或实益所有权的任何限制，以及对优先股转让的限制，在每种情况下，都可能是适当的，以保持我们作为REIT的资格。

转会代理和注册处

我们普通股和优先股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

认股权证

我们可能会不时发行认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

根据一份或多份认股权证协议发出的认股权证证书，如有的话，将由我们与认股权证持有人的代理人签订的合约证明。与根据本招股章程发行的任何认股权证有关的招股章程补充文件及任何适用的招股章程补充文件将包含特定条款

认股权证，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。各种形式的权证协议和包含所发行权证条款的权证证书将通过引用的方式纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的股票。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰法律和我们的章程要求我们的董事会根据我们的章程对股票转让的限制，设定每个类别或系列的条款、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，除其他事项外，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他交易的效果，这些交易可能涉及我们普通股的溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易。

增加或减少法定股数及发行额外普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权修订我们的章程，增加或减少授权股票的数量，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列以及普通股股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止控制权或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的变更。

对我国股本转让和所有权的限制

为符合本守则所指的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的课税年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)或较短课税年度的按比例部分内至少335天内由100人或以上人士持有。此外，在选择成为房地产投资信托基金的第一年后，在课税年度的最后半个年度(我们称为5/50测试)，不超过50%的流通股价值可由五个或更少的个人(如守则所定义的包括某些实体)直接、间接或建设性地拥有。

我们的章程包含限制普通股和其他流通股、认股权证和期权的所有权和转让的限制。本公司章程的相关章节规定，除下述例外情况外，任何人士或实体不得或被视为根据守则适用的推定所有权条款而拥有或被视为拥有超过9.8%(以价值或数目计)的已发行普通股(普通股所有权限额)，或按价值或股份数目(以限制性较强者为准)持有9.8%以上的已发行股本(股份所有权总额限额)。普通股所有权限额和总股份所有权限额在本文中统称为“所有权限额”。就厘定任何人士持有吾等股本的百分比而言，在转换、交换或行使由该人士直接或以建设性方式持有的吾等任何证券时可能获得的股本股份，但不可因转换、交换或行使由其他人士持有的吾等证券而发行的股本，应视为在兑换、交换或行使之前尚未发行。因此，我们的已发行系列累计可赎回优先股由每个持有人直接或间接拥有(但不是由其他持有人持有的优先股)将被算作普通股(在转换后的基础上)，适用于我们的普通股的9.8%所有权限制适用于该持有人。就适用于本公司股本的9.8%所有权限制而言，所有已发行的累积可赎回优先股将计入股本。

因违法性转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，如果违法性转让生效，该个人或实体将成为我们股票的记录所有者和实益所有人，或仅是我们股票的实益拥有人，或者如果如果违法性转让生效，该个人或实体将仅是我们股票的记录所有者，则称为“所谓受益受让人”。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。它们还导致购买我们股票的认股权证或期权的股票(如果有的话)被视为由该等认股权证或期权的持有人或实益拥有人拥有。因此，个人或实体收购本公司普通股流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较大者为准)(或收购实际或建设性拥有本公司股票的实体的权益)，可能会导致该个人或实体或另一名个人或实体建设性地持有超过9.8%(以价值或数量计)的流通股普通股，从而使普通股、总股份或认股权证受到适用的所有权限制。

本公司董事会可自行决定豁免任何人士受上述所有权限制。然而，董事会不得豁免任何持有我们已发行股票会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”或以其他方式导致我们不符合REIT资格的人。为了被董事会考虑豁免，任何人也不得直接或间接拥有租户(或我们拥有或控制的任何实体的租户)的权益，从而导致我们直接或间接拥有该租户超过9.9%的权益。寻求豁免的人必须向我们的董事会提出令我们满意的证明，该人不会违反这两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致导致违反规定的股票自动转移到慈善受益人的信托基金。作为豁免的条件之一，我们的董事会可能需要就我们作为房地产投资信托基金的资格发表令董事会满意的律师意见或国税局裁决。

我们股本的持有者的所有权超过了我们章程中规定的所有权限制。我们已豁免该等持有人的拥有权限制，但根据该等持有人的申述、契诺及协议，我们认为该等豁免不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。

在豁免所有权限制的情况下或在任何其他时间，我们的董事会可不时提高或降低一个或多个个人和实体的所有权限制；然而，任何降低仅限于对现有持有人的预期降低；此外，如果在实施此类增加后，如果五个或更少的个人可以拥有或建设性地拥有当时已发行股份的总价值超过49.9%，则不得提高所有权限制。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要董事会认为必要或合适的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限额不适用于任何个人或实体的普通股或总股本(视情况而定)的持有量百分比超过该降低后的所有权限额的个人或实体，直至该个人或实体所持有的普通股或总股本(视情况而定)的百分比等于或低于降低后的所有权限额为止，但进一步收购本公司普通股或总股本(视情况而定)超过该普通股或总股本的所有权百分比将违反该所有权限制。此外，新的所有权限制可能不允许五个或更少的个人持有我们流通股价值超过49.9%的股份。

我们的宪章条款进一步禁止：

·任何人根据守则的某些归属规则，实益地或建设性地拥有我们的股票，包括认股权证的所有权(如果有的话)，这将导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式导致我们无法成为房地产投资信托基金；以及

·任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的持有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

任何人士如取得或企图取得或打算取得本公司股票的实益或推定所有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，则须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易，至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的条款将不适用。

根据我们的章程，如果我们股票的任何转让将导致我们股票的持有者少于100人，则该转让将是无效的，预期受让人将不会获得该等股票的任何权利。

此外，如果任何据称转让吾等股份或任何其他事件会导致任何人士违反所有权限制或吾等董事会确立的该等其他限制，或导致吾等根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或以其他方式未能符合REIT的资格，则会导致该人士违反该等限制的股份数目(四舍五入至最接近的整份股份)将自动转让予一间信托公司，并由该信托公司为吾等选定的一个或多个慈善组织独家利益而持有，而意向受让人将不会取得该等股份的任何权利。自动转移将在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生的日期之前的营业日结束时生效。在我们发现股票已如上所述自动转让给信托之前，向所谓的记录受让人支付的任何股息或其他分配，必须在信托要求分配给受益人时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因未能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或因其他原因未能符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。

转让给受托人的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)所谓的记录受让人为股份支付的价格(或，如果导致转让给信托的事件并不涉及以市价购买该股票，则为导致该股票转让给信托的事件发生当天在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后一次销售价格)和(2)我们或我们的指定人接受该要约当日的市场价格。我们有权接受这样的要约，直到受托人根据下面讨论的条款出售了信托中持有的股票。在出售给吾等后，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给所谓的记录受让人，受托人就该等股票持有的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们将股份转让给信托的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或我们董事会确定的其他限制的情况下拥有股份。在此之后，受托人必须向声称的记录受让人分配一笔金额，其数额等于(1)声称的记录受让人为股份支付的价格(或，如果导致向信托转让的事件不涉及以市价购买该等股份，则为导致该股票向信托转让的事件发生当天纽约证券交易所(或其他适用交易所)最后报告的销售价格)和(2)信托为该等股份收到的销售收益(扣除佣金和其他出售费用后的净额)。任何销售收入净额超过应支付给所谓的记录受让人的金额，将立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等发现股票已转让给信托之前，该等股票是由所谓的记录受让人出售的，则该等股票将被视为已代表该信托出售，且在所谓的记录受让人就该等股份或就该等股份而收取的款额超过该声称的记录受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额必须在要求时支付予受托人。所谓的实益受让人或所谓的记录受让人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并与我们以及任何所谓的记录受让人或声称受益的受让人无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式获得我们就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：

·在我们发现股份已转让给信托之前，撤销所谓的记录受让人所投的任何投票权无效；以及

·按照为信托受益人的利益行事的受托人的意愿重新计票。

然而，如果我们已经采取了不可逆转的行动，那么受托人就不能撤销和重新投票。如果我们的董事会善意地决定，提议的转让将违反章程中规定的对我们股票所有权和转让的限制，董事会将采取其认为适当的行动，拒绝给予

使转让生效或阻止转让，包括但不限于，导致我们赎回股票、拒绝在我们账面上的转让生效或提起禁止转让的诉讼。

凡持有本公司股票超过5%(或根据守则或根据守则颁布的规定所规定的较低百分比)的所有人，须在每个课税年度结束后30天内，向我们发出书面通知，说明该拥有人的姓名及地址、他或她实益拥有的本公司股票的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每名该等拥有人应向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定其实益拥有权对吾等作为REIT的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东应应要求向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

存托股份的说明

一般信息

我们可以发行存托股份，每一股都代表着特定系列优先股的一部分权益。我们将根据本公司、一家优先股托管人和存托股份持有人之间的单独存入协议，存入以存托股份为代表的优先股股份。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人将按该存托股份所代表的优先股的零碎权益的比例，拥有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。在公司发行优先股并将其交付给优先股托管人后，优先股托管人将立即发行存托凭证。

股息和其他分配

存托机构将优先股的所有现金股息分配给存托股份的记录持有人。存托股份持有人一般必须提交证明、证书和其他信息，并支付存托人与分配有关的费用和开支。如果优先股的分配不是以现金形式进行的，并且托管人可以将其收到的财产进行分配，则托管人将把该财产分配给存托股份的记录持有人。如果这种分配不可行，经我们批准，托管机构可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

股票的撤回

除非我们先前已要求赎回标的优先股，或存托股份持有人已转换该等股份，否则存托股份持有人可在存托股份的公司信托办事处交出股份，以换取标的优先股的全部或零碎股份，以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。持有人交换存托股份后，不得再存入优先股，不得再次领取存托股份。如果为换取优先股而出示的存托凭证所代表的优先股数量多于拟提取的数量，则该存托凭证将为超出的存托股数出具新的存托收据。

存托股份的赎回

每当我们赎回由存托机构持有的优先股股票时，存托机构将用从我们那里获得的优先股资金赎回相应数额的存托股份。存托机构应在确定的赎回日期前30天至60天内，按照存托机构账簿上的持有人地址通知存托股份登记持有人赎回。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格的适用部分和与优先股有关的任何其他应付金额。如吾等拟赎回少于全部相关优先股，吾等及托管公司将尽可能按比例选择赎回存托股份，而不会设立零碎存托股份或透过吾等决定的任何其他公平方法以维持吾等的房地产投资信托基金地位。

赎回日：

·与要求赎回的优先股股票有关的所有股息将停止增加；

·我们和存托机构将不再将要求赎回的存托股份视为未偿还股份；以及

·要求赎回的存托股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应支付的任何款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股的投票权

当保管人收到有关相关优先股持有人有权参加的会议的通知时，它将把该信息邮寄给保管股持有人。然后，登记日期的每个存托股份的记录持有人可指示该存托人就其存托股份所代表的优先股数额行使其表决权。保管人将按照这些指示投票。如果没有收到存托股份持有人的具体指示，存托机构将放弃投票。只要任何行动或不采取行动是善意的，并且不是由于保管人的疏忽或故意不当行为造成的，保管人将不对任何未能执行表决指示或任何表决的方式或效果负责。

清算优先权

在我们清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将获得由存托股份代表的每一股基础优先股享有的清算优先权的一小部分，如果该等基础优先股有权获得任何此类清算优先权的话。

优先股的转换

存托股份本身不能转换为公司的普通股或任何其他证券或财产。然而，如果标的优先股是可转换的，存托股份的持有者可以在书面指示下将其存托股份代表的优先股转换为普通股的完整股份、我们的其他优先股或其他适用的股票。在收到这些指示和任何与转换相关的应付金额后，我们将使用与交付优先股相同的程序转换优先股。如果存托股份持有人只转换其部分存托股份，则该存托机构将为任何未转换的存托股份签发新的存托凭证。我们不会在转换时发行普通股的零碎股份。如果转换将导致发行零碎股份，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价支付相当于零碎权益价值的现金。

存款协议的变更和终止

本公司和托管人可以修改任何形式的存托凭证，证明存托股份和存款协议的任何规定。然而，除非持有当时已发行的至少三分之二的适用存托股份的现有持有人批准了该修订，否则我们和存托机构不得作出任何修订，以：

·会对存托股份持有人的权利产生实质性的不利影响；或

·将与授予基础优先股持有人的权利有实质性和不利的不一致。

除存款协议中的例外情况及为遵守适用法律外，任何修订不得损害任何存托股份持有人交出其存托股份的权利，并指示交付相关优先股及存托股份所代表的所有金钱及其他财产。在任何修订生效时，每名继续持有存托股份的已发行存托股份持有人将被视为同意及同意修订，并受经修订的存托协议约束。

在下列情况下，我们可以在不少于30天前书面通知保管人终止存管协议：

·终止是维持我们房地产投资信托基金地位所必需的；或

·受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止。

此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

·我们已根据协议赎回了所有基础优先股；

·与任何清算、解散或清盘有关的基础优先股的最终分配已经发生，托管机构已将分配分配给存托股份的持有人；或

·基础优先股的每一股都已转换为本公司的其他非存托股份股本。

优先股托管人的费用

我们将支付与存款协议有关的所有转账和其他税费以及政府手续费和费用。此外，我们一般会支付保管人履行职责的费用和开支。然而，存托股份的持有人将为存托协议没有明确要求存托履行的任何职责支付存托人的费用和开支。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们也可以在任何时候移除托管机构。任何辞职或免职将在指定继任托管人后生效。我们将在递交辞职或免职通知后60天内任命一名继任托管人。继任者必须是

银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为5,000万美元。

杂类

托管人将向存托股份持有人转发我们关于标的优先股的任何报告和通信。如果有任何法律或任何超出其控制范围的情况阻止或拖延其履行存款协议项下的义务，则托管人和本公司均不承担责任。根据存款协议，本公司和托管人的义务将仅限于在优先股投票、重大疏忽或故意不当行为方面真诚履行职责。本公司或托管人不得就任何存托股份或相关优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非它们获得令人满意的赔偿。

本公司及任何受托管理人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股供存入的人士、存托股份持有人或其他他们真诚认为有能力的人士所提供的资料，以及他们善意相信是真实并由适当人士签署的文件。如果存托机构收到来自我们和任何存托股份持有人的相互冲突的债权、请求或指示，该存托机构将有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

托管人

招股说明书副刊将确定存托股份的存托人。

存托股份上市之我见

适用的招股说明书副刊将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

债务证券说明

一般信息

以下对我们的优先债务证券和次级债务证券(统称为债务证券)的条款的描述阐明了任何招股说明书补充资料可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。除非另有说明，以下讨论的我们债务证券的一般条款和规定适用于我们的优先债务证券和我们的次级债务证券。我们的债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。任何债务证券系列的特定条款以及一般规定可适用于特定债务证券系列的范围将在与该系列有关的招股说明书补编中说明。

优先债务证券将在吾等与高级契约受托人(称为优先契约)之间的契约下发行。次级债务证券将在吾等与附属契约受托人之间的契约下发行，该附属契约受托人称为附属契约，与优先契约一起称为契约。高级契约受托人和从属契约受托人分别称为受托人。优先债务证券将构成我们的无担保和无次级债务，次级债务证券将构成我们的无担保和次级债务。以下标题“--排名和从属--从属关系”下文详细说明了从属关系的规定。然而，一般来说，如果我们宣布破产，优先债务证券的持有者将在次级债务证券持有人收到任何东西之前得到全额偿付。

以下陈述是契约所载某些条款的简要摘要，摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约的形式对其整体进行限定，这些形式作为本招股说明书的一部分作为证物提交到登记声明中。此处使用的术语如未作其他定义，应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应通过引用并入本文。

该等契约不会限制根据适用契约可发行的债务证券的数额，而根据适用契约发行的债务证券最高可达吾等不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书附录中具体说明。

与本招股说明书所涉及的任何系列债务证券有关的招股说明书补编将包含适用于每一系列债务证券的以下条款：

·债务证券的指定和发行日期；

·支付债务证券本金的一个或多个日期；

·债务证券每年产生利息的一个或多个利率(或其计算方式)(如果有的话)、产生利息的一个或多个日期以及债务证券的一个或多个付息日期；

·对可根据适用契约认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

·根据发行公司的选择权或债务证券持有人的选择权，赎回价格或偿还价格(视属何情况而定)可赎回债务证券的一个或多个期限，以及赎回债务证券的条款和条件；

·公司根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择购买债务证券的义务(如有)，以及根据该义务购买全部或部分债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额，债务证券将可发行的面额；

·根据债务证券持有人或本公司(视情况而定)选择将债务证券转换或交换成不同系列的新证券、普通股或其他证券的规定；

·如果不是美元，指以债务证券计价的货币或与之相关的货币或单位，债务证券的本金以及任何溢价和利息都应或可能以该货币支付；

·如债务证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)须在本公司或该等债务证券的持有人选择时以一种货币(包括综合货币)支付

除述明须支付的债务证券外，可作出选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款及条件；

·如果债务证券的本金(以及溢价，如有的话)或利息(如有)的支付数额可以参照一种以货币(包括复合货币)为基础的指数来确定，而这种货币(包括复合货币)不是指这种债务证券应支付的货币，则应以何种方式确定这些数额；

·根据债务证券持有人的选择交换债务证券、本金总额相同的相同系列的其他证券或不同核准系列或不同核准面额或两者兼而有之的其他证券的准备金；

·债务证券本金部分，如果不是债务证券本金，则应在宣布加速到期时支付，如下文“违约、通知和豁免事件”一节更全面描述的那样；

·债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，关于这种全球证券的托管人的身份；

·如果债务证券将得到担保，这种担保的条款和条件以及担保人根据适用契约承担某些义务的规定；

·仅就次级债务证券而言，修正或修改附属契约中关于债务证券的附属条款；以及

·任何其他具体术语。

我们可在不同时间发行任何系列的债务证券，并可不时重新开放任何系列以供进一步发行，而无须通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可以作为原始发行贴现债务证券发行。原发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券的售价低于其声明的本金金额。如果我们发行这些证券，与该系列债务证券有关的招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的税务和财务顾问。

除非我们在与该系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中所载的契诺将不会为债务证券的持有人提供特殊保护。

除非招股说明书附录中有关该系列债务证券另有规定，否则未偿还债务证券的利息将在支付该等利息的日期前15天或(如非营业日)前一个营业日向登记在册的持有人支付。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券将只以完全注册形式发行。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券的本金将在受托人位于纽约的公司信托办事处支付。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券可在该办事处转让或交换，但须受适用契约所规定的限制所规限，不收取任何服务费，但吾等可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

排名和从属关系

一般信息

次级债务证券及相关担保的兑付权实际上将低于我们或担保人的任何当前和未来担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。债务证券和担保实际上将从属于我们非担保人子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付账款。除非招股说明书附录中有关该系列债务证券另有规定，否则该等契约不会限制我们的非担保人附属公司可产生的无担保债务或其他负债的金额。

债务证券排行榜

本招股说明书中描述的优先债务证券将是本公司的无担保优先债务，并将与本公司的其他无担保和无从属债务并列。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保和优先债务，并将与此类担保人的所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券将是无担保的次级债务，而次级债务证券的任何担保将是每个担保人的无担保和次级债务。

从属关系

如果发行，次级债务证券所证明的债务将从属于优先偿还所有优先债务(定义见下文)。在任何适用宽限期之后，吾等不得支付本金、溢价、利息或任何其他应付优先债务的本金、溢价或利息，亦不得支付次级债务证券的本金、溢价或利息。此外，于任何解散、清盘、清盘或重组后支付或分派吾等资产时，次级债务证券的本金或溢价(如有)及利息的支付将在附属契约规定的范围内从属于优先清偿吾等所有优先债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会获得比我们高级债务持有者更少的收益。附属条款不能防止发生附属契据下的违约事件。

关于任何担保人的高级债务，附属规定也同样适用于该担保人。

任何人的“高级债务”一词，是指就该人而言，根据下列任何一项而到期应付的本金、溢价、利息和任何其他付款，不论是在附属契据的日期仍未清偿的，或是该人日后所招致的：

·该人因借款而欠下的所有债务，包括以抵押或其他留置权担保的任何债务，其目的是(1)保证受抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格，无论是给该财产的卖主还是另一贷款人，或(2)该人获得财产时财产上存在的债务；

·该人为换取货币而出售的钞票、债权证、债券或其他类似工具所证明的所有债务；

·按照公认会计原则在该人的账簿上资本化的所有租赁债务；

·上述前两个要点所述其他人的所有债务，以及上述第三个要点所述的其他人的所有租赁债务，在每一种情况下，该人以任何方式承担或担保，或该人实际上通过购买协议担保，无论该协议是否或有；以及

·上文第一、第二或第四个要点所述种类的债务的所有续期、延期或偿还，以及上文第三或第四个要点所述种类的租约的所有续期或延期；除非就任何特定债务、租赁、续期、延期或偿还而言，设立或证明该债务的文书或租约或与其有关的假设或担保明确规定，这种债务、租赁、续期、延期或偿还在偿还权上并不优于次级债务证券。就附属契约而言，吾等的优先债务证券，以及吾等或吾等与担保人为一方的任何担保人的任何不附属担保责任，包括担保人对吾等债务证券的担保及借入款项的其他债务，均构成优先负债。

按某些条款合并、合并、转易或转让

除适用的招股说明书附录中有关此类债务证券的描述外，我们不会与任何其他实体合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让或转让给任何实体，除非：

(1)通过这种合并形成的实体或我们合并到的实体，或通过转让或转让我们的财产和资产实质上作为一个整体获得的实体，应根据下列法律组织和存在

美国或任何州或哥伦比亚特区，并将以合理地令受托人满意的形式，以补充契据签立并交付受托人，以正当和准时支付所有债务证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息，并履行我方应履行或遵守的适用契据(不时补充的)的每一契诺；

(2)在紧接该项交易生效后，任何失责事件(定义见下文)及在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件的事件，或两者兼而有之，均不得发生并持续发生；及

(3)吾等已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，各述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契据符合上文第(1)及(2)款所载的规定，并已遵守与该等交易有关的所有先决条件。

如上文所述，于任何合并或合并，或吾等的财产及资产实质上作为整体的任何转让或转让后，透过该等合并而成立的继承人或吾等被合并或作出该等转让或转让的继承人将继承及取代吾等在适用契约下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已于适用契约中被指名。如发生任何该等转易或移转，吾等作为前身，将被解除适用契据下的所有义务及契诺，以及根据该契据发行的债务证券，并可在其后任何时间予以解散、清盘或清算。

某些契诺

与一系列债务证券有关的任何契诺将在与该系列债务证券有关的招股说明书补编中列出。

除招股说明书及与该系列债务证券有关的任何适用招股说明书补充文件所述外，该等契约及债务证券并不包含任何旨在于涉及吾等的资本重组或高杠杆交易的情况下为债务持有人提供证券保障的契诺或其他条款。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

就债务证券而言，“可比国库券”指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日与被赎回的债务证券的剩余期限或剩余年限相当，在选择时并根据惯例，将用于为新发行的到期日与该等债务证券的剩余年限相当的公司债务证券定价。

就债务证券的任何赎回日期而言，“可比国债价格”指：(1)在该赎回日期，剔除四个参考国债交易商报价中最高和最低的后，两个参考国债交易商报价的平均值；或(2)如果受托人获得的参考国债交易商报价少于四个，则为受托人获得的所有报价的平均值。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，因为这些原则自适用契约之日起在美国有效。

“独立投资银行”指由本行委任的其中一名参考库房交易商。

“参考国债交易商”是指由我们挑选的四家主要的美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由受托人厘定的有关可比国库券的平均投标及要价，以本金的百分比表示，该参考国库券交易商于纽约市时间下午3：00，即赎回日期前的第三个营业日，以书面向受托人报价。

“剩余预定付款”是指就每种待赎回的债务证券而言，在相关赎回日期之后到期的债务本金及其利息的剩余预定付款；但如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1-02条所界定的“重大附属公司”，在适用契约生效之日生效。

“附属公司”对任何人而言，是指该人直接或间接拥有其50%以上有表决权股份的任何公司，以及该人拥有50%以上股权或有权选举董事会或其他管理机构多数成员的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体。

“国库率”是指，就债务证券的任何赎回日期而言：(1)在最近发布的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，在表示前一周平均值的标题下的收益率，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，该收益率在“财政部固定到期日”标题下调整为固定到期日，与可比国债发行相对应的到期日；但如在债务证券到期日之前或之后的三个月内并无到期日，则将厘定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该等收益率直线内插或外推国库券利率，四舍五入至最接近的月份；或(2)如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期之前的一周内发布或不包含该收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用与该赎回日的可比国债价格相等的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率将于赎回日前第三个营业日计算。

可选的赎回

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时或不时赎回任何债务证券，根据我们的选择，至少15天，但不超过45天，提前通知将被赎回的债务证券的每个持有人的注册地址，各自的赎回价格相当于以下较大的：

·要赎回的债务证券本金的100%，以及

·每半年折现到赎回日的剩余预定付款的现值之和(定义见下文)，假设一年360天，其中包括12个30天的月，按国库利率(定义如下)加上适用的招股说明书补编中规定的基点(如果有)；在每种情况下，加上尚未支付的赎回日的应计利息，该赎回价格称为赎回价格。

于赎回日及之后，除非吾等未能支付赎回价款及应计利息，否则须赎回的债务证券或其任何部分将停止计息。于赎回日期或之前，吾等将向付款代理人或适用的受托人存入足够的款项，以支付于该日期赎回的债务证券的赎回价格及应计利息。如果我们选择赎回少于某一系列的所有债务证券，则受托人将以其认为适当和公平的方式选择该系列的特定债务证券进行赎回。

失败

除招股说明书附录中与该系列债务证券有关的另有规定外，每份契约将规定，我们可以选择，

A.将解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有债务(在登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和以信托方式付款的某些义务除外)，或

B.不需要遵守招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何限制性契诺，担保人将被免除担保，某些违约事件(因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、无力偿债和重组事件而引起的违约事件除外)将不再构成该系列债务证券的违约事件，在每种情况下，如果我们以信托形式向受托人存入发行债务证券的政府的信托、金钱或同等证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或其组合，而透过按照其条款支付利息及本金，将提供足以支付该等系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)的款项，以及在该等系列按照该等系列的条款到期付款当日的利息。

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们需要向受托人提交一份律师意见，大意是存款和相关失败不会导致该系列的持有者就联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述(A)条款进行的清偿，则需要附上从美国国税局(IRS)收到或发布的关于这一结果的裁决。

此外，本行亦须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由本行作出该笔存款的意图，目的是为了优先于本行的债权人或其他债权人，或意图击败、妨碍、拖延或欺诈本行或其他债权人。

失责、通知和弃权事件

除与该系列债务证券有关的招股章程补编另有规定外，每份契据均规定，如就根据该契约发行的任何系列债务证券而发生其中指明的失责事件，则根据该契约受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额331/3%的持有人(如属影响根据该契据发行的所有系列债务证券的某些失责事件)，可宣布该系列债务证券的本金已到期及须予支付。

除招股说明书附录中与该系列债务证券有关的另有规定外，任何系列的“违约事件”将在契约中定义为下列任何一种事件：

·该系列债务证券的本金或溢价(如有)，或任何偿债或购买基金或与之有关的类似债务，在其规定的到期日到期时，在要求赎回或其他情况下，以声明或加速的方式违约；

·拖欠与该系列有关的任何利息分期付款30天；

·在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额33%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或担保后90天内违约；以及

·涉及我们或我们的任何重要子公司的某些破产、资不抵债和重组事件，这些事件是根据美国或其任何政治分支的法律组织的，或者是根据命令结束或清算我们的事务的。

每份契据将规定，受托人须在根据该契据发行的任何系列的债务证券的失责事件发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈及未获宽免的失责的通知；但除非该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付出现失责，否则受托人如真诚地决定扣留该通知是符合该系列债务证券持有人的利益的，则该受托人将获保障不发出该通知。就本条文而言，“违约”一词是指就该系列债务证券而言，或在发出通知或经过一段时间后或两者均会成为违约事件的任何事件。

每份契约将载有条文，使根据该契约受托人有权在失责事件发生时按所规定的谨慎标准行事，并获债务证券持有人弥偿至合理程度，然后应该等债务证券持有人的要求，继续行使该适用契约所赋予的任何权利或权力。

每份契约将规定，根据该契约发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，可指示进行法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的补救，或行使受托人就该系列获得的任何信托或权力，但须受某些条件规限。

除有关债务证券的招股章程补编另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债务证券过往的任何违约或违约事件，但在支付该系列任何优先债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)或就该等优先债务证券支付任何偿债或购买基金或类似债务方面迄今仍未治愈的违约除外。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份没有违约或指明任何存在的违约的证书。

义齿的改良

除招股说明书附录中与债务证券有关的规定外，吾等和受托人可在未经根据管理该等债务证券的契约发行的债务证券的持有人同意的情况下，为下列一个或多个目的订立适用契约的补充契约：

(1)证明另一人对吾等或担保人(如有)的继承，以及该继承人对吾等或担保人根据适用契约及任何一系列债务证券所承担的义务；

(2)加入我们的契诺或任何担保人(如有的话)的契诺，或放弃我们或任何担保人的任何权利或权力，以使根据该契据发行的任何或所有系列债务证券的持有人受益；

(三)纠正不明确之处，更正或补充适用契约中可能与其他条文不一致的规定，或就该契约所引起的事项或问题作出其他规定；

(4)在适用的契约中加入经修订的1939年《信托契约法》或《信托投资协定》明确允许的任何规定，但不包括《信托投资协定》第316(A)(2)条所指的、在签订适用契约之日有效的规定或此后制定的任何类似联邦法规中的任何相应规定；

(5)确定将根据适用契约发行的任何系列债务证券的形式或条款，规定发行任何系列债务证券和/或增加债务证券持有人的权利；

(6)就一个或多个债务证券系列证明和规定任何继任受托人接受该等债务证券，或为方便一名或多名受托人按照适用的契据管理该等信托而需要增补或更改适用契据的任何条文；

(7)提供任何额外的违约事件；

(8)规定除有证证券以外的无证证券，或取代有证证券；但该等无证证券须为某些联邦税务目的而以登记形式发行；

(九)规定可转换为普通股或其他类似证券的债务证券的条款和条件；

(十)担保任何一系列债务证券；

(十一)增加对任何系列或者全部债务证券的担保；

(12)作出任何必需的更改，以符合《美国证券交易委员会》中与《税务条例》下适用契据或任何补充契据的资格有关的任何要求；及

(十三)作出其他不影响债务证券持有人权利的变更。

不得为上文第(2)、(3)或(5)款所确定的目的订立补充契据，如果这样做会对根据同一契据发行的任何系列债务证券的持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响。

除招股说明书附录中与该系列债务证券有关的条款外，每份契约将包含条款，允许吾等和该契约下的受托人，在根据该契约发行的所有系列未偿还债务证券的大多数本金金额的持有人同意下，作为一个单一类别投票，以签署补充契约，以增加适用契约的任何条款，或更改或取消任何条款，或修改该系列债务证券持有人的权利，但除其他事项外，未经受影响债务证券持有人同意，该等补充契约不得：

·更改任何这类债务证券本金的到期日，或任何这类债务证券的任何溢价或利息分期付款的到期日，或减少任何这类债务证券的本金金额或利息或任何溢价，或改变在任何日期计算任何这类债务证券的本金或利息的方法，或改变任何支付任何债务证券或其任何溢价或利息的货币，或损害提起诉讼要求在本金或溢价到期时或之后强制执行任何这类付款的权利；

·降低任何补充契约、放弃遵守适用契约的某些条款或适用契约下的某些违约需要得到持有人同意的任何这类债务证券本金的百分比；

·修改适用契约中与以下内容有关的任何条款：(1)要求根据该契约发行的债务证券的持有人同意对适用契约的某些修订；(2)放弃

(Iii)放弃某些公约，但增加须作出该等修订或给予该等豁免的持有人的百分比除外；或

·损害或不利影响任何持有人提起诉讼，要求强制执行此类优先债务证券到期或到期后的任何付款的权利。

此外，附属契约将规定，未经每名次级债务证券持有人同意，吾等不得以在任何重大方面对任何系列次级债务证券持有人不利的方式对任何系列次级债务证券的附属条款作出任何更改。

受托人

受托人应在适用的招股说明书副刊中注明。

治国理政法

这些契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保管人持有，代表证券的若干购买者的利益。如果我们真的发行全球证券，将适用以下程序。

我们将把全球证券存入招股说明书附录中确定的托管机构。在我们发行全球证券后，保管人将在其簿记登记和转让系统中贷记全球证券所代表的债务证券的本金金额，并将其贷记到在保管人有账户的人的账户中。这些账户持有人被称为“参与者”。参与发行债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人才能成为全球证券的实益所有人。全球担保中的实益权益的所有权将显示在保存人及其参与人保存的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。

我们和受托人将把托管人或其代理人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

本金，以保管人或其代名人名义登记的全球证券所代表的债务证券的任何溢价和利息，将支付给作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人。吾等、受托人或任何付款代理人均不会就有关全球证券的实益拥有权权益或因该等权益而支付的任何记录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该实益拥有权权益有关的任何记录。

我们期望，保管人在收到任何付款后，将立即按照保管人的记录所示，按其在全球证券本金中的受益利益比例，向参与人的账户支付款项。我们还预计，参与者向在全球担保中享有实益权益的所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”登记的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将发行登记证券来换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不持有以全球证券为代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

马里兰州一般公司法以及我们的章程和附则的某些条款

以下有关本公司优先股及章程的若干条款及其补充条款的以下概要说明并不完整，须受本公司章程及本公司章程及附则的实际条文及本公司细则的实际条文所规限及限制，其副本以参考方式并入本招股说明书的注册说明书中作为证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数可以由我们的董事会设立，但不得少于董事会要求的最低人数，也不能超过15人。根据我们的章程，我们的董事会由10名董事组成-其中4名是关联董事，6名是独立董事。我们目前的附例规定，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补。任何当选填补这一空缺的个人将任职到下一次年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。

根据我们的章程，我们的每一位董事由我们有权投票的普通股股东选举产生，任职至下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选举并符合资格为止。普通股持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在每次年度股东大会上，有权投票的普通股多数股份的持有者将能够选举我们的所有董事。我们优先股的持有者没有投票权，除非在有限的情况下。

如下所述，我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、绝对多数票要求以及董事提名和股东提案的提前通知要求。同样，如果公司章程中选择不收购控制股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款，则该等条款可能具有类似的反收购效果。

董事的免职

我们的宪章规定，无论是否有理由，董事都可以被免职，而且只有在有权在董事选举中投普通股股东至少三分之二的普通股股东的赞成票的情况下才能解除其职务。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的权力，禁止股东(1)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(2)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(一般定义为直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，是该公司当时已发行股票的表决权的10%或以上的实益拥有人)或该利益股东的关联公司在该利益股东成为利益股东的最近日期之后的五年内被禁止。此后，任何这样的企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)公司股票已发行有表决权股票持有人有权投80%的表决权和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，除非，除其他条件外，有利害关系的股东将与其(或与其关联公司)实施或持有企业合并的股东持有的股份除外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。我们的董事会可以规定，董事会的批准必须遵守董事会决定的任何条款和条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，

我们的董事会通过决议豁免了我们与任何人之间的业务合并：(1)我们与任何人之间的业务合并，只要这种业务合并首先得到我们的董事会(包括不是该人的关联公司或联系人的大多数董事)的批准；以及(2)我们与ACM或其关联公司之间的业务合并。因此，五年的禁令和绝对多数票的要求将不适用于我们与这些人之间的业务合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。

企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，但在股东特别会议上以有权就该事项投下的三分之二赞成票通过的范围内，不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(1)作出或建议作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，并同时是该公司的董事。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的所有其他此类股票合并，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购人将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或更多但不到三分之一；(B)三分之一或更多但低于多数；或(C)所有投票权的多数或更多。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

凡已作出或拟作出控制权收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可强迫本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不考虑控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：

·一个分类委员会；

·移除董事需要三分之二的票数；

·要求董事人数仅由董事投票决定；

·要求董事会的空缺只能由其余在任董事填补，并在出现空缺的那一类董事的整个任期内继续任职；以及

·要求董事会的空缺只能由其馀在任的董事填补，并在发生空缺的那类董事的整个任期内完成。

我们的章程规定，根据副标题8，董事会的空缺只能由其余在任董事的多数赞成才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将任职于空缺发生的董事职位的剩余任期。通过我们的宪章和章程中与第八个小标题无关的条款，我们已经(1)要求董事在有权就此事投下不少于三分之二的全部投票权的情况下，由持有者投赞成票，无论是否有理由将其从董事会中除名，(2)赋予董事会独有的决定董事职位数量的权力，以及(3)除非董事会主席、首席执行官、总裁或董事会提出要求，否则要求：股东要求召开特别会议的书面请求，股东的表决权不低于在该会议上有权投出的全部票数的多数。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东会议将每年在我们董事会确定的日期和时间举行，以选举董事和处理任何业务。此外，董事会主席、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。根据本公司章程的规定，秘书还将在有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求下，召开一次股东特别会议。

对我们的宪章和附例的修订

我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会的多数人的批准下，修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。否则，除有关罢免董事、对本公司股票所有权和转让的限制以及对这些条款的修改需要三分之二票数的要求(每一项都需要不少于有权就此事投下全部投票权的三分之二的持有人的赞成票和本公司董事会的批准)外，我们的章程只有在获得董事会的批准和有权就该事项投下多数票的持有人的赞成票的情况下才能修改。

本公司董事会有权通过、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

溶解

我们的解散必须得到整个董事会的多数批准，以及不少于有权就此事投下的所有投票权的多数的持有者的赞成票。

董事提名及新业务预告

我们的章程规定，就股东年度会议而言，提名个人参加董事会选举和股东考虑的其他业务的建议，只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下做出，或(3)由在发出通知时和在会议时都是记录在案的股东作出，并且有权在会议上就董事选举或其他业务的提议(视情况而定)投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知条款。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人进入我们的董事会，只能(1)由我们的董事会或在董事会的指示下进行，或者(2)董事会已经决定董事将在该会议上由在发出通知时和在发出通知时都是记录在案的股东选出。

谁有权在会议上投票，以及谁有权在会议上投票，并且遵守了我们的章程中规定的提前通知的规定。

董事及高级职员责任的保障与限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，取消其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《董事条例》要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定)对在任何诉讼中取得成功的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼实际招致的合理费用等进行赔偿，除非已确定：

·董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是主动和故意不诚实的结果；

·董事或官员实际在金钱、财产或服务方面获得不正当的个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中赔偿董事或高级职员，在该诉讼中，董事或高级职员被判定对公司负有责任，或在诉讼中董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对我们或我们权利的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

此外，氯化镁允许公司在收到下列款项后，向董事或高级职员垫付合理费用：

·董事或其管理人员的书面确认，表明其善意相信其已达到公司进行赔偿所需的行为标准；以及

·董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或偿还的款项。

我们的宪章授权我们在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，有义务对我们进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

·任何现任或前任董事或我们的官员，由于他或她担任该职位而被定为或威胁被定为诉讼一方；或

·任何个人，在担任董事或我们的高管期间，应我们的要求，作为董事、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、合伙人或受托人，为另一家公司、房地产投资信托基金、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为法律程序的一方。

我们的章程和章程还允许我们在董事会批准的情况下，向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及向我们的任何员工或代理人或我们的前任提供赔偿和垫付费用。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在不经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

美国联邦所得税的重要考虑因素

本部分总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些因素(I)适用于您作为我们普通股和优先股的持有者(定义见下一段)，以及(Ii)与我们作为REIT的资格有关。Mayer Brown LLP担任我们的特别税务顾问，审阅了这一部分，并认为本文中的讨论公平而准确地总结了美国联邦所得税后果，这些后果可能对我们普通股的持有者和我们优先股的持有者具有重大意义。由于这一部分是一个摘要，因此它不涉及可能与我们普通股或优先股的特定持有人的个人投资或税务情况有关的所有方面的税收，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人，如保险公司、免税组织(除非在下文“-持有人的税收-免税持有人的税收”中讨论的范围内)、受监管的投资公司、其他房地产投资信托基金、合伙企业和其他传递实体(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)。金融机构或经纪交易商、非美国个人和外国公司(以下“-持有者征税-外国持有者征税”中讨论的范围除外)、某些美国侨民、持有我们普通股或优先股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分的人、缴纳替代性最低税额的人、在我们中持有10%或更多(投票或价值)实益权益的人，因使用“适用财务报表”而须遵守特别税务会计规则的股东(“守则”第451(B)节所指), 和其他受特殊税收规则约束的人员。

您应该知道，在本节中，当我们使用术语时：

“法规”，我们指的是修订后的1986年国内税法；

“被取消资格的组织”是指守则第860E(E)(5)条所述的任何组织，包括：

一、美国；

美国的任何州或政治分区；

三、任何外国政府；

四、任何国际组织；

V.上述任何行为的任何机构或手段；

6.任何慈善剩余信托或其他免税组织，但《守则》第521条所述的农民合作社除外，并且根据《守则》中与企业无关的应纳税所得额的规定，同时免征所得税和税款；以及

六、农村电力、电话合作社；

“国内持有人，”我们指的是持有者是美国人；

“外国持有人，”我们指的是不是美国人的持有人；

“IRS，”我们指的是国税局；

“持有人”是指在我们的普通股或优先股中拥有实益所有权权益的任何人；

“REMIC，”我们指的是房地产抵押投资管道，该术语在守则第860D节中定义；

“TMP，”我们指的是应税抵押贷款池，该术语在《守则》第7701(I)(2)条中定义；

“TRS，”我们是指在下文“-附属实体--应税房地产投资信托基金子公司”中描述的应税房地产投资信托基金子公司；以及

“美国人”是指(I)美国公民或居民；(Ii)在美国境内或根据美国或其任何州的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，为此包括哥伦比亚特区；(Iii)在美国或根据美国或其任何州的法律组织的合伙企业(或被视为合伙企业的实体)，包括为此目的，包括哥伦比亚特区(除非未来的财政部法规另有规定)；(Iv)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(V)信托，前提是美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策。尽管有前述条款，但在财政部条例规定的范围内，在1996年8月20日存在、在该日期之前被视为美国人并选择继续被视为美国人的某些信托也是美国人。

本节中的陈述基于当前的美国联邦所得税法。我们不能向您保证，新的法律、法律解释或法院裁决(其中任何一项可追溯生效)不会导致本节中的任何陈述不准确。不能保证国税局不会断言，或者法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何事项做出私人信函裁决。本摘要仅提供一般信息，不是税务建议。我们敦促您就购买、拥有和出售我们的普通股或优先股以及我们选择作为REIT征税对您的具体税收后果咨询您的税务顾问。具体地说，您应就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

与我们被视为房地产投资信托基金相关的联邦所得税考虑

我们已选择根据守则第856至860节作为房地产投资信托基金课税，从我们截至2009年12月31日的短暂课税年度开始。我们相信，根据联邦所得税法，我们的组织和运营将继续以符合REIT纳税资格的方式进行，但不能保证我们的运营方式将符合REIT的资格或保持REIT的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金和房地产投资信托基金股票持有人的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

如果我们符合REIT的资格，我们目前分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，但我们国内TRS产生的应税收入(如果有)将缴纳常规的美国联邦(以及适用的州和地方)公司所得税。

不是REITs的公司的股东个人，通常对符合条件的公司股息征收较低的最高税率(与长期资本利得相同)，从而大幅减少(尽管不是完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，美国个人股东从我们或从其他实体收到的股息被征税为REITs，按适用于普通收入的税率征税，并附有相当于2026年1月1日之前开始的纳税年度此类股息金额20%的扣除额(前提是股息既不是可归因于“合格股息收入”，也不是指定为“资本利得股息”)。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的某些项目(如资本利得)的特殊规则的限制。

然而，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也将在以下情况下缴纳美国联邦所得税：

1.我们将为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，包括净资本收益，但我们在收入赚取的日历年或之后的特定时间段内没有分配给股东。

2.我们将在以下方面按最高公司税率缴纳美国联邦所得税：

·出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权而获得的财产的净收入，我们称之为丧失抵押品赎回权财产，我们持有这些财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

·来自丧失抵押品赎回权的房产的其他不符合条件的收入。

3.我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所赚取的净收入缴纳100%的税。

4.如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，如下文“-总收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT的资格，我们将被征收100%的税：

·我们未能通过75%总收入测试或95%总收入测试的金额中较大的一个，在这两种情况下乘以

·一小部分旨在反映我们的盈利能力。

5.如果我们未能达到资产测试的最低限度，如下文“资产测试”部分所述，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们将在确认失败的季度的最后一天后六个月内处置资产或以其他方式遵守资产测试，并向美国国税局提交一份描述导致该失败的资产的明细表，我们将缴纳税款。

相当于50,000美元或不符合资格的资产净收入在我们未能达到该等资产审查标准期间的公司税率中较大者。

6.如我们未能符合除总入息审查及资产审查外的一项或多项REIT资格要求，而该等不合格是由於合理因由而非故意疏忽所致，我们将须就每项不符合规定缴付罚款50,000元。

7.在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述-资格要求。

8.如本公司未能在一个历年内分配下列款项的总和：(I)本年度REIT普通收入的85%，(Ii)本年度REIT资本收益净收入的95%，以及(Iii)任何较早期间的任何未分配应纳税所得额，则本公司将就要求分配的超出实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税，外加已在公司层面缴纳所得税的任何留存金额。

9.我们可以选择保留并为我们的长期净资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，国内持有者将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。

10.我们将对我们与我们之间的任何TRS之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。

11.如果(A)由于我们拥有TMP的100%股权或REMIC剩余权益，我们在一个纳税年度确认了超额包含收入，并且(B)一个或多个被取消资格的组织是该年度我们普通股的创纪录所有者，那么我们将对可分配给被取消资格组织的超额包含收入部分按美国最高的公司联邦所得税税率征税。我们预计不会拥有REMIC剩余权益；然而，我们可能会在与我们的证券化交易相关的一个或多个信托中拥有100%的股权，这些信托将被归类为TMP。请参阅“-应税抵押贷款池”。

12.如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而我们在该交易中获得的资产基础是参考C公司在该资产或其他资产中的基础确定的，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按照美国最高的公司联邦所得税税率纳税。我们要缴税的收益数额是以下两者中较小的一个：

·我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

·假设C公司在收购资产时不会选择立即征税，如果我们在收购资产时出售了资产，我们将确认的收益金额。

此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们可能还必须支付某些州、地方和外国收入、财产和其他税款，因为并非所有州和地区对待REITs的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，如下文进一步描述，我们拥有权益的任何国内TRS将就其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方企业所得税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税

对资格的要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1.由一名或多名受托人或董事管理。

(二)其实益所有权以可转让股份或者可转让的实益凭证为证明。

3.如果不是因为美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司征税。

4.它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

5.至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

6.在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五个或五个以下的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体。就这一要求而言，间接所有权将通过适用经守则第856(H)节修改的《守则》第544节规定的归属规则来确定。

7.选择或在上一个课税年度选择作为房地产投资信托基金纳税，并满足选择和保持房地产投资信托基金资格所必须满足的所有相关申报和其他行政要求。

8.关于其收入和资产的性质，它还符合下文所述的某些其他资格测试。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4，并必须在12个月的纳税年度中至少335天内或在12个月以下的纳税年度的按比例部分期间满足要求5。如果我们遵守了在一个纳税年度确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在该信托中的精算权益比例拥有我们的股票。

我们相信，我们已经并一直拥有足够的所有权多样性，以满足要求5和6。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。

为了监督股份所有权要求的遵守情况，我们通常被要求保存有关我们股份的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票很大比例的记录持有人提交书面声明，根据这些声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即要求将我们的股息计入其毛收入的人)。我们必须保存一份未能或拒绝遵守这一要求的人员名单，作为我们记录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明，与您的纳税申报单一起披露您对我们股票和其他信息的实际所有权。此外，我们必须满足所有相关的申报和其他行政要求，以选举和维持REIT资格，并将日历年度用于美国联邦所得税目的。我们打算继续遵守这些要求。

附属实体

合资格房地产投资信托基金附属公司

作为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、扣除及信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债及收入、扣除及信贷项目，包括适用于房地产投资信托基金的总收益及资产测试(见“-总收益测试”及“-资产测试”)。合资格的房地产投资信托基金附属公司是指除TRS外，其所有股本均由房地产投资信托基金直接或间接拥有的公司。因此，在适用上述要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系

出于美国联邦所得税的目的，包括适用于REITs的总收入和资产测试的目的，非法人国内实体，如合伙企业、有限责任公司或具有单一所有者的信托，通常不被视为独立于其母公司的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得权益，则在适用各种REIT资格要求时，我们将被视为我们的资产和总收入。就10%价值测试而言(见“-资产测试”)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。

如果我们的一家被忽视的子公司不再是全资拥有的-例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何股权-该子公司的单独存在将不再被美国联邦所得税所忽视。相反，该子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定，此类事件可能会产生不利影响

我们有能力满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求，包括REITs通常不能直接或间接拥有另一家公司超过10%的证券的要求。请参阅“-资产测试”和“-总收入测试”。

应税房地产投资信托基金子公司

房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有该公司超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的25%(从2018年开始)不得超过25%，由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS或其他应税公司的单独存在不同于上文讨论的合格REIT子公司或其他被忽视的子公司，对于美国联邦所得税而言，不能忽视这一点。因此，国内TRS的收益通常要缴纳美国联邦所得税(以及适用的州和地方税)，这可能会总体上减少我们和我们子公司产生的现金流，以及我们向股东进行分配的能力。

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应纳税子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的一项资产，房地产投资信托基金一般将从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括该等附属公司的资产和收入，因此母公司REIT可能会利用此类实体间接从事REIT规则可能禁止其通过直通子公司直接或间接进行的活动。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。如果由于REIT与TRS之间的交易而支付给REIT的金额或由TRS扣除的金额超过了公平交易中一方应支付或扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于该超出部分的100%的消费税。我们打算仔细审查我们与被视为TRS的任何子公司的所有交易，以努力确保我们不会受到这种消费税的影响；然而，我们不能向您保证，我们将成功地避免这种消费税。

总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试才能保持房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们从与房地产有关的投资或房地产抵押，或从合格的临时投资中获得的界定类型的收入。75%总收入测试的合格收入通常包括：

·来自不动产的租金；

·通过不动产抵押或不动产权益担保的债务利息；

·出售其他房地产投资信托基金股份的股息或其他分配以及从中获得的收益；

·出售不动产(包括不动产权益和不动产抵押权益)的收益，但在正常贸易或商业过程中为出售给客户而持有的财产除外；

·任何可计入与房地产投资信托基金的正常权益或剩余权益有关的毛收入的数额，除非房地产投资信托基金的资产不到95%是房地产资产，在这种情况下，只有按比例的这类收入才符合资格；以及

·从某些临时投资中获得的收入

第二，一般而言，我们在每个课税年度的总收入中，至少有95%必须包括符合75%总入息标准的收入，以及其他类型的利息和股息，或从出售或处置股票或证券所得的收益(只要该等股票或证券并非主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的财产)。

在两种收入测试中，出售在交易或业务的正常过程中持有的供出售给客户的财产的毛收入都不包括在分子和分母中。我们为对冲因收购或持有房地产资产而产生或将产生的债务而进行的对冲交易的收入和收益通常不包括在内。

对于95%毛收入检验和75%毛收入检验而言，分子和分母都不同。我们打算监控我们不符合条件的收入的数额，并管理我们的投资组合，使其始终符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会成功完成这一努力。

利息

根据两种总收入测试的定义，“利息”一词通常不包括全部或部分以任何人的收入或利润为基础的任何金额。然而，利息一般包括以下各项：(I)以收入或销售总额的一个或多个固定百分比为基础的金额；(Ii)以借款人的收入或利润为基础的金额，即借款人通过租赁其在该物业的几乎所有权益来担保债务的房地产，其几乎所有收入都来自房地产，但仅限于借款人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到，将符合“房地产租金”的资格。

如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期物业增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，只要该财产不是作为库存财产或交易商财产持有，这通常是两个毛收入测试的合资格收入。

利息，包括原始发行贴现和市场贴现，以不动产抵押债务或不动产权益为抵押的利息，通常是符合75%毛收入标准的收入。如果抵押既包括不动产，也包括其他财产，则必须按75%的毛收入标准对利息收入进行分摊。如果按揭涵盖不动产和其他财产，而在吾等承诺发放或取得按揭贷款时取得按揭贷款的不动产的公平市价等于或超过年内贷款的最高本金，则按揭贷款所产生的所有利息将符合75%毛收入测试的目的。然而，如果房地产的价值低于最高本金，那么我们从抵押贷款中获得的利息收入中只有一部分符合75%总收入测试的目的；这一部分是基于分数的百分比相当，分子是房地产的公平市场价值，分母是抵押贷款的本金。

我们从房地产相关投资中累积的利息，包括原始发行折扣或市场折扣，通常将是两种毛收入测试的合格收入。没有房地产抵押担保的投资利息收入将是95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。

抵押贷款支持证券

我们已经并预计将继续收购MBS，包括机构MBS，这些MBS将被视为设保人信托中的权益或REMIC的常规权益。我们预计，我们所投资的MBS的所有收入将是95%毛收入测试的合格收入。就设保人信托的权益而言，我们将被视为在设保人信托持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。因此，只要这些抵押贷款是由不动产或不动产权益担保的，设保人信托的收入就是符合75%毛收入标准的收入。我们就REMIC定期权益应计的收入一般将被视为75%毛收入测试的合格收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么只有相当比例的收入将符合75%毛收入测试的目的。我们预计，我们在MBS上的投资所产生和将累积的收入，以及从出售MBS获得的任何收益，都将是符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入。

我们可以使用“待公布的”远期合约或TBA，作为投资和融资机构证券的一种手段。对于出售不动产收益(包括不动产权益和不动产抵押权益)或按75%毛收入标准计算的其他符合资格的收入，并无直接授权将出售该等资产的收入或处置收益界定为出售不动产的收益。我们已收到建议，认为应这样对待TBA。因此，我们将把这些项目视为符合75%毛收入测试的资格。这一建议对美国国税局没有约束力。如果这些收入被确定为不符合75%毛收入测试的资格收入，我们可能会被征收惩罚性税，或者如果这些收入与任何其他不符合资格的收入相加，超过我们总收入的25%，我们可能无法成为房地产投资信托基金。

我们可能持有某些参与权益，包括抵押贷款中的B-票据。基础贷款中的这种权益是借助于贷款发起人与一个或多个参与者共同参与或类似的协议而产生的。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款发起人没有追索权。

发起人通常在标的贷款中保留高级职位，并授予初级参与，在借款人违约的情况下首先吸收损失。我们相信，就下文所述的REIT资产测试而言，我们的参与权益将符合房地产资产的资格，而就75%和95%的收入测试而言，我们将从该等投资中获得的利息将被视为符合资格的抵押贷款利息。然而，出于联邦所得税的目的，对参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证美国国税局不会挑战我们对参股权益的处理。如果确定该等参与权益不符合房地产资产的资格，或我们将从该等参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息的资格，我们可能会被征收惩罚性税，或可能不符合REIT的资格。

我们可以投资于建设贷款，其利息将是REIT收益测试的合格收入，前提是获得建设贷款的房地产的贷款值等于或大于建设贷款在任何纳税年度的最高未偿还本金，并满足其他要求。就建筑贷款而言，房地产的贷款价值是土地的公平市场价值加上将用贷款收益建造的将获得贷款的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本。不能保证国税局不会成功挑战我们对房地产贷款价值的估计，以及我们在REIT收入和资产测试中对建筑贷款的处理方式，这可能会导致我们无法符合REIT的资格。

外币收益

在一项或两项总收入测试中，某些外币收益不包括在毛收入中。“房地产汇兑收益”不包括在75%毛收入测试的毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入测试标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产利息为抵押的债务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这项收益或收益符合95%毛收入标准，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为)债务的债务人的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在75%和95%毛收入检验的毛收入中。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过证券交易或从事实质性和常规交易而获得的外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

费用收入

我们可能会收到与我们的业务相关的各种费用。就75%的毛收入和95%的毛收入测试而言，这些费用将是符合资格的收入，如果它们是为了达成一项以房地产抵押贷款或房地产利息担保的贷款协议而收到的，而且这些费用不是由任何人的收入或利润决定的。对于任何一项总收入测试，其他费用都不是合格收入。我们的TRS所赚取的任何费用将不包括在毛收入测试中。

分红

我们从拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何符合条件的REIT子公司)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。

衍生工具和套期保值交易

我们和我们的子公司可能就我们的一项或多项资产或负债的利率风险进行对冲交易。任何此类对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。除财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入，(I)主要是为了管理与收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或(Ii)主要是为了管理根据75%或95%收入测试符合条件的任何收入或收益(或产生此类收入的任何资产)的货币波动风险，以及(Iii)在这两种情况下，就75%或95%的毛收入测试而言，在获得、产生或签订之日结束前被明确识别为毛收入的，将不构成毛收入。就我们进行的其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部对冲活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是通过直接或通过直通子公司参与安排。然而，不能给出保证。, 我们的对冲活动不会产生不符合其中一项或两项REIT总收益测试要求的收入，或我们的对冲活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

未能达到总收入测试标准

我们已经并将继续监控我们不符合资格的收入的金额，并管理我们的资产，以符合我们寻求保持其REIT资格的每个纳税年度的毛收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够满足毛收入测试。如果我们未能在任何课税年度符合其中一项或两项总收入测试，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，但根据守则的某些条文，我们仍有资格获得宽免。在以下情况下，这些救济条款将普遍适用：(I)我们未能达到这些测试的原因是合理的，而不是由于故意疏忽，并且(Ii)我们根据财政部的规定向美国国税局提交了一份描述我们总收入来源的附表。然而，我们不能预测，在所有情况下，我们是否有资格享受这些救济条款的好处。此外，正如上文“-与我们作为房地产投资信托基金的待遇有关的联邦所得税考虑事项”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未能满足特定总收入测试的金额征收税款。

此外，财政部长被授予广泛的权力，可以决定在2008年7月30日之后确认的某些收益或收入项目是否符合75%和95%毛收入测试的条件，或者是否应被排除在为此目的的毛收入衡量标准之外。

现金/收入差异--虚拟收入

由于我们将投资的资产的性质，我们可能被要求在收到该等资产的现金流量或处置该等资产的收益之前确认来自该等资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过该等资产最终实现的经济收入的应税收入。

我们可能会在二级市场以低于面值的价格收购MBS。获得此类债务工具的折扣可能反映出人们对其最终可收集性的怀疑，而不是当前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，此类折扣的金额通常将被视为“市场折扣”。按揭贷款通常按月支付，因此，累积的市场折扣通常必须计入每月的收入中，就好像债务工具最终肯定会被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法从任何抵销损失扣除中受益。

我们购买的一些MBS可能以原始发行折扣发行。一般来说，我们将被要求根据MBS到期的恒定收益率应计原始发行贴现，并根据适用的美国联邦所得税规则将应计原始发行贴现视为应纳税收入，即使此类债务工具收到的现金较少或没有收到现金支付。就像上一段讨论的市场折扣的情况一样，所讨论的不变收益率将被确定，我们将根据所有未来付款到期的假设来征税。

如果有关的按揭证券没有全部付款，后果与上一段所述相若。

此外，如吾等收购的任何债务工具或按揭证券拖欠强制性本金及利息，或未能就某项债务工具到期支付款项，吾等仍可能被要求继续将未付利息确认为应课税收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计从属MBS的利息收入。

最后，根据我们产生的债务条款，无论是对私人贷款人还是根据政府计划，我们可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应数量的现金可用于分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或支出之间的每一项潜在时间差异，我们可能有大量应税收入超过可供分配的现金的重大风险。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认这一“影子收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-年度分配要求”。

资产测试

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目、政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合组成。为此，“房地产资产”一词包括房地产的权益(包括租赁权和购买不动产和租赁权的选择权)、符合REITs资格的其他公司的股票和以房地产为抵押的抵押贷款的权益(包括某些类型的抵押支持证券)。不符合75%测试目的的资产将接受下文所述的附加资产测试。

其次，我们在任何一家发行人的证券中的权益(由我们的任何TRS、合格REIT子公司、被视为独立于我们的实体的任何其他实体以及我们可能在合伙企业中持有的任何股权)发行的债务和股本证券的价值不得超过我们总资产的5%。第三，我们不得拥有超过任何一家发行人未偿还证券的10%的投票权或10%的价值(不包括由我们的任何TRS、合格REIT子公司、被视为独立于我们的实体的任何其他实体发行的债务和股权证券，以及我们可能在合伙企业中持有的任何股权)。仅就10%的资产测试而言，吾等在拥有权益的合伙企业或有限责任公司的资产中的权益将根据吾等在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益而厘定，为此，不包括守则所述的某些证券。就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括某些“直接债务”证券。第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。第五，“非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具”(即，如果公开发售房地产投资信托基金发行的债务工具不包括在房地产资产定义中，将不再是房地产资产)可能代表我们的资产总值的25%。

尽管一般规则是，就总收益和资产测试而言，房地产投资信托基金被视为拥有其持有合伙企业权益的合伙企业的标的资产的比例份额，但如果房地产投资信托基金持有合伙企业发行的债务，除非该债务是符合资格的抵押资产或以其他方式满足“直接债务”的规则，否则该债务将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试。同样，尽管另一家房地产投资信托基金的股票在房地产投资信托基金资产测试中符合房地产资产的资格，但另一家房地产投资信托基金发行的非按揭债务可能不符合这一资格(然而，就10%资产测试而言，该等债务不会被视为“证券”)。

某些证券不会导致违反上述10%的资产测试。这类证券包括构成“直接债务”的工具，其中包括具有某些或有特征的证券。如果房地产投资信托基金(或房地产投资信托基金的受控TRS)拥有同一发行人的其他证券，而这些证券不符合直接债务的资格，则证券不符合“直接债务”的条件，除非这些证券的总价值占该发行人已发行证券总价值的1%或更少。除了直接债务外，该守则还规定，某些其他证券不会违反10%的资产测试。这类证券包括：(I)向个人或房地产提供的任何贷款；(Ii)某些租赁协议，根据该协议，在以后的几年中将支付一笔或多笔款项(根据归属规则，房地产投资信托基金与某些与该房地产投资信托基金有关的人士之间的协议除外)；(Iii)从房地产支付租金的任何义务；(Iv)由政府实体发行的、完全或部分不依赖(或部分依赖)利润的证券。

(V)由另一房地产投资信托基金发行的任何证券(包括债务证券)；及(Vi)由合伙企业发行的任何债务工具，如该合伙企业的收入性质符合上文“-总收益测试”项下所述的75%总收益测试。在应用10%资产标准时，合伙公司发行的债务证券不会计入房地产投资信托基金在该合伙公司发行的股本和某些债务证券中的比例权益(如果有的话)。

我们打算收购和管理属于授予人信托权益或REMIC常规权益的MBS。就授予人信托的权益而言，我们将被视为拥有设保人信托持有的抵押贷款中不可分割的实益所有权权益，而我们将被视为拥有房地产资产的权益，只要由设保人信托持有的抵押贷款代表房地产资产。在REMIC常规权益的情况下，此类常规权益一般将符合房地产资产的条件。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么正常利息中只有比例部分将是房地产资产。我们预计，我们收购的几乎所有MBS都将被视为房地产资产。

此外，我们已经并预期将继续签订回购协议，根据该协议，我们将名义上将我们的某些资产出售给交易对手，同时达成回购出售资产的协议。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为担保贷款交易，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会成功地断言，在回购协议期间，我们并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

我们预计，我们通常拥有的资产和抵押贷款相关证券将是符合75%资产测试条件的资产。然而，如果我们拥有非REMIC抵押抵押债券或其他以抵押贷款(而非房地产)或非房地产资产担保的债务工具，或由C公司发行的非房地产抵押贷款担保的债务证券，则这些证券可能不是75%资产测试的合格资产。此外，我们还利用TBA作为投资和融资机构证券的手段。就75%资产测试而言，对于将TBA作为房地产资产或美国政府证券的资格，没有直接的授权。我们已收到建议，认为应这样对待TBA。因此，我们将把这些项目视为75%资产测试的合格资产。这一建议对美国国税局没有约束力。如果我们的TBA被确定不是75%资产测试的合格资产，如果这些资产与其他非房地产资产结合在一起，超过我们总资产的25%，我们可能会被征收惩罚性税收或不符合REIT的资格。我们相信，我们持有的证券和其他资产的结构将符合上述REIT资产要求，并打算持续监测合规情况。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响，未来可能会发生变化。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。相应地，, 不能保证国税局不会认为我们在子公司或其他发行人(包括REIT发行人)的证券中的权益会导致违反REIT资产测试。

我们已经并预计将继续投资于由房利美和房地美发行(或将发行)的计息“信用风险转移票据”，或CRT票据。根据这些CRT票据的条款，Fannie Mae和Freddie Mac转移了与特定的已确定的住房抵押贷款池相关的违约风险的一部分，这些机构已担保向由这些抵押贷款支持的抵押证券的持有者及时足额支付本金和利息。综合按揭证券债券的本金金额乃参考有关按揭贷款组合的违约损失而减少。与CRT票据有关的招股说明书和配售备忘录指出，CRT票据将被视为美国联邦收入用途的债务工具，联邦抵押协会或联邦住宅贷款抵押公司的律师已就此发表了意见。此外，这些招股说明书和配售备忘录还指出，CRT债券是守则第856(C)(4)节所指的“政府证券”，因为它们是由政府机构(即房利美和房地美)发行的。因此，我们将CRT Notes视为75%资产测试的合格资产。尽管房利美和房地美是美国政府的工具，但他们对CRT票据的税收分类的观点对美国国税局没有约束力。因此，美国国税局可能会断言，就REIT而言，CRT债券不是政府证券。如果发生这种情况，我们可能无法满足5%的REIT资产测试。然而，鉴于上述机构发布的披露，以及与我们将CRT债券视为政府证券相关的其他信息和分析, 我们相信，我们有合理的理由未能通过5%的资产测试，并将能够通过支付任何适用的惩罚性税款并使我们的资产重新符合REIT资产测试的要求来保持我们的REIT地位，包括通过

收购额外符合资格的房地产投资信托基金资产、出售部分或全部CRT票据，或使用TRS结构重组我们对CRT票据的所有权。

为了各种资产测试的目的，我们已经并将继续监测我们的资产状况，并将努力管理我们的投资组合，使其在任何时候都符合此类测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要评估我们的资产价值，以确保符合资产测试。我们不会获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，我们可能拥有的一些资产可能不会受到精确估值的影响。尽管我们在作出这些估计时会力求审慎，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值，在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，也不符合REIT的资格。

未能满足资产测试要求

如果我们未能在季度末达到资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

1.我们在上一个日历季度末通过了资产测试；以及

2.本公司资产价值与资产测试要求之间的差异源于本公司资产市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二个项目中描述的条件，我们仍然可以通过在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异来避免取消资格。

如果我们在任何日历季度末违反了上述5%价值测试、10%投票测试或10%价值测试，在以下情况下，我们将不会失去REIT资格：(I)失败是极小的(不超过我们总资产的1%或1,000万美元)和(Ii)我们在该季度最后一天后的六个月内处置这些资产或以其他方式符合资产测试。在任何资产测试超过最低限度失败的情况下，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，如果我们(I)向美国国税局提交一份描述导致失败的资产的明细表，我们将不会失去我们的REIT资格，(Ii)在本季度最后一天后六个月内处置该等资产或以其他方式符合资产测试，及(Iii)在未能通过资产测试的期间内，支付相等于每次失败50,000美元或相当于最高企业所得税税率(目前为21%)与不符合资格资产的净收入的乘积的税款。

年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配至少等于以下金额的股息(资本利得股息除外)：

(A)

(I)“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%(计算时不考虑已支付的股息扣减和净资本利得)，以及

(Ii)丧失抵押品赎回权财产(如下所述)所得净收入(税后)的90%减去

(B)某些非现金收入项目的总和。

此外，如果我们在一项交易中对从“C”公司获得的任何资产的处置确认“内置收益”(定义见下文)，而我们对资产的基础是参考“C”公司的基础确定的(例如，如果资产是在免税重组中收购的)，我们将被要求分配至少90%的已确认内置收益净额，减去我们将为该收益支付的税款。“内在收益”是指(A)一项资产的公允市场价值(在收购时计量)除以(B)该资产的基础(在收购时计量)的差额。

该等分派必须在其相关的课税年度或在下一个课税年度支付，条件是(I)我们在提交该年度的及时美国联邦所得税报税表之前申报该分派，并在该分派申报后首次定期派息时或之前支付该分派，或(Ii)我们在该课税年度的10月、11月或12月宣布分派，并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在支付当年向本公司普通股持有人征税，第(Ii)款中的分配被视为在

上一个纳税年度。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

我们将按公司税率为我们的应税收入支付美国联邦所得税，包括净资本收益，但我们不会分配给股东。此外，如吾等未能在每一历年或在下一历年1月底前作出分配，而分配的申报及记录日期在该日历年的最后三个月，则吾等须缴付至少(I)该年度我们的REIT一般收入的85%、(Ii)该年度我们的REIT资本收益收入的95%及(Iii)以往期间的任何未分配应课税收入的总和，超过实际分配的金额，吾等将被征收4%的不可抵扣消费税。我们通常打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免公司美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留而不是分配我们的净资本收益，并为这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在此类未分配资本收益中的比例份额，并根据情况获得相应的抵免或退款，以支付他们在我们缴纳的税款中的份额。然后，股东将通过他们在其应纳税所得额中包括的从我们那里获得的指定资本利得税与我们为该收入代表他们支付的税款之间的差额来增加其股票的调整基数。

只要房地产投资信托基金有从以前纳税年度结转的可用净营业亏损，该等亏损可能会减少其为符合房地产投资信托基金分配要求而必须作出的分派金额。然而，此类损失一般不会影响股东手中房地产投资信托基金实际作出的任何分配的性质，只要房地产投资信托基金有当前或累积的收益和利润，这些分配通常应向股东征税。见“--持有人的税收--应税国内持有人的税收”。

在某些情况下，我们可能会发现很难或不可能满足分销要求。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到该等资产的现金流或处置该等资产的收益之前确认该等资产的应纳税所得额。例如，我们可能被要求对抵押贷款、抵押支持证券和其他类型的债务证券或债务证券的利息和贴现收入进行应计，然后才能收到该等资产的任何利息或本金。此外，在某些情况下，我们可能被要求应计我们实际上可能不确认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于相关抵押贷款遭受的损失，我们永远不会实际获得的应税收入。尽管这些损失在税务上是可以扣除的，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得额的下一年。因此，在任何课税年度，我们可能被要求为分配提供的资金超过从我们的投资中获得的现金流。如果出现这种情况，那么为了满足我们的分配要求并保持我们作为REIT的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产、以不利的条件借款、发放应税股票股息或寻求其他策略。然而，我们不能保证，如果我们的现金流不足以进行所需的分配，任何这样的战略都会成功。或者，我们可以在每个股东的选择下宣布以现金或股票支付的应税股息，在这种股息中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的, 以股票形式支付的股息金额将等于本应获得的现金金额，而不是股票。

在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们也许能够避免为分配为不足股息的金额征税；然而，我们将被要求向美国国税局支付利息和基于为不足股息所扣除的金额的罚款。

未能获得资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过总收益测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度没有资格作为REIT纳税，并且减免条款不适用，我们将按常规的联邦企业所得税税率对我们的应税收入征税。在我们不符合资格的任何一年，我们将不能扣除向股东的分配，也不需要进行分配。在这种情况下，在当前和累积的收益和利润的范围内，对股东的所有分配都将作为普通收入征税，并且

在守则的某些限制下，公司股东可能有资格获得所收到的股息扣除，而个人股东和其他非公司股东可能有资格按目前适用于合格股息收入的23.8%的减税税率征税。除非根据特定法律规定有权获得宽免，否则我们也将被取消在丧失资格的下一年的四个课税年度内作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有权获得这种法定救济。

被禁止的交易

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的消费税。“禁止交易”一词一般包括出售或以其他方式处置“主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户”的财产(止赎财产除外)。尽管我们预计我们持有的资产不会主要用于向客户销售，但这些条款取决于特定的事实和情况，我们不能向您保证我们永远不会被征收消费税。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将在公司手中按常规的联邦公司所得税税率征税。我们打算安排我们的活动，以避免被禁止的交易。

止赎财产

房地产投资信托基金须就丧失抵押品赎回权财产的任何收入(包括处置该等丧失抵押品赎回权财产的收益)按最高公司税率(目前为21%)缴税，但按75%毛收入测试而言，该等收入除外。止赎财产是指不动产及该不动产附带的任何非土地财产：(I)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时竞投该等财产，或在该等财产的租赁或由该不动产信托基金持有并以该财产作抵押的按揭贷款出现违约(或即将违约)后，透过协议或法律程序将该财产归于拥有权或占有权；(Ii)该不动产信托基金在违约并非迫在眉睫或预期不会出现违约时取得有关贷款或租赁，以及(Iii)该房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。出售已选择取消抵押品赎回权的物业所得的任何收益，将不需要对上述被禁止交易的收益征收100%的消费税，即使该物业在出售房地产投资信托基金的手中将构成库存或交易商财产。我们预计不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得收入，这些财产不是75%毛收入测试的合格收入。然而，如果我们真的收到了任何这样的收入，我们打算选择将相关财产视为止赎财产。

应税抵押贷款池

一个实体或一个实体的一部分，在下列情况下可根据守则被归类为TMP：(I)其实质所有资产包括债务或债务中的利息；(Ii)截至指定测试日期，该等债务中超过50%为房地产按揭贷款、房地产按揭贷款中的权益或若干按揭证券的利息；(Iii)该实体已发行两个或两个以上期限的债务；及(Iv)该实体就其债务义务须支付的款项与该实体就其作为资产持有的债务义务所须支付的款项“有关系”。根据财政部的规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)的资产中只有不到80%是债务债务，这些债务债务被认为不包括其“基本上所有”资产，因此该实体不会被视为TMP。

我们可能会构建或达成证券化或融资交易，这将导致我们被视为拥有一个或多个TMP的权益。一般来说，如果一个实体或实体的一部分被归类为TMP，则该实体或其部分将被视为应税公司，并且不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报单。然而，如果REIT拥有TMP 100%的股权，则TMP是一家合格的REIT子公司，因此，作为独立于REIT的实体而被忽视。

只要我们拥有TMP 100%的股权，我们就TMP投资确认的全部或部分收入将被视为超额包含性收入。《守则》第860E(C)节就REMIC的剩余权益界定了“超额包含”一词。然而，美国国税局尚未发布关于计算REIT持有的TMP中股权的超额包含收入的指导意见。然而，一般而言，我们在任何TMP和任何课税年度的投资所产生的超额包含收入将等于(I)我们在TMP投资所获得的收入金额除以(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们投资的当天的公平市场价值和以下收益率所应获得的收入金额。

到期日相当于我们获得权益之日有效的长期适用联邦利率的120%。适用联邦利率是指美国国税局每月公布的、以美国国债加权平均收益率为基础的、用于各种税收计算的利率。如果我们进行的证券化交易是TMP，我们在任何纳税年度确认的超额包含收入金额可能占该年度我们总应税收入的很大一部分。

如果我们确认超额包含收入，那么根据美国国税局发布的指导，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额包含收入，我们必须通知我们的股东我们的股息中代表超额包含收入的部分。您收到的任何股息中被视为超额包含性收入的部分受特殊规则的约束。首先，你的应税收入永远不能少于你当年超额包含收入的总和；超额包含收入不能用净营业亏损或其他允许的扣除来抵消。其次，如果您是免税组织，并且您的超额包含收入需要缴纳非相关企业所得税，则您收到的任何股息的超额包含部分将被视为非相关企业应纳税收入。第三，支付给持有股票用于投资且与在美国进行的贸易或商业无关的外国持有者的股息将被缴纳美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约所允许的任何税率的降低。

如果我们确认超额包含性收入，并且一个或多个被取消资格的组织是普通股的记录持有人，我们将按最高联邦企业所得税税率对任何超额包含性收入部分征税，该部分等于被取消资格的组织持有的股票的百分比。在这种情况下，我们可以减少分配给一个不符合资格的组织的金额，该组织的股权导致了税收的增加。如果被取消资格的组织所拥有的我们的普通股或优先股由经纪人/交易商或其他被提名人持有，该经纪人/交易商或其他被提名人将对经纪/交易商或其他被提名人代表被取消资格的组织持有的我们的普通股或优先股可分配给我们的普通股或优先股部分按最高公司税率缴税。

如果我们在TMP中拥有的股权少于100%，上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，TMP将被视为一家公司，可能需要缴纳联邦企业所得税。这可能会对我们遵守上文所述的REIT毛收入和资产测试产生不利影响。我们目前没有，目前也不打算进行任何证券化或融资交易，这是一项我们拥有部分但少于全部股权的TMP，我们打算监控任何我们有利害关系的TMP的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的地位产生不利影响。我们不能向您保证我们会在这方面取得成功。

持有人的课税

应课税国内持有人的课税

分配。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们从当期或累计收益和利润(未指定为资本利得股息)中向应纳税境内持有人进行的分配将被他们视为普通收入。我们支付给公司的股息将不符合扣除收到的股息的资格。此外，我们向个人和其他不是公司的持有者进行的分配通常没有资格享受“合格股息收入”的有效减税税率。然而，只要满足特定的持有期和其他要求，个人或其他非公司持有人将有资格获得以下方面的降低的长期资本利润率：(I)可归因于我们从某些“C”公司(如我们的TRS)获得的股息的分配，以及(Ii)可归因于我们已缴纳公司所得税的收入的分配。

我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得征税(只要它们不超过我们在纳税年度的实际净资本利得)，而不考虑您拥有我们普通股或优先股的期间。出售持有超过12个月的可折旧不动产所获得的资本收益，对于作为个人纳税的纳税人，在之前声称的折旧扣除的范围内，适用25%的最高美国联邦所得税税率。

我们可以选择保留并支付美国联邦所得税，而不是分配我们的净资本收益，在这种情况下，您将(I)将您在未分配净资本收益中的比例计入收入中，(Ii)获得我们支付的美国联邦所得税中您的份额的抵免，以及(Iii)通过您的资本收益份额与您的信用份额之间的差额来增加您的普通股或优先股的基数。

此外，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的课税年度，作为个人、信托或遗产的股东通常有权获得相当于从房地产投资信托基金收到的普通收入股息总额的20%的扣除(不包括符合条件的股息收入或如上所述的资本利得股息适用的降低税率的股息)，但受某些限制的限制。根据美国国税局的规定，非公司股东只有在股息除息之日前45天，即自该日起计的91天期间内，持有本公司股票超过45天，才可申索这项扣减。非公司股东被敦促就他们是否有能力申请这一扣除向他们的税务顾问咨询。

超过我们当前和累计收益和利润的分派将不会对您征税，只要它们不超过您所拥有的普通股或优先股的调整税基，而是会降低您的普通股或优先股的调整税基。假设您拥有的普通股或优先股是资本资产，如果此类分配超过您所拥有的普通股或优先股的调整税基，您必须将其作为长期资本收益(如果普通股或优先股持有一年或更短，则为短期资本收益)计入收入。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何这样的月份的特定日期向登记在册的股东支付股息，但实际上分配的金额是在下一年的1月份宣布的，那么你必须将1月份的分配视为你在我们宣布股息的当年的12月31日收到了它。此外，我们可以选择在纳税年度结束后将其他分配视为在纳税年度内支付，但您将被视为在实际支付这些分配的纳税年度收到这些分配。

只要我们有营业亏损净额和以前纳税年度结转的资本亏损，受限制，这类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分派金额。请参阅“-年度分配要求”。然而，这些损失不会转嫁给您，也不会抵消您从其他来源获得的收入，也不会影响您从我们那里获得的任何分配的性质；您将就这些分配缴纳税款，只要我们有当前或累积的收益和利润。

如果我们确认超额包含性收入，我们将把我们向您分配的部分确定为超额包含性收入。你的应税收入永远不能少于你当年超额包含收入的总和；超额包含收入不能用净营业亏损或其他允许的扣除来抵消。请参阅“-应税抵押贷款池”。

一般处置我们的股票。除以下有关我们的优先股的讨论外，您在出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股时确认的任何收益或损失，对于美国联邦所得税而言，通常将是资本收益或损失，如果您持有普通股或优先股超过一年，则将是长期资本收益或损失。此外，您在出售或交换我们的普通股或优先股时确认的任何损失(在应用某些持有期规则后)不超过六个月的情况下，通常将被视为长期资本损失，但从我们收到的分配范围内，您必须将其视为长期资本收益。

如果您在出售我们的普通股或优先股时确认的损失超过规定的门槛，财政部法规中涉及“可报告交易”的条款可能适用，从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规针对的是“避税行为”，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不会被视为避税行为的交易。此外，如果不遵守这些要求，可能会受到重罚。您应咨询您的税务顾问，了解有关收到或处置我们的普通股或优先股的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据本规则，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能需要进行披露或提出其他要求。

您所拥有的普通股或优先股的应税收入，包括应税分配和您确认的未分配净资本收益，以及您处置我们的普通股或优先股时确认的任何收益，都不会被视为被动活动收入。您不得用您确认的与我们的普通股或优先股相关的收入来抵消您可能存在的任何被动活动损失，例如您投资的有限合伙企业的损失。一般来说，就投资利息限制而言，您确认的与我们普通股或优先股有关的收入将被视为投资收入。

信息报告和后备扣缴。我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额和我们预扣的税款(如果有的话)。根据备份预扣规则，您可能需要按适用的法定分配费率进行备份预扣，除非您：

·是否为公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

·提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣的豁免，并在其他方面遵守备用预扣规则的适用要求。

任何支付作为备用预扣的金额都将从您的所得税义务中扣除。关于适用于外国持有者的备用预扣规则的讨论，见“--外国持有者征税”。

对我们优先股的特别考虑

根据下面的讨论，投资我们的优先股通常要遵守适用于我们普通股投资的相同的美国联邦所得税考虑因素。

赎回我们的股本。根据守则第302(B)节的规定，优先股股份的赎回将被视为应作为股息按我们当前和累积的收益和利润征税的分派，通常按普通所得税税率征税，除非赎回符合守则第302(B)节规定的测试之一，因此被视为出售或交换已赎回的股本股份。在以下情况下，赎回将被视为出售或交换：

·相对于持有者而言“大大不成比例”；

·导致持有者在美国的股本权益“完全终止”；或

·对于持有者而言，“本质上并不等同于分红”。

在决定是否符合上述任何一项测试时，由于守则所载的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股本股份，包括本公司的普通股及其他股权，以及本公司实际由持有人拥有的股本股份，一般均须予以考虑。由于就持有人而言是否符合任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议投资者咨询其税务顾问以决定该等税务处理。

如果赎回我们优先股的股份被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。为税务目的，持有人在优先股赎回股份中的经调整课税基准将转移至其在我们股本中的剩余股份(如果有的话)。如果持有者不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，该基础可能会转让给相关人士，也可能完全丧失。关于赎回我们的股本被视为一种分配，但由于它超过了我们的收益和利润而不应作为股息征税，在持有人拥有以不同价格获得的不同股票块从而具有不同基数的情况下，持有人必须降低其基数的方法是不确定的。潜在投资者应就优先股赎回的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果我们股票的赎回不被视为应作为股息征税的分配，它将被视为应纳税出售或交换我们普通股的处置方式。

优先股的转换。一旦发生某些控制权变更，每名优先股持有人将有权(除非在控制权变更日期之前，吾等已发出有关我们选择赎回该持有人所持优先股的部分或全部股份的通知，在此情况下，该持有人将只有权就无须赎回的优先股股份转换部分或全部优先股)，以将该持有人的部分或全部优先股转换为我们的普通股股份(或一般某些替代转换代价，视情况而定)。股东一般不会确认优先股转换为普通股时的收益或损失。持有者在转换时收到的普通股股份的税基和持有期一般将与转换后的优先股的相同(但税基将减去分配给任何零星普通股换取现金的调整后税基的部分)。

转换时收到的现金代替普通股的零碎股份，一般将被视为在应税交换中为该零碎普通股支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎普通股的调整税基之间的差额。如果持有者持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。

在转换时收到的任何普通股换取优先股的应计和未支付股息通常将被我们视为分配，并受如上所述的分配的税收处理。

此外，如果持有人就转换其优先股股份而收取某些替代转换代价(代替我们普通股的股份)，则收取任何该等其他代价的税务处理将视乎代价的性质及导致控制权改变的交易结构而定，并可能属应税交换。转换其优先股股票的持有者应就任何此类转换的美国联邦所得税后果以及在任何此类转换时收到的对价的所有权和处置问题咨询他们的税务顾问。

免税持有人的课税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们须就其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。只要免税持有人(I)没有将我们的普通股或优先股作为守则所指的“债务融资财产”持有，以及(Ii)没有在不相关的贸易或业务中使用我们的普通股或优先股，我们分配给免税持有人的金额一般不应构成UBTI。在我们(或我们的一部分，或我们被忽视的子公司是)TMP的范围内，支付给免税持有人的可分配给超额包含收入的部分股息可被视为UBTI。然而，如果超额包含性收入可以分配给不受UBTI约束的某些类别的免税持有人，我们可能需要对这些收入征收公司税，在这种情况下，可能会减少分配给那些所有权导致税收的持有人的金额。然而，免税持有者在我们确认的任何超额包含性收入中的可分配份额将按UBTI纳税。请参阅“-应税抵押贷款池”。根据美国国税局指引的要求，如果我们支付的股息的一部分可归因于超额包含收入，我们打算通知我们普通股和优先股的持有人。

根据美国联邦所得税法的特殊条款，免税持有人是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格的团体法律服务计划，它们受到不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

在某些情况下，拥有我们10%以上股票的合格员工养老金信托或利润分享信托可能被要求将它从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI，如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”。我们不会成为养老金持有的房地产投资信托基金，除非(A)一个养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上，或(B)一组单独持有我们股票价值超过10%的养老金信托基金总共拥有我们股票价值的50%以上。然而，对我们股票所有权和转让的限制，尤其是为了防止免税实体拥有我们股票价值的10%以上，从而使我们不太可能成为养老金持有的REIT。

对外国持有人的课税

以下是适用于外国持有者的普通股或优先股的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体，持有我们的普通股或优先股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果投资者是以外国股东为合伙人的合伙企业，应就收购、拥有和处置我们的普通股或优先股所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。本讨论仅涉及美国联邦所得税和遗产税的某些方面，而不是所有方面。

将军。对于大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和按揭证券的房地产投资信托基金，并不是通过我们的子公司收购和管理这类资产的最具税务效益的方式。这是因为，以房地产投资信托基金股息的形式获得来自此类资产的收入分配，使大多数外国投资者不必缴纳直接投资于这些资产类别的预扣税，以及直接收到与这些资产类别相关的利息和本金付款。主要的例外是外国主权国家及其机构和工具，可根据守则豁免对REIT股息预扣税，以及某些外国养老基金或类似实体可以根据其居住国与美国之间的双边税收条约条款申请豁免对REIT股息预扣税。

普通股利分配。外国持有者收到的从我们当前和累积的收益和利润中支付的股息部分，如果不属于我们的资本利得，并且与外国持有者在美国的贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率缴纳美国预扣税(除非通过适用的所得税条约减少)。一般来说，外国持有者不会仅仅因为拥有我们的普通股或优先股而被视为从事美国贸易或业务。如果外国持有者对我们普通股或优先股的投资产生的股息收入与外国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(或被视为)，外国持有者通常将按累进税率缴纳美国税，与国内持有者就此类股息征税的方式相同(如果外国所有者是外国公司，也可能要缴纳30%的分支机构利得税)。如果外国持有者是我们普通股或优先股的记录持有者，我们计划按支付给外国持有者的任何分配总额的30%的税率预扣美国所得税，除非：

·适用较低的收入条约税率，外国持有人向我们提供国税表W-8BEN(或其他适用的国税表W-8)，证明有资格享受该降低的税率；或

·外国持有者向我们提供了一份美国国税局表格W-8ECI，证明分配与收入有效相关。

根据一些所得税条约，较低的预提税率不适用于REITs的普通股息。此外，如果分配被视为超额包含性收入，则无法获得降低的条约费率。请参阅“-应税抵押贷款池”。根据美国国税局的指导要求，如果我们支付的股息的一部分是超额包含收入，我们打算通知我们普通股和优先股的持有人。

非股息分配。我们对外国持有者的分配不被视为从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配，将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非分配超过外国持有者在分配时我们普通股或优先股的调整税基，并且如下所述，外国持有者将因出售我们的普通股或优先股而获得的任何收益纳税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，则整个分配将按适用于股息的比率扣缴。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，外国持有人可以要求美国国税局退还此类金额，前提是外国持有人及时向美国国税局提交适当的表格。

资本利得股息。我们向外国持有人作出的可归因于我们处置美国房地产权益的分配(“USRPI”，该术语不包括抵押贷款和抵押支持证券的权益)应根据1980年外国房地产投资法(FIRPTA)缴纳美国联邦所得税和预扣税，如果外国持有人是无权获得条约减免或豁免的公司，还可能需要缴纳分支机构利得税。尽管我们预计不会根据FIRPTA的定义确认因处置USRPI而产生的任何收益，但解释准则FIRPTA条款的财政部法规可能会被解读为对支付给外国持有人的所有资本利得股息(或我们本可以指定为资本利得股息的金额)按21%的税率征收预扣税，即使我们在本年度确认的资本利得中没有任何部分可归因于我们处置USRPI。然而，在任何情况下，只要(I)我们的普通股或优先股(如适用)在成熟的证券市场上定期交易，并且(Ii)外国持有人在截至分派之日止的一年内的任何时间拥有(实际或建设性的)不超过10%的我们的普通股或优先股(视情况而定)，FIRPTA规则将不适用于对外国持有人的分配。

出售我们的股票。除非我们的普通股或优先股构成USRPI，否则外国持有者出售我们的普通股或优先股通常不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。我们并不期望

我们的普通股或优先股将构成USRPI。如果在规定的测试期内，我们的普通股或优先股中只有不到50%的资产包括位于美国境内的不动产权益，则不包括仅以债权人身份持有的不动产权益。即使不符合上述标准，如果我们是国内控制的房地产投资信托基金，我们的普通股或优先股也不会构成USRPI。“国内控制的房地产投资信托基金”是指在指定的测试期内，外国所有者直接或间接持有的股份价值始终少于50%的房地产投资信托基金。我们相信，我们将是一家国内控制的房地产投资信托基金，出售我们的股票不应根据FIRPTA征税。然而，不能保证我们现在是或将继续是国内控制的房地产投资信托基金。

即使我们不构成国内控制的房地产投资信托基金，外国持有人出售我们的普通股或优先股一般仍将不会根据FIRPTA作为出售USRPI而被征税，前提是(I)我们的普通股或优先股(如适用)在成熟的证券市场“定期交易”(如适用的财政部法规所定义)，以及(Ii)出售外国持有人在指定测试期内始终(实际或建设性地)拥有我们已发行的普通股或优先股(视情况而定)的10%或更少。

如果出售我们股票的收益要根据FIRPTA征税，外国持有人通常将受到与国内持有人相同的待遇(对于非居民外国人，受适用的替代最低税和特别替代最低税的约束)，普通股或优先股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将该金额汇给美国国税局。

尽管如此，不受FIRPTA约束的资本收益在美国仍将在两种情况下向外国持有人征税。首先，如果外国持有者对我们普通股或优先股的投资实际上与该外国持有者在美国进行的贸易或业务有关，外国持有者通常将在此类收益方面受到与国内持有者相同的待遇。第二，如果外国持有者是在纳税年度内在美国停留183天或以上并在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，该非居民外国人个人的资本利得将被征收30%的税。

遗产税。除非适用的遗产税条约另有规定，否则我们在去世时拥有或视为不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特别定义)的个人拥有的普通股或优先股将包括在该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税。就美国联邦遗产税而言，这些个人的财产中包括的财产可能需要缴纳美国联邦遗产税。

信息报告和后备扣缴。根据现行财政部法规，如果您已经提供了所需的证明，证明您是外国持有人，只要我们或我们的支付代理(以其身份)对我们的普通股或优先股支付给您的付款，信息报告和备份预扣将不适用于我们的普通股或优先股的付款，前提是我们或我们的支付代理都没有实际知识或理由知道您是国内持有人。然而，我们或我们的支付代理人可能被要求向美国国税局和您报告我们普通股或优先股的股息支付以及与这些支付相关的预扣税款(如果有)。根据条约或协定的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告这类付款和任何扣缴的信息申报单的副本。出售您的普通股或优先股的总收益可能需要缴纳信息报告和备用预扣税。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售您的普通股或优先股，并且销售收益是在美国境外支付给您的，则美国信息报告和备份扣缴要求通常不适用于这笔付款。然而，如果您通过经纪人的非美国办事处销售普通股或优先股，则美国信息报告(而不是备份预扣)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国以外进行的：

·是一名美国人；

·在特定时期内，其总收入的50%或以上来自在美国进行的贸易或企业；

·就美国联邦所得税而言，是一家“受控制的外国公司”；或

·是一家外国合伙企业，如果是在其纳税年度的任何时候：

◦其一名或多名合伙人是美国人，合计持有合伙企业收入或资本权益的50%以上；或

◦指从事美国贸易或商业的外国合伙企业

除非经纪人的档案中有证明你是外国持有者的书面证据，并且满足某些其他条件，或者你以其他方式确立了豁免。如果您收到向或通过经纪商的美国办事处出售您的普通股或优先股的收益，除非您提供IRS Form W-8BEN(或其他适用的IRS Form W-8)证明您是外国持有人，或者您以其他方式确立豁免，否则这笔付款将受到美国备用预扣和信息报告的约束，前提是该经纪商并不实际知道或没有理由知道您不是外国持有人，或者事实上不满足任何其他豁免的条件。

我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下适用备用预扣的情况，以及根据现行财政部法规获得备用预扣豁免的可能性和程序。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA扣缴

对外国金融账户的扣缴。根据FATCA，我们将被要求扣留支付给某些外国持有者的30%的“可扣留款项”。这项30%的预扣税将适用于向“外国金融机构”(“FFI”)的持有人支付的可预扣款项，除非FFI与美国国税局达成协议，每年收集并向美国国税局提供有关其美国账户(包括某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人是拥有美国人的外国实体)的大量信息，或适用例外情况。或者，FFI居民或在已与美国达成实施FATCA的政府间协议的国家开展业务的人将免于FATCA扣缴，前提是FFI和适用的外国政府遵守此类协议的条款。FFI通常是指(I)在正常业务过程中接受存款，(Ii)为他人持有金融资产，作为其业务的相当大部分，(Iii)主要从事证券或合伙权益的投资或交易业务，或(Iv)某些保险公司发行现金价值保险或年金合同的任何外国实体。30%的预扣税也将适用于向非FFI的外国实体支付的可预扣款项，除非该实体向扣缴义务人提供一份完整的W-8BEN表或W-8BEN-E表，证明其FATCA地位，并在某些情况下确定其主要美国所有者，这通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。“可扣缴款项”一词包括任何利息和股息的支付，, 在每种情况下，都是关于任何美国投资的。拟议的条例取消了扣留出售或处置股票所得毛收入的要求。美国财政部表示，在这些拟议的法规最终敲定之前，纳税人可能会依赖它们。

医疗保险税。某些属于个人、遗产或信托基金的应税国内持有者须对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中可能包括他们在我们的普通股和优先股上的全部或部分股息以及从我们的普通股和优先股的应税处置中获得的净收益。作为个人、遗产或信托基金的国内持有人应咨询他们的税务顾问，以了解联邦医疗保险税是否适用于他们在普通股和优先股方面的任何收入或收益。

其他税收后果

可能的立法或其他影响税收后果的行动。潜在投资者应认识到，对我们普通股或优先股投资的现行美国联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。参与立法程序的人员以及美国国税局和财政部不断审查与美国联邦所得税有关的规则，导致对法规的修订，对既定概念的修订以及法律上的变化。美国联邦税法的修订及其解释可能会对投资于我们的普通股或优先股的税收后果产生不利影响。

州税和地方税。我们和我们的股东可能在不同的州或地方司法管辖区，包括我们或他们交易业务或居住的司法管辖区，受到州或地方税收的影响。州和地方税的处理方式可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州和地方税法对投资我们的普通股或优先股的影响咨询他们自己的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动可能会对我们和我们的股东造成实质性的不利影响

参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部一直在审查涉及美国联邦所得税的规则。税法的变化，无论是否具有追溯力，都可能对我们和我们的股东造成实质性的不利影响。我们无法预测税法的变化可能会如何影响我们或我们的股东。新的立法、美国财政部法规、行政解释或法院裁决可能会对我们是否有资格成为房地产投资信托基金或此类资格的美国联邦所得税后果产生重大和负面影响。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

·直接提供给购买者；

·通过代理人；

·向或通过承销商或交易商；或

·通过这些方法的组合。

本招股说明书提供的证券的分销也可通过发行衍生证券来实现，包括但不限于认股权证、可交换证券、远期交割合同和期权的撰写。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

·一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售，但可以作为委托人持有或转售部分大宗商品，以促进交易；

·经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

·普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；或

·私下协商的交易。

我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

·与经纪-交易商或其附属公司进行交易，该经纪-交易商或附属公司将根据本招股说明书从事证券卖空，在这种情况下，该经纪-交易商或附属公司可使用从我们那里收到的普通股平仓；

·卖空证券并重新交割此类证券，以平仓我们的空头头寸；

·签订期权或其他类型的交易，要求我们向经纪-交易商或其关联公司交付普通股，然后经纪-交易商或其关联公司将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

·将普通股借给或质押给经纪自营商或其附属公司，经纪自营商或其附属公司可根据本招股说明书出售借出的股票，或在质押违约的情况下出售质押的股票。

此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充材料或定价补充材料(视情况而定)出售所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据具体情况出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充材料或定价补充材料出售质押证券。

关于每一系列证券的招股说明书补编将说明证券发行的条款，包括：

·任何承销商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；

·证券的公开发行价或购买价以及我们将从出售中获得的净收益；

·任何延迟交货安排；

·构成承销商或代理人补偿的任何承保折扣或代理费及其他项目；

·允许或转借给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

·证券可能上市的任何证券交易所。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中完成，包括私下协商的交易，或者：

·按一个或多个固定价格，价格可以改变；

·以销售时的市场价格计算；

·按与现行市场价格相关的价格计算；或

·以协商好的价格。

一般信息

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成对承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时发生变化。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是证券法所界定的“承销商”。根据证券法，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。吾等将识别任何承销商、代理人或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件(视情况而定)中说明其佣金、费用或折扣。

市场上的产品

如果我们与承销商就配售达成协议，包括配售中将提供的股票数量和不得低于的任何最低价格，该承销商将同意按照其正常的交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力，尝试以该等条款出售该等股份。承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则415所界定的“在市场上”发行的销售，直接在纽约证券交易所、我们股票的现有交易市场进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售本公司股票的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额以及承销本公司股票的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商和代理商

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户购买所发行的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所发行的证券，包括谈判交易。这些出售可以以一个或多个固定的公开发行价进行，该价格可以按照出售时的市场价格、与该当时的市场价格相关的价格或按谈判价格进行改变。我们可以通过承销团或通过单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中指明(视情况而定)。

除非就任何特定的证券发售另有规定，否则承销商购买所发售证券的责任将受承销协议所载的某些条件所规限，而我们将在向承销商出售证券时与承销商订立该协议。如果购买了任何一种证券，承销商将有义务购买该系列证券中的所有证券，除非与任何特定证券发行有关的另有规定。任何初始发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以指定代理人销售所发行的证券。除非对任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意尽其最大努力在其委任期内招揽购买。我们也可以将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或我们的代理。这些公司将在根据已发行证券的条款按照赎回或偿还购买已发行证券时重新销售已发行证券。招股说明书补充或定价补充，视情况而定，将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。

就透过承销商或代理人进行的发行而言，吾等可与该等承销商或代理人订立协议，根据该等协议，吾等可收取未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

经销商

我们可以将所提供的证券作为本金出售给交易商。我们可以协商并向经销商支付他们的服务的佣金、折扣或优惠。交易商随后可将该等证券以不同的价格转售予公众

由交易商或在转售时与我们商定的固定发行价确定。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。

直销

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

机构采购商

吾等可授权代理商、交易商或承销商邀请某些机构投资者根据延迟交割合约购买已发售证券，延迟交割合约规定在指定的未来日期付款及交割。适用的招股说明书补编或定价补编(视情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括招股价格和招股时应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构采购商签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任。代理商、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行业务和投资银行业务。

做市、稳定和其他交易

目前，除了在纽约证券交易所上市的普通股和C系列优先股外，任何发行的证券都没有市场。如果某些已发行证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以随时终止，恕不另行通知。因此，不能保证某些发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前并无计划将发售的证券(普通股及C系列优先股除外)在任何证券交易所上市；任何有关特定证券的上市将于适用的招股章程补充文件或定价补充文件(视乎情况而定)中说明。

承销商发行普通股或优先股，可以在公开市场买卖普通股或优先股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及辛迪加出售超过承销商在发行中购买的普通股或优先股数量的普通股或优先股，这将产生辛迪加空头头寸。“回补”卖空是指以承销商的超额配售选择权所代表的股票数量为上限的股票出售。在决定平仓备兑银团淡仓的股份来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与他们可透过超额配售选择权购买股份的价格的比较。平仓备兑银团空头的交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股或优先股，或行使超额配售选择权。承销商还可以“裸”卖空超过超额配售选择权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股或优先股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在公开市场上出价或购买股票，而发行正在进行中，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行惩罚性出价。当辛迪加成员最初出售的证券在辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

法律事务

某些法律问题，包括所发行证券的有效性，将由佛罗里达州迈阿密的Holland&Knight LLP或任何适用的招股说明书附录中指定的其他律师为我们转嫁，而某些美国联邦所得税后果将由纽约Mayer Brown LLP或任何适用的招股说明书附录中指定的此类其他律师转嫁给我们。

专家

在本招股说明书中引用Armour Residential REIT，Inc.及其子公司的Form 10-K年报以及Armour Residential REIT，Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，其报告在此并入作为参考。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经提交了一份注册说明书，招股说明书是其中的一部分，涵盖了在此发行的证券。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息。欲了解更多信息，请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书的全部内容均受此类其他信息的限制。

登记声明的副本，包括证物和登记声明的附表，可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费查阅，地址为新泽西州华盛顿特区20549，F街100F室。有关公共资料室运作的信息，可致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330。缴纳规定费用后，可从美国证券交易委员会公共资料室获得登记说明书的全部或部分副本。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括我们的注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

根据交易法的要求，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在公共资料室和上文提到的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。

我们在互联网上有一个网址为www.armourreit.com的网站。我们不会通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您也不应将本网站视为本招股说明书的一部分。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息自提交这些文件之日起被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件通过引用并入本文(提供且未被视为已存档的此类文件中的信息除外)：

·我们于2021年2月17日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们目前关于Form 8-K的报告，分别于2021年1月4日、2021年1月15日(仅第8.01项)、2021年1月28日和2021年2月17日提交；

·我们于2020年4月9日提交给美国证券交易委员会的2020年股东年会附表14A上的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中；

·2011年3月31日提交的8-A表格登记声明中对我们普通股的说明；

·我们7.00%系列累积可赎回优先股的描述，包括在我们于2020年1月28日提交的8-A表格注册声明中。

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、与本招股说明书相关的证券的发售终止之前提交的所有文件(已提供且未被视为提交的该等文件中的信息除外)应被视为通过引用并入本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书的一部分。我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在包含本招股说明书的初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本招股说明书的一部分。

我们将向每位收到本招股说明书副本的个人，包括任何实益拥有人，提供一份已通过参考纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(该等文件的证物并未特别纳入其中作为参考)；如提出书面或口头请求，我们将免费向请求者提供这些信息：ARMAR Residential REIT，Inc.，3001 Ocean Drive，Suite 201，佛罗里达州维罗比奇，32963，或(772)617-4340。

最多36,298,608股

普通股

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招股说明书副刊

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June 9, 2022