美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表 14A
(第2号修正案)
代理语句中需要的信息
附表 14A信息
根据第14(A)节的代理 声明
1934年《证券交易法》
注册人提交了
由注册人☐以外的第三方提交
选中 相应的框：
| 初步 代理声明 |
| ☐ | 保密， 仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| ☐ | 明确的 代理声明 |
| ☐ | 权威的 其他材料 |
| ☐ | 根据§240.14a-12征求 材料 |
北极灯收购公司。
(《章程》中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)
支付 申请费(勾选相应的框)：
| ☐ | 不需要 费用。 |
| 费用 以前与初步材料一起支付。 |
| ☐ | 费用 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。 |
北极灯收购公司。
东53街10号
套房 3001
纽约，邮编：10022
尊敬的 北极光收购公司股东：
北极光收购公司，特拉华州的一家公司 (“我们,” “我们,” “our”或者是“公司“)，诚挚邀请您 出席将于2022年举行的公司股东年会的特别会议[__], 2022 at [__]下午3点东部时间(The“The”特别会议“)。特别会议是一次虚拟股东会议，通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的现场音频网络直播进行。
2022年2月11日，本公司，特拉华州有限责任公司，5AK，LLC，以除卖方(定义如下)以外的公司股东的代表身份，(“赞助商”)，SHF，LLC，一家科罗拉多州的有限责任公司，业务名称为Safe Harbor Financial(“SHF”)，SHF Holding Co.，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(The“卖家”)， 和合作伙伴科罗拉多州信用合作社，科罗拉多州的一家公司(“PCCU”)，签订了单位采购协议(由于该协议 可能会不时修改，采购协议“)规定，除其他事项外，收购SHF的所有股权(“购买”以及，连同采购协议预期的其他交易，“业务合并“)。作为收购的结果，公司将拥有SHF未偿还的 会员权益的100%。我们公开交易的A类股票、公募认股权证和公共单位(由1股A类股票和1个公募认股权证组成)目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)在符号 下“NLIT,” 《NLITW》以及“NLITU，分别是。我们打算在业务合并完成后，申请继续在纳斯达克上市的A类股票、公募认股权证和单位，代码分别为“SHFS”、“SHFSW”和“SHFSU”。
在特别会议上，公司股东将被要求考虑和表决以下提案：
| 1. | 采用采购协议的建议(“业务合并建议书” or “建议1“)， 作为附件A附于随附的委托书副本，并批准拟进行的交易，包括业务合并。根据购买协议的条款，业务 组合的总购买价为1.85亿美元。支付给卖方的对价将包括11,386,139股A类新发行股票，每股票面价值0.0001美元(“A类股票“)，这些股份的估值为每股10.10美元，用于确定卖方在其中的所有权权益应支付给卖方的股份数量，以及70,000,000美元的现金。由于企业合并而向卖方发行的合计收购价和股份数量将不受调整 ，但将受惯例成交条件的限制。 |
| 2. | 为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准根据定向增发发行公司超过20%的已发行和已发行普通股的建议(“管道“)与业务合并(”纳斯达克倡议” or “提案编号： 2”), |
| 3. | 采用本文件所附形式的公司第二份修订和重新注册的公司注册证书的提案 作为附件B(《宪章》批准提案” or “建议3”), |
| 4. | 另外， 就第二份修订和重新发布的《公司注册证书》中的某些治理条款提出了建议， 这些建议是根据美国证券交易委员会的要求单独提交的，每个建议将在不具约束力的咨询基础上进行表决(每个都是“治理建议”，统称为“治理建议”)治理建议” or “第4号提案”), |
| 5. | 建议选举两名董事进入我们的董事会(我们的“冲浪板)担任我们的董事，任期 ，于2025年举行的年度股东大会上届满，或直至每一位董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直至每一位该等董事较早的去世、辞职、退休或免职为止(《董事》选举提案” or “第五号建议”), |
| 6. | 批准SHF Holdings，Inc.2022年股票激励计划的提案(“激励计划“)，包括 奖励计划下初始股份储备的授权(”激励计划建议书” or “第6号建议”), and |
| 7. | 如果企业合并提案、纳斯达克提案、宪章审批提案、治理提案、董事选举提案或激励 计划提案的票数不足或与批准企业合并提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案(“休会提案” or “建议7号”). |
本委托书更全面地介绍了特别会议的每项提案，并鼓励每位股东仔细阅读 。
我们 向我们的股东提供随附的委托书和委托卡，以征集将在特别会议及其任何延会或延期上投票的委托书。本委托书中包含有关特别会议的信息以及公司股东将考虑的提案 。无论您是否计划参加特别 会议，我们敦促所有股东仔细完整地阅读本委托书，包括本公司和SHF的附件和随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读题为“风险因素“ 从本委托书第62页开始。这些风险因素包括但不限于，在业务合并完成后，公司可能是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果公司依赖这些豁免，其股东将不会获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
经过 仔细考虑，我们的董事会一致批准了收购协议和其中考虑的交易，并一致建议我们的股东投票“FOR”通过购买协议并批准购买协议中考虑的交易，包括企业合并，并且我们的股东在适用的情况下投票“FOR” 在随附的委托书中向我们的股东提出的所有其他建议。当您考虑董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在业务合并中拥有可能与您的利益冲突的利益 。请参阅标题为“提案1-批准企业合并 -企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。
您的 投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照本委托书中的指示尽快投票，以确保您的股份和/或认股权证在特别会议上获得代表。 如果您通过银行、经纪商或其他代理人以“街头名义”持有您的股份、单位或认股权证，您将需要 遵循您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的指示，以确保您的股份和/或认股权证在特别会议上得到代表和投票。
如果 您在代理卡上签名、注明日期并退回，但没有指明您希望如何投票，则您的代理权将被投票“FOR” 在特别会议上提出的每一项提案。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、 经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有虚拟地出席特别会议，您的股票将 不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。如果您是记录在案的股东 并且您出席特别会议并希望进行虚拟投票，则您可以撤回您的委托书并在特别会议上进行虚拟投票。
要 行使您的赎回权，您必须要求公司按信托帐户中所持资金的一定比例赎回您的股票，并在该会议投票 前至少两个工作日将您的股票提交给公司的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC(存款提取AT托管)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。如果业务 合并未完成，则这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name中的股票，您将 需要指示您的银行或经纪商的客户主管从您的帐户中提取这些股票，以行使您的 赎回权。
我谨代表我们的董事会感谢您对北极光收购公司的支持，并期待着业务合并的成功完成。
| 真诚地 | |
| [__________], 2022 | |
| 约翰·达尔文 | |
| 董事会联席主席 |
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书中描述的交易 ，未就本委托书中交易的优点或公平性或披露的充分性或准确性 进行审核。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
此 代理声明的日期为[__________]，预计将于2022年左右首次邮寄给公司股东[__________], 2022.
代替北极光收购公司2022年股东年会的特别会议通知 。
待扣留[__], 2022
致 北极光收购公司的股东：
特此通知，代替2022年北极光收购公司股东大会的特别会议，特拉华州的一家公司(“公司”)，将于 举行[__], 2022 at [__]下午3点东部时间(The“The”特别会议“)。特别会议是一次虚拟股东会议 ，通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音频网络直播独家进行
如果发生技术故障或会议主席确定的其他情况，可能会影响特别 会议满足特拉华州一般公司法规定的以远程通信方式召开的股东会议的要求，或因其他原因使特别会议不宜休会，特别会议的主席或秘书将于下午3点召开会议。于上述指定日期于美国东部时间及华盛顿特区20001号宪法大道101号第900室纳尔逊·穆林斯的办公室举行，其目的仅为休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关该公告的信息
诚挚邀请您 出席特别会议，处理以下事项：
| 1. | 业务 合并提案-考虑并表决于2022年2月11日通过《单位采购协议》的提案 (可能会不时修改，采购协议“)由特拉华州有限责任公司5AK，LLC以卖方以外的公司股东代表的身份(定义见下文)，(“赞助商”)，SHF，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(“SHF”)，SHF Holding，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(The“卖家”)和合作伙伴科罗拉多信用合作社，科罗拉多州的一家公司 (“PCCU”)，其副本作为附件A附于本委托书，并批准拟进行的交易，其中包括收购SHF的所有股权(“购买” 以及，连同购买协议所预期的其他交易，“业务合并“) (提案1)； |
| 2. | 纳斯达克 建议-审议和表决一项建议，以符合适用的纳斯达克上市规则的目的， 发行超过20%的公司与管道相关的已发行和已发行普通股(建议 第2号建议)； |
| 3. | 《宪章》 批准提案--审议并表决以附件B(提案3)的形式通过第二份经修订和重新修订的公司注册证书的提案 ； |
| 4. | 治理 提案--在不具约束力的咨询基础上，根据《美国证券交易委员会》要求，分别就第二份修订和重新发布的《公司注册证书》中的某些治理条款提出提案 (提案编号4)，并对其进行审议和表决； |
| 5. | 董事 选举提案-考虑并投票选举两名董事进入我们的董事会(我们的“董事会”) 担任我们的董事，任期三年，至2025年召开的年度股东大会结束，或直至董事的每一位继任者正式当选并具备资格为止，或直至每一位董事的继任者较早去世、 辞职、退休或免职为止； |
| 6. | 激励 计划提案-审议并表决批准SHF Holdings，Inc.2022股票激励计划(The )的提案激励计划“)，包括批准奖励计划下的初始股份储备(提案 第6号)；以及 |
| 7. | 休会 提案-审议和表决批准特别会议延期的提案，如有必要，允许在企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案获得足够票数或其他情况下，允许进一步征集和投票代理人。只有在没有足够票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案(提案 第7号)的情况下，此提案才会在特别会议上提交。 |
本委托书对上述事项作了更全面的说明，其中还包括一份购买协议的副本，作为附件A。我们敦促您仔细阅读本委托书全文，包括本公司和SHF的附件和随附的财务报表。
特别会议的记录日期为2022年5月19日。只有在当日收盘时登记在册的股东才可在特别大会或其任何续会上投票。有权在特别会议上投票的我们登记在册的股东的完整名单将在特别会议之前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅 用于与特别会议相关的任何目的的正常营业时间内。
若要 加入虚拟特别会议，请转到网络直播URL并输入您唯一的12位控制号码。参加虚拟会议的股东 将处于只听模式，并且不能在网络直播期间发言。但是， 为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在 之前和会议期间通过虚拟会议门户提交问题，方法是在“提交问题”框中键入内容。您可以在 特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票。如需在会议期间获得技术帮助，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或发送电子邮件至proxy@Continentalstock.com寻求帮助。
我们B类股票的 持有人(“北极光受限股东”)是一项书面协议的当事方，根据该协议，他们 已同意将其创始人股票和在我们IPO期间或之后购买的任何公开股份投票支持我们的业务合并。 截至2022年6月8日，我们的北极光受限股东持有我们普通股已发行和流通股的约22.8%。
根据我们修订和重新颁发的公司注册证书，我们将向我们的公众股东提供在企业合并结束时赎回公司A类股的机会。每股面值0.0001美元，现金等同于他们按比例持有的股份 在我们信托账户中的存款总额(截至业务合并结束前两个工作日)， 持有我们首次公开募股的收益(包括以前没有向本公司发放的利息，以资助监管合规要求和其他相关成本和/或支付其特许经营权和所得税)。信托帐户“)。我们将向适当赎回股票的股东分配的每股金额不会因我们将向IPO承销商支付的总计4,025,000美元的递延承销佣金以及与业务合并相关的其他交易费用而减少 。出于说明目的，根据截至2022年6月8日，我们信托账户中持有的投资证券的公允价值为117,410,050美元 ，估计每股赎回价格约为10.21美元。即使公众股东投票，他们也可以选择赎回他们的股票“FOR”企业合并。公众股东及其任何人、其或其附属公司或与其一致或作为股东行事的任何其他人“群组”(根据经修订的1934年证券交易法第 13节的定义)将被限制赎回其本人或她或其股份的总数，或者，如果是该集团的一部分，则该集团的股份不得超过我们首次公开募股中出售的单位所包括的普通股股份的15%。 我们根据修订和重申的公司注册证书没有指定的最高赎回上限，但前述的 15%除外。据我们所知，目前没有任何个人股东或集体股东团体一致行动，持有普通股15%或以上 。因此，我们在分析最大赎回方案时没有考虑这一限制因素。
我们的公众股东每次赎回A类股票将减少我们信托账户中的金额，截至2022年6月8日，该账户持有公允价值为117,410,050美元的投资证券。在任何情况下，我们赎回A类股票的金额都不会导致公司的有形资产净值不超过5,000,000美元。持有本公司已发行认股权证的人士并无与业务合并有关的赎回权利。除非另有说明，否则随附的委托书中的信息均假定我们的 公众股东均未对其持有的A类股票行使赎回权。
我们的 北极光受限股东已同意放弃他们 可能持有的与完成业务合并相关的任何普通股的赎回权利，方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算 之外。我们的北极光受限股东是一项投票和支持协议的缔约方 根据该协议，他们同意投票表决他们所拥有的公司普通股的任何股份，以支持业务合并 和以下预期的提议。截至2022年6月8日，我们的北极光限制性股东持有我们普通股已发行和流通股的约22.8%。
除非购买协议订约方放弃 ，业务合并的完成以特别会议上批准业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案为条件。除休会提案外，特别会议上的每一项提案均以企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件。休会提案 不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。
代表有权在特别会议上投票的所有已发行普通股的投票权 占全部已发行普通股投票权的 本公司已发行普通股持有人以虚拟方式或委派代表出席特别会议应构成在特别会议上处理业务的法定人数。企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议、激励计划建议和休会建议的批准需要我们的普通股流通股持有人投赞成票 虚拟代表或由代表投票，并有权 在特别会议上投票。批准《宪章》的建议需要有权在特别会议上投票的我们已发行普通股的大多数持有者投赞成票。董事选举提案中的董事是由我们的流通股持有者投出的多数票选出的，这些普通股实际上或由代表 ，并有权在特别会议上投票；这意味着被提名参加选举的两名个人 将获得最多的选票进入董事会“FOR”投票将由选举产生。董事会一致建议您投票 “FOR”这些建议中的每一个都是。
| 根据董事会的命令 | |
| 约翰·达尔文 | |
| 董事会联席主席 | |
| 纽约，纽约 | |
| [__________], 2022 |
目录表
| 页面 | |
| 摘要条款表 | 1 |
| 常用术语 | 8 |
| 关于向股东提出建议的问答 | 12 |
| 代理声明摘要 | 31 |
| 精选公司历史财务信息 | 50 |
| 上海证券交易所历史财务信息精选 | 51 |
| 摘要未经审计的备考简明合并财务信息 | 51 |
| 未经审计的备考简明合并财务信息 | 53 |
| 未经审计备考简明合并财务资料附注 | 58 |
| 有关前瞻性陈述的警示说明 | 63 |
| 风险因素 | 64 |
| 比较共享信息 | 98 |
| 代替2022年公司股东年会的特别会议 | 99 |
| 建议1-批准业务合并 | 107 |
| 建议2-批准发行超过20%的与管道有关的公司已发行普通股和已发行普通股 | 137 |
| 提案3--核准经修订和重述的第二份公司注册证书 | 139 |
| 建议4--核准第二份经修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款 | 141 |
| 建议5--选举董事进入董事会 | 144 |
| 提案6--核准奖励计划，包括批准奖励计划下的初始股份储备 | 145 |
| 建议7--休会建议 | 151 |
| 关于该公司的信息 | 152 |
| 公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 156 |
| 避风港金融业务 | 162 |
| SHF管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 177 |
| 高管薪酬 | 188 |
| 企业合并后的管理 | 191 |
| 证券说明 | 196 |
| 证券的实益所有权 | 204 |
| 某些关系和相关交易 | 207 |
| 证券和股息的价格区间 | 214 |
| 独立注册会计师事务所 | 215 |
| 评价权 | 215 |
| 首页信息 | 215 |
| 转让代理和登记员 | 215 |
| 提交股东建议书 | 215 |
| 未来的股东提案 | 216 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 216 |
| 以引用方式成立为法团 | 217 |
| 财务信息索引 | F-1 |
| 附件A--采购协议 | A-1 |
| 附件B--第二次修订和重述的公司注册证书格式 | B-1 |
| 附件C-禁售协议的格式 | C-1 |
| 附件D-企业合并登记权协议格式 | D-1 |
| 附件E-竞业禁止协议格式 | E-1 |
| 附件F-SHF控股公司表格2022年股票激励计划 | F-1 |
| 附件G--信函协议 | G-1 |
| 附件H--第二次修订和重述的账户服务协议 | H-1 |
| 附件一-第二次修订和重述《支助服务协议》 | I-1 |
| 附件J--贷款服务协议 | J-1 |
摘要 条款表
本摘要条款说明书，以及标题为关于向股东提出建议的问答” and “代理声明摘要，“汇总了此代理声明中包含的某些信息，但 并不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书全文，包括附件，以便更全面地了解将在特别会议上审议的事项。此外，有关本委托书中常用的 定义，包括本摘要条款表，请参阅标题为 的章节。常用术语.”
| ● | 北极光收购公司，特拉华州的一家公司，我们称之为“我们,” “我们,” “我们的,” or the “公司，“是为实现合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务与一家或多家企业合并而成立的特殊目的收购公司。 |
| ● | 本公司目前已发行及已发行普通股共14,903,175股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)12,028,175股A类股及(Ii)2,875,000股B类股于本公司首次公开发售前已向保荐人发行。目前没有已发行和流通股的公司优先股。此外，我们发行了5,750,000股公开认股权证(最初作为我们IPO发行单位的一部分出售)作为我们IPO的一部分， 连同528,175个私募单位，每个包括一股A类股和一个私募认股权证的一半，在IPO结束日以私募方式向我们的保荐人发行。每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买我们A类股的一股，仅对我们A类股的全部股份 行使。认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天内可行使 ，在我们初始业务合并完成后五年到期，或在赎回或清算时更早到期。 一旦可行使认股权证，本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，如果在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的最后售价等于或超过每股18.00美元，则在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内。然而，私募认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。有关认股权证的更多资料，请参阅标题为“证券说明书.” |
| ● | A类股票的持有人和B类股票的持有人有权就将由股东表决的所有事项就持有的每股股份投一票 ，并将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，但(I)在企业合并完成 之前，只有持有B类股票的多数股份的持有人才可以根据法律的另一要求任命或罢免我们的董事会成员 和(Ii)。保荐人持有的B类股票将在我们完成初始业务合并时自动转换为A类股票 。假设吾等不发行额外的A类股份或可转换为或可兑换A类股份的证券，并与完成我们的 初步业务合并有关，则B类股份的2,875,000股将根据我们修订及重订的公司注册证书，在我们初步业务合并结束时，以一对一方式自动转换为2,875,000股A类股份。 |
| ● | 于2022年2月11日，吾等及其保荐人与SHF、卖方及电讯盈科订立购买协议，据此，我们将向卖方购买SHF的所有已发行及未偿还的会员权益，从而成为SHF的唯一 会员。购买协议的副本作为附件A附在本委托书之后。 |
| ● | SHF 是一家成长中的金融服务提供商，专注于大麻行业。有关SHF的详细信息，请参阅 标题为“有关SHF的信息,” “SHF管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” and “企业合并后的管理.” |
| ● | 根据购买协议的条款，业务合并及相关交易的总购买价约为1.85亿美元。将向卖方支付的对价将是股票和现金对价的组合。 根据购买协议的条款，将在业务合并结束时向PCCU支付3,143,388美元的SHF现金和现金等价物，即截至2021年7月31日手头的现金 减去应计但未偿还的负债。 |
| ● | 在业务合并方面，卖方将获得约1.15亿美元的股票对价，其中包括11,386,139股A类新发行股票，这些股票的价值将为每股10.10美元，以确定 卖方因其所有权权益而应支付给卖方的股份数量和7,000万美元现金。由于业务合并而将向卖方发行的A类股票的总购买价和股份数量将不受 调整，但将受惯例成交条件的限制。有关购买协议的更多信息，请参阅标题为“提案1-批准业务合并-购买协议 .” |
| ● | 为支付购买协议代价的一部分及由此产生的成本及开支，吾等与PIPE投资者于执行购买协议的同时订立PIPE证券购买协议，据此，该等PIPE投资者承诺购买合共60,000股PIPE股份及PIPE认股权证 ，以购买最多相等于PIPE股份转换后可发行的A类股份50%的A类股份 。PIPE股份是以每股1,000.00美元的收购价收购的，总收购价为60,000,000美元。PIPE股票将按A类股票每股10.00美元的价格转换为A类股票， 转换价格将在10天、55天、100天、在注册声明生效后145天 和190天，可于转换管道股票时发行的A类股票 转换为转换价格和(I)前五个交易日A类股票成交量加权平均价的80%和(Ii)2.00美元中的较低者。此外，正如PIPE指定证书中所述，对于某些A类股票的发行，转换价格可能会以低于转换价格的每股价格进行调整 ，因此转换价格将调整为与新股的发行价格相同。转换价格还受股票分红的其他惯例调整的影响, 股票拆分和类似的公司行为。 管状认股权证的行权价为每股A类股11.50美元，以现金支付(除非权证相关股票在截止日期六个月周年后未被有效登记声明覆盖，在这种情况下，允许无现金行使)。如兑换价格于任何时间作出调整，且经调整后的行使价高于经调整的兑换价格的125%及(Ii)5.00美元，则须按(I)兑换价格的125%及(Ii)5.00美元两者中的较大者作出调整。对于股票股息、股票拆分和类似的公司行动，管道认股权证也会受到其他常规调整的影响。认购权证将在认购协议预期的交易完成后的五年内可行使。假设换股价格为每股10.00美元，换股时将发行6,000,000股A类股，行使PIP权证时将发行3,000,000股A类股。PIPE证券购买协议拟进行的交易将于紧接业务合并完成前完成，视乎交易完成条件是否得到满足或豁免而定。 |
| ● | 预计业务合并完成后：(I)本公司公众股东(不包括北极光限制性股东转换后的创始人股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)北极光限制股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(Iii)卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；以及(Iv)PIPE投资者将拥有合并后公司约18.2%的股份，按折算后的PIPE股份计算为 。关于企业合并后公司的所有权百分比(A)没有考虑(1)在行使认股权证时发行任何股份以购买紧随企业合并或管道认股权证之后仍未发行的A类股票， (2)根据激励计划完成企业合并时发行任何股份，(3)公司公众股东根据我们修订和恢复的 公司证书持有的A类股票的赎回，或(4)根据管道指定证书中的某些调整以低于每股10.00美元的价格转换管道股份 或根据其中包含的某些调整条款以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B)确实考虑(1)转换2,875, 于业务合并结束时，按一对一的方式，向保荐人增发625,000股方正 股A类股(即使该等A类股将受转让限制)及(2)方正股份转换时，根据经修订及重新修订的公司注册证书所载的若干反摊薄条款，向保荐人额外发行625,000股A类股。如果实际情况与这些 假设不同(很可能是这样)，本公司现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。有关更多信息，请参阅标题为“委托书摘要 --企业合并对公司上市的影响” and “未经审计的 形式浓缩合并财务信息.” |
2
| ● | 我们的管理层和董事会在决定是否批准购买协议和由此预期的交易时考虑了各种因素，包括业务合并，包括SHF的收入和收益增长潜力、服务提供商对大麻相关业务的前景以及SHF管理团队的实力，董事会认为这将使SHF为未来的增长和盈利奠定基础。有关我们董事会决策程序的更多信息，请参阅题为“提案1-批准企业合并-公司董事会批准企业合并的理由.” |
| ● | 根据我们经修订及重订的公司注册证书，就业务合并而言，本公司公众股份的持有人可选择按适用的每股赎回价格赎回其A类股，以现金形式赎回，该价格是根据我们经修订及重订的公司注册证书计算的。截至2022年6月8日，赎回价格约为每股10.21美元。如果持有人行使赎回权，则该持有人将其持有的A类股换成现金 ，不再拥有合并后公司的股票，也不会参与合并后公司的未来增长 。这样的持有人只有在适当地要求赎回，并在特别会议至少两个工作日前将其股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理时，才有权从其公开发行的股票中获得现金。 请参阅标题为“2022年公司股东周年大会-赎回权利特别会议 .” |
| ● | 在特别会议上，除就采纳《购买协议》并批准其项下拟进行的交易(包括企业合并)的提案进行表决外，本公司的股东还将被要求就： |
| &Cir； | 为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准发行与管道相关的 公司超过20%的已发行和已发行普通股的建议(“纳斯达克倡议” or “第二号建议”); |
| &Cir； | 建议采用附件B所附形式的第二份经修订和重新修订的公司注册证书 (“《宪章》批准提案” or “建议3”); |
| &Cir； | 另外， 就第二份修订和重新发布的公司注册证书中的某些治理条款提出了建议， 这些建议将根据美国证券交易委员会的要求单独提交，并将在不具约束力的咨询意见的基础上进行表决 (每个建议都是治理建议总体而言，治理建议” or “第4号提案”); |
3
| &Cir； | 建议选举两名董事进入我们的董事会，担任的董事类别的任期将于2025年召开的我们的股东年度会议上届满，或直到每一位这样的董事的继任者都得到正式选举并获得资格，或 直到每一位这样的董事较早的去世、辞职、退休或免职(“《董事》选举提案” or “第五号建议”); |
| &Cir； | 批准奖励计划的建议，包括授权奖励计划下的初始股票储备 (激励计划建议书” or “第6号建议”); and |
| &Cir； | 如有必要，建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案(“激励计划”)获得足够票数或与之相关的情况下，允许 代理人进一步征集和投票。休会提案” or “建议7号”). |
请 见题为“提案1-批准企业合并”、“提案2-批准发行公司与管道有关的超过20%的已发行和未偿还普通股”、 “提案3-批准修订后的第二份公司注册证书”、“提案编号 4-批准修订后的第二份公司注册证书中的某些治理条款”、提案5-选举董事会成员。“第6号提案--批准激励计划， 包括批准激励计划下的初始股票储备”和“第7号提案--休会提案”。除非《购买协议》订约方放弃，业务合并的结束 以业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案在特别会议上获得批准为条件。除休会提案外，特别会议上的每一项提案都以其他提案的批准为条件。休会提案 不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。
| ● | 完成业务合并后，我们预计董事会将由七名董事组成，分为三类，第一类由两名董事组成，初始任期至2025年，第二类由 三名董事组成，初始任期至2023年，第三类由两名董事组成，初始任期 至2024年。这些董事的任期直至其各自的继任者被正式选举并具有资格为止，或 至其先前辞职、免职或去世为止。请参阅标题为“提案3--批准第二份经修订和重新颁发的公司注册证书” and “企业合并后的管理“ 了解更多信息。 |
| ● | 除非 购买协议订约方放弃，并受适用法律的约束，业务合并的结束受购买协议中规定的多个条件的制约，包括(其中包括)高铁法案下的等待期 到期，以及收到本委托书预期的某些股东批准。有关企业合并的成交条件的更多信息，请参阅标题为“提案1-企业合并审批 -采购协议-企业合并成交条件.” |
| ● | 采购协议可在企业合并完成前经 各方同意随时终止，或在特定情况下由特定各方终止。有关购买协议项下的终止权的更多信息，请参阅标题为“提案1-批准业务合并 -采购协议-终止.” |
4
| ● | 拟议的业务合并涉及许多风险。有关这些风险的更多信息，请参阅标题为 “风险因素.” |
| ● | 与订立购买协议同时，吾等与Sundie Seefred订立行政人员聘用协议，于业务合并完成时生效 ，据此Seefred女士将出任吾等行政总裁及SHF行政总裁。有关《行政人员雇用协议》的更多信息，请参阅标题为“企业合并后管理-合并后公司高管薪酬-聘用 协议.” |
| ● | 在签订采购协议的同时，SHF和PCCU就各自的服务 签订了三项协议，自签署之日起生效，如下： |
| &Cir； | SHF 与PCCU订立经修订及重订的账户服务协议，根据该协议，SHF提供的服务包括(其中包括)遵守及报告《银行保密法》、入职、回应账户查询，以及回应与PCCU为大麻相关业务持有的账户有关的客户服务查询。 |
| &Cir； | SHF 与电讯盈科订立经修订及重订的支持服务协议，根据该协议，盈科将继续向SHF提供有关(其中包括)人力资源、员工福利、资讯科技及系统、会计及市场推广的若干营运及行政服务。 |
| &Cir； | SHF 和PCCU签订了贷款服务协议，该协议规定了PCCU向大麻相关企业提供的贷款的申请、承销和审批程序，以及PCCU提供的贷款服务和监督责任。 |
| ● | 在业务合并结束时，吾等、卖方和PCCU将签订(I)锁定协议，根据该协议，除其他事项外，除某些例外情况外，规定卖方和PCCU持有的公司证券将自业务合并完成之日起锁定六个月，并根据协议中规定的条款，在此后受一定的销售限制。(Ii)《企业合并登记权协议》 根据该协议，除其他事项外，吾等将有义务提交登记声明，登记卖方和电讯盈科(视情况而定)转售本公司某些证券的事宜，并向卖方和电讯盈科提供“搭载”登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制；及(Iii)竞业禁止协议，根据该协议，卖方和电讯盈科将同意某些竞业禁止、竞业禁止、 以及有利于公司和SHF的保密限制。 |
| ● | 关于PIPE证券购买协议，吾等与PIPE投资者订立PIPE登记权协议，根据该协议，吾等有义务提交一份登记声明，以登记PIPE股份转换后可发行的A类股股份、PIPE认股权证行使时可发行的A类股股份，以及公司就PIPE股份、PIP权证、 PIPE股份转换后可发行的A类股股份已发行或可发行的任何股本。或管道认股权证行权时可发行的A类股票。 |
5
| ● | 在考虑本公司董事会建议投票支持特别会议上提出的建议，包括业务合并提案时，您应该意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和本公司董事会的某些成员和高级管理人员在业务合并中的利益可能不同于或超出我们股东的一般利益 。除其他事项外，本公司董事会已知悉并考虑该等利益，包括评估及 协商业务合并及交易协议，以及向我们的股东建议他们投票赞成于特别会议上提出的建议，包括业务合并建议。股东在决定是否批准特别会议上提交的提案时，应 考虑这些利益，包括 企业合并提案。这些利益包括，其中包括： |
| &Cir； | 北极光有限股东无权赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票。 |
| &Cir； | 如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，则北极光受限股东无权从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配，除非我们 必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重申的公司注册证书进行了延长； |
| &Cir； | 北极光限制性股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将显著 高，如果不受限制且可自由交易，根据A股2022年6月8日的收盘价，估值约为2,930万美元 (但考虑到此类股票的限制，我们 认为此类股票的价值较低)； |
| &Cir； | 我们赞助商的关联公司--发光体资本公司只有在业务合并完成的情况下才有权获得总计52,475美元的补偿，这一金额包括10,000美元的未付支持费(用于向公司提供的办公空间、秘书和行政支持，发光体资本公司已经收到了110,000美元)和42,475美元的审计和投资者关系咨询费。 发光体资本公司代表公司支付； |
| &Cir； | 我们的 保荐人为其528,175个私募单位支付了总计约5,281,750美元，每个单位包括一个私募股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并没有在2022年6月28日之前完成，此类私募认股权证将失效 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长； |
| &Cir； | 保荐人继续持有我们的A类股以及在企业合并后行使其私募认股权证时向保荐人发行A类股的权利，但须遵守一定的禁售期； |
| &Cir； | B类股票的 持有人有权享有某些反稀释权利，据此，如果发行或被视为额外发行的A类股票或股权挂钩证券的发行量超过IPO中提出的金额，且与初始业务合并的结束有关，则B类股票转换为 A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量总体相等，在折算后的基础上，为首次公开募股完成后发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)； |
| &Cir； | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会减少 低于每股公开股票10.20美元，或低于清算日期信托账户中的较低金额。 与我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方(我们的独立公共会计师除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，但前提是该供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利； |
| &Cir； | 预计我们现有的三名董事达尔文先生、曼恩先生和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事。 |
6
| &Cir； | 在企业合并前继续对本公司现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续进行董事和高级管理人员责任保险； |
| &Cir； | 如果未在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会获得任何自付费用 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；以及 |
| &Cir； | 根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东有权登记A类股份，创办人股份将于完成业务合并时自动转换为A类股份。 |
7
常用术语
除非 另有说明或除文意另有所指外，我们,” “我们,” “我们的，“ “公司”指北极光收购公司，合并后公司是指业务合并完成后的公司。
在 此代理声明中：
“修订了 并重新签署了账户服务协议”指SHF和PCCU之间于2022年2月11日签订的某些经修订和重述的账户服务协议，其副本作为附件H附上。
“修订了 并重新签发了公司注册证书“指我们于2021年6月21日修订并重新签发的公司注册证书，现已修订。
“修订了 并重新签署了支持服务协议”指SHF和PCCU之间于2022年2月11日签订的某些经修订和重述的支助服务协议，其副本作为附件一附上。
“董事会” 指本公司的董事会。
“业务组合 “指购买协议拟进行的交易，包括收购SHF的全部 股权。
《业务 组合注册权协议》指自业务合并结束之日起由本公司、卖方及电讯盈科之间签订的特定登记权协议。
“CCAA” 指修订后的《科罗拉多州公司法和协会法》。
“A类股票“指公司的A类股，每股面值0.0001美元，以及合并后公司的A类股，每股面值0.0001美元。
“B类股票“指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“代码” 指经修订的1986年国内税法。
“普通股 股票“指公司普通股，每股面值0.0001美元，包括A类股和B类股，以及合并后公司的A类股，每股面值0.0001美元。
“公司” 指的是特拉华州的北极光收购公司。业务合并后，本公司将指SHF 控股公司。
“换算 价格”指管道股票转换为A类股票的价格，经调整后，初始价格为每股A类股票10.00美元。
“CRB” 意味着与大麻有关的生意。
“CUSO” 指储蓄互助社服务机构。
“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。
“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。
8
“执行 雇佣协议”指日期为2022年2月11日、自业务合并完成之日起生效的某些高管聘用协议，由本公司和Sundie Seefred完成，并在两者之间生效。
“方正 共享“指2,875,000股B类股，其中2,835,000股由我们的保荐人持有。
“高铁 法案“指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
“投资 公司法“指经修订的1940年投资公司法。
“激励计划 “指SHF控股公司2022年股票激励计划，以本委托书附件F的形式，在业务合并结束时生效。
“IPO” 指本公司于2021年6月28日完成的首次公开招股，以每单位10.00美元的价格出售11,500,000个公开单位(包括根据承销商行使超额配售选择权出售的1,500,000个单位)。
“IPO 注册权协议”指日期为2021年6月23日的特定注册权协议，由公司、保荐人和公司的某些其他证券持有人之间签订。
“贷款 服务协议”指SHF和PCCU之间于2022年2月11日签订的某些还贷协议，其副本作为附件J附上。
“锁定 协议“指本公司、卖方及电讯盈科之间将于业务合并结束时签订的若干锁定协议。
“更多法案“是指大麻机会再投资和清除法。
“纳斯达克” 指的是纳斯达克资本市场。
“NCUA” 指国家信用合作社管理局。
“尼尔森·穆林斯指的是Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，公司的法律顾问。
“竞业禁止协议 ”指本公司、卖方及电讯盈科之间在业务合并结束时订立的若干竞业禁止及竞业禁止协议。
“北极灯限制股东“指持有方正股份的人士。
“PCCU” 指的是合作伙伴科罗拉多信用合作社，科罗拉多州的一家公司。
“管道 指定证书”意味着向特拉华州州务卿提交的公司A系列可转换优先股的某些指定优先股、权利和限制证书。
“管道 投资者“指根据PIPE证券购买协议承诺购买PIPE股票的特定投资者。同意购买2.4%管道股份的管道投资者也是发起人。
“管道 证券购买协议“指本公司与每一名PIPE投资者之间于2022年2月11日订立的某些证券购买协议。
“管道 个共享”指根据PIPE证券购买协议向认购投资者发行的60,000股A类可转换优先股。
9
“管道 授权书”指根据认购协议向认购投资者出售的购买A类股股份的认股权证。
“合并后公司 公司“指完成业务合并后的公司，将更名为SHF控股公司。
“私募 配售股份“指于首次公开招股截止日期 以私募方式向本公司保荐人发行的A类股。
“私人 安置单位“指于首次公开发售截止日期以私募方式向本公司保荐人发行的单位，每个单位包括一股A类股及一份认股权证的一半，以购买 A类股。
“私募认股权证 “指于首次公开招股截止日期以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证。
“期票 票据“指保荐人和本公司之间的日期为2021年2月26日的特定本票。
“公开 股票“指本公司首次公开招股发行的单位所包括的A类股票。
“公共股东 指公众股份的持有者，包括我们的北极光受限股东，只要我们的北极光受限股东持有公共股份，只要我们的北极光受限股东仅就其持有的任何公共股份而言将被 视为“公共股东”。
“公共 个单位” or “单位”指一股A类股及一份本公司公开认股权证，据此，每一份公开认股权证持有人有权按每股A类股11.50美元的行使价购买一股A类股，并于首次公开发售时出售。
“公共 认股权证“指本公司首次公开招股发行的单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可按一股A类股行使。
“购买 协议“指本公司、保荐人、SHF、卖方及电讯盈科之间于2022年2月11日(可不时修订)订立的若干单位购买协议。
“记录 日期“就A类股票而言，指2022年5月19日，就公共认股权证而言，指2022年5月19日。
“相关的 协议“统称为禁售协议和企业合并登记权协议。
“SEC” 指美国证券交易委员会。
“第二份经修订和重新注册的公司注册证书“指本公司建议的第二份经修订及重新修订的公司注册证书 ，其表格作为附件B附于本文件后，假设业务合并完成，该证书将成为合并后公司的注册证书，假设《宪章》批准方案获得批准。
“卖家”指SHF Holding Co.， 一家科罗拉多州有限责任公司，也是SHF的唯一成员。
“证券法 “指经修订的1933年证券法。
10
“系列 A可转换优先股”指被指定为“A系列可转换优先股”的公司优先股，每股票面价值0.0001美元，可转换为A类股。
“SHF” 指的是科罗拉多州的有限责任公司SHF，LLC。
“特别会议 “指代替本委托书 主题的本公司股东2022年年会的特别会议。
“赞助商” 指的是特拉华州有限责任公司5AK，LLC。
“股票 对价“指根据购买协议预期的交易向卖方发行的A类股票。
“转接 代理“指大陆股份转让信托公司。
“信任 帐户“指持有本公司首次公开招股所得款项的本公司信托账户。
“信托 协议指本公司与大陆股票转让信托公司之间于2021年6月23日签订的《特定投资管理信托协议》。
“受托人” 指大陆股份转让信托公司。
“Waller” 指的是电讯盈科、卖家和SHF的法律顾问大卫·沃勒。
“认股权证” 指公开认股权证及私募认股权证。
“授权代理 “指大陆股份转让信托公司。
“整个 董事会“指合并后公司的授权董事总数，无论以前授权的董事职位是否有空缺。
“流动资金贷款 “指保荐人为支付与初始业务合并有关的交易费用而提供的贷款，包括根据本票发放的营运资金贷款。
11
关于股东提案的问答
下面的问题和回答仅突出显示了本文档中的精选信息，并仅简要回答了有关将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的 。以下问答不包括对我们的股东重要的所有信息 。我们敦促股东仔细阅读整个委托书，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解拟议的业务合并和将于 举行的特别会议的表决程序[__], 2022 at [__]下午3点东部时间。特别会议是一次虚拟股东会议，仅通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音频网络直播进行
| Q: | 为什么 我会收到此代理声明？ |
| A: | 我们的 股东被要求考虑并投票通过购买协议的提案，并批准由此预期的交易 ，其中包括业务合并等提案。我们已签订购买协议，其中包括收购SHF的所有已发行和未偿还的会员权益(“购买” 以及，连同购买协议所预期的其他交易，“业务合并“)。 作为收购的结果，公司将拥有SHF已发行和未偿还的会员权益的100%。您将 就我们和SHF之间的业务合并进行投票。在购买协议条款的规限下，与业务合并相关的总代价将约为1.85亿美元，将以价值115.0 百万美元的新发行A类股票和7,000,000美元现金支付。购买协议副本作为附件A附在本 委托书之后。 |
本 委托书及其附件包含有关建议业务合并的重要信息，以及将在特别会议上采取行动的其他事项。您应仔细阅读本委托书及其附件。
无论您持有多少A类股票或单位，您的投票都很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书及其附件后尽快提交委托书。
| Q: | 特别会议在何时何地举行？ |
| A: | 特别会议将于[__], 2022 at [__]下午3点东部时间。 特别会议是一次虚拟股东会议，通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的音频网络直播独家进行 |
若要 加入虚拟特别会议，请转到网络直播URL地址并输入您唯一的12位控制号码。注册的 股东收到大陆股票转让公司的通知和访问指示表格或代理卡。这两种表格都包含有关如何参加虚拟特别会议的说明 以及您的控制号码。通过银行或经纪商拥有投资的受益投资者需要联系大陆股票转让公司以获得控制号码。如果您没有您的 控制号码，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。
您可以预先注册参加虚拟会议，开始[__]，2022 上午9：00东部时间。要预先注册，请在浏览器中输入网络直播URL地址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址 。预先登记后，您可以在特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票 。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且无法在网络直播期间发言。 但是，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在会议前和会议期间通过虚拟会议门户提交问题 ，方法是在“提交问题”框中键入内容。如需在会议期间获得技术帮助，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或发送电子邮件至proxy@Continentalstock.com寻求帮助。
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如果 您没有互联网功能，则只能通过拨打美国境外的+1(800)450-7155(免费)和加拿大境外的+1(857)999-9155(标准费率)收听会议。系统提示时，输入PIN号0427874#。电话线将 为只听，您将无法在会议期间通过电话投票或输入问题。
如果发生技术故障或会议主席确定的其他情况，可能会影响特别 会议满足特拉华州一般公司法规定的以远程通信方式召开的股东会议的要求，或因其他原因使特别会议不宜休会，特别会议的主席或秘书将于下午3点召开会议。于上述指定日期于美国东部时间及华盛顿特区20001号宪法大道101号第900室纳尔逊·穆林斯的办公室举行，其目的仅为休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关该公告的信息
| Q: | 请我在特别会议上表决的具体提案有哪些？ |
| A: | 要求公司股东批准以下提案： |
| 1. | 业务组合方案 -通过《采购协议》并批准其中设想的交易，包括 企业合并(提案1)； |
| 2. | 纳斯达克 提案-为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准发行超过20%的与管道相关的公司已发行普通股和已发行普通股(第2号提案)； |
| 3. | 章程 审批提案-审议以附件B的形式通过第二份经修订和重新修订的公司注册证书的提案并就此采取行动(提案3)； |
| 4. | 治理建议 -审议并采取行动，分别就第二份修订和重新发布的公司注册证书中的某些治理条款 提出提案，这些提案将根据美国证券交易委员会的要求单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决(第4号提案)； |
| 5. | 董事 选举提案-审议并表决一项建议，即选举两名董事进入我们的董事会，在任期于2025年举行的年度股东大会上届满的一类董事中任职，或直至每一位董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直至每一位董事较早去世、辞职、退休或被免职为止； |
| 6. | 激励 计划建议书-审议和表决批准奖励计划的提案，包括批准奖励计划下的初始股份储备(提案6)；以及 |
| 7. | 休会 提案-审议和表决批准特别会议休会的提案 如有必要，允许在企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案获得足够票数或与批准企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案有关的情况下，允许进一步征集和投票代表。本提案仅在没有足够票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、宪章审批提案、治理提案、董事选举提案或激励性 计划提案(提案7)的情况下才会在特别会议上提交。 |
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| Q: | 提案是否以彼此为条件？ |
| A: | 可以。 除非购买协议各方放弃，否则企业合并的完成取决于企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案的批准 。除休会提案外，特别会议上的每一项提案都以其他提案的批准为条件。休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。请务必注意，如果业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案未能在特别会议上获得必要的投票批准，除非 各方根据《购买协议》予以豁免，否则我们将不会完成业务合并。如果我们未完成业务合并，且未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，则除非根据我们修订和重新签署的公司注册证书延长完成初始业务合并的期限，否则我们将被要求 解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。 |
| Q: | 为什么公司向股东提供对企业合并进行投票的机会？ |
| A: | 根据我们修订和重订的公司注册证书，我们必须为所有公开股票持有人提供机会，在完成我们的初始业务合并后，通过投标要约或股东投票赎回其公开股票。出于业务和其他原因，我们选择向我们的股东 提供通过股东投票而不是收购要约赎回其公开股票的机会。 因此，我们正在寻求企业合并提议获得我们股东的批准，以允许 我们的公众股东在我们的企业合并结束时赎回他们的公开股票。 根据我们修订和重新发布的公司注册证书，需要批准企业合并。此外， 此类批准也是根据采购协议完成业务合并的条件。 |
| Q: | 在过去三年中，SHF产生了哪些收入和利润/亏损？ |
| A: | 在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中，SHF的总收入分别约为800万美元和700万美元，净收入分别约为510万美元和330万美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，SHF的总收入分别约为170万美元和180万美元，净收益分别约为50万美元和90万美元。有关更多信息，包括关于上述数字的列报依据，请参阅标题为“SHF历史财务信息精选 ” and “SHF管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析.” |
| Q: | 业务合并中将会发生什么情况？ |
| A: | 根据《购买协议》，根据《购买协议》的条款和条件，本公司将收购SHF ，我们称之为业务合并“在收购协议预期的业务合并完成时，双方将进行一项交易，公司将100%收购SHF已发行和未偿还的会员权益。作为此次收购的结果，该公司将成为 SHF的唯一成员。 |
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| Q: | 业务合并后，公司的证券是否将继续在证券交易所交易？ |
| A: | 是的。 业务合并结束后，我们拟申请继续将合并后公司的A类股票、公募认股权证和公募单位在纳斯达克上继续上市，代码分别为“SHFS”、“SHFSW”和“SHFSU”。 |
| Q: | 企业合并的宣布对公司证券的交易价格有何影响？ |
| A: | 2022年2月11日，也就是公开宣布业务合并的前一个交易日，公司的A类股票、公共认股权证和公共单位的收盘价分别为10.09美元、0.41美元和10.22美元。 2022年6月8日，也就是本委托书发布日期的前一个交易日，公司的A类股票、公共认股权证和公共单位的收盘价分别为10.18美元、0.16美元和10.20美元。 |
| Q: | 企业合并将如何影响企业合并后的公司流通股？ |
| A: | 作为企业合并及其预期交易完成的结果，完成企业合并后，已发行普通股的金额将从14,903,175股增加到约26,914,314股普通股(假设 没有赎回A类股票，也没有行使购买普通股的流通权证，并且根据修订和重新注册的公司证书中包含的某些稀释条款，向发起人发行了625,000股A类股票，并受制于根据以下 句所述的激励计划进一步发放奖励，以及转换管道股份和行使管道认股权证)。根据激励计划，作为附件F附于本委托书的 副本，在业务合并完成后，本公司将向某些个人授予可行使的A类股票的期权，授予日期公允价值等于授予日A类股票的市场价格 ，授予日将按33%归属，其余期权将在授予日的第一和第二个周年纪念日分两次大致相等的年度分期付款。受制于每个人的继续受雇情况及其他某些限制，并经与合并后公司董事会薪酬委员会磋商并根据其建议 。 |
| Q: | 业务合并是否是“私有化”交易的第一步？ |
| A: | 否。 本公司无意将业务合并作为“私有化”交易的第一步。 业务合并的主要目的之一是为SHF提供进入美国公开市场的平台。 |
| Q: | SHF的管理是否会在业务合并中发生变化？ |
| A: | 我们 预计，在业务合并后，SHF的某些指定高管将继续留在SHF。请 参阅标题为“建议3--批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书” and “企业合并后的管理“以获取更多信息。 |
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| Q: | 谁将在合并后公司的董事会中任职？ |
| A: | 业务合并后，预计达尔文先生、曼恩先生和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事。此外，根据购买协议的条款并假设董事选举提案获得批准，卡尔·拉辛、乔纳森·F·尼豪斯、詹妮弗·迈耶斯和理查德·卡尔顿将同时担任合并后公司的 董事。 |
| Q: | 关闭后，公司现有股东和卖方将在合并后的公司中持有什么股权？ |
| A: | 预计业务合并完成后：(I)本公司公众股东(不包括北极光限制性股东转换后的创始人股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)北极光限制股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(Iii)卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；以及(Iv)PIPE投资者将拥有合并后公司约18.2%的股份，按折算后的PIPE股份计算为 。关于企业合并后公司的所有权百分比(A)没有考虑(1)在行使认股权证时发行任何股份以购买紧随企业合并或管道认股权证之后仍未发行的A类股票， (2)根据激励计划完成企业合并时发行任何股份，(3)公司公众股东根据我们修订和恢复的 公司证书持有的A类股票的赎回，或(4)根据管道指定证书中的某些调整以低于每股10.00美元的价格转换管道股份 或根据其中包含的某些调整条款以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B)确实考虑(1)转换2,875, 于业务合并结束时，按一对一的方式，向保荐人增发625,000股方正 股A类股(即使该等A类股将受转让限制)及(2)方正股份转换时，根据经修订及重新修订的公司注册证书所载的若干反摊薄条款，向保荐人额外发行625,000股A类股。有关更多信息，请参阅标题为“委托书摘要-企业合并对公司公众流通股的影响” and “未经审计的备考简明合并财务信息.” |
| Q: | 公司是否会获得与业务合并相关的新融资？ |
| A: | 是的。 在业务合并及签署购买协议的同时，本公司与PIPE投资者订立了PIPE证券购买协议，据此，本公司拟通过私下出售其A系列可转换优先股(“PIPE”)的股份获得融资 。本公司将使用管道资金，连同信托账户中的资金，为交易对价的现金部分提供资金， 在业务合并结束时支付某些交易费用，并在业务合并完成后为 公司的营运资金需求提供资金。此外，本公司将不会承担SHF现有的任何债务。该公司预计不会获得任何新的债务融资来为业务合并提供资金。 |
| Q: | 完成业务合并必须满足哪些 条件？ |
| A: | 采购协议中有许多成交条件，包括根据《高铁法案》规定的任何适用等待期届满，以及企业合并提案、纳斯达克提案、《宪章》批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得公司股东批准。 有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅 题为“提案1-批准业务合并--购买协议.” |
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| Q: | 该公司为何提出纳斯达克计划？ |
| A: | 我们 建议纳斯达克是为了遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，这些规则要求股东 批准某些交易，这些交易导致在股票或证券发行之前发行20%或更多的已发行投票权或已发行普通股 股票。 |
在业务合并方面，我们预计将根据购买协议的条款向卖方发行11,386,139股A类股，以及与PIPE证券购买协议相关的最多60,000股A系列可换股优先股，其中A系列可换股优先股可转换为6,000,000股A类股，假设收购价格为A类股每股10.00美元。由于我们可能会发行20%或更多的已发行普通股， 根据纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条，我们必须获得股东的批准才能进行此类发行。有关更多信息， 请参阅标题为“建议2-批准发行超过20%的公司已发行普通股和与管道有关的未偿还普通股.”
| Q: | 为什么该公司会提出宪章审批提案？ |
| A: | 我们要求我们的股东采用的与业务合并有关的第二次修订和重申的公司注册证书(“《宪章》批准提案” or “建议3“)提供 对我们现有的公司注册证书的某些修改。根据特拉华州法律和购买协议， 我们必须将《宪章》批准提案提交给公司股东通过。有关更多信息 请参阅标题为“提案3--批准第二份修订和重新注册的公司证书(br}.” |
| Q: | 为什么该公司会提出治理建议？ |
| A: | 根据《美国证券交易委员会》适用指引的要求，本公司请求其股东在不具约束力的咨询基础上对一项提案进行表决，该提案旨在批准第二份修订和重新修订的公司注册证书中包含的、对股东权利有重大影响的某些治理条款。根据特拉华州法律，除第3号提案外，特拉华州法律并不另行要求进行单独表决，但根据美国证券交易委员会指引，本公司须将这些规定分别提交股东批准。 然而，股东对此提案的投票是咨询投票，对公司或其董事会没有约束力(单独 ，除批准第3号提案外)。欲了解更多信息，请参阅标题为“建议编号 4-批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书中的某些治理条款.” |
| Q: | 为什么该公司会提出董事选举提案？ |
| A: | 本次 特别会议将代替本公司2022年度股东大会举行，届时，根据购买协议，将需要选举在2022年度股东大会上任期届满的董事类别 。此外，根据购买协议，我们有义务采取一切必要的 行动，将我们的董事会扩大到包括七名成员，并除其他事项外，选举两名董事担任任期将于2025年我们的股东年度会议上到期的 董事。因此，根据董事董事会及本公司章程及附例，本公司建议推选两名董事加入本公司董事会，任职于我们将于2025年举行的股东周年大会上届满的董事类别，或直至每位该等董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至每名该等董事于较早前去世、辞职、 退休或卸任为止。 |
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董事会目前由四名董事和一个空缺的董事席位组成；我们的董事之一约翰·布尔迪加于2021年11月10日辞职，留下一个董事会空缺席位。在完成业务合并后，我们的董事会预计其规模将从五名董事增加到七名董事。请参阅标题为“提案3--批准经修订和重新修订的第二份公司注册证书” and “企业合并后的管理“ 了解更多信息。
| Q: | 该公司为何提出激励计划提案？ |
| A: | 激励计划将促进合并后公司及其子公司的员工、高级管理人员、非雇员董事和其他服务提供商对合并后公司的所有权，并通过根据合并后公司普通股的价值提供补偿来协调这些服务提供商和股东之间的利益。请参阅标题为“提案6--批准奖励计划，包括批准奖励计划下的初始股份储备“以获取更多信息。 |
| Q: | 为什么该公司提出休会建议？ |
| A: | 我们 建议休会，以允许我们的董事会将特别会议推迟到一个或多个日期，以允许 在企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准或与之相关的 票数不足的情况下，允许 进一步征集代表，但如果企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案、和奖励计划 提案获得批准。在任何情况下，我们的董事会都不会将特别会议推迟到2022年6月28日之后，也不会在2022年6月28日之后完成业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订的 和重新发布的公司注册证书得到延长。请参阅标题为“第7号提案--休会提案 “以获取更多信息。 |
| Q: | 如果我在特别会议前出售A类股，会发生什么情况？ |
| A: | 特别会议的记录日期 早于业务合并预期完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的A类股票，除非受让人从您那里获得 投票该等股票的委托书，否则您将保留在特别会议上投票的权利。但是，您将无法 申请赎回您持有的A类股票，因为在业务合并完成后，您将无法再将其交付注销 。如果您在记录日期之前转让您持有的A类股票，您 将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中持有的收益 。 |
| Q: | 什么 构成特别会议的法定人数？ |
| A: | 代表有权在特别会议上投票的本公司所有已发行普通股的投票权 占全部已发行普通股投票权的 股东以虚拟方式或委派代表出席特别会议构成法定人数，以便在特别会议上处理业务。经纪人未投赞成票和弃权票将视为出席 ，以确定法定人数。截至2022年6月8日，北极光限制性股东持有我们已发行和已发行普通股的约22.8% ，将计入该法定人数。如不足法定人数，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，我们的普通股将需要7,451,588股才能达到法定人数。 |
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| Q: | 需要 投票才能批准在特别会议上提交的提案？ |
| A: | 企业合并方案、纳斯达克方案、治理方案(这是一项不具约束力的咨询性投票)、激励计划方案和休会方案的批准需要实际或由代理人代表、有权在特别会议上投票的我们已发行普通股的持有者 所投的多数赞成票。 因此，假设确定了有效的法定人数，公司股东未能在特别会议上由代理人投票或实际上投票 ，不会对企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案、不具约束力的咨询投票、激励计划提案和休会提案产生影响。经纪人反对票和弃权票 将在确定是否建立有效法定人数时计算，但不会对商业合并提案、纳斯达克提案、治理提案(不具约束力的咨询投票)、激励计划提案和休会提案产生影响 。我们的北极光受限股东是一项书面协议的当事方，根据该协议，他们 已同意在IPO期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票投票支持业务合并 提议。截至2022年6月8日，我们的北极光限制性股东持有我们普通股中约22.8%的已发行和流通股 ，并将能够在特别会议上投票表决所有此类股份。 |
批准《宪章》的提议需要持有我们有权在特别会议上投票表决的已发行普通股的多数投票权的持有人投赞成票。因此，公司股东未能通过代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权和经纪人不投票将具有与投票相同的 效果“反对”这样的宪章批准提案。
董事 由持有本公司已发行普通股的持有人投票选出，或由代表投票或由代表投票选出，并有权在特别大会上投票。这意味着获得最多赞成票的两位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。假设确定有效法定人数 ，公司股东未能委派代表投票或在特别会议上实际投票并弃权 以及经纪人未投票，将不会影响根据董事选举提案举行的董事选举。
| Q: | 如果企业合并提案未获批准，会发生什么情况？ |
| A: | 如果业务合并提案未获批准，且我们未在2022年6月28日之前完成业务合并，则除非 我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订并重新注册的公司证书 延长，否则我们将被要求解散并清算我们的信托账户。 |
| Q: | 董事会有哪些建议？ |
| A: | 董事会认为，将在特别会议上提交的企业合并提案和其他提案符合我们股东的最佳利益，并一致建议股东投票“FOR”业务合并提案，“FOR”纳斯达克倡议，“FOR”宪章批准提案， “FOR” 每一项治理建议，“FOR”每一位董事提名人在董事选举倡议书中都提出了 ，“FOR”激励计划建议书和“FOR”每种情况下的休会提案，如果提交特别会议的话。 |
在考虑本公司董事会投票支持业务合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们董事会的某些成员和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于其他股东的利益，或者是其他股东的利益之外的利益。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。请参阅标题为“提案1-批准企业合并 -企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。
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| Q: | 北极光限制性股东打算如何投票他们的股票？ |
| A: | 我们的北极光限制性股东是一项书面协议的当事方，根据该协议，他们同意对其持有的任何创始人股票和在我们首次公开募股(Our)期间或之后购买的任何公共股票进行投票“IPO”)支持我们的业务合并。截至2022年6月8日，我们的北极光限制性股东持有我们普通股已发行和流通股的约22.8%。 |
| Q: | 本公司、其发起人或本公司董事或高级管理人员或其关联公司是否可以购买与企业合并相关的股份？ |
| A: | 在股东投票批准拟议的业务合并时，我们的保荐人、董事或高级管理人员或他们各自的关联公司可以私下谈判从股东手中购买股份的交易，否则股东将选择 根据信托账户按股比例 部分的委托书规则在委托代理募集中赎回其股份。当我们的董事或高级管理人员或他们各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在交易法规定的M规则下的限制期间 ，我们的任何董事或高级管理人员或他们各自的关联公司都不会进行任何此类购买。此类购买可包括合同确认，即该出售股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是该股票的实益所有人，因此同意不再行使其赎回权，并可包括一项合同条款，指示该出售股东以买方指示的方式对此类股票进行投票。如果我们的保荐人、董事或高级管理人员或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票， 此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类私下协商的购买可以低于或高于信托账户的每股比例部分的收购价格进行。 |
| Q: | 我在特别会议上有多少票？ |
| A: | 截至2022年5月19日，即特别会议的记录日期，我们的 股东有权对在特别会议上提出的每一项建议投一票。截至记录日期收盘时，我们的普通股共有14,903,175股流通股。 |
| Q: | 我如何投票？ |
| A: | 如果您在2022年5月19日，也就是特别会议的记录日期是我们普通股的记录持有人，您可以在特别会议上对提案进行投票，或者通过填写、签署、注明日期并将所附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中进行投票。 |
邮寄投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付地址的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票您的股票 。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署并退还代理卡，以便 如果您不能出席特别会议，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。通过邮寄提交的投票必须在下午5：00之前收到。东部时间开始[__], 2022.
20
在虚拟会议上投票 。特别会议是一次虚拟股东会议，专门通过现场音频网络直播at https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.进行若要加入虚拟特别会议，请转到网络直播 URL并输入您唯一的12位控制号码。注册股东收到大陆股票转让公司的通知和访问指导表或代理卡。这两种表格都包含有关如何参加虚拟特别会议的说明，以及您的控制号码。通过银行或经纪人拥有投资的受益投资者将需要联系大陆股票转让 以获得控制号码。如果您没有您的控制号码，请致电(917) 262-2373联系大陆股票转移公司，或通过电子邮件发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。欲了解更多信息，请参阅标题为“2022年公司股东年会在利乌召开的特别会议.”
您可以预先注册以参加开始的虚拟会议 [__]，2022上午9：00东部时间。要预先注册，请在浏览器中输入网络直播URL地址，并输入您的控制号、 姓名和电子邮件地址。预先注册后，您可以在特别会议期间按照会议网站上提供的说明在特别会议期间投票。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且不能在网络直播期间发言。但是，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够 通过虚拟会议门户在会议前和会议期间提交问题，方法是在“提交问题” 框中键入。如需在会议期间获得技术帮助，您可以拨打(917)262-2373联系大陆股票转移公司寻求帮助，或通过 电子邮件至proxy@Continental alstock.com寻求帮助。
如果 您没有互联网功能，则只能通过拨打美国境外的+1(800)450-7155(免费)和加拿大境外的+1(857)999-9155(标准费率)收听会议。系统提示时，输入PIN号0427874#。电话线将是只听的，您将不能在会议期间通过电话投票或输入问题
如果发生技术故障或会议主席确定的其他情况，可能会影响特别 会议满足特拉华州一般公司法规定的以远程通信方式召开的股东会议的要求，或因其他原因使特别会议不宜休会，特别会议的主席或秘书将于下午3点召开会议。于上述指定日期于美国东部时间及华盛顿特区20001号宪法大道101号第900室纳尔逊·穆林斯的办公室举行，其目的仅为休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关该公告的信息
| Q: | 如果我在特别会议上投弃权票或未能投票，将会发生什么情况？ |
| A: | 在 特别会议上，我们将计算正确签署的委托书“弃权”对于为确定是否达到法定人数而提出的特定 提案。为便于审批，投票失败或投弃权票对企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案无效；未投票或弃权与投票具有同等效力“反对”《宪章》批准提案。 |
| Q: | 如果我在代理卡上签名并退回，而没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？ |
| A: | 我们收到的签名 和注明日期的委托书将被投票表决，但没有说明股东打算如何投票表决。 “FOR” 每一项提案都提交给了股东。委托书持有人可行使其酌情权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。 |
21
| Q: | 如果我不打算参加虚拟特别会议，我是否应该退还我的代理卡？ |
| A: | 是的。 无论您是否计划参加特别会议，请仔细阅读随附的委托书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票方式投票。 |
| Q: | 如果 我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动投票给我吗？ |
| A: | 否。 根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项投票您的股票 ，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信，在本次 特别会议上提交给股东的建议将被视为非常规的，因此，在没有您对特别会议上提交的任何建议的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示， 您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡，明确表明它不会投票您的股票；这种 经纪人、银行或代理人不投票您的股票的指示称为“经纪人不投票”。经纪人 不计票将不会用于确定是否有法定人数或确定在特别会议上所投的票数 。只有在您提供有关如何投票的说明的情况下，您的银行、经纪人或其他指定人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。 |
| Q: | 经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果？ |
经纪人 未投票将算作投票“反对”宪章批准提案，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。
| Q: | 我可以在邮寄签名的代理卡后更改投票吗？ |
| A: | 可以。 您可以通过按此处列出的地址向我们的秘书发送一张日期较晚的签名委托卡来更改您的投票，这样我们的秘书就可以在特别会议之前收到它，或者虚拟地出席特别会议并投票。您也可以通过向我们的秘书发送撤销通知来 撤销您的委托书，该通知必须在特别会议之前由我们的秘书收到。 |
| Q: | 如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？ |
| A: | 您 可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡 或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪账户的单独的 投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票 以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每一张 代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。 |
| Q: | 公司的赞助商、董事和高级管理人员将如何投票？ |
| A: | 我们 与我们的保荐人以及我们的每一位董事和高级管理人员达成了一项书面协议，根据该协议，每个人同意投票表决他们拥有的任何 普通股，支持企业合并建议。吾等的保荐人、董事或高级职员在首次公开招股期间或之后并无 购买任何普通股股份，且截至本委托书日期，吾等及吾等的 保荐人、董事或高级职员均未订立协议，且目前并无在完成业务合并前购买股份。截至2022年6月8日，我们的北极光限制性股东拥有我们已发行普通股和已发行普通股的22.8%，并将能够在特别会议上投票表决所有此类股份。 |
22
| Q: | 发起人和公司现任高级管理人员和董事在企业合并中有哪些利益？ |
| A: | 我们的 保荐人和公司的董事和高级管理人员可能在业务合并中拥有与 不同的利益，或者除了您的利益之外(可能与您的利益冲突)。在决定是否批准企业合并时，您应考虑这些利益。这些利益包括： |
| ● | 北极光受限股东无权赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票； |
| ● | 如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权从信托账户中清算分配给其创始人股票的 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限 根据我们修订和重新发布的公司证书而延长； |
| ● | 北极光受限股东总共为2,875,000股方正股票支付了25,000美元，这些股票在业务合并时的价值将大幅提高，如果不受限制且可以自由交易，根据A类股2022年6月8日的收盘价，估值将约为2,930万美元(但鉴于此类股票的限制， 我们认为此类股票的价值较低)； |
| ● | 我们赞助商的关联公司--发光体资本公司只有在业务合并完成的情况下才有权获得总计52,475美元的补偿，这一金额包括10,000美元的未付支持费(用于向公司提供的办公空间、秘书和行政支持，发光体资本公司已经收到了110,000美元)和42,475美元的审计和投资者关系咨询费。 发光体资本公司代表公司支付； |
| ● | 我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元的事实，每个私募配售单位 包括一个私募股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并未在2022年6月28日前完成，则此类私募认股权证将 失效，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书而延长。 |
| ● | 保荐人继续持有我们的A类股以及在企业合并后行使其私募认股权证时向保荐人发行A类股的权利，但须遵守一定的禁售期； |
| ● | B类股票的 持有者有权享有某些反稀释权利，据此，如果A类股票或股权挂钩证券的额外发行或被视为发行的金额超过IPO中提出的金额，并与初始业务合并的完成有关，则B类股票转换为A类股票的比例将进行 调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量在总数上相等。在折算后的基础上，为首次公开募股完成时发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券)； |
| ● | 如果 信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间段内完成初始业务合并，我们的保荐人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会减少 低于每股公开股票10.20美元，或低于清算日期信托账户中的较低金额。 与我们签订收购协议的潜在目标企业的索赔，或任何第三方(我们的独立公共会计师除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品的索赔，但前提是该供应商或目标企业没有放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利； |
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| ● | 预计我们现有的三名董事达尔文先生、曼恩先生和萨默斯先生将继续担任合并后公司的董事。 |
| ● | 在企业合并前继续对本公司现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续进行董事和高级管理人员责任保险； |
| ● | 如果未在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会获得任何自付费用的补偿 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书被延长；以及 |
| ● | 根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东有权登记A类股份，创办人股份将于完成业务合并时自动转换为A类股份。 |
我们的 董事会在审查业务合并的拟议条款时考虑了这些利益，这些条款可能如何影响PCCU的确定和与PCCU的谈判，以及如果业务合并即将完成，这些条款可能会如何影响公司。在审查这些 利益以及董事会认为相关的其他利益时，董事会得出的结论是，总体而言，这些利益使我们高管和董事的利益与我们股东的利益保持一致。
| Q: | 公司董事会在决定是否继续进行业务合并时是否获得了第三方估值或公平意见？ |
| A: | 不是的。我们修订和重新发布的公司证书不要求我们的董事会就业务合并寻求第三方估值或公平意见 ，除非目标业务与我们的保荐人、董事或高级管理人员有关联。本公司高级管理人员及董事在评估各行各业公司的营运及财务价值方面拥有丰富经验，并认为他们的经验及背景，加上本公司顾问的经验及专业知识，使董事会 能够就业务合并估值作出必要的分析及决定。在分析业务合并时，我们的董事会和管理层对SHF和SHF所在行业进行了尽职调查，包括在我们的尽职调查过程中审查SHF提供的财务 和其他信息。基于该等尽职调查，本公司董事会相信，与SHF的业务合并符合本公司及股东的最佳利益，并提供提升股东价值的机会。 |
| Q: | 如果我投票反对企业合并提案，会发生什么情况？ |
| A: | 如果您对业务合并建议投了反对票，但业务合并建议仍获得有权在特别会议上投票的普通股的多数流通股的赞成票 ，则业务合并建议将获得批准，并且假设纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议和激励计划建议获得批准，并且满足或豁免完成 其他条件，业务合并将根据购买协议的条款完成。 |
如果您投票反对业务合并提案，而业务合并提案在特别会议上未获批准，则业务合并提案将失败，我们将不会完成业务合并。如果我们没有完成业务合并，我们可能会根据其条款终止购买协议，并继续尝试 在2022年6月28日之前完成与其他目标业务的业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书而延长。如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新签署的公司注册证书而延长，否则我们将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东。
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| Q: | 我是否有赎回权？ |
| A: | 如果您是公众股票持有人，您可以按适用的赎回价格以每股 股票的价格赎回您的公众股票，赎回价格等于以下商数：(I)企业合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额，包括以前没有发放给本公司用于支付其特许经营权的利息和所得税，除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；条件是本公司不会赎回在首次公开招股中发行的任何A类股票 ，条件是该等赎回会导致本公司有形资产净值(根据交易所法案第3a51-1(G)(1)条厘定)未能超过5,000,000美元。公众股东，连同他、她或其附属公司或与其一致或作为股东行事的任何其他人“群组” (根据交易法第13节的定义)，将被限制赎回其股份总数 ，或者，如果是该集团的一部分，则不得赎回超过我们首次公开募股所售单位所包括的A类股票股份的15% 。我们已发行的公开认股权证的持有人不享有与业务合并相关的赎回权利。 我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意放弃他们 可能持有的与业务合并相关的任何普通股的赎回权利，方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。我们的北极光受限股东有权对他们可能持有的与完成业务合并相关的任何我们的创始人股票进行某些 反稀释调整。出于说明目的，根据截至2022年6月8日信托账户持有的投资证券的公允价值117,410,050美元 ，估计每股赎回价格约为10.21美元。此外，除非我们在2022年6月28日之前完成另一项业务合并 ，或者如果我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重申的公司注册证书延长，否则该等股份的持有人将只有权按比例获得与信托账户清算有关的按比例部分的信托账户(包括以前没有发放给公司用于支付其特许经营权的利息和所得税)，除非我们在2022年6月28日之前完成替代业务合并 ，或者如果我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新设定的公司证书得到延长，则只有在完成业务合并完成后才能赎回。 |
| Q: | 如果我是单位持有人，我可以对我的单位行使赎回权吗？ |
| A: | 未发行单位的持有者在对A类股票行使赎回权之前，必须将标的A类股票和公共认股权证分开。如果您持有以您自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书 提交给我们的转让代理大陆股票转让信托公司，并附上将此类单位分为A类股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以允许将A类股票证书邮寄回您，以便您可以在A类股票从单位中分离后行使您的赎回权。请参阅“我如何行使我的赎回权？“下面。大陆股转信托公司的地址列在问题“谁能帮我回答我的问题？“以下。 如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的单位，您必须指示该被指定人将您的单位分开 。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到我们的 转让代理-大陆股票转让和信托公司。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量和持有这些单位的被提名人。 您的被提名人还必须使用DTC的托管(DWAC)系统、相关单位的提现和同等数量的A类股票和公共认股权证的存款，以电子方式发起。此操作必须提前完成 ，以允许您的被指定人在分离时行使您的赎回权。 |
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| Q: | 公司北极光受限股东是否可以因完成业务合并而赎回其创始人股票？ |
| A: | 编号 根据本公司修订及重订的注册证书，方正股份不得因完成业务合并而赎回。我们的北极光受限股东亦已同意放弃他们因完成我们的业务合并而可能持有的任何A类股票的赎回权利 ，但 并未同意放弃他们因完成业务合并而可能持有的任何普通股的反稀释转换调整的权利 。 |
| Q: | 我可以赎回的股票数量有限制吗？ |
| A: | 可以。 公众股东，以及该股东的任何附属公司或与该股东一致或作为股东行事的任何其他人“群组”(根据《交易法》第13条的定义)，不得对超过15%的首次公开募股股份行使赎回权。因此，持有者持有的所有超过15%的股份或“群组”的持有者不会被兑换成现金。另一方面，持有低于15%A类股票且不是“集团”成员的公共股东可以赎回其持有的所有公共股票以换取现金。 |
在 任何情况下，您投票支持或反对我们的业务合并的能力均不受限制，您持有的所有股份(包括您或“集团”持有的股份超过我们IPO中售出股份的15%)。
除上述15%的门槛外，我们在修订及重订的公司注册证书中并无指定的最高赎回门槛；然而，根据PIPE 证券购买协议，如果超过90%的本公司股东选择 赎回其与业务合并有关的A类股，PIPE融资将不会完成。我们的公众股东每次赎回A类股票将减少我们信托账户中的金额，截至2022年6月8日，该账户持有的现金和投资证券的公允价值约为117,410,050美元。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们A类股票的金额 ，这会导致公司的有形资产净额无法超过5,000,000美元。
| Q: | 可赎回的股票总数是否有限制？ |
| A: | 是。我们修订并重申的公司注册证书规定，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不能导致公司的有形资产净额不超过5,000,000美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“细价股”规则的约束) 或购买协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。除此限制外，我们经修订及重订的公司注册证书并无规定指定的最高赎回门槛；然而，如果根据PIPE证券购买协议，若本公司超过90%的股东 选择赎回与业务合并有关的A类股股份，则PIPE融资将不会完成。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类股票支付的现金对价总额 加上根据购买协议条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们可能不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类股票股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。 |
根据截至2022年3月31日我们信托账户中117,322,625美元的金额，假设每股赎回价格约为10.20美元，约9,855,735股A类股可被赎回，并仍使我们有足够的营运资金完成业务合并 。我们将此称为最大赎回情景。
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| Q: | 没有最高赎回门槛将如何影响业务合并？ |
| A: | 由于没有最大赎回门槛，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的大部分公众股东 不同意交易并已赎回他们的股份或已达成私下谈判的协议将其股份出售给我们的保荐人、董事或高级管理人员或他们的关联公司；然而，根据PIPE证券购买协议，如果超过90%的本公司股东选择赎回其与业务合并相关的A类股，则PIPE融资将不会完成。截至本委托书日期，本公司或上述人士尚未与任何该等投资者或持有人就 以私人方式购买公众股份订立任何协议。我们将以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交最新报告，披露上述任何人士订立的私人安排或作出的重大私人购买 会影响特别大会上对企业合并建议或其他建议的投票 (如本委托书所述)。 |
| Q: | 我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？ |
| A: | 不可以。 您可以行使您的赎回权利，无论您投票赞成还是反对您的普通股，或者您是否对企业合并建议或本委托书描述的任何其他建议投弃权票。因此，购买协议可以由将赎回其股票并不再是股东的股东批准，从而使 选择不赎回其股票的股东持有一家交易市场可能流动性较差、股东人数较少、现金可能较少以及可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。 |
| Q: | 如何 行使我的赎回权？ |
| A: | 为了行使您的赎回权，您必须(I)如果您持有公共单位，则必须将相关的公共股票和公共认股权证分开，以及(Ii)在下午5：00之前。东部时间开始[__]，2022(特别会议前两个工作日)，(A)通过将您的股票证书实物交付给转让代理大陆 股票转让和信托公司，或通过DTC的DWAC系统以电子方式投标您的公开股票，以及(B)提交 书面请求，要求我们将您的公开股票按信托账户中持有的资金的一定比例赎回给转让代理，地址如下： |
大陆 股转信托公司
道富银行30楼1
纽约，邮编：10004
注意： 马克·津金德
电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com
公开股份持有人，连同其任何联属公司或与其一致行动或作为 “团体”(定义见交易所法案第13d-3条)的任何其他人士，将被限制对本公司首次公开发售的单位所包括的A类股份合计超过15%的股份行使赎回权。因此，由公众股东或集团实益拥有的所有 公众股票超过15%的门槛将不会被赎回为现金。
寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，我们无法控制此 流程，可能需要两周以上的时间。您的公开股票的电子交付通常会比实物证书的交付更快。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。
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寻求行使赎回权的股东 无论他们是记录持有者还是持有“街名”的股份 都必须在这些代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，或在特别会议上就批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者使用存托信托公司(“DTC”)向托管人存取款 (“DWAC”)系统，由这样的股东选择。如果您的股票以电子方式交付给我们的转让代理，则不需要实物证书 。在 特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择不可撤销。
有 与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人有权决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的股东提交其股份，这项费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须完成。
| Q: | 行使我的赎回权的美国联邦所得税后果是什么？ |
| A: | 行使赎回权所产生的美国联邦所得税后果取决于特定的事实和情况。 请参阅标题为“提案1-批准企业合并-某些美国 行使赎回权的股东的联邦所得税考虑因素“我们敦促您就行使赎回权的税务后果咨询您的税务顾问 。 |
| Q: | 如果我是公司认股权证持有人，我是否可以对我的公共认股权证行使赎回权？ |
| A: | 否。 我们的公共认股权证持有人对我们的公共认股权证没有赎回权。 |
| Q: | 如果我反对拟议的企业合并，我是否拥有评估权？ |
| A: | 第 与业务合并相关的普通股持有者不享有评估权。 | |
| 但是，在某些情况下，我们普通股的持有者可能有权赎回。见《2022年公司股东年会-赎回权特别会议》一节。 |
| Q: | 企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？ |
| A: | 信托账户中持有的资金将用于：(I)向适当行使赎回权的公司股东支付；(Ii)就业务合并向我们IPO的承销商支付4,025,000美元的递延承销佣金； 及(Iii)支付本公司与购买协议其他订约方根据购买协议的条款与购买协议拟进行的交易(包括业务合并)有关而产生的若干其他费用、成本及开支(包括监管费用、法律费用、会计费用、打印机费用 及其他专业费用)。 |
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| Q: | 如果业务合并未完成，将会发生什么情况？ |
| A: | 在某些情况下，采购协议可以终止。请参阅标题为“提案 第1号-批准业务合并-采购协议“了解有关双方的 特定终止权的信息。 |
如果 我们没有完成业务合并，我们可能会根据其条款寻求终止购买协议，并且 在2022年6月28日之前继续尝试完成与其他目标业务的业务合并。除非我们修改我们修订的 和重新签署的公司注册证书(这需要获得 A类股票全部流通股的多数赞成票)，并修改我们签订的延长公司寿命的某些其他协议，否则如果我们未能在2022年6月28日之前完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的 ；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回我们的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股 价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向本公司发放以支付其特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全丧失我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利)，如有)，以适用法律为准；及(Iii) 在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，将于合理情况下尽快解散及清盘，但须遵守我们根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的 要求。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于IPO中每单位的首次公开募股价格 。请参阅标题为“风险因素--与企业合并相关的风险.”
我们方正股份的持有者 已放弃就该等股份进行任何清算分配的权利。此外，如果我们未能在2022年6月28日之前完成业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限 根据我们修订和重新发布的公司注册证书而延长，否则将不会有赎回权或对我们的未偿还认股权证进行清算 分配，这些认股权证将到期且一文不值。我们预计将完成业务合并，不打算采取任何行动将公司的寿命延长至2022年6月28日之后。
| Q: | 业务合并预计何时完成？ |
| A: | 企业合并预计将在满足或放弃以下小节中所述条件后的第三个工作日或之前完成。提案1-批准业务合并 -业务合并结束的条件“交易预计将于2022年第二季度完成。如果企业合并在2022年6月30日前仍未完成，公司或股东代表可终止购买协议。 |
有关完成业务合并的条件说明，请参阅标题为“第 号提案1-批准企业合并-企业合并结束的条件.”
| Q: | 我现在需要做什么 ？ |
| A: | 我们敦促您 仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息(包括附件)，并 考虑业务合并将如何影响您作为股东。然后，您应按照本委托书和随附的委托书中提供的指示尽快投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。 |
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| Q: | 谁 将征集并支付特别会议的委托书费用？ |
| A: | 公司代表其董事会征集委托书。本公司将支付为特别会议征集委托书的费用。本公司已聘请Laurel Hill顾问组(“Laurel Hill”)协助征集股东特别大会的委托书。该公司已同意向劳雷尔·希尔支付高达约9,500美元的费用，外加合理的自付费用。本公司亦将报销代表本公司普通股实益拥有人的银行、经纪商及其他托管人、代名人及受托人向本公司普通股实益拥有人转发募集材料及取得该等拥有人的投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮寄、互联网或虚拟方式征集委托书。他们将不会因征集代理而获得任何额外费用。 |
| Q: | 谁 可以帮助回答我的问题？ |
| A: | 如果 您对建议书有疑问，或者如果您需要本委托书的其他副本或随附的代理卡，您应该联系： |
北极光收购公司。
东53街10号，3001号套房
纽约，邮编：10022
(510) 323-2526
注意：联席首席执行官约翰·达尔文
电子邮件： jdarwin@lightouscap.ca
您也可以通过以下方式与我们的代理律师联系：
劳雷尔·希尔顾问团
2 Robbins Lane，201套房
纽约杰里科，邮编11753
(855) 414-2266
电子邮件： nlight@larelhill.com
为了获得及时交货，我们的股东必须在特别会议之前不迟于五个工作日要求材料。
您 也可以按照 标题为“在那里您可以找到更多信息.”
如果您打算寻求赎回您的公开股票，您需要发送一封信要求赎回，并根据问题中详细说明的程序，在特别会议之前将您的股票 (以实物或电子方式)交付给我们的转让代理我如何行使我的赎回权？“如果您对您的职位证明或您的股票交付有任何疑问，请联系我们的转让代理：
大陆 股转信托公司
道富银行30楼1
纽约，邮编：10004
注意： 马克·津金德
电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com
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代理声明摘要
此 摘要突出显示了此代理声明中包含的选定信息，并不包含 对您可能重要的所有信息。阁下应仔细阅读整份委托书，包括本公司及SHF的附件及随附的财务报表 ，以便在就将于特别会议上审议的建议进行表决前，全面了解建议的业务合并(如下所述)。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息 “从本委托书的第208页开始。
除 另有说明外，所有股份计算均假设(I)本公司公众股东不行使赎回权； 及(Ii)不包括任何可于行使本公司认股权证时发行的A类股份或将于业务合并结束时或之后根据奖励计划发行的任何股份 。
企业合并的参与方
公司
该公司是一家空白支票公司，于2021年2月26日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
该公司的证券目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“NLIT,” “NLITW” 以及“NLITU，分别是。本公司拟于业务合并完成后，申请继续于纳斯达克上市的A类股票、公募认股权证及单位，编号分别为“SHFS”、“SHFSW”及“SHFSU”。为配合企业合并的完成，公司将更名为SHF控股有限公司。
公司主要执行办公室的邮寄地址是纽约东53街10号，Suite3001，New York 10022。
SHF
SHF是科罗拉多州的一家有限责任公司，是一家向大麻相关企业提供金融服务的公司。
SHF主要执行办公室的邮寄地址是科罗拉多州80003号Arvada W.62大道5269号。
卖方
卖方是科罗拉多州的一家有限责任公司，是SHF的直接母公司。
卖方主要执行办公室的邮寄地址是科罗拉多州阿瓦达市谢里登大道6221号，邮编：80003。
SHF的业务
SHF 是一家成长中的金融服务公司，专注于大麻行业。SHF总部位于科罗拉多州阿尔瓦达，是一家金融服务提供商，为大麻行业提供可靠的银行服务和融资解决方案。SHF是科罗拉多州信用合作社PCCU的全资间接美国子公司。有关SHF的更多信息，请参阅标题为“关于SHF的信息 ,” “SHF管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” and “企业合并后的管理.”
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业务合并提案
于2022年2月11日，本公司与SHF、卖方及电讯盈科订立购买协议。收购协议规定，除其他事项外，本公司将收购SHF的所有股权(“购买”)。 有关购买协议计划进行的交易的更多信息，请参阅标题为“第1号提案-批准企业合并“购买协议的副本作为附件A附在本委托书之后。
企业合并中对卖方的考虑
根据《购买协议》的条款和其中规定的惯例调整，业务合并及相关交易的总购买价格约为1.85亿美元。卖方将获得约1.15亿美元的股票对价，其中包括11,386,139股我们A类股票的新发行股票，这些股票的价值将为每股10.10美元 ，以确定向卖方支付的股份总数和7000万美元的现金。此外，电讯盈科将在业务合并完成时收到310万美元的现金付款，这是SHF于2021年7月31日的手头现金减去应计但未偿债务后的金额。作为股票对价向卖方发行的A类股票数量不受调整。在业务合并结束时，卖方将 获得A类股票。
相关的 协议
锁定 协议
在订立购买协议的同时，本公司、卖方及电讯盈科将根据 订立锁定协议，除其他事项外，除若干例外情况外，卖方及电讯盈科持有的本公司证券将被锁定六个月，自业务合并完成之日起计，并根据协议所载条款，于其后受 若干销售限制所规限。
业务 组合注册权协议
在企业合并结束时，公司、卖方和盈科单位将签订《企业合并登记权利协议》，根据该协议，卖方和盈科单位可要求本公司登记该等实体持有的某些证券，包括：(I)紧随购买协议预期的交易完成后卖方或盈科单位持有的所有普通股流通股，以及(Ii)通过任何股票拆分、股票股息或其他分配、资本重组、股票交换、股票重组、合并等方式向卖方或盈科发行的所有普通股。 合同控制安排或类似事件。
竞业禁止协议
在业务合并结束时，卖方和PCCU将签订以本公司和SHF为受益人的竞业禁止协议，据此，卖方和PCCU将同意在业务合并结束后五年内不向大麻行业的企业提供金融服务。竞业禁止协议载有惯常的 地域限制，并将电讯盈科根据贷款服务协议及经修订的 及经修订的支援服务协议提供的服务排除于上述限制之外。此外，竞业禁止协议还包含有关员工、顾问、客户和用品的适用于本公司和SHF的某些非邀请函条款，以及保密条款。
激励计划
我们的 董事会于2022年2月11日批准了激励计划，这取决于股东在特别会议上对激励计划的批准， 将于业务合并结束时生效。激励计划的目的是通过提供激励计划，使公司能够提供基于股票的薪酬，从而推进、促进和密切协调公司及其股东的员工、高级管理人员、非员工董事和其他服务提供商的利益。激励计划的目标是吸引和留住最优秀的员工、顾问和董事，并为他们提供公司发展和重大责任职位的股权，并激励参与者通过与公司目标一致并将参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来的激励措施来优化公司的盈利能力 。这些激励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、其他基于股票的奖励和基于现金的 奖励提供的。有关奖励计划的更多信息，请参阅标题为“提案6-批准奖励计划，包括授权奖励计划下的初始股份储备-奖励计划摘要 .”
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其他 协议
执行 雇佣协议
在订立购买协议的同时，本公司与Sundie Seefred订立高管聘用协议，以 自业务合并完成之日起生效，据此，Seefred女士将出任本公司及SHF的行政总裁。高管聘用协议规定年度基本工资为350,000美元、初始激励 授予550,000股A类股票可行使的期权(将在两年内授予)、待成交后董事会批准的长期股权激励 以及其他惯例福利。行政人员聘用协议为期两年，并规定在本公司无故终止或Seefred女士有充分理由(各按行政人员聘用协议的定义)终止一年基本薪金的情况下给予遣散费。
现有的 雇佣协议
于2020年12月31日，Seefred女士与电讯盈科订立经修订及重述的雇佣协议，根据该协议，Seefred 女士有权就出售、分拆SHF或类似交易获得相当于总买入价10.0%的成功费奖金。Seefred女士将有权获得与业务合并相关的奖金，奖金约为1,850万美元，将在合并后的公司以等额现金和股票的形式支付。
修订了 并重新签署了账户服务协议
在签订购买协议的同时，SHF和PCCU签订了经修订及恢复账户服务协议，根据该协议，SHF提供 服务，其中包括遵守和报告《银行保密法》、入职、回复账户查询，以及 回复与PCCU为大麻相关业务(“CRB”)持有的账户有关的客户服务查询。 根据经修订及恢复账户服务协议，SHF就此类服务收取的费用将等于所有与大麻相关的收入，包括所有与贷款相关的收入(如贷款发放费用、费用和贷款相关收入)。CRB相关贷款的利息收入、参与费和服务费)、投资收入、利息收入、账户活动费、加工费、定额费用，以及由PCCU核心系统托管的大麻和多州大麻账户产生的其他收入。修订和重订的账户服务协议的初始期限为三年，并将续期一年，除非一方提供120 天的不续订通知，但电讯盈科不得在签署后30个月内提供不续订通知 。修订和重新签署的账户服务协议最初规定，协议将在SHF不再有资格成为“储蓄互助社服务机构”后60天内终止，或在第三方承担所有CRB相关账户后60天内终止；然而，在2022年5月23日，SHF和PCCU签订了第二份修订和重新签署的账户服务协议，该协议修订和重申了修订和重新声明的账户服务协议，删除了关于在SHF后60天内终止协议的条款 不再符合“储蓄互助社服务组织”(“CUSO”)的资格。, 由于SHF将在业务合并结束后不再符合CUSO资格 。
修订了 并重新签署了支持服务协议
在签订购买协议的同时，SHF和PCCU签订经修订及重订的支持服务协议，根据该协议，PCCU将继续向SHF提供有关(其中包括)人力资源、员工福利、IT及系统、会计及市场推广的若干营运及行政服务。 2022年及2023年及2024年，每个账户的月费分别为30.96美元及25.32美元。此外，由于 与电讯盈科持有的CRB存款有关，从该等存款赚取的投资及利息收入(不包括由电讯盈科提供资金的贷款的利息收入)将分别分享25%予电讯盈科及75%予SHF。SHF还将报销电讯盈科与向SHF提供的服务有关的任何自付费用。经修订及重新签署的《支援服务协议》亦列明盈科联盟的若干协议，规定在协议生效日期后的任何12个月期间，向其成员派发的奖金不得超过30,000,000美元，并允许 其与CRB相关的存款与总资产的比率至少等于65%，除非监管、监管机构或政策另有规定 。修订和重新签署的支持服务协议具有与修订和重新签署的帐户服务协议相同的期限和终止条款，包括规定在SHF后60天内终止协议的条款不再使 有资格成为“信用合作社服务组织”。2022年5月23日，SHF和PCCU签订了第二份修订和重新签署的支持服务协议，该协议修订和重申了修订和重新声明的支持服务协议，删除了关于在SHF后60天内终止协议的条款 不再有资格成为“信用社服务机构, “ 在业务合并结束后，AS SHF将不再有资格成为CUSO。
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贷款 服务协议
在签订购买协议的同时，SHF和PCCU签订了贷款服务协议，其中规定了PCCU向CRB客户提供贷款的申请、 承销和审批流程以及PCCU提供的贷款服务和监控责任 。贷款服务协议规定，电讯盈科将按每笔由电讯盈科提供资金的贷款的未偿还本金余额的0.25% 的年利率收取每月服务费。根据贷款服务协议，SHF已同意赔偿PCCU与SHF的大麻相关业务有关的所有索赔，包括但不限于贷款服务协议中定义的违约相关贷款损失 。贷款服务协议的初始期限为三年，除非订约方提供120天的不续期通知或因任何原因终止，否则将续订 额外一年期限，但电讯盈科不得在签署日期后30个月内提供不续期通知。
贷款服务协议的赔偿部分根据ASC 450-20入账或有损失。在确定ASC 450-20的适用性时，我们 认为，该协议概述了对与大麻相关业务有关的所有索赔的广泛赔偿。其中最直接和潜在的重大损失是与违约相关的潜在贷款损失。从本质上讲，在贷款行业，预计未来的贷款损失将来自目前发行的债务。SHF的赔偿从属于PCCU的其他贷款收取方式，包括收回抵押品、向个人和/或公司担保人追索以及贷款协议中提供的其他违约补救措施 。由于借款人并非SHF与电讯盈科协议的一方，任何弥偿款项并不免除借款人 对电讯盈科的责任，亦不会妨碍电讯盈科日后向借款人追讨款项的权利。因此，正如ASC 450-20中定义的，赔偿条款代表一般或有损失，因为它是涉及实体可能遭受损失的不确定性的现有条件、情况或情况集，最终将在一个或多个未来事件发生或失败时解决。SHF的赔偿责任反映SHF管理层对资产负债表日的协议所固有的可能贷款损失的估计。管理层使用严格的流程和方法来确定负债，估算 对协议涵盖的个别贷款的风险评级以及推动估算模型的经济假设非常敏感。SHF管理层根据每一种情况对个人贷款风险评级进行评估。
除违约相关的贷款损失外，SHF根据贷款服务协议持续监测所有其他情况，并确定可能需要根据贷款服务协议进行或有损失的事件。如果未来事件很可能会确认在相关资产负债表日期或之前发生了亏损，并且该亏损可以合理地 评估，则报告亏损或有可能。
组织结构
下图描述了SHF当前的所有权结构：
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下图说明了紧随业务合并之后的合并后公司的所有权结构，该图表可能会根据公司现有公众股东与业务合并相关的任何赎回而发生变化(1)(2):
| (1) | 考虑到保荐人在企业合并结束后继续努力扩大业务，该图说明了将根据修订和重新发布的公司注册证书中包含的某些反稀释条款在业务合并结束时向保荐人发行的某些A类股票。 |
| (2) | 卖方是电讯盈科的全资附属公司，并将在业务合并结束后继续如此。双方期望卖方指示将在业务合并结束时向卖方发行的A类股票 发行给电讯盈科。 |
业务合并完成后，根据本公司公众股东赎回的A类股数量，卖方可能控制本公司A类股的多数投票权 ，本公司可能成为纳斯达克适用规则 所指的“受控公司”。根据这些规则，选举董事的投票权超过50%的公司 由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括多数独立董事会和仅由独立董事 组成的某些委员会的要求。虽然本公司不打算依赖这些豁免，但本公司现在或将来可能会使用这些豁免， 这可能会限制向本公司股东提供的保护，而不是受 所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东。
赎回 权利
根据我们修订和重新发布的公司注册证书，公众股票持有人可以选择以适用的每股赎回价格赎回其股票，该价格等于以下商数：(I)业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括之前没有发放给公司以支付其特许经营权和所得税的利息，除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；只要本公司 不会赎回在IPO中发行的任何A类股票，条件是该赎回将导致本公司 无法拥有超过5,000,000美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。 截至2022年6月8日，赎回价格约为每股10.21美元。公众股东及其任何人、她或其附属公司或与其一致行动或作为“集团”(根据修订后的《1934年证券交易法》第13条 定义)的任何其他人，将被限制赎回他/她或其股份的总额，或者，如果该集团是此类集团的一部分，则该集团的股份不得超过我们IPO中出售的单位所包括的普通股股份的15%。 我们在修订和重申的公司注册证书下没有指定的最高赎回门槛，除上述 15%。
如果 持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的A类股换取现金，并将 不再拥有合并后公司的股票。此类持有人只有在适当地要求赎回并按照本文所述程序将其股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理的情况下，才有权从其公开股票中获得现金。请参阅标题为“2022年公司股东年会-赎回权特别会议 “如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序 。
企业合并对公司上市的影响
预计业务合并完成后：(I)公司的公众股东(不包括Northern Lights受限股东转换的创始人股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)Northern Lights受限股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(br}卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；以及(Iv)PIPE投资者将拥有合并后公司约18.2%的股份，按折算后的基准计算 。关于企业合并后公司的所有权百分比 (A)未考虑(1)在行使认股权证以购买A类股票时发行的任何股份，该A类股票将在企业合并或管道认股权证之后继续发行，(2)根据激励计划完成业务合并后发行任何股份，(3)根据我们修订和重新发布的公司注册证书，赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)根据管道指定证书中的某些调整条款，以低于每股10.00美元的价格转换管道股份 ，或根据管道指定证书中包含的某些调整条款，以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B) 确实考虑(1)转换2,875，1,000股方正股票转换为等值数量的A类股票，按1：1的方式完成业务合并(即使此类A类股票将受到转让 限制)，以及(2)额外发行625股, 根据修订后的公司注册证书中包含的某些反稀释条款，在创始人 股票转换时，向发起人支付5000股A类股。 如果实际情况与这些假设不同(很可能是)，则 公司现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。有关详细信息，请参阅 标题为“委托书摘要-企业合并对公司上市的影响 ” and “未经审计的备考简明合并财务信息.”
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下表说明了紧随业务合并完成后，基于无赎回方案和最大赎回方案的公司所有权水平。 (1)
| 没有赎回方案(1) | 25%兑换方案 | 50%兑换方案 | 75%的赎回方案 | 最大赎回方案(2) | ||||||||||||||||
| 本公司的公众股东(3) | 34.9 | % | 29.3 | % | 21.7 | % | 12.1 | % | 7.3 | % | ||||||||||
| 北极光有限股东(4) | 12.3 | % | 11.7 | % | 12.8 | % | 14.4 | % | 15.2 | % | ||||||||||
| 卖方(5) | 34.6 | % | 38.6 | % | 42.9 | % | 48.1 | % | 50.8 | % | ||||||||||
| 管道投资者(6) | 18.2 | % | 20.4 | % | 22.6 | % | 25.4 | % | 26.7 | % | ||||||||||
| 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||||||||
| (1) | 无赎回方案反映了上一段中提出的假设。它假设将根据我们修订和重新修订的公司注册证书中的反稀释条款向北极光限制股东额外发行625,000股A类股票。 | |
| (2) | 反映赎回9,855,735股A类股。 | |
| (3) | 不包括5,750,000份可按每股11.50美元行使的公共认股权证的潜在影响，该认股权证被视为反摊薄 ，截至2022年6月8日的股价为10.18美元。 |
| (4) | 包括创始人和赞助商的股份。假设 根据不赎回方案及25%赎回方案，分别向北极光受限股东发行625,000股及50,000股A类股额外股份。发行是修订和重新发布的公司注册证书中包含的反稀释条款的结果。不包括264,088股私募认股权证的潜在影响，可按每股11.50美元行使，截至2022年6月8日的股价为10.18美元，被视为反稀释。 |
| (5) | 在每个方案下由11,386,139股A类股票组成。 | |
| (6) | 假设PIPE股票以每股10.00美元的转换价转换，从而发行6,000,000股A类股票。不包括最初可按每股11.50美元行使的3,000,000股管道权证的潜在影响，截至2022年6月8日的股价为10.18美元，被视为反摊薄。 |
企业合并后的公司董事会
除了根据第5号提案被提名担任董事的萨默斯先生和拉辛先生外，迈耶斯女士以及达尔文先生、曼先生、尼豪斯先生和卡尔顿先生将在本次特别会议后担任董事。请参阅 标题为“企业合并后的管理“以获取更多信息。
《宪章审批建议书》
企业合并结束后，我们修改后的公司注册证书将立即修改，以反映《宪章》的批准建议，除其他事项外：
●将合并后公司的名称更改为SHF控股公司；
●规定，合并后公司的目的是“根据特拉华州一般公司法可为其组织公司的任何合法行为或活动”，并删除第二条中关于空白支票公司的先前规定。
●为合并后公司的单一类别普通股提供 ，有权为该股东持有的每股普通股享有一票投票权 该持有人在所有股东通常有权投票的事项上(与优先股有关的某些修订 除外)记录在案，并将我们的普通股法定股份总数从137,500,000股减少到130,000,000股 ，其中包括(I)将合并后公司的法定A类股从125,000,000股增加到130,000,000股。(2)通过将合并后公司的法定B类普通股从12,500,000股减少到零股，消除公司的B类普通股；(3)指定1,250,000股优先股；
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●规定，合并后董事会应由三级董事组成，第一级董事由两名董事组成，任期至2025年召开的年度股东大会上届满，其中一名董事由卖方和电盈联合提名，一名由我方发起人提名，每人均有资格成为董事股票市场规则下的独立董事 ；第二类由三名董事 组成，任期于2023年召开的股东周年大会上届满，每名董事由盈科联盟 指定(“盈科联盟指定人士”)，其中两名具备独立董事的资格；第三类由 两名董事组成，初始任期于2024年召开的股东年会上届满，每名董事均由我们的发起人指定 。在每届股东年会上，当选的接替任期届满的董事的任期应 在当选后的第三次股东年会上届满。这些董事将任职至其各自的继任者被正式选举并具备资格为止，或直至其先前辞职、免职或 去世。董事的人数将由合并后的董事会根据董事会多数成员的赞成票通过的决议，随时完全确定；
● 规定，只要电讯盈科满足其最低股份持有量条件 (定义见下文)，盈科有权在电讯盈科指定人员任期结束或提前终止(以任何理由)后，指定个人在适用的董事级别任职。这本书的主题是“最低股份所有权条件 “对于PCCU的意思是：如果PCCU实益拥有公司36%或更多的已发行普通股，则PCCU将有权指定最多三名董事来取代所有PCCU指定人；如果PCCU当时实益拥有公司已发行普通股的22%以上到36%，PCCU将有权指定最多两名董事来取代PCCU指定人中的最多两人(其余PCCU指定人的董事会席位应由董事会提名的个人填补)；如果电讯盈科随后实益拥有公司已发行普通股的比例从8%以上至22%或更少，则电讯盈科将有权指定一名董事来取代电讯盈科指定的一名董事(其余电讯盈科指定人士的董事会席位应由董事会提名的个人填补)；如果电讯盈科实益拥有公司已发行普通股的8%或更少股份，则电讯盈科将不再有权指定任何董事；
●规定，在任何已发行优先股、任何董事或合并后整个董事会权利的约束下，可通过已发行并有权投票的已发行股票的投票权的66%(66-2/3%)的赞成票，罢免或无故罢免该董事会；
●删除第(Br)条(企业合并要求；存在)中与我们作为空白支票公司的地位有关的先前规定；
●规定，除法律或第二份经修订和重新修订的公司注册证书要求的任何其他投票外，包括任何优先股名称，代表已发行股票投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者的赞成票 作为一个类别一起投票，需要通过、修订或废除、 或采用任何与第五条(董事会)、第六条(股东)、第七条(责任和赔偿)不一致的条款；第二次修订和重新修订的公司注册证书的第(Br)、(专属论坛)和九(修订)项；
●规定，除法律规定的对其他投票权的任何修订或第二份修订和重新发布的公司注册证书外，合并后公司的股东 只能通过至少66%(66-2/3%)的已发行普通股投票权的持有者的赞成票通过、修改或废除合并后公司章程的任何条款，并有权对其进行投票。
请 有关详细信息，请参阅标题为“第3号提案--批准第二份修订和重新签署的公司注册证书”的章节。
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其他 提案
此外，公司的股东将被要求就以下事项进行投票：
● 为遵守适用的纳斯达克上市规则的目的，批准根据PIPE发行超过20%的公司已发行和已发行普通股的提案(提案2)；
●根据美国证券交易委员会的要求，在不具约束力的咨询基础上批准公司第二次修订 和重新发布的公司注册证书中的某些治理条款的单独提案(第4号提案)；
● 批准和通过激励计划的提案，其副本作为附件F附在本委托书后，包括 激励计划(提案6)下初始股票储备的授权；以及
● 如果企业合并提案、纳斯达克提案或宪章批准提案(提案编号7)票数不足或与批准企业合并提案、纳斯达克提案或宪章批准提案(提案7)相关的票数不足，则建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便允许进一步征集和表决代表 。
请 有关详细信息，请参阅题为“第2号提案-批准发行超过20%的公司已发行的已发行普通股和与管道有关的未偿还普通股”、“第4号提案-批准第二次修订和重新修订的公司注册证书中的某些治理条款”、“第6号提案-批准激励计划下的初始股票储备”和“第7号提案-休会提案”。
特别会议日期、时间和地点
特别会议将在网上举行。[__], 2022 at [__]下午3点东部时间https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022，或该会议可能延期的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。
投票权；记录日期
只有在2022年5月19日，也就是特别会议的记录日期收盘时登记在册的公司股东才有权在特别会议上投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股A类股票投一票 。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的 经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。于登记日期，共有14,903,175股已发行并有投票权的普通股，其中12,028,175股为A类股份，2,875,000股 为北极光有限股东持有的方正股份。
会计处理
业务 合并将被视为符合GAAP的反向资本重组，因为SHF的前所有者将在交易后保留对合并后公司的控制权。在这种会计方法下，SHF将是会计被购方(合法被购方) ，就财务报告而言，本公司将被视为会计被购方(合法被购方)。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表SHF财务报表的延续，建议的交易将被视为等同于SHF为公司净资产发行股票，并伴随资本重组。 SHF的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并结束前的运营将是SHF的运营。
在评估会计收购人时，我们使用了ASC 805中的指导企业合并。具体地说，我们利用了ASC 805-10-55-12和ASC 805-10-55-13段中的指导，该指导提供了在评估主要通过股权交换实现的业务合并中的收购方时要考虑的标准。下表显示了此评估的结果 。
| 标准 | 因素 支持哪一方 | 评论 | |
| 1. | 中的相对投票权合并后的公司业务合并后。 | SHF的 所有者 | A类股的每股将拥有平等的投票权。交易完成后，SHF的所有者将成为最大股东，因此持有最大的个人投票权块。在转换为A类股票之前，公司A系列可转换优先股的股票将不具有投票权。 |
| 2. | 收购人通常是合并实体，其单一所有者或有组织的所有者集团持有最大的少数投票权权益 合并后的公司。 | SHF的 所有者 | 电讯盈科将成为交易后的单一最大所有者。请参阅下面的 A类股票在不可赎回和最大赎回情况下的所有权表。该表不包括本公司A系列可转换优先股的股份。 |
| 3. | 世界银行理事会理事机构的组成合并后的公司。 | 两样 | 合并后公司的董事会最初将由七名成员组成，其中四名成员为独立董事。 三名董事将由盈科联盟提名，其中两名必须独立。其中一个将由赞助商和PCCU联合提名，并将是独立的。赞助商将提名三名参赛者。 |
| 4. | 该公司高级管理层的组成合并后的公司。 | SHF的 所有者 | 合并后公司的高级管理人员将主要是SHF的现有员工。生福利及食物局现任行政总裁将出任合并后的公司，现有的SHF副总裁在交易后继续担任他们的角色。预计公司首席财务官将成为合并后公司的首席财务官。 |
| 5. | 收购方通常是支付高于其他一个或多个合并实体股权合并前公允价值的溢价的合并实体。 | “公司”(The Company) | 被认为不太重要，因为收购实体不是一家上市公司，股权工具的公允价值较不能客观确定。SHF的所有者电讯盈科获得了高于SHF净资产的溢价。 |
| 6. | 收购人是指其相对规模(例如，以资产、收入或收益衡量)明显大于其他一个或多个合并实体的合并实体 | SHF的 所有者 | SHF 有可观的收入，而该公司是一家没有收入的空白支票公司。剔除本公司信托中的限制性现金时，SHF的资产和净营运资本明显较高。 |
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下表显示了无赎回方案和最大赎回方案下基于投票权的按比例所有权。我们已将PIPE投资者排除在此表之外，因为在转换为A类股票之前，PIPE股票/优先股将不具有投票权。
| 没有赎回方案 | 极大值 救赎 场景 | |||||||
| 公司的公众股东 | 42.7 | % | 10.0 | % | ||||
| NL受限股东 | 15.0 | % | 20.7 | % | ||||
| 卖方/SHF的所有者 | 42.3 | % | 69.3 | % | ||||
| 100 | % | 100 | % | |||||
评估 权利
评估 我们的股东不能获得与企业合并相关的权利。但是，在某些情况下，我们的股东可能有权进行赎回。请参阅小节“2022年公司股东年会特别会议-赎回权利 。”
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代理 征集
公司代表其董事会征集委托书。委托书可以通过邮寄的方式征求。公司已聘请Laurel Hill 协助征集代理人。
如果股东授予委托书，如果股东在特别会议前撤销委托书，则仍可在实际上投票表决其股票。股东 也可以通过提交一份日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为“2022年公司股东年会特别会议--撤销您的委托书.”
企业合并中某些人的利益
在考虑本公司董事会投票赞成企业合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们董事会的某些成员和高级管理人员在企业合并中的利益与其他股东的利益不同，或者不同于其他股东的利益。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。
这些 兴趣包括但不限于：
北极光受限股东无权赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票 ；
●如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，则北极光受限股东无权从信托账户中清算其创始人股票的分配，除非我们必须完成初始业务合并的 期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
● 北极光受限股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元的事实，这些股票在业务合并时的价值将显著 高，如果不受限制且可自由交易，则估值约为2,930万美元， 基于2022年6月8日A类股票的收盘价(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类 股票的价值较低)；
● 我们赞助商的附属公司--发光资本公司只有在企业合并完成的情况下才有权获得总计52,475美元的补偿，这笔金额包括10,000美元的未付支持费(用于向公司提供的办公空间、秘书和行政支持，已向发光资本公司支付了110,000美元)和42,475美元的审计和投资者关系 由发光资本公司代表公司支付的咨询费；
●我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元的事实，每个私募配售单位包括 一个私募股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并没有在2022年6月28日之前完成，此类私募认股权证将失效 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票以及在企业合并后行使其私募认股权证时将向保荐人发行的A类股票的权利，但须遵守一定的锁定期；
●B类股票的 持有者有权享有某些反稀释权利，据此，如果A类股票或股权挂钩证券的额外发行或被视为发行的金额超过首次公开募股中提出的金额，并与 初始业务合并的结束有关，则B类股票转换为A类股票的比例将进行调整 ，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量总体上相等，按折算后的基准，为首次公开募股完成时发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)；
●如果 信托账户被清算，包括如果我们无法在要求的 时间段内完成初始业务合并，则我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)就向我们提供的服务或向我们销售的产品而减少，从而使信托账户中的收益不会低于每股10.20美元，或者信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利；
40
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼恩和萨默斯将继续担任合并后公司的董事 ；
●在企业合并前继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续为我们的董事和高级管理人员提供责任保险；
●如果未在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自付费用的补偿，除非根据我们修订和重新发布的公司注册证书延长完成初始业务合并的期限；以及
●表示， 根据首次公开招股登记权协议，北极光受限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份 。
批准企业合并的原因
我们 成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或 类似的业务合并。我们试图通过利用我们的赞助商和我们的董事会的网络和行业经验来确定、收购和运营美国国内外的一家或多家企业， 尽管我们并不局限于特定的行业或部门。
具体而言，我们的董事会考虑了以下积极因素，尽管没有加权或按任何顺序排列：
●shf 是一家在金融服务领域具有潜在增长前景的老牌企业；
●我们的董事会相信，通过为业务的持续增长和投资提供额外的流动性和其他资源，业务合并将加强SHF在整个美国市场的业务；
●我们的董事会认为，上海和记黄埔拥有一项基础业务，具有按增长规模扩展的潜力；
●我们的董事会认为，SHF将处于有利地位，能够根据某些人口和经济因素增长和发展其业务；
截至2020年12月31日和2021年12月31日的每个年度，●SHF的历史净利润率分别为63.6%和46.9%。
●公司管理层与SHF管理层就SHF的运营、财务状况和预测举行了广泛的会议和电话会议；
●我们的董事会相信SHF拥有一支强大的管理团队，拥有丰富的经验；
SHF的高级管理层已表示他们打算以高级管理人员和/或董事的身份留在合并后的公司，这将为推进公司的战略和增长目标提供有益的连续性；
●我们的董事会相信SHF拥有强大的财务状况，拥有经常性收入和强大的行业基本面；
●根据购买协议本公司应支付的对价的合计价值，与类似行业中可比的上市公司业务组合支付的对价相比更有利；
●公司股东将在业务合并后保留所有权股份的事实，这使他们有机会参与业务合并后SHF的潜在增长；以及
41
●确认购买协议的财务及其他条款及条件，以及该等条款及条件属合理 ，且为本公司与三井住友公平磋商的结果。
我们的 董事会还考虑了业务合并的某些潜在威慑因素，包括以下因素，尽管 没有权衡或按任何重要性排序：
●关键 与SHF首席执行官孙迪·塞弗里德有关的人员问题，自SHF成立以来，她一直是SHF成功的关键驱动因素之一。
●shf 是一家受控公司，目前由卖方100%拥有和控制。
此外，审计委员会还审议了下列减轻处罚的因素和情况，尽管这些因素和情况没有经过加权或重要性排序：
●shf 自作为卖方全资子公司成立以来，一直作为独立实体运营。SHF现有的 管理委员会由卖方代表组成。业务合并后，本公司将成为SHF的独家管理人。此外，业务合并的条款鼓励控制权和非控制权投资者之间的近、中期和长期结盟。
●该公司的管理团队在大麻相关金融服务行业拥有广泛的相关关系、知识和经验。有关管理层在与大麻有关的金融服务业的经验的更多信息， 请参阅题为“提案1-批准业务合并-业务合并背景 .”
我们的 董事会的结论是，与业务合并相关的风险可以由本公司管理，可由上述 因素缓解，或不太可能对业务合并或本公司产生重大影响，而且总的来说，与业务合并相关的潜在负面因素或风险超过了业务合并对 公司及其股东的潜在好处。我们的董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述原因所披露的已考虑或预期的结果。
有关我们决策流程的更多信息，请参阅题为《1号提案-批准企业合并-公司董事会批准企业合并的理由》一节。
企业合并结束前的条件
采购协议各方完成和实施采购以及采购协议所预期的其他交易的各自义务 须在业务合并结束时或之前满足以下各项条件：
●企业合并建议、纳斯达克建议、章程批准建议、治理建议、董事选举建议和激励计划建议应由公司股东根据《纳斯达克》、经修订和重新修订的公司注册证书和章程以及《纳斯达克》规章制度正式 获得。
●卖方经理批准签订、交付和履行采购协议所需的投票，以及卖方是或被要求作为一方或受约束的与采购协议相关的某些附属文件，以及上述交易的完成应已根据《中国商法典》和卖方的 组织文件正式获得。
●：(I)签署、交付及履行采购协议及若干与之相关的附属文件(卖方是或被要求为其中一方或受约束的)，以及完成上述预期的交易，以及(Ii)本公司获接纳为SHF的唯一成员应已根据《商贸及商贸促进法》及卖方的组织文件 正式获得接纳为SHF的唯一成员。
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●在公司A类股票持有人根据公司修订和重新发布的公司注册证书行使任何赎回权后，公司的有形资产净额将超过5,000,000美元。
●适用于《高铁法案》下《购买协议》规定的交易的等待期应已届满，或必须已准予提前终止。
●为完成采购协议所设想的交易而需要从任何政府机构或其他第三方获得或与其达成的所有 同意应已获得或达成。
●不得有任何有效的法律或法规禁止、禁止、限制或非法完成业务合并 ，有管辖权的法院发出的临时、初步或永久限制令禁止、限制或非法完成业务合并不得生效或将受到政府 实体的书面威胁。
●本公司完成合并后董事会的成员应在业务合并完成时根据购买协议的要求选出或任命 。
本公司完成和完成购买及采购协议所预期的其他交易的义务 取决于在业务合并完成时或之前满足的某些条件，其中任何条件均可由本公司以书面方式独家免除，其中包括：
● SHF、卖方和盈科的陈述和保证必须在购买协议之日和企业合并结束时真实和正确，如同在企业合并结束之日一样，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和保证(其中陈述和保证应在该日期准确)，以及(Ii)任何不真实和正确的情况，无论是个别的还是总体的， 并无亦不会合理地预期对SHF或购买协议拟进行的交易 产生重大不利影响。
●卖方和PCCU必须在业务合并结束时或之前履行或遵守采购协议规定的所有义务，并在所有实质性方面履行和遵守该义务。
●自购买协议签订之日起未发生任何重大不利影响，且该购买协议仍在继续且未治愈。
●SHF、卖方和PCCU必须各自提交一份正式签署的成交证书，证明上述三个事项。
● 本公司不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不会在任何 适用指南中采取任何立场，要求本公司修改或补充本委托书。
●《竞业禁止协议》、《修订和重新签署的支持服务协议》、《修订和重新签署的账户服务协议》、 《贷款服务协议》和《高管聘用协议》应在业务合并结束时根据其条款全面生效。
●SHF， 卖方和盈科已交付、已导致交付或准备交付采购协议中列举的其他某些结算交付成果。
SHF、卖方和PCCU 完成和完成采购以及采购协议中预期的其他交易的义务 取决于在业务合并结束时或之前满足的某些条件，SHF、卖方和PCCU可以独家书面免除其中的任何条件，其中包括：
●公司的陈述和保证必须在购买协议之日、企业合并结束之日和企业合并结束之日真实、正确，就像在企业合并结束之日一样，但 (I)仅针对特定日期事项的陈述和保证除外(其中陈述和保证应在该日期准确)，以及(Ii)任何个别或总体上真实和正确的故障， 并无亦不会合理预期对本公司或购买协议拟进行的 交易产生重大不利影响。
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● 公司必须在业务合并结束时或之前履行或遵守采购协议规定的所有义务，并在所有重要方面履行或遵守。
●自购买协议签订之日起未发生任何重大不利影响，且该购买协议仍在继续且未治愈。
●公司必须提交一份正式签署的结案证书，证明上述三项事项。
● 本公司不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不会在任何 适用指南中采取任何立场，要求本公司修改或补充本委托书。
●《竞业禁止协议》、《修订和重新签署的支持服务协议》、《修订和重新签署的账户服务协议》、 《贷款服务协议》和《高管聘用协议》应在业务合并结束时根据其条款全面生效。
● 公司已交付、已导致交付或准备交付 《采购协议》中列举的某些其他结算交付成果。
有关更多信息，请 参阅题为《提案1-批准业务合并-业务合并结束前的条件》一节。
监管事项
根据《高铁法案》和美国联邦贸易委员会颁布的规则(“FTC”)，某些交易可能不会完成，除非已向司法部反垄断司提供信息(“反垄断部门 “)，并满足了联邦贸易委员会和某些等待期的要求。本公司和SHF已确定业务合并受这些要求的约束，并已根据《高铁法案》完成必要的申报。在企业合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期已满，适用的竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成企业合并。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或 任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出此类挑战，我们不能向您保证其结果。
本公司和SHF均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 除与高铁法案相关外。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或 行动，将寻求这些批准或行动。但是，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
特别会议提案的法定人数和所需票数
召开有效的会议需要达到公司股东的法定人数。如有权在特别大会上投票的本公司已发行普通股 股份持有人(占本公司所有已发行普通股股份投票权的多数)出席或由受委代表出席特别大会，则法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，经纪人未投赞成票和弃权将视为出席。北极光限制性股东 截至2022年6月8日，持有普通股已发行和流通股约22.8%的股东将计入该法定人数。
44
企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议(不具约束力的咨询投票)、激励计划建议和休会建议的批准需要我们的已发行普通股持有人投赞成票 虚拟或由代表代表并有权在特别会议上就此投票。因此，假设确定了有效的法定人数，公司股东未能委托代表或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案、激励计划提案或休会提案的结果 产生任何影响。
若要批准《宪章》的建议，需要持有本公司大部分已发行普通股的持有人投赞成票，并有权在特别会议上就该等股份投票。因此，公司股东未能通过代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人不投票，将产生与投票相同的效果 “反对”这样的宪章批准提案。
董事 由持有本公司已发行普通股的持有人投票选出，或由代表投票或由代表投票选出，并有权在特别大会上投票。这意味着获得最多赞成票的两位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，假设 确定有效法定人数，公司股东未能在特别会议上委托代表投票或虚拟投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对董事选举提案的结果产生任何影响。
我们的北极光限制性股东是一项书面协议的当事方，根据该协议，他们同意投票表决其创始人 股票和任何随后收购的公开股票，以支持本委托书声明中规定的事项。
除非购买协议各方放弃 ，否则企业合并的完成取决于 企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案的批准。休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。请务必注意，如果业务合并提案、纳斯达克 提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案 未在特别会议上获得必要的投票批准，除非各方根据购买 协议放弃，我们将不会完成业务合并。如果我们没有完成业务合并并且未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书而延长 ，我们将被要求解散和清算我们的 信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东。
向公司股东推荐
我们的 董事会认为，将于特别会议上提交的企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案中的每一项都符合公司和我们股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“FOR” 每一份提案。
当您考虑本公司董事会支持批准企业合并提案的建议时，您应记住，我们的发起人以及本公司董事会的某些成员和高级管理人员在企业合并中拥有与 不同的利益，或者与您作为股东的利益不同(或可能与您的利益冲突)。股东在决定是否批准企业合并时应将这些利益考虑在内。这些利益包括，其中包括：
● 北极光受限股东无权赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票 ；
●如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，则北极光受限股东无权从信托账户中清算其创始人股票的分配，除非我们必须完成初始业务合并的 期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
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● 北极光受限股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元的事实，这些股票在业务合并时的价值将显著 高，如果不受限制且可自由交易，则估值约为2,930万美元， 基于2022年6月8日A类股票的收盘价(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类 股票的价值较低)；
● 我们赞助商的附属公司--发光资本公司只有在企业合并完成的情况下才有权获得总计52,475美元的补偿，这笔金额包括10,000美元的未付支持费(用于向公司提供的办公空间、秘书和行政支持，已向发光资本公司支付了110,000美元)和42,475美元的审计和投资者关系 由发光资本公司代表公司支付的咨询费；
●我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元的事实，每个私募配售单位包括 一个私募股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并没有在2022年6月28日之前完成，此类私募认股权证将失效 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票以及在企业合并后行使其私募认股权证时将向保荐人发行的A类股票的权利，但须遵守一定的锁定期；
●B类股票的 持有者有权享有某些反稀释权利，据此，如果A类股票或股权挂钩证券的额外发行或被视为发行的金额超过首次公开募股中提出的金额，并与 初始业务合并的结束有关，则B类股票转换为A类股票的比例将进行调整 ，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量总体上相等，按折算后的基准，为首次公开募股完成时发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)；
●如果 信托账户被清算，包括如果我们无法在要求的 时间段内完成初始业务合并，则我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)就向我们提供的服务或向我们销售的产品而减少，从而使信托账户中的收益不会低于每股10.20美元，或者信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利；
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼恩和萨默斯将继续担任合并后公司的董事 ；
●在企业合并前继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续为我们的董事和高级管理人员提供责任保险；
●如果未在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自付费用的补偿，除非根据我们修订和重新发布的公司注册证书延长完成初始业务合并的期限；以及
●表示， 根据首次公开招股登记权协议，北极光受限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份 。
风险因素
在评估业务合并和将在特别会议上审议和表决的提案时，您应仔细 审查和考虑标题为“风险因素“从本委托书的第 62页开始。本节所述的一项或多项事件或情况的发生，可能对(I)本公司、卖方和SHF完成业务合并的能力、(Ii)业务、 SHF在业务合并完成前和合并后公司完成业务合并前的现金流、财务状况和经营业绩，以及(Iii)合并后公司证券在业务合并完成后的交易价格产生重大不利影响。
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我们面临的一些最重大的挑战和风险包括：
●SHF所有客户的存款目前都存放在电讯盈科，这意味着我们的增长将受到限制，直到 我们可以与更多的金融机构达成协议。
●shf 最近才开始其贷款计划，这可能会使shf更难与其他贷款人、经纪商和 服务商竞争。
●SHF的贷款计划目前在很大程度上依赖于电讯盈科，后者目前是SHF贷款的最大资金来源，这可能会 限制我们可以提供的贷款类型、条款和金额。
●SHF 在其贷款和其他服务方面可能面临来自传统金融机构以及其他贷款人和服务提供商的竞争，这可能会对SHF实现我们的业务目标及其运营结果的能力产生不利影响。
●SHF 打算将其对CRB的贷款重点放在商业贷款上，这可能会增加SHF贷款组合的风险，导致 更高的贷款损失拨备，并对SHF的经营业绩产生不利影响。
●SHF 有义务赔偿电讯盈科因其向SHF客户发放的CRB贷款违约而造成的所有损失。
●如果SHF的贷款损失拨备不足以弥补SHF投资组合中所持贷款的实际贷款损失，或 由SHF承担其他责任的贷款，SHF的经营业绩和财务状况将受到负面影响。
●我们的 季度经营业绩可能会大幅波动，并可能由于季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期 ，其中一些因素是我们无法控制的，从而导致我们的股价下跌。
●利率波动可能会显著降低我们的盈利能力、业务、财务状况、运营结果和流动性。
随着业务的扩大，●shf 可能会在更多的州受到监管。
●shf 一直依赖电讯盈科提供行政服务，在业务 合并结束后，我们将继续依赖盈科。
●实际 或威胁到的公共卫生危机、流行病或暴发，包括新冠肺炎的爆发，可能会对SHF的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
●的信息系统中断或系统安全漏洞可能会对我们造成不利影响。
●SHF 可能遭受未投保的损失或遭受超过保险限额的重大损失。
●在SHF是或成为其中一方的诉讼中的不利结果可能会对我们产生实质性的不利影响。
●shf 发现其对截至2020年12月31日的年度财务报告的内部控制存在重大缺陷。此类重大缺陷 可能会对SHF准确及时地报告其运营结果和财务状况的能力造成不利影响。
●shf 为国家许可大麻行业的企业提供服务，这可能使我们承担额外的责任和监管 合规成本，并对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
●SHF，其金融机构客户及其CRB客户受与大麻相关的金融交易的各种法律约束，这可能使他们的CRB客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
●我们 可能难以使用破产法院，因为我们参与了受监管的大麻行业。
●第三方的行为可能会危及我们的业务和监管合规性。
●我们 可能在营销我们的服务方面受到限制，这可能会对我们的运营结果和我们的增长机会产生不利影响 。
●服务 大麻企业的供应商可能会受到美国税收的不利待遇。
●大麻 企业可能会被没收民事资产。
●因为我们向参与CRB或向CRB提供服务的公司提供服务，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任 。
●在执行我们的某些商业协议和合同时可能会遇到困难。
●我们的某些非美国公民的董事、高级管理人员、员工和投资者可能面临进入美国的跨境旅行限制 。
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●所有权集中在我们现有的高管、董事和他们各自的关联公司中，可能会阻止新投资者影响 重大公司决策。
●shf 依赖于关键管理人员和其他经验丰富的员工。
●如果SHF的董事、管理人员或员工未能遵守适用的政策、法规和规则，可能会对我们造成实质性的不利影响。
●在会计规则、假设或判断方面的变化 可能会对SHF产生重大不利影响。
●如果SHF未能实施和保持有效的内部控制系统，它可能无法准确确定其财务 结果或防止欺诈。因此，投资者可能会对SHF的财务业绩失去信心，这可能会对SHF产生重大影响。
●我们完成初始业务合并的能力可能会受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。
●我们 没有从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，因此，您无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务合并支付的价格对我们是公平的 。
●我们的 北极光受限股东已达成书面协议，无论我们的公众股东如何投票，都将投票支持本委托书中描述的业务合并和 其他提议。
●我们的 发起人、我们的某些董事会成员和我们的高级管理人员可能在业务合并中拥有与 不同的利益，或者与其他股东一起建议股东投票赞成批准业务合并提案和批准本委托书中描述的其他提案。
●我们的 北极光受限股东持有我们普通股的大量股份，如果业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资。
●保荐人和本公司董事及高级管理人员为方正股份支付的名义收购价可能会在双方完成初始业务合并时显著稀释公开发行股票的隐含价值。此外，如果双方完成初始业务合并，即使业务合并导致 公司普通股的交易价格大幅下跌， 方正股票的价值也将显著高于发起人和公司董事和高管购买此类 股票的金额。
●我们的发起人、董事或高级管理人员或他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响 对拟议的企业合并和本委托书中描述的其他提议的投票，并减少我们A类股票、公共认股权证和公共单位的公开“流通股” 。
● 公众股东将因发行A类股作为业务合并的对价而经历摊薄 ，并可能在业务合并前后经历其他几个来源的摊薄。持有少数股权可能会减少公众股东在业务合并结束后对公司管理层的影响。
● 不能保证将与业务合并相关发行的A类股票将被批准在纳斯达克上市，或者如果获得批准，将在业务合并结束后继续如此上市，或者我们 将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。
●转售包括在股票对价中的A类股票 可能会压低合并后公司的A类股票的市场价格。
●即使 如果我们完成业务合并，也不能保证公开认股权证永远不会出现在现金中，它们 可能会一文不值，我们认股权证的条款可能会被修改。
●我们成功实施业务合并的能力和合并后公司的成功有赖于我们关键人员的 努力，包括SHF的关键人员和卖方。
●我们的 管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。此利益冲突可能对我们完成业务合并的能力产生负面影响。
●如果我们的发起人、高级管理人员或董事与可能与潜在目标有业务往来的各方有其他业务联系，则他们在评估业务合并时可能会发生利益冲突。
●本公司股东对大量本公司股份行使赎回权的能力 可能无法使本公司完成业务合并或优化其资本结构。
●如果休会提案未获批准，且未获得足够票数批准完成业务合并，董事会将无权推迟会议以争取更多投票，因此，业务合并将不会获得批准。
●如果 我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在 信托账户清算时可能只获得每股约10.21美元(或在第三方向我们索赔我们的保荐人无法赔偿的情况下低于每股10.21美元)，我们的认股权证将到期一文不值。
●如果 公司信托账户以外的资金不足以使其至少运营到2022年6月28日(如果公司延长完成初始业务合并的最长时间，则 到2022年12月28日)，公司完成初始业务合并的能力可能会受到不利影响。
●我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可用于分配给我们的公众股东的 资金减少。
●如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权和否则我们的股东将收到的与我们的清算相关的每股金额 我们的清算可能会减少。
●如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
在业务合并完成后，我们唯一重要的资产将是我们在SHF的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他 财务义务。
●在业务合并完成后，公司可能是纳斯达克适用规则所指的“受控公司” ，因此可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果公司依赖这些 豁免，其股东将不会获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
●我们 没有运营或财务历史，我们的运营和合并后公司的运营结果可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务数据有很大差异 。
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●如果企业合并的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。
●公司股东可能无法 实现与他们将经历的与业务合并和管道相关的所有权稀释相称的业务合并带来的好处。
●通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司上市的过程与通过承销发行上市的公司 不同，可能会给我们的非关联投资者带来风险。在承销的公开发行中，您可能无法获得与 投资者相同的收益。
●本公司的 非保荐人附属公司的股东通过企业合并成为本公司的股东，而不是直接在承销的公开发行中收购SHF的证券，存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查 以及保荐人的利益冲突。
●公司在业务合并后的成功能力 将取决于公司董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对公司业务合并后业务的运营和盈利产生负面影响。
●未经审计的备考财务信息包含在标题为“未经审计的备考简明合并财务报表”的章节中，如果业务合并完成，则可能不能代表公司的财务状况或经营结果，因此，您用于评估公司财务业绩和您的投资决策的财务 信息有限。
●A 我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来 向市场出售。这可能会导致我们的A类股票、公募权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共权证或公共单位的市场价格大幅下跌，即使SHF的业务表现良好。
●我们建议的PIPE融资条款将与我们建议的业务合并一起完成，这可能会对A类股票的交易价格产生不利的 影响。
根据购买协议向电讯盈科及卖方授予与建议业务合并相关的注册权，以及向PIPE投资者授予与PIPE证券购买协议相关的注册权，可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响。
●公司首次公开募股的承销商可以放弃或解除与该企业合并相关的锁定协议的各方，这可能会对公司证券的价格产生不利影响，包括其普通股。
●公司可能在业务合并完成后根据股权激励计划或其他方式增发 普通股或优先股，其中任何一项都会稀释公司股东的利益并可能带来其他风险。
●如果在企业合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司的A类股 做出相反的推荐，则合并后公司的A类股的价格和交易量可能会下降。
●我们 可能无法获得额外的融资，为合并后公司的运营和增长提供资金。
●我们 目前尚未对根据证券法或任何州证券法律行使认股权证时可发行的A类股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该 投资者无法在无现金基础上行使其认股权证，并有可能导致此类认股权证到期一文不值。
●认股权证 将适用于A类股票，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
●反收购 我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会削弱收购尝试，从而限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。
●我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将 作为某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
●就业法案 允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。
●我们对财务报告的内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
●我们 发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续 对我们准确和及时报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
●我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成大多数股东不同意的业务合并。
●如果您或您所属的“一组”股东被视为持有在首次公开募股中发行的A类股票的15%(15%)以上，您(或者，如果您是该组中的一员，则为该组中的所有成员) 将失去赎回所有此类股票的能力，超过我们在首次公开募股中发行的A类股票的15%。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分，这将使股东在未来处于更好的经济状况。
●如果 股东未能收到我们提出赎回与企业合并相关的公开股份的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。
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选择该公司的 历史财务信息
我们 提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面 。公司截至2022年3月31日的资产负债表数据和截至2022年3月31日的三个月的营业报表数据 来自本委托书中其他部分包括的公司未经审计的财务报表 。公司截至2021年12月31日的资产负债表数据和2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的运营报表数据来自本委托书中其他部分包括的公司经审计的财务报表。
信息仅为摘要，应与公司的财务报表和相关附注一起阅读 和“管理层对公司财务状况和经营成果的探讨与分析“ 包含在此代理声明的其他位置。本公司的历史业绩不一定代表未来的业绩， 任何中期的业绩也不一定代表整个会计年度的预期业绩。
| 损益表数据： | 截至2022年3月31日的三个月 | For the Period 从… February 26, 2021 (开始) 穿过 December 31, 2021 | ||||||
| 收入 | $ | — | $ | — | ||||
| 运营亏损 | (719,788 | ) | (719,110 | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 1,503,219 | 2,204,598 | ||||||
| 分配给认股权证的要约成本 | — | (261,838 | ) | |||||
| 有价证券的未实现收益 | 1,117 | 21,508 | ||||||
| 净收入 | 784,548 | 1,245,158 | ||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类股票，需赎回 | $ | 0.05 | $ | 0.12 | ||||
| 加权平均流通股、基础股和稀释股，需要赎回的A类股 | 11,500,000 | 6,944,805 | ||||||
| 每股基本和稀释后净收益，A类和B类不可赎回普通股 | $ | 0.05 | $ | 0.12 | ||||
| 加权平均流通股-基本和 稀释后的A类和B类不可赎回普通股 | 3,403,175 | 3,193,963 | ||||||
|
Balance Sheet Data: | 截至3月31日， 2022 | 自.起 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 流动资产总额 | $ | 271,365 | $ | 437,022 | ||||
| 信托帐户 | 117,322,625 | 117,321,508 | ||||||
| 总资产 | 117,744,913 | 117,846,030 | ||||||
| 总负债 | 6,441,770 | 7,327,435 | ||||||
| 需要赎回的普通股价值 | 117,300,000 | 117,300,000 | ||||||
| 股东亏损额 | (5,996,857 | ) | (6,781,405 | ) | ||||
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已选 SHF历史财务信息
我们 提供以下精选的历史财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面 。SHF截至2022年3月31日的资产负债表数据以及截至2022年、2022年和2021年3月31日的三个月的运营报表来自SHF未经审计的财务报表，该报表包括在本委托书 报表的其他部分。SHF截至2021年和2020年12月31日的资产负债表数据以及截至 2021年和2020年12月31日的年度经营报表均源自SHF在本委托书中其他部分包含的经审计财务报表。
信息仅为摘要，应与SHF的财务报表和相关附注一起阅读，并“管理层对上海和记黄埔财务状况及经营成果的探讨与分析 SHF的历史业绩不一定代表未来的业绩，任何中期的业绩也不一定代表整个会计年度的预期结果。
| 截至三个月 | 截至该年度为止 | |||||||||||||||
| 损益表数据： | March 31, 2022 | March 31, 2021 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,671,110 | $ | 1,750,281 | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | ||||||||
| 运营费用 | 1,169,510 | 861,877 | 3,718,692 | 2,920,321 | ||||||||||||
| 其他费用 | — | — | — | 2,511 | ||||||||||||
| 净收入 | $ | 501,600 | $ | 888,404 | $ | 3,286,887 | $ | 5,115,306 | ||||||||
| 自.起 | ||||||||||||
| 资产负债表数据： | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||
| 流动资产总额 | $ | 6,778,514 | $ | 6,103,528 | $ | 3,286,555 | ||||||
| 总资产 | 8,162,421 | 7,520,606 | 4,574,971 | |||||||||
| 总负债 | 261,721 | 181,505 | 220,950 | |||||||||
| 母公司实体净投资 | 7,900,700 | 7,339,101 | 4,354,021 | |||||||||
摘要 未经审计的备考简明合并财务信息
以下未经审计的备考摘要浓缩了 综合财务信息(“形式信息摘要“)实施标题为”“的部分中所述的业务合并和相关交易未经审计的备考简明合并财务信息. 业务合并将被视为符合GAAP的反向资本重组 ，因为SHF的前所有者将在交易后保留对合并后公司的控制权。在这种会计方法下， SHF将成为会计被购方(合法被购方)，本公司将被视为财务报告 的会计被购方(合法被购方)。因此，就会计而言，合并后公司的财务报表将代表SHF财务报表的延续 ，建议的交易将被视为等同于SHF为公司净资产 发行股票，并伴随着资本重组。SHF的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他 无形资产。业务合并结束前的业务将是SHF的业务。截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的摘要未经审核 简明综合经营报表数据为业务合并及相关交易提供形式上的影响，犹如该等交易已于2021年1月1日完成。
2020年5月，美国证券交易委员会通过第33-10786号新闻稿 “关于收购和处置企业财务披露的修订“版本号33-10786将于2021年1月1日生效。未经审计的备考简明合并财务信息据此列报。摘要 备考资料是根据本委托书 及附注中其他地方所载合并后公司的未经审核备考简明合并财务 资料衍生而成，并应一并阅读。未经审核备考简明综合财务资料乃根据本委托书所载本公司历史财务报表及相关附注及SHF历史财务报表及相关附注 一并阅读。备考摘要资料仅供参考之用，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果。如果业务合并及相关交易于 显示的日期已完成，则合并后公司的财务状况或经营结果将会如何。此外，形式摘要信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营业绩 。
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业务合并完成后，B类股全部转为A类股。下表汇总了业务合并及相关交易生效后的预计信息，假设有两种赎回方案，如下所示：
●假设 没有赎回：本演示文稿假设公众股东没有赎回与业务合并有关的A类股票。
●假设 最大赎回：本演示文稿假设赎回9,855,735股A类股票，总赎回金额为1,005,000美元，根据估计的每股赎回价格约为10.20美元计算，该价格是使用截至2022年3月31日信托账户中的1173.226.25亿美元现金除以截至2022年3月31日的11,500,000股公司A类股票进行赎回 计算得出的。
| 以千为单位，不包括共享和每股数据 | 假设 No Redemptions | 假设最大赎回 | ||||||
| 选定的未经审计的形式简明合并经营报表 -截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||
| 收入 | $ | 1,671,110 | $ | 1,671,110 | ||||
| 总费用 | 1,889,298 | 1,889,298 | ||||||
| 营业收入 | (218,188 | ) | (218,188 | ) | ||||
| 净收入 | 1,336,388 | 1,336,388 | ||||||
| 每股收益-基本 | $ | 0.05 | $ | 0.08 | ||||
| 加权平均流通股-基本 | 26,914,314 | 16,433,579 | ||||||
| 每股收益 -稀释后(1) | $ | 0.04 | $ | 0.06 | ||||
| 加权平均 股已发行-稀释(1) | 32,914,314 | 22,433,579 | ||||||
| 精选未经审计的备考简明综合经营报表 截至2021年12月31日的年度(SHF)和2021年2月26日(开始)至2021年12月31日的期间 (NLIT) | ||||||||
| 收入 | $ | 7,005,579 | $ | 7,005,579 | ||||
| 总费用 | 6,119,689 | 6,119,689 | ||||||
| 营业收入 | 885,890 | 885,890 | ||||||
| 净收入 | 2,592,703 | 2,592,703 | ||||||
| 每股收益-基本 | $ | 0.10 | $ | 0.16 | ||||
| 加权平均流通股-基本 | 26,914,314 | 16,433,579 | ||||||
| 每股收益 -稀释后(1) | $ | 0.08 | $ | 0.12 | ||||
| 加权平均 股已发行-稀释(1) | 32,914,314 | 22,433,579 | ||||||
| 精选截至2022年3月31日的未经审计形式简明合并财务报表 | ||||||||
| 流动资产总额 | $ | 101,479,386 | $ | 931,502 | ||||
| 总资产 | 148,136,399 | 47,588,515 | ||||||
| 流动负债总额 | 503,335 | 503,335 | ||||||
| 总负债 | 1,885,378 | 1,885,378 | ||||||
| 股东权益总额 | 146,251,021 | 45,703,137 | ||||||
| (1) | 帐户 60,000股管道股份按每股10.00美元转换为6,000,000股A类股票，但不计入因行使与首次公开招股及管道认股权证有关而发行的约9,014,088股A类股票，因为该等认股权证被视为反摊薄，行使价为每股11.50美元。根据PIPE证券 认购协议中包含的某些调整条款，PIPE股票 可以低于每股10.00美元的价格转换。同样，管道认股权证的数量可能会因上述调整条款而增加。 |
52
未经审计的 形式浓缩合并财务信息
以下定义的术语应与本代理声明中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
公司提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并的财务方面。以下未经审核的备考简明综合财务资料 显示本公司的财务资料与SHF的组合，以实施业务合并及相关交易 。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号发布修订的S-X条例第11条编制的。关于收购和处置业务的财务披露修正案 .”
截至2022年3月31日的未经审核备考简明合并资产负债表按备考基准合并本公司的历史资产负债表及SHF的历史合并资产负债表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2022年3月31日完成。截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止十二个月的未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并本公司及SHF该期间的历史营运报表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2021年1月1日完成，即所列最早期间的开始：
●公司收购上海和记黄埔100%的会员权益；
●发行本公司11,386,139股A类股；
●将所有已发行的B类普通股转换为A类股。
本公司的历史财务资料来自本公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月的未经审核财务报表，该等财务报表包括在本委托书的其他部分。SHF的历史和分割财务信息来自SHF截至2022年3月31日及截至 3月31日止三个月的未经审核合并财务报表，该等财务报表包括在本委托书的其他部分。本公司的历史财务资料 取自本公司截至2021年2月26日(成立时)至2021年12月31日期间的经审核财务报表，该等财务报表包括在本委托书的其他部分。SHF的历史财务资料及分割财务资料 源自SHF截至2021年12月31日及截至该年度的经审核合并财务报表，该等财务报表于本委托书其他部分包括 。本资料应与未经审计备考简明财务报表附注、本公司及SHF经审计财务报表及相关附注一并阅读， 标题为“管理层对公司财务状况和经营成果的探讨与分析,” and “上海和记黄埔财务状况及经营成果的管理层讨论与分析“和 本委托书中其他地方包含的其他财务信息。
业务 合并将被视为符合GAAP的反向资本重组，因为SHF的前所有者将在交易后保留对合并后公司的控制权。在这种会计方法下，SHF将是会计被购方(合法被购方) ，就财务报告而言，本公司将被视为会计被购方(合法被购方)。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表SHF财务报表的延续，建议的交易将被视为等同于SHF为公司净资产发行股票，并伴随资本重组。 SHF的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并结束前的运营将是SHF的运营。
未经审计的备考简明综合财务信息是根据以下假设编制的，该假设涉及公司公众股东可能赎回A类股票，现金相当于其在信托账户(截至业务合并结束前两个工作日)存款总额的按比例份额：
●假设 没有赎回：本演示文稿假设公众股东没有赎回与业务合并相关的A类股票。
53
●假设 最大赎回：本演示文稿假设赎回9,855,735股A类股票，赎回总额为1,005万美元，这是根据估计的每股赎回价格约10.20美元计算的， 使用信托账户中的117,322，6.25亿美元现金除以截至2022年3月31日的11,500,000股公司A类股票进行赎回 。最高赎回金额反映了在不违反购买协议的条件或本公司当前修订的 和重新签署的公司注册证书的要求下可以赎回的本公司公众股份的最高数量，即在向赎回股东支付款项后，如果这会导致本公司的最低有形资产净值低于5,000,001美元或现金余额低于零，则本公司不能赎回公众股份。此方案包括假设没有赎回的方案中包含的所有调整，并提供 其他调整以反映最大赎回的影响。
未经审核备考简明合并财务报表所载未经审核备考调整的假设及估计于附注中说明。未经审核备考简明合并财务报表 仅供参考，并不一定反映业务合并于指定日期进行时的经营业绩及财务状况。此外，未经审核的备考简明合并财务报表并不旨在预测业务合并完成后本公司未来的经营业绩或财务状况。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动 。
于预计合并财务报表中列报的基本及摊薄加权平均已发行股份包括 合共11,386,139股A类股份将向卖方发行。经摊薄的加权平均已发行股份 占60,000股PIPE股份按每股10.00美元转换为6,000,000股A类股，但不包括因行使与首次公开招股及PIPE认股权证有关而发行的约9,014,088股A类股，因该等认股权证被视为反摊薄。
在业务合并后，假设不赎回公司股票以换取现金，并假设管道股票未转换为A类股，则公司现有股东将拥有合并后已发行公司股票的约57.7%，SHF的前股东将拥有合并后已发行公司股票的约42.3%。 假设股东赎回公司9,855,735股股票，并假设管道股票未转换为A类股票，本公司现有股东将拥有合并后公司约30.7%的已发行股份，而SHF的前股东将拥有合并后公司已发行股份约69.3%(在两种情况下，均不生效于行使或转换认股权证时可发行的任何股份)。
以上情景仅用于说明目的，因为在本公司股东就业务合并进行投票之前，尚不清楚本公司公众股东的实际赎回次数。
以下 提供了基本和稀释加权平均流通股的计算方法，假设股票截至2021年1月1日已发行。由于纳入任何此等证券将以每股11.50美元的行使价反摊薄，因此每股摊薄收益的计算不包括将发行的9,014,088股与流通权证相关的股份的影响，包括3,000,000股与行使PIPE认股权证有关的A类股票 假设PIPE股份的换股价格为每股10.00美元 。稀释加权平均流通股的计算相当于60,000股管股按每股10.00美元转换为6,000,000股A类股。
54
| 场景1组合 (假设没有 赎回 变成现金) | 假想2 组合在一起 (假设 极大值 赎回 变成现金) | |||||||
| 加权平均份额计算，基本 | ||||||||
| 公司公开发行股票 | 11,500,000 | 1,644,265 | ||||||
| 公司发起人和董事股份 | 4,028,175 | 3,403,175 | ||||||
| 合并后在企业合并中发行的公司股票 | 11,386,139 | 11,386,139 | ||||||
| 加权平均流通股 | 26,914,314 | 16,433,579 | ||||||
| SHF持有人所持股份的百分比 | 42.3 | % | 69.3 | % | ||||
| 公司公众持股人持有的股份百分比 | 42.7 | % | 10.0 | % | ||||
| 公司发起人和董事持有的股份百分比 | 15.0 | % | 20.7 | % | ||||
| 加权平均股份计算，稀释 | ||||||||
| 公司公开发行股票 | 11,500,000 | 1,644,265 | ||||||
| 公司发起人和董事股份 | 4,028,175 | 3,403,175 | ||||||
| 管道投资者 | 6,000,000 | 6,000,000 | ||||||
| 合并后在企业合并中发行的公司股票 | 11,386,139 | 11,386,139 | ||||||
| 加权平均流通股 | 32,914,314 | 22,433,579 | ||||||
| SHF持有人所持股份的百分比 | 34.6 | % | 50.8 | % | ||||
| 公司公众持股人持有的股份百分比 | 34.9 | % | 7.3 | % | ||||
| 公司发起人和董事持有的股份百分比 | 12.3 | % | 15.2 | % | ||||
| 管道投资者持有的股份百分比 | 18.2 | % | 26.7 | % | ||||
55
未经审计 形式简明合并资产负债表
截至2022年3月31日
| (A) SHF (历史) | (B) NLIT (历史) | 交易 会计 调整 (假设没有 赎回) | 形式 组合 (假设没有 赎回) | 额外的 交易 会计 调整 (假设 最大值 赎回) | 形式 组合 (假设 最大值 赎回) | |||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当前 资产： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | 6,070,762 | $ | 47,885 | $ | 117,322,625 | (1 | ) | $ | 100,547,884 | $ | (100,547,884 | ) | (2 | ) | $ | — | |||||||||||
| 60,000,000 | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (9,750,000 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| (73,143,388 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 应收账款 | 566,171 | — | — | 566,171 | — | 566,171 | ||||||||||||||||||||||
| 合同 资产 | 26,928 | — | — | 26,928 | — | 26,928 | ||||||||||||||||||||||
| 短期应收贷款 | 68,846 | — | — | 68,846 | — | 68,846 | ||||||||||||||||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | 45,807 | 223,750 | — | 269,557 | — | 269,557 | ||||||||||||||||||||||
| 流动资产合计 | 6,778,514 | 271,635 | 94,429,237 | 101,479,386 | (100,547,884 | ) | 931,502 | |||||||||||||||||||||
| 财产、 厂房和设备 | 9,950 | — | — | 9,950 | — | 9,950 | ||||||||||||||||||||||
| 长期应收贷款，净额 | 1,372,090 | — | — | 1,372,090 | — | 1,372,090 | ||||||||||||||||||||||
| 延期的 产品成本 | — | 106,903 | (106,903 | ) | (8 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 预付 费用 | — | 43,750 | 1,050,000 | (4 | ) | 1,093,750 | — | 1,093,750 | ||||||||||||||||||||
| 其他 资产 | 1,867 | — | — | 1,867 | — | 1,867 | ||||||||||||||||||||||
| 递延 纳税资产 | — | — | 44,179,356 | (7 | ) | 44,179,356 | — | 44,179,356 | ||||||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | — | 117,322,625 | (117,322,625 | ) | (1 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 8,162,421 | $ | 117,744,913 | $ | 22,229,065 | $ | 148,136,399 | $ | (100,547,884 | ) | $ | 47,588,515 | |||||||||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 203,335 | $ | 1,093,113 | $ | (793,113 | ) | (4 | ) | $ | 503,335 | $ | — | $ | 503,335 | |||||||||||||
| 递延收入 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 流动负债合计 | 203,335 | 1,093,113 | (793,113 | ) | 503,335 | — | 503,335 | |||||||||||||||||||||
| 担保 债务 | — | 1,323,657 | — | 1,323,657 | — | 1,323,657 | ||||||||||||||||||||||
| 赔偿责任 | 58,386 | — | — | 58,386 | — | 58,386 | ||||||||||||||||||||||
| 延期 应付承销商费用 | — | 4,025,000 | (4,025,000 | ) | (4 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 总负债 | 261,721 | 6,441,770 | (4,818,113 | ) | 1,885,378 | — | 1,885,378 | |||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | — | 117,300,000 | (117,300,000 | ) | (2 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 母实体 净投资与股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | — | — | 6 | (3 | ) | 6 | — | 6 | ||||||||||||||||||||
| A类普通股 | — | 53 | 1,150 | (2 | ) | 2,692 | (986 | ) | (3 | ) | 1,644 | |||||||||||||||||
| (62 | ) | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 1,139 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 350 | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| B类普通股 | — | 288 | (288 | ) | (6 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 额外的 实收资本 | — | — | 117,298,850 | (2 | ) | 139,978,153 | (100,546,898 | ) | (2 | ) | 39,431,317 | |||||||||||||||||
| 59,999,994 | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (3,000,000 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| (79,141,725 | ) | (5 | ) | 62 | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||
| (62 | ) | (6 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 44,127,999 | (7 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (106,903 | ) | (8 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 800,000 | (9 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 上级主体净投资和累计亏损 | 7,900,700 | (5,997,198 | ) | (881,887 | ) | (4 | ) | 6,270,170 | — | 6,270,170 | ||||||||||||||||||
| 5,997,198 | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 51,357 | (7 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (800,000 | ) | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 母公司净投资和股东权益合计 | 7,900,700 | (5,996,857 | ) | 144,347,178 | 146,251,021 | (100,547,884 | ) | 45,703,137 | ||||||||||||||||||||
| 总负债、母公司净投资和股东权益 | $ | 8,162,421 | $ | 117,744,913 | $ | 22,229,065 | $ | 148,136,399 | $ | (100,547,884 | ) | $ | 47,588,515 | |||||||||||||||
56
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年3月31日的三个月
| (A) SHF (历史) | (B) NLIT (历史) | 交易 会计 调整 (假设没有 赎回) | Pro 格式 组合 (假设没有 赎回) | 交易 会计 调整 (假设 最大值 赎回) | Pro 格式 组合 (假设 最大值 赎回) | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,671,110 | $ | — | $ | — | $ | 1,671,110 | $ | — | $ | 1,671,110 | |||||||||||||||
| 运营费用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 和员工福利 | 722,525 | — | — | 722,525 | — | 722,525 | |||||||||||||||||||||
| 专业的 服务 | 130,816 | — | — | 130,816 | — | 130,816 | |||||||||||||||||||||
| 租金 费用 | 25,025 | — | — | 25,025 | — | 25,025 | |||||||||||||||||||||
| 公司分配 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 贷款损失准备金 | 68,190 | — | — | 68,190 | — | 68,190 | |||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 222,954 | 719,788 | — | (1) | 942,742 | — | 942,742 | ||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 1,169,510 | 719,788 | — | 1,889,298 | — | 1,889,298 | |||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 501,600 | (719,788 | ) | — | (218,188 | ) | — | (218,188 | ) | ||||||||||||||||||
| 利息 费用 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 权证负债的公允价值变动 | 1,503,219 | — | 1,503,219 | — | 1,503,219 | ||||||||||||||||||||||
| 发售分配给认股权证的成本 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | — | 1,117 | (1,117 | ) | (2) | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 税前收入 | 501,600 | 784,548 | (1,117 | ) | 1,285,031 | — | 1,285,031 | ||||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | — | — | 51,357 | (3) | 51,357 | — | 51,357 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 501,600 | $ | 784,548 | $ | 50,240 | $ | 1,336,388 | $ | — | $ | 1,336,388 | |||||||||||||||
| 加权 平均流通股，基本 | — | 10,347,980 | 16,566,334 | (4) | 26,914,314 | (10,480,735 | ) | (4 | ) | 16,433,579 | |||||||||||||||||
| 基本每股净收益 | $ | — | $ | 0.08 | $ | 0.05 | $ | 0.08 | |||||||||||||||||||
| 加权 平均流通股，稀释后 | — | 10,347,980 | 22,566,334 | (4) | 32,914,314 | (10,480,735 | ) | (4 | ) | 22,433,579 | |||||||||||||||||
| 稀释后每股净收益 | $ | — | $ | 0.08 | $ | 0.04 | $ | 0.06 | |||||||||||||||||||
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的12个月
| (C) SHF (历史) | (D) NLIT (历史) | 交易 会计 调整 (假设没有 赎回) | 形式 组合 (假设没有 赎回) | 额外的 交易 会计 调整 (假设 最大值 赎回) | 形式 组合 (假设 最大值 赎回) | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 7,005,579 | $ | — | $ | — | $ | 7,005,579 | $ | — | $ | 7,005,579 | ||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬 和员工福利 | 2,135,243 | — | 800,000 | (9) | 2,935,243 | — | 2,935,243 | |||||||||||||||||||
| 专业的 服务 | 292,143 | — | — | 292,143 | — | 292,143 | ||||||||||||||||||||
| 租金 费用 | 73,482 | — | — | 73,482 | — | 73,482 | ||||||||||||||||||||
| 企业分配 | 648,533 | — | — | 648,533 | — | 648,533 | ||||||||||||||||||||
| 贷款损失准备金 | 1,399 | — | — | 1,399 | — | 1,399 | ||||||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 567,892 | 719,110 | 881,887 | (1) | 2,168,889 | — | 2,168,889 | |||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 3,718,692 | 719,110 | 1,681,887 | 6,119,689 | — | 6,119,689 | ||||||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | 3,286,887 | (719,110 | ) | (1,681,887 | ) | 885,890 | — | 885,890 | ||||||||||||||||||
| 利息 费用 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 权证负债的公允价值变动 | — | 2,204,598 | — | 2,204,598 | — | 2,204,598 | ||||||||||||||||||||
| 发售分配给认股权证的成本 | — | (261,838 | ) | — | (261,838 | ) | — | (261,838 | ) | |||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | — | 21,508 | (21,508 | ) | (2) | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 税前收入 | 3,286,887 | 1,245,158 | (1,703,395 | ) | 2,828,650 | — | 2,828,650 | |||||||||||||||||||
| 所得税拨备 | — | — | (235,947 | ) | (3) | (235,947 | ) | — | (235,947 | ) | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 3,286,887 | $ | 1,245,158 | $ | (1,939,342 | ) | $ | 2,592,703 | $ | — | $ | 2,592,703 | |||||||||||||
| 加权 平均流通股，基本 | — | 10,138,768 | 16,775,546 | (4) | 26,914,314 | (10,480,735 | ) | (4) | 16,433,579 | |||||||||||||||||
| 基本每股净收益 | $ | — | $ | 0.12 | $ | 0.10 | $ | 0.16 | ||||||||||||||||||
| 加权 平均流通股，稀释后 | — | 10,138,768 | 22,775,546 | (4) | 32,914,314 | (10,480,735 | ) | (4) | 22,433,579 | |||||||||||||||||
| 稀释后每股净收益 | $ | — | $ | 0.12 | $ | 0.08 | $ | 0.12 | ||||||||||||||||||
57
未审计备考简明合并财务报表附注
| 1. | 演示基础 |
未经审核的备考简明合并财务信息已作出调整，以实施与业务合并相关的交易会计调整 将业务合并的影响与历史财务信息联系起来。
业务合并将根据财务会计准则委员会的会计准则编撰主题805，业务合并，作为反向资本重组入账。在无赎回和最大赎回两种情况下，SHF已被确定为会计上的收购方。在反向资本重组模式下，业务 组合将被视为SHF发行公司净资产的权益，不记录商誉或无形资产。
在未经审核的备考精简综合资产负债表的情况下， 业务合并已于2021年12月31日完成，而在未经审核的备考简明综合经营报表的情况下，则于2021年1月1日(列报的最早期间的开始) 已编制备考调整。
截至2022年3月31日的备考合并资产负债表采用以下方法编制：
| ● | SHF截至2022年3月31日的历史合并资产负债表，包括在本委托书的其他部分。 | |
| ● | 本委托书中其他部分包括的公司截至2022年3月31日的历史资产负债表。 |
截至2022年3月31日的三个月的形式综合经营报表是使用以下内容编制的：
| ● | SHF截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的历史和分割的综合经营报表，包括在本委托书的其他地方。 | |
| ● | 公司截至2022年3月31日的三个月以及从2021年2月26日(成立)到2021年3月31日期间的历史经营报表，包括在本委托书的其他部分。 |
截至2021年12月31日的12个月业务表的形式合并报表的编制方法如下：
| ● | SHF截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的历史及分拆综合经营报表，包括在本委托书的其他部分 。 |
58
| ● | 公司自2021年2月26日(成立之日)至2021年12月31日期间的历史经营报表，包括在本委托书的其他部分。 |
未经审核的备考简明合并财务资料所载的调整已予识别及呈列，以提供有关资料，以便在实施业务合并后准确了解合并后的公司。 管理层在厘定备考调整时已作出重大估计及假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与呈报的资料有重大差异。
反映业务合并完成情况的备考调整基于管理层认为在当时情况下合理的某些当前可用信息和某些假设和方法。随附附注中所述的未经审计的简明备考调整可能会随着获得更多信息并进行评估而进行修订 。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，而且差异可能很大。管理层相信，其假设及方法提供合理的基础，以便根据管理层目前可得的资料，列报业务合并的所有重大影响，而备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考简明合并财务资料中正确应用。
未经审核的备考简明合并财务信息并不一定能反映业务合并的实际结果和财务状况，也不能反映合并后公司未来的综合经营结果或财务状况。阅读时应结合SHF和本公司的历史财务报表及其附注。
| 2. | 截至2022年3月31日未经审计的形式简明合并资产负债表的调整 |
以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X条例第11条编制。
截至2021年12月31日，未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的交易会计调整如下：
| (A) | 来自SHF截至2022年3月31日的未经审计的综合资产负债表。 |
| (B) | 来自本公司截至2022年3月31日的未经审计资产负债表。 |
| (1) | 以反映信托账户中持有的有价证券的现金释放情况。 |
| (2) | 在情景1中，假设没有公司股东行使赎回权，则需要赎回的普通股 现金总额为1.173亿美元，将被转换为永久股权。在情景2中，假设事实与上文第1项所述相同，但也假设公司股东以现金赎回最大数量的股票，则将以现金支付1.05亿美元。1.05亿美元，即9,855,735股，是根据业务合并于2021年12月31日完成向赎回股东支付款项后的最高赎回金额。 |
| (3) | 反映了从管道投资者那里获得的6,000万美元收益，以换取以每股1,000美元的价格发行60,000股管道股票。 |
| (4) | 支付总额约为980万美元的估计法律、财务咨询、预付保险、与业务合并相关的其他专业费用、支付80万美元的应付帐款和应计费用、402.5万美元的递延承销费、预付105万美元的董事和高级管理人员保险费，以及300万美元的PIPE投资费用。业务合并的直接增量成本 与法律、财务咨询、会计和其他专业费用相关的约90万美元 反映为对累计赤字的调整。 |
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| (5) | 通过以下方式反映SHF的资本重组：(A)SHF的所有股本对公司普通股的贡献 (B)发行11,386,139股A类股，(C)消除公司600万美元的历史累计赤字，会计上被收购人，合法被收购人，(D)向卖方支付7000万美元的现金， 和(E)在业务合并完成时向PCCU支付310万美元的现金，它代表截至2021年7月31日的手头现金金额减去应计但未偿债务。 |
| (6) | 无赎回方案反映了B类普通股转换为A类股的情况，即B类普通股所有股份转换后可发行的A类股数量按折算后合计相当于 首次公开发行完成时发行的所有普通股总数的20%，加上所有A类普通股和与企业合并相关发行或视为发行的股权挂钩证券(不包括已发行的任何股票或股权挂钩证券)，或将向卖方发行企业合并、任何私募等值单位及其标的证券在转换向本公司提供的贷款时发行给保荐人或其关联公司。在最大赎回方案中，反映了在一对一的基础上将B类普通股转换为A类股。 |
(7)
|
实体邮寄业务合并的混合法定税率将为21%，但在两种情况下合并的合并备考信息将导致较低的实际税率约11.5%，主要是由于与本公司认股权证公允价值变化相关的永久性差异 。有关联邦法定税率与有效税率的对账，请参阅下面的脚注(3)。递延所得税反映：i)财务报表和所得税报告之间在收入和支出确认方面的暂时性差异，ii)出于税务目的的商誉摊销，以及 iii)未到期的净营业亏损结转。截至2022年3月31日的递延所得税包括以下 ： |
| 递延税项资产： | ||||
| 交易成本 | $ | 397,970 | ||
| 启动成本 | 18,756 | |||
| 股票要约 | 196,440 | |||
| 摊销-商誉 | 40,661,152 | |||
| 净营业亏损 | 2,882,315 | |||
| 其他 | 22,179 | |||
| 折旧 | 544 | |||
| 递延税项资产总额 | $ | 44,179,356 | ||
出于税务目的，该交易将被视为应税资产收购，由此产生的估计计税基础商誉余额约为1.806亿美元，创建 截至业务合并之日在资产负债表的权益部分报告为附加实收资本的递延税项资产 | |
| (8) | 延期的 与管道融资相关的发售成本将在交易完成时重新分类为额外实收资本 。 |
| (9) | 于2022年1月，本公司授予其首席财务官以每股原始成本收购90,000股方正股票的权利。只有在业务合并完成时才能收购股份 根据美国会计准则第805-20-55-50和55-51条的规定，只有在业务合并完成时，才应记录因业务合并完成而触发的负债。在实践中，这种对可能的含义的解释 适用于受重大不确定性影响的其他基于事项的业绩条件，例如IPO和其他控制权变更和流动性 事件。因此，在事件完成之前，业绩不被认为是可能的，因此，在IPO、控制权变更或其他流动性事件发生之前，不会确认补偿成本。因此，要约时与这些股票相关的公允价值 将在交易完成时反映为费用。此外，保荐人 于2021年3月24日向公司首席财务官转让了10,000股股份，并向公司三名独立董事每人转让了10,000股股份。93,175股也被分配给了一名顾问。由于这些股票是在公司首次公开募股之前转让的，与这些股票相关的任何价值都被认为是微不足道的，因为方正股票是在之前的 个月以每股0.009美元的价格购买的。 |
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未经审计的 对经营报表的简明合并预计调整
| 3. | 对截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的12个月的未经审计备考简明合并经营报表的调整 |
截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的12个月的未经审计备考简明合并经营报表中包括的交易会计调整如下：
| (A) | 源自SHF截至2022年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表。 |
| (B) | 源自本公司截至2022年3月31日止三个月的未经审核经营报表。 |
| (C) | 源自SHF于2021年12月31日的经审核综合经营报表。 |
| (D) | 从本公司2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间的经审计经营报表中获得。 |
| (1) | 指为消除上文分录#(4)所列预计资产负债表调整的影响而进行的调整，其总额为90万美元，用于企业合并的直接增量成本，假设这些调整是在所述财政年度开始时进行的 。 |
| (2) | 代表 在期初取消信托账户中持有的有价证券利息收入的调整。 |
| (3) | 实体职位业务合并的混合法定税率将为21%，两种情况下合并的合并备考信息导致截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的十二个月的实际税率分别降低约11.9%和8.3%。 较低的实际税率主要是由于与认股权证公允价值变化相关的永久性税收差异。 下表显示了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的12个月的预计调整以及联邦法定税率和有效所得税税率调整对所得税的影响： |
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 联邦政府： | ||||||||
| 当前 | $ | — | $ | — | ||||
| 延期 | (43,921 | ) | 201,787 | |||||
| 州和地方： | ||||||||
| 当前 | — | — | ||||||
| 延期 | (7,436 | ) | 34,160 | |||||
| (51,357 | ) | 235,947 | ||||||
| 更改估值免税额 | — | — | ||||||
| 所得税拨备 | $ | (51,357 | ) | $ | 235,947 | |||
| 税率： | 三个月 已结束 三月三十一日， 2022 | Twelve Months 告一段落 December 31, 2021 | ||||||
| 按联邦法定税率享受税收优惠 | 21.0 | % | 21.0 | % | ||||
| 由于以下原因而增加(减少)税收拨备： | ||||||||
| 权证-公允市值变动 | (10.8 | ) | (13.9 | ) | ||||
| 州税 | 1.7 | 1.2 | ||||||
| 有效所得税率 | 11.9 | % | 8.3 | % | ||||
| (4) | 在计算基本和稀释后每股净收益的加权平均流通股时，假设公司的首次公开募股 发生在呈报的最早期间开始之时。此外，由于业务合并乃于呈报期间开始时反映 ，因此在计算基本及稀释后每股净收入的加权平均流通股时，假设该等股份于呈报期间内一直流通股。此 计算将进行追溯调整，以消除整个期间内赎回的股票数量。 |
61
| 4. | 每股净收益 |
代表 按历史加权平均已发行股份及与业务合并及相关交易相关的增发股份计算的每股净收益 假设业务合并及相关交易自2021年1月1日起流通股。 由于业务合并及相关交易的反映如同它们在呈列期间开始时发生一样，计算每股基本及摊薄净收益的加权平均已发行股份时假设与业务合并相关而发行的 股份在整个呈列期间内均已发行。
未经审计的备考简明合并财务信息是在假设公司公开股票的两种不同赎回水平的情况下编制的。
| 形式组合 假设没有 赎回到 现金 | 形式上 组合在一起 假设 极大值 赎回到 现金 | |||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,336,388 | $ | 1,336,388 | ||||
| 加权平均流通股-基本 | 26,914,314 | 16,433,579 | ||||||
| 每股基本净收入 | $ | 0.05 | $ | 0.08 | ||||
| 加权平均流通股-稀释 | 32,914,314 | 22,433,579 | ||||||
| 稀释后每股净收益 | $ | 0.04 | $ | 0.06 | ||||
| 截至2021年12月31日的12个月 | ||||||||
| 净收入 | $ | 2,592,703 | $ | 2,592,703 | ||||
| 加权平均流通股-基本 | 26,914,314 | 16,433,579 | ||||||
| 每股基本净收入 | $ | 0.10 | $ | 0.16 | ||||
| 加权平均流通股-稀释 | 32,914,314 | 22,433,579 | ||||||
| 稀释后每股净收益 | $ | 0.08 | $ | 0.12 | ||||
| 加权平均股份计算，基本 | 形式上 组合在一起 假设没有 赎回到 现金 | 形式上 组合在一起 假设 极大值 赎回到 现金 | ||||||
| 公司公开发行股票 | 11,500,000 | 1,644,264 | ||||||
| 公司初始股东 | 4,028,175 | 3,403,175 | ||||||
| SHF股东 | 11,386,139 | 11,386,139 | ||||||
| 加权平均流通股-基本 | 26,914,314 | 16,433,579 | ||||||
| 加权平均股份计算，稀释 | 形式上 组合在一起 假设没有 赎回到 现金 | 形式上 组合在一起 假设 极大值 赎回到 现金 | ||||||
| 公司公开发行股票 | 11,500,000 | 1,644,265 | ||||||
| 公司初始股东 | 4,028,175 | 3,403,175 | ||||||
| 管道投资者 | 6,000,000 | 6,000,000 | ||||||
| SHF股东 | 11,386,139 | 11,386,139 | ||||||
| 加权平均流通股-稀释 | 32,914,314 | 22,433,579 | ||||||
62
有关前瞻性陈述的警示性说明
本委托书包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务战略或对我们业务的期望、SHF的业务、合并后公司的业务以及我们完成业务合并的时间和能力。具体地说，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：
●企业合并的好处；
●合并后公司在业务合并后的未来财务业绩；
SHF产品和服务市场变化 ；
●扩展 计划和机会；
●其他 语句前面、后面跟着或包括单词“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“ ”估计、“”计划“”、“”项目“”、“预测”、“打算”、“预期”、“ ”“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”或类似的表达。
这些 前瞻性陈述基于截至本委托书发表之日可获得的信息以及我们管理层的当前预期、预测和假设，以及SHF管理层的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点。我们不承担任何义务对前瞻性陈述进行更新，以反映它们作出之日起 之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。
在决定如何投票或就本委托书中提出的建议投票时，您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩，以及SHF和合并后公司的业绩，可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
● 发生可能导致业务合并延迟或导致采购协议终止的任何事件、变更或其他情况。
●在宣布拟议的业务合并和预期的交易后，可能对SHF或本公司提起的任何法律诉讼的结果 ；
● 由于未能获得公司股东的批准或未能满足收购协议中的其他条件而无法完成拟议的企业合并计划中的交易；
●业务合并后无法获取或维护合并后公司A类股在纳斯达克上市的情况 ；
●由于此处描述的交易的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱当前计划和运营的风险 ；
●确认业务合并的预期收益的能力，这可能受竞争、整合SHF和公司业务的能力以及合并后的业务以盈利方式增长和管理增长的能力等因素的影响。
与企业合并相关的●成本 ；
●在适用的法律或法规中更改 ；
●无法推出新的SHF产品或服务，或无法有利可图地拓展新市场；
●SHF或本公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响。
63
●本委托书中指出的其他风险和不确定因素，包括标题为“风险因素 .”
这些 前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在公司和SHF的 控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本委托书标题为“风险因素“如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。本公司和SHF均无义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述，除非适用的证券法律可能要求更新或修改。
在 公司股东授予其委托书或指示应如何投票或就将提交给股东大会的提案进行表决之前，公司股东应了解“风险因素“本委托书中的第(Br)节和其他部分可能会对本公司或SHF产生不利影响，或在业务合并完成后对合并后的公司产生不利影响。
风险因素
您 在决定是否投票或指示投票批准本委托书中描述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书中包含的所有其他信息 。这些 风险单独或与其他事件或情况相结合，可能对(I)本公司、卖方及SHF完成业务合并的能力、(Ii)SHF于业务合并完成前及合并后公司完成业务合并前的业务、现金流、财务状况及经营业绩 ，以及(Iii)合并后公司证券在业务合并后的交易价格产生重大不利影响。
本委托书中的某些 陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。 由于某些因素，包括下文描述的风险和本委托书中其他方面的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“您可以在哪里找到更多信息 ” and “有关前瞻性陈述的注意事项“包括在 此代理声明的其他地方。尽管我们在本委托书的下文和其他部分描述了我们认为最重大的风险，但可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对我们未来的运营业绩、财务状况或业务产生 重大不利影响。此外，过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的业绩 或趋势。
与SHF业务和合并后公司相关的风险
SHF的CRB客户的所有存款目前都存放在PCCU，这意味着我们的增长将受到限制，直到 我们可以与更多的金融机构达成协议。
SHF CRB客户的所有存款目前均存放在盈科盈科，截至本委托书日期，这约占盈科盈科总资产的22.8%。根据经修订及 重申的支援服务协议，电讯盈科已同意将其CRB相关存款占总资产的比率维持在65%或以上，除非适用的监管或政策规定要求较低的比率。不能保证电讯盈科将能够保持与CRB相关的存款占总资产的比例，或其总资产将增长以允许其CRB存款增长。因此， 除非我们能够扩大客户存款的金融机构数量，否则我们的增长将受到 PCCU资产可能增长的限制(如果有的话)。虽然根据SHF与电讯盈科的修订及重订账户服务协议，SHF并不受限制在其他金融机构存入存款，但不能保证我们将能够 扩大我们将向其存入存款的金融机构的数目，或如果我们能够与 其他金融机构订立协议，则该等协议的条款是否按可比条款订立。此外，若电讯盈科终止其中一项或两项经修订及重新签署的支持服务协议或经修订及重新签署的账户服务协议，而本行未能从第三方获得SHF根据经修订及重新签署的支持服务协议从电讯盈科获得的服务，或若我们无法与其他金融机构达成安排以托管SHF客户的存款 ，则本行的营运将受到重大损害。
64
SHF 最近才开始其贷款计划，这可能会使SHF更难与其他贷款人、经纪商和 服务商竞争。
SHF通过其前身实体，于2020年开始向CRB提供贷款服务。因此，SHF的贷款计划可能受到初创企业固有因素的影响，例如与提供贷款和其他贷款相关服务的现有实体的竞争时间超过SHF的时间，确保SHF的系统符合适用的法律法规，以及确保SHF的系统和人员能够处理预期的贷款申请渠道。对于SHF来说，全面扩大贷款和贷款服务业务的时间可能会更难与 向CRB放贷更长时间的贷款人和经纪商竞争。
SHF的贷款计划目前在很大程度上依赖于PCCU，后者目前是SHF贷款的最大资金来源，这可能会 限制我们可以提供的贷款类型、条款和金额。
SHF的贷款计划目前依赖电讯盈科 作为SHF向CRB提供新贷款的最大资金来源。到目前为止，除了2022年4月由SHF 直接提供资金的一笔50万美元贷款外，SHF的所有贷款都由电讯盈科提供资金。根据电讯盈科对CRB贷款的贷款政策，电讯盈科董事会批准的总贷款限额为电讯盈科净值的1.3125倍或CRB存款总额的65%。集中 贷款部署限额进一步分类为(I)有担保的房地产、(Ii)建筑业、(Iii)无担保和(Iv)混合抵押品，每类抵押品不得超过电讯盈科净值的某个百分比。截至2022年3月31日，电讯盈科的净资产为6270万美元，与CRB相关的存款为1.377亿美元。截至2021年12月31日，电讯盈科的净资产为6190万美元，与CRB相关的存款为1.463亿美元。此外，根据适用的NCUA 法规，向任何一个借款人或一组关联借款人提供的贷款不得超过100,000美元或电讯盈科净资产的15%。因此，我们扩大贷款计划的能力将受到PCCU增长的 限制，除非我们能够扩大直接贷款的能力，或者找到其他金融机构和愿意向CRB提供贷款的贷款人。此外，即使我们能够确定其他贷款人，我们也可能无法协商 可比条款。
SHF 在其贷款和其他服务方面可能面临来自传统金融机构和其他贷款人和服务提供商的竞争，这可能会对SHF实现我们的业务目标及其运营结果的能力产生不利影响。
SHF 在贷款、合规、客户接收和管理服务方面的竞争日益激烈的市场中运营。我们合规和以客户为中心的服务的竞争对手 既包括传统金融机构，也包括金融科技公司。贷款竞争对手 既包括专注于大麻行业的私人投资基金和公共REITS，也包括已经开始向CRB提供贷款的传统金融机构 。我们的许多竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。特别是，由于传统金融机构的资金成本可能与我们更接近 ，我们在向CRB提供贷款方面可能面临更大的竞争。不能保证我们能够成功地 与这些竞争对手竞争，这可能会对SHF实现其业务目标和运营结果的能力产生不利影响。
SHF 打算将其对CRB的贷款重点放在商业贷款上，这可能会增加SHF贷款组合的风险，导致 更高的贷款损失拨备，并对SHF的运营业绩产生不利影响。
SHF 打算将贷款重点放在对CRB的商业贷款上，包括商业房地产贷款、以设备或应收账款等其他资产担保的商业业务 以及无担保贷款。从历史上看，这些贷款的风险高于其他类型的贷款，如以住宅房地产为抵押的贷款。例如，商业房地产贷款和商业企业贷款的偿还取决于租赁物业或企业产生的收入，其金额足以支付运营费用和偿债。如果这些类型贷款的借款人违约，抵押品可能不会那么容易被清算 ，而且可能涉及昂贵的锻炼技术。商业贷款还可能涉及对单个借款人或相关借款人群体的大笔贷款余额。如果这些贷款成为不良贷款，SHF可能不得不增加贷款损失准备金，这将对其运营业绩产生负面影响。
此外，由商业房地产担保的贷款在信贷发放期间可能会出现价值恶化。房地产 价值和房地产市场通常受到各种因素的影响，包括但不限于经济条件的变化、利率的波动、信贷的可获得性、税法和其他法律、法规和政策的变化，以及自然行为。房地产市场疲软可能导致贷款违约率增加，并导致担保这些贷款的抵押品价值下降，这反过来可能对我们的盈利能力和资产质量产生不利影响。 如果我们被要求在房地产价值缩水期间清算获得贷款以偿还债务的抵押品，我们的收益和资本可能会受到不利影响。
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SHF 有义务赔偿PCCU因PCCU向SHF客户发放的CRB贷款违约而造成的所有损失。
根据SHF与电讯盈科签订的贷款服务协议，SHF已同意赔偿电讯盈科因电讯盈科拖欠贷款而蒙受的所有损失。这意味着SHF将独自负责为违约贷款、减损和催收努力进行的谈判 承兑或再融资的所有成本，包括变现任何抵押品。因此，我们将被要求建立与这些贷款相关的贷款损失准备金，即使我们不是融资贷款人。 因为这些贷款不会成为我们资产负债表上的资产，因此贷款损失准备金预计将在我们的财务报表中反映为负债 ，而不是抵销资产。
如果SHF的贷款损失拨备不足以弥补SHF投资组合中所持贷款的实际贷款损失，或 SHF对其负有其他责任的贷款，SHF的经营业绩和财务状况将受到负面影响。
在 贷款客户未按其条款偿还贷款且这些 贷款的抵押品担保不足以满足任何剩余贷款余额的情况下，SHF可能会遭受重大贷款损失。此类信用风险是贷款业务固有的 ，如果不能充分评估此类信用风险，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。SHF将被要求为其作为贷款人的所有贷款建立贷款损失准备金， 为电讯盈科向SHF的CRB客户发放的所有贷款建立贷款损失准备金，并在可能负有合同责任的其他情况下为贷款损失赔偿 贷款人。确定贷款损失准备的适当水平涉及高度的主观性和判断力，将要求SHF对当前的信用风险和未来趋势做出重大估计，所有这些都可能发生重大变化。尽管我们已在贷款服务协议中与电讯盈科达成协议，我们将维持或 有足够的流动资金来履行我们根据贷款服务协议向盈科履行的赔偿义务，但我们不能 确保我们的贷款损失准备金随着时间的推移将足以弥补PCCU发起的贷款或由SHF投资组合中的其他人发起的贷款的损失 由于经济、市场状况或事件的意外不利变化影响特定客户、行业或市场，或借款人偿还贷款。如果SHF的贷款损失准备金不足 ，我们的业务、财务状况，包括我们的流动性和资本，以及经营业绩可能会受到重大不利影响 。此外，对未来期间超过相关准备金的违约贷款进行冲销可能需要我们增加贷款损失准备金。, 这将导致净收益和资本的减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
利率波动可能会显著降低我们的盈利能力、业务、财务状况、运营结果和流动性。
我们的收益将在一定程度上取决于我们收益资产(主要是贷款和投资证券)的收益率与资金成本(主要是借款)之间的关系。这一净息差容易受到重大波动的影响，并受到经济和竞争因素的影响，这些因素影响了我们的生息资产和计息负债的收益率和利率，以及其数量和组合。利率风险是指利率变动可能对我们的净利息收入产生不利影响的风险敞口。利率风险源于资产和负债的重新定价、到期日和/或现金流特征的不平衡。尽管本公司和SHF 目前均未从第三方获得任何借款，但如果我们的有息负债重新定价或到期速度较慢或较快，或以与我们的 有息资产不同的方式发生，则会产生受利率影响的债务 风险。此外，提高利率可能会减少希望从我们或通过我们的贷款计划获得贷款的借款人的渠道，如果这些借款人寻求替代资金来源的话。因此，利率波动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
随着业务的扩大，SHF 可能会在更多的州受到监管。
作为总部位于科罗拉多州的信用合作社服务组织，由于其与科罗拉多州特许信用合作社PCCU的关系，SHF受各种科罗拉多州和联邦法律、规则和法规的约束。SHF可能会受到其他州的法律约束，因为它通过在其他州开设办事处、保留员工或以其他方式建立大量足迹来扩大运营 。
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SHF 一直依赖PCCU提供行政服务，在业务 合并结束后，我们将继续依赖PCCU。
根据《支援服务协议》，电讯盈科一直向SHF提供若干行政服务，包括与资讯科技及系统、会计及金融服务、人力资源及市场推广有关的服务。SHF还可以要求 在共享的基础上为SHF提供某些PCCU员工来执行SHF的职责。对于这些服务，SHF目前 除了报销直接费用外，还向PCCU支付相当于每个CRB账户30.96美元的月费。根据支持服务 协议，PCCU还有权保留来自CRB现金和投资的所有投资收入的25%。在业务合并完成后，我们将继续扩大我们的团队，以便内部处理这些运营职能。 尽管我们认为根据支持服务协议应支付给PCCU的费用是合理的，但这些费用可能会导致比我们否则产生的费用更高的 费用。此外，我们可能无法将这些功能引入内部，即使我们 能够做到这一点，我们也可能继续依赖第三方来实现所有或部分这些功能。依赖第三方，包括 PCCU，可能会导致我们无法直接控制的重大费用和运营问题。
实际或威胁的公共卫生危机、流行病或暴发，包括新冠肺炎的爆发，可能会对SHF的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
SHF的业务运营和供应链可能会受到地区性或全球性公共卫生危机、流行病或疫情的负面影响。 例如，在2019年12月，一种新的冠状病毒株，现在被称为新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织国际卫生条例紧急委员会宣布疫情为全球大流行。疫情已在全世界迅速蔓延，并对全球经济造成严重破坏。新冠肺炎疫情已导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。此类措施可能会对SHF的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，重大公共卫生危机、流行病或传染病在人口中的爆发可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，包括SHF运营的国家和地区，从而导致经济低迷，从而影响SHF的产品和服务的供应或需求。
新冠肺炎的爆发已导致SHF等公司及其业务合作伙伴对工作时间和出差计划进行调整 ，方便员工在家办公和远程协作。因此，SHF的内部和外部效率和生产力可能会降低，这可能会对其服务质量产生不利影响。此外，SHF的业务依赖于其员工和这些人的持续服务。如果SHF的任何员工与新冠肺炎签约或被怀疑与新冠肺炎签约，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给SHF的其他 员工，这可能会导致SHF的业务严重中断。
此外，SHF的运营业绩受到新冠肺炎疫情的严重影响，导致其市场销售和/或行政支持大幅放缓和/或停止。此外，根据具体司法管辖区的不同，SHF需要 实施某些安全协议和程序，这些协议和程序可能会对其为客户提供服务的能力产生重大影响。
更广泛地说，新冠肺炎疫情威胁着全球经济，并可能导致市场大幅波动和整体经济活动下降 。这可能会严重打击投资者对全球市场的信心，导致整体交易活动减少，并限制他们的投资决策。
新冠肺炎将在多大程度上影响生鲜食品的运营取决于未来的事态发展，这些发展具有很高的不确定性，无法 有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间和严重程度、政府当局或 其他实体为遏制冠状病毒或应对其影响而采取的行动，以及资本和房地产市场的波动等。 鉴于全球经济状况普遍放缓，我们无法向您保证，生鲜食品将能够及时开发新产品和服务，或者生鲜食品能够保持其之前经历或预测的增长率。由于这些不确定性，我们目前无法合理估计与新冠肺炎疫情相关的财务影响和应对措施 ，但SHF的财务状况和2022年的经营业绩可能会受到不利影响。
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原地避难所订单和类似法规会影响我们客户的业务运营能力。此类事件在过去和将来都会导致我们客户的业务暂时关闭，原因可能是政府强制或自愿采取预防措施。即使我们的客户能够在此类活动期间继续运营他们的业务，许多客户也可能在有限的时间和容量以及其他限制下运营。对我们客户业务的任何限制或中断都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会遇到新客户减少的情况，原因是缺乏财力，或者随着企业和金融市场应对新冠肺炎的影响，新市场出现下滑。此外，这些条件可能会影响我们进入金融市场以获得必要资金以扩大目前所设想的业务的能力，这可能会对我们的流动性和营运资本产生不利影响。
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度、疫苗接种率，考虑到快速发展的形势，所有这些都是不确定和难以预测的 。因此，目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响 。然而，如果这种大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，这种疾病可能会损害我们的业务， 还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
信息系统中断或SHF系统安全漏洞可能对我们造成不利影响。
SHF 依靠信息技术和其他计算机资源执行重要的运营和营销活动，同时维护其业务和员工记录以及财务数据。SHF的计算机系统会因停电、黑客的计算机攻击、病毒、灾难、硬件和软件故障以及其人员或第三方服务提供商违反数据安全协议而受到损坏或中断 。尽管SHF已实施行政和技术控制 并采取其他措施将网络事件的风险降至最低，并以其他方式保护其信息技术，但计算机入侵 的努力正变得越来越复杂，甚至SHF安装的控制也可能被破坏。此外，这些计算机资源中的许多 由第三方服务提供商根据指定了某些安全和服务级别标准但最终不在SHF控制范围内的协议提供给SHF或由SHF代表SHF进行维护。 如果SHF在涉及与 客户或供应商交互的信息技术系统中经历了一段长时间的中断，可能会导致销售和客户的损失以及显著的增量成本，这可能会对其业务产生不利影响。此外，信息技术系统的安全漏洞可能导致专有、个人和机密信息被挪用或 未经授权披露，包括与员工、交易对手、 和客户有关的信息，这可能导致重大财务或声誉损害，并根据数据隐私法和法规承担责任。
SHF 在整合收购、拓展新市场或实施增长战略方面可能不会成功。
SHF 可能遭受未投保的损失或遭受超过保险限额的重大损失。
除了索赔评估、责任和准备金估算方面的困难外，一些类型的索赔可能不在保险范围内，或者可能超出适用的承保范围。SHF还可能负责与其保险单相关的适用的自我保险保留 。此外，针对SHF提出的任何产品责任或保修索赔，无论它们是否可行，都可能导致负面宣传，这可能会影响SHF的声誉和未来的销售。
由于诉讼中固有的不确定性，我们不能保证SHF的保险范围、赔偿安排和准备金足以支付任何损害赔偿、诉讼费用或与SHF当前索赔或未来可能出现的任何索赔有关的任何其他相关费用。如果此类损害和费用不在保险范围内，则可能对我们的综合财务报表和业绩产生重大不利影响。
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SHF是或成为其中一方的诉讼中的不利结果可能会对我们产生实质性的不利影响。
SHF 不知道有任何未决诉讼。然而，在未来，它可能会受到诉讼，包括与其业务、违约、证券发行、与大麻行业有关的索赔，或在正常业务过程中或其他方面的索赔。其中一些索赔可能会导致巨大的辩护成本和针对 SHF的潜在重大判决，其中一些没有或无法投保。我们无法确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。针对SHF的此类问题的解决可能导致巨额罚款、判决或和解， 如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对SHF的收益 和现金流产生不利影响，从而对我们造成重大不利影响。诉讼或诉讼的解决可能会影响SHF的保险范围的可用性或成本，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
SHF 发现其对截至2020年12月31日的年度财务报告的内部控制存在重大弱点。此类重大缺陷 可能会对SHF准确及时地报告其运营结果和财务状况的能力造成不利影响。
如上所述，SHF管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证 。SHF的管理层同样负责评估其内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 得到及时预防或发现。
在对SHF截至2020年12月31日的年度财务报表进行审计时，发现其财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。确定的一个重大缺陷与未能完成对以下项目的会计影响的分析有关ASC主题606，与客户的合同收入特别是因为它 与SHF的安全港计划收入相关的收入确认，并且发现了一个重大弱点 与SHF应用开拓会计准则以及未能从公司分配中排除某些具体可识别的费用有关。卫生与公众服务部已经实施了一项计划，通过采取包括以下内容的措施来弥补这些重大弱点：
| ● | SHF 正在招聘一位具有公共会计和上市公司高管经验的首席财务官； |
| ● | SHF 正在利用第三方顾问和专家来补充其内部资源；以及 |
| ● | SHF 加强了对账和审查控制，包括母公司首席财务官的审查。 |
随着本计划的实施，截至2021年12月31日的年度的重大弱点已得到弥补。完成补救 不能保证我们的补救或其他控制措施将继续正常运行。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致 在财务报表中出现错误，可能会要求SHF重述过去的财务报表，导致SHF无法履行其报告义务，并导致投资者对SHF报告的财务信息失去信心，所有这些都可能 对SHF产生实质性的不利影响.
与大麻行业相关的其他 风险
SHF 为国家许可的大麻行业的企业提供服务，这可能使我们承担额外的责任和监管合规成本，并对我们的业务、运营、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
SHF 为金融机构提供存款和贷款服务，并在大麻合法用于医疗或成人完全使用的州直接向CRB提供服务。医用大麻和娱乐用大麻在许多州和哥伦比亚特区都是合法的。大麻仍然是1970年《受控物质法》(CSA)下的第一类药物， 然而，无论大麻在州法律下是否合法，联邦政府都有权执行CSA。 2014年，美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”)为服务于州合法大麻业务的金融机构发布了指南 。SHF已实施了 一个全面的控制框架，其中包括与此类业务的入职以及对符合FinCEN指南的此类业务账户的监控和维护相关的书面政策和程序。此外，卫生与公众服务部的 政策要求在大麻业务上船之前对其进行尽职调查审查，包括在适用的情况下确认该业务获得了适当的许可，并保持许可证的良好状态。SHF的服务 包括对业务的持续监控，以确定业务是否继续满足托管机构的要求 。
虽然我们相信SHF的政策和程序将允许我们在符合FinCEN准则的情况下运营，但不能保证遵守FinCEN准则将保护我们免受联邦或其他监管机构的制裁。联邦检察官拥有很大的自由裁量权，不能保证联邦检察官不会选择严格执行管理大麻的联邦法律。联邦政府执法立场的任何变化都可能使我们 受到刑事起诉和其他监管制裁。虽然我们也相信SHF针对向CRB提供的服务的BSA/AML政策和计划，但医疗和娱乐大麻业务被认为是高风险的，因此增加了监管机构对SHF的BSA/AML计划采取行动的风险，这可能会使我们承担责任和监管合规成本， 将对我们的业务、运营结果、财务状况、品牌和声誉产生不利影响。
此外，如果任何执法行动要求我们回应客户记录的传票或接受搜查令，CRB可以 选择停止使用我们的服务。在美国联邦政府修改有关大麻的法律之前(这可能不会发生)，美国联邦当局可以更严格地执行目前的联邦禁令和限制。联邦政府加大对根据州大麻法律获得许可的公司的执法力度，可能会对州许可的大麻行业产生负面影响，进而影响我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌和声誉。
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SHF，其金融机构客户及其CRB客户受与大麻相关的金融交易的各种法律约束，这可能使他们的CRB客户面临法律索赔或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
SHF，其金融机构客户及其CRB客户受美国有关金融交易的各种法律法规的约束，包括经美国爱国者法案第三章修订的《银行保密法》。违反这些法律法规的处罚包括监禁、巨额罚款和没收。在遵守这些法律和法规方面，SHF遵守FinCEN指南。这种合规性包括对潜在和现有CRB客户进行广泛的尽职调查 审查。这些审查可能既耗时又昂贵，可能会对提供金融服务造成额外的 障碍，并对我们和我们的CRB客户提出额外的合规性要求。此外， 我们需要向FinCEN和美国国税局提交各种备案文件，以报告超过10,000美元的某些可疑交易或现金交易 。如果申请不准确或不及时，可能会被处以巨额罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们不能保证SHF为我们的客户和CRB客户设计我们的服务和解决方案的策略和技术将有效地 和高效地运行，并且不会受到大麻法规的不利影响。此外，金融服务法规的改变或金融服务业地位的改变允许更多的金融机构直接为种植和销售大麻产品的企业提供服务 可能会增加我们的竞争，为提供与我们提供的服务类似的服务的行业新进入者提供便利 ，或以其他方式对我们的运营结果产生不利影响。
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我们 可能很难使用破产法院，因为我们参与了受监管的大麻行业。
我们 目前没有必要或计划寻求破产保护。美国法院裁定，债务人的收入来自大麻或违反CSA的大麻资产，不能寻求联邦破产保护。尽管我们不从事种植或加工大麻或销售甚至拥有大麻或大麻产品的业务，但美国法院可以确定我们的收入来自大麻或大麻资产，并在必要时阻止我们获得破产保护。
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第三方的行为可能会危及我们的业务和合规。
虽然加工后的公司不会成为大麻许可证持有人或直接参与大麻行业，因此， 将不受适用于大麻运营商的商业大麻法规的约束，但我们不能保证我们的系统、协议、 和做法将防止我们的CRB客户进行所有未经授权或非法的活动。我们的成功在一定程度上取决于我们的客户 是否有能力按照他们运营所在的每个州、地方和地区司法管辖区的监管和许可要求进行运营。我们不能确保作为第三方的客户的行为不会使他们面临法律制裁和成本，这反过来可能对我们的业务、运营结果、财务状况、品牌和 声誉产生不利影响。
我们 可能在营销我们的服务方面受到限制，这可能会对我们的运营结果和我们的增长机会产生不利影响 。
合并后公司可能在其中运营的某些州对大麻产品的营销和销售活动 有严格的规定，这可能会影响我们营销我们服务的能力和我们业务的发展。如果我们无法 有效地营销我们的服务并争夺市场份额，或者如果不能通过增加我们的服务费用来吸收遵守政府法规和法规的成本，这可能会阻碍对我们服务的需求，这可能会导致 收入损失。
为大麻企业提供服务的供应商可能会受到美国税收的不利待遇。
根据《国税法》第280E条，如果业务(或构成贸易或业务的活动) 包括贩运受管制物质(《公约》附表一和附表二所指的范围内)，则不允许对在应纳税年度内在经营业务中支付或发生的任何金额(销售货物成本除外)进行扣除或抵免。美国国税局已将这一规定适用于大麻业务，禁止其扣除与大麻业务相关的费用，并主张缴纳税款和罚款。虽然我们确实认为第280E条不适用于我们的业务或与州政府许可的CRB合作的辅助服务提供商，但如果美国国税局将该条款解释为适用，它将对我们的盈利能力和财务状况产生重大和实质性的影响。
More法案将从CSA中移除大麻，这将有效地将州合法的大麻业务从该法典的第280E条中分离出来。MORE法案将对大麻企业征收两种新税：以某些大麻产品的价值衡量的消费税和对从事大麻生产和销售的企业征收的职业税。虽然这些新的税收条款已包括在当前版本的More法案中，该法案已在美国众议院获得通过，但尚未在美国参议院获得通过 ，但要预测More法案是否、何时以及以何种形式成为法律，以及任何此类 立法将如何影响合并后公司的活动，都是具有挑战性的。
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大麻 企业可能被没收民事资产.
大麻行业参与者在经营这种业务的过程中使用的财产，或代表这种业务的收益或可追溯到这种业务的收益的财产，可能会被执法部门没收，并随后被民事资产没收，因为根据联邦法律，大麻产业是非法的。即使财产的所有者从未被控犯罪，有关财产仍可能被没收，并受到行政诉讼的影响，通过最低限度的正当程序，它可能会被没收。没收我们CRB客户的资产，包括如果此类资产是我们发放或偿还的贷款的抵押品，如果它阻碍借款人的盈利能力或运营以及我们CRB客户继续使用我们服务的能力，可能会对我们的收入产生不利影响。
由于我们向参与CRB的公司或向CRB提供服务的公司提供服务，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任 。
以其他方式容易获得的保险 ，如一般责任和董事及高级管理人员保险，我们可能更难找到，可能更昂贵或包含重大排除，因为我们的客户是大麻行业的参与者 。不能保证我们将来能找到这样的保险，也不能保证费用是我们负担得起的。如果没有适当的保险，我们可能会被阻止进入某些业务部门， 我们的增长可能会受到抑制，我们可能会面临额外的风险和财务责任。如果我们遇到未投保的 损失，可能会导致预期现金流损失，并可能对我们的运营结果、财务状况和业务产生重大不利影响。
可能难以执行我们的某些商业协议和合同。
法院不得执行被视为违反法律或公共政策的合同。涉及州合法大麻产业的合同当事人有时会辩称，这些协议是无效的，因为这些协议在联邦范围内是非法的，或者违反了公共政策。一些法院在某些案件中接受了这一论点。虽然法院已经执行了与州合法大麻公司的活动相关的合同，而且通常趋势是执行与州合法大麻公司及其供应商的合同，但 我们是否能够因此在法庭上执行我们与我们的客户或CRB客户的商业协议仍然存在一些疑问。 因此，我们不能保证在所有情况下我们都会有违约的补救措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的某些非美国公民的董事、高级管理人员、员工和投资者在进入美国的跨境旅行方面可能面临限制。
受雇于或投资于在州合法大麻行业开展业务的公司的非美国公民可能面临拘留、拒绝入境或被美国终身禁止入境，因为他们与大麻企业有商业联系。进入美国是由美国海关和边境保护局的当值官员自行决定的，这些官员有很大的自由来提出问题以确定外国公民的可采性。合法大麻行业的商业或金融参与可能成为美国边防卫兵拒绝入境的理由。
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与SHF的组织结构相关的风险
我们现有的高管、董事和他们各自的附属公司的所有权集中 可能会阻止新投资者影响 重大公司决策。
在业务合并完成且假设没有赎回的情况下，我们的联属公司、高管、董事及其各自的 联属公司作为一个集团将实益拥有我们已发行的A类股票约12.9%，如本 委托书中其他部分所述。因此，这些股东能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举、公司注册证书的修订和重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更 ，如果没有这些股东的支持，将很难或不可能批准某些交易。
SHF 依赖于关键管理人员和其他经验丰富的员工。
SHF的成功在很大程度上取决于某些关键管理人员的贡献，包括但不限于SHF管理“本委托书中的其他部分。如果SHF的任何关键管理人员停止受雇于SHF，SHF的经营业绩可能会受到影响。如果管理团队中的任何成员离职，SHF是否有能力留住关键管理人员或吸引合适的替代人员 取决于其领导团队培养的文化和就业市场的竞争性质。关键管理人员服务的损失或其可用性的限制可能会对SHF的业务、前景、流动资金、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，这样的损失可能会在资本市场上被负面看待。SHF尚未获得密钥管理人寿保险，该人寿保险将在其任何密钥管理人员死亡或残疾的情况下为其提供收益。
金融服务和大麻相关服务行业中经验丰富的员工是SHF创造、获得和管理机会的基础。特别是，相关的执照和资质、当地知识和关系对于SHF向其客户提供服务的能力至关重要。未能吸引和留住这些人员，或未能确保他们因退休、裁员或其他原因离开业务时不会失去他们的经验和知识，可能会对SHF的服务标准产生不利影响，并可能对SHF的业务、前景、流动性、财务状况 和运营结果产生不利影响。
SHF的董事、高级管理人员或员工未能遵守适用的政策、法规和规则可能会对我们造成实质性的不利影响。
SHF 通过了一份员工手册，其中包括针对其董事、高级管理人员和员工的政策和指导方针。SHF 采用这些政策和指南并不代表或保证所有符合这些标准的人员或将完全遵守这些标准。如果董事、SHF的管理人员或员工未能遵守适用的政策和指南，可能会导致责任或其他法律后果、负面宣传和关系终止，这可能会 对SHF造成实质性的不利影响。
会计规则、假设或判断的变化 可能对SHF产生重大不利影响。
会计规则和对SHF财务报告某些方面的解释非常复杂，涉及重大假设和判断 。这些复杂性可能会导致SHF财务报表的编制和发布延迟。此外，会计规则和解释或SHF会计假设或判断的变化，如资产减值和或有事项，可能会对SHF的财务报表产生重大影响。在某些情况下，可能要求SHF追溯适用新的或修订后的标准，从而导致重复以前期间的财务报表。上述情况中的任何一种都可能对SHF的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅SHF的财务报表和本委托书中其他地方的相关脚注 。
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如果SHF未能实施和维护有效的内部控制系统，它可能无法准确确定其财务 结果或防止舞弊。因此，投资者可能会对SHF的财务业绩失去信心，这可能会对SHF产生重大影响。
有效的内部控制是SHF提供可靠财务报告和有效防止舞弊的必要条件。SHF未来可能会发现其内部控制需要改进的领域。我们不能确定SHF能否成功地对其财务报告和财务流程进行充分的内部控制。此外，随着SHF业务的发展，其内部控制将变得更加复杂，SHF将需要显著更多的资源来确保其内部控制保持有效。 此外，任何重大弱点或重大缺陷的存在都将需要管理层投入大量 时间和大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法 及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。SHF对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致其财务报表出现错误，可能需要 SHF重述过去的财务报表，导致SHF未能履行其报告义务，并导致投资者对SHF报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对SHF产生重大不利影响。
与业务合并相关的风险
无论我们的公众股东如何投票，我们的 北极光受限股东已达成书面协议，投票支持业务合并和本委托书中描述的其他提议。
与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，创始人同意根据公众股东就初始业务合并投出的多数票来投票其创始人的股票，而我们的北极光限制性股东是 书面协议的当事人，根据该协议，他们同意投票支持业务合并方案和本委托书中描述的其他方案。截至2022年6月8日，我们的北极光限制性股东拥有相当于我们普通股已发行和流通股22.8%的股份。因此，与我们的北极光受限股东同意根据我们的公众股东的多数投票表决他们拥有的任何普通股的情况相比，业务合并更有可能获得必要的股东 批准。
我们的 发起人、我们的某些董事会成员和我们的高级管理人员可能在企业合并中拥有与 不同的利益，或者与其他股东一起建议股东投票赞成批准企业合并提案和批准本委托书中描述的其他提案。
当考虑到我们的董事会建议我们的股东投票赞成批准企业合并提案时，我们的股东应该意识到我们的发起人和公司的董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能不同于我们股东的利益，或者除了我们股东的利益之外。这些利益包括：
● 北极光受限股东无权赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票 ；
如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，北极光受限股东无权清算信托账户对其创始人股票的分配，除非我们必须完成初始业务合并的 期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
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● 北极光受限股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元的事实，这些股票在业务合并时的价值将显著 高，如果不受限制且可自由交易，则估值约为2,930万美元， 基于2022年6月8日A类股票的收盘价(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类 股票的价值较低)；
● 我们赞助商的附属公司--发光资本公司只有在企业合并完成的情况下才有权获得总计52,475美元的补偿，这笔金额包括10,000美元的未付支持费(用于向公司提供的办公空间、秘书和行政支持，已向发光资本公司支付了110,000美元)和42,475美元的审计和投资者关系 由发光资本公司代表公司支付的咨询费；
●我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元的事实，每个私募配售单位包括 一个私募股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并没有在2022年6月28日之前完成，此类私募认股权证将失效 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票以及在企业合并后行使其私募认股权证时将向保荐人发行的A类股票的权利，但须遵守一定的锁定期；
●B类股票的 持有者有权享有某些反稀释权利，据此，如果A类股票或股权挂钩证券的额外发行或被视为发行的金额超过首次公开募股中提出的金额，并与 初始业务合并的结束有关，则B类股票转换为A类股票的比例将进行调整 ，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量总体上相等，按折算后的基准，为首次公开募股完成时发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)；
●如果 信托账户被清算，包括如果我们无法在要求的 时间段内完成初始业务合并，则我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)就向我们提供的服务或向我们销售的产品而减少，从而使信托账户中的收益不会低于每股10.20美元，或者信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利；
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼恩和萨默斯将继续担任合并后公司的董事 ；
●在企业合并前继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续为我们的董事和高级管理人员提供责任保险；
●如果未在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自付费用的补偿，除非根据我们修订和重新发布的公司注册证书延长完成初始业务合并的期限；以及
●表示， 根据首次公开招股登记权协议，北极光受限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份 。
我们完成初始业务合并的能力 可能受到经济不确定性和金融市场波动的不利影响，包括乌克兰军事冲突的结果。
2022年2月下旬，俄罗斯军事力量入侵乌克兰。俄罗斯的入侵、各国和政治机构对俄罗斯行动的反应以及更广泛冲突的可能性可能会增加金融市场的波动性，并可能对地区和全球经济市场产生不利影响，包括某些证券和大宗商品的市场。在俄罗斯采取行动后，包括美国、加拿大、英国、德国、法国和欧盟在内的各国都对俄罗斯实施了广泛的经济制裁。制裁包括禁止交易某些俄罗斯证券和从事某些私人交易，禁止与某些俄罗斯公司实体、大型金融机构、官员和个人做生意，以及冻结俄罗斯资产。制裁包括某些国家和欧盟可能承诺将选定的俄罗斯银行从全球银行间金融电信协会(通常称为“SWIFT”)中移除，并实施限制性措施以防止俄罗斯中央银行破坏制裁的影响。一些大公司和美国各州也宣布计划减少与某些俄罗斯企业的商业往来。
各国和企业实施目前的制裁(以及可能针对俄罗斯持续的军事活动实施进一步制裁)和采取的其他行动可能会对俄罗斯经济的各个部门产生不利影响，军事行动对乌克兰经济产生严重影响，包括出口和食品生产。持续敌对行动和相应制裁及相关事件的持续时间无法预测，可能会对市场造成负面影响，从而可能对本公司完成业务合并或任何其他业务合并的能力产生负面影响。
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我们 没有从独立的投资银行或会计师事务所获得意见，因此，您无法从 独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务合并支付的价格对我们是公平的 。
我们不需要从 独立投资银行或会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们就业务合并支付的价格对我们是公平的。我们的董事会没有就其批准业务合并的决定 获得第三方估值或公平意见。在分析业务合并时，我们的董事会和管理层对SHF和 SHF经营的行业进行了尽职调查，包括在我们的尽职调查过程中审查SHF提供的财务和其他信息。基于该等尽职调查，本公司董事会相信与SHF的业务合并符合本公司及股东的最佳 利益，并提供增加股东价值的机会。有关本公司董事会作出决定的标准和理由的更多信息，请参见“企业合并-公司董事会批准企业合并的董事理由“有关董事会和管理层决策程序的一般更多信息，见“企业合并“因此，我们的股东将完全依赖我们董事会对SHF的价值和业务合并的好处的商业判断。不能保证我们的董事会对SHF的业务和业务合并进行了适当的评估。
缺乏独立的第三方公平意见也可能导致更多的股东投票反对业务合并或要求赎回他们的股份，这可能会影响我们完成业务合并的能力。 有关董事会决策过程的更多信息，请参阅企业合并-公司董事会批准企业合并的理由.”
我们的 北极光受限股东持有我们普通股的大量股份，如果业务合并没有完成，他们将失去对我们的全部投资。
我们的北极光有限股东总共持有2,875,000股方正股份和528,175股私募股份，约占我们IPO完成后总流通股的22.8%。如果我们未能在2022年6月28日之前完成业务合并，方正股票将一文不值，除非我们必须完成初始业务合并的期限 根据我们修订和重新发布的公司注册证书而延长。此外，我们的保荐人持有总计264,088 私募认股权证，如果我们在2022年6月28日之前没有完成业务合并，这些认股权证也将一文不值，除非我们必须完成初始业务合并的 期限根据我们修订和重新注册的公司证书 延长。
如果我们完成业务合并，导致我们的A类股票以较低的价格交易，我们的北极光限制 股东仍可能从他们对创始人股票的投资中获利。北极光限制性股东为方正股票支付了总计25,000美元，或每股方正股票约0.009美元。北极光限制性股东 即使A类股在企业合并后价值下降，也将获得可观的利润。
方正股份与包括在单位内的A类股的股份相同，不同之处在于：(A)方正股份受某些转让限制，以及(B)每一位北极光限制性股东已与我们订立书面协议 ，据此，各北极光受限股东同意(X)于业务合并结束时按一对一基准将其创办人股份转换为合并后公司的A类股份，及(Y)对于该等北极光 受限股东放弃其对其A类股份的若干赎回权利。
如果双方完成初始业务合并，发起人和本公司董事及高级管理人员为方正股份支付的名义收购价可能会显著稀释公开发行股票的隐含价值。此外，如果双方完成初步业务合并，即使业务合并导致本公司普通股的交易价格大幅下跌，方正股份的价值也将显著 高于发起人及本公司董事和高级管理人员购买此类股份的金额。
发起人 和公司董事及高管为方正股份支付的名义收购价可能会显著稀释业务合并的隐含价值。 此外，如果我们完成业务合并导致股票交易价格大幅下降，方正股份的价值将显著高于发起人和公司董事及高级管理人员购买该等股份的金额。北极光有限股东最初在本公司的投资总额为5,306,750美元，其中创始人股份为25,000美元 ，私募单位为5,281,750美元。截至2022年6月8日，我们信托账户中持有的金额约为117.4美元，这意味着公众股东持有的A类股票每股价值10.21美元。基于这些假设，业务合并完成后，每股股票的隐含价值将为每股8.23美元，较公众股东持有的A类股票每股10.21美元的初始隐含价值下降19.3%。 这还没有考虑到行使认股权证时发行的任何股票对购买紧随业务合并或管道认股权证后仍未发行的A类股票的任何潜在稀释，这些认股权证可以每股11.50美元的价格行使，目前被认为是反稀释的。它也不考虑管道股票，这些股票最初可以每股10.00美元的价格转换。
考虑到我们的保荐人可能有权获得的额外625,000股A类股票 根据我们当前修订和重新注册的公司证书 的反稀释条款，在完成业务合并后，每股A类股票的隐含价值将为每股7.90美元， 较公众股东持有的A类股票的初始隐含价值每股10.21美元下降22.6%。 隐含价值每股8.23美元(或假设额外发行625股，每股7.90美元)，3,000股A类股 根据我们修订及重订的公司注册证书中的反摊薄条款)于完成业务合并后将对我们的公众股东构成摊薄，这将代表保荐人及董事及本公司高级管理人员的价值较其为每一名创办人股份所支付的价格显著增加。以每股0.009美元计算，保荐人及持有方正股份的本公司董事及高级管理人员在企业合并完成后将拥有的2,875,000股本公司普通股 将拥有总计2,370万美元的隐含价值，假设根据我们修订和重新发布的公司注册证书中的反稀释条款，没有向我们的发起人 发行额外的A类股票。假设额外发行625,000股A类股，隐含价值约为2,760万美元。因此，即使A类股的交易价格大幅下跌，发起人和公司董事及高管持有的方正股票的价值也将显著高于发起人和公司董事及高管购买此类股票的金额。此外, 保荐人及本公司董事及高级管理人员有可能收回其全部投资，即使首次业务合并后股票的交易价格低至每股1.56美元，假设没有根据我们修订和重新发布的公司注册证书中的反稀释条款向我们的保荐人发行额外的A类股票 或如果额外发行625,000股股票，则每股1.32美元。因此，即使A类股的交易价格在初始业务合并完成后下跌，持有方正股份的发起人和本公司董事及高级管理人员仍有可能在出售A类股时从其投资中赚取可观利润。因此，持有方正股份的发起人及董事和高级管理人员可能会受到经济激励，以完成与风险较高、业绩较差或较不成熟的目标业务的初始业务合并，或按对公众股东不太有利的条款完成合并，而不是清算公司。如果公众股东寻求从信托账户赎回他们的A类股票，这种稀释将会增加。
77
我们的发起人、董事或高级管理人员或他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响 对拟议的企业合并和本委托书中描述的其他提议的投票，并减少我们A类股票、公共认股权证和公共单位的公开“流通股” 。
我们的保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司可以在业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。此类 购买可能包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人，因此同意不再行使其赎回权。如果我们的保荐人、 董事、高级管理人员或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其股票。此类购买的目的可能是投票支持企业合并，从而 增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足购买协议中关于信托账户所需金额等于或超过某些门槛的成交条件，否则 此类要求将无法满足。这可能导致业务合并的完成，否则可能无法 完成。
此外，如果进行此类购买，我们A类股票、公共认股权证和公共单位的公开“流通股”可能会减少， 此类证券的受益持有人数量可能会减少，从而可能难以获得或维护报价， 我们的证券在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或交易，或者降低我们A类股票、公共认股权证和公共单位交易市场的流动性。
除其他交易外，我们的 公众股东将经历稀释，原因包括发行A类股票作为业务合并中的对价的一部分，正在进行的A类股票发行以及激励计划下潜在的A类股票发行。持有少数股权可能会减少我们现有股东对合并后公司管理层的影响。
根据业务合并，公司 将向卖方发行总计11,386,139股A类股票(见“提案1-批准企业合并 “)。此外，如果激励计划建议获得批准，根据激励计划初步可发行的普通股总数将约为4,037,147股普通股，相当于截至企业合并结束时将发行和发行的普通股股份的15%，考虑到标题为“”部分详细说明的某些假设 提案6--批准和通过奖励计划。”
预计业务合并完成后：(I)公司的公众股东(不包括Northern Lights受限股东转换的创始人股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)Northern Lights受限股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(br}卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；以及(Iv)PIPE投资者将拥有合并后公司约18.2%的股份，按折算后的基准计算 。关于企业合并后公司的所有权百分比 (A)未考虑(1)在行使认股权证以购买A类股票时发行的任何股份，该A类股票将在企业合并或管道认股权证之后继续发行，(2)根据激励计划完成业务合并后发行任何股份，(3)根据我们修订和重新发布的公司注册证书，赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)根据管道指定证书中的某些调整条款，以低于每股10.00美元的价格转换管道股份 ，或根据管道指定证书中包含的某些调整条款，以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B) 确实考虑(1)转换2,875，1,000股方正股票转换为等值数量的A类股票，按1：1的方式完成业务合并(即使此类A类股票将受到转让 限制)，以及(2)额外发行625股, 根据修订后的公司注册证书中包含的某些反稀释条款，在创始人 股票转换时，向发起人支付5000股A类股。 如果实际情况与这些假设不同(很可能是)，则 公司现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。有关详细信息，请参阅 标题为“委托书摘要-企业合并对公司上市的影响 ” and “未经审计的备考简明合并财务信息.”
根据激励计划潜在发行A类股票可能稀释我们现有股东的股权 ，并可能对我们的公开股票和/或公开认股权证的现行市场价格或合并后公司的A类股票、公开认股权证或公共单位的市场价格产生不利影响。若本公司任何公众股份因业务合并而被赎回 ，则公众股东所持A类流通股的百分比将会减少，而紧随业务合并后由北极光限制方及卖方持有的A类流通股的百分比将会增加。如果任何已发行认股权证是针对A类股份行使的，或根据建议的激励计划发行额外奖励，本公司现有股东 可能会遭受重大摊薄。除其他事项外，这种稀释可能会限制公司现有股东通过在业务合并后选举董事来影响公司管理层的能力。
78
公众 股东将因发行A类股作为业务合并的对价而经历摊薄 ，并可能在业务合并前后经历其他几个来源的摊薄。持有少数股权可能会减少公众股东在业务合并结束后对公司管理层的影响。
在业务合并中增发A类股将稀释公众股东的股权，并可能对A类股和认股权证的现行市场价格产生不利影响。不赎回其公开股票的公众股东可能会在业务合并期间和之后经历不同程度的其他几个来源的稀释， 包括以下每一种情况：
| ● | 将在企业合并中向卖方发行11,386,139股A类股票，每股价值10.10美元。这相当于企业合并完成后将发行的A类股票数量的约42.3%(假设没有公共股东对其公共股票行使赎回权，在此被称为“无赎回情况”并且赞助商收到625，根据修订和重新发布的公司注册证书中包含的某些反稀释条款，额外增加 000股)或以下将发行的A类股票数量的34.6%业务合并的完成假设 管道股票也以每股10.00美元的价格转换。此外，11,386,139股A类股票约占完成业务合并后将发行的A类股票数量的69.3%(假设赎回9,855,735股公开发行的股票, 在此被称为“最大赎回方案”)或50.8%的A类股票将在业务合并完成后流通股的数量，假设 管道股票也按每股10.00美元转换。 |
| ● | 在业务合并后，将有总计9,014,088份认股权证未偿还。认股权证相关的普通股 约占紧随企业合并完成后的A类股全部稀释后股份数的21.5%或28.7%(前提是9,014,088股认股权证计入企业合并完成后可能已发行的A类股票数量中 用于计算这一百分比的目的，与下面的赎回敏感性分析中的陈述一致，并假设管道股票以每股10.00美元转换)，分别假设没有赎回 情景和最大赎回情景。 |
| ● | 公司将保留将发行的A类股流通股数量的15%和截至企业合并结束时已发行的流通股数量的15%(但不包括因转换为根据2022年股权激励计划 。授予的奖励在授予并结算或可行使时，可能导致 增发股份，最高可达2022年股票激励计划下的股份储备金额 。 |
| ● | 在收到可能需要的任何股东或证券交易所批准的情况下， 公司可决定在业务合并完成后，因私下协商的交易而增发A类股票或其他同等或高级股权证券 。 |
根据行使赎回权的公众股东的数量，其余公众股东将受到不同程度的稀释。在以下敏感度表格详细列出的每种赎回方案中，考虑到各自的赎回金额，非赎回股东所拥有的剩余权益价值 假设仍为视为的 价值10.00美元。由于这些赎回金额和假设的每股10.00美元的价值，假设没有任何额外稀释来源的稀释，本公司的隐含总股本价值 将为(A)329,143,140美元(在无赎回情况下)，(B)294,643,140美元(在25%赎回情况下)，(C)265,393,140美元(在 50%赎回情况下)，(D)236,643,140美元在75%赎回情况下，以及(E)224,335,790美元在最大赎回情况下。 此外，下面的敏感度表格阐述了每个额外稀释来源在每个赎回方案中的潜在额外稀释影响 ，如下文附注4至8所述。
赎回 敏感度分析表
| 持有者 | No Redemption 情景 | % of 总计 | 25% 救赎 情景 | % of 总计 | 50% 救赎 情景 | % of 总计 | 75% 救赎 情景 | % of 总计 | 极大值 救赎 情景 | % of 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开 股东(1) | 11,500,000 | 34.9 | % | 8,625,000 | 29.3 | % | 5,750,000 | 21.7 | % | 2,875,000 | 12.1 | % | 1,644,265 | 7.3 | % | |||||||||||||||||||||||||
Northern Lights Stockholders including sponsor (2) | 4,028,175 | 12.3 | % | 3,453,175 | 11.7 | % | 3,403,175 | 12.8 | % | 3,403,175 | 14.4 | % | 3,403,175 | 15.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 卖方 | 11,386,139 | 34.6 | % | 11,386,139 | 38.6 | % | 11,386,139 | 42.9 | % | 11,386,139 | 48.1 | % | 11,386,139 | 50.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 管道投资者 (3) | 32,914,314 | 100.0 | % | 29,464,314 | 100.0 | % | 26,539,314 | 100.0 | % | 23,664,314 | 100.0 | % | 22,433,579 | 100.0 | % | |||||||||||||||||||||||||
Total Shares Outstanding Excluding Warrants, Equity Incentive Plans | $ | 329,143,140 | $ | 294,643,140 | $ | 265,393,140 | $ | 236,643,140 | $ | 224,335,790 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Total Equity Value Post Redemption (3) | $ | 10.00 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | $ | 10.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股价值(3) | 4,028,175 | 12.3 | % | 3,453,175 | 11.7 | % | 3,403,175 | 12.8 | % | 3,403,175 | 14.4 | % | 3,403,175 | 15.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 额外的 稀释源(4) | No Redemption 情景 | % of 总计 | 25% 救赎 情景 | % of 总计 | 50% 救赎 情景 | % of 总计 | 75% 救赎 情景 | % of 总计 | 极大值 救赎 情景 | % of 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 新的SHF股票 期权(5) | 4,037,147 | 10.9 | % | 3,519,647 | 10.7 | % | 3,080,897 | 10.4 | % | 2,649,647 | 10.1 | % | 2,465,037 | 9.9 | % | |||||||||||||||||||||||||
Public Stockholder Warrants (6) | 5,750,000 | 14.9 | % | 5,750,000 | 16.3 | % | 5,750,000 | 17.8 | % | 5,750,000 | 19.5 | % | 5,750,000 | 20.4 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 私募认股权证 (7) | 264,088 | 0.8 | % | 264,088 | 0.9 | % | 264,088 | 1.0 | % | 264,088 | 1.1 | % | 264,088 | 1.2 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 管道搜查证 (8) | 3,000,000 | 8.4 | % | 3,000,000 | 9.2 | % | 3,000,000 | 10.2 | % | 3,000,000 | 11.3 | % | 3,000,000 | 11.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
Total Additional Dilutive 消息来源 | 13,051,235 | 28.4 | % | 12,533,735 | 29.8 | % | 12,094,985 | 31.3 | % | 11,663,735 | 33.0 | % | 11,479,124 | 33.8 | % | |||||||||||||||||||||||||
(1)代表最大赎回方案下的9,855,735股已赎回股份。
(2)假设在不赎回和25%赎回情况下分别向保荐人发行625,000股 和50,000股反稀释股份。
79
(3)假设管道股 以每股10.00美元的价格转换。PIPE股票可能会以较低的价格转换，这将增加A类股票的流通股。为了计算隐含权益价值，我们使用了一致的每股价值10.00美元。每股价值将随市场状况而变化 ，我们不能保证或估计业务合并时或之后的每股价值。
(4)以下所述的每个额外稀释来源占总股本的百分比，包括额外稀释来源总数，包括就适用的额外稀释来源发行的全部股份，包括分子和分母。例如， 在25%赎回方案中，相对于新SHF股票期权的总百分比将计算如下：(A)根据激励计划发行的3,519,647股 ；除以(B)(I)29,464,314股(根据新证券及期货基金购股权发行前的已发行股份数目 )加(Ii)根据激励计划发行的股票。
(5)假设发行根据本发明计划为发行保留的所有A类普通股 ，金额相当于将于业务合并结束时发行和发行的普通股 股份的15%-不包括管道股份。
(6)代表向公众股东发行的认股权证，可按每股11.50美元行使。
(7)代表与私募股份一起发行的认股权证，可按每股11.50美元行使。
(8)代表初步可按每股11.50美元行使的3,000,000份管道认股权证的影响，行使价格可能会如本委托书内其他地方所述作出调整 。
以上表格仅用于说明目的，不能保证公司的A类股票将 以上述说明的每股价值交易，无论赎回程度如何。
增发公司A类股票(或其他同等或更高级的股权证券)，包括通过 上述任何一项，可能会对选择不赎回其股票的公众股票持有人产生以下影响：
| ● | 您在公司中的 比例所有权权益将减少； |
| ● | A类股之前已发行的每股股份的相对投票权实力将被 削弱；或 |
| ● | A类股票和权证的市场价格可能会下跌。 |
不能保证将发行的与业务合并相关的A类股票将被批准在纳斯达克上市，或者如果获得批准，将在业务合并结束后继续如此上市，或者我们 将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的上市资格可能取决于我们赎回的股票数量等。我们拟申请 我们的公开交易普通股和权证在纳斯达克上市。如果纳斯达克拒绝我们未能达到上市标准的申请，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
我们证券的市场报价有限；
●降低了我们证券的流动性；
●a 确定合并后公司的A类股票为“细价股”，这将要求交易合并后公司A类股票的经纪商 遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少 ；
●的新闻和分析师报道数量有限；以及
●a 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。合并后公司的A类股、公募单位 和公募权证在纳斯达克上市的，均为担保证券。尽管各州 被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在 存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券 。虽然我们不知道爱达荷州以外的其他州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们没有在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券 ，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
转售包括在股票对价中的A类股票 可能压低合并后公司的A类股票的市场价格。
合并后公司的A类股可能会在业务合并完成后或之后不久在市场上大量出售。根据企业合并向卖方发行的A类股票将可以自由交易。 根据企业合并向卖方发行的A类股票将可以自由交易，前提是(I)锁定在(A)企业合并结束六个月后和(B)企业合并结束 之后，(X)A类股票的最后销售价格等于或超过纳斯达克上报价的每股12.50美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等) 在业务合并结束后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 或(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其持有的公司股票交换为现金、证券或其他财产，如卖方禁售协议和(Ii)根据我们已同意在业务合并完成后立即提交的登记声明进行转售登记。类别 发起人因转换B类股票而持有的合并后公司的A股将在下列情况下自由交易：(I)发起人董事签订的信件协议中规定的禁售期届满 , 及(Ii)根据该等首次公开招股登记权协议所载的登记权利的行使而登记转售的事项。北极光有限股东(保荐人除外)因转换其B类股份而持有的合并后公司的A类股 将可根据首次公开招股登记权协议所载的若干登记权 于转售登记后自由买卖。
80
我们 在业务合并后将有约32,914,314股合并后公司的A类股流通股 (假设没有A类股被赎回，没有行使购买A类股的流通权证， 所有PIPE股以每股10.00美元的价格转换为A类股，并有待根据激励计划进一步发行奖励 )。这种出售合并后公司的A类股票或此类出售的看法可能会压低合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的市场价格。
我们 是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，并且受到强制清算和随后解散的要求的约束 ，如果我们不在2022年6月28日之前完成初始业务 合并，我们将面临无法作为持续经营的企业继续经营的风险。除非我们修改我们修订和重新签署的公司注册证书(这需要获得当时已发行普通股65%的赞成票)，并修改我们签订的某些其他协议以延长公司的寿命，否则如果我们没有在2022年6月28日之前完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务 ，但出于清盘的目的除外；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 以每股价格以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括之前未向公司发放的用于支付特许经营权和所得税的利息(减去用于支付解散费用的利息最多100,000美元)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以适用法律为准； 及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，在每宗个案中，吾等均须遵守本公司根据DGCL就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定。在这种分发的情况下, 剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于IPO中每个公共单位的首次公开募股价格 。此外，如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的公共认股权证或私募认股权证将没有赎回权或清算分配， 将一文不值。虽然我们期望完成业务合并，并且不打算采取任何行动将公司的寿命延长至2022年6月28日之后，但我们保留寻求延长期限的权利。
即使 如果我们完成业务合并，也不能保证公共认股权证将永远存在于现金中，并且它们可能会过期而毫无价值，我们认股权证的条款可能会被修改。
我们认股权证的行权价为每股A类股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直在资金中，因此，认股权证到期时可能一文不值。
我们成功实施业务合并的能力和合并后公司的成功有赖于我们关键人员的 努力，包括SHF的关键人员和卖方。
我们成功实现业务合并的能力取决于我们的关键人员的努力，包括SHF的关键人员和卖方。虽然我们的一些关键人员可能会留在合并后的业务中担任高级管理或业务合并后的顾问职位，但我们可能会失去一些关键人员，他们的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。SHF不为其任何一名官员提供关键人物人寿保险。我们预计SHF的部分或全部管理层将继续留任。
81
我们的管理人员和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。此利益冲突可能对我们完成业务合并的能力产生负面影响。
我们的 高级管理人员和董事不需要全身心投入我们的事务，这可能会在 将他们的时间分配给我们的运营和他们的其他承诺之间时产生利益冲突。我们的一些管理人员和董事从事其他业务，没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间。如果我们的官员和董事的 其他业务需要他们在此类事务上投入更多的大量时间，这可能会限制他们 将时间投入到我们的事务中的能力，并可能对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。我们 不能向您保证这些冲突将以有利于我们的方式得到解决。
我们的保荐人、管理人员和董事可能有业务联系 ，可能与目标公司有业务往来，因此在评估 收购目标公司时会产生利益冲突。
我们的赞助商、管理人员和董事在大麻行业有着长期的业务联系，我们认为这对我们评估我们最初业务组合的潜在目标有很大好处，我们相信这将有助于我们在未来确定完成业务合并后目标业务的增长战略。这些业务联系人也可能是目标公司的潜在客户，在我们的赞助商、高管和董事对目标公司进行评估时，这可能会导致利益冲突。
如下所述，关于SHF向Solar Cannabis Co.(“Solar”)提供的500万美元优先担保贷款的结清，Solar向我们赞助商的附属公司Lighous Capital Inc.支付了50,000美元的介绍费。这笔费用是根据Solar和LLumous Capital Inc.之前签订的咨询协议支付的。
在业务合并悬而未决期间，公司和SHF将受到业务不确定性和合同限制的影响。
业务合并对员工和第三方的影响的不确定性 可能会对公司和SHF产生不利影响。 这些不确定性可能会削弱我们或SHF留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定或寻求改变现有的业务关系。 如果关键员工因其未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或SHF的业务可能会受到损害。
我们 可以免除企业合并的一个或多个条件。
我们可以同意在我们修订和重新修订的公司注册证书、章程和适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并义务的一个或多个条件。本公司可能选择豁免完成业务合并的条件 所依据的其他事件包括：SHF的业务过程发生变化或SHF要求采取购买协议条款原本禁止的行动，或发生将对SHF的业务产生重大不利影响并使本公司有权终止购买协议的其他事件。在任何该等情况下，本公司可透过其董事会酌情决定是否同意或放弃该等权利。截至 本委托书日期，本公司不相信在取得股东对企业合并建议的批准后，本公司董事会可能会作出任何更改或豁免。我们不能放弃股东批准企业合并的条件。请参阅标题为“提案1-批准业务合并-采购协议-业务合并结束的条件“以获取更多信息。
我们的董事和高级管理人员在同意更改或放弃收购协议中的成交条件时， 在确定此类收购协议条款的更改或条件豁免是否适当且符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在业务合并结束前的 期间，可能会发生其他事件，根据采购协议， 将要求本公司同意修改采购协议、同意某些行动或放弃我们根据采购协议有权享有的权利。此类事件可能是由于SHF业务过程中的变化、卖方要求采取购买协议条款原本禁止的行动，或发生将对SHF业务产生重大不利影响并使本公司有权终止购买协议的其他事件 。在任何该等情况下，本公司可透过董事会酌情决定是否同意或放弃其权利。本委托书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取请求的行动时，在他或她 认为对本公司和我们的股东最有利的情况与他或她认为对他或她的 关联公司最有利的情况之间发生利益冲突。截至本委托书日期，我们不相信在获得股东批准业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会做出任何改变或豁免。虽然某些变更可在未经股东进一步批准的情况下作出，但如果业务合并条款发生对股东有重大影响的变更，我们将被要求 传阅新的或经修订的委托书或其补充声明，并要求我们的股东就业务合并提案进行投票。
本公司股东对大量本公司股份行使赎回权的能力可能无法使本公司完成业务合并或优化其资本结构。
由于购买 协议要求公司在成交时(在公司公众股东赎回生效后)至少拥有5,000,001美元的有形资产净值，公司将需要在信托账户中预留一部分现金以满足这些要求， 除非卖方放弃该成交条件。超过最高赎回方案(请参阅上文“业务合并对本公司公众流通股的影响”)，我们将不会达到5,000,001美元的有形资产净值门槛。此外， 如果提交赎回的股票数量超过我们目前的预期，公司可能需要寻求重组交易 以将更大比例的现金保留在信托账户中。如果业务合并不成功，您将不会收到您的信托帐户的比例部分，直到公司清算信托帐户或完成替代的初始业务合并 ，或者在发生公司修订和重新注册的公司证书中规定的延期或某些其他公司行动时。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时公司股票的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额，或者此时市场需求可能有限。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失或失去与公司赎回相关的预期资金的利益，直到公司清算、完成另一项初始业务合并、完成延期或采取公司修订和重新注册的公司证书 中规定的某些其他行动，或者您能够在公开市场上出售您的股票。
82
我们 和SHF将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。
我们 和SHF都已经并预计将产生与完成业务合并 并在完成业务合并后作为上市公司运营相关的重大非经常性成本。我们和SHF还可能产生额外的 成本来留住关键员工。与购买协议及因此而拟进行的交易(包括业务合并)有关的所有开支，包括所有法律、会计、咨询、投资银行及其他费用、 开支及成本，将由产生该等费用、开支及成本的一方承担，或在业务合并完成后由本公司支付。
公司因业务合并而产生的交易费用目前估计约为980万美元，其中包括支付给我们IPO承销商的4,025,000美元递延承销佣金。递延承销佣金金额将不会因任何与业务合并有关而赎回的股份而作出调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类 赎回后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务 。
如果休会建议未获批准，且未获得足够票数以授权完成业务合并，董事会将无法将会议推迟至较晚日期以争取更多投票，因此，业务合并将不获批准。
如果企业合并提案在会议上未获批准，董事会正在寻求批准将会议推迟到一个或多个较晚的日期。如果休会提案未获批准，董事会将无法将会议延期，因此， 业务合并将无法完成。
如果 我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在 信托账户清算时可能只获得每股约10.21美元(或在第三方向我们索赔我们的保荐人无法赔偿的情况下低于每股10.21美元)，我们的认股权证将到期一文不值。
如果 我们无法在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约10.21美元 (基于我们截至2022年6月8日的信托账户价值)(或在第三方向我们提出保荐人无法赔偿的索赔(如本文所述 )的情况下，每股不到10.21美元)，我们的认股权证将到期一文不值。
如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.21美元(基于我们信托账户截至2022年6月8日的价值)。
我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何基金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们 签署此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。
例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成业务合并，或在行使与业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后十年内未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于截至2022年6月8日信托账户中持有的每股10.21美元。
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我们的发起人已同意，如果供应商(我们的独立会计师除外) 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订交易协议的预期目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的较少的每股公开股份金额，则发起人将对我们承担责任。在每宗 个案中，扣除可提取以缴税的利息后，除第三方签署豁免任何及 所有权利以寻求进入信托账户的任何申索外，以及我们IPO承销商就某些 负债(包括证券法下的负债)提出的任何弥偿申索除外。此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地 核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产 是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们的业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.21美元以下(基于我们信托账户截至2022年6月8日的价值)。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并, 和 您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。
如果公司信托账户以外的资金不足以使其至少运作到2022年6月28日(如果公司延长完成初始业务合并的最长时间，则可持续到2022年12月28日)，则公司完成初始业务合并的能力可能会受到不利影响。
我们相信，信托账户之外的资金 将足以使其在完成业务合并之前继续运营；但是，我们不能向您保证其估计是准确的。如果我们被要求寻求额外的资本，它将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，赞助商、本公司管理团队成员及其任何关联公司均无义务向本公司预支资金。任何此类预付款 只能从信托账户以外的资金或在公司完成初始业务合并后发放给公司的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为与私募单位相同的单位。 截至2022年6月8日，没有未偿还的营运资金贷款。在本公司完成最初的业务合并之前，本公司预计不会向保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为本公司不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用信托账户资金的任何和所有权利提供豁免。如果公司因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ，公司将被迫停止运营并清算信托帐户。 因此，公司的公众股东在赎回其公开股票时可能只获得每股10.21美元(基于我们的信托 帐户的价值)，或者可能更少，其认股权证将到期一文不值。
我们的 董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的 资金减少。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.21美元(基于我们信托账户在2022年6月8日的价值)或(Ii)未能获得寻求访问信托账户的豁免权，则在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股金额较少，在每种情况下，扣除为支付我们的特许经营权和所得税义务而可能提取的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会选择不这样做，例如，独立董事认为这类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，我们信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.21美元 以下(基于我们信托账户截至2022年6月8日的价值)。
如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和否则我们的股东将收到的与我们的清算相关的每股金额 我们的清算可能会减少。
如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或非自愿 针对我们提出的破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。
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如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。
如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。 此外，在任何情况下，我们都不会赎回A类股票，金额不会导致公司的有形资产净值无法超过5,000,000美元。
在业务合并完成后，我们唯一重要的资产将是我们在SHF的所有权权益，该所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他 财务义务。
业务合并结束后，我们将不会有任何直接业务，除了我们对SHF的所有权外没有其他重大资产。 我们和某些投资者、发起人以及发起人及其附属公司的董事和高级管理人员届时将成为合并后公司的股东 。我们将依靠SHF进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用以及支付与我们的普通股有关的任何股息。SHF的财务状况和运营要求可能会限制我们从SHF获得现金的能力。SHF的收益或其他可用资产 可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或 履行我们的其他财务义务。
业务合并完成后，本公司可能是纳斯达克适用规则所指的“受控公司”，因此， 可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。如果公司依赖这些豁免，其股东 将不会获得与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。
企业合并完成后，根据公司公众股东赎回的A类股数量，卖方可控制公司A类股的多数投票权，公司即为纳斯达克适用规则所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司在董事选举中的投票权超过50%的公司 是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| • | 董事会的多数成员由独立董事组成； |
| • | 对提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估； |
| • | 受控公司有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有说明委员会宗旨和责任的书面章程；以及 |
| • | 受控公司有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任。 |
虽然公司 不打算依赖这些豁免，但公司现在或将来可能会使用这些豁免。因此，公司的 股东可能无法获得与受纳斯达克公司治理要求的所有公司的股东相同的保护。
在我们完成业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
尽管我们已经对SHF进行了尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查将暴露SHF业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题， 或者SHF业务之外和我们和SHF控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用 可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类费用的事实可能会 导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。因此，我们的任何股东 在企业合并后选择继续作为股东可能会遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。
我们 没有运营或财务历史，我们的运营和合并后公司的运营结果可能与本委托书中包含的未经审计的备考财务数据有很大差异 。
我们 是一家空白支票公司，我们没有运营历史，也没有收入。本委托书包括合并后公司未经审计的备考简明合并财务报表。合并后公司经营的未经审核备考简明综合报表 将本公司截至2022年3月31日止三个月的历史未经审核经营业绩与SHF于截至2022年3月31日的三个月的历史未经审计经营业绩 合并后的经营业绩进行合并，并对业务合并及本公司对SHF的收购给予形式上的影响，犹如其已于2021年1月1日完成。合并后公司的未经审核备考简明综合经营报表将本公司截至2021年12月31日止期间的历史经审核经营业绩与SHF于截至2021年12月31日止年度的历史经审核经营业绩 合并后的经营业绩合并，使业务合并及 本公司对SHF的收购于2021年1月1日完成。
未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，基于某些 假设，针对假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并财务报表并不一定表明如果业务合并在上述日期完成将会实现的经营业绩和财务状况，或合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。因此，合并后公司的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务报表所显示的情况大不相同。如需了解更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息摘要.”
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未预料到的 有效税率的变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利的 影响。
我们 将在美国缴纳所得税，我们的国内纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响 。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：
●对我们的递延税项资产和负债的估值发生变化 ；
●预计 发布任何税收估值免税额的时间和金额；
●税 股票薪酬的影响；
与公司间重组相关的●成本 ；
●更改税收法律、法规或其解释 ；或
●在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，而在法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于预期的未来收益 。
此外，我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。 这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
在业务合并之后，我们的证券价格可能会因市场对业务合并的反应以及总体市场和经济状况而大幅波动。在业务合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并后我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而有所不同。 此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告 板或场外交易平台(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价， 我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。
如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则公司证券在业务合并结束前的市场价格可能会下跌。我们证券在业务合并时的市值可能与购买协议签署之日、本委托书的日期或我们的股东对业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。
此外，在业务合并后，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。紧接业务合并之前，SHF股票没有公开市场，我们A类股票、公共单位和公共认股权证的股票交易也不活跃。因此，归属于SHF和我们在业务合并中的A类股票、公共单位和公共认股权证的估值可能不能反映合并后公司在业务合并后的交易市场上的价格 。如果我们证券的活跃市场 发展并持续，我们证券在业务合并后的交易价格可能会波动 ，并受到各种因素的广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会经历 进一步下跌。
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影响合并后公司证券交易价格的因素 可能包括：
我们的季度财务业绩的实际 或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩；
●改变了市场对我们经营业绩的预期。
●公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
媒体或投资界的●猜测 ；
竞争对手的●成功 ；
●我们的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；
●改变了证券分析师对合并后公司或整个市场的财务估计和建议。
投资者认为与合并后公司相当的其他公司的●经营情况和股价表现；
●我们 及时营销新产品和增强产品的能力；
●更改影响我们业务的法律法规 ；
●启动或参与涉及合并后公司的诉讼；
●改变合并后公司的资本结构，如未来发行证券或产生额外的 债务；
●合并后公司可供公开出售的A类股、公开认股权证和公共单位的数量；
●可供公开出售的公共单位或公共认股权证的数量；
●董事会或管理层的任何重大变动；
●董事、高级管理人员或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售 ；
●本委托书中提出的任何风险因素的实现情况；
●增加 或关键人员离职；
●未能遵守纳斯达克的要求 ；
●未能遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规；
●实际、潜在或已察觉的控制、会计或报告问题；
●在会计原则、政策和准则方面的变化 ；
●一般经济和政治条件，如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为 。
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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。 整个股市和纳斯达克都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者 认为与合并后的公司相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务 状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。
在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源， 还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。
公司股东可能无法从业务合并中实现与他们将经历的与业务合并和管道相关的所有权稀释相称的收益。
如果公司无法 实现业务合并目前预期的全部战略和财务利益，公司股东 将经历他们在各自公司的所有权权益大幅稀释，而没有获得任何相应的 利益，或者仅获得相应利益的一部分，即公司只能实现业务合并和管道目前预期的部分战略和财务利益。
通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)的业务合并使公司 上市的过程与通过承销发行上市的公司 不同，可能会给我们的非关联投资者带来风险。您可能无法获得与承销公开募股投资者相同的收益 。
与其他业务合并交易和剥离一样，与业务合并相关，您将不会获得承销商在承销的公开发行中进行的尽职调查 带来的好处。承销发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。承销发行向承销商施加法定责任，规定承销商对登记声明中包含的重大错误陈述或遗漏承担法律责任，除非承销商能够承受他们 不知道也无法合理地发现该等重大错误陈述或遗漏的负担。这被称为“尽职调查” 辩护。尽职调查需要聘请法律、财务和/或其他专家对发行人披露其业务和财务业绩的准确性进行调查。发行人的审计人员还将就注册说明书中包含的财务信息提交一份“安慰函”。在做出投资决定时，承销公开发行的投资者 会受益于这种勤奋。承销的公开发行的投资者可能受益于承销商在此类发行中的角色。通过与SPAC的业务合并进行上市不涉及任何承销商， 通常不需要像承销产品那样进行必要的审查级别来建立“尽职调查”辩护。
在承销的公开发行中，发行人最初通过一个或多个承销商将其证券出售给公开市场，承销商向公众分销或转售此类证券。根据美国证券法，承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。
此外，本公司和SHF均未就业务合并聘请财务顾问。关于本委托书，除本公司及SHF外，并无其他各方对本委托书所载披露进行调查。此外，作为非关联投资者，您将没有机会对公司或SHF进行您自己的尽职调查，或以其他方式获取超出本委托书所含信息(或以其他方式公开获得)的信息。因此，您 可能无法享受与承销公开发行的投资者相同级别的审查，后者将受益于承销商对发行人的 评估和尽职调查。
此外， 通过与SPAC的业务合并上市不会像承销的公开发行那样涉及询价流程。 在任何承销的公开发行中，公司的初始价值都是由投资者设定的，投资者表示他们准备从承销商手中购买股票的价格。在SPAC交易的情况下，公司价值是通过目标公司、SPAC以及在某些情况下同意在企业合并时购买股票的其他投资者之间的谈判方式确定的。在SPAC业务合并中确定公司价值的过程可能不如承销的公开发行中的询价过程那么有效，也不反映在业务合并协议的 日期到交易完成之间可能发生的事件。此外，包销的公开招股经常获得超额认购，导致在包销的公开招股后，售后市场对股票的潜在需求增加。没有与SPAC交易相关的此类需求账簿，也没有负责稳定股价的承销商，这可能会导致交易后股价更难维持。
本公司的 非保荐人的关联公司股东通过企业合并成为本公司的股东，而不是直接在承销的公开发行中收购SHF的证券，存在风险，包括承销商没有进行独立的尽职调查审查 以及保荐人的利益冲突。
由于没有独立的第三方承销商参与业务合并或与此相关的普通股和认股权证的发行，投资者将不会获得 对SHF在首次公开募股中进行的财务和运营进行的外部独立审查的好处。由持牌经纪自营商承销的公开发行证券，须接受承销商或交易商经理的尽职审查，以履行《证券法》、FINRA规则和此类证券上市所在的国家证券交易所的法定职责。此外，进行此类公开发行的承销商或交易商经理须对与公开发行相关的登记声明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。由于不会对业务合并进行此类审查，我们的股东必须依赖本委托书中的信息，并且不会受益于 通常由独立承销商在公开证券发行中进行的类型的独立审查和调查。
此外，保荐人及本公司高管及董事在业务合并中拥有的权益可能有别于或不同于本公司股东的一般利益。这些利益可能影响了公司的 董事建议您投票支持企业合并提案和本委托书中所述的其他提案 。
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赞助商(包括我们的管理团队)过去的表现可能不代表对公司投资的未来表现。
有关赞助商及其附属公司的业绩或与其相关的业务的信息 仅供参考。保荐人和我们的管理团队过去的业绩并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们将能够为我们的业务组合找到合适的候选人。 您不应依赖保荐人或我们管理团队或保荐人的历史记录来指示 公司投资的未来业绩或公司将产生或可能产生的未来回报。
公司能否在业务合并后取得成功 将取决于公司董事会和关键人员的努力，而这些人员的流失可能会对公司业务合并后业务的运营和盈利产生负面影响。
业务合并后，公司能否取得成功，将取决于公司董事会和关键人员的努力。我们不能向您保证公司董事会和关键人员将有效或成功或继续留在公司 。除了他们将面临的其他挑战外，这些个人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能导致公司不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
未经审计的备考财务信息 包含在题为“未经审计的备考简明合并财务报表” 如果业务合并完成， 可能不能代表公司的财务状况或经营结果 ，因此，您用于评估公司财务业绩和您的投资决策的财务信息有限。
本公司和SHF目前作为独立的公司运营。本公司和SHF之前没有合并公司的历史，它们各自的业务 以前没有以合并的基础进行管理。备考财务信息仅供参考， 不一定表示业务合并在指定日期或截止日期完成时实际发生的财务状况或运营结果，也不表示公司未来的经营业绩或财务状况。 备考收益表不反映业务合并产生的未来非经常性费用。未经审计的预计财务信息不反映业务合并后可能发生的未来事件，也没有考虑当前市场状况对收入或支出的潜在 影响。题为“备考财务资料”一节中所载的备考财务资料未经审计的 形式简明合并财务报表“源自本公司及SHF的过往财务报表，并对合并后的公司在实施业务合并后作出若干调整及假设。预计财务信息中的初步估计与最终收购会计之间的差异将会出现，并可能对预计财务信息以及公司的财务状况和未来经营业绩产生不利影响。
此外，编制备考财务信息时使用的假设 可能被证明不准确，其他因素可能会影响公司的财务状况或交易结束后的运营结果。公司财务状况或经营业绩的任何潜在下降都可能导致公司股票价格的大幅波动。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来 向市场出售。这可能会导致我们的A类股票、公募权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共权证或公共单位的市场价格大幅下跌，即使SHF的业务表现良好。
我们的A类股票、公开认股权证或公共单位的大量股份 可以在业务合并之前的任何时间在公开市场上出售，而大量A类股票、公开认股权证或公开单位的出售可以在企业合并之后的任何时间进行。这些出售，或市场上认为大量股票持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的市场价格 。业务合并后，我们的北极光受限股东，包括我们的保荐人，将持有合并后公司约12.3%的A类股，占其转换后的创始人股份和私募股份的12.3%，并假设根据修订和重新发布的公司注册证书中包含的某些反稀释条款，在创始人股份转换时向保荐人额外发行625,000股A类股。 根据IPO注册权协议，北极光限制性股东有权登记A类股票，创始人股票将在业务合并完成时自动转换为A类股票。 此外, 本公司私募认股权证的持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及于行使私募认股权证时可发行的A类股份，而于营运资金贷款转换后可能发行的认股权证持有人 可要求吾等登记此等认股权证或可于行使此等认股权证时发行的A类股份。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简称要求。这些持有者还对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权利。
北极光限制股东订立函件协议，据此，他们同意，除若干有限的 例外情况外，创办人股份(将于企业合并结束时转换为合并后公司的A类股)在企业合并结束后150天内不得转让。我们还将在业务合并结束时与卖方和PCCU签订锁定协议，主要采用附件C所附的表格 。此外，鉴于方正股份的禁售期可能短于大多数其他空白支票公司，这些股份可能会比此类 其他公司的方正股份更早登记并可供出售。
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我们建议的PIPE融资条款将与我们建议的业务合并一起完成，可能对A类股票的交易价格产生不利影响 。
于订立购买协议的同时，本公司与PIPE投资者订立PIPE证券购买协议，据此(其中包括)PIPE投资者同意认购及购买，而本公司同意发行 并向PIPE投资者、PIPE股份及PIP权证出售。PIPE股票的条款规定，初始转换价格为每股A类股票10.00美元，在注册声明生效后的每个日期 分别为10天、55天、100天、145天和190天时，该转换价格将被下调。 PIPE股票转换为转换价格后发行的A类股票 ，以(I)前五个交易日A类股票成交量加权平均价的80%和(Ii)2.00美元中的较大者为准；只要 PIPE投资者继续持有任何PIPE股票，该PIPE投资者将有权获得基于其以调整后的转换价格首次购买PIPE股票而可发行的A类股票的合计股份。此外, 直至下列日期中较晚的日期：(A)本公司将根据该特定登记权协议向管道投资者提交的登记声明的生效日期后第九十(190)天，或(B)仅在根据该特定登记权协议向管道投资者提交的登记声明的生效日期后190(190)天的日期为止， 本公司将与管道投资者订立所有转换于该日期转换已发行优先股时可发行的股份 (不考虑本文对转换的任何限制)不是(I)根据本公司将与管道投资者订立的特定登记权协议而提交的有效登记 声明而登记的 ，或(Ii)优先股持有人(只要任何该等持有人并非本公司的附属公司)可根据证券法第144条(如适用)自由转售的股份。“生效日期自由贸易失败”)， 在本公司随后纠正该生效日期自由贸易失败之日起九十(90)日起计九十(90)天，A类股票的某些发行的换股价格将按低于换股价格的每股价格进行调整 换股价格将调整为与新股的发行价相同。转换价格 还受到股票分红、股票拆分和类似公司行为的其他惯例调整的影响。
管状认股权证的行使价为每股A类股11.50美元，以现金支付(除非认股权证相关股份在截止日期六个月周年后不在有效登记声明中涵盖，其中允许 在无现金行使的情况下行使)，经调整的价格须相等于(I)转换价格的125% (如在任何时间作出调整，且调整后的行使价格大于经调整的转换价格的125% 及(Ii)5.00美元)。对于股票股息、股票拆分和类似的公司行动，管状认股权证也会受到其他常规调整的影响。管道认股权证将在业务合并结束后的五年内可行使 。在行使PIPE认股权证后，如果公司未能在指定时间内交付A类股票，则可能需要支付一定的罚款。
管道认股权证的转换价格和行使价格的调整 可能会对我们A类股票的市场交易价格产生不利影响。
根据购买协议向电讯盈科及卖方授予与建议业务合并相关的注册权，以及向PIPE投资者授予与PIPE证券购买协议相关的注册权，可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响。
鉴于收购协议预期完成业务合并，吾等将与电讯盈科及卖方订立登记 权利协议，同意提交登记声明以登记将向卖方发行的A类股票的转售。此外，吾等与PIPE投资者订立登记权利协议，根据该协议，吾等有责任(其中包括)提交登记声明，登记于PIPE股份转换后可发行的A类股股份 及行使PIPE认股权证后可发行的A类股股份的回售 。根据一份或多份注册声明可供转售的这些股票的存在，也可能对我们A类股票的市场价格产生不利影响。
公司首次公开募股的承销商可能放弃或解除与此业务合并相关的锁定协议的各方，这可能会对公司证券的价格产生不利影响，包括其普通股。
北极光 受限股东已签订锁定协议，根据该协议，他们在出售或以其他方式处置公司普通股方面将受到某些限制 ，期限从收盘时开始，至以下日期中最早的 结束：(I)收盘六个月纪念日，(Ii)在收盘后至少150天开始的任何20个交易日内，公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期。 及(Iii)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期 导致本公司全体股东有权将其持有的本公司普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期 。承销商可以在不另行通知的情况下，在遵守上述锁定协议的情况下，随时解除全部或部分普通股。如果解除锁定协议下的限制，则 普通股将可在公开市场出售，但须遵守证券法或其例外情况，这可能会导致A类股票的市场价格下跌，并削弱公司的融资能力。在锁定和市场对峙协议到期时出售大量股票、认为可能发生此类出售的看法，或提前解除这些协议，可能会导致A类股票的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
本公司可能在业务合并完成后根据股权激励计划或其他方式增发普通股或优先股 ，其中任何一项都会稀释本公司股东的利益并可能带来其他风险。
公司经修订和重新签署的公司注册证书授权发行最多1.25亿股A类股票、12,500,000股B类普通股和1,250,000股优先股，每股票面价值0.0001美元。目前有112,971,825股授权但未发行的A类股票可供发行，该数额不包括在 行使流通权证时为发行而保留的股份。目前有9,625,000股授权但未发行的B类普通股可供发行 。目前没有已发行和流通股的优先股。本公司可根据股权激励计划或在业务合并完成后根据需要增发普通股或优先股 作为营运资金或 其他用途。
增发 普通股或优先股：
| • | 可能会大大稀释现有投资者的股权； |
| • | 如果优先股发行的权利高于公司普通股的权利，则普通股持有人的权利可以排在次要地位； |
| • | 如果发行大量普通股，可能导致控制权发生变化，这可能会影响公司使用其净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致公司现任高管和董事辞职或被免职；以及 |
| • | 可能对公司单位、A类股票和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
90
由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能低于证券分析师和投资者的预期 ，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
我们的 季度运营业绩可能会因几个因素而大幅波动，包括：
●人工 小时工和管理人员的可用性和成本；
我们服务的●盈利能力，特别是在新市场和季节性波动；
●改变利率 ；
长期资产●减值 ；
●国家和地方的宏观经济状况；
关于我们服务的产品的●负面宣传 ；
●改变了消费者的偏好和竞争条件；
●向新市场扩张 ；以及
●大宗商品价格波动 。
如果， 企业合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后公司的A类股 做出相反的推荐，则合并后公司A类股的价格和交易量可能会下降。
我们A类股票、公共认股权证或公共单位的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对本公司或合并后公司的研究。如果没有证券或行业分析师 开始报道合并后的公司，合并后公司的A类股票、公共认股权证和公共单位的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能报道合并后公司的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐，那么合并后公司的A股、公募认股权证和公共单位的价格可能会下降。 如果任何可能报道公司的分析师停止报道合并后的公司或未能定期发布有关报告 ，我们可能会在金融市场上失去可见性，这可能会导致A类股的股价或交易量。 公股权证和合并后公司的公股单位拒绝。
我们 可能无法获得额外的融资，为合并后公司的运营和增长提供资金。
我们 可能需要额外融资来为合并后公司的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对合并后公司的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与业务合并相关或合并后的任何融资。
法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们 受国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章的约束。特别是，我们被要求 遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他提供金融服务的企业的某些法律或监管要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律、法规、规章包括但不限于以下内容：
| · | 作为向CRB提供贷款的商业贷款人，我们将遵守与高利贷有关的各种州法律，这些法律规范或限制贷款的利率和其他费用、允许的合同贷款条款、催收做法和债权人补救措施。 |
| · | 作为雇主，我们将遵守与雇佣实践、员工健康和安全、员工福利和其他与雇佣相关的事项有关的州和联邦法律。 |
| · | 作为一家普通股在纳斯达克上市交易的公司，我们必须遵守纳斯达克的 持续上市要求，其中包括与公司治理相关的要求 ，我们股票的公开发行规模，和我们股票的最低投标价格。 我们还需要将公司的各种行动通知纳斯达克，包括完成业务合并的意图 。 |
| · | 我们是一家美国证券交易委员会报告公司，因此我们必须遵守美国证券交易委员会的各项规则和规定，其中包括年度、季度和当前报告的时间和内容，登记向公众出售或由现有投资者转售的额外股份的过程，以及与我们的股东会议相关的披露 。这些规章制度的变化可能会对我们产生重大影响，例如美国证券交易委员会 于2022年3月30日就涉及SPAC的企业合并交易的披露要求提出的规则。这些规则如果按拟议采用，除其他事项外，将通过修改使用财务预测的避风港范围；增加某些 参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任，限制在提交给美国证券交易委员会的备案文件中与拟议业务合并相关的预测的使用。虽然这些规则的公众评议期仍在进行中，但如果被采纳， 这些规则可能会对我们完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加成本和我们与之相关的潜在责任。 |
随着我们的业务扩展到其他州，我们将被要求审查 并遵守这些州适用于我们的服务和业务活动的法律。我们还将被要求确定 如果我们扩大所从事的活动类型，我们是否会受到其他领域的监管。例如，由于我们不持有客户存款或为消费者或个人目的提供贷款，因此我们目前不需要在我们目前提供服务或贷款的州拥有金融机构许可证或贷款许可证。如果我们没有确定需要监管申请、许可证或其他批准的活动，或者如果我们当前所受法律的解释和适用发生变化，这些额外的法律、规则和法规或其中的变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。如果未能遵守解释和应用的任何适用法律、法规或规则， 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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我们 目前尚未对根据证券法或任何州证券法律行使认股权证而发行的A类股票进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该 投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致此类认股权证到期一文不值。
我们 目前尚未登记可根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类股票 。虽然根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力根据证券法提交一份有关该等股份的登记声明，并于认股权证行使后保留有关A类可发行股票的现行招股说明书 ，直至认股权证根据认股权证协议的规定期满为止，但我们不能向阁下保证我们将能够做到这一点。例如，如果出现代表该登记声明或招股说明书所载信息发生根本性变化的任何事实或事件，其中包含的财务报表或通过引用纳入的财务报表不及时或不正确，或者美国证券交易委员会发布停止令，则很可能无法进行此类登记。 如果因行使认股权证而可发行的股票未根据证券法进行登记，则持有人有权根据证券 法案第3(A)(9)节或其他豁免规定，对未登记的A类股票以无现金方式行使认股权证。然而，该等认股权证将不会被行使，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或取得资格，或可获豁免国家注册。尽管有上述规定，如果我们的A类股票在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市， 它符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第 3(A)(9)节的规定，要求权证持有人在“无现金的基础上”行使其认股权证，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的登记 声明，但我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票，但如果没有豁免的话 。如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，且没有豁免，我们将不会被要求以现金结算任何认股权证或发行证券或其他补偿 以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未如此登记 或不符合或豁免登记或豁免登记或资格，则该等认股权证持有人无权行使该等认股权证 ，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类股票支付全部单位购买价。如果且当 认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记或符合出售A类股票的资格。
我们 可寻求权证持有人批准，以可能对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的普通股数量也可以减少，所有这些都无需您的批准。
我们的 公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果持有当时尚未发行的认股权证中至少65%的持股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。尽管我们在获得当时尚未发行的公共认股权证中至少65%的人同意的情况下修改认股权证条款的能力是不受限制的，但此类修改的例子可能包括：提高认股权证的行使价、缩短行使期或在行使认股权证时减少可购买的A类股票的数量 。
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我们 可能在对权证持有人不利的时间赎回未到期的权证，从而使其 权证一文不值。
我们 有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每只认股权证0.01美元，前提是我们最后报告的A类股票的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在 30个交易日内的任何20个交易日内(截至我们向权证持有人发出赎回适当通知的日期的前30个交易日)，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)行使其认股权证，并在可能对其不利的情况下支付行使价，(Ii)当他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的 市场价格出售其认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，该名义赎回价格在未偿还认股权证被要求赎回时，很可能大幅低于其认股权证的市值。 任何私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。
A类股将可行使认股权证 ，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东股权稀释。
作为IPO的一部分，我们 发行了认股权证，购买了5,750,000股A类股，并在IPO截止日期向保荐人发行了私募认股权证，以每股11.50美元购买264,088股A类股。此外，在完成初始业务组合之前，只要这些证券 不以任何方式参与信托账户或在业务组合中与普通股一起投票，我们就不会阻止我们以私募方式发行额外的证券。在行使我们的认股权证时发行的A类股票 将导致对当时持有A类股票的现有持有人的稀释 ，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位或A类股票、公共单位或公共认股权证的市场价格产生不利影响。
私募认股权证与作为我们IPO发行单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们 由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)它们将不被我们赎回，(Ii)它们(包括行使这些权证可发行的A类股票)在某些有限的例外情况下，不能由我们的保荐人转让、转让或出售，直到初始业务合并完成后30天。(Iii)持有人可在无现金基础上行使这些权利，以及(Iv)须受登记权的约束。
反收购 我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款可能会削弱收购尝试，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 。
假设 本委托书的第1、3和4号提案获得通过，合并后公司的第二份修订和重新签署的公司注册证书将包含可能阻止股东 认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定 将包括：
●通过书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动 ；
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●拒绝股东召开特别会议的权利；
●需要662/3%的投票才能批准对第二次修订和重新发布的公司注册证书和附例的某些修订；以及
●将特拉华州指定为解决某些纠纷的独家论坛。
我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将 作为某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
假设 本委托书的第1、3和4号提案获得通过，合并后公司的第二份修订和重新修订的公司注册证书将在法律允许的最大程度上规定，公司内部索赔只能在特拉华州大法官法院提出(或者，如果大法官法院没有管辖权或拒绝接受，则由特拉华州内的另一州法院或联邦法院提出)。此外，我们的第二次修订和重新发布的公司证书将规定，美国联邦地区法院将是解决 根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。本论坛选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股票的任何权益，应被视为已通知并同意我们第二次修订的 和重新发布的公司注册证书中的论坛条款。
这种对法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院发现我们第二次修订和重新发布的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 因此，对于法院是否会对根据《证券法》提出的索赔，法院是否会执行 中所写的选择法院条款存在不确定性。
就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
我们 符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的JumpStart 我们的企业创业法案(我们称为“就业法案”)修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就利用适用于其他不是新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求豁免(“SOX”)，(Ii) 豁免薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法 访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在2026年7月28日，也就是我们首次公开募股(IPO)五周年之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一财季第二财季的最后一个营业日，我们由非附属公司持有的A类股票、公共认股权证和公共部门的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为任何减少未来信息披露的选择而发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能会更加波动。 SHF在2021年的总收入约为700万美元。如果合并后的公司继续通过收购扩大业务和/或业务合并后的收入继续有机增长，我们可能在2026年12月31日之前不再是新兴成长型公司。
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此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。 我们选择利用这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时， 当一项标准针对上市公司或私营公司具有不同的申请日期时，我们作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使我们的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
我们 无法预测投资者是否会发现我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者发现我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票的吸引力因此降低， 我们的A类股票、公共认股权证或公共单位或合并后公司的A类股票、公共认股权证或公共单位的交易市场可能不那么活跃，股价波动更大。
我们对财务报告的内部控制可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法 证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯法案第302和404节的规则，这两节要求 管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告 。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施额外的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。SOX第404条对上市公司的要求比SHF作为私人持股公司所要求的标准严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之前，不需要正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对合并后公司的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。
测试和维护这些控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营 非常重要的其他事项上转移开。如果我们发现合并后公司的财务报告内部控制存在重大弱点，或无法遵守第404条的要求，或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再符合新兴成长型公司资格的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。 我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务 和管理资源。
我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法 得到及时预防或发现。
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正如本委托书中其他地方所述，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们公开发行股票的会计有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制 无效。我们在2021年7月2日提交的公司当前8-K报表和2021年8月13日提交的2021年6月30日财务报表 10-Q表中重述了我们于2021年6月28日提交的经审计的资产负债表 ，将11,500,000股A类股票重新分类为临时股权。
为了应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用 适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估我们对适用于财务报表的复杂会计准则的 细微差别的研究和理解。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日或2022年3月31日，由于对复杂金融工具的会计存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。
任何 未能维持此类内部控制都可能对我们及时、准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。如果我们的财务报表 不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，我们可能会在任何补救步骤中产生额外的会计、法律和其他 成本。未能及时提交将导致我们未来没有资格使用S-3表格中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票以实现收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。
我们 不能保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将弥补已发现的重大弱点 ，也不能保证未来不会因未能对财务报告实施和维持充分的内部控制或规避这些控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外， 即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来也可能不足以 防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公允列报。
与赎回相关的风险
我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成大多数股东不同意的业务合并。
我们的 修订和重新发布的公司注册证书并没有规定具体的最高赎回门槛，只是我们不会 赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致公司的有形资产净额无法超过5,000,000美元 (这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)；但是，如果根据PIPE证券 购买协议，如果超过90%的公司股东选择赎回他们持有的与业务合并相关的A类股票，PIPE融资将不会完成。截至本委托书日期，本公司或上述人士尚未与任何该等 投资者或持有人订立任何有关私下购买公众股份的协议。我们将以8-K表格形式向美国证券交易委员会提交最新报告，披露上述任何人士订立的私人安排或进行的重大私人购买会影响特别大会上对企业合并建议或其他 建议(如本委托书所述)的投票。
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如果我们需要为所有有效提交赎回的A类股票支付的现金对价总额 加上根据购买协议条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们可能不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类股票将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务 组合。
根据我们信托账户截至2022年3月31日的117,322,625美元，假设每股赎回价格为10.20美元，约9,855,735股A类股可以赎回，并且假设没有未支付的母公司交易成本和公司交易成本，我们仍有足够的现金满足购买协议中的现金成交条件 。我们将此 称为最大赎回方案。
如果您或您所在的“集团”股东被视为持有在IPO中发行的A类股票的15%(15%)以上，您(或者，如果您是该集团的成员，则为该集团的所有成员) 将失去赎回超过我们在IPO中发行的A类股票15%以上的所有此类股票的能力。
公众股东及其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人士或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)的任何其他人士，将被限制赎回他、她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则在我们首次公开募股中出售的单位中包括 超过A类股票15%的集团股份。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东集体行动，本公司将要求寻求行使赎回权的每一名公共股东向本公司证明该 股东是否与任何其他股东一致行动或作为集体行动。此类证明连同公司当时可获得的与股票所有权有关的其他公开信息，如第13D条、第13G条和根据《交易法》提交的第16条文件，将是公司做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何此类超额股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类超额股份，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会 收到有关该等超额股份的赎回分配。因此，您 将继续持有该数量的股份，总计超过我们在IPO中出售的股份的15%，并且，为了处置这些多余的股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票, 可能会不知所措。我们不能向您保证该等超额股份的价值会在企业合并后随着时间的推移而增值，或我们A类股票的市价 会超过每股赎回价格。尽管有上述规定，股东仍可向具有司法管辖权的法院 质疑公司关于一名股东是否与另一名股东一致行动或与另一名股东集体行动的决定。
然而， 我们的股东投票支持或反对企业合并的能力不受赎回限制。
不能保证股东决定是否按比例赎回其股票作为信托账户的一部分，这将使股东在未来处于更好的经济状况。
我们 不能保证股东在业务合并或任何替代业务合并完成后，未来能够以什么价格出售其公开发行的股票。任何 初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致 如果股东没有赎回其 股票，现在实现的价值低于公司股东未来可能实现的价值。同样，如果股东不赎回其股份，股东将承担完成任何初始业务合并后公开发行的 股票的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书中规定的赎回价格出售其 股票。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人情况的帮助。
希望按信托账户按比例赎回股份的公司股东 必须遵守具体的赎回要求 ，这可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。如果股东 未能遵守本委托书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的A类股票 ，以换取我们信托账户中按比例持有的资金。
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希望按信托账户按比例赎回股份的公共 股东必须在特别会议召开前至少两个工作日，(I)提交书面请求和(Ii)向我们的转让代理提交证书或通过DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书， 股东经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。 我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书 。但是，由于我们无法控制这一过程或经纪商(我们将其称为“DTC”)， 获得实物股票证书的时间可能远远超过两周。如果获得实物证书的时间比预期的长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限 之前获得实物证书，从而无法赎回其股票。
选择赎回股份的股东 将获得信托账户减去特许经营权和应付所得税后按比例分摊的份额。 从预期的业务合并完成前两个工作日计算。请参阅标题为 的部分。“2022年公司股东年会特别会议--赎回权“有关如何行使赎回权的其他 信息。
如果股东未能收到我们提出赎回与企业合并有关的公开股份的通知，或 未能遵守其股份认购程序，则该等股份不得赎回。
如果， 尽管我们遵守了代理规则，但股东未能收到我们的代理材料，则该股东可能不会 意识到有机会赎回其股票。此外，我们向公开股票持有人提供的与企业合并相关的代理材料描述了有效赎回公开股票必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。
每股对比信息
下表载列本公司以独立基准计算的每股概括性历史比较资料及 于业务合并生效后的未经审核备考合并每股资料(假设无赎回及最高赎回)。
预计账面价值信息反映了业务合并，就好像它发生在2022年3月31日一样。加权平均 流通股和每股净收益信息反映了业务合并，就像它发生在2021年1月1日一样。
下表中的信息仅为摘要，应与本委托书 报表中其他部分包含的选定历史财务信息摘要以及本委托书 中其他部分包含的本公司和SHF的历史财务报表及相关附注一并阅读。
以下未经审核的备考合并每股收益信息并不代表如果两家公司在呈报期间内合并将会产生的每股收益，也不代表未来任何日期或期间的每股收益。 以下未经审核的备考合并每股账面价值信息并不旨在代表如果公司在呈报期间内合并将会产生的公司和SHF的价值。
98
下表列出了本公司和SHF的历史比较股票信息摘要，以及业务合并生效后未经审计的备考浓缩每股信息 ，假设两种赎回方案如下：
假设 没有赎回：无赎回方案假设没有A类股东选择赎回他们的普通股股份，以换取与企业合并相关的信托账户中按比例分配的现金，因此，截至企业合并结束时，信托账户中持有的全部金额可用于企业合并。
假设 最大赎回：最大赎回方案假设A类股东按每股约10.20美元赎回9,855,735股股票，总计支付约1.05亿美元，相当于与业务合并相关的信托账户中按比例分配的现金 。
| 形式组合 | ||||||||||||||||
| SHF | 《公司》 | 不是 赎回 | 极大值 赎回 | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月 (3) | ||||||||||||||||
| 净收入 | 501,600 | 784,548 | 1,336,388 | 1,336,388 | ||||||||||||
| 股东权益(亏损) | 7,900,700 | (5,996,857 | ) | 146,251,201 | 45,703,137 | |||||||||||
| 加权平均流通股-基本 | — | 10,347,980 | 26,914,314 | 16,433,579 | ||||||||||||
| 每股净收益-基本(2) | 不适用 | 0.08 | 0.05 | 0.08 | ||||||||||||
| 加权 平均流通股-稀释(4) | — | 10,347,980 | 32,914,314 | 22,433,579 | ||||||||||||
| 每股净收益-稀释后收益(2) | 不适用 | 0.08 | 0.04 | 0.06 | ||||||||||||
| 每股账面价值(1) | 不适用 | (0.58 | ) | 5.43 | 2.78 | |||||||||||
| 每股现金股息--基本股息和稀释股息 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日(SHF)及2021年2月26日(成立)至2021年12月31日(本公司)的年度 (3) | ||||||||||||||||
| 净收入 | 3,286,887 | 1,245,158 | 2,592,703 | 2,592,703 | ||||||||||||
| 加权平均流通股-基本 | — | 10,138,768 | 26,914,314 | 16,433,579 | ||||||||||||
| 每股净收益-基本(2) | 不适用 | 0.12 | 0.10 | 0.16 | ||||||||||||
| 加权 平均流通股-稀释(4) | — | 10,138,768 | 32,914,314 | 22,433,579 | ||||||||||||
| 每股净收益-稀释后收益(2) | 不适用 | 0.12 | 0.08 | 0.12 | ||||||||||||
(1) 以总股本/已发行加权平均股份计算的每股账面价值。
(2) SHF历史上没有计算每股净收益(亏损)。
(3) 截至2022年3月31日的预计资产负债表不需要包括在此表中，因此，此表中不包括此类计算 。
(4) 截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的未清偿认股权证为反摊薄性质，并根据A类股于2022年6月8日的交易价格计算，不包括 流通股。
代替2022年公司股东年会的特别会议
本委托书提供给公司股东，作为董事会征集委托书的一部分，供将于#年举行的股东特别会议使用。[__]，2022年，以及在其任何休会或延期时。本委托书包含有关特别会议的重要信息、要求您 投票的提案以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。
此 代理声明是在以下时间或前后首次邮寄的[__________]，2022向本公司截至2022年5月19日，即特别会议的记录日期登记在册的所有股东。在记录日期收盘时拥有本公司普通股的登记股东有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在会上投票。在记录日期，已发行的公司普通股为14,903,175股。
特别会议日期、时间和地点
特别会议于[__], 2022, at [__]下午3点东部时间，或此类会议可能延期或推迟的其他日期、时间和地点，以审议和表决提案。特别会议是一次虚拟股东会议，通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.的现场音频网络直播进行。
99
若要 加入虚拟特别会议，请转到网络直播URL地址并输入您唯一的12位控制号码。注册的 股东收到大陆股票转让公司的通知和访问指示表格或代理卡。这两种表格都包含有关如何参加虚拟年会的说明 以及您的控制号码。通过银行或经纪商拥有投资的受益投资者需要联系大陆股票转让公司以获得控制号码。如果您没有您的控制电话号码，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。
您可以预先注册参加虚拟会议，开始[__]，2022 上午9：00东部时间。要预先注册，请在浏览器中输入网络直播URL地址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址 。预先登记后，您可以在特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票 。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且无法在网络直播期间发言。 但是，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在会议前和会议期间通过虚拟会议门户提交问题 ，方法是在“提交问题”框中键入内容。如需在会议期间获得技术帮助，您可以致电917-262-2373联系大陆股票转移公司寻求帮助，或通过电子邮件发送至proxy@Continental alstock.com寻求帮助。
如果 您没有互联网功能，则只能通过拨打美国境外的+1(800)450-7155(免费)和加拿大境外的+1(857)999-9155(标准费率)收听会议。系统提示时，输入PIN号0427874#。电话线将 为只听，您将无法在会议期间通过电话投票或输入问题。
如果发生技术故障或会议主席确定的其他情况，可能会影响特别 会议满足特拉华州一般公司法规定的以远程通信方式召开的股东会议的要求，或因其他原因使特别会议不宜休会，特别会议的主席或秘书将于下午3点召开会议。美国东部时间于上述指定日期在华盛顿特区20001号宪法大道101号Suite900的纳尔逊·穆林斯办公室举行，目的仅为休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关该公告的信息
投票权；记录日期
作为本公司的股东，您有权对影响本公司的某些事项进行投票。将在特别会议上提交并请您表决的提案汇总如下，并在本委托书 声明中全面阐述。如果您在2022年5月19日，也就是特别会议的创纪录日期收盘时持有我们的普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。您有权对您在记录日期收盘时持有的普通股每股 投一票。如果您的股票以“Street 姓名”持有，或以保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票 。在记录日期，共有14,903,175股已发行普通股 ，其中12,028,175股是公开发行的股票，2,875,000股是由我们的北极光有限股东持有的创始人股票 。
特别会议上的提案
在特别会议上，公司股东将对以下提案进行投票：
●业务合并提案-通过采购协议并批准拟进行的交易，包括业务合并(提案1)；
●纳斯达克 提案-为遵守适用的纳斯达克上市规则，批准发行超过20%的与管道相关的公司已发行和已发行普通股(提案2)；
●宪章 批准提案--审议一项提案，以附件B(提案编号3)的形式通过第二份经修订和重新修订的公司注册证书 并就此采取行动；
100
治理建议 建议-针对第二次修订和重新修订的《公司注册证书》中的某些治理条款单独提出建议，这些建议将根据美国证券交易委员会的要求单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决(建议4)；
●董事 选举建议-考虑并表决一项建议，即选举两名董事进入我们的董事会担任我们的董事，任期三年，于2025年举行的年度股东大会上届满，或直至董事的每一位该等继任者均已妥为选出并具备资格为止，或直至每一位该等董事较早去世、辞职、退休或卸任为止。(提案 第5号)；
●Incentive 计划建议-审议和表决批准奖励计划的建议，包括批准奖励计划下的初始 股份储备(建议编号6)；以及
●休会 提案-审议和表决批准特别会议延期的提案，如有必要，允许在企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案获得足够票数或其他情况下，允许进一步征集和投票代理人。只有在没有足够票数通过企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案(提案编号7)的情况下，该提案才会在特别会议上提交。
董事会一致建议您投票“FOR”这些建议中的每一个都是。
投票选举公司的发起人、董事和高级管理人员
在我们首次公开募股之前，我们与我们的北极光限制性股东达成了一项书面协议，根据该协议，他们同意 投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持初始业务合并。本协议适用于我们的北极光受限股东，包括我们的保荐人，因为它涉及方正股份和要求方正股份投票支持企业合并提议，以及在特别会议上向我们的股东提交并在本委托书中描述的所有其他提议的要求。
我们的 北极光受限股东已放弃赎回权利，包括在我们的首次公开募股或在售后市场购买的与业务合并相关的A类股票 的赎回权利。我们的Northern Light受限股东持有的方正股票在我们清算时没有赎回权，如果我们在2022年6月28日之前没有完成业务合并 ，这些股票将一文不值。然而，我们的北极光受限股东有权在我们清算时赎回他们可能拥有的任何公开股票的权利。
特别会议提案的法定人数和所需票数
召开有效的会议需要达到公司股东的法定人数。如有权在特别大会上投票的本公司已发行普通股 股份持有人(占本公司所有已发行普通股股份投票权的多数)出席或由受委代表出席特别大会，则法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，经纪人未投赞成票和弃权将视为出席。北极光限制性股东 截至2022年6月8日，持有普通股已发行和流通股约22.8%的股东将计入该法定人数。
企业合并建议、纳斯达克建议、治理建议(不具约束力的咨询投票)、激励计划建议和休会建议的批准需要我们的已发行普通股持有人投赞成票 虚拟或由代表代表并有权在特别会议上就此投票。因此，假设确定了有效的法定人数，公司股东未能委托代表或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案、激励计划提案或休会提案的结果 产生任何影响。
101
若要批准《宪章》的建议，需要持有本公司大部分已发行普通股的持有人投赞成票，并有权在特别会议上就该等股份投票。因此，公司股东未能通过代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人不投票，将产生与投票相同的效果 “反对”这样的宪章批准提案。
董事 由持有本公司已发行普通股的持有人投票选出，或由代表投票或由代表投票选出，并有权在特别大会上投票。这意味着获得最多赞成票的两位董事提名者将当选。股东不得在董事选举中累计投票权。因此，假设 确定有效法定人数，公司股东未能在特别会议上委托代表投票或虚拟投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对董事选举提案的结果产生任何影响。
我们的北极光受限股东是投票和支持协议的当事方，根据该协议，他们同意 投票表决他们的创始人股票和任何随后收购的公开股票，以支持本委托书声明中阐述的事项。
除非购买协议订约方放弃 ，业务合并的完成以特别会议上批准业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案为条件。除休会提案外，特别会议上的每一项提案均以企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件。休会提案 不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。
请务必注意，如果业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案未在特别会议上获得所需的 投票批准，除非各方根据购买协议放弃投票，否则我们将不会完成业务合并 。如果我们没有完成业务组合并且未能在2022年6月28日之前完成初始业务组合 ，我们将被要求解散和清算我们的信托帐户，将此类 帐户中的当时剩余资金返还给我们的公众股东。
向公司股东推荐
我们的 董事会认为，将于特别会议上提交的企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案、激励计划提案和休会提案中的每一项都符合公司和我们股东的最佳利益，并一致建议其股东投票“FOR” 每一份提案。
当您考虑本公司董事会支持批准企业合并提案的建议时，您应记住，我们的发起人以及本公司董事会的某些成员和高级管理人员在企业合并中的利益可能与您作为股东的利益不同，或不同于(或可能与您的股东利益相冲突)。股东在决定是否批准在特别会议上提交的提案时，应考虑这些利益 ，包括企业合并提案 。这些利益包括，其中包括：
● 北极光受限股东无权赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票 ；
●如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，则北极光受限股东无权从信托账户中清算其创始人股票的分配，除非我们必须完成初始业务合并的 期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
102
● 北极光受限股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元的事实，这些股票在业务合并时的价值将显著 高，如果不受限制且可自由交易，则估值约为2,930万美元， 基于2022年6月8日A类股票的收盘价(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类 股票的价值较低)；
● 我们赞助商的附属公司--发光资本公司只有在企业合并完成的情况下才有权获得总计52,475美元的补偿，这笔金额包括10,000美元的未付支持费(用于向公司提供的办公空间、秘书和行政支持，已向发光资本公司支付了110,000美元)和42,475美元的审计和投资者关系 由发光资本公司代表公司支付的咨询费；
●我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元的事实，每个私募配售单位包括 一个私募股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并没有在2022年6月28日之前完成，此类私募认股权证将失效 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票以及在企业合并后行使其私募认股权证时将向保荐人发行的A类股票的权利，但须遵守一定的锁定期；
●B类股票的 持有者有权享有某些反稀释权利，据此，如果A类股票或股权挂钩证券的额外发行或被视为发行的金额超过首次公开募股中提出的金额，并与 初始业务合并的结束有关，则B类股票转换为A类股票的比例将进行调整 ，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票的数量总体上相等，按折算后的基准，为首次公开募股完成时发行的所有普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)；
●如果 信托账户被清算，包括如果我们无法在要求的 时间段内完成初始业务合并，则我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)就向我们提供的服务或向我们销售的产品而减少，从而使信托账户中的收益不会低于每股10.20美元，或者信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利；
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼恩和萨默斯将继续担任合并后公司的董事 ；
●在企业合并前继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续为我们的董事和高级管理人员提供责任保险；
●如果未在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自付费用的补偿，除非根据我们修订和重新发布的公司注册证书延长完成初始业务合并的期限；以及
●表示， 根据首次公开招股登记权协议，北极光受限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份 。
弃权 和经纪人无投票权
就确定法定人数而言，弃权 投票和经纪人未投票将被视为出席。弃权投票和 经纪人不投票将与投票具有相同的效果“反对”宪章批准提案，但不会对企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案(即不具约束力的咨询投票)、董事选举提案、激励计划提案和休会提案的审批 没有影响。
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一般情况下，如果您的股票以“街道”的名义持有，并且您没有及时指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人可以自行决定让您的股票无投票权，或者在例行事项上投票，但不在任何非例行事项上投票。特别会议上的提案都不是例行公事。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪公司不能在特别会议上投票表决您的股票。
投票 您的股份-登记在册的股东
如果您是公司登记在册的股东，您可以邮寄或在特别会议上投票。您以您的名义持有的每一股我们的普通股 使您有权对特别会议的每一项提案投一票。您的一张或多张代理卡 显示您持有的普通股数量。
邮寄投票 。您可以通过填写、签名、注明日期并返回所附的已付邮资信封中的代理卡来投票您的股票。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付邮资和地址为 的信封中，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票表决您的股票。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署并退还代理卡，以便在您无法出席特别会议时，您的股票将被 投票。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票 由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。如果您签署并返回委托卡，但没有说明如何投票您的股票，您的普通股将按照我们董事会的推荐进行投票 。我们的董事会建议投票“ 为 企业合并提案，为“纳斯达克”倡议，为“ 宪章批准提案，”为“治理建议，”为 董事选举提案中的每一位提名人，为“奖励计划提案 和”为“休会建议。邮寄的投票必须在下午5：00之前收到。东部时间开始[__], 2022 .
在虚拟会议上投票 。特别会议是一次虚拟股东会议，仅通过https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022. To的现场音频网络直播进行。如果您需要进入虚拟特别会议，进入网络直播网址并输入您唯一的12位控制号码。注册股东 收到大陆股票转让公司的通知和访问指导表或代理卡。这两种表格都包含有关如何 参加虚拟年会的说明，以及您的控制号码。通过银行或经纪商拥有投资的受益投资者需要联系大陆股票转让公司，才能获得控制号码。如果您没有您的控制号码，请致电(917)262-2373联系大陆股票转移公司，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。有关更多信息，请参阅 标题为“2022年公司股东年会在留乌召开的特别会议“.
您可以预先注册参加虚拟会议，开始[__]，2022 上午9：00东部时间。要预先注册，请在浏览器中输入网络直播URL地址，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址 。预先登记后，您可以在特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票 。参加虚拟会议的股东将处于只听模式，并且无法在网络直播期间发言。 但是，为了保持虚拟会议的互动性，虚拟与会者将能够在会议前和会议期间通过虚拟会议门户提交问题 ，方法是在“提交问题”框中键入内容。如需在会议期间获得技术帮助，您可以联系proxy@Continental alstock.com寻求帮助。
如果发生技术故障或会议主席确定的其他情况，可能会影响特别 会议满足特拉华州一般公司法规定的以远程通信方式召开的股东会议的要求，或因其他原因使特别会议不宜休会，特别会议的主席或秘书将于下午3点召开会议。美国东部时间于上述指定日期在华盛顿特区20001号宪法大道101号Suite900的纳尔逊·穆林斯办公室举行，目的仅为休会，以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会。在上述任何一种情况下，我们将在https://www.cstproxy.com/northernlightsacquisitioncorp/2022.上发布有关该公告的信息
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投票 您的股份-受益所有者
如果您的股票是在经纪公司、银行或其他代理人的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股份的实益所有人，本委托书将由该经纪人、银行或其他代理人发送给您。持有您的帐户的经纪人、银行或其他被指定人被视为股东，以便在特别会议上进行投票。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您账户中的股票 ，方法是遵循经纪人、银行或其他代名人向您提供的说明以及本委托书。 作为实益拥有人，如果您希望在特别会议上投票，您需要携带您的经纪人、银行或其他代名人授权您投票的法定委托书 。这是我们可以确保经纪人、银行或被指定人尚未投票表决您的普通股的唯一方法。请参阅“出席特别会议“ 查看更多详细信息。
出席特别会议
只有登记在册日期的公司股东或其法定代理人方可出席特别会议。要获准参加特别 会议，您需要一张带照片的身份证明和有效的普通股所有权证明或有效的合法代表。 如果您有记录在案的股东的合法委托书，您必须携带带照片的身份证明表格和合法委托书参加 特别会议。如果您有“街道名称”股东的合法委托书，您必须携带一张照片的身份证明表格， 记录持有人(即银行、经纪人或其他记录持有人)给可转让的“街道名称”股东的合法委托书 ，以及“街道名称”股东的合法委托书给您。股东只能指定一名代理持有人代表他们出席。
撤销您的代理
如果 您指定了委托书，您可以在特别会议之前的任何时间或在特别会议上通过执行下列任一操作来撤销委托书：
●您 可以稍后发送另一张代理卡；
●您 可在特别会议前以书面形式通知公司秘书您已撤销您的委托书，地址为纽约10022纽约东53街10号Suite3001；或
●如上所述，您 可以出席特别会议、撤销您的委托书并进行虚拟投票。
没有其他事项
召开特别会议仅为审议批准企业合并建议、纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议、激励计划建议和休会建议。 根据我们的章程，除与召开特别会议有关的程序性事项外，特别会议不得审议 作为特别会议通知的本委托书中未包含的其他事项。
谁 可以回答您关于投票的问题
如果您有任何关于如何投票或直接投票的问题，请致电(855)414-2266与我们的代理律师劳雷尔·希尔联系。
赎回 权利
根据我们修订和重新签署的公司注册证书，我们公开股票的任何持有人可以要求赎回这些股票，以换取信托账户中存款总额的按比例份额，减去应支付的特许经营权和所得税， 在业务合并完成前两个工作日计算。如果适当地提出要求并完成业务合并 ，紧接业务合并前的这些股票将停止发行，并将仅代表按比例获得存放在信托账户中的总金额的 份额的权利(根据业务合并完成前两个工作日的计算，减去应支付的特许经营税和所得税)。出于说明性目的，根据截至2022年6月8日信托账户持有的投资证券的公允价值为117,410,050美元，估计每股赎回价格约为10.21美元。
105
要行使您的赎回权，您必须：
●如果您持有公共单位，则将基础公共股票和公共认股权证分开；
下午5：00之前的●东部时间开始[__]，2022(特别会议前两个工作日)，提交书面请求，要求我们按比例将您的公开股票赎回给我们的转让代理大陆股票转让和信托公司，地址如下：
大陆 股转信托公司
道富银行30楼1
纽约，邮编：10004
注意： 马克·津金德
电子邮件： mzimkin@Continental alstock.com和
●招标 在特别会议召开前至少两个工作日，通过将您的股票证书实物交付给转让代理，或通过DTC的DWAC系统以电子方式将您的股票交付给我们的转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，股东一般应分配至少两个 周的时间来从转让代理那里获得实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要 两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与其银行、经纪人或其他指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。
寻求行使赎回权的股东 ，无论他们是记录持有者还是持有“街名”的股票，都必须在这些代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，或在特别会议上就批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在特别会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利将不可撤销。
已发行公共单位的持有人 在对公共股份行使赎回权之前，必须将基础公共股票和公共认股权证分开 。
如果您持有以您自己的名义注册的公共单位，您必须将此类公共单位的证书提交给我们的转让代理大陆证券 转让与信托公司，并附上将此类公共单位分为公共股份和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您 ，以便您可以在公共股票从公共单位分离后行使赎回权。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的公共单位，您必须指示该被指定人将您的公共单位分开。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到大陆股票转让信托公司， 我们的转让代理。此类书面指示必须包括要拆分的公共单位的数量以及持有此类公共单位的被提名者。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取 并存放同等数量的公开股票和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公共股与公共单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。 如果您未能导致您的公开股票及时分离，您很可能无法行使赎回权利 。
106
我们的公众股东每次赎回A类股票将减少我们信托账户中的金额，该账户持有截至2022年6月8日的公平价值为117,410,050美元的投资证券 。在购买协议中完成的这些条件是为协议各方的唯一利益而设的，这些条件可由该等各方放弃。如果由于我们的公众股东赎回A类股票而导致不满足(或放弃)这些条件，则SHF和卖方可以选择不完成业务合并。此外， 我们在任何情况下都不会赎回A类股票，其金额不会导致公司的有形净资产 无法超过5,000,000美元。
在行使赎回权之前，股东应核实我们A类股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们可能会从在公开市场出售其A类股票获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证，您将能够在公开市场上出售您持有的A类股票 ，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，我们的A类股票可能没有足够的流动性。
如果您行使赎回权，您所持有的A类股票将在紧接业务合并之前停止发行 ，只代表按比例获得信托帐户存款总额的份额。 您将不再拥有这些股票，也无权参与或拥有合并后公司未来的增长(如果有的话)。只有在您适当并及时要求赎回的情况下，您才有权获得这些股票的现金。
如果业务合并未获批准，并且我们没有在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们将被要求 解散和清算我们的信托帐户，将该帐户中当时剩余的资金返还给公众股东 ，我们的认股权证将一文不值。
评估 权利
评估 我们普通股的持有者不能享有与企业合并相关的权利。然而，普通股的持有者 在某些情况下可能有权赎回。见《2022年公司股东年会-赎回权特别会议》一节。
代理费 征集费
公司代表其董事会征集委托书。此代理征集通过邮件进行，也可以通过电话 或亲自进行。本公司已聘请Laurel Hill协助征集特别会议的委托书。公司及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自征集委托书。本公司将要求银行、经纪商和其他机构、 被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和 投票指示的授权。
代理征集的全部费用由公司承担，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发 。本公司已聘请Laurel Hill顾问组(“Laurel Hill”)协助 征集股东代表出席特别会议。公司已同意向劳雷尔·希尔支付高达约9,500美元的费用，外加合理的自付费用。我们将报销经纪公司和其他托管人将代理材料转发给我们股东的合理自付费用 。公司董事、高级管理人员和员工如果招揽代理人，将不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。
提案 第1号-批准业务合并
我们 要求我们的股东采纳购买协议并批准其预期的交易，包括业务 合并。我们的股东应仔细阅读本委托书全文，了解有关购买协议的更多详细信息，该协议作为本委托书的附件A附于本委托书。见标题为“”的小节 采购协议“有关购买协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面的。建议您在对此提案进行投票之前仔细阅读《采购协议》全文。
107
本公司 只有在持有本公司已发行普通股的 持股人(虚拟出席或由受委代表出席并有权在 特别会议上投票)所投赞成票的多数支持下，方可完成业务合并。
采购协议
委托书的此 小节描述了购买协议的重要条款，但并不旨在描述购买协议的所有条款。以下摘要参考作为本协议附件A的《采购协议》全文 进行了修改。建议您完整阅读《采购协议》 ，因为它是管理业务合并的主要法律文件。
《采购协议》包含双方自《采购协议》的 日期或其他特定日期起向对方作出的陈述、保证和契诺。这些陈述、保证和契诺中包含的主张 是为各方之间的合同目的而提出的，并受双方在谈判采购协议时商定的重要限制和限制的约束。购买协议中的陈述、担保和契约 还被基本披露明细表修改了重要部分，我们将其称为 “明细表”，这些明细表没有公开提交，并且遵守与通常适用于股东的重大合同标准不同的 ，用于在各方之间分配风险，而不是 确定事实。我们不认为这些时间表包含对投资决策具有重大意义的信息。
采购协议概述和对卖方的对价
于2022年2月11日，本公司与SHF、卖方及电讯盈科订立购买协议，据此，除其他事项外，在购买协议所载条款及条件的规限下，本公司将收购SHF已发行 及尚未偿还的会员权益的100%。在业务合并生效后，SHF将继续作为本公司的子公司 ，卖方、PCCU或两者将持有本公司的部分A类股票。
受购买协议条款的规限，与业务合并有关的总代价约为1.85亿美元，将以价值1.15亿美元的新发行A类股票和7,000,000美元现金支付。此外，电讯盈科将在业务合并完成时收到310万美元的现金支付，这 代表SHF于2021年7月31日手头的现金金额减去应计但未偿还的负债。对价将不受 调整。
作为收购的结果，本公司将拥有SHF未偿还的会员权益的100%。
公司已同意向其股东提供赎回A类股的机会，同时向股东 就购买协议所拟进行的交易(包括业务合并)进行投票。
重大不良影响的定义
采购协议中的某些 陈述和保证符合重大或“重大不利影响”标准 。《购买协议》对任何特定个人、已经、将会或可以合理地预期对(A)该人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响，定义了“重大不利影响”。或(B)该人或其任何附属公司 是否有能力及时完成购买协议或与之相关的某些附属文件所设想的交易，而该人是该协议的一方或受其约束，或履行其在该协议下的义务；但是，在确定是否发生重大不利影响时，直接或间接归因于、引起、与以下各项相关或由此产生的任何变化或影响(单独或与任何其他、变化或影响合计)不应被视为、构成或考虑在内：
| (i) | 该人或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化； |
108
|
(Ii) | 变更， 通常影响该人或其任何子公司主要经营的行业的条件或影响； |
| (Iii) | 变更《公认会计原则》或其他适用的会计原则(包括其实施或解释)或适用于该人及其子公司主要经营的任何行业的强制性会计要求变更 ； |
| (Iv) | 天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害或流行病造成的情况，以及上述情况的升级或恶化 ； |
| (v) | 该人及其附属公司本身未能满足任何时期的任何内部或公布的任何预算、预测、预测或财务业绩预测(但在确定重大不利影响是否已发生到《采购协议》规定的另一例外情况未排除的程度时，可考虑此类失败的根本原因)； |
| (Vi) | 《采购协议》或与之相关的某些附属文件要求或允许的、有关人士是其中一方或有义务履行本协议或本协议项下义务的任何 行动或不作为； |
| (Vii) | 公司在签订购买协议时所知悉的任何事项； |
| (Viii) | 采购协议预期的交易的公告、待决或完成；以及 |
| (Ix) | 就本公司而言，与企业合并相关的公众股东所持有的任何公司普通股股份的赎回的完成和效果(或与延长本公司必须完成初始业务合并的期限相关的任何赎回)；但前提是紧接上文第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、 条件或变化应被考虑在内，以确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响，以使该事件、事件、事实、条件、 或变化对该人或其任何子公司造成与该人或其任何子公司主要开展业务的行业中的其他参与者相比不成比例的影响。尽管有上述规定，就本公司而言，公众股东因业务合并而持有的任何本公司普通股股份的赎回金额(或与延长本公司必须完成初始业务合并的期限(如有)有关的任何赎回)或未能获得本公司 股东批准业务合并，不应被视为对本公司或对本公司造成重大不利影响。 |
企业合并的结束时间和生效时间
业务合并预计将在采购协议各方以书面形式指定的时间和日期远程完成，不迟于满足或豁免本款下所述条件 后的第二个工作日企业合并结束的条件“或在采购协议双方以书面商定的其他时间、日期和地点。
109
企业合并结束前的条件
采购协议各方完成和实施采购以及采购协议所预期的其他交易的各自义务 须在业务合并结束时或之前满足以下各项条件：
●企业合并建议、纳斯达克建议、章程批准建议、治理建议、董事选举建议和激励计划建议应由公司股东根据《纳斯达克》、经修订和重新修订的公司注册证书和章程以及《纳斯达克》规章制度正式 获得。
●卖方经理批准签订、交付和履行采购协议所需的投票，以及卖方是或被要求作为一方或受约束的与采购协议相关的某些附属文件，以及上述交易的完成应已根据《中国商法典》和卖方的 组织文件正式获得。
●：(I)签署、交付及履行采购协议及若干与之相关的附属文件(卖方是或被要求为其中一方或受约束的)，以及完成上述预期的交易，以及(Ii)本公司获接纳为SHF的唯一成员应已根据《商贸及商贸促进法》及卖方的组织文件 正式获得接纳为SHF的唯一成员。
●在公司A类股票持有人根据公司修订和重新发布的公司注册证书行使任何赎回权后，公司的有形资产净额将超过5,000,000美元。
●如果需要，适用于《高铁法案》下《购买协议》规定的交易的等待期应已超过 或必须已准予提前终止。
●为完成采购协议所设想的交易而需要从任何政府机构或其他第三方获得或与其达成的所有 同意应已获得或达成。
●不得有任何有效的法律或法规禁止、禁止、限制或非法完成业务合并 ，有管辖权的法院发出的临时、初步或永久限制令禁止、限制或非法完成业务合并不得生效或将受到政府 实体的书面威胁。
●本公司完成合并后董事会的成员应在业务合并完成时根据购买协议的要求选出或任命 。
本公司完成和完成购买及采购协议所预期的其他交易的义务 取决于在业务合并完成时或之前满足的某些条件，其中任何条件均可由本公司以书面方式独家免除，其中包括：
● SHF、卖方和盈科的陈述和保证必须在购买协议之日和企业合并结束时真实和正确，如同在企业合并结束之日一样，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和保证(其中陈述和保证应在该日期准确)，以及(Ii)任何不真实和正确的情况，无论是个别的还是总体的， 并无亦不会合理地预期对SHF或购买协议拟进行的交易 产生重大不利影响。
●卖方和PCCU必须在业务合并结束时或之前履行或遵守采购协议规定的所有义务，并在所有实质性方面履行和遵守该义务。
●自购买协议签订之日起未发生任何重大不利影响，且该购买协议仍在继续且未治愈。
●SHF、卖方和PCCU必须各自提交一份正式签署的成交证书，证明上述三个事项。
110
● 本公司不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不应在任何适用的指导意见中采取任何立场，要求本公司修改或补充本委托书。
●《竞业禁止协议》、《修订和重新签署的支持服务协议》、《修订和重新签署的账户服务协议》、 《贷款服务协议》和《高管聘用协议》应在业务合并结束时根据其条款全面生效。
●SHF， 卖方和盈科已交付、已导致交付或准备交付采购协议中列举的其他某些结算交付成果。
SHF、卖方和PCCU 完成和完成采购以及采购协议中预期的其他交易的义务 取决于在业务合并结束时或之前满足的某些条件，SHF、卖方和PCCU可以独家书面免除其中的任何条件，其中包括：
●公司的陈述和保证必须在购买协议之日、企业合并结束之日和企业合并结束之日真实、正确，就像在企业合并结束之日一样，但 (I)仅针对特定日期事项的陈述和保证除外(其中陈述和保证应在该日期准确)，以及(Ii)任何个别或总体上真实和正确的故障， 并无亦不会合理预期对本公司或购买协议拟进行的 交易产生重大不利影响。
● 公司必须在业务合并结束时或之前履行或遵守采购协议规定的所有义务，并在所有重要方面履行或遵守。
●自购买协议签订之日起未发生任何重大不利影响，且该购买协议仍在继续且未治愈。
●公司必须提交一份正式签署的结案证书，证明上述三项事项。
● 公司不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通信，美国证券交易委员会也不应在任何适用的 指导中采取任何立场，要求公司修改或补充本委托书。
●《竞业禁止协议》、《修订和重新签署的支持服务协议》、《修订和重新签署的账户服务协议》、 《贷款服务协议》和《高管聘用协议》应在业务合并结束时根据其条款全面生效。
● 公司已交付、已导致交付或准备交付 《采购协议》中列举的某些其他结算交付成果。
陈述 和保证
购买协议包含本公司及卖方SHF及电讯盈科就其各自业务及(就本公司而言)其公开申报文件所作的惯常陈述及保证。以下所述和采购协议中包含的陈述和担保仅为采购协议各方的利益而作出，截至特定日期，可能受到与您可能视为材料的 不同的合同重要性标准的约束，并可能受采购协议各方商定的限制的约束。此外，双方的陈述和担保受双方在采购协议中提供的时间表中所列信息的限制；附表中包含的信息对采购协议中的陈述和担保进行修改、限定和创建例外，并受制于采购协议中所述的重要性和重大不利影响标准。
111
SHF、 卖方和PCCU各自就以下事项向公司作出陈述和保证：
●组织和地位；
●授权 和购买协议的约束力；
●大写；
●子公司；
●政府批准 ；
●不违反；
●财务 报表；
●没有 某些变更或事件；
●合规性 符合法律；
●公司 许可证；
●诉讼；
●材料 合同；
●知识产权 ；
●隐私和数据安全；
●软件 和IT
●税 和退税；
●不动产 财产；
●个人 财产；
●所有权和资产的充足性；
●员工 事务；
●福利计划 ；
●环境事务 ；
与关联方的●交易 ；
● Insurance;
●图书和记录；
●某些商业惯例 ；
●投资1940年公司法；
●发现者和经纪人；
独立调查；
提供●信息 ；
●预测； 和
●披露。
公司已就以下事项向SHF、卖方和PCCU作出陈述和保证：
●组织和地位；
●授权 和购买协议的约束力；
●政府批准 ；
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●不违反；
●大写；
●美国证券交易委员会 报告和财务报表；
●没有 某些变更或事件；
●合规性 符合法律；
●操作、 命令和许可；
●税 和退税；
●员工 和员工福利计划；
●属性；
●材料 合同；
与关联公司的●交易 ；
●投资1940年公司法；
●发现者和经纪人；
购买对价的●所有权 ；
●某些商业惯例 ；
● Insurance;
●独立调查 ；以及
●管道投资。
排他性
自《购买协议》签订之日起至《购买协议》完成或终止之日止，《购买协议》订约方已同意，在未经本公司和卖方事先书面同意的情况下，不直接或间接(I)征求、协助、发起或促成提出、提交或宣布或有意鼓励任何收购建议，(Ii)提供有关该等 方或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、财务状况的任何非公开资料，潜在客户或员工 向任何个人或团体(采购协议一方或其各自的代表除外)提供与收购提案有关或 回应收购提案的信息，(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或可合理预期导致收购提案的讨论或谈判，(Iv)批准、认可或推荐，或公开提出批准、认可或推荐任何收购提案，(V)原则上谈判或签订任何意向书、协议 ，收购协议或与任何收购建议相关的其他类似协议，或(Vi)免除任何第三方 当事人的任何保密协议，或放弃该协议的任何条款，前提是在发布时合理预期被释放的人将寻求收购建议。就前述而言，(I)“收购 建议书指任何 个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或任何有意提出要约或要约的表示，以及(Ii)替代交易“指 (A)就SHF、卖方及其各自的关联公司而言，涉及出售(X)SHF的全部或任何重要业务或资产的交易(购买协议预期的交易除外)或(Y)SHF的任何股份或其他股权或利润，无论此类交易采取的形式是出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、(B)就本公司及其联属公司而言，与涉及本公司的业务合并有关的交易(购买协议预期的交易除外) 。
113
进行 等待企业合并的业务
除法律或购买协议另有规定或本公司(如为SHF)或卖方 (如为本公司)另有书面同意外，直至 购买协议提前终止或业务合并结束为止，本公司及 SHF均已同意按照过往惯例按正常程序经营其业务。
具体而言，本公司已同意不：
● 除非适用法律要求，否则在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件 ；
●除 PIPE认购协议所设想的，以及除根据 第二份修订和重新修订的公司注册证书将向保荐人发行的反稀释股份外，授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权、认股权证、承诺、认购 或收购或出售其任何股权证券或其他证券的任何权利，包括可转换为其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他以股权为基础的奖励，或与第三人就该等证券进行任何套期保值交易；
●拆分， 对其任何股份或其他股权进行合并、资本重组或重新分类，或就其发行任何其他证券 ，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分配(无论是现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券。
产生， 产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过100,000美元 个别或总计250,000美元，向任何第三方提供贷款或预付款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务，除非是为公司完成业务合并和购买协议预期的其他交易而产生的正常过程行政费用和支出提供资金 ；
●做出或撤销任何与税收有关的重大选择，解决任何与税收有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何修订的纳税申报单或退税申请，或对其会计或税务政策或程序进行任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计准则，否则；
●以任何不利于公司或收购协议预期的交易的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议 ；
●终止， 放弃或转让其任何材料合同下的任何材料权利；
●在正常业务过程中未能 按照过去的惯例保存其账簿、帐目和记录；
●设立任何子公司或进入任何新的业务线；
●未能 使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，以与当前有效的保险金额和范围基本相似的方式为其资产、运营和活动提供保险 ；
●重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非要求 遵守《公认会计原则》并咨询其外部审计师；
●放弃、 免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与购买协议或其中预期的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 )，但放弃、免除、转让、和解 或仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对公司实施衡平救济或承认不当)或以其他方式支付、解除或满足 任何诉讼、债务或义务除外。除非在其财务报表中已预留该数额；
114
●收购， 包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并，任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或正常业务过程以外的任何重大资产 ；
●对任何项目(或相关项目集)的资本支出 单独超过100,000美元或总计250,000美元；
●采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划 (企业合并除外)；
●自愿 承担超过100,000美元的个人或总计250,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的) ，但根据在购买协议日期存在的合同条款或在正常业务过程中或按照购买协议的条款订立的除外；
●出售、 租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
●签订有关公司证券表决的任何协议、谅解或安排；
●采取 任何合理预期会显著延迟或损害取得与采购协议有关的任何政府机构的同意的行动；或
●授权 或同意执行上述任何操作。
同样，SHF已同意不这样做，并且卖方和PCCU已同意使SHF不：
●除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
●授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何可转换为其股权证券的证券，或与第三方就该等证券进行任何套期保值交易。
●拆分， 对其任何股份或其他股权进行合并、资本重组或重新分类，或就其发行任何其他证券， 或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
●作出 或宣布任何股息或分配；
●除 与《购买协议》及由此预期的交易有关的费用外， 产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过100,000美元或总计250,000美元的债务， 或向任何第三方提供贷款或垫付或投资(在正常业务过程中向员工垫付费用除外)，超过个人100,000美元或总计250,000美元；
●除在正常业务过程中外，按照过去的惯例，(A)将其 员工的工资、薪金或薪酬合计增加超过9%(9%)(不参考任何相应的奖金薪酬增加 ，但奖金薪酬以基本薪酬的百分比计算)，(B)向任何员工支付或承诺支付任何奖金 (无论是现金、财产或证券)，或普遍大幅增加员工的其他福利， 或(C)订立、建立、实质性修改或终止与任何现任顾问、高管、经理、董事或员工有关的福利计划，但适用法律要求或任何福利计划条款所要求的除外；
●作出 或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何诉讼、提交任何经修订的纳税申报表或对其会计或税务政策或程序作出 任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或符合《公认会计原则》 ；
●除在正常业务过程中外，按照过去的惯例，(A)向任何人转让或许可其任何材料 知识产权，或(B)对其任何重大知识产权或许可知识产权进行实质性修改或修改，允许其失效或未能保留，或(C)向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密。
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●终止、 或放弃或转让其任何材料合同项下的任何材料权利，修改、延长或续签其任何材料合同， 或签订任何可能是材料合同的合同，在任何情况下，在正常业务过程之外与过去的做法一致 ；
●在正常业务过程中未能 按照过去的惯例保存其账簿、帐目和记录；
●设立任何子公司或进入任何新的业务线；
●未能 使用商业上合理的努力来保持有效的保险单或替换或修订的保险单，以与当前有效的保险金额和范围基本相似的方式为其资产、运营和活动提供保险 ；
●重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非要求 遵守《公认会计原则》并在咨询其外部审计师后作出；
●放弃、 免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与购买协议或拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼或调查 )，但放弃、免除、转让、和解或仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对SHF实施衡平救济或承认其不当行为)的妥协除外；
●关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；
●收购， 包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并，任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或符合过去惯例的正常业务过程以外的任何重大资产；
●对任何项目(或相关项目集)的资本支出 单独超过100,000美元或总计250,000美元；
●采用完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划 (企业合并除外)；
●自愿 承担超过100,000美元或总计250,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的)，但根据《购买协议》之日存在的合同条款除外；
●出售、 租赁、许可、转让、交换或交换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
●就其证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
●采取 任何合理预期会显著延迟或损害获得与采购协议相关的任何政府机构的同意的行动；
●按照过去的惯例，在正常业务过程之外，加快 任何贸易应收账款的收回或推迟支付贸易应收账款或任何其他债务；
●加入、修改、放弃或终止(除根据其条款终止外)与任何相关人的任何交易 (补偿和福利以及预支费用除外，在每种情况下，按照过去的惯例在正常业务过程中提供 )；或
●授权 或同意执行上述任何操作。
缔约方的附加公约
购买协议还包含与以下事项有关的惯例相互契诺：准备本委托书、允许获取信息、提交纳税申报表和其他税务事项、财务报表、公司公开备案、 非征集、公司证券交易、推动完成业务合并的努力、 保密、关于购买协议预期交易的公开公告、在 特定事件中的通知、采购适用的第三方同意、保留文件和信息、对 高级管理人员和董事的赔偿。和公司的信托账户。
116
《购买协议》载有一项与董事会结束后的组成有关的契约。正如在“提案3--批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书“董事会将增至 七名董事。根据购买协议，合并后董事会将由三级董事组成， 第一级董事由两名董事组成，初始任期于2025年召开的股东大会上届满， 一名董事由卖方和电讯盈科联合提名，一名董事由我方保荐人提名，每名董事 均有资格成为独立董事；第二类由三名董事组成，首届任期于2023年召开的股东年会上届满，每名董事由盈科联盟指定，其中两名具备独立董事的资格；第三类由两名董事组成，首届任期于2024年召开的股东年会 上届满，每名董事均由我方保荐人指定。
不保留陈述和保修
企业合并结束后，公司作出的陈述和保证将失效。SHF、卖方和PCCU所作的陈述和保证通常在业务合并结束后一直有效，直至业务合并结束之日起12个月为止。
终端
采购协议可在业务合并结束前的任何时间终止：
●由公司和卖方 双方同意；
●如果在2022年6月30日之前未满足或放弃采购协议中规定的结束业务合并的任何条件，则由公司或卖方发出书面通知，除非根据采购协议的条款延长； 但条件是，如果一方或其关联方违反或违反采购协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致企业合并未能在2022年6月30日或之前结束的原因或原因，则上述终止采购协议的权利不适用于该方。
●由 公司或卖方发出的书面通知，如果任何政府当局采取了永久限制、禁止或以其他方式禁止采购协议所拟进行的交易的最终、不可上诉的行动 ；但如果上述一方或其附属公司未能遵守采购协议的任何规定是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质原因，则上述终止采购协议的权利不可用；
●通过 卖方向公司发出的书面通知，如果(I)公司违反了购买协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致购买协议中规定的某些条件无法得到满足，和(Ii)违约或不准确无法在(A)向公司发出关于该违约或不准确的书面通知后20天或(B)2022年6月30日内得到纠正或未能纠正；但条件是，如果此时卖方严重违反《购买协议》，卖方无权终止合同；
●通过 公司向卖方发出的书面通知，如果(I)公司、卖方和电讯盈科违反了采购协议中包含的其任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果此等各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足购买协议中规定的某些条件， 和(Ii)违约或不准确无法在(A)向卖方发出关于该违约或不准确的书面通知后20天内或(B)2022年6月30日内得到纠正或未能在较早的时间内得到纠正；但条件是，如果此时本公司严重违反采购协议，本公司无权终止；
117
●由 书面通知，如果在购买协议生效之日起对公司或SHF造成重大不利影响的情况 未治愈且仍在继续；
●由 本公司或卖方向另一方发出的书面通知，如果举行特别会议(包括其任何延会或延期)并已结束，本公司股东已正式投票，且未获得业务合并和相关建议所需的股东批准 。
如果采购协议有效终止，则除某些有限的例外情况外，采购协议各方均不承担任何责任或承担任何其他义务，包括因欺诈而产生的责任。
修正
采购协议各方可随时签署代表采购协议各方签署的书面文书，对采购协议进行修订。
相关的 协议
本 部分介绍了根据《采购协议》将签订的某些附加协议的实质性条款，我们将这些协议称为“相关协议”，但并不打算描述其所有条款。以下 摘要参考每个相关协议的完整文本进行了修改。《禁售协议》、《企业合并登记权协议》和《竞业禁止协议》的格式分别作为附件 C、D和E附于本协议。敦促股东和其他有关各方在对特别会议上提出的提案进行表决之前阅读这些相关协议的全文。
锁定 协议
在订立购买协议的同时，本公司、卖方及电讯盈科将根据 订立锁定协议，除其他事项外，除若干例外情况外，卖方及电讯盈科持有的本公司证券将被锁定六个月，自业务合并完成之日起计，并根据协议所载条款，于其后受 若干销售限制所规限。
前述《禁售协议》摘要并不完整，仅参考附件C所载《禁售协议》的完整文本 进行修改。
业务 组合注册权协议
在企业合并结束时，公司、卖方和盈科单位将签订《企业合并登记权利协议》，根据该协议，卖方和盈科单位可要求本公司登记该等实体持有的某些证券，包括：(I)紧随购买协议预期的交易完成后卖方或盈科单位持有的所有普通股流通股，以及(Ii)通过任何股票拆分、股票股息或其他分配、资本重组、股票交换、股票重组、合并等方式向卖方或盈科发行的所有普通股。 合同控制安排或类似事件。
以上《企业合并登记权协议》摘要并不完整，仅限于参考附件D所列《企业合并登记权协议》全文。
竞业禁止协议
在业务合并结束时，卖方和PCCU将签订以本公司和SHF为受益人的竞业禁止协议，据此，卖方和PCCU将同意在业务合并结束后五年内不向大麻行业的企业提供金融服务。竞业禁止协议载有惯常的 地域限制，并将电讯盈科根据贷款服务协议及经修订的 及经修订的支援服务协议提供的服务排除于上述限制之外。此外，竞业禁止协议还包含有关员工、顾问、客户和用品的适用于本公司和SHF的某些非邀请函条款，以及保密条款。
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前述竞业禁止协议摘要并不完整，且参考附件E中列出的竞业禁止协议全文进行了限定。
管道 投资
为支付购买协议代价的一部分及由此产生的成本及开支，吾等与PIPE投资者于执行购买协议的同时订立PIPE证券购买协议，据此，该等PIPE投资者承诺购买合共60,000股PIPE股份及PIPE认股权证，以购买最多相等于PIPE转换后可发行A类股50%的A类股份数目 。PIPE股份以每股1,000.00美元的收购价收购，总收购价为60,000,000美元。 PIPE股票将按A类股每股10美元的价格转换为A类股，转换价格 将在10天、55天、100天、在注册声明生效后145天和190天 可在PIPE股票转换时发行的A类股票注册为转换价格和(I)前五个交易日A类股票成交量加权平均价格的80%和(Ii)2.00美元中的较低者 。此外，如PIPE指定证书中所述，对于某些A类股票的发行，转换价格将以低于转换价格的每股价格进行调整 ，从而转换价格将调整为与新股的发行价格相等。转换价格还受股票股息的其他惯例调整 , 股票拆分和类似的公司行为。管状认股权证的行使价为每股A类股11.50美元，以现金支付(除非认股权证相关股份在截止日期六个月后未获有效登记 声明所涵盖，在此情况下允许以无现金方式行使)，并须作出调整 ，以相等于(I)换股价格125%较大者的价格调整(如于任何时间换股价格作出调整，且经调整后的行权价格大于经调整换股价格的125%及(Ii)5.00美元)。对于股票分红、股票拆分和类似的公司 行动，PIPE 认股权证也会受到其他惯例调整的影响。认购权证将在认购协议预期的交易完成后五年内可行使。PIPE证券购买协议预期的交易将在紧接业务合并完成之前完成 ，取决于其中的完成条件得到满足或豁免 。
雇佣协议
SHF的 高管已经或将在业务合并后与 公司签订雇佣协议。有关这些协议的说明，请参阅“企业合并后的管理-合并后的公司高管薪酬 .”
业务合并背景
购买协议的条款是本公司与SHF及其各自代表进行广泛谈判的结果。 以下是对这些谈判的背景的简要说明。
该公司是一家空白支票公司，于2021年2月26日在特拉华州注册成立。成立本公司的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
119
于2021年6月28日，本公司完成首次公开招股12,028,175个单位，每个单位包括一股A类股和一半 购买A类股的认股权证，包括因行使承销商的 超额配股权而发行的1,500,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入1.15亿美元，产生发行成本约626万美元，其中包括402.5万美元的递延承销佣金。
在IPO和私募完成时，出售IPO和私募中的单位的净收益为1.173亿美元(每单位10.20美元)，存放在我们的 信托账户中，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于本公司选择的任何开放式投资公司，作为符合(D)(2)段条件的货币市场基金。(D)投资公司法第2a-7条第(3)及(D)(4)项，由本公司厘定 ，直至(I)完成初步业务合并及(Ii)分配信托账户两者中较早者为止。
在本公司完成首次公开招股之前，本公司或代表本公司的任何人士均未与任何预期目标业务联系，或与 公司就此类交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。
从2021年6月下旬开始，该公司开始积极寻找要收购的潜在业务和资产。 公司和保荐人的代表就收购机会联系了许多个人和实体。 公司发起了与大约11个潜在收购目标的接触和/或审查，潜在市值从3000万美元到500多万美元不等。在考虑的11个潜在收购目标中，本公司与保荐人就与八个潜在收购目标的可能交易订立了保密协议，并提交了 并签署了一份潜在收购目标的意向书，并对SHF进行了尽职审查。
2021年7月21日，公司代表联系了SHF的代表，讨论可能的交易。
2021年7月21日，公司、SHF和卖方就一项可能的交易达成了一项保密协议。
2021年7月22日，公司代表会见了SHF和卖方代表，开始了初步尽职调查，并讨论了公司关于SHF的初步问题。
2021年7月28日，本公司、SHF和卖方交换了一份关于潜在业务合并的不具约束力的意向书初稿，其中条款包括(其中包括)SHF的交易代价为2.075亿美元，其形式为发行尚存公司的普通股，并支付2.075亿美元的现金。意向书草案建议进入21天的排他期，双方将就最终交易的条款进行谈判 。意向书草稿规定，本公司和SHF各自有义务支付各自因业务合并而产生的费用 。
2021年7月28日，公司召开董事会会议，讨论公司寻找合适的业务合并候选者的情况，包括与SHF的讨论以及业务合并的潜在时间表。董事会还讨论了公司尽职调查工作计划、审计相关事项、交易后领导力和治理事项，以及有关交易框架的讨论。
2021年7月29日，SHF向公司发送了一份更新的非约束性意向书草案，包括修订了交易股权部分的定价期条款，增加了两项支付考虑事项的两项独家期权延期，以及 作为交易的一部分，仅Sundie Seefred将执行一份为期两年的雇佣协议的说明。
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2021年7月30日，经过双方协商，本公司、SHF和卖方签署了这份不具约束力的意向书。 这份不具约束力的意向书包括21天的排他期，预计SHF的估值为4.15亿美元，其中2.075亿美元将以发行尚存公司普通股的形式支付， 将以现金支付2.075亿美元，并包括将导致董事会由七名成员组成的治理建议大纲。三个由SHF指定，三个由赞助商指定，一个由公司和SHF共同指定。最初意向书中的开始估值是基于对为SHF准备的第三方估值报告的全面审查、 对业务财务模式的审查以及与管理层的初步对话。意向书签署后，公司管理团队开始通过压力测试对SHF进行更深入的尽职调查，并最终与SHF管理层一起重建整个财务模型。经过进一步的分析和调查，最终确定原始财务模型中没有反映某些重要因素。特别是，本公司认为，贷款计划的升级将比SHF管理层最初预期的时间更长，对CRB金融服务领域的内部竞争分析显示，该领域存在竞争，这将导致未来三年存款收入的利润率面临下行压力, 与运营上市公司相关的增加的成本并未体现在原始财务模型中。公司管理层随后开始与SHF和PCCU的管理层和董事会代表进行为期数周的讨论，讨论估值及其在公开市场上的看法。
2021年8月17日，本公司聘请了Benchmark Investments，LLC旗下的EF Hutton，(“EF Hutton“)作为本公司的非独家配售代理，参与拟以私募方式发售的股份。
2021年8月4日，公司向卖方唯一成员PCCU的代表Donald Emmi提交了一份尽职调查申请清单。
2021年8月13日，该公司和Nelson Mullins会面，讨论了潜在业务合并的拟议交易结构。
2021年8月26日，Nelson Mullins将潜在业务合并的采购协议初稿分发给Emmi先生和卖方律师David Waller。
2021年9月1日，本公司与纳尔逊·穆林斯会面，讨论纳尔逊·穆林斯正在进行的调查工作以及潜在业务合并的总体进展。
于2021年9月29日，本公司召开董事会，与SHF讨论本公司持续业务尽职调查的状况，并讨论拟议的修订意向书。董事们考虑了与SHF、卖方、 及其代表正在进行的讨论，其中包括交易的预期结构、总收购价格、对尽职调查工作状况的审查、审计相关事项以及交易后的领导和治理事项。 董事最终投票通过了包含更新的总对价收购价格的修订意向书，并延长了意向书的排他期。
2021年9月27日，Nelson Mullins向Emmi先生和Waller先生分发了采购协议的某些辅助文件草稿。
于2021年9月29日，本公司向SHF及卖方提出修订意向书，修订意向书 ，规定根据SHF的若干财务可交付成果而设立排他期，预期SHF的估值为1.85亿美元，其中6,937.5万美元将以发行尚存公司普通股的形式支付，而1.15625亿美元将以现金支付，并包括一份管治建议大纲，将导致董事会由七名成员组成，两个由SHF指定，三个由赞助商指定，两个由公司和SHF共同指定；SHF提出了一项反提案，修改了拟议的修正案，建议SHF的估值为1.85亿美元，其中6,150万美元将以发行尚存公司的普通股的形式支付，1.235亿美元将以现金支付。
2021年10月1日，本公司与纳尔逊·穆林斯会面，讨论纳尔逊·穆林斯正在进行的调查工作以及潜在业务合并的总体进展。
2021年10月8日，公司、SHF和卖方签订了意向书修正案。
2021年10月11日，本公司、Nelson Mullins以及Emmi和Waller先生举行会议，讨论当前的购买协议草案和悬而未决的问题，以及潜在业务合并的总体进展。
在2021年8月至2021年12月期间，本公司和Nelson Mullins对SHF进行了广泛的尽职调查。
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2021年10月15日，Nelson Mullins将潜在业务合并的采购协议修订草案重新分发给Emmi和Waller先生。从2021年9月24日至2022年2月10日，Nelson Mullins还向Emmi和Waller先生分发了采购协议附属文件形式的草稿。
于2021年10月25日和2021年10月27日，本公司和Nelson Mullins举行会议，讨论当前的采购协议草案和悬而未决的问题，以及潜在业务合并的总体进展。
2021年11月1日，本公司、Nelson Mullins以及Emmi和Waller先生举行会议，讨论当前的购买协议草案和悬而未决的问题，以及潜在业务合并的总体进展。
2021年11月4日和2021年11月9日，Nelson Mullins与Emmi和Waller先生会面，讨论了当前的收购协议草案和悬而未决的问题，以及潜在业务合并的总体进展。
2021年11月11日，Emmi和Waller先生向Nelson Mullins传阅了对采购协议草案的意见。2021年11月11日，本公司与Nelson Mullins会面，讨论Emmi和Waller先生提供的对采购协议的意见。2021年11月17日，Nelson Mullins与Emmi和Waller先生会面讨论。
在2021年12月1日至2021年12月23日期间，公司和Nelson Mullins举行了多次会议，讨论当前的收购协议草案和某些附属文件，以及潜在业务合并的总体进展。
2022年1月4日，Nelson Mullins与Emmi和Waller先生会面，讨论了与潜在业务合并有关的潜在HSR申请。
从2021年8月26日至2022年2月10日，公司、SHF和卖方就采购协议进行了持续的讨论和谈判，并交换了采购协议草案及其所有附属文件。
2021年9月27日，Nelson Mullins分发了采购协议的其余附属文件草稿，包括 高管聘用协议和激励计划。从2021年9月24日至2022年2月10日，纳尔逊·穆林斯和沃勒 交换了辅助文件草案，并就此类文件进行了谈判。
2021年8月17日，该公司开始考虑以私募股权投资或PIPE交易的形式为业务合并获得额外融资。
在2022年1月12日至2022年1月26日期间，公司和Nelson Mullins举行了多次会议，讨论当前的收购协议草案和某些附属文件，以及潜在业务合并的总体进展。
董事会于2022年1月27日召开电话会议，讨论购买协议及其附属协议和业务合并事宜。在评估业务合并条款的公平性时，董事会与管理层及其顾问考虑和讨论了多个因素，包括SHF的财务状况和预计财务信息、SHF和卖方提供的尽职调查及本公司对此的审查、购买协议附属协议的条款 、购买对价的金额和形式、公司普通股和认股权证的历史和预计交易价以及 交易量，以及交易的潜在风险。
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2022年2月2日，本公司建议将总收购价格在股票部分和现金部分之间重新分配 ，总收购价格为1.85亿美元，其中1.15亿美元将以发行A类股票的形式支付，7000万美元将以现金支付。
2022年2月4日，SHF、卖方和电讯盈科同意重新分配，本公司和SHF同意交易对价的重大条款和合并后的公司股权结构，据此，完成收购后，SHF将获得11,386,139股A类股和7,000万美元现金作为交易对价。
2022年2月8日和2022年2月10日，本公司和Nelson Mullins举行会议，讨论采购协议及其附属协议的最终修改，预计将签署。
于2022年2月11日，董事会一致通过书面同意批准收购协议及业务合并，并决议建议采纳收购协议及本公司股东于此提出的建议。
公司董事会批准企业合并的理由
如 在“企业合并的背景“如上所述，董事会在评估业务合并时， 咨询了管理层以及法律和财务顾问，并在作出建议批准业务合并的决定时考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，审计委员会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的。董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。本公司董事会批准业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的 ，因此，阅读时应参考《关于前瞻性陈述的告诫说明》中讨论的因素。在作出决定之前，董事会审查了公司管理层及其顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
| ● | 与SHF的管理团队就运营和预测进行广泛的 会议(面对面和电话)，包括对模型及其预测;进行重要的压力测试 |
| ● | 研究大麻产业，包括历史增长趋势和市场数据，以及终端市场规模和增长预测； |
| ● | 审查SHF的材料合同以及财务、税务、法律、会计、技术和知识产权尽职调查; |
| ● | 咨询公司管理层以及法律和资本市场顾问; |
| ● | 回顾当前和预测的行业和市场状况； |
| ● | SHF的财务和估值分析以及SHF管理团队;准备的业务组合和财务预测 |
| ● | 经审计和未经审计的财务报表;和 |
| ● | 由外部法律顾问和顾问编写的与税务和法律尽职调查有关的报告 。 |
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董事会考虑的因素包括但不限于以下因素，其中包括一般， 它认为在评估潜在目标企业时将非常重要的非排他性标准和指导方针：
| ● | 与公司在首次公开募股时提交的招股说明书中所述的公司投资主题相一致，公司计划瞄准大麻行业企业总价值在1,000万美元至5,000万美元之间的业务； |
| ● | 公司寻求收购一项或多项具有显著收入和收益增长潜力的业务，通过 现有和新产品开发、提高产能、降低费用和协同 后续收购相结合，从而提高运营杠杆； |
| ● | 该公司寻求收购一项或多项有潜力产生强劲、稳定且不断增加的自由现金流的业务 。该公司打算将重点放在一个或多个具有可预测收入流和可定义的低营运资本和资本支出要求的业务上。该公司还寻求审慎地利用这一现金流，以提高股东价值。 |
| ● | 该公司寻求拥有强大管理团队的公司，并花费大量时间评估潜在目标的领导力和人力结构。 |
| ● | 公司打算收购一家或多家企业，这些企业将从上市中受益，并能够有效地利用 与上市公司相关的更广泛的资本和公众形象。 |
| ● | 公司采用严格的、基于标准的、有纪律的和以估值为中心的衡量标准，并打算以其认为可提供巨大上行潜力的条款 收购目标，同时寻求限制公司股东的风险。 |
在 考虑业务合并时，董事会得出结论，SHF符合上述所有标准。董事会并未就其批准业务合并的决定取得第三方的估值或公平意见。本公司的高级管理人员及董事在评估各行各业公司的营运及财务价值方面拥有丰富经验，并认为他们的经验及背景，加上本公司顾问的经验及专业知识，使董事会能够就业务合并估值作出必要的分析及决定。尽管董事会没有寻求第三方评估，也没有收到任何第三方关于其决定批准业务合并的任何报告、评估或意见，但董事会依赖以下消息来源：
| ● | 对SHF业务的基本驱动因素进行尽职调查，包括但不限于，审查关键业绩指标、财务预测和SHF的历史业绩； |
| ● | 财务 由专业顾问准备的尽职调查材料； |
| ● | 与大麻、金融服务和金融科技行业有关的研究报告和数据；以及 |
| ● | 公司管理层在构建和评估融资模型和预测以及进行业务估值方面的集体经验。 |
在作出上述努力并评估SHF于2021年至2024年的增长前景后，董事会认为估值公平合理。
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董事会还考虑了类似和相邻行业的上市公司的估值和交易，包括将SHF与大麻行业内外通过金融科技平台专注于消费贷款的企业、专注于大麻领域的专业贷款人、Finserv平台、专注于大麻的抵押房地产投资信托基金、专注于大麻的销售回租房地产投资信托基金、大麻科技平台、金融科技支付处理商和亚博科技领域的专业融资平台进行比较。确定用于估值分析的行业和行业参与者是根据它们与SHF的相似性和邻接性确定的，并且 受到类似的宏观趋势的影响。在管理层的协助下，委员会确定EBITDA倍数是用于评估大麻领域产生现金流的资产的指标中最相关的指标。尽管本公司也使用金融科技行业中常见的市盈率，但管理层认为，在该分析中应使用单一公共倍数，以便 对多家可比公司进行适当分析。董事会重点分析了2023年企业价值(“EV”)与EBITDA的倍数。在对各个行业进行分析后，管理层的平均EV/EBITDA为13.8倍。随后对财务报表和预测进行了深入分析。本分析包括DCF、COMP分析。虽然管理层看到了金融科技模型和新银行的相似之处(尽管增长幅度较小，从历史上看和前瞻性都是如此)，但人们认为谨慎的做法是在估值中增加重大风险调整，以便公司以低于行业内外同行的价格收购 。在反复讨论和对财务预测进行压力测试后, 计入约70%的风险折扣，采用8.9倍的EV/EBITDA倍数(相对于13.8倍的平均值)， 导致较本公司分析中使用的可比公司(包括金融科技公司、大麻贷款人和相关辅助大麻相关公司)折让约30%。
董事会还通过一份投资论文备忘录对交易进行了分析，并考虑了以下因素：
| ● | 美国大麻产业历来缺乏银行解决方案和获得资金的渠道。传统银行通常不会将大麻行业 存入银行，而这样做的地区性信用社规模小、分散，而且在该领域的运营历史较短。 |
| ● | 美国大麻行业的收入预计将从2020年的200亿美元增长到2025年的460亿美元，九个州正在进行与大麻行业有关的额外投票倡议。 |
| ● | 大麻运营商传统上通过股票市场创造价值，现在可以用自己拥有的房地产、有价值的设备和许可证以及足够的现金覆盖率来支持债务融资，但债务融资的选择仍然有限。 |
| ● | 受可获得的较高收益吸引，专门针对大麻的放贷机构已经出现，但通常只提供有限的额外服务。贷款人 正在争夺近期的高收益机会，并提供有限的大麻业务知识或经验。为大麻行业提供的金融服务 通常是分散的，没有为运营商的财务需求提供“一站式服务”。 董事会认为，SHF自2015年以来在该行业的经验(包括通过PCCU提供的服务)提供了增值的贷款服务，在处理与大麻相关的金融服务方面拥有深厚的行业专业知识。 |
| ● | 对于一家专注于大麻的金融服务公司来说，在合法化之前创造宝贵的行业足迹是一个独特的机会。目前，在与大麻有关的贷款、银行或其他金融服务领域没有明确的赢家，也没有其他现有银行进入市场的明确时间表。 |
| ● | 自2015年以来，SHF 在与监管机构合作的同时，为大幅增长的客户群创建了一款“同类最佳”的银行解决方案。SHF已经完成了16项州和联邦考试，同时作为信用合作社实体获得了最高的合规结果。SHF 在2021年拥有约570个独立客户和36亿美元的存款活动，预计到2024年12月31日将增长到2,000多个客户 ，估计占美国大麻业务市场份额的2%。 |
| ● | SHF 现在可以向其现有客户和新客户提供各种贷款和金融服务产品。SHF在2020至2021年间发放了约200万美元的贷款。截至2022年3月31日，SHF的预期贷款额度约为4.8亿美元。 |
| ● | SHF 有机会在短期内实施其他服务，包括商户处理、托管和经纪交易商服务、 和现金快递服务。 |
| ● | SHF 提供了一个有吸引力的核心财务业绩机会。SHF的2021年EBITDA利润率约为46.9%，预计2022年将达到40%。此外，EBITDA预计在未来两年将以73%的复合年增长率增长， 2023年将达到2560万美元。此外，由于SHF历来每年都能实现税后盈利，因此它避免了许多美国国税法第280E条的影响。 |
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此外，董事会还考虑了以下因素，尽管没有加权或按任何顺序排列：
| ● | 由于SHF目前的资金成本相对较低，SHF通过其平台从存款和账户相关活动以及贷款中获得收入，并具有强劲的净息差。 |
| ● | SHF建立了该领域占主导地位的金融服务平台之一。 |
| ● | 由于与大麻相关的企业在寻找可行的银行和融资解决方案方面一直存在问题，因此存在着巨大的市场机会。 |
| ● | 与目前大麻贷款领域的同行相比，这是最低的资本成本之一，这将允许更强劲的净息差，从而有可能 获得更有利可图的贷款。 |
| ● | 通过在零散的生态系统中成功实施并购战略，创造领先的大麻和其他合规重金服务业务的全面服务 金融科技平台的机会。 |
| ● | 一支久经考验的管理团队，其中包括拥有30多年金融服务经验和7年以上合规银行业务经验的赛弗里德，拥有超过25年资本市场、投资组合管理和借贷经验的Paul Penney，以及拥有超过15年私人和上市公司会计经验的Chris Fameree。 |
| ● | 有利的进入估值，EV/EBITDA 相对于Comp集的倍数为8.9，平均值为13.8倍。 |
| ● | 大麻行业强劲的宏观背景 预计到2025年，美国市场规模将增长到460亿美元以上的零售额。 |
| ● | 完成交易后，预计公司将拥有长期的机构股东和适合其长期成功的永久资本和公共平台，为所有利益相关者提供稳定的 。 |
| ● | 已承诺60,000,000美元的私人资本，这表明了解公司业务的各方都给予了大力支持。 |
| ● | 董事会审阅了采购协议的财务及其他条款及条件，并确定该等条款是合理的，是双方按公平原则进行谈判的结果。 |
| ● | 董事会认为，就业务合并而言，我们的股东有权选择(I)继续作为本公司的股东，(Ii)在公开市场上出售他们的 股份，或(Iii)按信托账户持有的每股金额赎回他们的股份。 |
| ● | 在业务合并方面，我们的独立董事积极参与评估业务合并的建议条款，包括单位购买协议及相关协议。作为董事会成员，我们的独立董事评估并一致批准了单位购买协议和相关协议以及由此拟进行的交易。 |
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| ● | 董事会认为，基于用于评估 和评估其他潜在收购目标的流程，以及董事会和管理层认为此类流程并未提供更好的替代方案，业务 组合代表了本公司最佳的潜在业务组合。 |
| ● | SHF是一家成熟的企业，在专注于大麻行业的金融服务业中具有潜在的增长前景。 |
| ● | 我们的董事会相信，通过为业务的持续增长和投资提供额外的流动资金和其他资源，业务合并将加强SHF在整个美国市场的业务。 |
| ● | 我们的董事会相信，SHF有潜力通过其向大麻相关企业(CRB)提供担保债务资本(CRB)的新业务线 以及其他金融服务垂直市场进行规模调整以实现增长。 |
| ● | 我们的董事会认为，SHF将处于有利地位， 将根据某些人口和经济因素增长和发展其业务。 |
| ● | SHF于截至2020年12月31日及2021年12月31日止各年度的历史净利润率分别为63.6%及46.9%。 |
| ● | 公司管理层与SHF管理层就SHF的运营、财务状况和预测举行了广泛的会议和电话会议； |
| ● | 我们的董事会相信，SHF拥有一支强大的管理团队，拥有丰富的行业经验，能够很好地推动增长。 |
| ● | SHF的高级管理层已表示，他们打算在高级管理人员和/或董事职位结束后继续留在公司，这将在推进公司的战略和增长目标方面提供有益的连续性 。 |
| ● | 我们的董事会相信，SHF拥有强大的财务状况 ，拥有经常性收入，并有能力在SHF基本面上扩张。 |
| ● | 本公司根据购买协议应支付的代价合计价值 。 |
| ● | 公司股东将在业务合并后 保留所有权股份，这使他们有机会参与业务合并后SHF的潜在增长。 |
| ● | 购买协议的财务及其他条款及条件 ，以及该等条款及条件属合理且属本公司与SHF公平协商的产物。 |
80%的测试满意度
根据我们修订和重申的公司注册证书和纳斯达克上市要求，在我们的初始业务合并中收购的业务或资产 必须具有至少等于我们初始业务合并的最终协议签署时信托 账户中资金余额的80%的公平市值(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的收入应缴纳的税款)。截至2022年2月10日，也就是购买协议签署前一天，信托账户中持有的投资证券的公允价值约为113.3美元(包括之前未向公司发放以支付特许经营权和所得税的利息，但不包括402.5万美元的递延承销佣金 和信托账户收入的应缴税款)，其中80%约为9,060万美元。在得出企业合并符合80%资产测试的结论时，我们的董事会审查了SHF的企业价值约234.8美元 增加：(I)将向卖方发行的合并后公司约1.15亿美元的股权对价；(Ii)约7,000万美元的现金对价；(Iii)不偿还SHF的现有债务；(V)支付约980万美元的某些交易成本，包括预付保险费；以及(Vi)北极光有限股东保留的方正股份和私募股份的影响。在确定上述企业价值是否代表SHF的公平市场价值时, 本公司董事会考虑了本节中所述的所有因素，以及SHF的收购价是公平协商的结果这一事实。因此，董事会的结论是，所收购业务的公允市值远远超过信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。
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企业合并中某些人的利益
在考虑本公司董事会投票支持业务合并的建议时，股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们董事会的某些成员和高级管理人员可能在业务合并中拥有不同于其他股东的利益，或者是其他股东的利益之外的利益。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向股东推荐批准业务合并时，已知悉并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。
这些 兴趣包括但不限于：
● 北极光受限股东无权赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股票 ；
●如果我们未能在2022年6月28日之前完成初始业务合并，则北极光受限股东无权从信托账户中清算其创始人股票的分配，除非我们必须完成初始业务合并的 期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书得到延长；
● 北极光受限股东为2,875,000股方正股票支付了总计25,000美元的事实，这些股票在业务合并时的价值将显著 高，如果不受限制且可自由交易，则估值约为2,930万美元， 基于2022年6月8日A类股票的收盘价(但考虑到此类股票的限制，我们认为此类 股票的价值较低)；
● 我们赞助商的附属公司--发光资本公司只有在企业合并完成的情况下才有权获得总计52,475美元的补偿，这笔金额包括10,000美元的未付支持费(用于向公司提供的办公空间、秘书和行政支持，已向发光资本公司支付了110,000美元)和42,475美元的审计和投资者关系 由发光资本公司代表公司支付的咨询费；
●我们的保荐人为其528,175个私募配售单位支付了总计约5,281,750美元的事实，每个私募配售单位包括 一个私募股份和一个私募认股权证的一半。如果企业合并没有在2022年6月28日之前完成，此类私募认股权证将失效 ，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书进行了延长；
●保荐人继续持有我们的A类股票以及在企业合并后行使其私募认股权证时将向保荐人发行的A类股票的权利，但须遵守一定的锁定期；
●B类股票的 持有者有权享有某些反稀释权利，据此，如果额外发行或被视为发行的A类股票或股权挂钩证券的发行量超过首次公开募股中的要约金额，且与初始业务合并的结束有关，则B类股票转换为A类股票的比例将进行调整，以使所有B类股票转换后可发行的A类股票数量总体相等。在折算基础上，为首次公开募股完成时所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类股票和股权挂钩证券(不包括在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券)。
128
●如果 信托账户被清算，包括如果我们无法在要求的 时间段内完成初始业务合并，则我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)就向我们提供的服务或向我们销售的产品而减少，从而使信托账户中的收益不会低于每股10.20美元，或者信托账户中的每股较少的金额。但前提是此类供应商或目标企业 尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利；
●预计我们现有的三名董事达尔文、曼恩和萨默斯将继续担任合并后公司的董事 ；
●在企业合并前继续对我们现有的董事和高级管理人员进行赔偿，并在企业合并后继续为我们的董事和高级管理人员提供责任保险；
●如果未在2022年6月28日之前完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会得到任何自付费用的补偿，除非根据我们修订和重新发布的公司注册证书延长完成初始业务合并的期限；以及
●表示， 根据首次公开招股登记权协议，北极光受限股东有权登记A类股份，创办人股份将于业务合并完成时自动转换为A类股份 。
这些 利益可能会影响我们的董事建议您投票支持批准业务合并。
将与企业合并一起发行的公司股票总数
预计业务合并完成后：(I)公司的公众股东(不包括Northern Lights受限股东转换的创始人股份)将保留合并后公司约34.9%的所有权权益；(Ii)Northern Lights受限股东将拥有合并后公司约12.3%的股份；(br}卖方将拥有合并后公司约34.6%的股份；以及(Iv)PIPE投资者将拥有合并后公司约18.2%的股份，按折算后的基准计算 。关于企业合并后公司的所有权百分比 (A)未考虑(1)在行使认股权证以购买A类股票时发行的任何股份，该A类股票将在企业合并或管道认股权证之后继续发行，(2)根据激励计划完成业务合并后发行任何股份，(3)根据我们修订和重新发布的公司注册证书，赎回公司公众股东持有的A类股票，或(4)根据管道指定证书中的某些调整条款，以低于每股10.00美元的价格转换管道股份 ，或根据管道指定证书中包含的某些调整条款，以低于11.50美元的价格行使管道认股权证，但(B) 确实考虑(1)转换2,875，1,000股方正股票转换为等值数量的A类股票，按1：1的方式完成业务合并(即使此类A类股票将受到转让 限制)，以及(2)额外发行625股, 根据修订后的公司注册证书中包含的某些反稀释条款，在创始人 股票转换时，向发起人支付5000股A类股。 如果实际情况与这些假设不同(很可能是)，则 公司现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。有关详细信息，请参阅 标题为“委托书摘要-企业合并对公司上市的影响 ” and “未经审计的备考简明合并财务信息.”
129
企业合并来源和用途
下表汇总了业务合并的资金来源和用途，假设我们的信托账户中有0%的赎回和大约1.174亿美元的现金：
| 没有救赎 | ||||||||||
| 来源： (百万美元)1 | 使用(百万美元)1 | |||||||||
| 信托帐户中的现有现金2 | $ | 117,410,050 | 现金与资产负债表之比 | $ | 94,516,662 | |||||
| 卖方展期权益3 | 115,000,000 | 卖方展期权益3 | 115,000,000 | |||||||
| 管道收益 | 60,000,000 | 交易手续费及开支 | 9,750,000 | |||||||
| 给卖家的现金4 | 73,143,388 | |||||||||
| 总来源 | $ | 292,410,050 | 总用途 | $ | 292,410,050 | |||||
(1) 总计可能受四舍五入的影响。
(2) As of June 8, 2022.
(3) 已发行的股票每股价值10.10美元。
(4) 代表根据购买协议将收到的7,000,000美元现金和3,143,388美元手头现金减去电讯盈科于2021年7月31日扣留的负债 。
下表汇总了业务合并的资金来源和用途，假设最大赎回和我们信托账户中的现金为1.174亿美元：
| 最大赎回 | ||||||||||
| 来源： (百万美元)1 | 使用(百万美元)1 | |||||||||
| 信托帐户中的现有现金2 | $ | 117,410,050 | 赎回公众股份 | $ | 100,574,884 | |||||
| 卖方展期权益3 | 115,000,000 | 卖方展期权益3 | 115,000,000 | |||||||
| 管道收益 | 60,000,000 | 交易手续费及开支 | 9,750,000 | |||||||
| 资产负债表中的现金 | 6,031,222 | 给卖家的现金4 | 73,143,388 | |||||||
| 总来源 | $ | 298,441,272 | 总用途 | $ | 298,441,272 | |||||
(1) 总计可能受四舍五入的影响。
(2) As of June 8, 2022.
(3) 已发行的股票每股价值10.10美元。
(4) 指根据购买协议将收到的7,000,000美元现金及3,143,388美元手头现金减去盈科于2021年7月31日的负债 。
企业合并后的公司董事会
除了根据第5号提案被提名担任董事的萨默斯先生和拉辛先生外，迈耶斯女士以及达尔文先生、曼先生、尼豪斯先生和卡尔顿先生将在本次特别会议后担任董事。根据购买协议的条款，在紧接业务合并完成前，托雷斯先生将辞去董事的职务 。萨默斯先生(假设他根据第5号提案再次当选)以及达尔文和曼恩先生将继续担任合并后公司的 董事。请参阅标题为“企业合并后的管理“ 了解更多信息。
名称； 总部
业务合并后，公司的名称将为SHF Holdings，Inc.，我们的总部将设在科罗拉多州80003号62大道西5269W。
130
赎回 权利
根据我们修订及重订的公司注册证书，A类股票持有人可选择按根据我们修订及重订的公司注册证书计算的适用每股赎回价格以现金赎回其股份。截至2022年6月8日，每股赎回价格约为10.21美元，根据 信托账户中的存款总额约117,410,050美元(包括之前未向本公司发放用于支付特许经营权和所得税的利息)除以当时A类股票的流通股总数计算。该持有人只有在适当要求赎回并在特别会议前将其股份(实物或电子形式)交付给本公司的 转让代理时，才有权从其持有的A类股票中获得现金。如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的A类股票 换取现金。
请 参阅标题为“2022年公司股东年会特别会议-赎回权利 “如果您希望赎回您的股票以换取现金，应遵循的程序。
评估 权利
评估 我们的股东不能获得与企业合并相关的权利。但是，在某些情况下，我们的股东可能有权进行赎回。见《2022年公司股东年会-赎回权特别会议》一节。
会计处理
业务 合并将被视为符合GAAP的反向资本重组，因为SHF的前所有者将在交易后保留对合并后公司的控制权。在这种会计方法下，SHF将是会计被购方(合法被购方) ，就财务报告而言，本公司将被视为会计被购方(合法被购方)。因此，出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表SHF财务报表的延续，建议的交易将被视为等同于SHF为公司净资产发行股票，并伴随资本重组。 SHF的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并结束前的运营将是SHF的运营。
针对行使赎回权的股东的某些美国联邦所得税考虑因素
以下是对A类股票持有者在企业合并完成后选择将其A类股票赎回为现金的美国联邦所得税某些考虑事项的讨论。本讨论假设，就美国联邦所得税而言，一个单位应被视为(I)一股A类股票和(Ii)一份公共认股权证的一半 收购我们A类股票的一股。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的A类股票或公共认股权证。本讨论不会描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦所得税后果 ，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税 以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则可能适用的不同后果，例如：
●银行和金融机构；
●保险公司 ；
●经纪商和证券、货币或大宗商品交易商；
A类股票的●交易商或按市值计价的证券交易商；
●监管投资公司和房地产投资信托基金；
●政府组织和合格的外国养老基金；
●人员 持有A类股票或公开认股权证，作为“跨座式”对冲、综合交易或类似交易的一部分；
●人员 持有B类股票；
功能货币不是美元的●U.S. 持有者(定义见下文)；
131
用于美国联邦所得税目的的●合伙企业或其他直通实体(以及此类实体的投资者)；
●某些在美国的前公民或长期居民；
受控制的外国公司和被动的外国投资公司；
符合●税务条件的退休计划；以及
●免税实体 。
如果适用于美国联邦所得税的合伙企业持有A类股票或任何公共认股权证，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般取决于合伙人的状况和活动。合伙企业中持有A类股票或任何公共认股权证的合伙人应咨询其税务顾问 有关该合伙企业赎回A类股票和业务合并的美国联邦所得税后果(视情况而定)的问题。
本讨论基于守则和行政声明、司法裁决以及截至本委托书发布之日的最终、临时和拟议的财务条例，在本委托书发布之日之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税务后果 。不能保证美国国税局(The“IRS”)不会断言， 或法院不会维持与下文所述的任何税务考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，尚未或将向美国国税局寻求任何事先裁决。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。
我们敦促您 就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果向您的税务顾问咨询。
某些 定义的术语
●A “美国持有人”是指为美国联邦所得税目的而持有(如适用)我们A类股票和/或公开认股权证的实益所有人的美国持有人：
●是指是美国公民或居民的个人；
●是在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定征税的实体)；
●是指其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，无论其来源为何；或
●信托，如果(A)美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且 一个或多个“美国人”(在本守则的含义内)有权控制该信托的所有重大 决定，或(B)该信托有效地被选为美国联邦所得税目的的美国人。
●A “美国股东”是美国股东，是我们A类股票的实益拥有人。
●A “美国权证持有人”是美国权证持有人，是我们的公共权证的实益拥有人。
●A “非美国持有者”非美国持有人是我们A类股票和/或公共认股权证(如适用)的实益拥有人 就美国联邦所得税而言：
●是指非居住在美国的外国人，但某些作为外籍人士须缴纳美国税的前美国公民和居民除外；
●a外国公司；或
●非美国持有者的财产或信托；
但 不包括在纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。 如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关赎回的美国联邦所得税后果的问题。
132
●A “非美国股东”是指我们A类股票的实益拥有人的非美国股东。
●A “非美国权证持有人”是一名非美国权证持有人，是我们公共权证的实益拥有人。
赎回A类股
如果A类股票持有人的股份根据本委托书中题为“2022年公司股东年会特别会议-赎回权利 为了美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于赎回是否符合守则第302条规定的A类股票的出售或其他交换。如果赎回符合 出售A类股票的资格，则美国股东将被视为如下所述，在标题为美国 股东-A类股票出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失，并且非美国的 持有者将被视为标题为“非美国股东-A类股票的出售收益、应税交换或其他应税处置“如果赎回不符合出售A类股票的资格， 持股人将被视为接受了公司分派，并向美国股东支付了下文标题为“美国股东--分配税，“以及对非美国持有者的税收后果，在下文标题为”非美国股东--分配税.”
A类股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后我们的 股票持有人持有的股票总数(包括因拥有认股权证而由 持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人根据 业务合并将直接或间接获得的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行股票的总数。在以下情况下，A类股票的赎回一般将被视为A类股票的出售(而不是作为公司分派)：(I)相对于持有人而言，赎回行为 与持有者之间的比例明显不成比例，(Ii)导致持有者对我们的权益“完全终止” ，或者(Iii)相对于持有者而言，赎回A股本质上并不等同于股息。 下面将更全面地解释这些测试。
在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份，还考虑根据守则中规定的某些归属规则由其构造性拥有的股票。除直接拥有的股票外，持有人可建设性地拥有由持有人拥有权益或拥有该持有人权益的若干相关个人及实体所拥有的股票，以及持有人有权通过行使期权获得的任何股票，一般包括可根据认股权证的行使而获得的A类股票。此外，持有者根据企业合并直接或以建设性方式获得的任何我们的股票都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。
为符合实质上不成比例的标准，紧随A类股份赎回后由持有人实际及建设性持有的已发行A类股票百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际及建设性持有的已发行A类股票百分比的80%(80%) (考虑到其他A类股票持有人的赎回及根据业务合并将发行的A类股票)。如果(I)由持有人实际和建设性拥有的我们股票的全部股份被赎回，或者(Ii)持有人实际拥有的我们股票的所有股份被赎回，持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则持有人的权益将完全终止。 某些家庭成员拥有的股票的归属，并且持有人不以建设性方式拥有任何其他股票。如果A类股票的赎回导致持有者在我们的比例权益“有意义的减少” ，则A类股票的赎回将不会实质上等同于股息。赎回是否会导致持有者在我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。
然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东 的比例利益略有减少，也可能构成这种“有意义的减少”。
133
如果 上述测试均未满足，则A类股票的赎回将被视为向赎回股东的公司分派 ，对美国股东的税收影响将如下文标题为“美国 股东-分配税，“而对非美国股东的税收影响将在以下标题为”非美国股东--分配税“在应用这些规则后，持有人在赎回的A类股票中的任何剩余计税基准都将添加到持有人在其剩余股票中的调整后的 计税基础中，或者，如果没有，则在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到持有人的调整后的计税基础中。
持有者应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。
美国 股东
分配的税收 。如果我们赎回一名美国股东的A类股票被视为分发，如上文标题为“A类股的赎回，“此类分配通常将构成美国联邦所得税的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收入和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将在我们的A类股票中应用并减少(但不低于零)美国股东的调整后税基 。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类股票的变现收益 ，并将按下文标题为“美国股东-A类股票的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失.”
如果满足 必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国股东的股息 通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于被视为投资收益的股息 投资利息扣除限制)，并且只要满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国股东的股息 一般将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率缴纳 税。目前尚不清楚本委托书中描述的有关A类股票的赎回权是否会阻止美国股东满足适用的持股期要求 所收到的股息扣减或合格股息收入的优惠税率(视具体情况而定)。
出售、应税交换或其他应税处置A类股票的收益或亏损。如果我们赎回美国股东的A类股票被视为出售或其他应税处置，如上文标题为赎回A类股 美国股东确认资本收益或亏损的金额一般等于A类股票赎回后的变现金额与美国股东调整后的税基之间的差额。如果美国股东对如此处置的A类股票的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。然而，尚不清楚本委托书中描述的A类股票的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。非公司美国股东确认的长期资本收益将有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。持有不同A类股票(在不同日期或不同价格购买的A类股票)的美国股东应咨询他们的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
通常，美国股东确认的损益金额等于(I)现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之和与(Ii)美国股东在如此处置的A类股票中调整后的 计税基础之间的差额。美国股东在其A类股票中的调整计税基础通常等于美国股东相对于A类股票的收购成本减去就其被视为资本回报的A类股票向该美国股东支付的任何先前分配。
134
非美国股东
分配的税收 。如果我们赎回A类股票的非美国股东的股份被视为分发，如上文标题为“A类股的赎回，“从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围内，这种分配将构成美国联邦所得税的股息，如果这种股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%(30%)的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国股东有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供其符合降低税率资格的适当证明(通常在 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零) 非美国股东在其所持A类股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国股东的调整税基，则视为出售或以其他方式处置A类股票所实现的收益， 将按下文标题为“非美国股东-A类股票的出售收益、应税交换或其他应税处置.”
上述 预扣税不适用于向提供IRS Form W-8ECI证明股息与非美国股东在美国境内进行贸易或业务有关的非美国股东支付的股息。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国股东 是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。根据美国联邦所得税规定，非美国股东 是一家公司，并收到有效关联股息，还可能需要缴纳30%(30%)税率(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
出售、应税交换或其他应税处置A类股票的收益 。如果我们赎回A类股票的非美国股东股份被视为出售或其他应税处置，如上文标题为“赎回A类股 ，“根据下面关于备用预扣的讨论，非美国股东一般不会因出售、应税交换或其他应税处置A类股票所确认的收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
● 收益实际上与非美国股东在美国境内进行贸易或业务有关(并且，根据某些所得税条约，应归因于该非美国股东在美国设立的常设机构或固定基地)；或
●我们的A类股票构成了“美国不动产权益”(“USRPI”).
除非适用的条约另有规定，否则上述第一个项目符号中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国股东是美国居民一样。如果非美国股东是美国联邦所得税的 公司，则此类收益还可能按30%(30%)的税率(或更低的条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税” 。
如果 以上第二个要点适用于非美国股东，则该股东在出售、交换或 其他应纳税处置A类股票时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税 税率征税。此外，我们A类股票的买家(我们将被视为A类股票赎回的买家) 可能被要求按出售时实现金额的15%(15%)的税率扣缴美国联邦所得税。 如果A类股票在既定证券市场定期交易，并且非美国股东实际和建设性地拥有，则根据上述第二个要点，从出售、交换或其他处置中获得的收益将不纳税。 在截至出售、交换或处置日期的五年期间内的任何时间，我们的A类股票的5%或更少 (A类上市交易例外“)。我们预计，在可预见的未来，我们的A类股票将在一个成熟的证券市场上定期交易，尽管不能保证情况会是这样。我们相信 我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司 (“USRPHC”)，因此，自我们成立以来，我们的A类股票在任何时候都不是USRPI。虽然我们在任何时候是否为USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他贸易或商业资产的公平市场价值的公平市场价值，但我们预计在业务合并完成后立即成为USRPHC 。然而，即使我们在业务合并后成为USRPHC， 我们仍然预计，符合A类上市例外(上文讨论的)所有权要求的非美国股东将不会因处置我们的A类股票而缴纳FIRPTA预扣税。我们鼓励非美国股东 咨询其税务顾问，以确定适用于非美国股东的税收后果。
135
FATCA 预扣税款。通常被称为“FATCA”的条款规定，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)，否则我们的A类股票向“外国金融机构”(为此目的被广泛定义，通常包括投资工具)和某些其他非美国实体的股息(包括根据股票赎回而收到的建设性股息)将扣留30%(30%)。或适用豁免(通常通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E进行认证)。如果征收FATCA扣缴，非外国金融机构的受益所有者通常有权通过提交美国联邦收入 纳税申报单(这可能会带来重大行政负担)退还任何扣缴的金额。位于 与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。
根据拟议的财政部条例，FATCA下的扣缴不适用于出售或处置我们的A类股票的任何毛收入。在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的法规。
非美国股东应就FATCA对A类股赎回的影响咨询其税务顾问。
信息 报告和备份扣缴
通常，我们将向美国国税局提交与我们赎回A类股票所产生的付款相关的信息申报单。
备份 预扣税款(目前税率为24%)可能适用于美国持有人在赎回A类股票时有权获得的现金支付，除非美国持有人(I)免除备份预扣并以付款代理人满意的方式证明这一事实，或(Ii)提供纳税人识别码，证明该 号码正确且该持有人不受备份预扣的约束，并以其他方式遵守备份预扣 规则。每个美国持有者都应该提交一份美国国税局W-9表格，并在伪证的处罚下签字。预扣税款备份也可能适用于非美国持有人有权获得的与我们赎回A类股票相关的现金支付，除非 非美国持有人提交在伪证处罚下签署的IRS表W-8BEN(或其他适用的IRS表W-8)，以证明 该非美国持有人作为非美国人的身份。
向美国持有人或非美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许抵扣该持有人的 美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。
监管事项
根据《高铁法案》和美国联邦贸易委员会(“FTC”)颁布的规则，除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和FTC提供信息并满足某些等待期要求，否则可能无法完成某些交易 。本公司和SHF已确定 业务合并符合这些要求。根据《高铁法案》要求的申请已经完成。
在 企业合并完成之前或之后的任何时间，尽管《高铁法案》规定的等待期已满，适用的竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成企业合并。在某些情况下，私人当事人还可以根据反垄断法寻求采取法律行动。我们不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，而且，如果提出此类挑战，我们不能向您保证其结果。
136
本公司和SHF均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。 除与高铁法案相关外。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或 行动，将寻求这些批准或行动。但是，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
需要投票 才能审批
除非购买协议订约方放弃 ，业务合并的完成以特别会议上批准业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案为条件。除休会提案外，特别会议上的每一项提案均以企业合并提案的批准为条件。休会提案不以本委托书中提出的任何其他提案的批准为条件。此提案1号以 纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案批准为条件。如果纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案中的任何一个都未获批准，则即使得到我们股东的批准，此1号提案也将无效。
只有在持有我们已发行的普通股 股票的持有者(虚拟代表或委托代表，并有权在特别会议上就此投票)至少有过半数投票权的情况下，本企业合并提案(以及购买协议和由此设想的交易，包括企业合并)才会获得通过和批准“FOR” 企业合并提案。假设确定了有效的法定人数，公司股东未能通过代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对企业合并提案的结果产生影响 。
截至本委托书日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的当事方，根据该协议， 他们已同意投票表决其拥有的任何普通股股份，以支持业务合并。截至2022年6月8日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何 公开发行的股票，但可以随时购买。
董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR” 企业合并提案。
提案 第2号--批准印发
超过公司已发行和已发行普通股的20%以上
在与管道的连接中
概述
假设 业务合并建议获得批准，将向卖方支付的与业务合并相关的股票对价将为购买协议所载并根据购买协议的条款向卖方发行的11,386,139股A类股票，以及将根据 PIPE证券购买协议向管道投资者发行60,000股A系列可转换优先股，A系列可转换优先股可转换为6,000,000股A类股，假设收购价为每股A类股10.00美元。根据禁售协议的条款，卖方 在业务合并完成后，在最多六个月内不得转让其根据业务合并发行的股份 。有关禁售协议的更多信息，请参阅标题为 “建议1-批准与企业合并相关的协议-禁售协议“ 管道投资者不受类似锁定协议的约束。
137
考虑到本委托书其他部分详述的若干假设，如激励计划建议所预期的，我们拟初步预留约4,037,147股普通股，以供奖励计划授予 奖励，金额相当于业务合并完成时将发行及发行的普通股股份的15%。有关激励计划提案的更多信息，请参阅标题为建议6-批准奖励计划，包括批准奖励计划下的初始股份储备。
股票对价和奖励计划的条款非常复杂，仅在上文中进行了简要总结。欲了解更多信息， 请参阅《采购协议》全文，该协议作为附件A附于本协议。奖励计划的形式副本作为附件F附在本文件之后。本文的讨论通过参考此类文件对其全文进行了限定。
为什么公司需要股东批准
我们 正在寻求股东批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)和(D)条。
根据 纳斯达克上市规则第5635(A)条，如果收购另一家公司的证券不是以公开发行的形式发行的，并且(A)具有或将于发行时拥有相当于或将具有相当于普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前未偿还投票权的20%的投票权，则在发行与收购另一公司相关的证券之前，必须获得股东批准。或(B)将发行的普通股数量等于或将超过股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。总体而言，根据与企业合并相关的普通股发行，本公司可以发行20%或更多的已发行普通股或20%或更多的投票权，在 发行之前的每种情况下。此外，本公司拟 预留A类股供发行之用，以备将来根据激励计划发行A类股。
根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，如果任何发行或潜在的发行将导致发行人的控制权发生变化，则需要获得股东批准。尽管纳斯达克上市规则并未具体讨论什么构成规则第5635(B)条所指的“控制权变更”，但纳斯达克上市规则第5635(B)条的相关指引指出，单一投资者或关联投资者集团收购或获得的权利，发行人仅占普通股(或可转换为普通股或可行使的普通股的证券)20%的普通股或投票权，即可构成控制权变更。
根据 纳斯达克上市规则第5635(D)条，非公开发行的交易涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，且发行前普通股的数量等于或可能等于已发行普通股的20%或以上，或投票权的20%或以上，则发行人以低于该股票账面或市值较大者的价格进行交易。
提案对现有股东的影响
若 纳斯达克建议被采纳，并假设业务合并完成，则根据购买协议的条款，11,386,139股A类股将 作为股票代价向卖方发行，而60,000股A系列可转换优先股将根据PIPE证券购买协议向管道投资者发行，假设收购价格为每股A类股10.00美元，A系列可转换优先股可转换为6,000,000股A类股。发行该等股份将对我们的股东造成重大稀释，并将使我们的股东在本公司的投票权、清算价值和总账面价值中获得较小百分比的权益。
需要投票 才能审批
只有在持有我们已发行普通股 的持有者(虚拟代表或受委代表并有权在特别会议上就此投票)投出的至少多数票的情况下， 纳斯达克提议才会被采纳和批准“FOR” “纳斯达克”倡议。假设确定有效法定人数，公司股东未能委派代表投票或在特别会议上实际投票，以及就纳斯达克提案投弃权票或经纪人未投票， 将不会对纳斯达克提案的结果产生影响。
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此 第二号提案以企业合并提案、宪章审批提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件。如果企业合并提案、 宪章批准提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案中的任何一个都未获批准， 本提案2号即使获得股东批准，也将无效。
截至本委托书日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的当事方，根据该协议， 他们已同意投票表决其拥有的任何普通股股份，以支持业务合并。截至2022年6月8日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何 公开发行的股票，但可以随时购买。
董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”“纳斯达克”倡议。
提案3--核准第二份经修订和重述的公司证书
概述
我们的股东也被要求采用附件B形式的第二份经修订和重新签署的公司注册证书 ，董事会认为该证书将满足合并后公司的需要。
以下是第二份修订后的《公司注册证书》所做的主要更改的摘要，但本摘要 参考《第二份修订和重新发布的公司证书》全文进行了保留，其副本作为附件B：
●将合并后公司的名称更改为SHF控股公司；
●规定，合并后公司的目的是“根据特拉华州一般公司法可为其组织公司的任何合法行为或活动”，并删除第二条中关于空白支票公司的先前规定。
●为合并后公司的单一类别普通股提供 ，有权就该股东在所有股东一般有权投票的事项(与优先股有关的某些修订除外) 所持有的每股普通股享有一票投票权，并将我们的普通股法定股份总数从137,500,000股减少到130,000,000股 ，其中包括(I)将合并后公司的法定A类股从125,000,000股 增加到130,000,000股，(2)通过将合并后公司的法定B类普通股从12,500,000股减少到零股，消除公司的B类普通股；(3)指定1,250,000股优先股；
●规定，合并后董事会应由三级董事组成，第一级董事由两名董事组成，任期至2025年召开的年度股东大会上届满，其中一名董事由卖方和电盈联合提名，一名由我方发起人提名，每人均有资格成为董事股票市场规则下的独立董事 ；第二类由三名董事 组成，任期于2023年召开的股东周年大会上届满，每名董事由盈科联盟 指定(“盈科联盟指定人士”)，其中两名具备独立董事的资格；第三类由 两名董事组成，初始任期于2024年召开的股东年会上届满，每名董事均由我们的发起人指定 。在每届股东年会上，当选的接替任期届满的董事的任期应 在当选后的第三次股东年会上届满。这些董事将任职至其各自的继任者被正式选举并具备资格为止，或直至其先前辞职、免职或 去世。董事的人数将由合并后的董事会根据董事会多数成员的赞成票通过的决议，随时完全确定；
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●提供 只要电讯盈科满足其最低股权条件(定义见下文)，盈科有权指定 个人在盈科联指定的 任期结束或提前终止(因任何原因)后进入适用的董事类别任职。这本书的主题是“最低股份所有权条件“对于PCCU的意思是：如果PCCU实益拥有公司36%或更多的已发行普通股，PCCU将有权指定最多三名董事 来取代所有PCCU指定的董事；如果PCCU然后实益拥有公司未偿还普通股的22%到36%，PCCU将有权指定最多两名董事来取代PCCU指定的最多两名董事(其余PCCU指定的董事会席位应由董事会提名的个人填补)；如果电讯盈科随后实益拥有公司已发行普通股的比例从8%以上降至22%或更少，则电讯盈科将有权指定 一名董事来取代电讯盈科指定的一名董事(其余电讯盈科指定人士的董事会席位应由董事会提名的个人填补)；如果电讯盈科实益拥有公司已发行普通股的8%或更少股份，则 电讯盈科将不再有权指定任何董事；
●规定，在任何已发行优先股、任何董事或合并后整个董事会权利的规限下，可由已发行并有权投票的已发行股票的66%和三分之二的投票权的66%(66%) 投赞成票或无故罢免；
●删除第(Br)条(企业合并要求；存在)中与我们作为空白支票公司的地位有关的先前规定；
●规定，除法律或第二份经修订和重新修订的公司注册证书所要求的任何其他投票外，包括任何优先股名称，持有者至少代表已发行股票和有权投票的已发行股票投票权的66%和三分之二(66和23；%)的赞成票，作为一个类别一起投票，需要 通过、修订或废除任何与第五条(董事会)、第六条(股东)、第七条(责任和赔偿)不一致的条款；企业机会)、第八届(专属论坛)和第九届(修订)公司注册证书 ；
●规定，除了法律规定的对其他投票权的任何修订或第二份修订和重新发布的公司注册证书，合并后公司的股东必须获得至少66%(66%)的已发行普通股投票权和有权就其投票的至少66%(66%和23%)的股东的赞成票，才能通过、修改或废除合并后公司章程的任何条款。
修改的原因
董事会对公司注册证书提出每一项修订的理由如下。
●名称变更：目前，公司名称为北极光收购公司。董事会认为，合并后公司的名称应与业务合并后经营业务的名称更加一致，因此建议更改名称。
●公司目的：董事会认为这一更改是适当的，以删除适用于空白支票公司的语言。
●增持 ：董事会相信，这项修订将通过提供额外的普通股和优先股的授权股份，为我们提供更大的灵活性，以满足未来公司的需求和要求，这些股份将由合并后的董事会决定 不时用于发行，用于任何适当的公司目的，包括 额外的股权融资，而无需与特别股东会议相关的费用和延迟，除非适用的规则、法规和法律要求 。
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●将董事会和董事无故免职：董事会认为，将合并后的董事会保持在三个级别 ，并规定每一级董事在每次股东年会上当选，任期三年，并允许无故或无故罢免董事是适当的，因为这样的变化增加了董事对股东的问责 ，并允许股东有能力影响公司治理政策，并使合并后的董事会和管理层对执行这些政策负责。
●取消空白支票条款 ：取消第九条中针对我们作为空白支票公司的地位的先前条款是可取的 ，因为它们在业务合并后将不起任何作用。
●66 2/3%股东批准章程和某些公司注册证书修订：修订旨在保护合并后公司的章程和第二次修订和重新修订的公司注册证书的某些关键条款 ，在章程修订的情况下，防止简单多数股东采取可能损害其他股东和合并后公司的行为，或对旨在保护所有股东和合并后公司的条款进行更改。
●独家 论坛：独家论坛条款旨在帮助合并后的公司避免在多个司法管辖区 就与DGCL相关的事项提起多起诉讼，并避免在联邦和州法院就与证券法相关的某些事项 提起平行诉讼。该条款仅管理我们的股东可以在其中提出与指定公司纠纷和证券法纠纷有关的索赔的论坛。董事会认为，指定特拉华州法院作为处理特定公司纠纷的独家 法院，以及指定美国联邦地区法院处理某些证券法纠纷 符合本公司和我们的股东的最佳利益。
需要投票 才能审批
只有当有权在特别会议上投票表决的我们普通股的大多数流通股的持有者投票时，宪章批准提案才会被采纳和批准。“FOR”《宪章》批准提案。因此，公司股东未能在特别会议上委托代表投票或实际投票，以及弃权或经纪人不投票，将与投票具有相同的效果“反对”《宪章》批准提案。
此 第三号提案以企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案获得批准为条件。如果企业合并提案、纳斯达克提案、治理提案、董事选举提案和激励计划提案中的任何一个都未获批准，则本提案第3号 即使得到我们股东的批准也将无效。
截至本委托书日期，我们的北极光限制性股东是一项书面协议的当事方，根据该协议， 他们已同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，赞成本提议。截至2022年6月8日，北极光受限 股东拥有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何公开发行的股票，但 可以随时购买。
董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”第三号提案。
提案4--核准第二份经修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款
概述
我们的 股东还被要求就第二次修订和重新修订的公司注册证书中的某些治理条款单独提交的提案进行投票，这些提案根据美国证券交易委员会指导 单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。根据我们董事会的判断，这些规定将满足合并后公司的 需求。因此，无论就该等建议进行的不具约束力的咨询投票结果如何，本公司及购买协议各方均拟以附件B所载的表格，于完成业务合并后生效。
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修订理由
我们的董事会认为，修订后的第二份公司注册证书的条款与不断发展的公司治理标准保持一致，符合股东和公司的最佳利益。例如，董事会认识到，分类董事会结构可能会减少董事对股东的问责，因为这种结构 不允许股东通过年度投票的方式对每个董事的业绩发表意见，而且许多 市场参与者现在认为，董事选举是股东影响公司治理政策并追究董事会和管理层对执行这些政策的责任的主要手段。
建议4A：由662/3%的股东修改第二次修订和重新颁发的公司注册证书
修改说明
修正案将规定，至少66 2/3%的已发行股票投票权和有权就此投票的赞成票(作为一个类别的整体投票)需要更改、修订或废除或采用与第二次修订和重新发布的公司证书第V条(董事会)、第VI条(股东)、第VII条(责任和赔偿；公司机会)、第VIII条(独家论坛)和第IX条(修订)不一致的任何条款。除某些例外情况外，本公司经修订及重订的公司注册证书规定，本公司注册证书的任何修订均须 代表本公司已发行普通股至少多数投票权的持有人根据DGCL的默认规定投赞成票。
修订理由
我们的 董事会认为，这些变化将保护拟议的第二次修订和重新发布的公司注册证书的主要条款。 董事会已确定，经 修订的第二次修订和重新发布的公司注册证书第IX条的规定符合本公司和股东的最佳利益。
提案 第4B号：662/3%股东修改章程
修改说明
修正案将规定，合并后公司的股东必须获得持有已发行股票至少662/3%投票权并有权投票的股东的赞成票，作为一个类别一起投票 ，才能通过、修订或废除合并后公司的章程。本公司经修订及重订的公司注册证书规定，股东对本公司章程的任何修订均须获得本公司所有当时已发行股本中有权在董事选举中普遍投票的多数投票权 的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票。
修订理由
我们的 董事会认为，这些变化将保护合并后公司章程的关键条款，并防止 简单多数股东采取可能损害其他股东的行动，或对旨在保护所有股东的条款进行变更 。董事会已决定，经修订的第二次修订 第IX条及经修订的重订公司注册证书的条文符合本公司及股东的最佳利益。
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提案 第4C号：增加核定股份
修改说明
修正案将规定合并后公司的单一类别普通股，在股东一般有权投票的所有事项(与优先股有关的某些修订除外)上，该股东持有的普通股每股有权享有一票(br}与优先股有关的某些修订除外)，并将我们的普通股法定股份总数从137,500,000股 减少至130,000,000股，其中包括(I)将合并后公司的法定A类股 从125,000,000股增加至130,000,000股，(Ii)将合并后公司的法定B类股由12,500,000股减至零股，以消除本公司的B类股；(Iii)并指定1,250,000股优先股 。
修订理由
我们的 董事会相信，这项修订将通过提供额外的普通股和优先股授权股份，为我们提供更大的灵活性，以满足未来的公司需求和要求，这些股份将由合并后的董事会决定，可用于任何适当的公司目的，包括额外的股权融资 ，而不会产生与特别股东会议相关的费用和延迟，除非适用规则、 法规和法律要求。
需要投票 才能审批
提案 4A至4C只有在以下情况下才会获得通过和批准：持有我们已发行普通股的股东投下的至少多数票 实际代表或委托代表，并有权在特别会议上就此投票。“FOR” 建议4A至4C。假设确定了有效的法定人数，公司股东未能通过代表投票或在特别会议上实际投票，以及对治理提案投弃权票和经纪人不投票，将不会对治理提案产生任何影响。弃权和经纪人反对票将计入与确定是否确定有效法定人数有关的 ，但不会对治理提案产生任何影响。
如上文所述，通过4A至4C号提案的投票属于咨询投票，因此对本公司、赞助商或其各自的董事会不具有约束力。因此，无论不具约束力的谘询表决结果如何，本公司及保荐人均拟在采纳第3号建议的情况下，以附件B所载并载有上述规定的形式，提交拟议的第二份经修订及重订的公司注册证书，并于完成合并时生效。
截至本委托书日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的当事方，根据该协议， 他们已同意投票表决其拥有的任何普通股股份，以支持业务合并。截至2022年6月8日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何 公开发行的股票，但可以随时购买。
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董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”提案4A、4B和4C
提案5--选举董事进入董事会
概述
我们的 董事会目前分为三类，每年只选举一类董事，每一类(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事的 外)任期三年。
如果《章程》批准提案获得批准，我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书将保留我们董事会的类别 ，我们的董事会将由三个级别的董事组成，在我们的股东年会上，每年只选出一个级别的董事，每个级别的董事(在我们的第一次年度股东会议之前任命的董事除外)的任期为三年，其任期将持续到业务合并结束之日之后的第一次股东年度会议。
我们的 董事会已提名萨默斯和拉辛担任一类董事，他们的任期将于2025年举行的年度股东大会上届满，或直至每一位董事的继任者正式选出并获得资格为止，或直到每一位董事较早的 去世、辞职、退休或免职为止。假设《宪章》批准提案获得批准，我们的董事会仍然保密，萨默斯和拉辛先生如果当选，将在我们的董事会任职三年，直至2025年股东年会结束，或直到他们的继任者被正式选举并获得资格，或他们之前的去世、辞职、退休或免职。
有关萨默斯先生的信息，请参阅《公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-董事和高级管理人员》一节。有关拉辛先生的信息，请 见下文：
卡尔·拉辛。拉辛先生目前担任哥伦比亚特区司法部长，自2015年1月以来一直担任该职位。拉辛先生还担任西方总检察长联盟会议的联合主席，他自2017年7月以来一直担任这一职位。拉辛先生是卓越法院理事会董事的当然成员，他自2018年1月以来一直担任这一职位，他还担任哥伦比亚特区受害者复原网络的名誉董事会成员，他自2022年3月担任这一职位。拉辛先生还担任Martha‘s Table的董事会成员，他自2020年5月以来一直担任该职位，并担任全国总检察长使命基金会的董事会成员，他自2018年7月以来一直担任该职位。此前，拉辛先生于2020年12月至2021年12月担任全国总检察长协会主席，并于2018年1月至2022年2月担任公平和公正起诉咨询委员会主席。拉辛先生在宾夕法尼亚大学获得文学学士学位，在弗吉尼亚大学法学院获得法学博士学位。
需要投票 才能审批
董事 由持有本公司已发行普通股的持有人投票选出，或由代表投票或由代表投票选出，并有权在特别大会上投票。这意味着获得最多赞成票的两位董事提名者将当选。已标记的选票“FOR”被提名人将被计算为有利于该被提名人。股东 不得就董事选举累计投票。因此，假设确定了有效的法定人数，公司股东未能在特别会议上委托代表投票或虚拟投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会对董事选举提案的结果产生任何影响。
此 第5号提案以企业合并提案、纳斯达克提案、宪章审批提案、治理提案和激励计划提案获得批准为条件。如果业务合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案和激励计划提案中的任何一个都未获批准，则此提案 第5号提案即使得到我们股东的批准也将无效。
截至本委托书日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的当事方，根据该协议， 他们已同意投票表决其拥有的任何普通股股份，以支持业务合并。截至2022年6月8日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何 公开发行的股票，但可以随时购买。
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董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”董事选举提案中提名的两名董事董事候选人的选举。
提案 第6号--批准奖励计划，包括批准奖励计划下的初始股份储备
概述
股东 被要求批准并采用激励计划提案。根据激励计划，合并后公司最初将预留约4,037,147股普通股供发行，金额相当于业务合并结束时将发行和发行的普通股 股份的15%，考虑到以下详细说明的某些 假设。我们的董事会于2022年2月11日批准了激励计划，但仍需在本次特别会议上获得股东的批准。激励计划将在下面进行更详细的描述。激励计划的副本作为附件 F附在本委托书之后。如果获得我们股东的批准，激励计划将由合并后的公司董事会或董事会为此指定的委员会(下称计划管理人)管理，该委员会将有权根据激励计划进行奖励。
经过 仔细考虑，本公司董事会认为，批准激励计划符合本公司及其股东的最佳利益。 该激励计划将促进本公司及其子公司的员工、高级管理人员和非雇员董事以及其他服务提供商对合并后公司的所有权，并通过允许这些服务提供商获得以合并后公司普通股价值为基础的奖励形式，使这些服务提供商 与股东之间的利益保持一致。因此，我们的董事会建议股东批准该激励计划。如果股东批准激励计划，该计划将于年度会议当天生效。
基本激励计划
我们 在一个充满挑战的市场中运营，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住员工、 董事和其他最高素质的服务提供商的能力。我们的董事会认为应对这些人力资源挑战的关键工具之一是竞争性股权激励计划。我们的员工股权激励计划提供了一系列激励工具和足够的灵活性，允许董事会指定的委员会或董事会指定的委员会以有效利用股东为激励目的而授权的股份的方式实施这些激励工具。我们打算利用这些激励措施来吸引新的关键员工，并继续留住现有的关键员工、董事和其他服务提供商，以实现公司及其股东的长期利益。股东批准我们的激励计划将允许我们继续按照我们的董事会和指定委员会确定的水平授予股权激励奖励。激励计划还将允许我们利用广泛的股权激励，以确保和保留我们的员工、董事和其他服务提供商的服务，并提供长期激励，使我们的员工、董事和其他服务提供商的利益与我们股东的利益保持一致。
已请求 共享授权
激励计划授权合并后公司董事会指定的委员会管理计划，如果没有指定委员会(计划管理人)，则授权董事会管理计划，授予由计划管理人确定的期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、股票红利奖励和绩效补偿奖励。根据奖励计划，我们最初将被授权发行最多约4,037,147股普通股 ，金额相当于截至业务合并结束时将发行和发行的普通股股份的15% 。在计算业务合并结束时将发行和发行的普通股数量时，(A)我们没有考虑(1)在行使认股权证以购买A类股票时发行的任何股票 紧随业务合并或管道认股权证之后仍未发行的股票，(2)根据激励计划完成业务合并时发行的任何 股票，(3)公司公众股东根据我们修订和恢复的公司注册证书持有的A类股票的赎回，或(4)PIPE股票的转换 ，但(B)我们确实考虑了(1)在企业合并结束时以一对一的方式将2,875,000股方正股票转换为同等数量的A类股票(即使此类A类股票将受到转让限制)和(2)额外发行625股, 根据经修订及重新注册的公司注册证书所载的若干反摊薄条文，方正股份于转换时向发起人 出售1,000股A类股。根据奖励计划，将保留和可能发行的普通股总数将在每个日历年的第一个交易日(从2023年开始)自动增加相当于前一日历年 最后一天普通股总流通股的5%(5%)的普通股股数(以每年最多增加1,000,000股普通股为限)。
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激励计划的最佳实践
我们 相信，激励计划的条款从以下几个方面反映了我们对强有力的公司治理实践的承诺，这符合其股东的利益：
● 激励计划禁止修改已发行股票期权或股票增值权的条款，但与资本变化或某些其他公司交易有关的除外(“非典”)降低该等股票期权的行权价或任何该等特别行政区的行权价，或在行权价高于合并后公司普通股的公平市价的任何时候，取消或重新授予或交换期权或特区，或 行权价较低(或没有)的新奖励；
● 激励计划禁止在授予之日以低于合并后公司普通股公允市值的行权价格发行股票期权或特别提款权；
● 奖励计划一般要求所有奖励(代表法定股份储备的5%的奖励和替代奖励除外)在授予之日起至少一年内受到归属或没收的限制；
激励计划禁止与股票期权或SARS有关的股息或股息等价物；以及
● 激励计划将任何日历年度内发放给任何非员工董事的股权奖励(基于授予日期价值)和现金薪酬(无论是否根据激励计划授予)的总金额限制在不超过750,000美元。
奖励计划摘要
以下是奖励计划的材料功能摘要。摘要全文以本委托书附件F所附奖励计划全文为准。
目的； 奖项类型。激励计划的目的是通过提供基于股票的薪酬，促进并密切协调合并后公司的员工、高级管理人员、非雇员 董事和其他服务提供者及其股东的利益。 激励计划的目标是吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用员工，并通过 与合并后公司目标一致并将参与者的个人利益与合并后公司股东的个人利益联系起来的激励措施，激励参与者优化合并后公司的盈利能力和增长。为实现这一目的，激励计划规定授予期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、股票红利奖励和绩效补偿奖励，由计划管理员确定。
合并后 受激励计划约束的公司普通股。考虑到上述假设，合并后公司共计约4,037,147股普通股将根据激励计划(“股份储备”)初步预留并可供发行， 金额相当于业务合并结束时将发行和发行的普通股股份的15%。根据激励计划，将保留和可能发行的普通股总数 将在每个日历年的第一个交易日(从日历年 2023年开始)自动增加相当于上一日历年 最后一天已发行普通股总数的5%(5%)的普通股数量(以每年最多增加1,000,000股普通股为限)。根据旨在作为激励股票期权的期权，最初可以发行的普通股数量为4,037,147股 股。这一数额将在每个日历年的第一个交易日自动增加，金额相当于上一日历年最后一天的已发行普通股总数的5%(以每年最多增加1,000,000股为限)。 任何时候根据激励计划可供发行的普通股总数不得因任何替代奖励而减少 。此外，已交付(实际或通过认证)给合并后公司以支付或满足 行使价、收购价或预扣税义务的股票，应可根据奖励计划进行发行。
非员工董事薪酬限制 。该激励计划将非雇员董事薪酬，包括基于股权和 现金的薪酬(基于其授予日期的公允价值)，就其作为非雇员董事的服务而言，总价值最高不得超过750,000 美元；然而，根据董事股票市场或其他证券交易所的规则被视为独立的非雇员董事可以例外担任董事会非执行主席(如果有) ，并且获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与发放补偿的决定 。
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奖励计划的管理 。计划管理员有权规定和修改奖励计划下授予的奖励条款，包括行权价格、每次奖励的股票数量和奖励的可行使性。 计划管理员还有权确定奖励对象和奖励时间，并做出管理奖励计划所必需或适宜的所有其他决定。
参与。 集体谈判协议包括规则股权或相关协议或其他文书、高级管理人员、非员工董事或合并后公司或其任何子公司的 其他服务提供商；但是，如果激励股票期权 只能授予员工，则可以参与激励计划。
可转让性限制 。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得出售、有值转让、质押、转让或以其他方式转让或质押每个奖励，而且每个选择权或SAR只能由参与者在其有生之年 行使，或者在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代理人行使。尽管有上述规定，计划管理人可允许将奖金转让给：(I)根据《证券法》组建S-8的指示中使用的任何是参与者的“家庭成员”的人，(Ii)仅为参与者及其直系亲属利益的信托，(Iii)其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属的合伙或有限责任公司，以及(Iv)经董事会或计划管理人全权酌情批准或适用授标协议规定的任何其他受让人。受让人实体“)，但该受让人实体应仅有权在转让参与者在世期间(或在转让参与者去世后，由该受让人的受益人或在计划管理人允许的情况下)行使已转让期权和特别提款权，并进一步规定，该受让人实体不得进一步出售、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押该奖励。
追回 和追回。根据奖励计划授予的奖励将根据合并后公司根据适用法律和法规采取或要求采用的任何追回政策进行退还。
终止聘用 。计划管理人将在授予奖励之前、在授予奖励时或在授予奖励时指定管理 参与者终止雇佣的影响的条款。
奖项类型 。在奖励计划下可能做出的奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励 均受计划管理员根据其 自由裁量权提供的协议、限制、条件或限制的约束，并受激励计划中规定的某些限制的约束。
激励 股票期权。激励性股票期权是一种股票期权，它使接受者有权以固定的行使价购买合并后的公司普通股，并进一步符合准则第422节的要求。接受者根据激励性股票期权购买股票的条件可以是按照计划管理人制定并在适用的奖励协议中规定的条款和条件进行授予。激励性股票期权只能授予合并后公司及其某些附属公司的员工 。激励性股票期权的每股行权价不得低于合并后公司普通股在授予日的公允市值的100%，参与者在任何日历年内首次行使的激励性股票期权相关股票的公允市值合计不得超过100,000美元(基于适用的行权价)。激励性股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。奖励股票期权不得授予在授予时拥有或被视为拥有合并后公司或合并后公司任何关联公司总投票权的10%以上的股票的任何人，除非(I)期权行使价至少为授予日受期权约束的股票公平市值的110%，以及(Ii)激励股票期权的期限不超过授予日期起计五年。
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股票 增值权利。特别行政区使持有人有权获得一笔数额，其数额等于合并后公司普通股在行权日的公允市值与特别行政区行权价格之间的差额(不得低于授予日合并后公司普通股的公允市值的100%)乘以受特别行政区管辖的普通股数量(由计划管理人确定)。
受限库存 。限制性股票奖励是根据计划管理人制定并在适用的奖励协议中规定的条款和条件授予普通股的奖励。计划管理人将在奖励协议中确定参与者是否有权对限制性股票进行投票和/或获得此类股票的股息。
受限的 个库存单位。限制性股票单位是一种在未来指定的 日期收到普通股(或其现金等价物)的权利，但这种权利被没收。如果限制性股票单位尚未被没收，则在限制性股票单位授予中指定的日期 ，合并后的公司必须向限制性股票 单位持有人交付非限制性普通股(或其现金等价物)。
绩效 薪酬奖励。计划管理员可以授予奖励，授予奖励的条件是满足某些 绩效标准。此类基于业绩的奖励可能包括基于业绩的限制性股票、受限股票单位或根据激励计划授权的任何其他类型的奖励。
绩效标准 。计划管理人可以根据这些标准建立绩效标准和业绩水平，这些标准决定了根据 授予、保留、授予、发行或可发行的普通股、限制性股票单位或现金的数量，或根据奖励结清或支付的金额。
公平的 调整。如果发生任何重组、重新分类、股票组合、股票拆分、反向股票拆分、 剥离、证券、财产或现金的分红或分配(定期、季度现金股息除外)，或任何其他影响已发行普通股数量或种类的事件或交易，计划管理人应调整 激励计划下可供发行的普通股数量和类型(包括当时已发行的任何奖励)以及受激励计划限制的普通股数量和类型，以反映此类 事件。此外，如果合并后公司的已发行普通股的数量或种类因控制权变更(如激励计划中的定义)、其他合并、合并或其他原因而发生任何其他变化，或该合并后公司普通股应变更为的任何股票或其他证券，或已交换的股票或其他证券，则计划管理人应确定要实施的适当和公平的调整，这些调整不需要在不同奖励或不同类型的奖励之间统一。此外，在前述句子中描述的此类变更的情况下，计划管理人可加快可行使任何裁决的时间，以符合守则第409a条的规定，并可规定取消在计划管理人全权酌情规定的时间内未行使任何裁决的加速裁决。
更改控件中的 。如果控制权发生任何变更，而交易中的收购或幸存公司在控制权变更后未承担或继续未完成的奖励，则在紧接控制权变更之前，所有未承担或未继续的奖励应视为在紧接控制权变更之前生效：(A)在期权或股票增值权的情况下，参与者应有能力行使该期权或股票增值权 。包括以前不可行使的期权或股票增值权的任何部分，以及(B)在授予全部或部分受制于业绩标准的任何奖励的情况下，授予、发行、保留、归属或可转让的所有条件或适用于该奖励的任何其他限制应被视为已满足，或应视为履行 措施持续到成交。在任何情况下，不得采取任何与控制变更相关的操作，以导致根据本守则第409A条征收任何额外税款或罚款的方式更改裁决的支付或结算日期。此外，计划管理人还可以规定在控制权发生变化时取消和兑现任何奖励。
148
修改 和终止。合并后公司董事会可以修改、变更或终止激励计划，计划管理人可以修改或更改激励计划下的任何协议或其他证明奖励的文件 但除激励计划预期的某些公平性调整外，未经合并后公司股东批准，此类修改不得：(I)任何期权的行使价格或任何特别行政区的执行价格；(Ii)取消 任何已发行的期权或特别行政区，如果该期权或特别行政区的普通股的公允市场价值低于其行使价，并代之以新的期权或特别行政区、另一奖励或现金；(Iii)就普通股上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，采取被视为“重新定价”的任何其他行动；或(Iv)以法律或合并后公司普通股交易、上市或报价的任何证券交易所或市场或报价系统的规则要求股东批准的任何方式修改激励计划。
未经获奖者同意，不得对奖励计划或奖励或奖励协议进行会对奖励持有人的权利造成重大损害的修订或变更，但如果计划管理人在控制权变更之日之前，根据其全权决定权确定，为了使合并后公司、奖励计划或奖励符合任何法律或法规，或为了满足或避免任何会计准则下的要求或避免不利的财务会计后果，则无需征得该同意。或(Ii)没有合理地 大幅减少根据该裁决提供的福利，或任何此类减少已得到充分的 补偿。
美国联邦所得税后果摘要
以下关于适用于奖励计划下授予的某些奖励的某些相关美国联邦所得税影响的讨论 仅汇总了奖励计划下适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果，有关所有相关联邦税收条款的完整陈述，请参考本准则。 尚未考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对激励计划或参与者的影响， 这些法律将因涉及的特定司法管辖区而异。特别是，由于奖励计划，驻扎在美国以外的参与者可能需要缴纳外国税。
非限定 股票期权和股票增值权。在授予不合格股票 期权或SAR时，接受者一般不会有任何收入，合并后的公司届时也不会有权获得扣减。当不合格的 期权被行使时，期权受让人一般将确认普通收入(无论期权价格是以现金支付，还是以交割或交出合并后公司普通股的方式支付)，金额相当于期权行权所涉及的合并后公司普通股股票的公允市场价值超过期权行权价的部分。当行使特别提款权时，持有人一般会确认普通收入等于(A)应付现金收益总额 和(B)行使日所收到的合并后公司普通股的任何股份的公平市值之和。
激励 股票期权。获奖者通常在授予激励股票期权时没有任何收入，或者在行使激励股票期权时有固定的 应纳税所得额。然而，合并后公司普通股在行使时的公允市值超过期权行使价格的部分将是一个优先项目， 可以为期权持有人创造一个替代的最低纳税义务。即使受权人在行使激励性股票期权时没有收到现金，也可以缴纳这种替代最低税额。如果受权人在授予激励性股票期权后两年和行使激励性股票期权后一年后，处置因行使激励性股票期权而获得的合并后公司普通股股份 ，则受期权人确认的收益(即超过期权行使价格的收益)，如果有，将是符合准则规定的优惠税率的长期资本 收益。相反，如果受购人在授予激励性股票期权后两年内或在行使激励性股票期权后一年内处置合并后公司的普通股 ，则该处置通常将是“丧失资格的处置”。“认购人将确认取消资格处置当年的普通 收入，该收入等于(I)股票在行使日的公平市价超出期权行权价的差额，以及(Ii)合并后公司普通股的股份收入额超出期权行权价的差额，两者以较小者为准。损益余额(如有)为长期或短期资本利得。, 取决于合并后公司普通股的持股时间。合并后的公司 通常无权因授予或行使激励性股票期权而获得扣除。但是，如果期权接受者将普通收入确认为取消资格处置的结果，合并后公司一般将有权获得与期权接受者确认的普通收入金额相等的相应扣减。
149
受限库存 。参与者一般不会在授予限制性股票时确认收入。如果参与者在收到合并后公司普通股限制性股票后30天内根据第83(B)条选择了 ，则他或她将在收到年度确认普通收入，金额等于转让时此类合并后公司普通股的公平市场价值(不考虑激励 计划施加的限制)超过参与者为此支付的任何金额。然后，在出售这类股票时，转让时的公平市值与出售净收益之间的差额 一般将作为资本收益或 亏损(长期或短期，取决于持有期限)征税。如果参与者根据第83(B)条选择了合并后的公司普通股，但随后被没收，(I)他或她将无权因该选择而扣除以前计入收益的任何金额，但(Ii)他或她可能能够确认损失，其金额相当于收购股份的金额超过没收时收到的金额(如果有)的损失(该损失 通常为资本损失)。如果参与者没有做出第83(B)条的选择，参与者将在受限股票奖励和奖励计划对奖励施加的限制终止的年份确认普通 收入，金额相当于限制到期或参与者支付的任何金额被取消时合并后公司的此类普通股的公平市值的超额(如果有)。如果没有进行第83(B)条的选择 , 受限制的合并后公司普通股收到的任何股息将被视为额外补偿收入，而不是股息收入，只要该等股票仍受归属 限制。
受限的 个库存单位。参与者一般不会在授予限制性股票单位奖时确认收入。参与者 一般将在向其支付限制性股票单位的当年确认普通收入，其金额相当于支付日合并后公司普通股股票的公允市值超过参与者为此类合并后公司普通股支付的 金额。
代扣代缴税款 。一般来说，合并后的公司将被要求对参与者在奖励计划下授予的奖励所确认的任何普通 收入预扣适用税。计划管理人可允许参与者通过强制或选择性出售合并后公司普通股来缴纳预扣税， 通过选择让合并后公司扣留因行使奖励而发行的部分合并后公司普通股，或通过提供参与者已拥有的合并后公司普通股股份 。
新的 奖励计划福利
根据激励计划，未来将奖励或支付的 福利目前无法确定。此类奖励在 计划管理员的自由裁量权范围内，计划管理员尚未确定未来的奖励或可能获得奖励的人员。
权益 薪酬计划信息
截至本公告日期，本公司并未持有任何股权补偿计划下的任何证券，亦未获授权根据任何股权补偿计划发行任何证券。
证券登记
在 业务合并完成后，在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算向美国证券交易委员会提交一份S-8表格登记说明书 ，其中包括根据激励计划可发行的合并后公司普通股的股份。
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需要投票 才能审批
只有持有我们已发行的普通股的持有者(虚拟代表或委托代表并有权在特别会议上就此投票)至少有过半数投票时，激励计划提案才会被采纳和批准。“FOR” 激励计划提案。假设确定了有效的法定人数，公司股东未能通过代表投票或在特别会议上实际投票，以及弃权或经纪人未投票，将不会影响激励计划提案的 结果。
此 第6号提案以企业合并提案、纳斯达克提案、宪章审批提案、治理提案和董事选举提案获得批准为条件。如果企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案和董事选举提案中的任何一个都未获批准，则该提案 第6号提案即使得到我们股东的批准，也将无效。
截至本委托书日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的当事方，根据该协议， 他们已同意投票表决其拥有的任何普通股股份，以支持业务合并。截至2022年6月8日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何 公开发行的股票，但可以随时购买。
董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”第六号提案。
提案7--休会提案
概述
休会建议如获采纳，本公司董事会可将特别会议延期至一个或多个较后日期，以容许进一步 征集委托书。只有在企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案或激励计划提案获得批准或与之相关的 票数不足时，休会提案才会提交给我们的股东。在任何情况下，我们的董事会都不会在2022年6月28日之后将特别会议延期或完成业务合并。
如果休会提案未获批准的后果
如果 休会提案未获我们的股东批准，我们的董事会可能无法在企业合并提案、纳斯达克提案、宪章批准提案、治理提案、董事选举提案、激励性 计划提案或任何其他提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，将特别会议推迟到较晚的 日期。
需要投票 才能审批
只有持有我们的普通股流通股的持有者(虚拟代表或委托代表，并有权在特别会议上投票)的多数票通过和批准休会提案。“FOR” 休会提案。假设确定有效法定人数，公司股东未能在特别会议上委派代表投票或 实际投票，以及弃权投票或经纪人不投票，将不会影响休会提案的 结果。
截至本委托书日期，我们的北极光受限股东是一项书面协议的当事方，根据该协议， 他们已同意投票表决其拥有的任何普通股股份，以支持业务合并。截至2022年6月8日，北极光限制性股东持有我们普通股约22.8%的已发行和流通股，尚未购买任何 公开发行的股票，但可以随时购买。
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董事会建议
我们的董事会一致建议我们的股东投票“FOR”休会提案。
有关公司的信息
概述
如果我们无法在2022年6月28日或之前完成企业合并，除非我们必须完成初始企业合并的期限根据我们的 修订和重新注册的公司证书而延长，否则我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过十个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，在适用法律及(Iii)赎回后，在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，本公司将尽快开始自动清盘，并正式解散本公司， 在每宗个案中，本公司均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。公司可寻求 股东批准将其终止日期延长至2022年6月28日之后，以便有更多时间完成业务合并 。然而，不能保证会获得这样的股东批准。
初始业务组合
我们的 初始业务合并必须与一家或多家目标企业一起进行，这些目标企业的总公平市值至少为达成协议时信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取的 收入的应缴税款)。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得关于满足此类标准的意见 。
赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利
我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并 后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类股票，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托 账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未向我们发放的用于支付特许经营权和所得税的资金所赚取的利息，除以当时已发行的 公众股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额约为每股10.21美元。 我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的延期承销佣金而减少。 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据该协议，他们已同意放弃对与完成我们的业务合并有关的任何创始人股份和他们所持有的任何公开股份的赎回权利。
如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制
尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的业务组合进行赎回，我们修订和重新发布的公司注册证书规定 公共股东，包括我们的关联公司，连同该股东的任何关联公司，或该股东一致行动或作为一个“团体”(如交易法第13条所定义)的任何其他人，是否会限制 在我们的IPO中出售的股份总数超过15%的情况下寻求赎回权， 我们将其称为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如无此规定，持有本公司首次公开发售股份总数超过15% 的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是本公司或本公司管理层未能以当时市价的溢价或其他不良条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东 赎回在我们IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与业务合并有关的 目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，, 我们修改和重新签署的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务合并的所有股份 (包括多余股份)的能力。
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如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算
我们修订和重新颁发的公司注册证书规定，我们只有到2022年6月28日，除非我们必须完成初始业务合并的期限据此延长 ，以完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该日期前完成业务合并，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过十个业务 天，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和所得税(减去支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股份数目， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回后合理地尽快， 待其余股东及本公司董事会批准后，解散及清盘，在每宗个案中均受我们根据特拉华州法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务 所规限。我们的认股权证不会有赎回权 或清算分配，如果我们未能在规定时间内完成我们的业务组合 ，这些认股权证将一文不值。
我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年6月28日或之前完成我们的 初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利，除非我们必须完成初始业务合并的期限 根据我们修订和重申的公司注册证书进行了延长。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事 在我们的首次公开募股中或之后收购了A类股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算对该等公开发行股票的分配。截至本委托书日期 ，保荐人、我们的高级管理人员或董事均未收购本公司的A类股票。
根据与我们的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，如果我们没有在2022年6月28日或之前完成初始业务合并，他们将不会对我们修订和重新发布的公司注册证书提出任何修订，这将修改我们赎回我们100%公开发行股票的义务的实质或时间。除非我们必须完成初始业务合并的期限 根据我们修订和重新发布的公司注册证书 延长，并且我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付我们的特许经营权和所得税 。但是，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不能使公司的有形资产净值超过5,000,000美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)。
我们 预计与执行我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款， 将从信托账户以外的收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，如果信托账户中有任何不需要 为信托账户余额上的利息收入支付特许经营权和所得税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。
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如果我们将IPO和出售私募单位的所有净收益(存放在信托账户中的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息或之前赎回的影响，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.21美元(基于我们 信托账户截至2022年6月8日的价值)。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权 ，其优先权将高于我们公共股东的债权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.21美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划 必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或在适用的情况下，为全额支付做好准备。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或拨备这些债权。 虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的 债权。
尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他 实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们达成的协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益和索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔 ，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的可能情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为显著优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。
此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人 同意，如果第三方(我们的独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户中截至清算日信托账户持有的此类较少的每股公开股份， 将对我们承担责任。在每个 个案中，扣除可提取的利息以缴税的金额后，除由第三方签署放弃任何及所有进入信托账户的权利的任何申索，以及根据我们对我们的首次公开招股承销商就某些负债(包括证券法下的负债)作出的任何弥偿而提出的任何申索外， 每宗个案中的申索除外。如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们的 保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。 因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功地提出了任何此类索赔, 可用于赎回的资金可能会减少到每股10.21美元以下(基于我们信托账户截至2022年6月8日的价值)。在这种情况下，您将收到与赎回您的公开股票相关的较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。
如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，原因是信托资产价值减少，在每种情况下，我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果，我们的独立董事可能会选择不这样做。
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我们 可以从首次公开募股的收益中获得高达约600,000美元的资金，用于支付任何此类潜在债权(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。 如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。
如果我们无法在2022年6月28日或之前完成我们的业务合并，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们的 修订和重新注册的公司证书而延长，否则我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票， 等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和之前未发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)的总额，除以 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ，但须经我们剩余股东和我们董事会的批准，解散和清算，在每一种情况下， 都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.21美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。 因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求 ，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们无法 向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。
如果我们没有在2022年6月28日或之前完成我们的业务合并，我们的 公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2022年6月28日或之前完成我们的公开 股票赎回，除非我们必须完成 初始业务合并的期限根据我们修订和重新发布的公司注册证书延长，并受适用法律的限制，(Ii)关于股东投票批准对我们修订后的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在2022年6月28日或之前完成初始业务合并，则我们有义务赎回100%的公开股票，除非我们必须完成初始业务合并的期限根据我们修订和重新注册的公司证书延长，或(Iii)如果他们在完成初始业务合并后赎回各自的 股票为现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。股东对本文所述业务合并的投票不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户的适用比例份额 。该股东还必须行使如上所述的赎回权。
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设施
我们 目前在我们的赞助商办公室设有执行办公室，这些办公室位于New York City，New York 10022，New York City，Suite 3001 East 53 Street，Suite 3001。我们使用此空间的费用包括在我们每月支付给赞助商附属公司的办公空间、行政和支持服务费用中，费用最高可达10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。
员工
我们 目前有三名军官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们 打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。 他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。
法律诉讼
目前并无针对吾等或吾等管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 ，而吾等及吾等管理团队成员在本委托书发表日期前12个月内亦未受任何此类诉讼影响。
公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论和分析应与本委托书中其他部分包括的本公司财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述， 有关可能影响我们未来运营结果或财务状况的事件和财务趋势的估计和假设。 由于许多因素，包括标题为“风险因素” and “有关前瞻性陈述的注意事项 .”
概述
我们 是一家根据特拉华州法律于2021年2月26日成立的空白支票公司。我们成立的目的是 与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的 业务组合。虽然我们确定目标业务的努力可能跨越全球许多行业和地区，但我们专注于在大麻行业内寻找前景。我们打算使用首次公开募股和私募单位的私募收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务 或上述各项的组合来完成我们的初始业务 。
我们 预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证，我们完成初始业务合并的 计划将会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的IPO做准备所必需的活动，如下所述，并在我们的IPO之后确定 初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。
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截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为784,548美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的未实现收益1,117美元，以及权证负债的公允价值变化1,503,219美元，由运营成本 719,788美元抵消。
从2021年2月26日(成立)到2021年3月31日，我们净亏损795美元，其中包括795美元的组建成本。
从2021年2月26日(开始)至2021年12月31日，我们的净收益为1,245,158美元，其中包括 认股权证负债公允价值变化2,204,598美元，信托账户持有的有价证券实现收益21,508美元， 分配给认股权证的发售成本261,838美元，其他运营成本550,343美元和特许经营税支出168,767美元。
流动性 与资本资源
2021年6月28日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了115,000,000美元的毛收入。 在IPO完成的同时，我们以每个私募单位10.00美元的收购价向保荐人完成了总计528,175个单位的私募，产生了5,281,750美元的总收益。
在截至2022年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为181,638美元。
从2021年2月26日(开始)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为548,550美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在信托账户中的投资分别为117,322,625美元和117,321,508美元。 我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息 的任何金额(减去已缴纳的税款和递延承保佣金)来完成我们的初始业务合并。我们 可能会提息缴税。在截至2022年3月31日的期间内，我们没有提取从Trust 账户获得的任何利息。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务组合的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们在信托账户之外的现金分别为47,885美元和254,523美元，营运资本赤字分别为821,478美元和38,537美元。我们打算使用信托账户以外的资金 确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议，选择要收购和构建的目标企业，谈判 和完成业务合并。信托账户中的投资所赚取的利息收入无法用于支付运营费用。
我们 有最多12个月的时间完成首次公开募股，或在2022年6月28日之前完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月(总计18个月，或直到2022年12月28日完成业务合并)，但发起人必须为每三个月的延期向信托账户额外存入1,150,000美元，总付款为2,300,000美元，从而提供18个月的总业务组合期限。如果我们的初始业务合并在2022年6月28日之前没有完成(或者如果我们延长完成业务合并的时间到2022年12月28日 )，则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有 金额。
为了弥补营运资金不足或支付与我们最初的业务合并相关的交易成本，我们的 保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据 可能需要的方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这笔贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这笔款项。最多1,500,000美元的此类贷款可以 转换为与私募单位相同的单位，贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。
此外，我们将需要获得额外的融资以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们已经就与该业务合并相关的额外融资订立了证券购买协议。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计将在完成我们的 初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。
157
如果我们无法筹集额外的资本，我们可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括， 但不一定限于，削减业务，暂停潜在交易的进行，以及减少管理费用 。我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。
我们 打算在2022年6月28日之前完成业务合并，我们相信我们与供应商已有足够的安排来继续运营，直到我们完成最初的业务合并。然而，不能保证到那时我们将能够 完成业务合并。如果我们无法在2022年6月28日之前完成业务合并，我们预计将确定并获得额外的资本资源，以便将业务合并期限延长至18个月。然而，不能保证我们将获得足够的资金来延长完成业务合并的最后期限 。因此，根据我们根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度财务会计准则更新(ASU)2014-15》对持续经营考虑因素进行的评估《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》，我们不确定我们是否有足够的 流动性来满足2022年6月28日之后的营运资金需求。管理层已确定，鉴于我们的流动性状况， 如果在2022年6月28日之前没有发生业务合并，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问 。如果我们被要求进行清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
表外安排和合同义务
截至2021年12月31日，我们 没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。 我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的 。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们 不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但 同意向我们赞助商的附属公司支付每月高达10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用。我们从2021年6月24日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到我们完成初始业务合并和清算的较早 。自成立至2021年3月31日，本协议不收取任何费用。在截至2022年3月31日的三个月里，我们产生了3万美元的费用。
承销商有权获得总计4,025,000美元的递延费用。在我们完成业务合并的情况下，递延费用将仅在我们完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商 ，符合我们与EF Hutton(代表其中提到的几家承销商)就我们的IPO订立的某些承销协议的条款 。
为支付购买协议代价的一部分及由此产生的成本及开支，吾等于执行购买协议的同时与PIPE投资者订立PIPE证券购买协议，据此，该等PIPE投资者承诺购买合共60,000股PIPE股份及PIPE认股权证，以购买最多相等于PIPE转换后可发行的A类股份50%的A类股份数目 。PIPE股份是以每股1,000.00美元的收购价收购的，总收购价为60,000,000美元。 PIPE股份将按每股A类股10.00美元的价格转换为A类股票，根据PIPE指定证书，转换价格 将向下调整。PIPE认股权证的行使价为每股A类股11.50美元，将以现金支付(除非认股权证相关股票在截止日期六个月后没有有效的登记声明，在这种情况下允许无现金行使)， 可根据其条款进行调整。PIPE证券购买协议拟完成的交易将在紧接业务合并完成之前完成，取决于其中的完成条件得到满足或豁免 。有关详细信息，请参阅题为“第1号提案--批准企业合并--管道投资”一节。
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关键会计政策和估算
按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、 财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
使用预估的
根据公认会计原则编制简明财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。
金融工具
我们 根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时将使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这两种投入分为以下级别之一：
一级投入：活跃市场中相同资产或工具的未调整报价。
2级投入：活跃市场中类似工具的报价，以及不活跃的市场中相同或类似工具的报价，以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
第 3级投入：无法观察到估值模型中的重大投入。
我们 没有任何经常性的2级或3级资产或负债。我们的金融工具的账面价值，包括其现金和应计负债，主要由于其短期性质而接近其公允价值。
普通股每股净收益
每股净收益通过将净收益除以 期间已发行普通股的加权平均数计算得出。每股摊薄收益的计算并未计入与首次公开招股相关发行的权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使 视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
我们 在计算每股收益时采用了两级法。用于计算赎回金额的合同公式 接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。公允价值变动 在计算每股收益时，不被视为分子用途的股息。每股普通股净收入 计算方法为按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数。在计算每股普通股的摊薄收益时，没有考虑与IPO相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使是根据未来事件的发生而定的 ，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使合共6,014,088股普通股。
159
衍生工具 金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于将 计入负债的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类 ，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
普通股 可能赎回的股票
我们 根据会计准则编码(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股 (如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在我们无法完全控制的事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权不在我们的控制范围内，并使 未来发生不确定的事件。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，有12,028,175股A类股票 流通股，11,500,000股A类股票可能需要赎回。
最近 会计声明
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(ASU)第2020-06号《债务-可转换债务及其他期权(副标题470-0)及衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约(副标题815-40)：可转换工具和合约在实体自有权益中的会计处理》(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 还取消了股权挂钩合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前采用，将 对我们的财务报表产生实质性影响。
工作 法案
就业法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们 将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的 会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期 遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计报告的任何要求 ，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及将首席执行官的薪酬与员工薪酬中值进行比较。这些豁免将在我们的首次公开募股(IPO)完成后或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”(以较早的时间为准)之后的五年内适用。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成IPO后，信托账户收到的净收益已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
董事和官员
本公司的董事和高级管理人员如下：
董事联席首席执行官约翰·达尔文
达尔文先生是北极光收购公司的联席首席执行官。达尔文先生是照明资本公司的联合创始人和管理合伙人，他在公司负责确定合约、指导债务和股权投资战略，并管理私人和公共投资组合公司的运营。此前，达尔文是OCG，Inc.(One Cannabis)的联合创始人兼总裁，OCG是一家总部位于美国的大麻药房特许经营商。在OCG，Inc.任职期间，达尔文先生将特许经营业务从最初的 发展到多个州的业务，并通过谈判将其出售给上市大麻公司Item 9 Labs Corp.(OTCQX：INLB)。达尔文先生拥有八年以上垂直整合的大麻运营和风险投资经验，具有管理大规模种植、垂直整合运营和跨国品牌战略的经验。在加入大麻行业之前，达尔文先生曾在私募股权和企业融资领域担任多个职位，并拥有十年的专业金融和交易经验。达尔文先生拥有南方卫理公会大学考克斯商学院的金融学士学位。
董事联席首席执行官约书亚·曼
Mann先生担任Northern Lights Acquisition Corp.的联席首席执行官。Mann先生是Lighous Capital Inc.的联合创始人和管理合伙人，在那里他帮助指导公司的上市公司活动、股权融资关系和跨境投资组合运营。此前，Mann先生曾担任INDVR Brands(CSE：IDVR)的临时首席执行官，INDVR Brands是一家总部位于科罗拉多州、在加拿大上市的公司，专注于在合法的美国大麻市场创建和分销独特且高增长的品牌。 Mann先生领导了INDVR Brands的重组，并就多州交易、管理改革和简化运营进行了谈判，以应对未来的扩张。Mann先生拥有超过五年的大麻品牌和加拿大运营经验，以及超过13年的结构性融资和投资银行经验，并曾在野马资本合伙公司、黑鸟能源公司和Stifel Nicolaus Weisel工作过。曼先生曾协助大麻公司进行多次反向收购、上市交易，并筹集了超过7000万美元的资本。曼先生在卡尔加里大学获得经济学学士学位。
161
首席财务官Chris Fameree
FAMEREE先生担任北极光收购公司首席财务官 FAMEREE先生是董事解决方案集团的董事总经理，该集团是一家全面的尽职调查和收益质量公司。此前，Fameree先生曾在一家大型地区性会计师事务所的交易咨询服务部和审计部担任高级经理。在此期间，Fameree先生参与了多项业务合并和尽职调查任务。这些交易的价值从1000万美元到100多万美元 不等。Fameree先生还曾在普华永道工作，在那里他担任过从国际财富500强公司到少数人持股的私人制造商等各种项目的领导角色。Fameree先生拥有超过15年的公共会计和行业经验，并领导和参与了许多项目，包括尽职调查项目、财务报表审计、 和其他咨询项目。Fameree先生拥有威斯康星大学会计学学士学位，是北卡罗来纳州和威斯康星州的注册会计师。
乔纳森·萨默斯，董事
萨默斯先生自2021年6月以来一直担任我们的独立董事之一。萨默斯自2022年1月以来一直担任人工智能公司30亿对基因公司的董事长。萨默斯自2019年5月以来一直担任加拿大上市医用大麻公司EXMceuticals Inc.的董事长。自2021年3月以来，萨默斯先生还一直担任矿产勘探公司探路者矿业公司的董事董事，同时也是该公司审计委员会的成员。他还在数据隐私公司Mocha Holdings LLC的顾问委员会任职。从1996年5月到2011年5月，萨默斯先生在高盛担任过各种职务， 最近担任的职务是董事董事总经理。萨默斯先生在2015年10月至2019年10月期间担任Everett资本顾问公司的创始合伙人和业务发展主管，该公司是一家总部位于伦敦的投资基金，规模为7.0亿美元；并于2011年9月至2014年12月期间担任香港资产管理公司Myriad Asset Management的创始负责人和业务发展主管。Myriad Asset Management是一家总部位于香港的多策略资产管理公司，价值50亿美元。萨默斯先生拥有牛津大学近代史硕士学位(一级)。我们相信，由于萨默斯先生在投资银行业务和战略性增长业务方面的经验，以及他的人脉和关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。
董事的彼得·托雷斯
自2008年2月以来，Torres先生一直担任Rex Internet的总裁，Rex Internet是一家面向美国酒店业的互联网服务提供商 ，Torres先生创建了该公司，并于2006年将其出售。2009年，托雷斯创立了Mills Motors，这是一家基于网络的公司，作为一个虚拟的全球批发汽车经纪平台，在美国拥有200个美国提货点、支付点和储存点，托雷斯于2016年将其出售。自2018年以来，Torres先生投资了专注于DLT和区块链的科技型公司。托雷斯先生在亚利桑那州的美国国际管理研究生院获得MBA学位。我们相信， Torres先生凭借其硅谷经验、投资以技术为重点的公司的经验以及他的人脉和人脉关系，完全有资格担任我们的董事会成员。
安全港金融业务
除 另有说明或文意另有所指外，本节中提及的“安全港”、“我们”及其他类似术语指的是业务合并前的SHF，以及实施业务合并后的合并基础上的本公司及SHF。本文中对安全港业务的描述也适用于其前身的业务，如本委托书中其他地方包括的SHF、LLC的合并财务报表中更详细地描述的那样。
安全港业务摘要
Safe Harbor是美国合法大麻市场的市场领先金融服务提供商，自2015年成立以来一直成功地做到了这一点。我们相信，安全港在以下方面处于市场领先地位：
| ● | 客户获取反映在通过安全港平台维护的帐户 ； |
| ● | 与20个州的CRB客户建立全国性的存在，并为扩大和扩展到美国及其领土上所有州合法的大麻市场奠定基础； |
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| ● | 开发专有入职和合规软件 保持最高标准的“了解您的客户”(“KYC”)和银行保密法(“BSA”)合规 合规； |
| ● | 向CRB提供合规的贷款和承销； |
| ● | 为所有规模和规模的单州和多州CRB提供更传统的金融服务 ；以及 |
| ● | 在其七年多的运营历史中， 成功通过了16项州和联邦考试的严格审查。 |
安全港是在2015年构思的，目的是解决困扰科罗拉多州新兴合法化大麻行业的一个重大问题--获得可靠和合规的金融服务。与大麻有关的资金已经设法进入金融系统，包括通过隐藏的、虚假陈述的账户和非法的银行做法。根据我们的研究，我们确定 适当的步骤是保护金融系统免受犯罪活动的影响，并为合法的国家CRB提供合法性。 根据数十年的监管和银行经验，我们制定了详细的合规计划，以提供安全可靠的金融 服务，从而实现行业问责并保护金融体系。到目前为止，该计划为所有类型的大麻、大麻和CBD企业以及为大麻行业提供服务的附属企业提供了获得更传统银行服务的途径。这些企业包括栽培者、零售商、制造商、工资单公司、支付处理商、投资者、 以及为CRB提供服务和从CRB收取款项的专业人员。随着合法的大麻产业在科罗拉多州以外的地区发展，安全港发展了其商业做法，以建立全国足迹，为大麻产业提供金融服务。目前，安全港在20个大麻合法药用或成人完全使用的州提供金融服务。下面的时间表显示了卫生和药物管理局目前正在运作的州和使用某种形式的大麻是合法的州，代表着立即扩大的机会。
1包括医用和/或成人使用的大麻。不包括仅允许CBD合法化的州。
来源： 华尔街分析和行业报告
安全港利用了这个机会，做了其他金融机构不会直接做的事情--向服务不足的大麻行业提供金融服务。阻止大多数金融机构提供类似服务的因素包括：
| ● | 关于合法化的州和联邦法律冲突； |
| ● | 大麻的高风险性质是由于其黑市历史和无证、非法赚取的遗产资金； |
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| ● | 2014年发布的FinCEN准则解释了金融机构如何为大麻行业服务，可能造成不同的解释和不一致的标准。 |
| ● | CRB的隐蔽业务和为分离和保护资产而建立的公司结构的复杂性质，造成了陡峭的学习曲线，因此需要专门的大麻部门培训、入职、监测和资金验证； |
| ● | BSA义务，很少有金融机构愿意投入大量必要资源，以及对不遵守的担忧，这可能导致对该金融机构的数百万美元罚款 。 |
缺乏保护高管和董事不会因向生产和销售联邦非法产品的公司提供金融服务而受到起诉的“避风港”监管条款，这提供了我们 寻求实现的商机。
2021年4月，美国众议院通过了《2021年安全银行法》(以下简称《法案》)。该法将禁止联邦监管机构对为合法企业提供服务的金融机构及其管理/执行团队进行罚款和处罚，其中包括大麻行业的合法企业(即那些在批准大麻用于医疗和/或成人用途的州经营的合法企业)。该法案没有提交参议院，也没有得到参议院的通过，因此不是法律。即使该法案获得通过，我们也不认为上述准入门槛会大幅降低。我们认为，由于这项业务的高现金性质，我们认为这种情况将持续到近期和中期，以及大麻的非法历史，许多潜在的 竞争对手将仍然犹豫是否为该行业服务，从而为SHF带来了巨大的机会。
自成立以来(包括其前身Eagle Legacy Services，LLC) 并根据核心系统记录，Safe Harbor已将超过120亿美元的大麻相关资金注入金融系统，我们认为这是最高水平的监测和验证。安全港已经成功完成了16个州和联邦考试 ，没有中断，从而提供了可靠的金融服务。安全港的托管存款组合由近600个账户组成。该投资组合是以有条不紊的方式建立的，以确保服务的连续性，同时受到监管机构的严格审查。 该计划一开始只有10个测试客户，导致活期账户自Safe Harbor 开始运营以来增长了约60倍。避风港成功实现了年存款的快速增长，2015年至2021年的复合年增长率(CAGR)为69%。2021年处理的年度存款约为36亿美元。安全港在用客户现有的价值主张保护和留住客户方面享有良好的记录 。
安全港为希望通过PCCU或其他金融机构获得银行服务的CRB客户提供入职流程是一个多步骤流程，旨在满足金融机构 关于向CRB提供服务 相关的FinCEN指南中提出的 要求和尽职调查期望，特别是了解业务的正常和预期活动。
| · | 开户流程从潜在客户提供的申请和支持文档开始 ，上传并记录，以便在质量控制 审核之后，标记待处理的项目和问题以供跟进。所有客户文档都存储在安全数据库中，使安全港的监督、审计和审查职能部门 能够访问客户的所有文档。 |
| · | 作为安全港尽职调查程序的一部分，将对所有企业主进行背景调查，还需要对申请审查阶段确定的间接所有人或投资者进行额外的背景调查。 |
| · | 其他 尽职调查包括，除其他适用事项外，包括确认许可证、现场访问以审查业务流程和检查业务地点、核实资金来源 、审查业务和库存记录、并审查其他必要信息，以便全面了解潜在客户的业务和历史运营情况。 |
| · | 开户流程是在金融机构工作人员的协助下完成的。 |
目前，所有客户存款均通过账户服务协议保存在安全港的母公司PCCU。我们打算 扩大与其他存款机构的关系。我们在客户层面衡量我们的客户保留率。在截至2021年12月31日的 年度，我们的客户保留率为83.4%，即年底活跃、2021年1月1日开立的账户。在截至2021年12月31日的三个月中，我们的客户保留率为94.2%，即截至2022年3月31日活跃且于2022年1月1日开立的账户。截至2021年12月31日，我们最大的10个客户占存款手续费收入的不到12%，而存款手续费收入目前是我们最大的收入来源。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们按存款费用计算的10大客户分别约占存款费用收入的10.3% 和13.1%。在现有基础上，我们相信SHF有能力继续以强劲的步伐增长存款和收入。此外，我们计划增强和增加安全港平台的其他金融服务，如商户处理、托管关系、扩展的贷款解决方案、保险产品、经纪/交易商服务、支付处理服务和投资服务。
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我们 希望利用我们目前的运营能力，在安全港品牌下建立具有可靠且经过验证的服务计划的‘一站式服务’ 。其他服务可以在内部创建，也可以通过我们的并购战略获得，如下所述。我们认为Safe Harbor处于有利地位，可以成为全美大麻、大麻、CBD和辅助业务的领先金融服务提供商。我们认为，我们在大麻行业和相关关系方面的专业知识将使安全港能够有效和有效地扩展所提供服务的广度和深度。
安全港的作用是什么
Safe 港湾已经开发并商业化了一个完全合规的金融服务平台，只要客户满足监管要求，CRB就可以访问和维护可靠的金融服务。我们的平台在过去7年中进行了优化和优化，使安全港工作人员能够高效地指导客户完成入职和监控流程。我们的自动化 平台提供高效有效的客户端管理工具，使我们的员工能够提供连续性服务 ，同时使合规人员能够监控BSA活动。
通过安全港平台，我们的客户可以访问传统的金融服务，包括电汇、借记、ACH、远程存款捕获、 商业支票和储蓄账户、快递和保险库服务、现金管理账户和商业贷款。我们相信，我们的 服务的实施符合适用的法律法规，确保我们的客户能够可靠地访问这些服务。我们认为，我们开发符合监管标准的流程的历史为相关机构带来了良好的声誉，并巩固了我们继续发展现有服务的能力，并减少了扩展到新服务产品的障碍 。
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当大麻运营商或辅助服务提供商决定与安全港合作时，根据业务的类型和复杂程度评估他们的初始入职费用。入职培训是联邦 指南中规定的KYC要求的重要组成部分。根据业务复杂性的不同，入职流程可能需要大量时间，我们评估的费用是根据流程的复杂性和所需时间确定的。此外，安全港每月评估存款和活动费用，这在历史上一直是我们收入的主要来源。这些费用也是根据客户业务类型和客户规模计算的。 监控和验证存款活动对于安全港平台的成功至关重要。我们相信，我们的合规 第一努力向监管机构和执法部门保证，Safe Harbor将继续专注于金融系统的安全和稳健 。
安全港与存放实际资金和进行货币交易的金融机构保持关系。协议允许安全港平台与核心银行系统对接，并提取必要的数据，以 管理安全港持有的关系，并通过利用我们的金融机构合作伙伴基础设施执行金融交易。。
投资 投资客户存款也可获得收入。投资金额通常限于流动性高、回报低的低风险资产。投资金额受到监管限制，具体取决于与我们签订合同的金融机构的监管机构。投资收益对营收的贡献不到6%。我们预计这一金额约占22财年收入的5%。
我们在PCCU持有的客户存款水平 允许强劲的贷款能力。在2020年间，安全港实施了一项商业贷款计划，该计划将成为未来收入和利润增长的强大支柱。重点将主要包括优先担保贷款 考虑无担保贷款的小额贷款。商业贷款计划的基础是：
| ● | 严格的抵押品套餐要求，贷款与价值之比充足， |
| ● | 强大的抵押品承销能力和借款人的信誉 |
| ● | 对大麻行业、借款人的运营和大麻行业的商业周期有深入的了解和理解。 |
目前，贷款主要通过我们管理的CRB存托账户提供资金。由于Safe Harbor不是一家金融机构，我们为其管理存款的金融机构，我们称为“金融机构合作伙伴”或“FIP”， 通常将贷款保留在其资产负债表上，并根据与这些FIP合作伙伴的服务协议收取费用。SAFE 港湾创建了专门针对CRB独特需求的贷款计划，同时还实现了高质量贷款的强劲回报 。我们相信，到2023年，贷款利息和原始收入将成为我们收入中最重要的部分。 虽然目前第三方被用于提供贷款承销和服务服务，但Safe Harbor计划构建 全面服务的内部贷款功能，以提高我们贷款流程的效率和未来的盈利能力。
我们 认为我们在构建安全港平台方面采取了创造性和有条不紊的方法，这使我们能够在全国范围内扩展我们的业务。该平台的政策、培训、监控和其他流程建立得很好，具备人才 和专家级知识。我们还计划进一步扩大高级官员级别的套件，我们相信这些人才将进一步推动我们的成功。我们预计，在我们专注于持续增长的同时，这一合并将为我们提供竞争优势。
行业 概述
Safe Harbor在规模庞大且迅速扩张的美国的金融服务业内运营。大麻产业。大麻产业是美国发展最快的新兴消费终端市场之一。根据《2021年大麻年度商业概况》，大麻行业预计将从2020年的200亿美元市场增长到2025年的460亿美元，这意味着医用和成人用大麻的年复合增长率分别为14%和20%。截至2022年3月，38个州和哥伦比亚特区已将医用大麻合法化，18个州和哥伦比亚特区已使成人使用的大麻合法化。纽约州和新泽西州等最近已采取措施进行合法化的其他州预计将对2025年的市场规模做出重大贡献 届时它们有望全面运营并得到适当基础设施的支持
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安全港管理处于有利地位，可以帮助不断增长的市场；在过去的 七年中建立了可靠的声誉和网络。该团队经常被要求与州和联邦官员、监管机构、执法部门和金融服务提供商合作，分享有关导航金融服务访问的经验和知识。我们相信，这些专业知识将使我们能够更轻松地进入新市场。
随着越来越多的州继续将成人用大麻和医用大麻合法化，预计即将进行的立法和监管改革的势头将推动整个可定位市场的扩大。根据New Frontier Data的2022年报告，预计2022年将有5200万美国成年人在合法和不受监管的市场上至少消费一次大麻。预计未来八年，这一数字将以每年约4%的速度增长，到2030年，美国消费者估计将达到7100万人。
超过8900万美国人(占美国人口的26%)生活在拥有和使用大麻仍然非法的州。目前，大约91%的美国成年人表示，大麻应该只合法用于医疗用途或医疗和成人用途。这将极大地增加潜在的最终用户，我们相信，这将减少对使用大麻和大麻相关产品的耻辱。
避风港战略将通过其提供金融服务的平台成为未来新法律市场的先行者，该平台已经在跨州有效运营。
我们 认为，目前金融服务业中只有一小部分人愿意向CRB提供全套金融 服务，而这些提供商非常分散。安全港在为大麻行业提供可靠的金融服务方面一直处于领先地位，并在大麻金融服务领域的领导者中广为人知。展望未来，我们认为这将使安全港处于有利地位，进一步优化市场地位，成为专注于大麻行业的领先的全方位服务金融服务提供商。
下面的图表显示了历史和预测的美国大麻零售市场规模和当前的合法化状态，分为用于医疗目的合法化和完全成人用途合法化(包括娱乐用途)。
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关键挑战
法制环境
大麻 仍然是《公约》管制的物质。联邦法律和州法律之间的冲突允许在联邦层面进行起诉，资产仍然受到扣押，第三方(包括受监管的机构)可能会对进入该业务的金融机构和金融服务提供商 采取惩罚性行动。唯一的准保护性措施是拨款预算的罗拉巴赫-布鲁门奥尔修正案。然而，这项修正案并不是专门针对金融机构的，只是为了禁止使用联邦资金在那些仅为医用大麻建立监管框架的州起诉CRB。随着前司法部长2018年1月废除科尔备忘录，法律前景的不确定性增加了，该备忘录是2013年8月时任司法部副部长詹姆斯·M·科尔向联邦检察官发布的指导意见，将执行联邦大麻禁令列为优先事项。目前，我们认为，起诉与大麻有关的违法行为的权力似乎仍然属于每个州的总检察长。
正在等待 立法
联邦一级待决的立法，如上文所述的《安全银行法》，将为金融机构、银行业和其他金融服务提供者提供有限的保护，因为这些公司及其管理人员不会仅仅因为为大麻行业提供服务而受到起诉或罚款。然而，立法不会保护金融机构免受违反《银行保密法》(“BSA”)规定的影响，这可能会导致重大处罚，通常会导致FinCEN评估的巨额罚款 。鉴于与大麻行业相关的固有风险，如剩余的非法市场和非法的过去，如果立法在联邦一级获得通过，大麻行业保持更高合规水平的必要性不会改变，除非BSA发生变化，但这是不太可能的。
业务复杂性
大麻业务的性质是，企业利用复杂的业务结构保护资产，并 创造最大限度提高税收效率的方法。这导致了非常复杂的业务结构，一些公司拥有20多个相关实体，金融机构必须监测这些实体是否遵守反洗钱(AML)//BSA法规。 这种理解和承保是劳动密集型工作，需要大量的动手资源。
监管不确定性
由于与大麻相关的州和联邦法律之间的分歧，我们认为，冒险为CRB提供银行和金融服务仍然是“前沿”。我们认为，金融机构和金融服务提供商在为CRB提供服务的同时，必须在审查和压力下运营以保持合规，再加上进一步的联邦立法的悬而未决的状态，导致大多数金融机构和金融服务提供商对该行业敬而远之。然而，我们认为这是一个机会。
虽然业务后合并SHF不会作为受监管金融机构的子公司进行监管 ，但我们与金融机构合作伙伴达成的协议以及我们服务的性质通常要求我们以合规的方式提供这些服务。这主要涉及提供符合各种FinCEN 指南和《银行保密法》的服务。此外，鉴于我们从信用合作社诞生的历史，我们的服务在历史上一直受到国家信用合作社管理局(NCUA)的监管监督。由于我们将不再是CUSO 业务后合并，因此不再是这种情况。然而，SHF将继续受一系列法律、规则和法规的约束，包括适用于SHF作为美国证券交易委员会注册人的全资子公司的那些法律、规则和法规。
为了确保我们以适当的方式提供我们的服务，我们坚持我们认为符合FinCEN指南和《银行保密法》要求的政策和程序。管理层会持续评估这些政策和程序，并至少每年对其进行正式审查。为所有员工提供持续和年度培训，以确保以适当的方式提供我们的服务。聘请了一家外部审计公司，按季度和年度对我们遵守某些政策的情况进行审计。
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BSA/AML规则及后果
BSA 对违规行为的处罚非常严重。例如，在2022年3月，FinCEN发布了一项同意令，对一家金融机构处以1.4亿美元的民事罚款，原因是该金融机构未能解决之前发现的反洗钱计划问题和 其他BSA合规问题。这笔罚款与CRB无关，我们认为CRB提供了一个风险更高的行业。我们认为， 大多数机构无法承受这样的处罚，也不会承担这种风险。BSA人才很难找到，将此类法律风险委托给BSA员工需要大量信任、培训和额外资源来监控活动和保护金融机构 。我们相信，我们提供合规金融服务的历史和经验以及成功完成16项监管考试可降低我们在这一领域的风险，并为我们提供竞争优势。我们致力于以合规第一的方式提供服务。
金融机构认证计划
金融服务提供商和各种监管机构(FDIC/OCC/NCUA)之间的标准化 在确定哪些实体在保护金融系统时，给执法造成了困难。安全港与州总检察长 合作，以建立对什么是安全和健全计划的安慰和理解；确保不会有非法资金进入金融系统 。这种合作的一个例子导致了新墨西哥州大麻银行认证计划的发展，金融机构可以在该计划的基础上获得认证，执法部门可以依靠这些认证来对那些真正帮助其优先事项的金融服务提供商做出更好的假设 。安全港针对大麻/大麻/测试和金融机构的测试认证已成功完成，并提交给执法部门进行 审查。在这一点上，他们已经支持了这些努力，该计划将继续推进，包括具有最低标准的年度认证要求 。安全港将继续与执法部门合作，完成对大麻银行金融机构的认证计划；设定执法部门可以依赖的标准。
大麻 聚焦金融科技 竞争
金融监管机构为大多数金融机构设置了实际或感知的进入壁垒。这造就了利用金融科技模式为大麻产业提供金融服务。不受监管的金融技术机构，即未受联邦机构正式监管的金融技术机构，不受与特许金融机构相同的限制(即对高风险大麻存款构成的资产负债表百分比的集中限制)。金融技术公司可能会在一段时间内享受这种限制较少的环境 ，但我们预计这些公司将受到越来越多的监管要求。我们认为金融科技层面的竞争仍然有限，因为新兴的大麻市场需要创造可持续的金融科技模式， 了解监管环境，将技术和监管结合起来。虽然不是完全受监管，但金融科技模式负责通过银行合作伙伴在金融系统中转移资金，因此必须了解有关资金转移的规定，并自行实施BSA计划。
安全港如何应对这些挑战
安全港的解决方案旨在应对CRB面临的关键挑战。如今的行业参与者缺乏足够的、可靠的传统金融服务。我们相信，我们的解决方案提供了有价值的服务，使社区更安全，推动当地经济增长，并促进长期合作伙伴关系。
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安全港服务于受管制的大麻行业，在问责、透明度、监测、报告和风险缓解措施方面保持高标准，同时按照FinCEN关于CRB的指导履行BSA义务。BSA义务因投资组合的增长和复杂性而异，导致金融服务提供商不断调整活动以满足 预期。安全港计划自2015年1月开始实施，并在市场上拥有实际的实践经验。我们每年都增加BSA活动，以管理新兴市场风险和投资组合的增长。 这一经验使我们能够制定最佳实践和标准化流程，从而更好地 了解这些风险，以缓解它们。我们认为，安全港品牌已经在国家层面上得到了优化，包括与金融机构、立法者、管理官员、总检察长、监管机构和整个大麻行业的健全和公认的风险敞口。
我们已经开发了专门为大麻行业开发的专有软件，这些软件是从我们处理PCCU的CRB账户接收的经验中收集的信息构建的。我们的软件 使我们的金融机构客户能够管理客户入职流程，包括申请和接收、“了解您的客户”的尽职调查、持续的合规监控以及金融服务关系监控。我们的软件根据我们的经验不断改进，并进行了更新，加入了与新兴大麻市场相关的新选项和新功能。我们的软件能够在不同的核心系统上运行，因此我们能够向金融机构客户提供此软件，这些客户希望使用我们的软件为自己的CRB客户进行尽职调查和监控。我们的软件也是我们为CRB客户提供的服务中不可或缺的一部分，我们帮助这些客户存入存款。最终，我们相信我们的软件 可以进行更新以适应新的行业，并增强现有流程以提高效率。我们预计将进一步扩展我们的软件，使我们能够与多家金融机构合作。
金融机构继续回避为大麻市场提供银行服务，因为大麻仍是附表1中的毒品，因此根据联邦法律是非法的。由于寻求向CRB提供银行服务的金融机构没有“安全港”， 它为我们提供了利用我们作为市场领导者的知识和地位的机会。我们认为，在联邦合法化之前，大多数金融机构都不会进入该市场，尤其是大型的、跨州的金融机构。即使到那时，该行业仍将被视为风险较高的银行部门，需要丰富的经验和经过审查的计划。由于大麻在联邦一级的地位，安全港 也面临同样的风险。2014年2月发布的FinCEN指导意见详细说明了监管机构对为大麻行业提供服务的金融机构的合规和监测期望。我们认为，这创造了一个机会之窗，使其能够为大麻行业提供服务。我们相信，这一机会之窗，加上我们久经考验的记录，降低了因为大麻行业提供服务而产生任何负面后果的风险。
我们认为，许多竞争对手将在不了解复杂性或监管要求的情况下尝试进入金融服务市场，我们相信，一旦评估了维持合规计划所需的资源，许多竞争对手将退出。去年，由于监管压力和对BSA专用资源的需求，我们看到几家金融机构剥离了其资产负债表上的大麻风险。
由于联邦和州法律的冲突、声誉风险和反洗钱/反洗钱的监管要求，向大麻行业提供的银行业务 或缺乏银行业务仍然是一个全国性的问题。CRB已经被取消银行账户，甚至被秘密银行账户。许多金融机构开始为该行业服务，但由于i)缺乏行业知识、ii)监管压力、iii)现金管理量和iv)劳动密集型监测和报告要求，它们很快关闭了以大麻为重点的业务。
传统的金融科技业务通常很难获得开展业务的银行关系，因为金融机构仍对BSA义务负有责任，但金融科技仍控制着所有安全和稳健流程-这是一种高风险且 可能代价高昂的金融机构风险，但没有直接控制。安全港，在我们的母公司金融机构电讯盈科的保护伞下，在金融监管机构的监督下，有条不紊地以受监管的方式构建其平台。这使得 安全港能够继续根据所需的法规进行关注和活动，并为与我们合作的金融机构 合作伙伴提供对我们管理高风险大麻行业能力的信心。展望未来，一旦监管成为金融科技模式下提供金融服务的企业的常态，避风港将继续以确保平稳过渡的方式运作。
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我们的竞争优势
我们 相信，我们是美国大麻行业金融服务和银行解决方案的领先提供商，我们的主要竞争优势如下：
我们是为美国大麻行业运营的CRB提供金融服务解决方案的领先提供商。
我们 是为美国大麻运营商提供金融服务解决方案的最大提供商之一，拥有近600个账户，自成立以来处理的资金超过120亿美元 (包括我们的前身Eagle Legacy Services，LLC)，2021年我们获得的与大麻相关的商业存款约为36亿美元。自2015年以来，我们的客户群已从科罗拉多州的10个帐户增长到20个州的近600个帐户 ，存款活动的复合年增长率约为69%。我们拥有多元化的客户群，包括多州运营商、单一州运营商和辅助大麻业务。随着CRB数量的持续增长和未来新市场的创造，我们相信，我们可靠的金融服务产品套件，加上我们在行业中的既定地位， 将使我们能够在新市场继续增长，并深化我们现有的领导地位。我们相信，我们现有的客户群、不断扩大的地域覆盖面、广泛的金融服务解决方案产品以及作为领先金融服务提供商的稳固地位，都支持我们作为新市场先行者的努力，并使现有和新进入者更难复制我们的成功 。
我们 目前拥有独特的资本成本优势、强大的贷款机会渠道和承保专业知识。
获得资金是CRB扩大现有业务、在新市场建设设施以及为收购机会提供资金的迫切需要。我们的关系使 我们能够从我们在FIP持有的CRB托管账户余额中向现有和新客户提供贷款，提供资金成本优势 我们认为，与依赖外部资本为贷款融资的专业贷款人或其他竞争对手相比，这是目前独一无二的。 截至2021年12月31日，仅现有存款的贷款能力就约为9500万美元。自2021年12月以来，由于电讯盈科的净值和适用贷款能力比率的增加，我们的贷款能力有所增加。作为这笔交易的一部分，我们预计电讯盈科作为SHF的最大股东，其净资产将大幅增加。此外，随着这些存款通过新客户或现有业务的扩展不断增长，我们将通过自己的业务增长来扩大贷款能力。由于这一较低的资金成本，我们以具有竞争力的利率的优先担保贷款为目标，我们认为这些贷款的利率明显低于竞争对手，同时允许我们的净息差类似或更大。然而，我们的资本成本优势可能会受到侵蚀，因为其他拥有类似低资本成本的金融机构越来越多地进入CRB贷款领域。
自2020年推出我们的商业贷款计划以来，我们已将我们可操作的合格贷款机会渠道扩大到约5亿美元，代表10个不同州的公共和私人CRB。我们的渠道包括已使用我们的金融服务解决方案的现有安全港客户，包括单州和多州运营商。我们相信，随着我们贷款计划的扩大和更多的营销努力的部署，我们的机会渠道将继续增长。
我们相信，我们专有的入职平台和 客户关系培养了对CRB的差异化知识和对承销贷款的洞察力。通过我们的第三方贷款服务提供商，我们在承销中使用各种形式的抵押品，包括房地产、设备、许可证价值和应收账款 以确定抵押品套餐。我们的内部团队由经验丰富的大麻投资者领导，并得到严格的贷款委员会流程和外部承销资源的支持。
随着行业的持续发展，我们相信我们现有的客户关系和行业专业知识将继续保持我们作为CRB商业贷款解决方案的竞争优势。
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我们在金融服务和法规以及我们的客户和金融机构关系面临的独特挑战方面拥有深厚的专业知识 。
我们 于2015年(通过我们的前身Eagle Legacy Services，LLC)进入大麻市场，并利用管理层在金融监管和合规方面的专业知识来解决寻求服务于大麻行业的金融机构以及寻求金融服务解决方案的大麻客户所面临的问题。我们设计了具体的入职实践和合规性监控程序 我们认为，如果没有专业知识和经验来支持内部运营，这些程序很难复制。
想要进入大麻银行市场的金融机构找到了安全港。因此，我们创建了一个计划来培训、支持和许可我们的流程和程序，同时向金融机构提供入职服务；帮助他们建立自己的大麻投资组合。我们有选择地选择在这一点上将推进我们的模式的金融机构，以利用资产负债表， 覆盖我们不希望直接参与的市场，并创建一个金融机构网络，与其联合发放大额大麻贷款；分担风险，并与值得信赖的合作伙伴扩大我们进入资产负债表的渠道。
2016年，由于其他金融服务提供商的询问，安全港首席执行官写了一本书，概述了启动大麻银行计划以帮助其他人向大麻市场提供金融服务的过程。该书帮助许多金融服务提供商克服了为大麻行业提供服务的相关风险。
我们 在整合高度分散的大麻金融服务提供商方面处于独特的地位。
作为CRB金融服务的领先提供商和金融机构合规服务的公认领导者，我们 能够很好地整合大麻金融服务价值链中的产品。我们深厚的客户知识推动了我们的增长战略，并使我们能够针对现有客户群提供更多服务，并通过新产品增加客户。 我们计划通过利用我们的客户数据和洞察力来开发或获取更多金融服务产品，从而创造显著价值、吸引更多客户并加深与现有客户的关系。
我们 组建了一支经验丰富、互为补充的高级管理团队来执行我们的战略
我们的首席执行官Sundie Seefred拥有超过35年的金融服务经验，作为金融机构的高管超过30年，其中20人担任首席执行官，是全国公认的首席执行官和大麻金融服务行业的思想领袖。 我们的首席投资官Paul Penney在投资组合管理、研究和投资银行方面拥有20多年的垂直工作经验，包括过去五年在大麻行业的直接投资和咨询。我们的首席战略业务发展官Tyler Beuerlein在大麻金融服务、不断增长的客户、 以及发展银行和信用社关系方面拥有八年以上的经验。我们继续打造一支我们相信能够执行国家战略的团队，并且已经非常精通错综复杂的大麻市场。现有的专业知识不需要陡峭的学习曲线，将为我们提供引领市场的竞争优势，而其他公司正在学习和积累专业知识。
我们的 增长战略
我们的目标是成为领先的专注于大麻的金融服务公司，为大麻领域所有垂直领域的客户提供一站式服务 。为了实现我们的目标，我们计划实施有机和并购增长战略，同时根据美国和海外不断变化的监管格局进行扩张。
截至2022年3月31日，我们拥有约600家客户，涉及CRB各个领域，包括但不限于种植者、制造商、零售商、技术提供商和销售点提供商。我们的客户从小型的单一州运营商到一些最大的多州大麻公司。自成立以来，我们每年处理的存款一直在稳步增加。请参阅下面的图表 了解各年的存款活动情况。
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我们 相信我们在大麻行业的声誉和我们为CRB提供的财务解决方案为我们提供了机会，通过销售更多服务和通过贷款为我们的客户提供增量价值，从而扩大我们的运营足迹并增加收入。当我们的客户成功，我们就成功了。我们客户的收入增长将带来更大的存款驱动型费用，同时扩大我们的粘性存款基础，从而使我们能够借出更多资本，进一步帮助我们的客户实现增长。这创造了一种“飞轮”效应，这将使我们受益。通过成为首批专注于大麻的金融服务提供商之一，我们为合规的大麻金融服务创造了首选名称，并通过我们的增值服务，我们继续看到收入和利润同比增长 。
我们 还计划通过扩展与现有CRB的关系来实现增长，这些CRB通过将存款迁移到安全港或通过附加增值服务来实现增长，这些CRB由于多个州的运营而仍然持有多个银行账户。随着我们继续看到高度分散的竞争格局，我们现在已经实施了一项战略，以吸引和加强我们的客户基础。我们相信，通过贷款等增值服务来支持我们的客户，我们忠诚的客户群只会随着收入和利润的增长而继续增长。
新的医疗和娱乐大麻市场
在美国各地，合法化工作继续快速进行。一般来说，各州在过渡到完全成人使用的娱乐市场之前，首先会开展规模较小的医用大麻使用项目。随着新市场的开放，新州的CRB通常在获得金融服务方面遇到困难，并且不知道如何正确处理与顺从的银行大麻公司带来的独特细微差别。我们计划从监管角度利用我们的定位，成为新的娱乐和医用大麻市场的响应性先行者，因为它们变得合法，这将使我们有能力将业务扩展到这些新的州。我们相信，我们对如何处理这一现金密集型业务的天生理解 使我们处于独特的地位，不仅可以通过提供金融服务提供帮助 ，还可以通过教育过程确保每个新州的大麻产业得到适当的银行运作。此外，我们独特的放贷能力将使我们能够帮助这些新合法化州的早期进入者获得资本，并进一步围绕我们的业务模式构建护城河 。我们还开始关注美国以外的新市场，这些市场正处于合法化努力的开始阶段。我们将利用我们的合规优先专业知识，与监管机构合作，为这些司法管辖区构建合规的金融服务解决方案。
进一步 深入现有法律市场
我们计划利用我们在市场上的现有地位作为一种声誉良好的解决方案，以及我们的额外增值服务，以在我们目前运营的合法大麻市场内实现增长。虽然我们认为我们目前是专注于为大麻提供金融服务的较大公司之一 ，但我们的地理位置集中在科罗拉多州，并相信通过增加营销，我们处于强大的 地位，能够通过存款和通过扩展到新市场的贷款所产生的费用来增长我们的托管存款和收入 在大麻合法的州和现有的大麻合法州，我们的客户较少，管理存款相对较低。值得注意的是，从历史上看，我们的增长主要是通过围绕我们的合规解决方案和增值服务的口碑来推动的。我们相信，在过去由于PCCU全资拥有而受到限制的情况下，我们将能够提高我们的客户的登船能力，并在所有当前合法的大麻市场获得有意义的股份。这些 约束包括以下内容：
●我们 一直在扩大我们的管理团队，以期在我们之前的高级人员基础上完成合并，例如增加Paul Penney 为我们的首席投资官，Tyler Beuerlein为我们的首席战略业务发展官，以协助我们贷款计划的发展 并扩大我们的业务发展努力。
●作为信用合作社的全资子公司，我们的贷款能力和吸引需要获得存款服务的CRB的能力 受到法规和盈科联盟政策的限制，这些法规和政策限制了向我们的CRB客户提供的贷款的类型和金额，以及盈科为我们的CRB客户持有的存款总额。只要我们继续与PCCU合作，向我们的客户提供贷款并托管我们的客户存款，这些监管限制和PCCU政策将继续适用于PCCU发放的贷款和 托管的存款。我们不受限制在交易结束后寻求与其他金融机构的安排，因此我们的业务计划包括重点扩大向客户提供贷款的资金来源，并扩大我们向客户提供存款的金融机构的数量。
●我们 一直依赖电讯盈科提供各种服务，包括运营、财务、营销、IT和人力资源。根据我们修订和重新签署的支持服务协议完成交易后，PCCU将继续为我们提供其中许多服务。我们目前打算 在关闭后引入某些内部功能，如财务报告和营销。我们能够将运营职能带到内部，这将使我们能够以我们确定的最适合我们需求的方式集中资源。
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放贷
通过在2020年推出我们的贷款计划，我们已经开始为业务增加新的收入来源，反映出我们最近对扩大贷款业务的关注。我们的贷款计划是美国首批商业大麻贷款计划之一。我们认为，相对于CRB贷款领域最活跃的专业资产贷款人、私人投资基金和公共REITs，以及已经开始向CRB放贷的金融机构，我们的利率具有极强的竞争力。我们相信，我们的优势在于我们的资本成本比其他非金融机构贷款机构低得多，因为到目前为止，我们的贷款一直是，我们预计 未来将是，来自PCCU和其他金融机构的存款提供的资金，我们可能与这些机构有未来的存款托管关系 。传统上，存款是金融机构的一种低成本资金。相比之下，专业贷款机构和其他非金融机构贷款机构通常通过债务或股权融资或存放信贷额度为贷款活动获得资金，这两种方式通常都是成本更高的资本来源。我们相信，我们目前的资本成本优势将使我们能够以更低的利率放贷，同时获得类似的毛利率。此外，由于我们最近的战略是为通过我们的服务获得贷款的客户增加存款账户，我们的贷款计划可以实现进一步的存款 增长。这产生了一个“飞轮”效应，在我们增加放贷的同时，我们也可能增加我们的FIP持有的存款，进而可能增加我们的放贷。然而，随着其他拥有类似低资本成本的金融机构越来越多地进入CRB贷款领域，我们的资本成本优势可能会受到侵蚀。
2022年6月7日，我们宣布结束向总部位于马萨诸塞州萨默塞特的Solar Cannabis Co.(“Solar”)提供的500万美元优先担保贷款(“Solar”贷款)。Solar是由发起人的附属公司Lighous Capital Inc.推荐给我们的。Solar贷款是根据我们的惯例承销标准和结算程序进行承销和结算的。根据Lighous Capital Inc.和Solar之间于2022年1月5日签订的咨询协议，Lighous Capital Inc.从Solar收到了与Solar贷款结算有关的费用50,000美元。向Lighous Capital Inc.支付这笔费用一事已向本公司董事会、电讯盈科董事会和SHF管理董事会披露，并得到董事会的审查和批准。
通过潜在收购实现增长
最初，我们的并购战略将专注于扩大我们的存款基础、增加我们的贷款能力并补充我们的技术平台的机会。 我们还将专注于通过直接资产收购扩大存托账户和贷款市场份额。从长远来看，一个健全的并购战略对于安全港成为专注于大麻的金融服务的一站式商店的最终目标至关重要。 我们相信，以纪律严明的方式接触潜在的候选人将增强我们作为值得信赖的合作伙伴的声誉，并鼓励 其他人加入谈判桌。我们的目标是吸引最优秀的人才，并拥有良好的业绩记录。除其他事项外，将根据各种属性对目标进行评估，包括：
| ● | 现有的经过验证的型号， |
| ● | 增强型收入和服务 产品、 |
| ● | 增加内部人才和专业知识，以发展大麻业务和 |
| ● | 技术和其他竞争差异化。 |
对于 每笔交易，将结合 全面尽职调查分析潜在的协同效应和效率，从而提高盈利能力。
业务 开发和销售
我们 增加了两名级别很高、人脉很广的军官，以继续扩大我们在全国的存在。Paul Penney将通过我们的贷款平台建立新的 客户关系；通常需要存款关系和信贷。在过去的八年里，彭尼先生建立了坚实的大麻业务关系网络，我们已经看到了他在安全港建立的网络的好处。
Tyler Beuerlein在多个层面建立了网络，在金融机构、监管机构和大麻行业建立了高度的可信度。他亲自协助许多大麻实体在全国各地确保银行业务的安全，现在将把这种人才和网络带到安全港。我们相信，Penney先生和Beuerlein先生建立的网络将为我们的存贷款关系带来 增长。
营销
从历史上看，安全港几乎完全是通过口碑和有机增长实现增长的。虽然仍然强劲，但由于大麻客户浓度限制和其他资产负债表限制，增长受到我们目前的所有者的限制。因此，营销是不必要的。随着市场 的发展和竞争的加剧，营销将在比过去更高的水平上发挥杠杆作用。我们在没有营销的情况下取得了巨大的成功，我们相信，将营销资金与我们的业务发展活动一起分配给我们的活动将证明是卓有成效的。
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在 2022年，我们正式制定了下一阶段成功的第一个营销计划，并将重点开展以下活动 以确保更大的曝光率和品牌知名度：
| ● | 利用知名公关和投资者关系公司， |
| ● | 优化搜索引擎优化的新网站， |
| ● | 推荐关系和成功费用， |
| ● | 多次参加会议和演讲 活动， |
| ● | 客户保留率促销，以及 |
| ● | 电子邮件和电子邮件营销活动以及更多传统的直邮营销活动。 |
技术
我们 一直在寻求增强我们专为大麻行业打造的专有软件解决方案。随着市场的变化或安全港业务范围的扩大，我们打算继续构建我们的软件，以确保效率和履行必要的BSA义务和增量服务。同样，我们的专有入职软件将进行更新，以适应新的 行业，并改进现有流程以提高效率。我们预计将进一步扩展我们的技术，使 我们能够与多个金融机构合作伙伴合作，并最终根据适用的法律法规，使 除了我们的金融机构合作伙伴外，还能够更好地控制客户账户和在我们的资产负债表上持有贷款。
收入 集中
截至2021年12月31日，我们拥有约572家多元化客户群，其中包括291家CRB和281家附属企业；截至2022年3月31日，我们拥有约590家客户，包括307家CRB和283家附属企业。在截至2020年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度中，没有单一客户的存款手续费收入超过2%。在截至2021年3月31日的三个月和截至2022年3月31日的三个月，没有任何单一客户 分别占存款手续费收入的2%和3%。目前，存款费收入是我们最大的 收入来源。在2020年12月31日和2021年12月31日，没有一个客户的帐户余额超过6.4%和7.6%。 截至2021年3月31日或2022年3月31日，没有一个客户的帐户余额超过12.0%和7.2% 。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的前十大客户仅分别占存款手续费收入的约9.4%和11.9%。在截至2021年和2022年3月31日的三个月里，我们的前十大客户分别约占存款手续费收入的13.1%和10.3%。目前，我们确实在科罗拉多州拥有更高的收入和存款集中度 ，但这种情况已经开始在2021年全年发生变化，并将随着我们执行全国营销计划而持续到未来。
监管
在开展业务时，安全港须遵守国家、地区和地方政府颁布的各种法律、法规和规章，除其他外，这些法规和规章与贷款和大麻产业有关。作为信用合作社和CUSO的子公司，安全港的服务历来受到NCUA的监管。业务合并结束后，安全港将不再是CUSO。然而，为了确保我们以合规的方式提供我们的服务，安全港保持符合FinCEN指南和BSA要求的政策和程序。
| · | FinCEN准则明确了金融机构如何根据其BSA义务向CRB业务提供服务。FinCEN指南规定，开立、关闭或拒绝任何特定帐户或关系的决定应由每个金融机构根据该机构特有的一系列因素作出，包括该机构的业务目标、评估与提供特定产品或服务相关的风险及其有效管理这些风险的能力。FinCEN指南规定，彻底的客户尽职调查是进行此评估的关键方面，其中应包括：(I)向有关州当局核实该企业是否已获得正式许可和注册；(2)审查该企业为获得与大麻有关的业务的国家许可证而提交的许可证申请(及相关文件)；(3)要求国家许可和执法当局提供关于该企业和相关方的信息；(Iv)了解企业的正常活动和预期活动, 包括要销售的产品类型和要服务的客户类型(例如，医疗客户和娱乐客户)；(V)持续监测关于企业和相关方的不良信息的公开来源； (Vi)持续监控可疑活动，包括本指南中描述的任何危险信号；以及(Vii)定期更新作为客户尽职调查的一部分获得的信息 并与风险相称。FinCEN指南还就金融机构或服务提供商在CRB上提交可疑活动报告或SARS的义务提供了指导。FinCEN指南还描述了指向潜在非法活动的“红色旗帜”。最后， FinCEN准则提醒金融机构，它们有义务为每日现金交易超过10,000美元的CRB提交货币交易报告。 |
| · | 1970年的《货币和外国交易报告法》，通常被称为《银行保密法》，或BSA，要求美国金融机构协助 美国政府机构发现和防止洗钱。具体地说，BSA要求金融机构保存现金购买流通票据的记录，提交货币交易报告，并报告可能意味着洗钱、逃税或其他犯罪活动的可疑活动。 |
安全港的商业贷款活动 受与高利贷有关的各种州法律的约束，这些法律管理或限制贷款的利率和其他费用、允许的合同贷款条款、催收做法和债权人补救措施。
随着安全港的业务扩展到更多的州，我们将被要求审查并遵守适用于我们的服务和商业活动的州的法律。我们 还将被要求确定，如果我们扩大我们从事的活动类型 ，我们是否会受到其他领域的监管。例如，由于我们不持有客户存款或为消费者或个人目的提供贷款，因此我们目前不需要在我们目前提供服务或贷款的州拥有金融机构执照或贷款许可证。如果我们不确定需要监管申请、许可证或其他批准的活动，或者如果我们当前所受法律的解释和适用发生变化，这些额外的法律、规则和法规或其中的变化 可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。如果不遵守解释和应用的任何适用的法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
竞争
我们 在竞争日益激烈的合规、客户吸纳和管理以及贷款服务市场中运营。我们合规和以客户为中心的服务的竞争对手包括传统金融机构和金融科技公司。我们的一些竞争对手 比我们大得多，也更成熟，拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。 尽管我们认为我们的一些竞争对手是分散的，竞争对手提供增强客户银行体验的技术或直接向金融机构提供以合规为重点的解决方案，但不能保证我们的服务将使我们能够成功地与竞争对手竞争。此外，贷款竞争对手 包括专注于大麻行业的私人投资基金和公共房地产投资信托基金以及专业资产贷款人。最近， 传统金融机构已开始向CRB提供贷款。由于他们的资金成本与我们相当，我们在向CRB提供贷款方面可能会面临更大的竞争。
知识产权
我们 已提交在美国注册“安全港金融”商标的申请。我们还依赖与员工、独立承包商、消费者、软件提供商和其他第三方签订的保密协议、发明转让协议、知识产权转让协议或许可协议，以保护和限制对我们专有知识产权的访问和使用。
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我们无法控制的情况 可能对我们的知识产权构成威胁。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素-与避风港知识产权相关的风险”一节。
设施
根据与PCCU签订的租约，我们的公司总部位于科罗拉多州阿瓦达，租约将于2021年7月到期。安全港已经超出了这个空间，目前正在考虑转移到更适合增长以及吸引和留住顶级人才的空间。我们相信，我们可以在商业上合理的条件下获得所需的空间。
员工 和人力资源
截至2022年3月31日，我们有29名全职员工，包括专注于私人银行咨询服务、入职、合规、贷款、营销、业务发展和战略的员工和两名合同制员工。2021年，我们的总离职率为29%，其中自愿离职率为23%，非自愿离职率为6%。在截至2022年3月31日的三个月内，我们 的总流失率为3.7%。我们还聘请独立承包商来补充我们的永久员工队伍。我们的全部劳动力都在美国。随着该公司寻求进军新的国际大麻市场，它可能会在这些司法管辖区增加员工。
我们 相信，能够吸引和留住顶尖人才既是安全港的战略优势，也是实现我们的业务目标所必需的。我们认为我们与员工的关系很好。我们没有任何员工由工会代表或受集体谈判协议保护，我们也没有经历过任何停工。
执行官员
以下是关于SHF现任高管的某些信息：
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 桑迪·塞弗里德 | 60 | 首席执行官 |
| 泰勒·布尔莱恩 | 42 | 首席战略业务发展官 |
桑迪 请放心。塞弗里德目前担任SHF的首席执行长，她自2021年7月以来一直担任该职位。在加入SHF之前，Seefred女士于2001年至2021年6月担任盈科拓展的首席执行官，并于2020年1月至2021年3月担任Eagle Legacy Services LLC的首席执行官。Seefred女士曾于2019年至2021年担任科罗拉多州金融服务部的董事会成员，并于2007年至2015年担任信用社协会的董事会成员。Seefred女士在马里兰大学获得工商管理理学学士学位，在科罗拉多州里吉斯大学获得工商管理硕士学位。
泰勒·布尔莱恩。Beuerlein先生目前担任SHF的首席战略业务发展官，自2022年4月以来一直担任该职位 。在受雇于SHF之前，从2015年2月至2022年4月，他曾担任Hypur Ventures的首席营收官和首席业务发展官，Hypur Ventures是一家风险投资基金，致力于对经营合法大麻行业的企业进行战略投资。Beuerlein先生是全国大麻行业协会银行业和金融服务委员会(2020)的前主席。此外，他还被任命为大麻商业日报顾问委员会和ATACH大麻饮料委员会的成员。他也是福布斯商业发展理事会的成员。之前，Beuerlein先生创建并管理了一家大型饮料公司，是纽约大都会组织的职业运动员。
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可用信息
SHF的互联网地址是https://shfinancial.org/.SHF网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件，因此不应被视为本申请文件的一部分。SHF的主要执行办公室位于科罗拉多州阿瓦达西62大道5269W.62 Avenue，邮编：80003，电话号码是(3034313435)。SHF于2020年5月1日在科罗拉多州组织。
SHF管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本节中提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是SHF。“管理层”指的是我们的高级管理人员和管理委员会。以下对我们的财务业绩和运营结果的讨论和分析应与我们的精简合并财务报表一起阅读。
前瞻性陈述
本报告中除历史事实以外的所有陈述，包括有关未来运营的陈述， 均为前瞻性陈述。在一些情况下，前瞻性陈述可以由诸如“相信”、“ ”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“ ”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果，“以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和 长期业务运营、目标和财务需求。
概述
SHF成立于2015年，由PCCU(有关SHF的组织描述，请参阅下面的“业务重组”)，其使命 是支持大麻行业的发展和接受，使其成为我们社会的有益组成部分。通过这一使命，作为拥有七年以上经验的早期领导者，SHF是为大麻相关企业和为该行业服务的金融机构提供可靠和合规驱动的银行、贷款和其他金融服务的领先提供商。
通过我们的专有平台，在多个州的层面上，SHF为大麻运营商和辅助业务提供以下与银行相关的服务：
| ● | 企业支票和储蓄账户 |
| ● | 现金管理账户 |
| ● | 储蓄和投资选择 |
| ● | 商业贷款 |
| ● | 快递服务(通过第三方关系) |
| ● | 远程存款服务 |
| ● | 自动结算所(ACH)支付和发起 |
| ● | 电汇支付 |
我们的 服务使我们的客户能够更高效地运营他们的业务，改善对其 业务的财务洞察力，并获得帮助他们成长的资源。由于大麻行业支付和其他银行解决方案的可获得性有限，大多数企业都使用大量现金进行交易。我们的平台允许每天存入现金收据，以降低与手头高现金相关的风险，为员工、客户和周围社区创造一个更安全的氛围。
在资本和融资选择有限的行业中，我们以我们认为具有竞争力的利率提供贷款选项，并且 惩罚性条款通常低于当前行业平均水平。目前的贷款选择包括优先担保债务和经营债务额度，并在所有大麻行业垂直领域提供贷款，包括：一)种植、二)加工、三)零售、四)消费品牌和五) 单一和多国运营商。我们还向为大麻行业提供服务的辅助大麻服务和支付提供商提供贷款选择，因为这些业务也很难找到可靠的金融服务。
177
为了确保我们的客户获得一致可靠的银行访问权限，我们在合规驱动的环境中提供服务 确保严格遵守银行保密法/FinCEN准则和相关的反洗钱规定。自成立以来，在处理超过120亿美元的大麻相关资金的同时，该公司已经成功通过了16个州和联邦的银行考试。
通过我们的专有软件和安全港计划(“计划”)，我们允许其他金融机构 为大麻行业提供有效和有利可图的服务。作为该计划的一部分，我们向对银行大麻感兴趣的金融机构提供以下内容：
| ● | 初步客户尽职调查-了解您的客户 |
| ● | 客户应用程序管理 |
| ● | 计划管理支持 |
| ● | 合规监控 |
| ● | 监管考试辅助 |
业务重组
SHF 是总部位于科罗拉多州的信用合作社PCCU剥离运营的结果。老鹰遗产服务公司的前身是安全港服务公司(“SHS”或“OLDCO”)，是一家有限责任公司，根据适用法律作为信用社服务组织行事，主要向大麻行业和与大麻相关的企业(“CRB”)提供金融、贷款和业务服务。SHS是电讯盈科的全资子公司 。除SHS外，分拆的业务还包括盈科联盟和SHF的某些储蓄互助社分支机构(“分支机构”)。
于2020年第四季度，电讯盈科成立了两个新实体：Safe Harbor Financial Holding，LLC(“Holdco”)，一家由电讯盈科直接全资拥有的临时控股公司，以及SHF，一家由Holdco全资拥有的运营实体。PCCU董事会批准分支机构和Oldco向Holdco提供与运营相关的某些资产和经营活动。随后，Holdco向SHF贡献了相同的资产和相关业务，而盈科对SHF的投资 保持在Holdco水平(“重组”)。重组实际上发生在2021年7月1日。在重组的同时，所有分支机构的员工和PCCU的某些员工被PCCU解雇，并被聘为SHF员工。 SHS、分支机构和SHF共同代表了“分拆经营”。重组后，SHF包含了整个剥离出来的业务，Oldco被解散。SHF以安全港金融公司的身份开展业务。
自2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了账户服务协议。SHF应按照协议向PCCU的CRB 客户提供服务。除了提供服务外，SHF还应承担与CRB帐户相关的费用。根据协议，电讯盈科同意向SHF支付CRB账户产生的所有收入。应付SHF的金额在收到发票后按月到期拖欠。该协议的初始期限为自生效之日起三年。此后应续签1年 期限，直至SHF或PCCU提前60天发出书面通知。根据该协议，SHF在截至2022年3月31日的三个月和2021年7月1日至2021年12月31日期间的收入分别为1,628,090美元 和3,168,243美元。
自2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了支持服务协议。作为托管托管账户和相关贷款以及提供某些基础设施支持的交换条件，电讯盈科按每个托管账户收取(和SHF支付)月费。 协议规定的各项责任和义务自生效日起生效并继续履行，除非由 SHF或PCCU提前60天书面通知终止。根据本协议，SHF报告截至2022年3月31日的三个月和2021年7月1日至2021年12月31日的支出分别为83,808美元和190,908美元 。
根据采购协议，本公司按与2021年7月协议类似的条款订立经修订的服务协议。此外，在购买协议的同时，SHF和PCCU签订了贷款服务协议。
修订和重新签署的帐户服务协议和修订和重新签署的支持服务协议的重要条款如下：
| ● | 根据经修订及重订的账户服务协议，卫生福利局就该等服务收取的费用将等同于所有与大麻有关的收入，包括所有与贷款有关的收入 (例如贷款发放费、与CRB有关的贷款的利息收入、参与费及维修费)、投资收入、利息收入、账户活动费、手续费、定额费用，以及由大麻及多州大麻账户产生的其他收入。经修订及重订的账户服务协议的初始期限为 三年，并将续期一年，除非订约方提供120天的不续订通知，但条件是电讯盈科在签署日期后30个月内不得提供不续订通知。修订和重新签署的账户服务协议最初规定，该协议将在SHF不再有资格成为“信用合作社服务组织”(“CUSO”)后60天内终止，或在第三方承担所有与CRB相关的账户后60天内终止；然而，在2022年5月23日，SHF和PCCU签订了第二份修订和重订的账户服务协议，该协议修订和重述了修订和重订的账户服务协议，删除了关于SHF在60天内终止协议的条款，不再符合“信用合作社 服务机构”的资格，因为SHF将在业务合并结束后不再有资格成为CUSO。 |
| ● | 根据经修订及重订的支援服务协议，电讯盈科将于2022年继续向SHF提供与人力资源、员工福利、资讯科技及系统、会计及市场推广及CRB托管账户容量有关的若干营运及行政服务，于2022年及2024年的月费分别相当于每个账户30.96美元 及25.32美元。此外，由于它与盈科盈科持有的CRB存款有关，从这些存款赚取的投资和利息收入(不包括盈科盈科贷款的利息收入)将分享25%给电讯盈科，75%分享给SHF。SHF还将 报销电讯盈科与向SHF提供的服务有关的任何自付费用。最后，根据经修订及重订的《支援服务协议》，电讯盈科将继续允许其CRB相关存款占总资产的比率至少等于65%，除非监管、监管机构或政策规定另有规定。修订和重新签署的支持服务协议具有与修订和重新签署的账户服务协议相同的条款 和终止条款，其中包括一项条款，规定在SHF不再符合“信用社服务机构”资格后60天内终止协议。2022年5月23日，SHF 和PCCU签订了第二份经修订并重新签署的支持服务协议，该协议修订并重申了经修订和重新声明的支持服务协议，删除了关于在SHF 不再有资格成为“储蓄互助社服务机构”的60天内终止协议的条款，因为SHF将在业务 合并结束后不再有资格成为CUSO。 |
自2022年2月11日起，SHF与电讯盈科签订了贷款服务协议。协议规定了PCCU向CRB客户提供贷款的申请、承销和审批流程，以及PCCU和SHF提供的贷款服务和监督责任。电讯盈科将按每笔由电讯盈科提供资金的贷款的未偿还本金余额的0.25%按年率收取每月服务费。根据贷款服务协议，SHF已同意赔偿电讯盈科与SHF的大麻相关业务相关的所有索赔，包括但不限于贷款服务协议中定义的违约相关贷款损失。该协议的初始期限为三年，并将续期一年，除非一方提供120天的不续期通知或因任何原因终止 ，但电讯盈科不得在签署日期后30个月内提供不续期通知。
SHF的贷款计划目前 依赖电讯盈科作为SHF向CRB提供新贷款的最大资金来源。根据盈科联盟对CRB贷款的贷款政策，盈科联盟董事会批准的贷款总额上限为出租人盈科联盟净值的1.3125倍或CRB存款总额的65%。 贷款集中额度进一步分类为(I)有担保的房地产、(Ii)建筑业、(Iii)无担保的 和(Iv)混合抵押品，每类抵押品不得超过盈科联盟净值的一个百分比。此外，根据适用的全国信用合作社协会(“NCUA”)规定，向任何一个借款人或一组联系借款人提供的贷款不得超过100,000美元或电讯盈科净资产的15%。
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购买 协议和上市公司成本
于2021年2月11日，SHF与本公司订立购买协议，并假设本公司股东及SHF管理人员投赞成票及满足或豁免所有其他成交条件，本公司将购买SHF所有已发行及尚未偿还的会员权益，以换取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股本公司A类股份，总价值相当于115,000,000美元及(Ii)支付予卖方的现金70,000,000美元。在交易结束时，公司将把1,831,683股A类股票交由托管机构托管，托管期限为交易结束后12个月，以满足双方潜在的赔偿要求
本公司将修订 ，并以本委托书中包含的第二份修订和重新发布的公司注册证书作为附件B的形式重申其修订后的公司注册证书，其中包括：(A)将其名称更改为“SHF Holdings Inc.”，或购买协议各方共同同意的其他名称；(B)将董事会扩大至七名个人，将 分成三类；以及(C)删除和更改现有修订和重新签署的公司注册证书中与公司作为空白支票公司的地位有关的某些条款。此外，每一股当时已发行的公司B类股票将 转换为一股A类股票。
SHF 将被视为会计前身，合并后的公司将成为美国证券交易委员会注册人的继任者，这意味着 SHF以前时期的财务报表将在合并后公司未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
虽然收购协议中的合法收购人是本公司，但根据美国公认会计准则，本公司将是会计上的收购人，交易将被计入“反向资本重组”。反向资本重组不会导致新的会计基础，合并后公司的财务报表在许多方面代表了SHF财务报表的延续。在这种会计方法下，公司将被视为财务报告用途的“被收购”公司。就会计而言，SHF将被视为业务合并中的会计收购人，因此，业务合并将被视为SHF的资本重组(即，涉及本公司为SHF股票发行股票的资本交易)。因此，SHF的合并资产、负债、 和经营业绩将成为合并后公司的历史财务报表，公司的资产、负债和经营业绩将从收购日开始与SHF合并。合并完成前的运营情况将作为SHF的运营情况在未来报告中列出。本公司的净资产将按历史成本(预期与账面价值一致)确认，不记录商誉或其他无形资产。合并后公司未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化预计是现金(与SHF截至2022年3月31日的综合资产负债表相比)估计减少约610万美元 假设85.7%的公司公众股东选择赎回他们的股票, 或预计现金增加约9,440万美元，假设没有股东赎回。
作为业务合并的结果，SHF将成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司 要求SHF招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求 和惯例。作为上市公司，SHF预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。请参阅标题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息 对于业务合并结束后这些额外费用的估计影响。 我们预计在业务合并完成之前将产生大约10万至20万美元的额外成本， 这些成本不是交易的直接成本，而是上市公司的准备成本，因此将在2022年第一季度和第二季度计入运营费用 。
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关键指标
除了我们合并财务报表中列出的措施外，我们的管理层还定期监测业务运营中的某些措施 。下面将讨论这些关键指标。
息税折旧及摊销前利润(EBITDA)及调整后EBITDA
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们披露了EBITDA和调整后EBITDA，这两项都是非GAAP财务指标，在EBITDA中我们计算为税项、折旧和摊销费用前净亏损 ，在调整后EBITDA中进一步调整以排除非现金、不寻常和/或不常见成本。 下面我们提供了净亏损(最直接可比的GAAP财务指标)与EBITDA以及从EBITDA 到调整后EBITDA的对账。
我们提出EBITDA和调整后的EBITDA是因为这些指标是我们的管理层用来评估我们的运营业绩、 制定未来运营计划和做出关于投资能力分配的战略决策的关键指标。因此，我们 相信EBITDA和调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的 经营业绩。
EBITDA 和调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果的分析的替代。其中一些限制如下：
| ● | 虽然折旧和摊销属于非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，EBITDA和调整后的EBITDA都不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求； |
| ● | EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及 |
| ● | EBITDA和调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款 。 |
由于这些限制，您应该将EBITDA和调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括 净亏损和我们的其他GAAP结果。
非公认会计准则EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | 501,600 | $ | 888,404 | ||||
| 利息支出 | — | — | ||||||
| 折旧 和摊销费用 | 817 | 445 | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| EBITDA | 502,417 | 888,849 | ||||||
| 其他调整 -贷款损失准备金/赔偿费用 | 68,190 | 5,102 | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 570,607 | $ | 893,951 | ||||
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收入 | $ | 3,286,887 | $ | 5,115,306 | ||||
| 利息支出 | — | 2,511 | ||||||
| 折旧 和摊销费用 | 1,921 | 5,859 | ||||||
| 税费 | — | — | ||||||
| EBITDA | 3,288,808 | 5,123,676 | ||||||
| 其他调整 --贷款损失准备金 | 1,399 | 13,342 | ||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 3,290,207 | $ | 5,137,018 | ||||
我们在EBITDA和调整后EBITDA基础上的收入减少是由于收入减少和运营费用增加， 在“-关于我们的经营成果的讨论“下面。其他调整包括估计 尚未实现的未来贷款损失，包括向电讯盈科提供资金的股份的赔偿金额。自2022年2月起，SHF与电讯盈科订立贷款服务协议，据此，SHF已同意 向盈科就与CRB活动有关的索偿作出赔偿，包括因盈科提供资金而蒙受的任何贷款违约相关损失。
其他 指标
对于我们的业务运营，我们监控以下关键指标。
合计 账户余额、账户数量和平均账户余额
我们的贷款能力取决于我们管理的存款基础的规模和活跃账户的数量。此外，费用是根据开立账户和账户活动产生的。我们每天监控账户活动，包括存款、取款和期末账户余额 。帐户总余额表示客户在期末在金融机构合作伙伴处的存款余额。 平均帐户余额表示帐户总余额除以期末的帐户数量。
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帐户 每个管理的平均活跃帐户的费用
目前，我们很大一部分费用来自开户、活跃帐户和帐户活动。因此，我们每天、每周和每月都会监控 帐户的开立和关闭情况。我们努力实现存款余额和费用之间的适当平衡，因此审查管理的活跃账户数量的账户费用。
| 截至3月31日的三个月， | 2022 | 2021 | 更改 ($) | 更改 (%) | |||||||||||||
| 平均 月末存款余额 | (1) | $ | 141,842,007 | $ | 172,369,321 | $ | (30,527,314 | ) | (17.7 | )% | |||||||
| 帐户费 | (2) | $ | 1,466,868 | $ | 1,495,544 | $ | (28,676) | (1.9 | )% | ||||||||
| 平均活跃客户数 | (3) | 581 | 510 | 71 | 13.9 | % | |||||||||||
| 账户平均余额 | (4) | $ | 244,134 | $ | 337,979 | $ | (93,845 | ) | (27.8 | )% | |||||||
| 每个帐户的平均费用 | (4) | $ | 2,525 | $ | 2,932 | $ | (407 | ) | (13.9 | )% | |||||||
| 截至12月31日的年度 ， | 2021 | 2020 | 更改 ($) | 更改 (%) | |||||||||||||
| 平均月末存款余额 | (1) | $ | 180,462,421 | $ | 142,540,545 | $ | 37,921,876 | 27 | % | ||||||||
| 年度帐户费 | (2) | $ | 6,039,358 | $ | 6,868,275 | $ | (828,917 | ) | (12 | )% | |||||||
| 平均活跃帐户 | (3) | 535 | 526 | 9 | 2 | % | |||||||||||
| 平均账户余额 | (4) | $ | 337,313 | $ | 270,990 | $ | 66,323 | 24 | % | ||||||||
| 每个帐户的平均费用 | (4) | $ | 11,289 | $ | 13,058 | $ | (1,769 | ) | (14 | )% | |||||||
| (1) | 表示月末账户余额的平均值 |
| (2) | 已报告的帐户活动手续费收入 |
| (3) | 表示月末活跃帐户的平均值 |
| (4) | 请参阅下一节-讨论我们的运营结果 以获取有关趋势的其他讨论。 |
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的平均账户数量有所增加。 由于我们经历了一些大客户被小企业取代的情况，平均账户规模和账户费用下降。我们预计 这一趋势将发生变化，因为我们的贷款计划通常要求借款人将存款存放在我们有关系的金融机构。
SHF的贷款业务被认为是早期阶段，因为它在2021年开始专注于扩大贷款。我们专注于增强 并发展我们的贷款平台。随着我们这部分业务量的增长，将监控增量贷款的关键指标。 指标将包括平均贷款余额、平均还款年限、平均有效利率和贷款状态等。
我们运营结果的组成部分
收入
SHF 通过向CRB提供各种金融服务来获得利息收入和手续费收入，其中包括《银行保密法》和其他监管合规和报告、入职、回复账户查询、回应与合作金融机构持有的CRB存托账户有关的客户服务查询，以及采购和管理贷款。此外，该公司还向为大麻行业提供银行业务的其他金融机构提供类似的服务和白标外包支持。这些服务是根据安全港总计划协议提供的。
运营费用
运营费用包括薪酬和福利、专业服务、租金费用、父母分配、贷款损失准备金和赔偿费用以及其他一般和行政费用。
薪酬和福利包括员工工资和相关福利，专业服务包括法律、一般和会计费用 。
专业服务费用包括法律、会计和其他咨询费用。
PCCU 分配包括公司分配，如信息技术、客户支持、营销、高管薪酬和其他一般和管理费用，根据具体可识别的CRB的存款余额、存款活动和账户相对于合并的PCCU总额的大小，归属于分拆业务。随着业务重组，这些 分配已于2021年7月1日停止。
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SHF 报告了一项贷款损失准备金，因为它涉及内部融资的贷款和包括电讯盈科在内的其他金融机构的贷款。SHF通常为任何金融机构合作伙伴提供由SHF发起和偿还并由合作伙伴提供资金的贷款。
其他 一般和行政费用包括各种杂项项目，包括账户托管费、保险费、旅行餐饮和娱乐以及其他办公和运营费用。
讨论我们在2022年与2021年的运营结果
收入
| 截至3月31日的三个月， | 2022 | 2021 | 更改 ($) | 更改 (%) | ||||||||||||
| 帐户 费用 | $ | 1,466,868 | $ | 1,495,554 | (28,686 | ) | (1.9 | )% | ||||||||
| 安全港湾计划 | 43,020 | 154,995 | (111,975 | ) | (72.2 | )% | ||||||||||
| 投资 收入 | 93,986 | 78,011 | 15,975 | 20.5 | % | |||||||||||
| 贷款 利息收入 | 67,236 | 21,721 | 45,515 | 209.5 | % | |||||||||||
| 总收入 | $ | 1,671,110 | $ | 1,750,281 | (79,171 | ) | (4.5 | )% | ||||||||
账户 手续费收入包括存款账户手续费、活动费和入职收入。从历史上看，SHF根据与大麻有关的存款账户活动收取费用。在2021年期间，我们降低了大麻专用账户的收费百分比，以确保我们在市场上具有竞争力。此外，我们对辅助帐户收取统一的费用和较低的费率。辅助账户 一般提供给为大麻工业服务的企业，但不加工大麻。我们的辅助账户与大麻专用账户的组合在2021年期间有所增加。
SHF 向向大麻行业提供银行业务的其他金融机构提供类似的白标账户服务和外包支持。这些服务是根据安全港总计划协议提供的。由于我们缩小了此计划允许的金融机构和州的范围，转而专注于直接为CRB提供服务，因此收入有所下降。
投资 由于美联储最近加息，收入增加。
贷款 随着SHF增加对贷款的关注，利息收入有所增加。2020年底，SHF提供了两笔贷款，而在2022年底，SHF提供了四笔贷款。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，SHF根据贷款服务协议发起了三笔由电讯盈科提供资金的增量贷款。SHF预计2022年将大幅增加贷款活动，截至2022年6月8日，承销贷款约为3700万美元 。
运营费用
正如 在业务重组如上所述，PCCU分配从2022年7月1日起停止，SHF 同时签订了账户服务协议和支持服务协议。实施这些协议不会对收入产生影响。
| 截至3月31日的三个月， | 2022 | 2021 | 更改 ($) | 更改 (%) | ||||||||||||
| 薪酬 和员工福利 | $ | 722,525 | $ | 508,641 | 213,884 | 42 | % | |||||||||
| 专业的 服务 | 130,816 | 24,657 | 106,159 | 431 | % | |||||||||||
| 租金 费用 | 25,025 | 14,800 | 10,225 | 69 | % | |||||||||||
| 父 分配 | — | 281,126 | (281,126 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 贷款损失准备金 | 68,190 | 5,102 | 63,088 | 1,237 | % | |||||||||||
| 一般费用和管理费用 | 222,954 | 27,551 | 195,403 | 709 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 1,169,510 | $ | 861,877 | 307,633 | 36 | % | |||||||||
薪酬和员工福利的增加主要是由于我们的首席执行官Sundie Seefred和我们的副总裁之一从PCCU辞职 并于2021年7月1日开始在SHF工作。在2021年7月1日重组之前，他们的一部分成本 将包括在母公司分配中。随着SHF在预期增长的同时增加员工人数，金额也有所增加。
专业服务费用增加的主要原因是2021年期间产生的审计费用，以及随着我们增加贷款活动而增加的咨询费 。
PCCU 拨款降至零，因为它们与业务重组 上一节。
一般 和各种类别的管理费用增加，包括：i)由于讨论的重组而产生的大约84,000美元的账户和托管费，ii)由于我们专注于增长而增加的大约82,000美元的广告和营销 和iii)60,000美元的增量费用，因为我们准备上市公司
形式 汇总财务报表
正如 在业务重组上一节，父母拨款从2022年7月1日起停止， SHF同时签订了账户服务协议和支持服务协议。如果这些协议的效力适用于2021年7月1日之前的期间，我们估计对财务摘要报表的影响如下：
| 三个月 结束 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 3月 31， | 已报告 | 调整 | 调整后的 | 已报告 | 调整 | 调整后的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | (1) | $ | 1,671,110 | $ | — | $ | 1,671,110 | $ | 1,750,281 | $ | — | $ | 1,750,281 | ||||||||||||
| 运营费用 | (2) | 1,169,510 | — | 1,169,510 | 861,887 | 35,664 | 897,541 | ||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 501,600 | $ | — | $ | 501,600 | $ | 888,403 | $ | (35,664 | ) | $ | 852,740 | ||||||||||||
| (1) | 报告的财务报表包括 所有CRB账户相关收入。因此，收入不需要进行调整 |
182
| (2) | 对运营费用的调整包括： 取消公司拨款，并在新的服务协议中纳入费用，包括i)每个账户 托管费，(Ii)25%的共享投资收入费用和(Iii)相当于平均未偿还贷款本金余额25个基点的还款费。在经审计的财务报表中，PCCU未持有任何贷款，但须支付贷款服务费。 此外，由于取消了公司拨款，我们计入了2021年7月1日之前PCCU CEO基本工资的调整，外加30%的福利费用，因为此人成为SHF CEO，自2021年7月1日起生效。30%的福利费用与SHF的历史经验一致 。 |
讨论我们的运营结果-2021年与2020年的对比
收入
| 截至12月31日的年度 ， | 2021 | 2020 | 更改 ($) | 更改 (%) | ||||||||||||
| 帐户费 | $ | 6,039,358 | $ | 6,868,275 | (828,917 | ) | (12 | )% | ||||||||
| 安全港计划 | 478,041 | 573,309 | (95,268 | ) | (17 | )% | ||||||||||
| 投资收益 | 376,918 | 559,415 | (182,497 | ) | (33 | )% | ||||||||||
| 贷款利息收入 | 102,961 | 25,280 | 77,681 | 307 | % | |||||||||||
| 杂项收入 | 8,301 | 11,859 | (3,558 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 总收入 | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | (1,032,559 | ) | (13 | )% | ||||||||
账户 手续费收入包括存款账户手续费、活动费和入职收入。从历史上看，SHF根据与大麻有关的存款账户活动收取费用。在2021年期间，我们降低了大麻专用账户的收费百分比，以确保我们在市场上具有竞争力。此外，我们对辅助帐户收取统一的费用和较低的费率。辅助账户 一般提供给为大麻工业服务的企业，但不加工大麻。我们的辅助账户与大麻专用账户的组合在2021年期间有所增加。
SHF 向向大麻行业提供银行业务的其他金融机构提供类似的白标账户服务和外包支持。这些服务是根据安全港总计划协议提供的。由于我们缩小了此计划允许的金融机构和州的范围，转而专注于直接为CRB提供服务，因此收入有所下降。
投资 由于2021年全年利率环境较低，加上投资组合风险降低，以及与新冠肺炎疫情相关的不确定环境，投资收入下降。
贷款 从2021年到2020年，随着SHF增加对贷款的关注，利息收入有所增加。2020年底，SHF以 的形式偿还了两笔贷款，而2021年底只有四笔。SHF预计2022年将大幅增加贷款活动，截至2022年6月8日，潜在承销贷款约为3700万美元。
运营费用
正如 在业务重组如上所述，PCCU分配从2022年7月1日起停止，SHF 同时签订了账户服务协议和支持服务协议。实施这些协议不会对收入产生影响。
| 截至12月31日的年度 ， | 2021 | 2020 | 更改 ($) | 更改 (%) | ||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | $ | 2,135,243 | $ | 1,729,190 | 406,053 | 23 | % | |||||||||
| 专业服务 | 292,143 | 124,071 | 168,072 | 135 | % | |||||||||||
| 房租费用 | 73,482 | 71,382 | 2,100 | 3 | % | |||||||||||
| 父分配 | 648,533 | 840,142 | (191,609 | ) | (23 | )% | ||||||||||
| 贷款损失准备金 | 1,399 | 13,342 | (11,943 | ) | (90 | )% | ||||||||||
| 一般和行政费用 | 567,892 | 142,194 | 425,698 | 299 | % | |||||||||||
| 总运营费用 | $ | 3,718,692 | $ | 2,920,321 | 798,371 | 27 | % | |||||||||
183
薪酬和员工福利增加的主要原因是，我们的首席执行官Sundie Seefred辞去了PCCU首席执行官一职，从2021年7月1日起生效，并于同一天开始在SHF工作。在2021年7月1日重组之前，她的一部分成本将包括在PCCU的拨款中。由于SHF在预期增长的同时增加了员工人数，金额也有所增加。
专业服务费用增加的主要原因是2021年期间产生的审计费用，以及随着我们增加贷款活动而增加的咨询费 。
PCCU 拨款减少，因为它们与业务重组 上一节。
一般 和各种类别的管理费用都有所增加，包括：i)由于所讨论的重组而产生的约190,000美元的账户和托管费，ii)由于我们专注于增长而增加的广告和营销费用约65,000美元和iii)与法律和解相关的150,000美元。
形式 汇总财务报表
正如 在业务重组上一节，父母拨款从2022年7月1日起停止， SHF同时签订了账户服务协议和支持服务协议。如果这些协议的效力适用于2021年7月1日之前的期间，我们估计对财务摘要报表的影响如下：
| 截至的年度 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
| 12月31日， | 已报告 | 调整 | 调整后的 | 已报告 | 调整 | 调整后的 | |||||||||||||||||||
| 收入 | (1) | $ | 7,005,579 | $ | — | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | $ | — | $ | 8,038,138 | ||||||||||||
| 运营费用 | (2) | 3,718,692 | (13,592 | ) | 3,705,100 | 2,920,321 | 41,240 | 2,961,561 | |||||||||||||||||
| 其他费用 | — | — | — | 2,511 | — | 2,511 | |||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 3,286,887 | $ | 13,592 | $ | 3,300,479 | $ | 5,115,306 | $ | (41,240 | ) | $ | 5,074,066 | ||||||||||||
| (1) | 报告的财务报表包括所有与CRB账户相关的收入。因此，收入不需要进行调整 |
| (2) | 对运营费用的调整包括： 取消公司拨款，并在新的服务协议中纳入费用，包括i)每个账户托管 费用，(Ii)25%的共享投资收入费用和(Iii)相当于平均未偿还贷款本金余额25个基点的偿贷费用。在经审计的财务报表中，PCCU未持有任何贷款，但须支付贷款服务费。 此外，由于取消了公司拨款，我们计入了2021年7月1日之前PCCU CEO基本工资的调整，外加30%的福利费用，因为此人成为SHF CEO，自2021年7月1日起生效。30%的福利费用与SHF的历史经验一致 。 |
其他 费用
包括来自电讯盈科的贷款利息支出 ，该贷款于2020年报废。
财务状况
现金、 现金等价物和受限现金
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额分别为6,070,762美元、5,495,905美元和3,001,363美元。
184
现金流
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月，运营提供的现金减少了592,243美元，至506,454美元，这主要是由于运营净收入减少，以及运营资产和负债的变化导致的额外金额。见“-”下的讨论关于我们的经营成果的讨论“ 以上了解更多信息。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，运营提供的现金减少2,003,820美元至2,946,383美元，主要原因是运营净收入减少。见“-”下的讨论讨论我们的经营成果 “有关更多信息，请参见上文。
递延收入
递延 收入主要与与安全港协议相关的合同负债有关。截至2020年12月31日，SHF报告与客户签订的合同负债为20,620美元。截至2021年12月31日，SHF报告的合同资产和负债分别为18,317美元和8,333美元。截至2022年3月31日，SHF报告的合同资产为26,928美元。
流动性
SHF 报告截至2022年3月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的营运资金分别为6,575,179美元、5,922,023美元和3,065,905美元。
根据购买协议，只要合并后业务包括至少5,000,000美元的有形资产净值，电讯盈科 就有权在2021年7月31日之前保留所有手头现金减去流动负债，约为310万美元。业务组合假设向PCCU支付70,000,000美元现金，由60,000,000美元管道资本提供资金，其余部分假设 由本公司现有公众股东的非赎回资金提供资金。根据赎回的情况，SHF将根据业务合并的条款，在成交时通过发放的现金从公司的信托账户获得额外资金，超过交易现金部分所需的金额。目前，SHF 正专注于完成预期的业务合并，这有待本公司股东和SHF的唯一成员批准、高铁法案下的等待期届满以及其他惯常的成交条件。无论如何，我们手头的现金和包括运营现金流在内的其他资本来源将足以为我们的运营提供资金，至少在接下来的12个月内。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表和附注是根据公认会计准则编制的。编制合并财务报表要求管理层进行估计和假设，以影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的披露。了解我们的关键会计政策对于了解我们的财务业绩是必要的。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计， 我们估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，我们的财务状况或运营结果可能会受到影响。我们的估计基于我们的经验和我们认为合理的其他假设，并持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下面进一步讨论。
收入 确认
SHF 采用了会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额，金额反映SHF预期有权获得这些货物或服务的对价。 ASC 606定义了一个五步流程来实现这一核心原则，并在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要比美国公认的现有会计原则所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。卫生与公众服务部对所有适用的合同采用了ASC 606，采用修改后的追溯法，这将要求自通过之日起进行累计效果调整(如果有的话)。自采用ASC 606之日起，ASC 606对SHF的财务报表并无重大影响。因此，不需要进行累积效应调整。
185
收入在履行履约义务完成且不存在或有事项的时间点入账。收入主要包括在PCCU持有但由SHF提供服务的存款账户所赚取的费用，如银行账户手续费、入职收入、账户活动费收入和其他杂项 费用。
此外，SHF确认来自主计划协议的收入。主计划协议是实施和使用安全港计划的非排他性和不可转让的权利。安全港计划有两项履行义务：在合同生效时确认的执行费和在合规计划执行时在合同期限内确认的服务费。
最后，SHF还记录电讯盈科根据特定客户余额分配的贷款利息收入和投资收入。
在提供服务之前收到的金额在合并资产负债表中列为递延收入项下的负债。典型的安全港计划合同 是三年期合同，金额根据合同条款按月、季度或每年到期。
客户包括大麻相关企业(“CRB”)和向CRB提供服务的金融机构。收入集中在美国。
贷款损失准备
贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的计提，增加了贷款损失准备，减去了冲销减去回收。 管理层根据过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量中的已知和固有风险、关于特定借款人情况和估计抵押品价值的信息、经济 条件和其他因素来估计所需的贷款损失准备余额。贷款损失拨备可用于特定贷款，但对于管理层判断应注销的任何贷款，可获得全部拨备。当管理层认为贷款余额确认无法收回时，贷款损失从贷款损失准备 中扣除。
贷款损失准备由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及单独归类为减值贷款或其他归类为不合标准或可疑的贷款。一般部分包括非分类贷款，并基于根据当前因素调整后的历史损失经验。
由于与任何估计过程相关的不确定性的性质，管理层对贷款组合中固有的贷款损失的估计可能在短期内发生变化。 但是，无法估计合理可能的变动量。
如果根据当前信息和事件，根据贷款条款预计不会全额偿付，则认为贷款已减值。对于类似性质的较小余额贷款，如商业贷款和商业信用额度，减值通常评估总额 ，但如果认为有必要，可能会根据个别贷款进行评估。如果贷款减值，将分配一部分拨备，以便按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告贷款，或按抵押品的公允价值报告贷款，如果预计仅从抵押品偿还，则按净值报告贷款。SHF收回抵押品的政策是，当所有其他收集努力都耗尽时，SHF强制其第一个留置权持有人地位并收回抵押品。SHF通过其合作伙伴获得与收回抵押品相关的价值。收回的抵押品通常包括住宅房地产和其他借款人经营资产。
赔偿责任
贷款服务协议的赔偿部分按照ASC 450-20或有损失. 在确定ASC 450-20的适用性时，我们认为该协议概述了对与大麻相关业务有关的所有索赔的广泛赔偿。其中最直接和潜在意义重大的是与违约相关的潜在贷款损失。在贷款行业，从本质上讲，未来的贷款损失将由目前发行的债务造成。SHF的赔偿义务从属于PCCU的其他收回贷款的手段，包括收回抵押品、向个人和/或公司担保人追索，以及贷款协议中提供的其他违约补救措施。由于借款人 并非SHF与电讯盈科之间协议的一方，任何弥偿款项并不免除借款人对盈科拓展的责任 ，亦不排除盈科拓展日后向债务人追讨款项的权利。因此，根据ASC 450-20的定义，赔偿条款代表一般或有损失，因为它是涉及公司可能遭受损失的不确定性的现有条件、情况或情况 ，当一个或多个未来事件发生或未能发生时，最终将得到解决。SHF的赔偿责任反映SHF管理层对资产负债表日的 协议所固有的可能贷款损失的估计。管理层使用严格的流程和方法来确定负债，并且评估对协议涵盖的个别贷款的风险评级以及驱动评估模型的经济假设非常敏感。SHF管理层根据每种情况每季度对个人贷款风险评级进行评估。
除违约相关的 贷款损失外，SHF根据协议持续监测所有其他情况，并根据贷款服务协议确定可能需要 发生或有损失的事件。当未来事件 很可能会确认在相关资产负债表日期或之前发生了损失，并且损失可以合理估计时，报告或有损失。
新兴成长型公司的地位
SHF是一家新兴的成长型公司(“EGC“)， 如《就业法案》所定义。根据《就业法案》，企业会计准则委员会可以推迟采用新发布的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在选择这一救济时，《就业法案》并不排除EGC在新的 或修订后的会计准则适用于私营公司之前采用该准则。SHF已选择使用这项 减免，并将一直使用，直到(A)不再是新兴成长型公司或(B)肯定 并不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。由于选择了JOBS法案救济， 这些合并和合并的财务报表可能无法与没有选择JOBS法案救济或选择 提前采用与SHF不同的会计声明的公司相比。
186
财务报告的内部控制
在对我们截至2020年12月31日的年度财务报表进行审计时，发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，以致SHF年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
发现一个重大缺陷与未能完成对ASC主题606的会计影响的分析有关，特别是与客户合同收入，因为它与我们的安全港计划收入相关的收入确认，以及与我们应用开拓会计指导相关的一个重大缺陷，以及我们未能从公司分配中排除某些具体可识别的费用 。我们已经实施了一项计划，通过采取包括以下内容的措施来弥补这些重大弱点：
| ● | 我们正在招聘一位具有公共会计和上市公司高管经验的首席财务官。 |
| ● | 我们正在利用第三方顾问和专家来补充我们的内部资源。 |
| ● | 我们增强了我们的 对账和审查控制，包括母公司CFO的审查。 |
随着该计划的实施，截至2021年12月31日的年度的重大弱点已得到弥补。SHF首席财务会计官 得出结论认为，在本报告涵盖的期间内，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效，并因此提供合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告 中要求披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
我们已开始实施萨班斯-奥克斯利法案， 我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们确定的任何其他问题。另见标题为“”的部分。风险因素-新安全港业务合并后的相关风险 .”
关联方关系
过桥贷款
电讯盈科 于2019年1月1日向SHF提供了一笔为期24个月的35万美元过桥贷款，利率为3.75%。15,160美元的本金和利息是每月拖欠的。过桥贷款在到期日之前结算，在2022年3月31日、2021年12月31日和2020年没有未偿还余额。
企业分配
公司分配包括管理费用 ，如信息技术、客户支持、市场营销、高管薪酬和其他一般和管理费用 ，这些费用根据特定可识别客户存款与合并PCCU的相对大小按比例分配给分支机构。
账户服务协议
自2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了账户服务协议。SHF应按照协议向PCCU的CRB 客户提供服务。除了提供服务外，SHF还应承担与CRB帐户相关的费用。根据协议，电讯盈科同意向SHF支付CRB账户产生的所有收入。应付SHF的金额在收到发票后按月到期拖欠。该协议的初始期限为自生效之日起三年。此后应续签1年 期限，直至SHF或PCCU提前60天发出书面通知。根据该协议，SHF在截至2022年3月31日的三个月和2021年7月1日至2021年12月31日期间的收入分别为1,628,090美元 和3,168,243美元。
187
如本委托书的其他部分所述，SHF与PCCU于2022年2月11日订立经修订及重订的账户服务协议，据此，SHF提供 服务，包括(其中包括)遵守及报告《银行保密法》、入职、回应账户查询，以及回应客户服务查询有关PCCU为大麻相关业务(“CRB”)持有的账户的查询。根据经修订及重订的账户服务协议，卫生福利局就该等服务收取的费用将等同于所有与大麻有关的收入，包括 所有与贷款有关的收入(例如贷款发放费、与CRB相关贷款的利息收入、参与费及维修费)、投资收入、利息收入、账户活动费、手续费、固定费用及其他大麻收入，以及由PCCU核心系统托管的多州大麻账户。经修订及重订的账户服务协议的初始期限为三年，并将续期一年，除非订约方提供120天的不续订通知， 但电讯盈科在签署日期后30个月内不得提供不续订通知。修订及重订账户服务协议《修订及重订账户服务协议》最初规定，该协议将于SHF不再具备“信用社服务组织”资格之日起60天内终止，或在第三方承担所有CRB相关账户后60天内终止；然而，于2022年5月23日，SHF与电讯盈科签订了第二份经修订及重订之账户服务协议，该协议修订及重述 经修订及重述之“账户服务协议”，删除有关自SHF不再具备“信用社服务组织”资格之日起60天内终止协议之规定。, 由于SHF将在业务合并 结束后不再符合CUSO资格。
支持服务协议
自2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了支持服务协议。作为托管托管账户和相关贷款以及提供某些基础设施支持的交换条件，电讯盈科按每个托管账户收取(和SHF支付)月费。 协议规定的各项责任和义务自生效日起生效并继续履行，除非由 SHF或PCCU提前60天书面通知终止。根据这些协议并于2022年2月11日修订和重述，本公司报告截至2022年3月31日的三个月期间的支出为83,808美元，截至2021年3月31日的三个月期间的支出为0美元。SHF报告的2021年7月1日至2021年12月31日期间的支出分别为190,908美元。
如本委托书中其他部分所述，SHF和PCCU于2022年2月11日签订了经修订并重新签署的支持服务协议，根据协议，PCCU将继续向SHF提供与人力资源、员工福利、IT和系统、会计和营销等相关的某些运营和行政服务，2022年的月费相当于每个账户30.96美元，2023年和2024年的月费相当于每个账户25.32美元。 此外，由于它涉及在PCCU持有的CRB存款，从这些存款中赚取的投资和利息收入(不包括由电讯盈科提供资金的贷款的利息收入)将分享25%给电讯盈科，75%分享给SHF。SHF还将报销电讯盈科与向SHF提供的服务有关的任何自付费用。经修订及重新签署的《支援服务协议》亦列明电讯盈科的某些协议，即在协议生效日期后的任何12个月内，将向其成员派发的奖金金额限制在30,000,000美元以内，并允许其CRB相关存款占总资产的比率至少等于65%，除非监管机构、监管机构 或政策要求另有规定。修订和重新签署的支持服务协议具有与修订的 和重新签署的账户服务协议相同的期限和终止条款，包括一项条款，规定在SHF 不再有资格成为“信用社服务机构”后60天内终止协议。2022年5月23日，SHF和PCCU签订了第二次修订和重新签署的支持服务协议，该协议修订和重新声明了修订和重新声明的支持服务协议，删除了关于在SHF后60天内终止协议的条款，不再符合“信用社服务机构”的资格, 由于SHF将在业务合并结束后不再符合CUSO的资格。
贷款服务协议
自2022年2月11日起，SHF与电讯盈科签订了贷款服务协议。协议规定了PCCU向CRB客户提供贷款的申请、承销和审批流程，以及PCCU和SHF提供的贷款服务和监督责任。电讯盈科将按每笔由电讯盈科提供资金的贷款的未偿还本金余额的0.25%按年率收取每月服务费。根据贷款服务协议，SHF已同意赔偿电讯盈科与SHF的大麻相关业务相关的所有索赔，包括但不限于贷款服务协议中定义的违约相关贷款损失。该协议的初始期限为三年，并将续签一年，除非一方提供120天的不续签通知或有因由终止 ，但父母不得在签署日期后30个月前提供不续签通知。
根据这份 协议，公司报告截至2022年3月31日的三个月的支出为1,373美元，截至2021年3月31日的三个月的支出为0美元。
经营租约
从2021年7月1日起，SHF与PCCU签订了一份毛租，以每月5,400美元的价格租赁其现有办公室的空间。本租赁期限为一年 ，除非任何一方终止，否则将自动续订。SHF目前预计将终止租约。
高管薪酬
“公司”(The Company)
以下披露涉及公司高管和董事在截至2021年12月31日的财政年度(即营业前合并)的薪酬。
我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们已同意每月向我们的赞助商或赞助商的附属公司支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿 ，包括发起人和咨询费。 但是，这些个人将报销与我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
188
在我们的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员如果留在我们这里，可以从合并后的公司获得咨询费或管理费。 有关业务合并结束后我们的高管薪酬安排的讨论，请参阅 标题为“企业合并后的管理“从本委托书第183页开始。
SHF
以下对SHF指定高管在截至2021年12月31日的财政年度的薪酬安排(即营业前 组合)的讨论和分析，应与下文提供的补偿表和相关披露一起阅读，并与本委托书中其他部分的SHF财务报表和相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于SHF和公司当前关于未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定的前瞻性陈述 。业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划有很大不同。下面讨论的 中包含的薪酬信息以实际金额表示。
由于本公司是一家新兴成长型公司，因此我们在详述SHF高管薪酬时，选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬规则，这一术语在《证券交易法》中有定义。 本节讨论授予SHF首席执行官和SHF下两位薪酬最高的两位高管的薪酬的实质性要素。这些人被称为SHF的“指定的执行官员”或SHF的“近地天体”。
薪酬汇总表
下表介绍了SHF唯一执行主任在截至2021年12月31日的财政年度内所提供服务的薪酬信息。2021财年”):
| 名字 | 标题 |
基座 薪金(1) |
||||
| 桑迪·塞弗里德 | 首席执行官 | $ | 350,000 | |||
(1)表示2021年7月1日至2021年12月31日期间的基本工资。在2021年7月1日之前，塞弗里德女士没有得到SHF的补偿。
基本工资是 总薪酬方案中的固定元素，旨在吸引和留住成功管理SHF业务并执行其业务战略所需的人才。SHF唯一高管的基本工资是根据她的职责范围确定的，并考虑了相关经验、内部薪酬公平、任期和其他被认为相关的因素。
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2021年12月31日，SHF唯一的首席执行官塞弗里德女士没有持有任何股权奖励。
189
其他叙述性披露
退休福利
除了SHF的401(K) 计划下的福利外，SHF没有向Seefred女士提供任何退休福利。根据SHF的401(K)计划，包括塞弗里德在内的员工可以将部分符合条件的薪酬存入一个符合税务条件的退休账户。目前，SHF 提供可自由支配的匹配供款，相当于员工为该计划贡献的前5%合格薪酬的100%。员工始终获得每年向其符合纳税条件的退休账户缴纳的匹配缴款的100%。
终止合同或控制权变更时的潜在付款
如“委托书摘要 -其他协议-现有雇佣协议”一节所述，Seefred女士有权就出售、分拆或类似交易获得相当于总购买价10.0%的费用奖金。Seefred女士将有权获得与业务合并相关的奖金，奖金约为1850万美元， 将在合并后的公司以等额现金和股票的形式支付。
新的雇佣协议
于2022年2月11日，在签订购买协议的同时，本公司与Sundie Seefred订立高管聘用协议，自业务合并完成之日起生效，据此，Seefred女士将出任SHF及本公司的行政总裁。高管聘用协议规定年度基本工资为350,000美元、初始激励 授予550,000股本公司A类股票可行使的期权(将于两年内授予)、待成交后董事会批准的长期股权激励 以及其他惯例福利。这份为期两年的《高管聘用协议》还规定，如果公司无故终止雇佣关系，或 女士以一年基本工资为充分理由终止雇佣关系，可获得遣散费。
量化与业务合并相关的SHF唯一执行总裁的潜在付款和利益
下表所列信息旨在符合美国证券交易委员会S-K法规第402(T)项，其中要求披露基于购买协议预期的交易或与购买协议预期的交易有关的SHF唯一高管的特定 薪酬信息，该薪酬称为与购买相关的薪酬。下表不包括将 归因于上述雇用协议的任何金额其他叙述性披露-新的雇佣协议，“ 因为根据该雇佣协议应付的遣散费不会因业务合并而增加。
| 名字 |
现金 ($) |
权益 ($) |
养老金/NQDC ($) |
额外福利/福利 ($) |
税收 报销 ($) |
其他 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 桑迪·塞弗里德 | — | — | — | — | — | $ | 18,500,000 | (1) | $ | 18,500,000 | ||||||||||||||||||
| (1) | 代表根据收购协议将支付的总收购价格的10.0%的成功手续费奖金，或约1850万美元，将在合并后的公司以等额现金和股票的形式支付。有关更多信息，请参阅“委托书摘要-其他协议-现有雇佣协议”一节。 |
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企业合并后的管理
管理层和董事会
本公司预期，在业务合并后，SHF的若干现任行政人员及若干现任行政人员将成为合并后公司的行政人员。有关SHF现任高管的简历信息，公司预计这些高管将成为合并后公司的高管，请参阅标题为“业务合并后的管理 -业务合并结束时的预期高管和董事信息 “以下人员预计将成为合并后公司的董事和高管，该公司将更名为“SHF控股公司”。以下是业务合并：
| 名字 | 职位 | |
| 桑迪·塞弗里德 | 首席执行官 | |
| 克里斯·法梅里 | 首席财务官 | |
| 保罗·彭尼 | 首席投资官 | |
| 唐纳德·T·埃米 | 首席法务官 | |
| 泰勒·布尔莱恩 | 首席战略业务发展官 | |
| 约翰·达尔文 | 董事 | |
| 约书亚·曼 | 董事 | |
| 乔纳森·萨默斯 | 独立董事 | |
| 卡尔·拉辛 | 独立董事 | |
| 乔纳森·F·尼豪斯 | 独立董事 | |
| 詹妮弗·迈耶斯 | 独立董事 | |
| 理查德·卡尔顿 | 独立董事 |
业务合并结束后预期的高管和董事信息
关于合并后公司预期的 高管和董事的某些信息如下：
保罗·彭尼。彭尼目前担任SHF的首席投资官。在加入SHF之前，Penney先生于2019年至2021年担任商业银行KreditForce LLC的首席投资官。在加入KreditForce之前，Penney先生在2016年至2019年担任过各种职务，包括在投资银行Northland Capital担任董事经理和高级分析师。 从2011年到2015年底，Penney先生还担任过对冲基金Compass North Capital的首席投资官和董事董事总经理。Penney先生在公共/私募股权和债务、特殊情况、房地产、技术、媒体和零售行业拥有超过25年的经验，担任公共/股权和债务投资者、顾问、董事会成员和高管。 Penney先生活跃在许多慈善组织中，目前是Home2First基金会和 Big Brothers Big Sisters的董事成员。Penney先生在圣克拉拉大学获得商业(会计)文学学士学位。
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唐纳德·T·埃米。Emmi先生目前是Hunsaker|Emmi，P.C.的执行合伙人，他自2004年12月以来一直担任这一职位。Emmi先生从2019年9月一直是Hoban法律集团的合伙人，直到2021年7月该集团与Clark Hill，PLC合并。合并后，Emmi先生担任克拉克·希尔公司的法律顾问。Emmi先生之前曾担任产品制造商测试厨房公司的高级管理人员和董事，从2020年12月到2021年4月，以及从2020年12月到2021年12月担任纯实企业集团的董事。Emmi先生也是全国大麻行业协会银行和金融服务委员会2020年的前主席(2019年副主席)。Emmi先生在宾夕法尼亚州东斯特罗德斯堡大学获得学士学位，在丹佛大学斯特姆法学院获得法学博士学位。在从事律师工作之前，Emmi先生是持有执照的第7系列和第63系列证券交易商，并于1999年至2007年在美国空军服役。
乔纳森·F·尼豪斯。Niehaus先生目前是咨询公司Interactive Global Solutions的管理合伙人，他自2011年1月以来一直担任该职位。自2022年2月以来，Niehaus先生一直是SHF管理委员会的成员。从2003年到2011年，Niehaus先生担任First Data Corporation和Western Union Company的全球高级副总裁。 Niehaus先生获得了爱荷华州立大学新闻与传播学学士学位。
詹妮弗·迈耶斯。迈耶斯女士目前担任电讯盈科的首席财务官，她自2021年10月以来一直担任该职位。迈耶斯女士曾在2020年7月至2021年10月期间担任清洁能源信用合作社的首席财务官。在加入清洁能源信用社之前，迈耶斯女士于2019年5月至2020年5月担任信用合作社服务机构Daland LLC的财务主管和策略师。Meyers女士还曾在2009年4月至2019年2月期间担任Westra Credit Union的首席财务官。Meyers女士在丹佛大学获得会计学学士学位和会计学硕士学位。
理查德·卡尔顿。Carleton先生目前担任加拿大证券交易所首席执行官，自2011年7月以来一直担任该职位。Carleton先生目前还担任许可信托公司利乐信托和美国注册另类交易系统Blue Ocean ATS的董事，他分别自2021年6月和2021年4月以来一直担任这两个职位。Carleton先生还担任加拿大帝国俱乐部和加拿大私人资本市场协会的董事会成员，他分别自2018年和2017年以来一直担任这两个职位。Carleton先生在渥太华大学获得历史学学士学位，在多伦多大学获得法学学士学位。
有关Darwin、Mann、Fameree和Summers先生的信息，请参阅“公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-董事和高级管理人员”一节。有关Seefred女士和 Beuerlein先生的更多信息，请参阅“关于SHF-执行官员的信息”一节。有关拉辛先生的信息 ，请参阅题为“第5号提案--董事会成员选举--概述”的章节。
董事会
根据我们第二次修订和重新修订的公司注册证书，我们的董事会将扩大到包括七名个人，并将由三个级别的董事组成，第一个级别由两名董事组成，其初始任期将于2025年举行的股东年度会议上届满，其中一名董事应由卖方和电讯盈科联合提名，另一名董事应由我们的赞助商 提名，每人均有资格成为独立董事；第二类由三名董事组成，任期 ，于2023年召开的年度股东大会上届满，每名董事由盈科联盟指定，其中两名 具有独立董事的资格；第三类由两名董事组成，初始任期于2024年召开的年度股东大会 上届满，每名董事均由我们的保荐人指定。在每届股东年会上，被选举接替任期届满的董事的 名董事的任期应在他们当选后的第三次股东年会上届满。
根据购买协议的条款，在紧接业务合并完成前，托雷斯先生将辞去董事的职务 。萨默斯先生(假设他根据第5号提案再次当选)以及达尔文和曼恩先生将继续担任合并后公司的董事。
192
董事会各委员会
合并后公司董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。 虽然审计委员会应对风险监督负有主要责任，但审计委员会和整个董事会都应代表合并后公司积极参与风险监督， 双方将定期收到合并后公司 执行管理团队关于合并后公司风险管理活动的报告。预计审计委员会和董事会成员还将定期与合并后公司的首席执行官、首席财务官、首席法务官和他们认为合适的其他高级管理人员进行讨论，以确保合并后公司的风险得到适当管理。此外，预计每个董事会委员会都将考虑与各自职责领域相关的风险。
审计委员会
预计萨默斯先生将被任命为审计委员会主席和成员，尼豪斯和卡尔顿先生将被任命为成员。预计审计委员会将在其他方面满足纳斯达克审计委员会的组成要求。审计委员会的主要作用将是代表董事会行使主要的财务监督。合并后公司的管理团队将负责编制财务报表，合并后公司的独立注册会计师事务所将负责审计财务报表。审计委员会将直接负责合并后公司独立注册会计师事务所的遴选、聘用、薪酬、保留和监督。审计委员会还应负责审查任何拟议的关联人交易。 预计审计委员会的每一名成员都应具备财务知识。
预计审计委员会 将建立一个程序，通过该程序，有关会计、内部控制或审计事项的投诉或关切可通过电子邮件以匿名方式提交给审计委员会。
薪酬委员会
预计卡尔顿先生将被任命为薪酬委员会主席和成员，尼豪斯先生和迈耶斯女士也将被任命为成员。 预计薪酬委员会将至少由三名董事组成，所有董事都符合纳斯达克独立性的要求 ，另外还应符合纳斯达克薪酬委员会的组成要求。薪酬委员会将负责批准合并后公司高管的薪酬，包括绩效奖金，并管理合并后公司的股权薪酬计划。
薪酬委员会将代表董事会并与董事会合作，确定或建议合并后公司高管的薪酬，并对合并后公司的整体薪酬计划和理念进行监督。
提名和公司治理委员会
预计拉辛先生将被任命为提名和公司治理委员会的主席和成员，萨默斯先生、尼豪斯先生、卡尔顿先生和迈耶斯女士将被任命为成员。预计提名和公司治理委员会将至少由五名董事组成，所有董事均符合纳斯达克的独立性要求，并应 在其他方面符合纳斯达克薪酬委员会的组成要求。提名和公司治理委员会将 通过确定和推荐有资格成为董事会成员的个人来协助董事会。提名委员会和公司治理委员会将负责评估董事会及其委员会的组成、规模和治理，并就未来规划和委员会董事的任命提出建议，制定考虑董事会股东提名的政策，审查公司治理原则，并就可能的变化向董事会提出建议，以及审查和监督合并后公司的商业行为和道德准则的遵守情况。
193
道德守则
我们通过了符合纳斯达克规章制度的道德守则，适用于我们的董事、高管和员工。道德准则 编纂了规范我们业务方方面面的业务和道德原则。我们之前已于2021年6月1日提交了与IPO相关的表格S-1，作为注册声明的附件14，提交了我们的表格 道德准则。您可以 通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看本文档。此外，如果我们提出书面要求，我们将免费提供道德规范的副本，地址为纽约市3001室东53街10号，New York 10022或致电(510323-2526)。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的道德准则 某些条款的任何修订或豁免。
完成业务合并后，合并后的公司打算采用经修订和重述的《商业行为和道德准则》，该准则将适用于其 高级管理人员和员工，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官。
合并后的公司高管薪酬
董事薪酬
业务合并完成后，我们的薪酬委员会将确定支付给董事会成员的年度薪酬， 如果有的话。业务合并后的董事酬金尚未确定，但预计将由两部分组成： 现金支付和发行限制性股票单位。我们预计，兼任董事员工的董事将不会因其董事服务而获得额外补偿。
高管薪酬
概述
业务合并结束后，公司计划制定与SHF现有薪酬政策和理念相一致的高管薪酬计划，旨在使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使合并后公司能够吸引、激励和留住为合并后公司的长期成功做出贡献的个人。
关于高管薪酬计划的决定，如下所述，将由董事会决定和/或批准，并由薪酬委员会提出建议，薪酬委员会将在业务合并结束时成立。以下讨论基于对董事会将通过的高管薪酬计划的当前预期 。实际采用的高管薪酬计划将取决于董事会成员的判断，可能与以下讨论中提出的不同。
我们预计，有关高管薪酬的决定将反映我们的信念，即高管薪酬计划必须具有竞争力，才能吸引和留住我们的高管 。我们预计薪酬委员会将寻求实施我们的薪酬政策和理念 ，将我们高管现金薪酬的很大一部分与绩效目标挂钩，并以股权奖励的形式提供他们薪酬的一部分作为长期激励薪酬。
我们 预计我们高管的薪酬将包括三个主要组成部分：基本工资、年度现金激励 奖金和以股权奖励形式的长期激励薪酬。
194
基本工资
SHF的历史做法是确保基本工资对高管公平，在行业内具有竞争力，并根据SHF的成本结构 合理。业务合并完成后，我们的薪酬委员会将根据现有的雇佣协议确定基本工资并管理 基本工资审查流程。
年度奖金
本公司打算使用年度现金奖励 高级管理人员奖金，将其部分薪酬与可在适用会计年度内实现的财务和运营目标挂钩。本公司预期，薪酬委员会将于接近每年年初时，根据任何聘用协议的条款，选定高管人员的绩效目标、目标金额、目标奖励机会及其他年度现金奖金条款及条件。每年年底后，薪酬委员会将确定业绩目标的实现程度和应支付给执行干事的赔偿金数额。
股权奖
本公司拟利用股权奖励 奖励高管的长期业绩。本公司相信，以股权奖励的形式提供薪酬方案总额中有意义的部分，将使高管的激励与股东的利益保持一致，并有助于激励和留住高管个人。股权奖励将根据激励计划 颁发，该计划已获董事会通过，并正提交我们的股东在特别会议上批准。有关奖励计划的 说明，请参阅本委托书标题下的部分提案6-批准奖励计划 .”
关于公司高管薪酬计划，公司预计将向其高管授予股权奖励。任何赠款将取决于业务合并的完成、股东批准和采用激励计划、提交表格S-8的注册声明以及薪酬委员会或董事会的批准。
其他补偿
公司预计将继续维持各种员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险和401(K)计划，高管将 参与这些计划。
薪酬汇总表
下表汇总了合并后公司的每位高管预计将获得的薪酬：
| 名字 | 标题 | 基本工资 | 奖金(1) | 股权奖(2) | ||||||||||
| 桑迪·塞弗里德 | 首席执行官 | $ | 350,000 | $ | — | 550,000 | ||||||||
| 克里斯·法梅里 | 首席财务官 | $ | 285,000 | $ | 150,000 | 350,000 | ||||||||
| 保罗·彭尼 | 首席投资官 | $ | 325,000 | $ | 75,000 | 450,000 | ||||||||
| 唐纳德·T·埃米 | 首席法务官 | $ | 285,000 | $ | 22,500 | 350,000 | ||||||||
| 泰勒·布尔莱恩 | 首席战略业务发展官 | $ | 300,000 | $ | — | 350,000 | ||||||||
| (1) | 表示初始签约奖金。 |
| (2) | 代表购买A类上市股票数量的激励股票期权。 |
195
雇佣协议
于2022年2月11日，在签订购买协议的同时，本公司与Sundie Seefred订立高管聘用协议，自业务合并完成之日起生效，据此，Seefred女士将出任SHF及本公司的行政总裁。高管聘用协议规定年度基本工资为350,000美元、初始激励 授予550,000股本公司A类股票可行使的期权(将于两年内授予)、待成交后董事会批准的长期股权激励 以及其他惯例福利。这份为期两年的《高管聘用协议》还规定，如果公司无故终止雇佣关系，或 女士以一年基本工资为充分理由终止雇佣关系，可获得遣散费。
此外，关于公司的高管薪酬计划，公司打算在业务合并完成后与法梅里、彭尼、埃米和博埃莱恩先生各自签订雇佣协议。
证券说明
以下概述了企业合并后公司证券的主要条款，包括特拉华州法律的某些条款和第二次修订和重新发布的公司注册证书(将根据提案3和4通过)的实质性条款。本摘要并非此类证券的权利和优惠的完整摘要。 拟议的第二次修订和重新签署的公司注册证书全文作为附件B附于本委托书 声明之后。我们敦促您阅读我们的第二份修订和重新注册的公司注册证书全文，以获得合并后公司证券在业务合并后的权利和优惠的完整描述 。
授权股票和未偿还股票
我们经修订的公司注册证书授权发行131,250,000股股本，包括(I)130,000,000股A类股和(Ii)1,250,000股优先股，每股面值0.0001美元。本公司普通股的流通股为，根据购买协议可就业务合并发行的合并后公司的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税。截至特别会议的记录日期，共有14,903,175股已发行普通股，由约一名普通股持有人登记持有，无已发行优先股 ，以及由约一名认股权证持有人登记持有的6,014,088股已发行认股权证。此类数字 不包括通过被指定人姓名持有股份的DTC参与者或受益所有人。
普通股
第二次修订和重新注册的公司证书 规定，普通股将拥有与当前A类股相同的面值和参与权。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的第二份公司注册证书，A类股票的持有人 拥有或将拥有(视何者适用而定)选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权，并有权或将有权(视乎情况而定)就股东表决的事项享有每股一票投票权。除某些有限的例外情况外，A类股票的持有人在任何时候都应作为一个类别对根据修订和重新发布的公司注册证书和第二次修订和重新发布的公司注册证书提交A类股票持有人表决的所有事项进行投票。
196
优先购买权或其他权利
第二个修订和重新注册的公司证书 没有规定任何优先购买权或其他类似权利。
选举董事
我们的董事会目前由四名董事组成， 董事有一个空缺的席位；我们的独立董事之一约翰·布尔迪加于2021年11月10日辞职。
业务合并完成后，董事会的结构将增加至七名董事，详情见“提案3--批准第二份经修订和重新修订的公司注册证书” and “企业合并后的管理 “董事会分为三类，第一类由两名董事 组成，初始任期于2025年届满，第二类由三名董事组成，初始任期于2023年届满，第三类由两名董事组成，初始任期于2024年届满。该等董事的任期至其各自的继任者经正式选举并具备资格为止，或直至其先前辞职、免职或去世为止。根据第二份修订后公司注册证书的条款 ，一旦生效，此时生效的一类董事的任期将在合并后公司的年度股东大会上届满，直至2024年。
根据我们修订和重新注册的公司证书和第二个修订和重新注册的公司证书，董事是通过多数票 标准选举产生的，根据这一标准，我们的每位股东不得对任何一名董事被提名人投超过一票。
企业合并前的资本股
根据我们修订和重订的公司注册证书，我们的法定股本包括1.25亿股A类股，面值0.0001美元，B类股12,500,000股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。以下说明 汇总了我们的股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。
方正股份
截至2021年12月31日，目前已发行的方正股票为2,875,000股 。
方正股份与A类股 股份相同，不同之处在于：
●方正股份是指在我们最初的 业务合并时以一对一的方式自动转换为我们A类股票的B类股票，可根据本文所述的某些反摊薄权利进行调整；
方正股份受某些转让限制，详情如下；
●我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意：(I)放弃他们对与完成我们的 初始业务合并相关的任何创始人股票和他们所持有的任何公开股票的赎回权利，以及(Ii)如果我们未能在我们首次公开募股之日起24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中对他们所持有的任何创始人股票进行清算的权利，尽管如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开 股票的分配。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，只有在投票的普通股 流通股中有大多数投票支持初始业务合并的情况下，我们才会完成初始业务合并。我们的初始股东是投票和支持协议的当事人，根据该协议，他们同意在记录日期 投票表决他们持有的任何方正股份，支持企业合并；以及
● 方正股份受注册权约束。
197
根据本公司修订后的《公司注册证书》，企业合并完成后，方正股份将自动 转换为合并后公司的普通股。第二份修订后的公司注册证书将只为一类普通股提供 。
优先股
我们的修订和重新注册的公司证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获授权 厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠及相对、参与、选择、特别及其他权利(如有)及其任何资格、限制及限制。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或 现有管理层的撤换。截至本日，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算 发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。
认股权证
公开股东认股权证
每份认股权证使登记持有人 有权以每股 $11.50的价格购买一股我们的A类股票，可按下文讨论的调整，在我们完成初始业务合并后30天开始的任何 时间。认股权证将在我们的初始业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们 没有义务根据认股权证的行使交付任何A类股票 ，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据证券法 关于A类股票的登记声明认股权证的基础是当时有效的，与之相关的招股说明书是最新的，受制于我们履行以下关于注册的义务。不得行使认股权证，我们 没有义务在行使认股权证时发行A类股票，除非在行使认股权证时可发行的A类股票已登记，根据权证注册持有人居住国的证券法，有资格或被视为获得豁免。如果前两个句子中的条件就认股权证而言不符合，则该认股权证的持有人无权 行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方 将为该单位支付全部购买价 以购买该单位的A类股票股份。
吾等已同意，在我们初步业务合并完成后，于可行范围内尽快 但在任何情况下不得迟于15个工作日，吾等将尽我们最大努力 向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便于认股权证行使后，根据证券法登记可发行A类股票 。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期为止。尽管有上述规定，如果我们的A类股票在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(Br)18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金的基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求 提交或维护登记声明，但在没有豁免的情况下，我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律注册或资格股票。
一旦认股权证可以行使，我们 可以召回认股权证进行赎回：
●全部而不是部分；
198
●价格为 ，每份认股权证价格为0.01美元；
●在不少于30天的提前书面赎回通知(“30天的赎回期“)发给每名认股权证持有人；及
如果， 且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类股票的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则为●。
●如果 且当认股权证可由我们赎回时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记待售标的证券或使其符合条件 。
我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回标准 ，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于权证行使价的显著溢价 。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人 将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类股票的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组和类似因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。
如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金 的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证时发行最大数量的A类股票对我们的股东的摊薄影响。如果我们的管理层 利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行权价，交出认股权证的A类股票数量 ，等于(X)认股权证标的A类股票数量乘以(X)A类股票数量乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价 的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类股票的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类股票数量所需的 信息, 包括 这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量 ，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的权证 ，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍将 有权以现金或在无现金基础上行使其私募认股权证，使用上述公式 如果所有权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证，其他权证持有人将被要求使用，如下更详细描述。
认股权证持有人可在其选择受制于该持有人无权行使该认股权证的规定的情况下，以书面通知吾等 该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，在权证代理人实际所知的范围内，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类股份。
如果A类股票的流通股数量因A类股票应支付的股票股息或A类股票分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类股票数量将按A类股票流通股的此类增加比例增加 。向A类股票持有人以低于公允市值的价格购买A类股票 的配股，将被视为A类股票数量的股票股息，等于 (I)在该配股中实际出售的A类股票数量(或根据 可发行的任何其他股权证券)乘以(br}乘以(Ii)1减去 (X)的商在配股中支付的A类股票份额除以(Y) 公允市值。就这些目的(I)如果配股是针对可转换为或可行使A类股票的证券，在确定A类股票的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类股票在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日 前一个交易日截止的十个交易日内报告的成交量加权平均价格。没有权利 获得此类权利。
199
此外，如果我们在认股权证 未到期期间的任何时间，向A类股票持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配A类股票(或认股权证可转换成的其他股本股份)，而不是上述 (A)、(B)某些现金股息、(C)满足A类股票持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，(D)为了满足A类股票持有人的赎回权利， 股东投票修改我们修订和重新签署的公司注册证书，以修改我们赎回100%A类股票的义务的实质或时间 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票， 那么认股权证的行使价将降低，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额 及/或就该事件每股A类股票支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果我们的 A类股票的流通股数量因A类股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或 类似事件的生效日期，可在每次行使认股权证时发行的A类股票数量将与A类股票流通股的此类 减少比例减少。
如上文所述，当行使认股权证时可购买的A类股份数目作出调整时，认股权证行权价将调整 ，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权价乘以一个分数(X)，其分子将为 在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类股份数目，及(Y) 分母为紧接其后可购买的A类股份数目。
如果对A类股票的流通股进行任何重新分类或重组(上述股票除外，或仅影响该等A类股票的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并 或我们作为持续公司的合并，且不会导致我们的A类股票的流通股进行任何重新分类或重组)，或在向另一公司或实体出售或转让吾等全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权根据 认股权证中指定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利 后，购买和接收股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额，以取代在此之前可立即购买和应收的A类股票的股份。重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时， 如果权证持有人在紧接此类交易之前行使其认股权证，权证持有人将收到的应收对价。 如果此类交易中A类股持有人在此类交易中应以A类股的形式支付的A类股不足70%，且A类股在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类交易后立即上市交易或报价，如果认股权证的登记持有人在公开披露交易后30天内正确行使认股权证, 认股权证的行权价格将根据权证的布莱克-斯科尔斯价值(在权证协议中的定义) 按照权证协议中的规定进行降低。
该等认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少65%未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
200
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以行使价 (或以无现金方式，如适用)全数支付行使价 (或无现金基础，如适用)，并以向吾等支付的保兑或官方银行支票支付予吾等，以支付所行使的认股权证数目。 认股权证持有人在行使其 认股权证并收取A类股股份前，并不享有A类股持有人的权利或特权或任何投票权。在认股权证行使后发行A类股后，每名 持有人将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。
认股权证于 行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(但以下 中所述的其他有限例外除外)。对转让方正股份及私募认股权证的限制向我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体)，只要它们是由我们的 赞助商或其允许的受让人持有的，我们就不能赎回。此外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证的条款及规定相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证 由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回 ，并可由持有人按与公共单位所包括的公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证的持有人 选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于(X)认股权证相关A类股票的股数乘以(Y)认股权证的行权证行使价与(Y)公平市价所得的“公平市价”(定义见下文)的差额。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类股票最后报告的平均销售价格。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有，是因为在我们首次公开发行时，并不知道 它们是否会在业务合并后与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们的证券的能力将受到极大的限制。我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，但在特定时间段除外。即使在允许内部人士出售我们的证券的时间段内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类股票不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。
我们的保荐人已同意不转让、 转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证时可发行的A类股) ，直至吾等完成初始业务合并之日起30天为止，但其中所述的某些有限例外情况除外。
单位
每个单位包括一股A类股票和一半的公募认股权证，每一种都如上所述。
方正股份转让和定向增发单位转让限制
方正股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售股份、私人配售单位相关的A类股份，以及因行使或转换其私人配售认股权证而发行或可发行的任何A类股份 根据保荐人、高级职员及董事与吾等订立的函件协议中的锁定条款，须受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售 (I)创始人股票，直至 (A)在我们的初始业务合并完成后六个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类股票的最后销售价格等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等)在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们所有 股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii) 私募股份、私募单位，及私人配售认股权证及该等私人配售单位的A类股份，直至我们最初的业务合并完成后30天为止，但在每种情况下，(A) 我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员、 或我们保荐人的任何联营公司，(B)就个人而言，以赠予个人的直系亲属成员的方式， 给予信托, 受益人是个人的直系亲属或该人的附属机构或慈善组织的成员；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有资格的家庭关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格私下出售或转让与完成企业合并有关的 ；(F)如果在我们的初始业务合并完成之前我们的清算；(G) 根据特拉华州的法律或我们的保荐人解散后的有限责任公司协议； (H)如果我们的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权在我们的初始业务合并完成后 将他们的普通股股份交换为现金、证券或其他财产；但是，在(A)至(E)和(H)条的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。
201
分红
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况 。在业务合并后支付任何现金股息 届时将由本公司董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
转让代理和授权代理
我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的责任除外。
特拉华州法律的某些反收购条款、公司的公司注册证书和章程
假设股东批准本委托书的第1、2和3号建议，合并后公司的第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。 这些条款加在一起，可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍交易，否则可能会 为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价。这些规定将包括：
●通过书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动 ；
202
●拒绝股东召开特别会议的权利；
●需要662/3%的投票才能批准对第二次修订和重新发布的公司注册证书和附例的某些修订；以及
●将特拉华州指定为解决某些纠纷的独家论坛。
论坛选择条款
我们的第二次修订和重新修订的公司章程和章程将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则唯一的和独家的论坛将在法律允许的最大范围内，用于(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼， (2)任何声称违反董事、高管或其他员工对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼， (3)任何因DGCL而对我们或任何董事高管或其他员工提出索赔的诉讼，(4)解释、适用、强制执行或确定我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程的有效性的任何诉讼， 或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，在所有案件中，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的另一州法院或联邦法院，如果衡平法院没有或拒绝接受管辖权)，受法院对被点名为被告的不可或缺的 方拥有管辖权的管辖。此外，我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书将规定，美国联邦 地区法院将是解决根据证券法 提出的诉因的任何投诉的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行交易法产生的义务或责任而提出的索赔 。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律应用 ，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼 。另一种选择, 如果法院发现我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况、 和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法 及其下的规章制度。购买或以其他方式获得我们股票的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本排他性论坛条款，但不会被视为已放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
董事提名及新业务预告
我们的章程包含有关股东提案和董事候选人提名的提前通知程序。为使任何事项在会议前被 “适当地提交”，股东必须遵守此类提前通知程序，并向我们提供某些信息。我们的章程允许股东会议的主持人员通过会议规则和规则 ，如果不遵守这些规则和规则，可能会导致无法在会议上处理某些事务。
这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者征集代理人选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得合并后公司的控制权。
规则第144条
规则144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候 以前都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
证券的发行人●以前是空壳公司，现在不再是空壳公司；
●证券的发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
203
●除Form 8-K报告外，证券的发行人已在之前的 12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短时间内)提交了适用的所有《交易法》报告和材料；
●从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年后，反映其作为非壳公司的实体的状态 。
因此，保荐人及方正股份或私募认股权证的任何其他持有人(视何者适用而定)将可在本公司完成初步业务合并一年后，根据规则144出售其私募证券，而无须注册，前提是本公司 在其他方面符合上述条件。
本公司预期业务合并完成后，将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况所载条件，规则第144条将可转售上述受限制证券。
注册权
本公司向卖方提供了与股票对价相关的某些 惯例登记权。请参阅标题为“提案编号 1-批准企业合并“方正股份(在完成业务合并后转换为A类股)和私募认股权证的持有人也拥有一定的登记权。请参阅标题为 的部分。“某些关系和相关交易--注册权“此外，根据认股权证协议，本公司已同意登记其认股权证所涉及的A类股票。卖方登记权利的上述摘要不完整，并参考附件A中规定的购买协议的完整文本 对其全文进行了限定。
前述北极光 受限股东登记权摘要并不完整，并参考商业合并登记权协议的完整 文本而有所保留，该协议载于本公司于2021年6月1日提交的S-1表格登记 声明附件10.4，并以引用方式并入本文。前述认股权证持有人于认股权证协议下的登记权摘要并不完整，并参考认股权证协议全文 而有所保留，详情载于本公司于2021年6月1日提交的S-1表格登记声明附件4.4，并以引用方式并入本文。
证券上市
我们拟申请在业务合并结束后，继续在纳斯达克上上市我们的A类股票、公募认股权证和单位，代码分别为“SHFS”、“SHFSW”和“SHFSU”。
证券的实益所有权
下表列出了本公司已知的有关以下方面的信息：(I)截至记录日期(营业前合并)我们普通股的实际受益所有权 和(Ii)在业务合并(营业后合并)完成后我们普通股的预期受益所有权(营业后合并)，假设没有赎回本公司的公开股票，并通过以下方式赎回 公司的最大股票数量：
●持有我们普通股流通股超过5%(5%)的实益所有者的每一个 人；
●我们每一位现任高级管理人员和董事；
●将成为合并后公司的指定高管或董事的每个 人；以及
●作为一个集团的公司和合并后的公司的所有 高级管理人员和董事。
204
受益所有权的确定依据 美国证券交易委员会规则，该规则一般规定，如果某人对一种证券拥有 单独或共享的投票权或投资权，包括当前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。除以下脚注所述外，并受适用的社区财产法和类似的 法律的约束，我们相信上述每位人士对该等股份拥有独家投票权和投资权。
我们普通股的实益所有权 营业前合并是基于截至记录日期已发行和已发行的14,903,175股普通股(包括方正股票)。
下表所列有关业务合并后本公司的预期实益拥有百分比 计入了方正股份一对一转换为A类股的情况。
我们的普通股业务后合并的股份的预期实益所有权 假设我们的任何公开股票均未赎回，已根据以下 确定：(I)没有公司股东行使其赎回权利从信托账户获得现金以换取其A类股票 和(Ii)在成交时将有总计32,914,314股我们的普通股已发行和已发行 。
假设已赎回9,855,735股公开股票，我们普通股业务后合并的预期受益股票所有权已根据以下因素确定：(A)截至2022年3月31日的信托账户资产为117,322,625美元，(B)SHF和公司的交易费用约为980万美元，以及(C)每股赎回价格10.20美元。
除非另有说明，否则我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股或普通股拥有独家投票权和投资权。
| 在此之前 业务 组合(1) | 业务合并后 | |||||||||||||||||||
| 假设 否 救赎(2) | 假设 赎回 共9,855,735股 A类股票(3) | |||||||||||||||||||
| 受益单位名称和 地址 业主 | 第 个，共 个股票(4) | % | 编号 的股份 | % | 编号 的股份 | % | ||||||||||||||
| 5AK，LLC(5) | 3,363,175 | 22.6 | % | 4,252,262 | 12.8 | % | 3,627,262 | 16.0 | % | |||||||||||
| 约翰·达尔文(5) | 3,363,175 | 22.6 | % | 4,252,262 | 12.8 | % | 3,627,262 | 16.0 | % | |||||||||||
| 约书亚·曼(5) | 3,363,175 | 22.6 | % | 4,252,262 | 12.8 | % | 3,627,262 | 16.0 | % | |||||||||||
| 克里斯·法梅里(6) | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | |||||||||||
| 乔纳森·萨默斯 | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | |||||||||||
| 彼得·托雷斯 | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | 10,000 | * | % | |||||||||||
| 桑迪·塞弗里德(7) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 保罗·彭尼 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 唐纳德·艾米(8) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 泰勒·布尔莱恩 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
| 所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 3,393,175 | 22.8 | % | 4,292,262 | 12.9 | % | 3,667,262 | 16.2 | % | |||||||||||
| 5%持有者： | ||||||||||||||||||||
| ATW SPAC管理有限责任公司(9) | 1,300,000 | 8.7 | % | 1,300,000 | 3.9 | % | 1,300,000 | 5.6 | % | |||||||||||
| Boothbay Fund Management，LLC(10) | 1,300,000 | 8.7 | % | 1,300,000 | 3.9 | % | 1,300,000 | 5.6 | % | |||||||||||
| 卡尔普斯投资管理公司 | 1,103,397 | 7.4 | % | 1,103,397 | 3.4 | % | 1,103,397 | 4.8 | % | |||||||||||
| 萨巴资本管理公司，L.P.(11) | 952,776 | 6.4 | % | 952,776 | 2.9 | % | 952,776 | 4.1 | % | |||||||||||
| 少林资本管理有限责任公司(12) | 924,100 | 6.2 | % | 924,100 | 2.8 | % | 924,100 | 4.0 | % | |||||||||||
| Polar Asset Management Partners Inc.(13) | 900,000 | 6.0 | % | 900,000 | 2.7 | % | 900,000 | 3.9 | % | |||||||||||
| 高桥资本管理有限责任公司(14) | 774,553 | 5.2 | % | 774,553 | 2.4 | % | 774,553 | 3.4 | % | |||||||||||
*不到1%。
(1) 营业前合并实益所有权计算不计入(I)5,750,000股因行使本公司公众股东持有的认股权证而发行的A类股，或(Ii)264,087股因行使本公司保荐人5AK，LLC持有的认股权证而发行的A类股，该等认股权证不得于本委托书作出后60天内行使。
205
(2)假设并无赎回，业务合并后实益拥有权计算(I)不占本公司公众股东行使认股权证时可发行的5,750,000股A股 股份，但(Ii)占(1)264,087股5AK，LLC所持认股权证行使时可发行的A类股 ，该等认股权证将于业务合并完成后即可行使，及(2)625,000股A类股份可根据经修订及修订公司证书所载的若干反摊薄条文 向5AK，LLC发行。
(3)假设赎回A类股 9,855,735股，则业务合并后实益所有权计算(I)不计入 本公司公众股东行使认股权证时可发行的5,750,000股A类股，但(Ii) 确实计入5AK，LLC于行使5AK，LLC所持认股权证时可发行的264,087股A类股，该等认股权证将于业务合并完成后可予行使。
(4)于紧接业务合并完成后，按合并基准显示的权益 包括经转换的B类股份及A类股份。B类股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类股票 在一对一的基础上进行调整，如本委托书中题为“证券说明 .”
(5)5AK，LLC是本文所述证券的 记录持有人。John Darwin和Joshua Mann是本公司现任联席首席执行官， 分别是我们的保荐人Lignous Capital USA Inc.成员和经理的控制人。根据这种关系，Darwin先生和Mann先生可以被视为共享我们保荐人持有的证券的实益所有权。达尔文先生和曼恩先生均否认拥有任何此类实益所有权，但仅限于其各自的金钱利益。
(6)不包括将于业务合并结束后由其持有的B类股份中额外发行90,000股A类股份予FAMEREE先生的B类股份，这些股份将于业务合并完成时转换为A类股份。
(7)根据电讯盈科就完成业务合并而将收取的红利，Seefred女士将 获得约930,700股A类股。该930,700股A类股份将从电讯盈科在业务合并中收取作为代价的A类股份中分摊。
(8)根据电讯盈科就完成业务合并而将收取的红利， Emmi先生将获得约163,000股A类股票。163,000股A类股将从电讯盈科在业务合并中作为对价收到的 A类股中分摊。
(9)由ATW SPAC Management LLC管理的一个或多个私募基金持有的股份。Antonio Ruiz-Gimenez和Kerry Propper是ATW SPAC管理有限责任公司的管理成员。因此，鲁伊斯-吉梅内斯和普罗珀可能被视为拥有这些股份的实益所有权。
(10)由Boothbay Fund Management，LLC管理的一个或多个私募基金所持有的股份，包括持有A类股票871,000股的Boothbay About Return Strategy LP。阿里·格拉斯是Boothbay Fund Management，LLC的管理成员。因此，格拉斯先生可能被视为拥有股份的实益所有权。
(11)由Saba Capital Management，L.P.持有的股份组成。Boaz R.Weinstein是Saba Capital Management，L.P.的创始人兼首席投资官，Saba Capital Management GP，LLC是Saba Capital Management，L.P.的普通合伙人。因此，Weinstein先生和Saba Capital Management，LLC可能被视为拥有该等股份的实益所有权。
(12)由少林资本管理有限公司管理的一个或多个私募基金所持有的股份。
(13)由Polar Asset Management Partners Inc.管理的一个或多个私募基金持有的股份。
(14)由一个或多个由Highbridge Capital Management，LLC管理的私募基金持有的股份。
206
某些关系和相关交易
本公司的关联方交易
方正股份
2021年2月，公司向保荐人发行了总计2,875,000股B类股票，以换取总计25,000 美元的出资额。 2021年3月24日，保荐人向我们的首席财务官转让了10,000股，并向我们的每位独立董事转让了10,000股。
根据初始业务合并的条款，方正股份将在初始业务合并完成后自动转换为A类股。 初始股东同意不转让、转让或出售其任何方正股份，直到初始业务合并完成后6个月，(B)初始业务合并完成后， 中最早的一个。如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(C)初始业务合并完成后，或(C)在本公司完成清算、合并、换股、重组或 其他类似交易的未来日期内，A类股的最后报告销售价格等于或超过每股12.50美元(调整后)，且我们的所有公众股东都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。
根据保荐人的经营协议，在初始业务合并完成后，保荐人应在所有适用的锁定期(如果有)到期后10天内，根据经营协议中包含的分配，将私募配售单位和创始人股票分配给其成员；但是，如果经理在与其律师或财务顾问协商后认为推迟分配私募配售单位和方正股票是可取的，则保荐人可以推迟分配。
注册权
我们已就私募配售单位、私募单位相关的A类股份及私募认股权证，以及于行使私募认股权证及方正股份转换时可发行的A类股份订立首次公开招股登记 配股协议。根据首次公开招股登记权协议，北极光有限股东及其获准受让人可要求吾等登记A类股份，方正股份将于完成业务合并时自动 转为A类股份。我们私募单位的持有人及其许可的受让人可以要求我们登记私募单位、私募单位相关的A类股票和私募认股权证，以及行使私募认股权证后可发行的A类股票。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券 。此外，持有者对初始业务合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
办公空间和相关的支持服务
我们 同意从2021年6月首次公开募股的生效日期开始，到我们完成初始业务合并和清算的较早时间，向我们的保荐人或我们保荐人的附属公司支付每月10,000美元的 费用，用于办公空间、 公用事业以及秘书和行政支持。在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内，我们在随附的运营报表中产生了30,000美元和60,000美元与此服务相关的费用。
207
关联方贷款
为支付与初始业务合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高管和董事同意根据本票(“营运资金贷款”).
如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。
2021年2月26日，我们向我们的赞助商签发了本票 ，据此，我们的赞助商同意向我们提供最高300,000美元的营运资金贷款，其中92,737美元已预付。本期票已从我们首次公开募股的收益中全额偿还。
创办人信函协议
于签署承销商 协议的同时，本公司、卖方、保荐人及各北极光受限股东订立函件 协议，据此，各北极光受限股东同意放弃其与创办人股份有关的若干赎回权利、转让权及清算权，但须受协议所载条件的规限。北极光限制性股东同意(I)投票赞成其创办人股份 采纳任何建议的业务合并及随附的交易，及(Ii)如本公司就建议的业务合并进行要约收购，则不会寻求就该收购要约向本公司出售任何拥有的A类股股份 。此外，每一受北极光限制的股东均已同意履行某些 停顿义务，每种情况下均按条款并受其中所述条件的约束。
函件协议将于(X)禁售期届满、(Y)本公司清盘及(Z)公开发售未能于2021年7月31日前完成及完成时，以较早者为准终止。函件协议书的副本作为附件附于本文件。
SHF关联方交易
企业合并登记权协议
卖方、PCCU和本公司将签订与企业合并结束相关的《企业合并登记权协议》。根据业务合并登记权协议，除其他事项外，本公司将有责任提交一份登记 声明，登记卖方及电讯盈科所持本公司若干证券的转售事宜。请参阅 标题为“提案1--批准与企业合并相关的协议--登记 权利协议”以获取更多信息。
禁售协议
在订立购买协议的同时，本公司、卖方及电讯盈科将根据 订立锁定协议，除其他事项外，除若干例外情况外，卖方及电讯盈科持有的本公司证券将被锁定六个月，自业务合并完成之日起计，并根据协议所载条款，于其后受 若干销售限制所规限。请参阅标题为“提案 第1号--批准企业合并相关协议--锁定协议”有关详细信息，请参阅 。
208
公司关联方交易的政策和程序
我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会必须审查和批准本公司参与的所有交易，以及我们的高管、董事、董事被提名人或主要股东或其他相关人士拥有重大利益的所有交易，以达到S-K法规第404项要求披露的程度。我们相信，这项政策要求我们与该等关联方之间的任何重大交易均须经我们的审计委员会批准，以确保此类交易的条款对我们的有利程度不低于与独立第三方进行公平交易时合理获得的条件。我们的关联方 在2021年1月1日至本委托书日期之间进行的交易均已 我们的审计委员会批准，如上所述。
我们的董事会和董事会委员会的说明
高级职员和董事的人数和任期
我们目前有四名董事和一个空缺的董事席位 ；我们的独立董事之一约翰·布尔迪加于2021年11月10日辞职。我们的董事会分为三个级别 ，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东会议之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由布尔迪加先生辞职前组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 由萨默斯先生和托雷斯先生组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会上届满 。由达尔文先生和曼恩先生组成的第三类董事的任期将在第三届股东年会上届满。
我们的人员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是按特定的任期服务。本公司董事会获授权委任其认为适当的人士担任本公司附例所规定的职位。我们的章程规定，我们的人员可由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能决定的其他职位组成。
董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法10A-3规则要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。
审计委员会
我们成立了董事会审计委员会。 乔纳森·萨默斯和彼得·托雷斯是我们审计委员会的成员，萨默斯先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须 独立。根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，萨默斯先生和托雷斯先生均符合纳斯达克的独立标准。如上所述，我们的独立董事之一John Burdiga于2021年11月10日辞职，在审计委员会中留下了一个空缺。根据适用的纳斯达克上市标准，我们获给予一段宽限期以填补因布尔迪加先生辞职而产生的空缺，而该宽限期仍然有效。关于业务合并，我们 正在物色更多的独立董事，以填补布尔迪加先生辞职所造成的空缺。
审计委员会的每个成员都有财务方面的知识。我们的董事会已经确定乔纳森·萨默斯有资格成为 美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”，他目前担任审计委员会主席。
209
我们通过了审计委员会章程， 详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
●对独立审计师和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作进行任命、补偿、保留、替换和监督；
●预先批准 由我们聘请的独立审计师或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
●审查 并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估他们的持续独立性；
●设置 明确独立审计师的员工或前员工的聘用政策；
●设置 根据适用的法律法规明确审计合作伙伴轮换的政策；
●从独立审计师那里获取并至少每年审查一份报告，说明(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤提出的任何重大问题。
●在我方进行此类交易之前，审查并批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及
●与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起(视情况而定)审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策提出了 重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
薪酬委员会
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。乔纳森·萨默斯和彼得·托雷斯是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须 独立。
我们已经通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
●每年审查并批准与我们的联席首席执行官薪酬相关的公司目标和目的， 根据这些目标和目的评估我们的联席首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的联席首席执行官的薪酬(如果有的话)；
●每年审查并批准我们所有其他官员的薪酬；
●每年审查我们的高管薪酬政策和计划。
●实施 并管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
●协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；
●批准为我们的官员和员工提供的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；
●如果需要，提供一份高管薪酬报告，以包括在我们的年度委托书中；以及
●审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。
210
尽管如上所述，如上文所述，除了每月向我们的保荐人或我们保荐人的关联公司支付10,000美元的行政费和报销费用外，我们不会向我们的任何 现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务。
《宪章》规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在 聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
董事提名
我们没有常设的提名委员会。 根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供董事会遴选。董事会相信，独立董事可在不成立常设提名委员会的情况下，令人满意地履行适当选择或批准董事被提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将考虑由我们的股东在寻找推荐的被提名人参加下一次股东年会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时推荐的董事候选人 。希望提名董事 进入董事会的股东应遵循我们的章程中规定的程序。
我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们没有 任何人员目前或在过去一年中担任过 任何有一名或多名人员在我们董事会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
道德守则
我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已提交了一份《道德准则》副本，作为与IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看我们的道德守则。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供道德守则的副本。
利益冲突
我们的每位高管和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事有或将被要求向该实体提供业务合并机会 ，未来他们中的任何一位也可能对该实体负有额外的信托或合同义务。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。我们修订和重新发布的公司注册证书将规定，我们将放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们在法律和合同允许的 范围内进行的，否则我们将合理地追求该机会。
211
我们的保荐人、 高级管理人员和董事可能会参与后续与我公司类似的空白支票公司，尽管他们已同意在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，或者我们 未能在2022年6月28日或之前完成我们的初始业务合并之前， 不会参与任何其他空白支票公司的组建，或者不会成为任何其他空白支票公司的高级管理人员或董事的高管或董事。我们的股东还应该意识到以下 其他潜在的利益冲突：
●我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务，因此，在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。
●在他们的其他业务活动过程中，我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
●我们的 北极光受限股东已同意放弃对他们所持有的任何公开股票的赎回权，以完成我们最初的业务合并。此外，我们的北极光受限股东 已同意，如果我们未能在2022年6月28日或之前完成初始的 业务合并，他们将放弃对其持有的任何创始人股票的赎回权利。如果吾等未能在上述适用的 期限内完成初步业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位所得款项将用于赎回我们的公开股份 ，而私募认股权证到期时将变得一文不值。除某些有限的例外情况外，创始人股票 不得转让或由我们的保荐人转让，直至以下较早者：(A)初始业务合并完成后六个月，(B)初始业务合并后，如果在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内，在任何30个交易日内，A类股的最后报告销售价格等于或 超过每股12.50美元(调整后)，或(C)初始业务合并完成后，公司完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的未来日期，导致我们所有的公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。除某些有限的 例外情况外，我们的保荐人、 保荐人或其许可受让人不得转让、转让或出售私募单位、作为私募单位基础的A类股票和A类股票。, 直到我们最初的业务合并完成后30天。由于我们的保荐人和高级管理人员以及董事可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们的 初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
●如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的 高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。
●如果我们的保荐人、高级管理人员或董事与可能与潜在目标有业务往来的各方有其他业务联系，则在评估业务合并方面可能与 发生利益冲突。
●我们的 保荐人、高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能存在利益冲突，因为我们可能从保荐人或保荐人的关联公司或任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。
上述冲突 可能无法以有利于我们的方式解决。我们的董事会在审议业务合并的建议条款时考虑了这些利益，这些条款可能会如何影响PCCU的确定和谈判，以及如果业务 合并将完成，它们可能会对公司产生什么影响。在审查这些权益以及董事会认为相关的其他权益时，董事会得出的结论是，总的来说，这些权益一方面提供了我们高级管理人员和董事的利益，另一方面提供了我们股东的利益。
一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：
● 公司可以在财务上承担这个机会；
● 机会属于公司的业务范围；以及
●它 不会让公司注意到这个机会，这对我们的公司及其股东是不公平的。
212
因此，由于存在多个业务 从属关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修订和重申的公司注册证书规定， 公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的应用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。
下表汇总了我们的高管、董事和董事提名人目前负有受托责任或合同义务的实体：
| 个体(1) | 实体(2) | 实体业务 | 从属关系 |
|
约翰·达尔文
|
Lighous Capital Inc. | 风险投资与私募股权投资公司 | 管理合伙人 |
|
约书亚·曼
|
Lighous Capital Inc. | 风险投资与私募股权投资公司 | 管理合伙人 |
| INDVR Brands Inc. | 大麻控股公司 | 主席 | |
| 克里斯·法梅里 | 勤勉解决方案集团 | 尽职调查公司 | 经营董事 |
| 彼得·托雷斯 | 雷克斯互联网 | 网络服务提供商 |
总统
|
|
乔纳森·萨默斯
|
ExMceuticals Inc. | 医用大麻公司 | 主席 |
| 摩卡控股有限公司 | 数据隐私公司 | 顾问委员会成员 |
| (1) | 每个人对其各自名称旁边的所列实体负有受托责任。 |
| (2) | 对于 本表中列出的每个个人的表现和每个此类个人提出的商业机会，此表中所列的每个实体都具有相对于我们公司的优先级和优先级。 |
因此，如果上述高管、董事或董事被提名人中的任何一位了解到适合其当前受托责任或合同义务的任何 上述实体的初始业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务向该其他实体提供此类业务合并机会，并且仅在 该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。
我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。
如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东是投票和支持协议的缔约方 根据该协议，他们同意在记录日期投票支持我们的初始业务合并 ，我们的高级管理人员和董事也同意投票表决他们在记录日期持有的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。
高级人员和董事的责任限制和赔偿
我们修订和重新发布的公司注册证书和第二份修订和重新发布的注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或可能在未来被修订。此外，我们修订和重新修订的公司注册证书规定，我们的董事将不会 因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非 他们违反了对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违法、 授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。
213
我们已与我们的 高级管理人员和董事达成协议，在我们修订和重新注册的公司证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或 员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。
我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受判决的辩护、和解或支付的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
这些规定可能会阻止股东 以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能起到降低针对高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们认为，这些条款、董事责任保险和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
证券和股息的价格区间
“公司”(The Company)
本公司证券价格区间
本公司的单位、A类股票和权证均在纳斯达克上交易，交易代码为“NLITU,” “NLIT” 以及“NLITW，“ 分别。该公司的单位于2021年6月24日开始公开交易，A类股票和认股权证的股票于2021年8月18日开始单独交易。
下表列出了从2021年6月24日(基金单位开始交易的第一天)到2022年3月31日这段时间，以及我们的A类股票和权证从2021年8月18日(我们的A类股票和权证分别交易的第一天)到2022年3月31日这段时间内在纳斯达克上报告的单位销售价格的高低。
| 单位 (NLITU) | A类 普通股 (NLIT) | 认股权证 (NLITW) | |||||||||||||||||||||||
| 高 | 低 | 高 | 低 | 高 | 低 | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的季度 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日的季度 | $ | 10.20 | $ | 10.13 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||||||
| 截至2021年9月30日的季度 | $ | 10.19 | $ | 10.19 | $ | 10.01 | $ | 10.01 | $ | 0.45 | $ | 0.44 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的季度 | $ | 10.30 | $ | 10.30 | $ | 10.07 | $ | 10.07 | $ | 0.51 | $ | 0.51 | |||||||||||||
| 截至2022年3月31日的季度 | $ | 11.31 | $ | 10.16 | $ | 11.18 | $ | 10.02 | $ | 0.54 | $ | 0.16 | |||||||||||||
1.自2021年6月24日起，针对NLITU
2.自2021年8月18日起，关于NLIT和NLITW
公司的股利政策
公司迄今尚未就其普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成 之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后公司的收入和 收益(如有)、资本金要求和总体财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由董事会酌情决定。 此外，董事会目前不考虑也不预期在可预见的 未来宣布任何股票股息。本公司宣布派息的能力受到与展期信贷协议相关的限制性契诺的进一步限制。
214
SHF
未提供有关SHF的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。有关SHF向其股权持有人支付的分派的信息，请参阅标题为“SHF管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--融资活动的现金流.”
独立注册会计师事务所
我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP的代表将受邀出席公司股东特别会议。如果代表 出席会议，代表将有机会发言(如果他们愿意)，并希望他们能够 回答适当的问题。
评价权
我们普通股的持有者 不能获得与业务合并相关的评估权。然而，普通股的持有者在某些情况下可能有权赎回。请参阅小节“公司2022年年会特别会议 股东赎回权。”
首页信息
除非我们收到相反的指示， 如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以向两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这一过程被称为“看家”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明 。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套我们的披露文件，则股东应遵循以下说明：
●如果股票登记在股东名下，股东应联系我们的办公室，地址为：北极光收购公司，地址：纽约10022，纽约东53街10号，3001室，或致电(510323-2526)，通知我们他或她的请求；或
●如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。
转让代理和登记员
我们证券的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。
提交股东建议书
我们的 董事会不知道可能向特别会议提出的任何其他事项。根据特拉华州法律，只有股东特别会议通知中指定的事务才能在特别会议上处理。
215
未来的股东提案
我们预计2023年股东年会将不晚于[______]，2023年。对于要考虑纳入我们的委托书 和委托书表格以在我们的2023年度股东大会上提交给股东的任何建议，都必须以书面形式提交 ，并符合交易所法案规则14a-8和我们的章程的要求。假设宪章提案获得批准， 业务合并就会完成，2023年股东年会计划在[_______]， 2023，规则14a-8提案必须由公司在SHF控股公司的办公室收到，[__]不迟于[__________]、 2023，以及此类其他建议书必须在不迟于[___________]，2023年，并且不早于 [___________], 2023.
假设业务合并尚未完成，且本公司获得必要的股东批准以修订公司注册证书，以延长 本公司必须完成与一家或多家企业的合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期，以便我们有足够的时间举行2023年股东年会 ，我们目前的章程为股东提名一人为董事成员并提出业务供股东在会议上审议提供了通知程序。为了及时，股东通知必须在不迟于第90号营业时间结束或不早于上一次股东年会周年纪念日前120天的营业时间 在公司的主要执行机构交付给我们；但条件是，如果召开年会的日期不超过该周年日的前30天或后60天，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天开业，但不迟于(X)会议前第90天收盘或(Y)本公司首次公布年度会议日期后第10天收盘 。因此，对于我们的2023年年会，假设会议在[__________]，2023，提名或提案通知必须在不迟于[___________]，2023年，但不早于[___________]，2023年。提名和提议也必须满足章程中规定的其他要求。本公司董事会主席可拒绝确认不符合上述程序提出的任何股东建议。
我们的章程规定了 股东提名某人为董事并提出业务供股东在会议上审议的通知程序。为了及时， 股东通知必须在不迟于90号营业结束 ，也不得早于上一次股东年会周年纪念日前120天的营业结束 向我们交付股东通知；提供, 然而，如果年会的日期 早于该周年日30天或晚于该周年日60天，或者如果在前一年没有举行年会(2023年年会除外)，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间收市 ，且不迟于股东周年大会前第90天的较晚营业时间 或本公司首次公布股东周年大会日期的后10天。
在那里您可以找到更多信息
我们根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他 信息。注册声明包含本委托书中未包含的证物和其他信息。本委托书中对登记说明书中作为证据 提交的文件的规定的描述仅是这些文件的重要术语的摘要。您可以通过互联网阅读公司美国证券交易委员会的文件 ，包括本委托书，美国证券交易委员会的网站为http://www.sec.gov.
如果您想要本委托书的其他副本，或者如果您对业务合并或将在特别会议上提交的提案有任何疑问， 您应该通过以下地址和电话与公司联系：
收购北极光 公司。
东53街10号，3001套房
纽约，纽约 10022
(510) 323-2526
注意：John Darin，联席首席执行官
电子邮件：jdarwin@lightouscap.ca
216
您也可以通过书面或电话向公司的代理征集代理索取这些文件，地址和电话如下：
劳雷尔·希尔顾问团
2 Robbins Lane，201套房
纽约杰里科，邮编11753
(855) 414-2266
电子邮件：nlitt@larelhill.com
如果您是本公司的股东 并希望索取文件，请通过[______________]，以便在特别会议之前收到。 如果您要求我们提供任何文件，我们将以头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。
本委托书 所载有关本公司的所有资料均由本公司提供，而有关SHF的所有该等资料亦由SHF提供 。本公司或SHF提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
本文件是公司在特别会议上的委托书。我们未授权任何人提供与本委托书中所含内容不同或不同的业务组合、公司或SHF的任何信息或作出任何陈述。因此，如果 有人向您提供此类信息，您不应依赖它。本委托书中包含的信息仅截至本委托书的日期 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。
以引用方式成立为法团
美国证券交易委员会允许我们将 通过引用的信息合并到此委托书中，这意味着我们可以通过向您推荐 您单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本委托书的一部分，但被本委托书中直接包含的任何信息或在本委托书日期之后通过引用并入的任何信息(如下所述)除外。本文档通过引用并入以下 先前已提交给美国证券交易委员会的文件。
| ● | 公司于2021年6月25日提交的8-K表格的最新报告； |
| ● | 公司于2021年6月28日提交的最新8-K报表； |
| ● | 公司于2021年7月30日提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q； |
| ● | 公司于2021年8月13日提交的截至2021年6月30日的季度报告Form 10-Q； |
| ● | 公司于2021年8月17日提交的最新8-K报表； |
| ● | 公司于2021年11月15日提交的截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q； |
| ● | 公司于2021年11月19日提交的最新8-K报表； |
| ● | 公司于2022年2月14日提交的8-K表格的最新报告； |
| ● | 公司于2022年2月16日提交的8-K/A表格的当前报告；以及 |
| ● | 公司于2022年3月25日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
| ● | 公司于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q。 |
217
此外，本公司将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本文件日期之后和特别会议日期之前提交的任何文件作为参考纳入 。然而，除非本协议另有规定，否则本公司并未通过引用将所提供的任何信息合并(但未存档)。这些随后提交给美国证券交易委员会的文件会自动修改和取代本委托书中的 信息。
该公司提交年度、季度和特别报告、委托书以及其他业务和财务信息。按照标题为 的部分中的说明，您可以免费获取通过引用而并入的信息以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他材料。在那里您可以找到更多信息“在这份委托书中。
218
财务信息索引
一、公司截至 及截至2021年12月31日的年度财务报表
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号#688) | F-2 |
| 资产负债表 | F-3 |
| 运营说明书 | F-4 |
| 股东权益变动表 | F-5 |
| 现金流量表 | F-6 |
| 财务报表附注 | F-7 |
| 独立注册会计师事务所的同意 | F-25 |
Ii.公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的季度的财务报表
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的浓缩资产负债表(未经审计) | F-26 |
| 截至2022年3月31日的三个月以及2021年2月26日(初始)至2021年3月31日(未经审计)期间的简明 运营报表 | F-27 |
| 截至2022年3月31日的三个月和2021年2月26日(初始)至2021年3月31日(未经审计)的股东权益(赤字)简明变动表 | F-28 |
| 截至2022年3月31日的三个月和2021年2月26日(初始)至 3月31日(未经审计)期间的简明现金流量表 | F-29 |
| 简明财务报表附注 (未经审计) | F-30 |
三.SHF截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表
| 独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号#149) | F-47 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-48 |
| 2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度净收益和全面收益合并报表 | F-49 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的母公司-实体净投资合并报表 | F-50 |
| 2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-51 |
| 合并财务报表附注 | F-52 |
| 独立注册会计师事务所的同意 | F-65 |
四.SHF截至2022年3月31日和2021年3月31日止季度的合并财务报表
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | F-67 |
| 截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的净收益和全面收益合并报表(未经审计) | F-68 |
| 截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的母公司实体净投资合并报表(未经审计) | F-69 |
| 2022年3月31日和2021年3月31日的合并现金流量表(未经审计) | F-70 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | F-71 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致 公司股东和董事会
北极光收购公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附北极光收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、从2021年2月26日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。
解释性段落--持续关注
所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于业务合并的完成情况，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成计划的活动。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。
康涅狄格州哈特福德 2022年3月25日
F-2
北极灯收购公司。
资产负债表
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 资产 | ||||
| 流动资产 | ||||
| 现金 | $ | 254,523 | ||
| 预付费用 | 7,499 | |||
| 预付保险--当期部分 | 175,000 | |||
| 流动资产总额 | 437,022 | |||
| 非流动资产 | ||||
| 预付保险--非流动部分 | 87,500 | |||
| 信托账户中的投资 | 117,321,508 | |||
| 总资产 | $ | 117,846,030 | ||
| 负债和股东赤字 | ||||
| 流动负债 | ||||
| 应计费用 | 306,792 | |||
| 应缴特许经营税 | 168,767 | |||
| 流动负债总额 | 475,559 | |||
| 非流动负债 | ||||
| 认股权证负债 | 2,826,876 | |||
| 应付递延承保费 | 4,025,000 | |||
| 总负债 | 7,327,435 | |||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||
| A类普通股，可能赎回；1,150万股，赎回价值10.20美元 | 117,300,000 | |||
| 股东亏损额 | ||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股份1,250,000股；未发行和未发行 | — | |||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1.25亿股；已发行和已发行股票528,175股，不包括需要赎回的1150万股 | 53 | |||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行12,500,000股；已发行和已发行2,875,000股 | 288 | |||
| 累计赤字 | (6,781,746 | ) | ||
| 股东总亏损额 | (6,781,405 | ) | ||
| 总负债和股东赤字 | $ | 117,846,030 | ||
附注是财务报表不可分割的一部分
F-3
北极灯收购公司。
营运说明书
| 由2021年2月26日起生效 (开始)通过 2021年12月31日 | ||||
| 组建和运营成本 | $ | 550,343 | ||
| 特许经营税支出 | 168,767 | |||
| 运营成本损失 | (719,110 | ) | ||
| 其他收入和支出： | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 2,204,598 | |||
| 分配给认股权证的要约成本 | (261,838 | ) | ||
| 信托账户持有的有价证券的已实现收益 | 21,508 | |||
| 净收入 | $ | 1,245,158 | ||
| A类普通股已赎回加权平均流通股 | 6,944,805 | |||
| 需要赎回的普通股每股基本和稀释后净收益 | $ | 0.12 | ||
| 加权平均流通股A类和B类不可赎回普通股 | 3,193,963 | |||
| 不受赎回限制的普通股基本和稀释后净收益 | $ | 0.12 | ||
附注是财务报表不可分割的一部分
F-4
北极灯收购公司。
变更股东亏损报表
从2021年2月26日(开始)至2021年12月31日
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年2月26日(开始) | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | — | — | 2,875,000 | 288 | 24,712 | — | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 向保荐人出售不可赎回的私募单位 | 528,175 | 53 | — | — | 5,281,697 | — | 5,281,750 | |||||||||||||||||||||
| A类普通股的赎回，但有可能赎回 | — | — | — | — | (5,306,409 | ) | (8,026,904 | ) | (13,333,313 | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | 1,245,158 | 1,245,158 | |||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | 528,175 | $ | 53 | 2,875,000 | $ | 288 | $ | — | $ | (6,781,746 | ) | $ | (6,781,405 | ) | ||||||||||||||
附注是财务报表不可分割的一部分
F-5
北极灯收购公司。
现金流量表
| 对于 | ||||
| 开始时间段 | ||||
2021年2月26日 (开始) | ||||
| 穿过 | ||||
| 2021年12月31日 | ||||
| 经营活动的现金流： | ||||
| 净亏损 | $ | 1,245,158 | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||
| 信托账户持有证券的已实现收益 | (21,508 | ) | ||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (2,204,598 | ) | ||
| 分配给认股权证的要约成本 | 261,838 | |||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||
| 预付保险 | (262,500 | ) | ||
| 预付费用 | (7,499 | ) | ||
| 应计费用 | 271,792 | |||
| 应缴特许经营税 | 168,767 | |||
| 用于经营活动的现金净额 | (548,550 | ) | ||
| 投资活动产生的现金流： | ||||
| 信托账户中现金的投资 | (117,300,000 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (117,300,000 | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | 25,000 | |||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣后的净额 | 113,275,000 | |||
| 出售私人楼宇所得款项 | 5,281,750 | |||
| 关联方本票收益 | 92,737 | |||
| 关联方本票付款 | (92,737 | ) | ||
| 支付要约费用 | (478,677 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | 118,103,073 | |||
| 现金净变动额 | 254,523 | |||
| 期初现金 | — | |||
| 期末现金 | $ | 254,523 | ||
| 非现金投资和融资活动： | ||||
| 应付递延承销费 | $ | 4,025,000 | ||
| 认股权证负债的初步分类 | $ | 5,031,474 | ||
| 计入应计费用中的额外实收资本的要约成本 | $ | 35,000 | ||
附注是财务报表不可分割的一部分
F-6
北极灯收购公司。
财务报表附注
注1-组织和业务运营说明
北极光收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月26日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并而成立。本公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
于2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从成立到2021年12月31日的所有活动都与公司的组建和首次公开募股(定义见下文)有关，自首次公开募股结束以来，寻找 企业合并候选者。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入 。
本公司选择 12月31日为其财政年度结束日期。
本公司首次公开招股的注册说明书 于2021年6月23日宣布生效。于2021年6月28日，本公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”，就A类普通股股份而言，包括于发售单位内的“公开发售股份”)，所产生的总收益为115,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开发售完成的同时，本公司完成以每单位10.00美元的价格向5AK，LLC(“保荐人”)出售528,175个私人配售单位(“私人配售单位”)，产生 5,281,750美元的总收益，如附注4所述。
在2021年6月28日首次公开募股完成后，首次公开募股和私募单位出售的净收益中的117,300,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户(“信托账户”) ，该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的规定。期限不超过185天或任何不限成员名额投资的公司，如符合投资公司法第2a-7条的条件(由本公司厘定)，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分配信托账户 (以较早者为准)为止。
首次公开发售的交易成本为6,263,677美元，其中1,725,000美元为首次公开发售时支付的承销费， 4,025,000美元为递延承销佣金，513,677美元为其他发售成本。
首次公开发售完成后，938,853美元的现金被存放在可用于营运资本的信托账户之外。截至2021年12月31日，我们的资产负债表上有254,523美元的现金，营运资金赤字为38,537美元。
F-7
北极灯收购公司。
财务报表附注
本公司管理层对首次公开发售及出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业 在签署最终 协议进入企业合并协议时，公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保佣金和信托账户利息的应付税款)。本公司只会在以下情况下完成业务合并：业务后合并 公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权 ，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。 不能保证公司将能够成功实施业务合并。
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过要约收购的方式。 对于拟议的企业合并，本公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东批准企业合并，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对 企业合并。本公司只有在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的已发行股份中的大多数投票赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据要约收购规则进行赎回，本公司的 修订和重新发布的公司注册证书规定，未经本公司事先书面同意，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“团体”(定义见1934年证券交易法(下称“交易法”)第13节)的任何其他人士，将被限制寻求赎回15%或更多公众股票的权利。
股东将 有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开发行的股票(最初为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而该资金之前并未释放给公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其公开股票的股东分配的每股金额 。企业合并完成后，本公司的认股权证或权利将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些普通股按赎回价值入账，并在拟发行完成后归类为临时股本。
F-8
北极灯收购公司。
财务报表附注
如果不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据经修订及重新修订的公司注册证书 ，根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的要约文件。
发起人已同意(br}(A)投票表决其B类普通股、包括在私人单位的普通股(“私人股”)以及在拟发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并；(B)不对公司在企业合并完成之前的企业合并前活动提出修订和重新签署的公司注册证书，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会，连同任何此类修订一起赎回其公开发行的股票；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)和私人单位(包括标的证券)，使其有权在股东投票批准企业合并(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求与此相关的情况下，则在与企业合并相关的要约中出售任何股份)或投票修改经修订和重新修订的公司注册证书中有关股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)B类企业合并活动和(D)B类企业合并前活动的股东权利，有权从信托账户获得现金企业合并未完成的，普通股和私人单位(含标的证券)在清盘时不得参与任何清算分配。 但是，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算关于在建议发行期间或之后购买的任何公开股票的分配 。
自首次公开募股结束起，公司将有最多12个月的时间完成初始业务合并，或直到2022年6月28日。 然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议 将完成业务合并的时间延长至多两次，每次延长 额外3个月(总计至多18个月，或至2022年12月28日(“合并期”))，完成 企业合并)，但发起人需将额外资金存入信托账户。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过五个工作日， 按每股价格赎回，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 (扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公开股份数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后合理地尽快， 在获得其余股东和公司董事会的批准后， 开始自愿清算 ，从而正式解散公司, 在每一种情况下，均须遵守其规定债权人债权的义务和适用法律的要求。承销商已同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的资金中。在 此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于初始的单位公开发行价(10.00美元)。
F-9
北极灯收购公司。
财务报表附注
保荐人已同意，如果供应商就向本公司或本公司已与其洽谈交易协议的潜在目标企业提出的任何服务或产品提出索赔，保荐人将对本公司承担责任，将信托账户中的 金额降至每股10.00美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使)。除非第三方签署放弃获取信托账户的任何和所有权利的任何索赔 ，以及根据本公司对拟发行股票的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性
截至2021年12月31日，公司现金为254,523美元，营运资金赤字为38,537美元。如上所述，2021年6月28日，公司 以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了1.15亿美元的毛收入，并完成了以每个私募单位10.00美元的收购价向保荐人配售528,175个私募单位，产生了 5,281,750美元的毛收入。
本公司于完成首次公开招股前的流动资金需求，已透过出售方正股份所得款项25,000美元及保荐人的本票92,737美元支付，并于首次公开招股结束时偿还。在首次公开招股后，本公司的流动资金将通过信托账户以外持有的首次公开募股所得净额的一部分来满足。
公司计划 在2022年6月28日之前完成其初始业务合并，我们相信我们与供应商已有足够的安排继续运营，直到我们完成初始业务合并。然而，不能保证公司 届时将能够完成业务合并。如果我们无法在2022年6月28日之前完成业务合并，我们预计将确定并获得额外的资本资源，以便将业务合并期限延长至18个月。然而，不能保证公司将获得足够的资本来延长完成业务合并的截止日期。因此，关于公司对持续经营企业的评估 根据财务会计准则委员会的会计准则更新(ASU)2014-15年度的考虑， “关于实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性的披露”， 公司是否有足够的流动资金为2022年6月28日以后的公司营运资金需求提供资金。管理层已决定，鉴于本公司的流动资金状况，若于2022年6月28日前仍未进行业务合并，则本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。如果本公司被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以他们认为合理的金额，自行决定借给公司资金, 以满足公司的营运资金需求。因此，公司 可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集额外资本，公司可能会被要求 采取其他措施来保存流动性，包括但不一定限于削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。该公司不能保证 将以商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。这些情况令人对公司是否有能力持续经营到2022年6月28日产生了很大的怀疑。
F-10
北极灯收购公司。
财务报表附注
风险和不确定性
管理层目前正在 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。
注2.重要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表是根据美国公认的会计原则(“US GAAP”)以及美国证券交易委员会的会计和披露规则和规定编制的。
新兴成长型公司
本公司是《证券法》第2(A)节所界定的、经《2012年创业法案》(《JOBS法案》)修订的《新兴成长型公司》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条 免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
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财务报表附注
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大不同。
现金和现金等价物
本公司将所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本列账，接近公允价值。截至2021年12月31日，该公司拥有254,523美元现金，没有现金等价物 。
信托帐户
首次公开发售及私募完成后，首次公开发售的净收益中的117,300,000美元(每单位10.20美元)及私募的部分收益均存放于位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，受托人为大陆股票转让及信托公司，并只投资于期限在185天或以下的美国政府国债，或投资于符合《1940年投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。这些资金将仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早者。
所得税
本公司遵守《美国会计准则》主题740《所得税》的会计和报告要求，该主题要求采用资产负债 所得税财务会计和报告方法。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债的税基之间的差额计算 该差额将导致未来应课税或可扣税金额， 根据制定的税法及适用于预期差额将影响应课税收入的期间适用的税率计算。估值 在必要时设立免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。
ASC主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续下去。公司管理层确定美国是公司的唯一主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如有) 为所得税支出。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或 重大偏离其立场的审查问题。
公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
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财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
该公司被认为是特拉华州的免税公司，目前在特拉华州或美国不需要缴纳所得税或所得税申报要求。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
与首次公开募股相关的发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及其他成本。发售成本 于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值 按收到的总收益进行分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在简明经营报表中列示为计入认股权证的发售成本。与公开发售股份相关的发售成本 于首次公开发售完成时计入股东权益。
可能赎回的A类普通股
本公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的股票进行会计核算。须强制赎回的股份(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时进行赎回 )被归类为临时股权。在所有其他时间，股票 被归类为股东权益。公司股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。
于2021年12月31日，私募单位发行A类普通股528,175股(注5)。11,500,000股A类普通股 可能需要赎回。
如权益工具有可能出现可赎回的情况，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期期间，累计赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司 已选择立即承认这些更改。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或如没有留存收益，则视为额外实收资本)。
截至2021年12月31日，下表对表中反映的A类普通股进行了对账：
| 截至2021年12月31日 | ||||
| 总收益 | $ | 115,000,000 | ||
| 更少： | ||||
| 分配给公有权证的收益 | (5,031,474 | ) | ||
| 分配给不受赎回限制的股份的收益 | (59 | ) | ||
| 与A类普通股相关的发行成本 | (6,263,677 | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | 13,595,210 | |||
| 可能赎回的A类普通股 | 117,300,000 | |||
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2021年12月31日，本公司并无因此而出现任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
每股净收益
每股净收入 的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益的计算 并未计入与首次公开发售相关发行的认股权证及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将会反摊薄。
公司采用两级法计算每股收益。用于计算赎回金额的合同公式接近 公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净收入是通过按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。在计算每股普通股的摊薄收益时， 没有考虑与IPO相关发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将具有反摊薄作用。认股权证可行使共6,014,088股普通股 股。
下表 反映了普通股基本净收入和稀释后净收入的计算方法：
自起计 2021年2月26日 (开始) | ||||
穿过 2021年12月31日 | ||||
| 可赎回A类普通股，但有可能赎回 | ||||
| 分子：可分配给可能赎回的A类普通股的收益 | $ | 852,903 | ||
| 分母：可赎回A类普通股的加权平均数 | 6,944,805 | |||
| 每股可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | 0.12 | ||
| 不可赎回的A类和B类普通股 | ||||
| 分子：可分配给不可赎回的A类和B类普通股的净收入 | $ | 392,255 | ||
| 分母：不可赎回A类和B类普通股的加权平均数 | ||||
| 不可赎回的A类私募和B类普通股，基本和稀释后的 | 3,193,963 | |||
| 每股不可赎回A类和B类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | 0.12 | ||
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财务报表附注
注2--重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
公允价值计量
公允价值定义 为于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时因出售资产或转移负债而收取的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
该层次结构给予 相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先权(第1级计量)和 对不可观察到的投入的最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量将根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日按公允价值重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个 报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
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财务报表附注
近期发布的会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务-具有转换和其他期权的债务(副主题 470-0)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同(副主题815-40)：在实体自有股权中对可转换工具和合同进行会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释后每股收益的计算 。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用 ，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将对公司的财务报表产生重大影响。
附注3-首次公开发售
根据首次公开发售，公司于2021年6月28日以每单位10.00美元的收购价出售了11,500,000个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股和一半的一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。 每份完整公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
附注4-私募
在 首次公开发售的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计528,175个私募单位，总购买价为5,281,750美元。
私人配售单位与单位相同，但(A)私人配售单位及其组成部分证券 将不可转让、转让或出售，直至本公司完成初步业务组合，但向获准受让人及(B)配售认股权证，只要认股权证由保荐人或其准许受让人持有， (I)持有人可在无现金基础上行使，及(Ii)将有权获得登记权。
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财务报表附注
附注5--关联方交易
方正股份
本公司于2021年3月19日向保荐人发行合共2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。2021年3月24日，保荐人向公司首席财务官转让了10,000股，并向公司三名独立董事每人转让了10,000股。保荐人及其获准受让人将共同拥有的方正股份，按折算后计算，占首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的20%。
发起人同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)企业合并完成后六个月或(B)本公司完成清算、合并、股本交换或类似交易的日期，该交易导致本公司的股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。尽管如此，如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格 等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则创始人股票将被解除锁定。
本票关联方
于2021年2月26日，保荐人承诺向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行的首次公开募股的相关费用 。票据为无息票据，于2021年7月31日较早时或首次公开发售完成时支付。2021年7月7日，公司足额兑付本票。截至2021年12月31日，期票项下没有未偿还余额。从成立到2021年12月31日，我们根据本票借入了 并偿还了92,737美元。
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。 此类营运资金贷款将由本票提供证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在完成业务合并后将最多1,500,000美元的票据转换为单位 ，单位价格为10.00美元。这些单位将与私募单位相同。 如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。 截至2021年12月31日，公司没有未偿还的营运资金贷款。
如果本公司预期其可能无法在12个月内完成企业合并，本公司可应发起人的要求，通过公司董事会的决议，将完成企业合并的时间延长最多两次，每次再延长 三个月(完成企业合并的总时间最长为18个月)，但发起人须将额外的 资金存入如下所述的信托账户。根据本公司经修订及重述的注册证书及本公司与大陆股票转让及信托公司订立的信托协议的条款，为使本公司完成初始业务合并的时间得以延长，保荐人或其关联公司或指定人须于适用截止日期前五个工作日发出通知，在承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)后，于适用截止日期当日或之前，向信托账户存入1,150,000元。对于每个可用三个月的展期，自承销商的超额配售选择权全部行使(每单位0.10美元) (“展期贷款”)以来，提供总共18个月的可能业务组合期 ，总付款价值为2,300,000美元。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。如果公司 完成其初始业务合并，公司将根据保荐人的选择，从向公司发放的信托账户的 收益中偿还延期贷款，或将部分或全部贷款总额按每单位10.00美元的价格转换为单位，这些单位将与私募单位相同。
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附注5--关联方交易 (续)
如果本公司未完成业务合并，本公司将仅从信托账户以外的资金偿还此类贷款。此外，公司与公司高级管理人员、董事和保荐人之间的书面协议 包含一项条款，根据该条款，保荐人 将同意在公司未能完成企业合并的情况下，如果信托账户以外的资金不足，保荐人将放弃偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。公众股东 将没有机会就完成上述初始业务合并的时间从12个月 延长至18个月进行投票，或因该等延期而赎回其股份。
行政支持协议
自首次公开招股之日起至本公司业务合并或清算完成为止，本公司可向发起人的联属公司发还每月最多10,000美元的办公空间、秘书及行政支援费用。截至2021年12月31日，共产生了60,000美元的支持费用，并包括在随附的运营说明书中的组建和运营成本中。
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据2021年6月23日签订的登记权利协议，创始人股份、私募单位(包括其中包含的证券)、营运资金贷款转换后可能发行的单位(包括其中包含的证券)、可在配售认股权证行使后发行的任何A类普通股股份和任何A类普通股的持有者，作为流动资金贷款的一部分发行的单位转换后可能发行的认股权证(以及相关的A类普通股)和方正股票转换后可发行的A类普通股有权获得登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记 声明有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，公司 将不允许根据证券法提交的任何注册声明在适用的 禁售期终止之前生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,500,000个单位，以弥补首次公开发行价格的超额配售 减去承销折扣和佣金。承销商的超额配售选择权已于2021年6月28日全面行使。
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的1.50%，即1,725,000美元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用， 或4,025,000美元。递延费用被存入信托账户，并将在企业合并完成时以现金支付， 符合承销协议的条款。
优先购买权
自2021年6月28日起至业务合并结束后12个月止的一段时间内，我们已授予承销商优先 拒绝担任该期间任何及所有未来私募或公开股权、可转换股票和债券发行的主要账簿管理经理和主要左侧经理的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自我们的注册声明生效之日起计。
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附注7-保证责任
截至2021年12月31日，本公司分别有5,750,000份公开认股权证和264,088份私募认股权证未偿还。
公募认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整个 认股权证。该等公开认股权证将于(I)业务合并完成之日及(Ii)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成后五年或之前于赎回或清盘时届满。
本公司将不会因认股权证的行使而 有责任交付任何A类普通股，亦无义务解决该等认股权证的行使，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明随即生效，并备有与该等 A类普通股有关的最新招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，本公司亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在州的证券法注册或符合资格，或可获豁免注册。
本公司已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于其初步业务合并完成后20个工作日， 将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交认股权证协议规定的对登记说明书的生效后修订或 一份涵盖可因认股权证行使而发行的A类普通股股份的新登记说明书，以使该 登记说明书生效，并维持与该等A类普通股有关的现行招股说明书 ，直至认股权证协议所订明的认股权证届满或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股 的登记声明在公司初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，在有有效登记声明 之前以及在公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。尽管有上述规定，但如果公司在行使认股权证时持有的A类普通股并非在国家证券交易所上市，且符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”定义，则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，它将不需要提交或维护有效的注册声明，如果它没有这样选择, 它将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，利用其商业上合理的 努力对股票进行注册或资格认证。如果该豁免、 或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证 。一旦认股权证可行使，公司即可赎回 公共认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格出售； | |
| ● | 向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 如果且仅当A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后)，在不早于认股权证可行使之日起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。 |
如果认股权证 可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
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附注7--保证责任(续)
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息或进行资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求净现金 结算认股权证。如果本公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且本公司 清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金， 他们也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果(X) 本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券，以完成其初始业务合并，发行价格或实际发行价格低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚确定)，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票 ，发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于公司初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回)，以及(Z)公司普通股在公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该 价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的 美分)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格的180%，而上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)等于市值和新发行价格中的较大者。
配售认股权证 将与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证和在行使配售认股权证时可发行的A类普通股在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，配售认股权证可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的其他人持有，则配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司根据财务会计准则委员会主题815-40所载指引，就首次公开发售发行合共6,014,088份认股权证(5,750,000份公开认股权证及264,088份配售认股权证)入账 。该指引规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，因此每份认股权证必须记录为负债，因为 存在条款，根据该条款，权证的行使价调整是基于一个变量，而该变量不是‘固定换固定’期权的公允价值的投入，也不是认股权证持有人(但不是所有普通股股东)在要约收购时的现金净额结算的可能性。
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时记录衍生负债 。因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并向认股权证分配发行单位所得款项中相当于其公允价值(由蒙特卡罗模拟厘定)的部分 。这项负债 在每个资产负债表日进行重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为 公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类
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附注8--股东权益
优先股 -本公司获授权发行1,250,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时厘定。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股 股票-该公司有权发行最多1.25亿股A类普通股，每股面值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2021年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共528,175股，不包括可能赎回的11,500,000股A类普通股 。
B类普通股 股票-公司有权发行最多12,500,000股B类普通股，每股票面价值为0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年3月24日，保荐人向公司首席财务官转让了10,000股，并向公司三名独立董事每人转让了10,000股。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为2,875,000股。
A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票， 除非法律另有要求。
B类普通股股票将在企业合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股股票 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。如果发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的额外股份超过首次公开发行的要约金额 且与企业合并的结束有关，B类普通股 股票转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后合计等于 。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%，加上因企业合并而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向本公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位及其标的证券)。
完成业务合并后，公司可增发 普通股或优先股以完成业务合并，或根据员工激励计划进行业务合并。
附注9-公允价值计量
下表 显示了截至2021年12月31日公司按公允价值经常性 计量的资产和衍生权证负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级：
| 活跃市场报价 | 重要的其他人 可观测输入 | 重要的其他人 不可观测的输入 | ||||||||||
| 描述 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | 117,321,508 | $ | — | $ | — | ||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | 2,701,925 | $ | — | $ | — | ||||||
| 私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | 124,951 | ||||||
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，向/从1级、2级和3级转移确认。 2021年，公募认股权证从单位拆分并开始交易后，从3级计量转为1级公允价值计量。
认股权证按公允价值按经常性基础计量。这些公共认股权证最初的估值是使用修改后的蒙特卡罗模拟法。于2021年12月31日，公开认股权证的估值采用该工具于资产负债表日的公开上市交易价格， 由于在活跃市场中使用可观察到的市场报价，这被视为一级计量。
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括508美元现金和117,321,000美元投资于美国国债的共同基金。
F-21
北极灯收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
附注9--公允价值计量 (续)
本公司于2021年6月28日发行衍生权证时确认5,031,474美元。保荐人支付了总计5,281,750美元的私募认股权证，初始总公允价值为224,474美元。在私募完成日，超出初始公允价值的购买价格被确认为保荐人的出资。
本公司利用二项式蒙特卡罗模拟法，估计非活跃买卖权证于各报告期的权证公允价值。衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。二项蒙特卡罗模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据符合认股权证预期剩余寿命的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命 假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司 预计历史利率将保持为零。
下表 提供了有关第3级公允价值计量投入作为其计量日期的量化信息：
| June 28, 2021 | 2021年12月31日 | |||||||
| (公共和 私下授权证) | (私有 手令) | |||||||
| 行权价格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股价 | $ | 10.00 | $ | 10.07 | ||||
| 预期期限(年) | 5.86 | 5.28 | ||||||
| 获取概率 | 90.0 | % | 90.0 | % | ||||
| 波动率 | 14.7 | % | 8.3 | % | ||||
| 无风险利率 | 1.04 | % | 1.28 | % | ||||
| 股息率(每股) | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||
自2021年6月28日(首次公开发行)至2021年12月31日期间，衍生权证负债的公允价值变动情况摘要如下：
| 私募 | 公共授权令 | 认股权证法律责任 | ||||||||||
| 截至2021年6月28日的公允价值(首次公开募股) | $ | 224,474 | $ | 4,807,000 | $ | 5,031,474 | ||||||
| 估值投入或其他假设的变化(1)(2) | (99,523 | ) | (2,105,075 | ) | (2,204,598 | ) | ||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | 124,951 | 2,701,925 | 2,826,876 | ||||||||
| (1) | 估值投入或其他假设的变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
| (2) | 变化是由于在活跃的市场中使用报价(第1级)，以及分别对公开认股权证(交易活跃后)和私募认股权证使用基于评估假设的不可观察的投入(第3级)。 |
附注10--所得税
产生递延税项资产的暂时性差异的税收影响如下：
| 由2021年2月26日起生效 到12月31日， 2021 | ||||||||||||
| 递延税项资产： | ||||||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | 87,611 | ||||||||||
| 交易成本 | 42,000 | |||||||||||
| 启动成本 | 16,885 | |||||||||||
| 递延税项资产总额 | 146,496 | |||||||||||
| 估值免税额 | (146,496 | ) | ||||||||||
| 递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | $ | — | ||||||||||
F-22
北极灯收购公司。
未经审计的简明财务报表附注
所得税规定(优惠)包括以下内容：
自起计 2021年2月26日 到12月31日， 2021 | ||||||||||||
| 联邦政府： | ||||||||||||
| 当前 | $ | — | ||||||||||
| 延期 | (146,496 | ) | ||||||||||
| 州和地方： | ||||||||||||
| 当前 | — | |||||||||||
| 延期 | — | |||||||||||
| (146,496 | ) | |||||||||||
| 更改估值免税额 | 146,496 | |||||||||||
| 所得税拨备(福利) | $ | — | ||||||||||
在评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的。管理层在作出这项评估时考虑了递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。 在考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2021年2月26日(开始)至2021年12月31日，估值免税额的变化为146,496美元。
法定联邦 所得税税率与公司实际税率的对账如下：
自起计 2021年2月26日 到12月31日， 2021 | ||||||||||||
| 按联邦法定税率享受税收优惠 | 21.0 | % | ||||||||||
| 由于以下原因而增加(减少)税收拨备： | ||||||||||||
| 权证-公允市值变动 | (37.2 | ) | ||||||||||
| 认股权证-形成成本 | 4.4 | |||||||||||
| 更改估值免税额 | 11.8 | |||||||||||
| 有效所得税率 | 0.0 | % | ||||||||||
截至2021年12月31日，我们有417,198美元的美国净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。这些净营业亏损不会到期。
截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠 与不确定的税收状况相关。
由于我们的业务，我们在美国联邦司法管辖区和纽约州提交了 所得税申报单，并接受各税务机关的审查， 自例外情况起。
F-23
注11-后续事件
于2022年2月11日，本公司及保荐人与 SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial(“SHF”)、SHF Holding Co.，LLC(“卖方”)、 及卖方唯一成员(“PCCU”)的合作伙伴科罗拉多州信用合作社(“Colorado Credit Union”)订立最终的单位购买协议(“单位购买协议”)。根据单位购买协议， 于预期交易(统称为“业务合并”)完成后，本公司将购买SHF所有已发行及尚未偿还的会员权益，以换取合共185,000,000美元， 包括(I)11,386,139股A类普通股，总值相当于115,000,000美元及(B)70,000,000美元现金 。双方完成业务合并的义务须满足或放弃各自当事人的某些惯常成交条件，包括但不限于：(A)根据《单位采购协议》中的重要性标准，各当事人的陈述和担保真实、正确；(B) 各方遵守各自成交前的契约和协议的实质性情况，遵守《单位购买协议》中包含的标准；(C)本公司股东批准业务合并；(D)卖方经理对业务合并的批准；(E)SHF经理对业务合并的批准； (F)自《单位采购协议》生效之日起，对本公司或对SHF没有任何重大不利影响(如《单位采购协议》所界定)，且该影响仍在继续且尚未解决；(G)本公司至少有 5,000美元, (I)于完成交易时订立若干附属协议；(J)美国证券交易委员会并无要求本公司就批准业务合并及相关事宜作出任何通知或通讯或立场；(J)美国证券交易委员会并无发出任何通知或通讯或要求本公司就批准业务合并及相关事宜向其股东递交有关附表14A的委托书；以及(K)收到某些结账的交付成果。
于订立单位购买协议的同时，本公司与若干投资者(统称“管道投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，除其他事项外， 管道投资者同意认购及购买合共60,000股本公司A系列可转换优先股(“管道股份”)，每股面值0.0001 (“A系列可转换优先股”)。和认股权证，以6,000万美元的总收益购买最多相当于可在PIPE股份转换后发行的A类普通股50%的A类普通股(“PIPE 认股权证”)(“PIPE融资”)。PIPE融资的完成取决于(其中包括)业务合并基本上同时完成。证券购买协议 规定，在(I)终止单位购买协议及(Ii)双方 相互书面协议两者中较早发生时，证券购买协议将终止。
管理层已对资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。 根据本次审核，除上述附注所列事件外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-24
独立的注册会计师事务所同意
我们同意 在北极光收购公司关于附表14A第2号修正案的这份初步委托书中包含我们于2022年3月25日的报告，其中包括一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落， 关于我们对北极光收购公司截至2021年12月31日以及从2021年2月26日(成立)到2021年12月31日期间的财务报表的审计。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
康涅狄格州哈特福德
June 9, 2022
F-25
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
北极灯收购公司。
精简的资产负债表
(未经审计)
|
三月 31, 2022 |
|
十二月 31, 2021 | |||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | 47,885 | $ | 254,523 | ||||
| 预付费用 | 48,750 | 7,499 | ||||||
| 预付保险 | 175,000 | 175,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 271,635 | 437,022 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 预付保险--非流动部分 | 43,750 | 87,500 | ||||||
| 递延发售成本 | 106,903 | - | ||||||
| 信托账户中的投资 | 117,322,625 | 117,321,508 | ||||||
| 总资产 | $ | 117,744,913 | $ | 117,846,030 | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | 874,346 | 306,792 | ||||||
| 应缴特许经营税 | 218,767 | 168,767 | ||||||
| 流动负债总额 | 1,093,113 | 475,559 | ||||||
| 认股权证负债 | 1,323,657 | 2,826,876 | ||||||
| 应付递延承保费 | 4,025,000 | 4,025,000 | ||||||
| 总负债 | 6,441,770 | 7,327,435 | ||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| A类普通股，可能赎回；11,500,000股，赎回价值10.20美元 | 117,300,000 | 117,300,000 | ||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股份1,250,000股；未发行和已发行股票 | - | - | ||||||
| A类普通股，面值0.0001美元；授权股份1.25亿股；已发行和已发行股票528,175股，不包括需要赎回的11,500,000股 | 53 | 53 | ||||||
| B类普通股，面值0.0001美元；授权发行12,500,000股；已发行和已发行2,875,000股 | 288 | 288 | ||||||
| 累计赤字 | (5,997,198 | ) | (6,781,746 | ) | ||||
| 股东总亏损额 | (5,996,857 | ) | (6,781,405 | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | 117,744,913 | $ | 117,846,030 | ||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
F-26
北极灯收购公司。
简明的 操作报表
(未经审计)
| 自起计 | ||||||||
| 2021年2月26日 | ||||||||
| 三个月 | (开始) | |||||||
| 告一段落 | 穿过 | |||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | 669,788 | $ | 795 | ||||
| 特许经营税支出 | 50,000 | - | ||||||
| 运营亏损 | (719,788 | ) | (795 | ) | ||||
| 其他收入和支出： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券的未实现收益 | 1,117 | - | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | 1,503,219 | - | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | 784,548 | $ | (795 | ) | |||
| A类普通股已赎回加权平均流通股 | 11,500,000 | - | ||||||
| 普通股基本和稀释后净收益，需赎回 | $ | 0.05 | $ | - | ||||
| A类和B类不可赎回普通股加权平均流通股(1) | 3,403,175 | 2,500,000 | ||||||
| 普通股基本和稀释后净收益不受赎回的限制 | $ | 0.05 | $ | - | ||||
| (1) | 在2021年2月26日至2021年3月31日期间，不包括总计375,000股应没收的B类普通股，条件是承销商的 超额配售没有全部或部分行使。超额配售已全部行使。 |
附注是这些简明未经审计财务报表的组成部分。
F-27
北极灯收购公司。
简明 股东权益变动表(亏损)
(未经审计)
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | 528,175 | $ | 53 | 2,875,000 | $ | 288 | $ | - | $ | (6,781,746 | ) | $ | (6,781,405 | ) | ||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | - | 784,548 | 784,548 | |||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | 528,175 | $ | 53 | 2,875,000 | $ | 288 | $ | - | $ | (5,997,198 | ) | $ | (5,996,857 | ) | ||||||||||||||
| A类 | B类 | 其他内容 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股份(1) | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年2月26日(开始) | - | $ | - | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | - | - | 2,875,000 | 288 | 24,712 | - | 25,000 | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | (795 | ) | (795 | ) | |||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | - | $ | - | 2,875,000 | $ | 288 | $ | 24,712 | $ | (795 | ) | $ | 24,205 | |||||||||||||||
| (1) | 包括合共375,000股B类普通股，但须予没收 承销商并未全部或部分行使超额配售。超额配售已全部行使。 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
F-28
北极灯收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 三个月
结束 March 31, 2022 | 自起计 2021年2月26日 (初始)至 March 31, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 784,548 | $ | (795 | ) | |||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 信托账户持有证券的未实现收益 | (1,117 | ) | - | |||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | (1,503,219 | ) | - | |||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付保险 | 43,750 | - | ||||||
| 预付费用 | (41,251 | ) | - | |||||
| 应缴特许经营税 | 50,000 | - | ||||||
| 应计费用 | 485,651 | 795 | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | (181,638 | ) | - | |||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | - | 25,000 | ||||||
| 支付要约费用 | (25,000 | ) | - | |||||
| 为活动融资提供的现金净额(用于) | (25,000 | ) | 25,000 | |||||
| 现金净变动额 | (206,638 | ) | 25,000 | |||||
| 期初现金 | 254,523 | - | ||||||
| 期末现金 | $ | 47,885 | $ | 25,000 | ||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 应计延期发售成本 | $ | 81,903 | $ | 77,164 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
F-29
北极灯收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
注 1-组织和业务运作说明
北方照明收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月26日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立。本公司为初期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月26日(成立)至2022年3月31日止期间的所有活动，均与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关， 自首次公开招股结束以来，本公司已订立单位购买协议及证券购买协议(如下所述)，并继续物色业务合并候选者。本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
本公司首次公开招股的注册说明书于2021年6月23日宣布生效。于2021年6月28日， 公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”，有关已发售单位所包括的A类普通股股份，称为“公开股份”)，所产生的总收益为115,000,000美元，如附注3所述。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成以每单位10.00美元的价格向保荐人出售528,175个私募单位(“私募单位”)，产生5,281,750元的总收益，如附注4所述。
在2021年6月28日首次公开募股结束后，将首次公开募股和私募单位出售单位的净收益中的117,300,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户(“信托账户”) 该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义，到期日为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，由公司确定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给公司的 股东，两者中较早者如下所述。
首次公开发售的交易成本为6,263,677美元，其中1,725,000美元为首次公开发售时支付的承销费， 4,025,000美元为递延承销佣金，513,677美元为其他发售成本。
首次公开募股完成后，938,853美元的现金被存放在可用于营运资本的信托账户之外。 截至2022年3月31日，我们的资产负债表上可动用的现金为47,885美元，营运资本赤字为821,478美元。
公司管理层对首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时 合计公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保 信托账户所赚取的佣金和应付利息)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权的情况下，才会完成业务合并。 该公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证公司 将能够成功实施业务合并。
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北极灯收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注 1--组织和业务运作说明(续)
于2022年2月11日，本公司与5AK，LLC(本公司的“发起人”)与SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科罗拉多州有限责任公司(“SHF”)，SHF Holding Co.，LLC(“卖方”)及合作伙伴科罗拉多信用社(卖方(“PCCU”)的唯一成员)于2022年2月11日订立最终单位购买协议(“单位购买协议”)。 根据单位购买协议，于业务合并结束(“结束”)时，我们将购买SHF所有已发行和未偿还的会员权益，以换取总计185,000,000美元，包括(I)11,386,139股A类普通股，总价值相当于115,000,000美元和(B)70,000,000美元现金。
于订立单位购买协议的同时，吾等与若干投资者(统称为“管道投资者”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，管道投资者同意认购及购买，并同意向管道投资者发行及出售合共60,000股A系列可转换优先股(“管道 股”)，每股面值0.0001元(“A系列可转换优先股”)。 和认股权证在PIPE股份(“PIPE认股权证”)转换后，以6,000万美元的总收益购买最多相当于A类普通股可发行股份50%的数量的A类普通股 (“PIPE融资”)。
就拟与SHF进行的业务合并而言，本公司将为其公众股东提供机会，在完成该等业务合并后，在召开股东会议以批准该等业务合并时，赎回全部或部分A类普通股。倘若与SHF的建议业务合并未能完成，就另一项建议的初始业务合并而言，本公司将为其公众股东提供机会在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份(I)召开股东大会以批准业务合并，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并，才会继续进行业务合并。
公司将在2022年6月28日(或2022年12月28日，视情况适用)之前完成业务合并。如果公司 无法在首次公开募股结束后12个月内(或在公司选举后首次公开募股完成后最多18个月内)完成业务合并，但必须满足某些条件，包括自承销商的超额配售选择权全部行使以来最高可达2,300,000美元的保证金(在两种情况下每单位0.10美元)， 存入信托账户，或如本公司股东根据本公司经修订及重述的《公司注册证书》(“合并期”)延长，本公司将(I)停止所有业务(br}清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向本公司发放的资金中赚取的利息，以支付税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经其余股东和公司 董事会批准，应尽快合理地进行。着手进行自愿清算，从而正式解散公司, 在每一种情况下， 都要遵守特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已 同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该信托账户将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位初始公开发行价格(10.00美元)。 将不会有关于方正股份(定义如下)或A类普通股股份和作为私募配售单位组成部分的认股权证的赎回权或清算分派。如果公司未能在12个月期限(或最长18个月期限)内完成业务合并，此类认股权证将失效 。
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未经审计的简明财务报表附注{br
附注 1--组织和业务运作说明(续)
发起人同意，如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对公司负责， 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，则该负债将 不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司根据首次公开募股承销商对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出的赔偿)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性
截至2022年3月31日，公司现金为47,885美元，营运资金赤字为821,478美元。如上所述，公司于2021年6月28日以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了1.15亿美元的毛收入，并以每个私募单位10.00美元的收购价完成了向保荐人进行的528,175个私募单位的私募，产生了 5,281,750美元的毛收入。
本公司于完成首次公开招股前的流动资金需求，已由出售创办人股份所得款项25,000美元及保荐人的本票92,737美元支付，并于首次公开招股结束时偿还。在首次公开招股后，公司的流动资金将通过信托账户以外的首次公开募股所得净额的一部分来满足。
公司打算在2022年6月28日之前完成其初始业务合并，我们相信我们与供应商已有足够的安排来继续运营，直到我们完成初始业务合并。然而，不能保证公司 届时将能够完成业务合并。如果我们无法在2022年6月28日之前完成业务合并，我们预计将确定并获得额外的资本资源，以便将业务合并期限延长至最多18个月。然而，不能保证公司将获得足够的资本来延长截止日期以完成业务合并。因此，根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度财务会计准则更新》(《披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性披露》)，公司对持续经营考虑因素进行评估时，不确定公司是否有足够的 流动资金来满足2022年6月28日以后的营运资金需求。管理层已决定，鉴于本公司的流动资金状况 ，如果在2022年6月28日之前没有发生业务合并，则本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。如果本公司被要求进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。公司可能需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以他们认为合理的金额，自行决定借给公司资金, 以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的 资本，公司可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于：削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对该公司是否有能力持续经营到2022年6月28日产生了很大的怀疑。
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附注 1--组织和业务运作说明(续)
Deferred offering costs
递延 发售成本包括与将与 业务合并一起执行的管道融资准备相关的成本。这些成本以及承销折扣和佣金将在PIPE融资中包含的独立金融工具中进行分配。截至2022年3月31日，本公司已递延发售成本106,903美元 和应计发售成本81,903美元，该等成本已计入随附的简明资产负债表的应计开支。截至2021年12月31日，没有 递延发售成本或应计发售成本。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家展开的军事行动以及相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，包括建议与SHF进行的业务合并，或本公司最终完成业务合并(包括SHF)的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或第三方融资市场流动性下降 无法按公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附财务报表已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的会计和披露规则及规定编制。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据公认会计原则编制资产负债表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本列账，接近公允价值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别拥有47,885美元和254,523美元的现金和无现金等价物 。
信任 帐户
首次公开招股及私募完成后，首次公开招股的净收益117,300,000美元(每单位10.00美元)和私募的部分收益存放在位于美国的信托账户(“信托账户”)，受托人为大陆股票转让和信托公司，并仅投资于期限不超过185天的美国国债 ，或投资于符合《1940年投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。这些资金将仅投资于公司确定的直接美国政府国库债务 ，直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配 中较早者为止。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2022年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。
所得税拨备在截至2022年3月31日的三个月以及从2021年2月26日(开始)至2021年3月31日期间被视为无关紧要。
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及其他成本。 发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在产生时计入，在简明经营报表中列示为分配给认股权证的发售成本。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及其他成本。 发售成本按相对公允价值 与收到的总收益比较，分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在产生时计入，在简明经营报表中列示为分配给认股权证的发售成本。与公开发售股份相关的发售成本于首次公开发售完成时计入股东权益。
第 类可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的股票进行会计处理。必须强制赎回的股份(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，股票被归类为股东权益。公司股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。
于2022年3月31日及2021年12月31日，共有528,175股A类普通股已发行及流通股，作为私人配售单位的组成部分证券发行(注4)。11,500,000股A类普通股可能需要赎回。
如 权益工具有可能变为可赎回，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累计赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认该变动 ，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择 立即承认这些更改。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益， 或如没有留存收益，则视为额外实收资本)。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股如下表所示：
| 总收益 | $ | 115,000,000 | ||
| 更少： | ||||
| 分配给公有权证的收益 | (5,031,474 | ) | ||
| 分配给不受赎回限制的股份的收益 | (59 | ) | ||
| 与A类普通股相关的发行成本 | (6,263,677 | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | 13,595,210 | |||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | 117,300,000 |
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受任何损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
每股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑与首次公开发售及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)相关发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式 接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。公允价值变动 在计算每股收益时，不被视为分子用途的股息。每股普通股净收入是通过按比例将可赎回股份和不可赎回股份之间的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑与IPO有关的认股权证的 影响，因为认股权证的行使取决于未来 事件的发生，而纳入此等认股权证将是反摊薄的。认股权证可行使合共6,014,088股普通股 。
下表反映了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
|
For the Three Months | 自2021年2月26日(开始)起生效 | ||||||
告一段落 March 31, 2022 | 穿过 March 31, 2021 | |||||||
| 可赎回A类普通股，但可能赎回 | ||||||||
| 分子：可分配给可赎回A类普通股的收益，但可能进行赎回 | $ | 605,395 | $ | - | ||||
| 分母：可赎回A类普通股的加权平均数 | 11,500,000 | - | ||||||
| 每股可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | 0.05 | $ | - | ||||
| 不可赎回的A类和B类普通股 | ||||||||
| 分子：可分配给不可赎回的A类和B类普通股的净收益(亏损) | $ | 179,153 | $ | (795 | ) | |||
| 分母：不可赎回A类和B类普通股的加权平均数 | 3,403,175 | 2,500,000 | ||||||
| 每股不可赎回A类和B类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | 0.05 | $ | - | ||||
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附注 2--重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”下的金融工具资格，其公允价值与所附简明资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于其 短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量) ，对不可观察到的投入(3级计量)给予最低优先级。这些层级包括：
| ● | 级别 1，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价； |
●
|
级别 2，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价； |
●
|
级别 3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入进行整体分类。
衍生工具 金融工具
公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入 衍生品资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个 报告日按公允价值重新估值，并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债，以资产负债表日起12个月内是否需要以现金净额结算或转换该工具为依据。
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2-重要会计政策摘要(续)
最近 发布的会计准则
2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号，“债务--可转换债务和其他期权(次级主题470-0)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合同(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前美国公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释 每股收益计算。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完整或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注 3-公开发行
根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价售出11,500,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。 每份完整公共认股权证使持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。
注 4-私募
在首次公开发售的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计528,175个私募单位 总购买价为5,281,750美元。
私人配售单位与单位相同，但(A)私人配售单位及其组成部分证券将不可转让、转让或出售，直至本公司完成初步业务合并，及(B)配售认股权证，只要其由保荐人或其获准受让人持有，(I)可由持有人以无现金方式行使，以及(Ii)将有权享有登记权。
附注 5-关联方交易
方正 共享
本公司于2021年3月19日向保荐人发行合共2,875,000股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000美元。2021年3月24日，保荐人向公司首席财务官转让了10,000股，并向公司三名独立董事每人转让了10,000股。自2022年1月18日起，发起人向Fameree先生额外授予90,000股B类普通股。该等股份只会在企业合并完成后才会向FAMEREE先生发行。保荐人及其获准受让人 将共同拥有的方正股份，按折算后计算，占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%。
保荐人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)企业合并完成后六个月或(B)公司完成清算、合并、股本交换或导致公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的类似交易的日期。尽管如上所述，如果公司A类普通股的最后一次报告销售价格 等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，创始人股票 将被解除锁定。
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附注 5-关联方交易(续)
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资本贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在企业合并完成后将最多1,500,000美元的票据转换为单位 ，单位价格为10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。迄今为止，公司 没有未偿还的营运资金贷款。
如果本公司预计其可能无法在12个月内完成企业合并，本公司可应发起人的要求，通过公司董事会的决议 ，将完成企业合并的期限延长两次， 每次再延长三个月(完成企业合并的总时间最长为18个月)，但发起人须将 额外资金存入如下所述的信托账户。根据公司修订和重述的公司注册证书和公司与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，为延长公司完成初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五个工作日发出通知，将1,150,000美元存入信托账户，因为 承销商的超额配售选择权已在适用截止日期当日或之前全部行使(每单位0.10美元)， 对于每一次可用三个月的延期，由于承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，提供总计18个月的业务合并期，总金额为2,300,000美元(“延期贷款”)。 任何此类付款将以无息贷款的形式支付。如果公司完成其初始业务合并， 公司将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还延期贷款 或将部分或全部贷款总额转换为单位，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与私人配售单位相同。如果公司没有完成企业合并, 本公司将仅从信托账户 以外的资金偿还此类贷款。此外，公司与公司高级管理人员、董事和保荐人之间的书面协议 包含一项条款，根据该条款，保荐人将同意在公司未能完成企业合并的情况下，如果信托账户以外的资金不足，保荐人将同意放弃偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。 公众股东将没有机会就将完成上述初始业务合并的时间从12个月延长至18个月进行投票，也没有机会就此类延期赎回其股票。
管理 支持协议
自首次公开招股之日起至本公司业务合并或清算完成为止，本公司可向发起人的联属公司发还每月最多10,000美元的办公空间、秘书及行政支援费用。截至2022年3月31日，共产生了3万美元的支持费用。从2021年2月26日(开始)到2021年3月31日期间不产生任何支持费用。
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附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
根据2021年6月23日签订的注册权协议，方正股份、私募单位(包括其中包含的证券)、流动资金贷款转换时可能发行的单位(包括其中包含的证券)、可在配售认股权证行使时发行的任何A类普通股和任何A类普通股的持有人，作为流动资金贷款的一部分发行的单位转换后可能发行的认股权证(以及相关的A类普通股)和方正股票转换后可发行的A类普通股有权获得登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明 有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何 注册声明生效。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个单位，以弥补初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商的超额配售选择权已于2021年6月28日全面行使。
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的1.50%，即1,725,000美元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用， 或4,025,000美元。递延费用被存入信托账户，并将在企业合并完成时以现金支付， 符合承销协议的条款。
优先购买权
自2021年6月28日起至业务合并结束后12个月止的一段期间内，我们已授予承销商 在此期间担任任何及所有未来私募或公开股本、可转换及债券发行的优先账簿管理人及主要左边管理人的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权自我们的注册声明生效之日起 不得超过三年。
附注 7-保证责任
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司分别有5,750,000份公开认股权证和264,088份私募认股权证未偿还 。
公共 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行买卖。该等公开认股权证将于(I)业务合并完成日期及(Ii)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成后五年或之前于赎回或清盘时届满。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 就该认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效，并备有与A类普通股有关的最新招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。本公司不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。
F-40
北极灯收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注7-保证责任 (续)
本公司已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于其首次业务合并完成后20个工作日，作出其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记说明书 的生效后修订 或新的登记说明书，使该等登记 说明书生效，并维持与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证 届满或赎回为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明 在本公司最初业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节的规定 以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果公司在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时持有的A类普通股符合《证券法》第18(B)(1)条所规定的“备兑证券”的定义，则公司可以根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，要求认股权证的持有者 按照《证券法》第3(A)(9)条的规定，在“无现金基础上”行使认股权证，如果公司作出这样的选择，它将不需要提交或维护注册声明，如果它没有这样选择的情况下, 在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查 。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证可行使，公司即可赎回 公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 按 每份公共认股权证0.01美元的价格出售； | |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 如果， 且仅当，A类普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后，以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行)，在不早于认股权证可行使之日起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内。 |
如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。
如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证后可发行的A类普通股的行使价和股份数目 在某些情况下可能会调整，包括派发股息或进行资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算权证。 如果本公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会过期 一文不值。
F-41
北极灯收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注7-保证责任 (续)
此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票。于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项总额 占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于支付本公司于该初始业务合并完成之日的初始业务合并(扣除赎回)， 及(Z)自本公司完成初始业务合并之日起计20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于较高的 市值和新发行价格的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，相当于市值和新发行价格中较大者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的分值)，等于市值和新发行价格中的较大者。
配售认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于配售权证和行使配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要配售认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，配售认股权证即可在无现金基础上行使，且不可赎回。 如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
根据FASB ASC主题815-40中包含的指导，该公司占了与首次公开发行相关的总计6,014,088份认股权证(5,750,000份公开认股权证 和264,088份配售认股权证)。该指引规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，每份认股权证必须记录为负债，因为存在 条款，根据该条款，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是‘固定换固定’期权的公允价值的投入，以及在收购要约的情况下，认股权证持有人(但不是所有普通股股东)存在现金结算净额的可能性。
衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。 因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并从发行单位所得款项中按蒙特卡罗模拟厘定的公允价值分配认股权证。 该负债须于每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估 分类。如果分类因期间发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起 重新分类。
附注 8-股东权益
优先股 股票-本公司获授权发行1,250,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未发行或发行任何优先股。
A类普通股-该公司有权发行最多1.25亿股A类普通股，每股票面价值为0.0001美元。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有528,175股A类普通股已发行或已发行，其中不包括11,500,000股可能需要赎回的A类普通股。
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NORTHERN LIGHTS ACQUISITION CORP.
未经审计的简明财务报表附注{br
附注8--股东权益(续)
B类普通股-本公司获授权发行最多12,500,000股B类普通股，每股面值为0.0001美元。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年3月24日，保荐人向公司首席财务官转让了10,000股，并向公司三名 独立董事每人转让了10,000股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股为2,875,000股。
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股的 股份将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。 增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过首次公开募股中的要约金额并与企业合并的结束有关的，B类普通股 股票转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股 的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量按折算后的总数相等。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20% 加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向本公司提供的贷款转换时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位及其标的证券)。
公司可以增发普通股或优先股来完成其业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划 。
附注 9-公允价值计量
下表显示了截至2022年3月31日按公允价值 经常性计量的公司资产和衍生权证负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级：
| 活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 重要的其他不可观察的输入 | ||||||||||
| 描述 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | $ | 117,322,625 | $ | - | $ | - | ||||||
| 认股权证负债： | ||||||||||||
| 公开认股权证 | $ | 1,265,000 | $ | - | $ | - | ||||||
| 私募认股权证 | $ | - | $ | - | $ | 58,657 | ||||||
下表显示了截至2021年12月31日按公允价值 经常性计量的公司资产和衍生权证负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次：
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北极灯收购公司。
未经审计的简明财务报表附注{br
附注 9--公允价值计量(续)
| 活跃市场报价 | 重要的 其他可观察的输入 | 重要的 其他无法观察到的输入 | ||||||||||
| 描述 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | 117,321,508 | $ | - | $ | - | ||||||
| 担保 责任： | ||||||||||||
| 公共 认股权证 | $ | 2,701,925 | $ | - | $ | - | ||||||
| 私募认股权证 | $ | - | $ | - | $ | 124,951 | ||||||
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，向/从1级、2级和3级转移 确认。 2021年，公募认股权证从单位拆分并开始交易后，从3级计量转为1级公允价值计量。
权证按公允价值按循环基础计量。公募认股权证的初始估值采用修正的蒙特卡罗模拟法。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公募认股权证的估值采用该工具在资产负债表日的公开上市交易价格 ，这被认为是一级衡量标准，因为在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产完全由投资于美国财政部证券的共同基金持有。
该公司于2021年6月28日发行衍生权证时确认5,031,474美元的债务。保荐人为初始总公平价值为224,474美元的私募认股权证支付了总计5,852,750美元。在私募完成日，超出初始公允价值的购买价格被确认为保荐人的出资。
公司利用二项蒙特卡罗模拟法，估计权证在每个报告期内的公允价值，以评估 交易不活跃的权证。衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。二项蒙特卡罗模拟中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。
下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：
| 2021年12月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| (Public and Private Warrant) | (Public Private Warrant) | |||||||
| 行权价格 | $ | 11.50 | $ | 11.50 | ||||
| 股价 | $ | 10.07 | $ | 10.12 | ||||
| 预期期限(年) | 5.28 | 5.23 | ||||||
| 获取概率 | 90.0 | % | 90.0 | % | ||||
| 波动率 | 8.3 | % | 2.7 | % | ||||
| 无风险利率 | 1.28 | % | 2.42 | % | ||||
| 股息率(每股) | 0.00 | % | 0.00 | % |
自2021年12月31日(成立)至2022年3月31日期间，衍生权证负债的公允价值变动情况摘要如下：
| 私募 | 公共授权令 | 认股权证法律责任 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | 124,951 | $ | 2,701,925 | $ | 2,826,876 | ||||||
| 估值投入或其他假设的变化 (1)(2) | (66,294 | ) | (1,436,925 | ) | (1,503,219 | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | 58,657 | 1,265,000 | 1,323,657 |
| (1) | 估值投入或其他假设的变动 在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中确认。 |
| (2) | 变化 是由于在活跃的市场(1级)中使用报价，以及分别对公开认股权证(交易活跃后)和私募认股权证使用基于评估假设的不可观察的投入 (3级)。 |
注 10-后续事件
管理层 评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除上述附注所列事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
F-44
Eagle遗留服务、PLLC D/B/A安全港口服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
合作伙伴科罗拉多州信用社的
独立注册会计师事务所合并财务报表和报告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度及截至
F-45
Eagle遗留服务、PLLC D/B/A安全港口服务和52和53分支机构
合作伙伴科罗拉多州信用社
目录
| 独立注册会计师事务所报告 | F-47 |
| 合并财务报表： | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-48 |
| 2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度净收益和全面收益合并报表 | F-49 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的母公司-实体净投资合并报表 | F-50 |
| 2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-51 |
| 合并财务报表附注 | F-52 |
F-46
独立注册公众报告 会计师事务所
致Eagle Legacy Services、PLLC D/B/A SafeHarbor Services以及从合作伙伴科罗拉多信用合作社剥离出来的第52和53家分支机构的董事会
对财务报表的意见
我们审计了Eagle Legacy Services、PLLC D/B/A SafeHarbor Services以及从合作伙伴科罗拉多信贷联盟(“本公司”)于2021年12月31日和2020年12月31日划分出来的分支机构52和53的合并资产负债表，截至该等年度的相关合并损益表和综合 收益表、母公司实体净投资和现金流量表，以及合并财务 报表(统称为“财务报表”)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些 标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/埃利奥特·戴维斯，PLLC
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
田纳西州富兰克林
April 15, 2022
Elliottdavis.com
F-47
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC和 分支机构52和53
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
合并资产负债表
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 5,495,905 | $ | 3,001,363 | ||||
| 应收账款-母公司 | 522,896 | 247,858 | ||||||
| 合同资产 | 18,317 | — | ||||||
| 预付费用 | 6,021 | 2,553 | ||||||
| 应计应收利息 | 7,556 | — | ||||||
| 应收短期贷款 | 52,833 | 35,081 | ||||||
| 流动资产总额 | 6,103,528 | 3,286,855 | ||||||
| 长期应收贷款净额 | 1,410,727 | 1,285,764 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 6,351 | 2,352 | ||||||
| 总资产 | $ | 7,520,606 | $ | 4,574,971 | ||||
| 负债和母公司净投资 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 43,626 | $ | 108,526 | ||||
| 应计费用 | 129,546 | 91,804 | ||||||
| 合同责任 | 8,333 | 20,620 | ||||||
| 流动负债总额 | 181,505 | 220,950 | ||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 母公司-实体净投资 | 7,339,101 | 4,354,021 | ||||||
| 总负债和母公司净投资 | $ | 7,520,606 | $ | 4,574,971 | ||||
附注是合并财务报表的组成部分
F-48
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
净收益和综合收益合并报表
| 截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 薪酬和员工福利 | 2,135,243 | 1,729,190 | ||||||
| 专业服务 | 292,143 | 124,071 | ||||||
| 房租费用 | 73,482 | 71,382 | ||||||
| 企业分配 | 648,533 | 840,142 | ||||||
| 贷款损失准备金 | 1,399 | 13,342 | ||||||
| 一般和行政费用 | 567,892 | 142,194 | ||||||
| 总运营费用 | 3,718,692 | 2,920,321 | ||||||
| 其他费用 | ||||||||
| 利息支出 | — | 2,511 | ||||||
| 净收益和综合收益 | $ | 3,286,887 | $ | 5,115,306 | ||||
附注是合并财务报表的组成部分
F-49
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
母公司-实体净投资合并报表
| 2020年1月1日的余额 | $ | 1,278,981 | ||
| 净收入 | 5,115,306 | |||
| 母公司应收贷款的出资 | 1,341,000 | |||
| 因分配和分配给母公司而产生的净变化 | (3,381,266 | ) | ||
| 2020年12月31日余额 | 4,354,021 | |||
| 净收入 | 3,286,887 | |||
| 母公司应收贷款的出资 | 1,185,691 | |||
| 因分配和分配给母公司而产生的净变化 | (1,487,498 | ) | ||
| 2021年12月31日的余额 | $ | 7,339,101 |
附注是合并财务报表的组成部分
F-50
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构 从合作伙伴科罗拉多州信用合作社剥离出来
合并现金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | 3,286,887 | $ | 5,115,306 | ||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧费用 | 1,921 | 5,859 | ||||||
| 贷款损失准备金 | 1,399 | 13,342 | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | (293,355 | ) | 24,544 | |||||
| 预付费用 | (3,468 | ) | 26,889 | |||||
| 应计应收利息 | (7,556 | ) | — | |||||
| 应付帐款 | (64,900 | ) | (8,058 | ) | ||||
| 应计费用 | 37,742 | (180,938 | ) | |||||
| 递延收入 | (12,287 | ) | (46,741 | ) | ||||
| 经营活动提供的净现金 | 2,946,383 | 4,950,203 | ||||||
| 用于投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | (5,920 | ) | (981 | ) | ||||
| 应收贷款净额变动 | 1,041,577 | 6,813 | ||||||
| 投资活动提供的现金 | 1,035,657 | 5,832 | ||||||
| 用于融资活动的现金流： | ||||||||
| 还款过桥贷款关联方 | — | (192,832 | ) | |||||
| 母公司资金、分配和分配给母公司的净变化 | (1,487,498 | ) | (3,381,266 | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | (1,487,498 | ) | (3,574,098 | ) | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 2,494,542 | 1,381,937 | ||||||
| 现金和现金等价物--年初 | 3,001,363 | 1,619,426 | ||||||
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 5,495,905 | $ | 3,001,363 | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 年内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | 2,511 | ||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 母公司应收贷款的出资 | $ | 1,185,691 | $ | 1,341,000 | ||||
附注是合并财务报表的组成部分
F-51
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
财务报表合并附注
注： 1.业务描述及呈报依据
业务 说明
Eagle 遗产服务，PLLC d/b/a安全港服务公司(“SHS”或“OLDCO”)是一家有限责任公司，根据适用法律作为信用社服务组织，主要向大麻行业和大麻相关企业(“CRB”)提供金融、贷款和业务服务。SHS是合作伙伴科罗拉多州信用社(“信用社”或“母公司”)的全资子公司。
除SHS外，合并财务报表还包括母公司和SHF有限责任公司的某些分支机构(“分支机构”)的财务状况、经营成果和现金流。
在2020年第四季度，母公司创建了两个新实体：由母公司直接全资拥有的临时控股公司Safe Harbor Financial Holding，LLC(“Holdco”)和由Holdco全资拥有的经营实体SHF，LLC(“NewCo”或“SHF”)。因此，SHF是一家没有股东的单一成员有限责任公司。
母公司董事会批准分支机构和Oldco向Holdco提供与运营相关的某些资产和运营活动。随后，Holdco向SHF贡献了相同的资产和相关业务，母公司对SHF的投资保持在Holdco水平(“重组”)。重组实际上发生在2021年7月1日。随着重组的进行，分行的所有员工和某些母公司员工被从信用社解雇 ，并被聘为SHF员工。总体而言，SHS、分支机构和SHF代表“分拆业务”或“公司”。重组后，SHF包含了剥离出来的全部业务，Oldco被解散。
分拆业务通过向大麻相关业务提供各种金融服务来产生利息收入和手续费收入，其中包括《银行保密法》和其他监管合规和报告、入职、 回应账户查询、回应与CRB在母公司持有的托管账户有关的客户服务查询、 以及寻找和管理贷款。此外，分拆业务还向向大麻行业提供银行业务的其他金融机构提供类似的服务和外包支持。这些服务根据安全港 主计划协议提供。
演示基础
财务 历来没有为分拆业务编制财务报表。随附的合并财务报表 包括独立编制的社会科学及人文科学部门和卫生和社会服务部的余额，以及在“分拆”基础上编制的分支机构余额 。各支行的财务报表是根据信用社的合并财务报表和会计记录 利用支行的具体信息和母公司的公司拨款编制的。公司内部的所有交易均已在所显示的所有期间内取消。这些合并财务报表反映了公司历史上的财务状况、经营结果和现金流，因为它们历来是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)进行管理的。
所有 存款资产账户和负债都由母公司保留，因为剥离出来的业务不是作为特许金融机构组织的 。因此，储蓄互助社的现金均未计入这些合并财务报表中。 SHS和SHF维持的资产和负债以及与分支机构相关的任何具体资产和负债都包括在这些财务报表中。
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财务报表合并附注
分支机构的收入 和支出是根据具体的标识计入的，因为它们与客户存款、专业服务、薪酬和员工福利、租金费用、贷款损失准备金以及其他一般和管理费用有关。 信息技术、客户支持、营销、高管薪酬和其他一般和管理费用等公司分配按比例分配给分支机构，根据可明确标识的CRB的 存款余额、存款活动和账户相对于合并母公司总额的大小。这一分配方法在2021年7月之前的所有时期都是一致的。分配的金额分类为企业分配关于合并的净收益和全面收益报表。从2021年7月开始，Newco 与母公司签订了服务协议(见附注6)。作为管理剥离业务的交换，Newco将获得100%的相关收入。母公司 每月收到(和Newco支付)每个账户的费用、拆分贷款服务费和与分割的 运营托管账户相关的拆分投资收入。这些费用是指母公司托管存托账户和相关贷款以及提供某些有限的基础设施支持的成本。
管理层 认为分配费用的依据合理地反映了在列报期间向分支机构提供的服务的利用情况或分支机构所获得的利益。
SHS和SHF的所有 收入和费用都是针对该实体的。本报告所述期间的任何期间均未分配公司拨款 。
2022年2月11日，SHF的唯一成员SHF和SHF Holding Co.，LLC及其母公司SHF Holding，Co.，Co.与特殊目的收购公司Northern Lights Acquisition Corp.及其保荐人5AK，LLC签订了最终购买协议。有关更多信息，请参阅注11。根据购买协议，本公司签订了经修订的服务协议，其条款与2021年7月的协议类似。请参阅附注12的时间表，说明这些协议将对截至2021年12月31日和2020年12月31日的期间的净收益和全面收益合并报表产生的估计影响。
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附注 2.重要会计政策摘要
上级主体净投资
合并资产负债表中的母公司-实体净投资余额代表母公司在剥离业务中的历史净投资。就这些合并财务报表而言，投资需求已概述为“母公司-实体净投资”，并代表权益，因为不需要与母公司进行现金结算。SHS、SHF或分支机构没有单独的 股权账户。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。短期内特别可能发生变化的重大估计包括确定贷款损失拨备和金融工具的公允价值。 实际结果可能与估计不同。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金、金融机构的应付金额以及三个月或以下期限的投资 。
风险集中度
公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。现金余额 主要保存在母公司的账户中，该账户由国家信用合作社股票保险基金(“NCUSIF”)承保，最高可达监管限额。有时，现金余额可能会超过NCUSIF保险限额。本公司过去并未出现任何与现金结存有关的信贷损失。
目前，该公司仅为大麻行业提供服务。根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。
目前，公司在很大程度上依赖母公司持有客户存款并为其发起的贷款提供资金。截至目前，本公司的所有收入基本上都来自母公司根据各种服务协议托管的存款和贷款。
应收账款 -母公司及坏账准备
应收账款 根据客户费用明细表入账。金额最初由金融机构合作伙伴收取，然后在下个月汇出。截至2021年12月31日和2020年12月31日，100%的应收账款应由母公司支付。 公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户的备抵。本公司根据从合同到期日和历史收款记录计算的逾期天数，估计坏账的预期损失。该公司还考虑到经济状况的变化，这些变化可能没有反映在历史趋势中，例如破产、清算或重组中的客户。当应收账款被确定为坏账时，应收账款从坏账准备中注销。此类确定包括分析和考虑帐户的特定条件，包括自上次收集以来的时间间隔、客户根据付款计划商定的业绩、客户的偿付能力和任何破产程序。
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在2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，没有记录的可疑账户拨备。
应收贷款
母公司向会员和其他企业发放抵押贷款、商业贷款和消费贷款。母公司发起的商业CRB贷款由本公司管理。本公司向客户提供的若干CRB贷款被用于分拆业务。 本公司有意愿和能力持有的此类贷款在可预见的未来或直至到期或偿还时，在未偿还本金余额中报告 扣除贷款损失准备和递延贷款净成本(如果适用)。 贷款利息收入在贷款期限内确认，并使用本金单利法计算未偿还本金 。
利息 在不确定是否全额偿还贷款时不报告收入，通常是在贷款减值或逾期付款超过90 天时。以非应计项目发放的贷款的所有应计利息但未收到的利息将冲销利息收入。此类贷款收到的利息 按现金收付制或成本回收法入账，直至有资格回归权责发生制为止。贷款 在所有本金和利息金额都得到满足且贷款逾期不到90天 且对未来付款有合理保证的情况下，恢复到应计状态。
贷款 根据具体情况进行评估，并通常在丧失抵押品赎回权时注销。
逾期 状态取决于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金和利息的收取被认为是可疑的，贷款将被置于非权责发生状态或在更早的日期进行注销。
贷款损失拨备
贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备，增加了贷款损失准备金，减去了冲销减去回收。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量中的已知和固有风险、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的贷款损失准备金余额。贷款损失拨备可针对特定贷款进行分配，但对于管理层认为应注销的任何贷款，均可获得全部拨备。
贷款损失准备金由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被单独归类为减值贷款或以其他方式归类为不合格或可疑贷款。一般部分包括非分类贷款 ，并基于根据当前因素调整后的历史损失经验。
由于与任何估计过程相关的不确定性的性质，管理层对贷款组合中固有的贷款损失的估计可能在短期内发生变化。然而，合理可能的变动量是无法估计的。
如果根据当前信息和事件，预计不会在贷款条款下全额偿付，则认为贷款已减值。 对于类似性质的较小余额贷款，如商业信贷额度，一般会对减值进行总体评估，但如果认为有必要，可能会对个别贷款进行评估。如果贷款减值，将分配一部分拨备 ，以便按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告贷款，如果预计仅从抵押品偿还，则按抵押品的公允价值报告。公司取消抵押品赎回权的政策 是，当所有其他回收工作均已耗尽时，公司将强制执行其第一个留置权持有人状态，并启动 止赎程序。抵押品通常由商业房地产和其他借款人经营资产组成。
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财产和设备，净额
财产和设备按累计折旧后的历史成本入账。折旧按资产的 使用年限按直线计算--设备、家具和固定装置的使用年限为4-5年。维修和维护费用在发生时计入 。
管理层 定期评估资产折旧或摊销的估计使用年限。若分析证明物业及设备的估计使用年限有改变 ，管理层将缩短估计使用年限，并在较短的剩余使用年限内预期折旧或摊销账面价值。
出售或报废资产的账面金额及相关累计折旧在处置期间冲销，由此产生的损益计入同期的经营业绩。
长期资产减值
本公司定期评估有形资产的可回收性，方法是考虑可能需要修订使用年限估计或显示资产可能减值的事件或情况。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度并无减值。
联邦 和州免税
根据《国内税法》和《州税法》的规定，信用社可免除大多数联邦、州和地方税。然而，信用社要缴纳无关的企业所得税。分拆出来的业务由信用合作社全资拥有，因此，免除大多数联邦和州所得税。FASB ASC的所得税专题澄清了财务报表中报告的所得税的不确定性的会计处理。《解释》提供了评估个人纳税状况的标准，以及确认和计量不确定纳税状况的程序。通过税务机关的审查，评估税务头寸是否符合可持续性的“更有可能”标准。管理层 已确定不存在重大不确定的税务头寸。
公允价值计量
公司使用公允价值层次结构来应用公允价值计量。公允价值等级基于估值的投入 用于计量可观察或不可观察的公允价值的技术。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告实体基于其自己的市场假设进行的定价。层次结构内每个级别的公允价值计量基础说明如下：
级别 1-对活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 2-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ；或其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型派生估值。
级别 3-源自估值技术的估值，其中一个或多个对估值模型的重要输入无法观察到。
除应收贷款外，本公司认为其金融工具(现金、应收账款及应付账款)在资产负债表内的账面价值大致为公允价值，原因是该等金融工具属短期或高流动性。应收贷款的公允价值仅为披露目的，使用不可观察的输入进行估计， 如附注10中更全面地披露。
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收入 确认
公司通过了会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额，该金额反映了公司预期有权交换这些货物或服务的对价 。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要 比之前美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务，估计交易价格中包含的可变对价金额，并将交易价格分配给每个单独的履约义务。本公司对所有适用的合同采用修订的追溯 方法的ASC 606，这将需要自采用之日起进行累计效果调整(如果有)。采用ASC 606 对本公司截至采用之日的财务报表并无重大影响。因此，不需要进行累积效果调整。
收入 在履行履行义务的时间点入账，不存在或有事项。收入主要包括从在母公司持有但由公司提供服务的存款账户赚取的费用，如银行账户手续费、入职收入、账户活动手续费收入和其他杂项费用。
此外，公司还确认主计划协议的收入。主计划协议是实施和使用安全港计划的非排他性和 不可转让的权利。安全港计划有两项履行义务： 在合同生效时确认的执行费，以及在合同期限内确认为合规计划执行时应计价的服务费。
最后， 公司还根据特定客户的余额记录母公司分配的贷款利息收入和投资收入。
在提供服务之前收到的金额 在合并资产负债表中记为递延收入项下的负债。 典型的安全港计划合同是三年期合同，根据合同条款按月、季度或每年到期。
客户 包括CRB和为CRB提供服务的金融机构。收入集中在美国。
截至2020年12月31日，公司并无与客户签订任何合同资产或合同负债。截至2021年12月31日，该公司报告的合同资产和负债分别为18,317美元和8,333美元。
广告/营销成本
广告/营销 成本在发生时计入费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，广告/营销成本分别为74,282美元和9,120美元， 。
软件 开发成本
该公司将敏捷开发方法应用于其软件开发项目，其特点是开发过程更加动态，随着软件的开发，产品特性和功能的修订更加频繁和迭代。由于开发周期较短，且侧重于与敏捷开发相关的快速生产，因此在实现技术可行性后发生的成本已计入已发生的费用。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，软件开发成本分别为137,136美元和127,311美元。
最近 发布的会计准则
公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会或财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布新的会计公告，并由公司采纳。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效且预计不会对公司财务状况或运营结果产生实质性影响的准则的影响 。
金融工具--信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量 ，其中引入了一个基于预期损失的模型来估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失 。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号金融工具-信贷损失(主题 326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)。此次更新允许尚未采用ASU编号2016-02的实体延长初始生效日期 。该准则适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期间，适用于被归类为较小报告实体的私营公司和美国证券交易委员会备案者，并允许提前采用。 实体通过记录对留存收益的累积影响调整来应用该准则的规定。本公司 尚未采用ASU 2016-13，目前正在评估这一新准则对其财务报表的影响。
协作 安排
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)。此更新阐明了ASC 808(协作安排)和ASC 606(与客户的合同收入)之间的相互作用(“ASU 2018-18”)。更新 澄清，当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些交易应根据ASC 606 进行核算。此外，如果交易对手方不是该交易的客户，则更新将阻止实体在协作安排中将对价作为收入提交交易 。ASU 2018-18应追溯至首次应用ASC 606之日起应用 ，并允许尽早采用。采用此标准不会对公司的财务报表产生实质性影响，因为公司没有任何合作协议。 然而，随着公司扩展到消费者市场，公司未来有可能达成合作协议。
附注： 3.应收借款
应收贷款 包括以下内容：
十二月三十一日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 应收短期贷款 | $ | 52,833 | $ | 35,081 | ||||
| 应收短期贷款总额 | 52,833 | 35,081 | ||||||
| 长期应收贷款 | 1,425,468 | 1,299,106 | ||||||
| 减去：贷款损失准备金 | (14,741 | ) | (13,342 | ) | ||||
| 应收长期贷款总额，净额 | $ | 1,410,727 | $ | 1,285,764 | ||||
于2020年和2021年12月31日，应收贷款是指以房地产为抵押的商业贷款，利率从6.54%到7.50%。所有贷款都是流动贷款，在2020年12月31日和2021年都被认为表现良好。
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附注 4.贷款损失准备
在评估贷款组合中的已知风险和固有风险的基础上，将贷款损失准备金维持在被认为足以计提估计贷款损失的水平。该津贴是根据管理层对贷款组合质量背后的相关因素的分析而提供的。这些因素包括贷款组合的金额和构成的变化、拖欠水平、实际损失经验、当前的经济状况，以及对可能无法完全收回的个别贷款的详细分析 。详细的分析包括评估贷款抵押品的公允价值的方法以及潜在的替代还款来源的存在。
容差可由具体组件和一般组件组成。虽然津贴可能包括一般部分和具体部分，但 这项津贴是一般性的，适用于整个贷款组合。
贷款损失准备金 包括以下活动：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 贷款损失准备 | ||||||||
| 期初余额 | $ | 13,342 | $ | — | ||||
| 冲销 | — | — | ||||||
| 复苏 | — | — | ||||||
| 规定 | 1,399 | 13,342 | ||||||
| 期末余额 | $ | 14,741 | $ | 13,342 | ||||
| 应收贷款： | ||||||||
| 单独评估损害 | $ | — | $ | — | ||||
| 集体评估减值 | 1,463,560 | 1,320,845 | ||||||
| $ | 1,463,560 | $ | 1,320,845 | |||||
| 贷款损失准备： | ||||||||
| 单独评估损害 | $ | — | $ | — | ||||
| 集体评估减值 | 14,741 | 13,342 | ||||||
| $ | 14,741 | $ | 13,342 | |||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有任何贷款逾期、被归类为非应计项目或被视为减值。
注： 5.财产和设备，净额
财产 和设备包括：
12月31日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 装备 | $ | 28,080 | $ | 22,160 | ||||
| 办公家具 | 7,070 | 7,070 | ||||||
| 35,150 | 29,230 | |||||||
| 减去：累计折旧 | (28,799 | ) | (26,878 | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | 6,351 | $ | 2,352 | ||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为1,921美元和5,859美元。
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注： 6.关联方交易
过桥贷款
信用社于2019年1月1日向本公司提供了一笔为期24个月的350,000美元过桥贷款，利率为3.75%。本金 和利息15,160美元应每月拖欠。过桥贷款在到期日之前结算，在2021年12月31日和2020年12月31日没有未偿还余额。
企业分配
公司 分配包括信息技术、客户支持、市场营销、高管薪酬和其他一般及行政费用等管理费用，这些费用根据 特定可识别客户存款与合并母公司的相对大小按比例分配给分支机构。
帐户 服务协议
自2021年7月1日起，SHF，LLC(“SHF”)与信用社签订了账户服务协议。SHF应按照协议向信用合作社的CRB账户提供服务。除提供服务外，SHF还应承担与CRB帐户相关的 费用。根据协议，信用社同意向SHF支付CRB 账户产生的所有收入。应付SHF的金额是每月拖欠的，并在收到发票后到期。该协议的初始期限为自生效日期起计3 年。此后应续签1年，直至SHF或信用社提前60天 书面通知为止。根据本协议，公司报告2021年7月1日至2021年12月31日期间的收入为3,168,243美元。
支持 服务协议
自2021年7月1日起，SHF与信用社签订了支持服务协议。作为托管存托账户和相关贷款以及提供某些基础设施支持的交换条件，信用社将为每个 存托账户收取(并由SHF支付)月费。协议所规定的各项责任及义务自生效日期开始生效，直至 由生财基金或储蓄互助社于发出六十天前书面通知后终止为止。根据本协议，本公司报告了2021年7月1日至2021年12月31日期间的支出190,908美元。
运营 租约
自2021年7月1日起，SHF与母公司签订了一份总租约，以每月5,400美元的价格租赁其现有办公室的空间。本租约的租期为一年， 可选择续订一年。该公司目前预计将终止租约。
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注： 7.收入
分类收入
按类型划分的收入 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 2021 | 2020 | ||||||
| 存款、活动、入职收入 | $ | 6,039,358 | $ | 6,868,275 | ||||
| 安全港计划收入 | 478,041 | 573,309 | ||||||
| 投资收益 | 376,918 | 559,415 | ||||||
| 贷款利息收入 | 102,961 | 25,280 | ||||||
| 杂费收入 | 8,301 | 11,859 | ||||||
| 总收入 | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | ||||
注： 8.员工福利
信用社有一个合格的缴费401(K)计划(“计划”)，基本上涵盖所有全职员工。 计划允许员工将部分薪资推迟到计划中。信用社匹配员工减薪的一部分 。计划成本按当期计提和提供资金。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，剥离业务产生的计划成本分别为44,158美元 和27,841美元。
附注 9.承付款和或有事项
本公司不时会在正常业务过程中面临法律诉讼中的索赔。本公司 不认为自己目前参与了任何可合理预期会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响的未决法律行动。
2021年6月3日，信用社与CRB客户签订了一项和解协议，分行支付了150,000美元，解决了某些法律问题。
注： 10.金融工具
FASB ASC825, “金融工具”，要求披露有关金融工具的公允价值信息， 是否或不在资产负债表中确认。在所报市场价格为不可用公允价值 基于使用未来现金流现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的显著影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面，导出的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实，在许多情况下，可以不在立即结算票据时实现 。FASB ASC825将某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。
除应收贷款外，本公司认为其金融工具(现金、应收账款及应付账款)在资产负债表内的账面价值大致为公允价值，原因是该等金融工具属短期或高流动性。
公司不按公允价值经常性记录贷款。目前，所有贷款都表现良好，没有减值。利用0%到10%之间的利率(被认为是3级不可观察的投入)和贴现现金流模型，我们估计 截至2021年12月31日我们贷款组合的公允价值约为1,417,637美元，与其账面价值相比，不包括贷款损失准备金，为1,478,343美元。截至2020年12月31日的估计公允价值为1,263,029美元，而不包括贷款损失准备金的账面价值为1,334,187美元。
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注 11.后续事件
管理层 审查了自合并财务报表发布之日起发生的事件。
2022年2月11日，SHF及SHF Holding Co.，LLC(SHF的唯一成员及合作伙伴科罗拉多州信用社(“母公司”)) SHF Holding，Co.，LLC(SHF Holding，Co.，LLC)与一家特殊目的收购公司及其保荐人5AK，LLC签订了最终购买协议。
根据购买协议，于预期交易完成后，北极光收购公司将收购SHF所有已发行及未偿还的会员权益，以换取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股本公司A类普通股，总价值相当于115,000,000美元及(Ii)70,000,000美元现金。 于交易完成时，1,831,683股A类普通股将存放于托管代理，托管期限为成交日期后12个月 ，以满足各方潜在的赔偿要求。
此外， 在签订采购协议的同时，SHF和母公司就各自的 服务签订了三项协议，自签署之日起生效，如下所示：
| ● | SHF和母公司 根据 签订了经修订和重新签署的账户服务协议(“账户服务协议”)，SHF根据该协议提供服务，其中包括遵守《银行保密法》和报告、入职、回复账户查询，以及回应与大麻相关业务所持母公司账户有关的客户服务查询。根据《账户服务协议》，SHF的此类服务收费将等于所有与大麻有关的收入，包括所有与贷款有关的收入(如贷款发放费、CRB相关贷款的利息收入、参与费和维修费)、投资收入、利息收入、账户活动费、加工费、固定费用以及母公司核心系统托管的大麻和多州大麻账户产生的其他 收入。帐户 服务协议的初始期限为三年，并将续订额外的一年期限，除非一方提供 120天的不续订通知，前提是父母必须在签署日期后 后30个月才能提供不续订通知。账户服务协议还将在SHF不再有资格成为“信用 工会服务组织”(“CUSO”)后60天内终止，或在第三方承担所有与CRB相关的账户后60天内终止。 | |
| ● | 此外，SHF 与母公司订立经修订及重订的支持服务协议(“Support Services协议”) ，根据该协议，母公司将继续向SHF提供与人力资源、员工福利、IT及系统、会计及市场推广等有关的若干营运及行政服务，于2022年及2024年按月收取相当于每个账户30.96美元及25.32美元的费用。此外，与CRB相关的现金和投资(不包括贷款)的投资收入将25%分给母公司，75%分给SHF，SHF将报销母公司与向SHF提供的服务有关的任何 自付费用。 | |
| ● | SHF和母公司 还签订了贷款服务协议(“贷款服务协议”)，其中规定了申请、母公司向CRB客户提供的贷款的承销和审批流程，以及母公司提供的贷款服务和监督责任 。贷款服务协议规定，母公司将获得每月服务费，年利率为母公司提供资金的每笔贷款当时未偿还本金余额的0.25%。根据贷款服务协议，SHF已同意赔偿母公司与SHF的大麻相关业务有关的所有索赔，包括但不限于贷款服务协议中定义的违约相关贷款损失。贷款服务协议的初始期限为三年，除非一方提供120天的不续订通知 或有理由终止，否则贷款服务协议的初始期限为三年，并将续订一年，但父母不得在签署日期后30个月 月前提供不续订通知。 | |
| ● | 根据购买协议，将在最终交易完成时向母公司支付3,143,388美元现金和现金等价物，相当于截至2021年7月31日的手头现金金额减去 应计但未偿债务。 |
F-62
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
财务报表合并附注
附注 12.列报的形式依据
如上文所述，本公司的财务报表包括截至2020年12月31日和2020年1月1日至2021年6月1日的拆分业务的合并财务报表，以及截至2021年12月31日和2021年7月1日至2021年12月31日的独立财务报表。
自2021年7月1日起生效，重组后，SHF与信用社签订了账户服务协议。SHF 应按照协议向信用社的CRB账户提供服务。除提供服务外，SHF应 承担与CRB帐户相关的费用。根据协议，信用社同意向SHF支付CRB账户产生的所有收入 。应付SHF的金额是每月拖欠的，并在收到发票后到期。该协议的初始 期限为自生效之日起3年。此后应续签1年，直到SHF或信用社提前60天发出书面通知为止。
自2021年7月1日起，SHF与信用社签订了支持服务协议。作为托管存托账户和相关贷款以及提供某些基础设施支持的交换条件，信用社将为每个 存托账户收取(并由SHF支付)月费。协议所规定的各项责任及义务自生效日期开始生效，直至 由生财基金或储蓄互助社于发出六十天前书面通知后终止为止。
2022年2月11日，SHF的唯一成员SHF和SHF Holding Co.，LLC及其母公司SHF Holding，Co.，Co.与特殊目的收购公司Northern Lights Acquisition Corp.及其保荐人5AK，LLC签订了最终购买协议。有关更多信息，请参阅注11。根据购买协议，本公司签订了经修订的服务协议，其条款与2021年7月的协议类似。
协议将导致对报告的财务报表进行相同的调整。下表显示了这些协议将对截至2021年12月31日和2020年12月31日期间的损益表产生的估计影响。
| 截至的年度 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
| 十二月三十一日， | 已报告 | 调整 | 调整后的 | 已报告 | 调整 | 调整后的 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | (1) | $ | 7,005,579 | $ | — | $ | 7,005,579 | $ | 8,038,138 | $ | — | $ | 8,038,138 | ||||||||||||||
| 运营费用 | (2) | 3,718,692 | (13,592 | ) | 3,705,100 | 2,920,321 | 41,240 | 2,961,561 | |||||||||||||||||||
| 其他费用 | — | — | — | 2,511 | — | 2,511 | |||||||||||||||||||||
| 净收益和综合收益 | $ | 3,286,887 | $ | 13,592 | $ | 3,300,479 | $ | 5,115,306 | $ | (41,240 | ) | $ | 5,074,066 | ||||||||||||||
| (1) | 报告的财务 报表包括所有与CRB账户相关的收入。因此，不需要对收入进行调整。 |
| (2) | 对运营费用的调整包括取消公司拨款，并在新的服务协议中纳入费用，包括：(br}i)每个账户托管费，(Ii)25%的共享投资收益费和(Iii)相当于平均未偿还贷款本金余额25个基点的还款费 。在经审核的财务报表中，母公司并无持有任何贷款，但须支付还款费 。此外，由于取消了公司分配，我们还包括了对2021年7月1日之前的信用社CEO基本工资的调整，外加30%的福利费用，因为此人成为2021年7月1日生效的安全港CEO 。30%的福利费用与公司的历史经验一致。 |
F-63
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
财务报表合并附注
下表显示了截至2021年12月31日的年度重组前及之后的损益表，其中2021年7月1日至2021年12月31日为重组后的财务状况。
截至该年度为止 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 1月21日至6月21日(1) | 7月21日至12月21日(2) | 总计 | ||||||||||
| 收入 | $ | 3,580,595 | $ | 3,424,984 | $ | 7,005,579 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||||||
| 薪酬和员工福利 | 991,328 | 1,143,915 | 2,135,243 | |||||||||
| 专业服务 | 62,269 | 229,874 | 292,143 | |||||||||
| 房租费用 | 23,866 | 49,617 | 73,482 | |||||||||
| 企业分配 | 648,533 | — | 648,533 | |||||||||
| 贷款损失准备金 | (4,974 | ) | 6,373 | 1,399 | ||||||||
| 一般和行政费用 | 237,098 | 330,794 | 567,892 | |||||||||
| 总运营费用 | 1,958,120 | 1,760,572 | 3,718,692 | |||||||||
| 净收益和综合收益 | $ | 1,622,475 | $ | 1,664,412 | $ | 3,286,887 | ||||||
| (1) | 代表重组前的分割财务报表 |
| (2) | 代表重组后和2021年7月1日服务协议下的独立财务报表。 |
管理层已得出结论，重组不会对资产负债表或其他财务报表造成实质性影响。
F-64
独立注册会计师事务所同意
我们同意在北极光收购公司附表14A的这份委托书中使用我们2022年4月15日的报告，该报告涉及Eagle Legacy Services、PLLC D/B/A SafeHarbor Services和从合作伙伴科罗拉多州信用社剥离的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的合并财务报表 ， 出现在本委托书的其他部分。
/埃利奥特·戴维斯，PLLC
田纳西州富兰克林
June 9, 2022
F-65
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务以及由 分割出来的分支机构52和53合作伙伴科罗拉多州信用社
目录表
| 合并财务报表： | |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表(未经审计) | F-67 |
| 截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的净收益和全面收益合并报表(未经审计) | F-68 |
| 截至2022年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的三个月的母公司-实体净投资合并报表(未经审计) | F-69 |
| 2022年3月31日和2021年3月31日的合并现金流量表(未经审计) | F-70 |
| 合并财务报表附注(未经审计) | F-71 |
F-66
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC和 分支机构52和53
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
合并资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 6,070,762 | $ | 5,495,905 | ||||
| 应收账款-母公司 | 566,171 | 522,896 | ||||||
| 合同资产 | 26,928 | 18,317 | ||||||
| 预付费用 | 38,318 | 6,021 | ||||||
| 应计应收利息 | 7,489 | 7,556 | ||||||
| 应收短期贷款 | 68,846 | 52,833 | ||||||
| 流动资产总额 | 6,778,514 | 6,103,528 | ||||||
| 长期应收贷款净额 | 1,372,090 | 1,410,727 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 9,950 | 6,351 | ||||||
| 保证金 | 1,867 | — | ||||||
| 总资产 | $ | 8,162,421 | $ | 7,520,606 | ||||
| 负债和母公司净投资 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | 43,843 | $ | 43,626 | ||||
| 应计费用 | 159,492 | 129,546 | ||||||
| 合同责任 | — | 8,333 | ||||||
| 流动负债总额 | 203,335 | 181,505 | ||||||
| 赔偿责任 | 58,386 | — | ||||||
| 总负债 | 261,721 | 181,505 | ||||||
| 母公司-实体净投资 | 7,900,700 | 7,339,101 | ||||||
| 总负债和母公司净投资 | $ | 8,162,421 | $ | 7,520,606 | ||||
附注是合并财务报表的组成部分
F-67
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
净收益和全面收益合并报表
(未经审计)
| 截至 3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 1,671,110 | $ | 1,750,281 | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 薪酬和员工福利 | 722,525 | 508,641 | ||||||
| 专业服务 | 130,816 | 24,657 | ||||||
| 房租费用 | 25,025 | 14,800 | ||||||
| 企业分配 | — | 281,126 | ||||||
| 贷款损失准备金 | 68,190 | 5,102 | ||||||
| 一般和行政费用 | 222,954 | 27,551 | ||||||
| 总运营费用 | 1,169,510 | 861,877 | ||||||
| 净收入和综合收入 | $ | 501,600 | $ | 888,404 | ||||
附注是合并财务报表的组成部分
F-68
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
母公司-实体净投资合并报表
(未经审计)
| 截至2022年3月31日的三个月 | ||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | 7,339,101 | ||
| 净收入 | 501,600 | |||
| 来自父母的贡献 | 59,999 | |||
| 2022年3月31日的余额 | $ | 7,900,700 | ||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||
| 2021年1月1日的余额 | $ | 4,354,021 | ||
| 净收入 | 888,404 | |||
| 母公司应收贷款的出资 | 510,250 | |||
| 因分配和分配给母公司而产生的净变化 | (921,311 | ) | ||
| 2021年3月31日的余额 | $ | 4,831,364 | ||
附注是合并财务报表的组成部分
F-69
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构 从合作伙伴科罗拉多州信用合作社剥离出来
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | 501,600 | $ | 888,404 | ||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧费用 | 817 | 445 | ||||||
| 贷款损失准备金 | 68,190 | 5,102 | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款和合同资产 | (51,886 | ) | 247,858 | |||||
| 预付费用 | (32,297 | ) | (53,664 | ) | ||||
| 应计应收利息 | 67 | — | ||||||
| 应付帐款 | 217 | (108,526 | ) | |||||
| 应计费用 | 29,946 | 55,761 | ||||||
| 合同责任 | (8,333 | ) | 63,317 | |||||
| 保证金 | (1,867 | ) | — | |||||
| 经营活动提供的现金净额 | 506,454 | 1,098,697 | ||||||
| 用于投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | (4,416 | ) | — | |||||
| 应收贷款减少 | 12,820 | 8,580 | ||||||
| 投资活动提供的现金 | 8,404 | 8,580 | ||||||
| 用于融资活动的现金流： | ||||||||
| 母公司资金、拨款、 和分配给母公司的净变化 | 59,999 | (921,311 | ) | |||||
| 由融资活动提供(用于)的现金净额 | 59,999 | (921,311 | ) | |||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 574,857 | 185,966 | ||||||
| 现金和现金等价物--从年初 开始 | 5,495,905 | 3,001,363 | ||||||
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 6,070,762 | $ | 3,187,329 | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 非现金交易： | ||||||||
| 母公司应收贷款贡献 | $ | — | $ | 510,250 | ||||
附注是合并财务报表的组成部分
F-70
Eagle 传统服务、PLLC D/B/A安全港服务、SHF、LLC以及52和53分支机构
从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
财务报表合并附注
注： 1.业务描述及呈报依据
业务 说明
Eagle 遗产服务，PLLC d/b/a安全港服务公司(“SHS”或“OLDCO”)是一家有限责任公司，根据适用法律作为信用社服务组织(“CUSO”)，主要向大麻行业和大麻相关企业(“CRB”)提供金融、贷款和运营服务。 SHS是合作伙伴科罗拉多州信用社(“信用社”或“母公司”)的全资子公司。
除SHS外，合并财务报表还包括母公司和SHF有限责任公司的某些分支机构(“分支机构”)的财务状况、经营成果和现金流。
在2020年第四季度，母公司创建了两个新实体：由母公司直接全资拥有的临时控股公司Safe Harbor Financial Holding，LLC(“Holdco”)和由Holdco全资拥有的经营实体SHF，LLC(“NewCo”或“SHF”)。因此，SHF是一家没有股东的单一成员有限责任公司。
母公司董事会批准分支机构和Oldco向Holdco提供与运营相关的某些资产和运营活动。随后，Holdco向SHF贡献了相同的资产和相关业务，母公司对SHF的投资保持在Holdco水平(“重组”)。重组实际上发生在2021年7月1日。随着重组的进行，分行的所有员工和某些母公司员工被从信用社解雇 ，并被聘为SHF员工。总体而言，SHS、分支机构和SHF代表“分拆业务”或“公司”。重组后，SHF包含了全部分拆出来的业务，Oldco被解散。 此外，自2021年7月1日起，本公司签订了账户服务协议和支持服务协议，如附注6中所述 。
分拆业务通过向大麻相关业务提供各种金融服务来产生利息收入和手续费收入，其中包括《银行保密法》和其他监管合规和报告、入职、 回应账户查询、回应与CRB在母公司持有的托管账户有关的客户服务查询、 以及寻找和管理贷款。此外，分拆业务还向向大麻行业提供银行业务的其他金融机构提供类似的服务和外包支持。这些服务根据安全港 主计划协议提供。
最终采购协议
2022年2月11日，SHF的唯一成员SHF和SHF Holding Co.，LLC及其母公司SHF Holding，Co.，Co.与特殊目的收购公司Northern Lights Acquisition Corp.及其保荐人5AK，LLC签订了最终购买协议。
根据购买协议，于预期交易完成后，北极光收购公司将收购SHF所有已发行及未偿还的会员权益，以换取合共185,000,000美元，包括(I)11,386,139股本公司A类普通股，总价值相当于115,000,000美元及(Ii)70,000,000美元现金。 于交易完成时，1,831,683股A类普通股将存放于托管代理，托管期限为成交日期后12个月 ，以满足各方潜在的赔偿要求。此外，3,143,388美元的现金和现金等价物将在最终交易完成时支付给母公司，减去应计但未偿还的负债，即2021年7月31日的手头现金金额。
根据购买协议，本公司按与2021年7月协议类似的条款签订经修订的服务协议。此外，在购买协议的同时，SHF和Parent签订了贷款服务协议。有关更多信息，请参阅附注6。 有关这些协议将对截至2021年3月31日的三个月的净收益和全面收益合并报表产生的估计影响的时间表，请参阅附注12。
演示基础
从历史上看，财务报表没有为剥离的业务编制。截至2021年3月31日的三个月，合并财务报表由独立编制的社会保障和社会保障基金余额和“分拆”基础上的分支机构余额组成。对于截至2022年3月31日的三个月，财务报表是独立的，因为该期间是重组后。 因此，公司分配包括在截至2021年3月31日的三个月，而没有截至2022年3月31日的三个月的可比金额 。各支行的财务报表是根据信用社的合并财务报表和会计记录 使用支行具体信息和母公司的公司拨款编制而成的。公司内部的所有交易均已在所显示的所有期间内取消。这些合并财务报表反映了公司历史上的财务状况、经营结果和现金流，因为它们历来是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)进行管理的。
所有 存款资产账户和负债都由母公司保留，因为剥离出来的业务不是作为特许金融机构组织的 。因此，储蓄互助社的现金均未计入这些合并财务报表中。 SHS和SHF维持的资产和负债以及与分支机构相关的任何具体资产和负债都包括在这些财务报表中。
F-71
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财务报表合并附注
分支机构的收入 和支出是根据具体的标识计入的，因为它们与客户存款、专业服务、薪酬和员工福利、租金费用、贷款损失准备金以及其他一般和管理费用有关。 信息技术、客户支持、营销、高管薪酬和其他一般和管理费用等公司分配按比例分配给分支机构，根据可明确标识的CRB的 存款余额、存款活动和账户相对于合并母公司总额的大小。这一分配方法在2021年7月之前的所有时期都是一致的。分配的金额分类为企业分配关于合并的净收益和全面收益报表。从2021年7月开始，Newco 与母公司签订了服务协议(见附注6)。作为管理剥离业务的交换，Newco将获得100%的相关收入。母公司 每月收到(和Newco支付)每个账户的费用、拆分贷款服务费和与分割的 运营托管账户相关的拆分投资收入。这些费用是指母公司托管存托账户和相关贷款以及提供某些有限的基础设施支持的成本。
管理层 认为分配费用的依据合理地反映了在列报期间向分支机构提供的服务的利用情况或分支机构所获得的利益。
SHS和SHF的所有 收入和费用都是针对该实体的。本报告所述期间的任何期间均未分配公司拨款 。
附注 2.重要会计政策摘要
上级主体净投资
合并资产负债表中的母公司-实体净投资余额代表母公司在剥离业务中的历史净投资。就这些合并财务报表而言，投资需求已概述为“母公司-实体净投资”，并代表权益，因为不需要与母公司进行现金结算。SHS、SHF或分支机构没有单独的 股权账户。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。短期内特别可能发生变化的重大估计包括确定贷款损失拨备和金融工具的公允价值。 实际结果可能与估计不同。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金、金融机构的应付金额以及三个月或以下期限的投资 。
风险集中度
公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。现金余额 主要保存在母公司的账户中，该账户由国家信用合作社股票保险基金(“NCUSIF”)承保，最高可达监管限额。有时，现金余额可能会超过NCUSIF保险限额。本公司过去并未出现任何与现金结存有关的信贷损失。
目前，该公司仅为大麻行业提供服务。根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们无法执行我们的商业计划。
目前，公司在很大程度上依赖母公司持有客户存款并为其发起的贷款提供资金。截至目前，本公司的所有收入基本上都来自母公司根据各种服务协议托管的存款和贷款。
应收账款 -母公司及坏账准备
应收账款 根据客户费用明细表入账。虽然费用是从个别CRB相关客户产生的，但金额 最初由金融机构合作伙伴收取，并在下一个月汇出。截至2022年3月31日和2021年12月31日，100%的应收账款应由母公司支付。从2021年1月到2021年6月，母公司选择 将账户服务从SHS转移到分支机构。根据这一变化，采取了一项政策，即所有现金 由母公司收取，并由母公司保留在分支机构和SHS之外。因此，在2021年3月31日，不存在来自母公司的应收账款。这项政策在2021年7月重组和签署了附注6中讨论的账户服务协议和支持服务协议时被取消。公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户的预留。本公司根据从合同到期日和历史收款历史计算的逾期天数，估计预计的坏账损失。 本公司还考虑可能未反映在历史趋势中的经济状况的变化，例如 破产、清算或重组中的客户。当应收账款被确定为坏账时，核销坏账准备 。此类确定包括分析和考虑帐户的特定条件，包括自上次收集以来的时间间隔、客户相对于商定的付款计划的表现、客户的偿付能力 以及任何破产程序。
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从合作伙伴科罗拉多州信用合作社中剥离
财务报表合并附注
截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有记录的可疑账户拨备。
应收贷款
母公司向会员和其他企业发放抵押贷款、商业贷款和消费贷款。母公司发起的商业CRB贷款由本公司管理。本公司向客户提供的若干CRB贷款被用于分拆业务。 本公司有意愿和能力持有的此类贷款在可预见的未来或直至到期或偿还时，在未偿还本金余额中报告 扣除贷款损失准备和递延贷款净成本(如果适用)。 贷款利息收入在贷款期限内确认，并使用本金单利法计算未偿还本金 。
利息 在不确定是否全额偿还贷款时不报告收入，通常是在贷款减值或逾期付款超过90 天时。以非应计项目发放的贷款的所有应计利息但未收到的利息将冲销利息收入。此类贷款收到的利息 按现金收付制或成本回收法入账，直至有资格回归权责发生制为止。贷款 在所有本金和利息金额都得到满足且贷款逾期不到90天 且对未来付款有合理保证的情况下，恢复到应计状态。
贷款 根据具体情况进行评估，并通常在丧失抵押品赎回权时注销。
逾期 状态取决于贷款的合同条款。在所有情况下，如果本金和利息的收取被认为是可疑的，贷款将被置于非权责发生状态或在更早的日期进行注销。
贷款损失拨备
贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备，增加了贷款损失准备金，减去了冲销减去回收。管理层使用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量中的已知和固有风险、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的贷款损失准备金余额。贷款损失拨备可针对特定贷款进行分配，但对于管理层认为应注销的任何贷款，均可获得全部拨备。
贷款损失准备金由具体部分和一般部分组成。具体部分涉及被单独归类为减值贷款或以其他方式归类为不合格或可疑贷款。一般部分包括非分类贷款 ，并基于根据当前因素调整后的历史损失经验。
由于与任何估计过程相关的不确定性的性质，管理层对贷款组合中固有的贷款损失的估计可能在短期内发生变化。然而，合理可能的变动量是无法估计的。
如果根据当前信息和事件，预计不会在贷款条款下全额偿付，则认为贷款已减值。 对于类似性质的较小余额贷款，如商业信贷额度，一般会对减值进行总体评估，但如果认为有必要，可能会对个别贷款进行评估。如果贷款减值，将分配一部分拨备 ，以便按贷款的现有利率按估计未来现金流的现值报告贷款，如果预计仅从抵押品偿还，则按抵押品的公允价值报告。公司取消抵押品赎回权的政策 是，当所有其他回收工作均已耗尽时，公司将强制执行其第一个留置权持有人状态，并启动 止赎程序。抵押品通常由商业房地产和其他借款人经营资产组成。
赔偿责任
自2022年2月11日起，SHF与母公司签订了 贷款服务协议。根据贷款服务协议，电讯盈科收取未偿还本金余额的0.25% 的年费，为若干贷款提供资金。根据贷款服务协议，SHF已同意赔偿PCCU与SHF的大麻相关业务有关的所有索赔，包括但不限于贷款服务协议中定义的与违约相关的贷款损失。贷款服务协议的赔偿部分(见附注6)根据 入账ASC 450-20或有损失。在确定ASC 450-20的适用性时，我们认为该协议概述了对与大麻有关的所有索赔的广泛赔偿。其中最直接和潜在意义重大的是潜在的违约相关贷款损失。在贷款行业，预计未来的贷款损失将由目前发行的债务造成。SHF的赔偿义务从属于PCCU收回贷款的其他方式，包括收回抵押品、向个人和/或公司担保人追索，以及贷款协议中提供的其他违约补救措施。 由于借款人不是SHF和PCCU之间协议的一方，任何赔偿付款都不会解除借款人对PCCU的义务 ，也不会阻止PCCU未来向债务人追偿的权利。因此，根据ASC 450-20的定义，赔偿条款代表一般或有损失，因为它是涉及公司可能损失的不确定性的现有条件、情况或情况 ，当一个或多个未来事件发生或未能发生时，最终将得到解决。SHF的赔偿责任反映SHF管理层对资产负债表日协议所固有的可能贷款损失的估计。管理层使用严格的流程和方法来确定负债，评估对协议涵盖的个别贷款的风险评级以及驱动评估模型的经济假设非常敏感。个人贷款风险评级由SHF管理层根据每种情况每季度评估一次。
除违约相关贷款损失外，SHF根据协议持续监测所有其他情况，并根据贷款服务协议确定可能需要或有损失的事件 。当 未来事件可能会确认在相关资产负债表日期或之前发生亏损，且该亏损 可合理估计时，报告或有亏损。
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财产和设备，净额
财产和设备按累计折旧后的历史成本入账。折旧按资产的 使用年限按直线计算--设备、家具和固定装置的使用年限为4-5年。维修和维护费用在发生时计入 。
管理层 定期评估资产折旧或摊销的估计使用年限。若分析证明物业及设备的估计使用年限有改变 ，管理层将缩短估计使用年限，并在较短的剩余使用年限内预期折旧或摊销账面价值。
出售或报废资产的账面金额及相关累计折旧在处置期间冲销，由此产生的损益计入同期的经营业绩。
长期资产减值
本公司定期评估有形资产的可回收性，方法是考虑可能需要修订使用年限估计或显示资产可能减值的事件或情况。截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度并无减值。
联邦 和州免税
根据《国内税法》和《州税法》的规定，信用社可免除大多数联邦、州和地方税。然而，信用社要缴纳无关的企业所得税。分拆出来的业务由信用合作社全资拥有，因此，免除大多数联邦和州所得税。FASB ASC的所得税专题澄清了财务报表中报告的所得税的不确定性的会计处理。《解释》提供了评估个人纳税状况的标准，以及确认和计量不确定纳税状况的程序。通过税务机关的审查，评估税务头寸是否符合可持续性的“更有可能”标准。管理层 已确定不存在重大不确定的税务头寸。
公允价值计量
公司使用公允价值层次结构来应用公允价值计量。公允价值等级基于估值的投入 用于计量可观察或不可观察的公允价值的技术。可观察到的输入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的输入反映了报告实体基于其自己的市场假设进行的定价。层次结构内每个级别的公允价值计量基础说明如下：
级别 1-对活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别 2-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 ；或其投入可观察到或其重要价值驱动因素可观察到的模型派生估值。
级别 3-源自估值技术的估值，其中一个或多个对估值模型的重要输入无法观察到。
除应收贷款外，本公司认为其金融工具(现金、应收账款及应付账款)在资产负债表内的账面价值大致为公允价值，原因是该等金融工具属短期或高流动性。应收贷款的公允价值仅为披露目的，使用不可观察的输入进行估计， 如附注10中更全面地披露。
收入 确认
公司通过了会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的金额，该金额反映了公司预期有权交换这些货物或服务的对价 。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，收入确认过程中可能需要 比之前美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)所要求的更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务，估计交易价格中包含的可变对价金额，并将交易价格分配给每个单独的履约义务。本公司对所有适用的合同采用修订的追溯 方法的ASC 606，这将需要自采用之日起进行累计效果调整(如果有)。采用ASC 606 对本公司截至采用之日的财务报表并无重大影响。因此，不需要进行累积效果调整。
收入 在履行履行义务的时间点入账，不存在或有事项。收入主要包括从在母公司持有但由公司提供服务的存款账户赚取的费用，如银行账户手续费、入职收入、账户活动手续费收入和其他杂项费用。
此外，公司还确认主计划协议的收入。主计划协议是实施和使用安全港计划的非排他性和 不可转让的权利。安全港计划有两个履行义务； 合同生效时确认的执行费，以及在合同期限内确认为合规计划执行时应计价的服务费。
最后， 公司还根据特定客户的余额记录母公司分配的贷款利息收入和投资收入。
在提供服务之前收到的金额 在合并资产负债表中记为递延收入项下的负债。 典型的安全港计划合同是三年期合同，根据合同条款按月、季度或每年到期。
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客户 包括CRB和为CRB提供服务的金融机构。收入集中在美国。
截至2022年3月31日，公司报告与客户签订的合同中的合同资产和合同负债分别为26,928美元和0美元。截至2021年12月31日，该公司报告的合同资产和负债分别为18,317美元和8,333美元。
广告/营销成本
广告/营销 成本在发生时计入费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，广告/营销成本分别为87,692美元和5,266美元。
软件 开发成本
公司将敏捷开发方法应用于其软件开发项目，其特点是开发过程更加动态，随着软件的开发，产品特性和功能的修订更加频繁和迭代。由于开发周期较短，且侧重于与敏捷开发相关的快速生产，因此在实现技术可行性后发生的成本已计入已发生的费用。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，软件开发成本分别为27,600美元和26,533美元。
最近 发布的会计准则
公司自指定生效日期起，不时由财务会计准则委员会或财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布新的会计公告，并由公司采纳。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效且预计不会对公司财务状况或运营结果产生实质性影响的准则的影响 。
金融工具--信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量 ，其中引入了一个基于预期损失的模型来估计大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失 。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号金融工具-信贷损失(主题 326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)。此次更新允许尚未采用ASU编号2016-02的实体延长初始生效日期 。该准则适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期间，适用于被归类为较小报告实体的私营公司和美国证券交易委员会备案者，并允许提前采用。 实体通过记录对留存收益的累积影响调整来应用该准则的规定。本公司 尚未采用ASU 2016-13，目前正在评估这一新准则对其财务报表的影响。
协作 安排
2018年11月，FASB发布了ASU 2018-18，协作安排(主题808)。此更新澄清了ASC 808协作安排与ASC 606，与客户的合同收入(“ASU 2018-18”)之间的相互作用。此更新澄清，当交易对手是客户时，协作安排参与者之间的某些 交易应计入ASC 606。 此外，如果交易对手不是该交易的客户，则更新禁止实体将该交易的对价作为收入提交。ASU 2018-18应追溯至首次申请ASC 606的日期 ，并允许提前采用。
ASU的修正案在2019年12月15日之后的财政年度(包括其中的过渡期)对公共业务实体生效。采用此标准并未对公司的财务报表产生实质性影响，因为公司没有任何合作协议。 然而，随着公司向消费者市场的扩张，公司未来有可能签订合作协议。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2016-02》，租赁(主题 842)。FASB发布了ASU 2016-02，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，提高组织之间的透明度和可比性。需要进行某些定性和定量披露 ，并对受影响的租赁进行追溯确认和衡量。2020年6月，FASB发布了ASU 2020-05，收入 来自与客户的合同(主题606)和租赁(主题842)：推迟某些实体的生效日期，它将ASU 2016-02的生效日期推迟到2021年12月15日之后的年度报告期，以及2022年12月15日之后的财年 年中间期。允许及早领养。管理层目前正在评估这一标准，但预计 采用新的租赁标准无关紧要。
附注： 3.应收借款
应收贷款 包括以下内容：
March 31, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 应收短期贷款 | $ | 68,846 | $ | 52,833 | ||||
| 应收短期贷款总额 | 68,846 | 52,833 | ||||||
| 长期应收贷款 | 1,396,635 | 1,425,468 | ||||||
| 减去：贷款损失准备金 | (24,545 | ) | (14,741 | ) | ||||
| 应收长期贷款总额，净额 | $ | 1,372,090 | $ | 1,410,727 | ||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，应收贷款代表以房地产为抵押的商业贷款，利率从6.54%到7.50%不等。所有贷款都是流动贷款，在2022年3月31日和2021年12月31日都被认为表现良好。
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附注 4.贷款损失准备
在评估贷款组合中的已知风险和固有风险的基础上，将贷款损失准备金维持在被认为足以计提估计贷款损失的水平。该津贴是根据管理层对贷款组合质量背后的相关因素的分析而提供的。这些因素包括贷款组合的金额和构成的变化、拖欠水平、实际损失经验、当前的经济状况，以及对可能无法完全收回的个别贷款的详细分析 。详细的分析包括评估贷款抵押品的公允价值的方法以及潜在的替代还款来源的存在。
容差可由具体组件和一般组件组成。虽然津贴可能包括一般部分和具体部分，但 这项津贴是一般性的，适用于整个贷款组合。
贷款损失准备金 包括以下活动：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 贷款损失准备 | ||||||||
| 期初余额 | $ | 14,741 | $ | 13,342 | ||||
| 冲销 | — | — | ||||||
| 复苏 | — | — | ||||||
| 规定 | 9,804 | 1,399 | ||||||
| 期末余额 | $ | 24,545 | $ | 14,741 | ||||
| 应收贷款： | ||||||||
| 单独评估损害 | $ | — | $ | — | ||||
| 集体评估减值 | 1,465,481 | 1,478,301 | ||||||
| $ | 1,465,481 | $ | 1,478,301 | |||||
| 贷款损失准备： | ||||||||
| 单独评估损害 | $ | — | $ | — | ||||
| 集体评估减值 | 24,545 | 14,741 | ||||||
| $ | 24,545 | $ | 14,741 | |||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有任何贷款逾期、被归类为非应计项目或被视为减值。
注： 5.财产和设备，净额
财产 和设备包括：
March 31, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
| 装备 | $ | 32,496 | $ | 28,080 | ||||
| 办公家具 | 7,070 | 7,070 | ||||||
| 39,566 | 35,150 | |||||||
| 减去：累计折旧 | (29,616 | ) | (28,799 | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | 9,950 | $ | 6,351 | ||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，折旧费用分别为817美元和445美元。
注： 6.关联方交易
企业分配
公司 分配包括信息技术、客户支持、市场营销、高管薪酬和其他一般及行政费用等管理费用，这些费用根据 特定可识别客户存款与合并母公司的相对大小按比例分配给分支机构。
帐户 服务协议
自2021年7月1日起，SHF，LLC(“SHF”)与信用社签订了账户服务协议。SHF应按照协议向信用合作社的CRB账户提供服务。除提供服务外，SHF还应承担与CRB帐户相关的 费用。根据协议，信用社同意向SHF支付CRB 账户产生的所有收入。应付SHF的金额是每月拖欠的，并在收到发票后到期。该协议的初始期限为自生效日期起计3 年。此后应续签1年，直至SHF或信用社提前60天 书面通知为止。
根据本协议并于2022年2月11日修订及重述，本公司于截至2022年3月31日止三个月期间的收入为1,628,090美元，截至2021年3月31日的三个月期间的收入为0美元。
支持 服务协议
自2021年7月1日起，SHF与信用社签订了支持服务协议。作为托管存托账户和相关贷款以及提供某些基础设施支持的交换条件，信用社将为每个 存托账户收取(并由SHF支付)月费。协议所规定的各项责任及义务自生效日期开始生效，直至 由生财基金或储蓄互助社于发出六十天前书面通知后终止为止。这些协议在2022年2月11日与采购协议一起在类似条款下进行了修订和重述。
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根据这些协议并于2022年2月11日修订和重述，本公司报告截至2022年3月31日的三个月期间的支出为83,808美元，截至2021年3月31日的三个月期间的支出为0美元。
经修订和重述的会计服务协议和支持服务协议的重要条款如下：
| ● | 根据《账户服务协议》，SHF为此类服务收取的费用将等同于所有与大麻有关的收入，包括所有与贷款有关的收入(如贷款发放费、CRB相关贷款的利息收入、参与费和维修费)、投资 收入、利息收入、账户活动费、加工费、固定费用，以及母公司核心系统托管的大麻和多州大麻账户产生的其他收入。账户服务协议的初始期限为三年，并将续订一年，除非一方提供120天的不续订通知，但前提是 家长在签署日期后30个月内不得提供不续订通知。账户服务协议也将在SHF不再有资格成为“信用合作社服务组织”(“CUSO”)后60天内终止 ，或者在第三方假定所有CRB相关账户后60天内终止。 |
| ● | 根据支持服务协议，母公司将继续向SHF提供与人力资源、员工福利、IT和系统、会计和营销以及CRB托管 账户容量有关的某些运营和行政服务，2022年的月费相当于每个账户30.96美元，2023年和2024年的月费相当于每个账户25.32美元。此外，投资 与CRB相关的现金和投资(不包括贷款)的收入将25%分给母公司，75%分给SHF，SHF将报销 母公司与向SHF提供的服务相关的任何自付费用。最后，根据支持服务协议，母公司将继续允许其CRB相关存款占总资产的比例至少等于65%，除非监管机构或政策要求另有规定。下面的时间表显示了2022年3月31日和2021年12月31日的存款能力。 |
March 31, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 电讯盈科总资产 | $ | 604,572,303 | $ | 575,170,939 | ||||
| 65%的运力 | 392,971,997 | 373,861,110 | ||||||
| 与CRB相关的存款 | 137,715,616 | 146,267,976 | ||||||
| 增量容量 | $ | 255,256,381 | $ | 227,593,134 | ||||
PCCU 政策还要求它们保持内部净资产与总资产的比率至少为10%。如果母公司比率降至这一门槛以下，与CRB相关的存款能力可能会受到限制。
贷款 服务协议
自2022年2月11日起，SHF与母公司签订了贷款服务协议。该协议规定了母公司向CRB客户提供贷款的申请、承销和审批流程，以及母公司和SHF双方提供的贷款服务和监督责任。母公司将获得每月服务费，年率为母公司资助的每笔贷款当时未偿还本金余额的0.25% 。根据贷款服务协议，SHF已同意赔偿电讯盈科与SHF的大麻相关业务相关的所有索赔，包括但不限于贷款服务协议中定义的违约相关贷款损失。协议 的初始期限为三年，并将续签一年，除非一方提供120天的不续签通知或因任何原因终止，前提是父母不得在签署日期后 后30个月内提供不续签通知。
SHF的贷款计划目前依赖电讯盈科作为SHF向CRB提供新贷款的最大资金来源。根据电讯盈科对CRB贷款的贷款政策，PCCU董事会批准了出租人相当于PCCU净值 的1.3125倍或CRB总存款65%的贷款总额上限。贷款部署的集中限额进一步分类为i)有担保的房地产、ii) 建筑、iii)无担保和iv)混合抵押品，每类抵押品不得超过电讯盈科净值的某个百分比。此外，根据适用的全国信用合作社协会(“NCUA”) 规定，向任何一个借款人或一组关联借款人提供的贷款不得超过100,000美元或电讯盈科净值的15%。
下面的时间表显示了电讯盈科提供资金的CRB相关贷款与2022年3月31日的相对贷款限额的比率。在2022年1月1日之前没有 金额的资金。
March 31, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 与CRB相关的存款 | $ | 137,715,616 | $ | 146,267,976 | ||||
| 65%的运力 | 89,515,150 | 95,074,184 | ||||||
| 电讯盈科的净值 | 62,747,035 | 61,925,336 | ||||||
| 1.3125的运力 | 82,355,483 | 81,227,003 | ||||||
| 极限容量 | $ | 82,355,483 | $ | 81,227,003 | ||||
| 为电讯盈科贷款提供资金 | 3,486,042 | — | ||||||
| 增量容量 | $ | 78,869,441 | $ | 81,227,003 | ||||
根据本协议，本公司报告截至2022年3月31日的三个月期间的费用为1,373美元，截至2021年3月31日的三个月期间的费用为0美元。
《账户服务协议》、《支持服务协议》和《贷款服务协议》统称为《母公司协议》。
运营 租约
自2021年7月1日起，SHF与母公司签订了一项毛租协议，以每月5,400美元的租金租赁其现有办公空间。 租期为一年，可选择续签一年。本公司目前预计将终止租约 。
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注： 7.收入
分类收入
按类型划分的收入 如下：
| 截至3月31日的三个月期间， | 2022 | 2021 | ||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 存款、活动、入职收入 | $ | 1,466,868 | $ | 1,495,554 | ||||
| 安全港计划收入 | 43,020 | 154,995 | ||||||
| 投资收益 | 93,986 | 78,011 | ||||||
| 贷款利息收入 | 67,236 | 21,721 | ||||||
| 总收入 | $ | 1,671,110 | $ | 1,750,281 | ||||
注： 8.员工福利
信用社有一个合格的缴费401(K)计划(“计划”)，基本上涵盖所有全职员工。 计划允许员工将部分薪资推迟到计划中。信用社匹配员工减薪的一部分 。计划成本按当期计提和提供资金。剥离业务在截至2021年3月31日的三个月产生了8,098美元 的计划成本。2021年7月，该公司通过了类似的401(K)计划，并与专业雇主组织签订了协议。本公司在截至2022年3月31日的三个月中产生了11,790美元的计划成本。
附注 9.承付款和或有事项
本公司不时会在正常业务过程中面临法律诉讼中的索赔。本公司 不认为自己目前参与了任何可合理预期会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响的未决法律行动。
赔偿责任
如附注6所述，并根据母公司协议，电讯盈科直接或透过第三方供应商为SHF发起及提供服务的贷款提供资金。SHF保留相关利息，并按未偿还贷款本金的0.25%的年利率向电讯盈科支付费用。 以下附表详细说明了由电讯盈科提供资金并归类为抵押贷款或无担保贷款和信贷额度的未偿还金额。在2022年1月1日之前，电讯盈科没有提供任何贷款。
March 31, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 抵押贷款 | $ | 3,100,000 | $ | — | ||||
| 无担保贷款和信用额度 | 386,042 | — | ||||||
| 母公司提供资金的贷款总额 | $ | 3,486,042 | $ | — | ||||
所有 金额均在2022年3月31日执行。抵押贷款的利率为8.25%。无担保贷款和 信用额度包含从优惠+1.5%到优惠+6%的浮动利率。
SHF的赔偿责任反映SHF管理层在资产负债表日期对协议固有的可能贷款损失的估计 。管理层使用严格的流程和方法来确定负债，评估对协议所涵盖的个别贷款的风险评级以及驱动评估模型的经济假设非常敏感。SHF管理层根据每种情况至少每季度评估一次个人贷款风险评级。鉴于本公司有限的贷款历史，该估计是基于美国联邦储备委员会公布的经风险调整的国家冲销利率。
赔偿责任活动如下：
| March 31, 2022 | ||||
| (未经审计) | ||||
| 期初余额 | $ | — | ||
| 冲销 | — | |||
| 复苏 | — | |||
| 规定 | 58,386 | |||
| 期末余额 | $ | 58,386 | ||
所有贷款均为流动贷款，在2022年3月31日均被视为履约情况
SHF已同意赔偿PCCU与SHF的大麻相关业务有关的所有索赔。除潜在贷款损失外，未发现其他符合或有损失要求的情况。
注： 10.金融工具
FASB ASC825, “金融工具”，要求披露有关金融工具的公允价值信息， 是否或不在资产负债表中确认。在所报市场价格为不可用公允价值 基于使用未来现金流现值或其他估值技术的估计。这些技术受到所用假设的显著影响，包括贴现率和对未来现金流的估计。在这方面，导出的公允价值估计无法通过与独立市场进行比较而得到证实，在许多情况下，可以不在立即结算票据时实现 。FASB ASC825将某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。
除应收贷款外，本公司认为其金融工具(现金、应收账款及应付账款)在资产负债表内的账面价值大致为公允价值，原因是该等金融工具属短期或高流动性。
公司不按公允价值经常性记录贷款。目前，所有贷款都表现良好，没有减值。利用0%至10%之间的利率(被认为是3级不可观察的投入)和贴现现金流模型，我们估计截至2022年3月31日我们贷款组合的公允价值约为1,405,131美元，与其账面价值相比，不包括贷款 损失准备金，为1,465,481美元。截至2021年12月31日的估计公允价值为1,417,637美元，而不包括贷款损失准备金的账面价值为1,478,343美元。
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财务报表合并附注
注 11.后续事件
管理层 审查了自合并财务报表发布之日起发生的事件。根据本次审核，除上述附注所列事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
附注 12.列报的形式依据
自2021年7月1日起生效，重组后，SHF与信用社签订了账户服务协议。SHF 应按照协议向信用社的CRB账户提供服务。除提供服务外，SHF应 承担与CRB帐户相关的费用。根据协议，信用社同意向SHF支付CRB账户产生的所有收入 。应付SHF的金额是每月拖欠的，并在收到发票后到期。该协议的初始 期限为自生效之日起3年。此后应续签1年，直到SHF或信用社提前60天发出书面通知为止。
自2021年7月1日起，SHF与信用社签订了支持服务协议。作为托管存托账户和相关贷款以及提供某些基础设施支持的交换条件，信用社将为每个 存托账户收取(并由SHF支付)月费。协议所规定的各项责任及义务自生效日期开始生效，直至 由生财基金或储蓄互助社于发出六十天前书面通知后终止为止。
2022年2月11日，SHF的唯一成员SHF和SHF Holding Co.，LLC及其母公司SHF Holding，Co.，Co.与特殊目的收购公司Northern Lights Acquisition Corp.及其保荐人5AK，LLC签订了最终购买协议。有关其他信息，请参阅附注6。根据购买协议，本公司签订了经修订的服务协议，其条款与2021年7月的协议类似。
以下时间表显示了这些协议将对截至2021年3月31日的三个月的损益表产生的估计影响。
| 截至三个月 个月 | 2021 (未经审计) | ||||||||||||
| 3月 31， | 已报告 | 调整 | 调整后的 | ||||||||||
| 收入 | (1) | $ | 1,750,281 | $ | — | $ | 1,750,281 | ||||||
| 运营费用 | (2) | 861,877 | 35,664 | 897,541 | |||||||||
净收益和综合收益 |
$ | 888,404 | $ | (35,664) | $ | 852,740 | |||||||
| (1) | 报告的财务 报表包括所有与CRB账户相关的收入。因此，不需要对收入进行调整。 |
| (2) | 对运营费用的调整 包括取消公司拨款和在新服务协议中纳入费用，包括：(br}i)每个账户托管费，(Ii)25%的共享投资收入费用和(Iii)相当于由母公司提供资金的贷款的平均未偿还贷款本金余额的25个基点的还款费。于截至二零二一年三月三十一日止三个月内，母公司并无持有任何贷款 ，惟须支付贷款服务费。此外，由于取消了公司分配，我们将2021年7月1日之前的信用社CEO基本工资调整 ，外加30%的福利费用，因为此人成为2021年7月1日生效的安全港CEO 。30%的福利费用与公司的历史经验一致。 |
F-79
附件 A
单位 采购协议
由 和其中
北极灯收购公司，
作为采购商，
5AK， 有限责任公司， 买方代表，
SHF 控股CO，LLC
作为卖家，
合作伙伴科罗拉多州信用合作社，
作为卖方的唯一成员，
和
SHF， 有限责任公司d/b/a安全港金融， 作为公司，
截止日期：2022年2月11日
目录表
| 页面 | |
| 一、单位采购量 | 2 |
| 1.1.单位采购量 | 2 |
| 1.2.结业 | 2 |
| 1.3.税务处理 | 2 |
| 1.4.修订和重新签署的运营协议 | 2 |
| 1.5.经修订的买方章程 | 3 |
| 1.6.购买注意事项 | 3 |
| 1.7.申购对可转换公司证券的影响 | 3 |
| 1.8.交出公司证券及支付购买代价 | 3 |
| 1.9.结账计算 | 4 |
| 1.10.采取必要的行动；进一步的行动 | 4 |
| 1.11.第三方托管 | 4 |
| 二、买方的陈述和担保 | 5 |
| 2.1.组织和地位 | 5 |
| 2.2.授权；有约束力的协议 | 5 |
| 2.3.政府审批 | 6 |
| 2.4.不违反规定 | 6 |
| 2.5.大写 | 6 |
| 2.6.美国证券交易委员会备案文件和买方财务报告 | 7 |
| 2.7.未作某些更改 | 8 |
| 2.8。遵守法律 | 8 |
| 2.9。行动；命令；许可证 | 8 |
| 2.10.税项及报税表 | 9 |
| 2.11.雇员和雇员福利计划 | 9 |
| 2.12.属性 | 9 |
| 2.13.材料合同 | 9 |
| 2.14。与关联公司的交易 | 10 |
| 2.15。《投资公司法》 | 10 |
| 2.16.发现者和经纪人 | 10 |
| 2.17.购买对价的所有权 | 10 |
| 2.18。某些商业惯例 | 10 |
| 2.19.保险 | 11 |
| 2.20。独立调查 | 11 |
| 2.21。管道投资 | 12 |
| 公司、卖方和卖方母公司的陈述和保证 | 12 |
| 3.1.组织和地位 | 12 |
| 3.2.授权；有约束力的协议 | 13 |
| 3.3.大写 | 13 |
| 3.4.附属公司 | 14 |
| 3.5.政府审批 | 14 |
| 3.6.不违反规定 | 14 |
| 3.7.财务报表 | 15 |
| 3.8.未作某些更改 | 16 |
| 3.9.遵守法律 | 16 |
| 3.10.公司许可证 | 17 |
| 3.11。诉讼 | 17 |
| 3.12。材料合同 | 17 |
-i-
| 3.13.知识产权 | 19 |
| 3.14.隐私和数据安全 | 20 |
| 3.15。软件和IT | 21 |
| 3.16。税项及报税表 | 21 |
| 3.17.不动产 | 23 |
| 3.18。个人财产 | 23 |
| 3.19.资产的所有权和充分性 | 24 |
| 3.20。员工事务 | 24 |
| 3.21。福利计划 | 25 |
| 3.22。环境问题 | 27 |
| 3.23。与关联人的交易 | 28 |
| 3.24.保险 | 28 |
| 3.25。书籍和记录 | 29 |
| 3.26某些业务常规 | 29 |
| 3.27.《投资公司法》 | 29 |
| 3.28。发现者和经纪人 | 29 |
| 3.29。独立调查 | 30 |
| 3.30。提供的信息 | 30 |
| 3.31。预测 | 30 |
| 3.32.披露 | 30 |
| 四、《公约》 | 31 |
| 4.1.访问和信息 | 31 |
| 4.2.公司的业务行为 | 31 |
| 4.3.买方的业务行为 | 34 |
| 4.4.年度和中期财务报表 | 36 |
| 4.5.购买者公开备案 | 36 |
| 4.6.没有恳求 | 37 |
| 4.7.禁止交易 | 37 |
| 4.8.某些事宜的通知 | 38 |
| 4.9.努力 | 38 |
| 4.10.税务事宜 | 40 |
| 4.11.进一步保证 | 41 |
| 4.12.委托书 | 42 |
| 4.13.公司经理会议 | 43 |
| 4.14.公告 | 43 |
| 4.15。机密信息 | 44 |
| 4.16.文件和信息 | 45 |
| 4.17.关闭后的董事会和执行干事 | 45 |
| 4.18.高级人员和董事的赔偿；尾部保险 | 45 |
| 4.19.信托账户收益 | 46 |
| 五、生存和赔偿 | 46 |
| 5.1.生死存亡 | 46 |
| 5.2.赔偿 | 47 |
| 5.3.限制及一般弥偿条文 | 47 |
| 5.4.赔偿程序 | 48 |
| 5.5.赔偿款项 | 49 |
| 5.6.排他性补救 | 50 |
| 六、成交条件 | 50 |
| 6.1.每一缔约方的义务条件 | 50 |
-II-
| 6.2.公司的义务的条件 | 51 |
| 6.3.买方义务的条件 | 52 |
| 6.4.条件的挫败感 | 54 |
| 七、终止合同和费用 | 55 |
| 7.1.终端 | 55 |
| 7.2.终止的效果 | 56 |
| 7.3.费用及开支 | 56 |
| Viii.豁免和释放 | 56 |
| 8.1.放弃针对信托的申索 | 56 |
| IX.其他 | 57 |
| 9.1.通告 | 57 |
| 9.2.约束效果；赋值 | 58 |
| 9.3.第三方 | 58 |
| 9.4。仲裁 | 58 |
| 9.5.管辖法律；管辖权 | 59 |
| 9.6。放弃陪审团审讯 | 59 |
| 9.7.特技表演 | 59 |
| 9.8。可分割性 | 60 |
| 9.9。修正 | 60 |
| 9.10。豁免 | 60 |
| 9.11。整个协议 | 60 |
| 9.12。释义 | 60 |
| 9.13。同行 | 61 |
| 9.14。采购商代表 | 61 |
| 9.15。法律代表 | 62 |
| X定义 | 63 |
| 10.1.某些定义 | 63 |
展品索引
| 展品 | 描述 |
| 附件 A | 修改和重新签署的运营协议表格 |
| 附件 B | 禁售协议表格 |
| 附件 | 注册权协议表格 |
| 附件 D | 竞业禁止和竞业禁止协议表格 |
| 附件 E | 经修订的买方章程表格 |
| 附件 F | 《公司会员权益转让表》 |
| 附件 G | 奖励计划表格 |
-III-
单位 采购协议
此 单位采购协议(此“协议)于2022年2月11日由(I)特拉华州公司北极光收购公司(连同其后继者，采购商“)， (Ii)5AK，LLC，一家特拉华州有限责任公司，根据本协议的条款和条件，在交易结束前后(定义如下)，以买方股东(卖方除外，定义如下)及其继承人和受让人的代表身份(以下定义)采购商 代表)，(Iii)SHF Holding Co，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(The卖方)， (Iv)合作伙伴科罗拉多州信用社，科罗拉多州一家公司(卖方母公司)，以及(V)SHF， 安全港金融有限责任公司，科罗拉多州的一家有限责任公司公司“)。买方、买方代表、卖方、卖方母公司和公司在本文中有时被单独称为 a聚会总而言之，作为各方.”
独奏会：
A. 该公司向大麻行业和与大麻行业有关的企业提供金融服务；
B. 卖方拥有公司已发行和未偿还的公司会员权益(定义见下文)，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，根据《财政条例》301.7701-3节，公司被视为独立于其所有者的实体，公司的资产和负债被视为由卖方拥有；
C. 双方打算由买方向卖方购买100%已发行和未偿还的公司会员权益，以换取购买对价(如本协议所定义)，所有这些都符合本协议中规定的条款和条件，并符合特拉华州公司法的适用条款(经修订， DGCL)，《科罗拉多州公司和协会法》(经修订，CCAA)、 和《科罗拉多州储蓄互助社法案》(修订后的CCUA)，均符合本 协议(购买”);
D. 公司、卖方、卖方母公司和买方的经理或董事会(视情况而定)各自(br})(I)确定收购是公平、可取的，符合各自公司和股权持有人的最佳利益， (Ii)批准本协议和本协议拟进行的交易，包括按照本协议规定的条款和条件进行的收购，以及(Iii)决定根据需要向各自的股权持有人建议批准和采用本协议和本协议拟进行的交易，包括此次收购；
E. 在签署和交付本协议的同时，公司已(I)与卖方母公司签订了经修订和重新签署的支持服务协议(支持服务协议)，(Ii)经修订并重新签署的与卖方母公司的帐户服务协议(“账户服务协议)和(Iii)与卖方母公司(卖方母公司)签订的贷款服务协议贷款服务协议“)，以上第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每项协议将自本协议之日起生效；
F. 在成交时，卖方和卖方母公司(视情况而定)应(I)与买方签订《锁定协议》，其格式作为本合同附件B(《协议》)。禁售协议“)， (二)与买方签订的登记权协议，其格式作为附件C附于本合同附件(”注册 权利协议)，以及(Iii)以买方和公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，其格式作为附件D附于本协议(竞业禁止协议”);
1
G. 双方打算，出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的，此次收购将被视为买方从卖方购买100%资产和承担公司100%负债的应税购买，以换取受《准则》第1001节(定义如下)约束的交易中的购买对价； 和
H. 本文中使用的某些大写术语在本合同第十条中定义。
现在， 因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的意在受法律约束的声明、保证、契诺和协议，双方同意如下：
文章 我 单位采购量
1.1 单位购买量。在成交时，根据本协议的条款和条件，并根据DGCL和CCAA的适用条款，买方应向卖方购买，卖方应向卖方出售、转让和交付100%的已发行和未偿还的公司会员权益，以换取购买对价。
1.2 正在关闭。在满足或放弃第六条所述条件的前提下，完成本协议所设想的交易(“结业“)将在Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(”纳尔逊·穆林斯“)，买方律师，地址：科罗拉多州丹佛市80202号Suite500，Wewatta Street 1400号，日期和时间由买方和卖方商定，该日期和时间不得迟于第二天(2发送)在满足或放弃本协议的所有成交条件后的营业日，或在买卖双方可能商定的其他日期、时间或地点(包括远程)(实际进行成交的日期和时间为“截止日期”).
1.3 税收待遇。本公司是一个实体，就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，根据财政部条例第301.7701-3节，本公司被视为独立于其所有者的实体，公司的资产和负债 被视为卖方所有。卖方和买方订立契约，并同意为美国联邦所得税的目的确定和报告卖方向买方出售以及买方向卖方购买100%已发行和未偿还的公司会员权益作为出售公司资产的情况，但须遵守 买方在受守则第1001节约束的交易中被视为承担公司债务的假设。卖方和买方 应在截止日期后提交符合本条款1.3规定的所得税处理方式的所有纳税申报单，并且不得在对此类纳税申报单的任何 审计、程序或其他方面审查任何相关纳税申报单时自愿采取与此不一致的立场(除非税务机关最终决定 要求的范围内，且本条款不得要求任何一方对税务机关的最终裁决提出上诉或提起诉讼)。
1.4 修订并重新签署运营协议。在交易结束时，买方和本公司将签订一份经修订和重述的有限责任公司经营协议，协议的格式基本上与本协议附件A所示的格式相同。修订了 并重新签署了运营协议“)，除其他事项外，(I)反映买方为本公司的唯一成员及(Ii)委任买方为本公司的唯一经理。
2
1.5 修订的《买方宪章》。成交后生效，买方应向特拉华州州务卿提交第二份经修订和重新修订的公司注册证书，其格式基本上与本合同附件E所附的格式相同。修订 买方章程“)，除其他事项外，将修订买方的修订和重新注册的公司证书 ，以(I)规定买方的名称应改为”SHF Holdings Inc.“，或双方共同商定的其他名称，(Ii)根据第4.17节规定收盘后买方董事会的规模和结构，以及(Iii)删除和更改修订和重新注册的公司证书中与买方作为空白支票公司的地位有关的某些条款。
1.6 购买注意事项。作为购买的对价，卖方有权从买方获得总计185,000,000美元，包括：(1)11,386,139股买方普通股，总价值相当于115,000,000美元；(2)70,000,000美元现金(“购买注意事项“)，买方每股普通股按交易价格估值。购买对价须扣留根据第1.11节存入托管账户的托管股份，并在成交后因第五条规定的赔付方的赔偿义务而减少 。
1.7 购买对可转换公司证券的影响。在交易结束时，任何一方或任何公司证券或买方证券的持有人在没有采取任何行动的情况下，在交易结束时，任何公司可转换证券，如果在交易结束前没有行使或转换，将被取消、注销和终止，不再代表获得、交换或转换为公司会员权益单位的权利。
1.8 交出公司证券并支付购买对价。
(A) 成交前，买方应指定其转让代理公司大陆股票转让信托公司，或公司合理接受的另一家代理公司(“Exchange代理“)，用于以100% 公司会员权益交换11,386,139股买方普通股，构成购买代价的一部分 ，但须根据第1.11节将托管股份存入托管账户。在成交时或成交前，(I)买方应向交易所代理交存或安排交存11,386,139股买方普通股，以及(Ii)卖方应向交易所代理交付一份公司会员在 中的权益转让书，该表格作为附件F(“公司会员权益的转让”).
(B) 卖方有权在向交易所代理交付公司会员权益转让的购买对价(减去托管股份)和交易所代理要求的实现转让公司会员权益的合理必要的其他文件(转让公司会员权益和此类 附加文件)后收到购买对价(减去托管股份)。递送文件“)。交易所代理应以书面形式向卖方确认，交易所代理托管的总金额为70,000,000美元，代表购买对价的现金部分 。在确认后，以及在交易所代理确认收到转让的公司会员权益后，(I)根据第1.11条，公司会员权益应转换为卖方收到购买代价的权利，并代表卖方的权利，(Ii)公司的有限责任公司会员权益应被视为转让给买方，本协议所规定的交易应视为结束， 和(Iii)交易所代理应在此后立即通过购买代价的现金 部分向卖方交付购买代价，将立即可用的资金电汇至卖方以书面形式指定的账户，以及买方普通股(减去托管股份)，将买方普通股存入卖方名下的直接登记系统交易所代理处的账户 。
3
1.9 结账计算。至少在成交日期(“计算日期”)前三(3)个工作日， 卖方应向买方提交一份由卖方母公司的首席执行官(“预计 结束语“)列出对(A)截至成交日期的交易费用的合理详细估计，包括支付和欠本公司每一债权人的金额，以及确认该等已支付或所欠金额所合理需要的银行对账单、发票和其他 证据，以及(B)3,143,387.54美元，即公司截至2021年7月31日的资产负债表上的现金总额(扣除截至该日期的应计但未支付的费用(”公司 超额现金“))。在向买方提交预计成交报表后，如果买方提出要求， 卖方母公司将在成交前与买方会面，审查和讨论预计成交报表。在成交之日起五(5)个工作日内，买方和公司应支付预计成交单中所列的所有交易费用，买方应向卖方支付公司超额现金。
1.10 采取必要行动；进一步行动。如果在交易结束后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并(I)赋予买方100%的公司成员权益的完全权利、所有权和占有权，或(Ii)赋予卖方对购买对价的填充权、所有权和占有权，则买方、公司以及卖方和卖方母公司的经理、高级管理人员和董事(视情况而定)被充分授权 以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有此类合法和必要的行动。只要此类行为不与本协议相抵触。
1.11 托管。
(A) 在成交时或之前，买方、买方代表、卖方、卖方母公司和大陆证券转让信托公司(或买方和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理 (托管代理“)，应以托管代理人的标准形式的托管协议(托管协议)，据此：(A)买方应向托管代理发行1,831,683股买方普通股(连同作为股息或分派支付的或该等股份被交换或转换成的任何股权)。托管份额)，与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(连同托管股份，托管属性)，在单独的托管帐户 (第三方托管账户“)；及。(B)不超过$18,500,000(”。托管值“) 应根据本节、本条款第五条和托管协议的条款从中支付。根据第五条(欺诈索赔除外)，托管财产应作为卖方和卖方母公司义务的唯一付款来源，最高但不得超过托管价值。除非法律另有要求，从托管账户向卖方或卖方母公司以外的其他人进行的所有分配应被双方视为对卖方根据本合同第一条收到的购买对价的现金部分进行的调整。
(B) 托管财产不应受到根据本合同第五条提出的超过托管价值或在截止日期后十二(12)个月后的日期(“到期日”); 然而，前提是对于在到期日或该日之前根据本合同第五条提出的、截至到期日仍未解决和/或未支付的任何索赔(“未决索赔“)，支付此类未决债权所合理需要的全部或部分托管财产(根据(I)就此类债权商定的金额确定)；或(Ii)根据第 V条向卖方和卖方母公司提供的索赔通知中包含的索赔应保留在托管帐户中，直到该未决索赔最终得到解决并根据第V条的规定支付 为止。在到期日期之后，托管帐户中任何剩余的、不受未决索赔约束的托管财产(如果有)应由托管代理按照托管协议释放并转移给卖方和卖方母公司 。在最终解决所有未决索赔并在适用的情况下支付与此相关的所有赔偿义务后，托管代理应立即释放托管账户中的任何剩余托管财产，并根据托管协议将其转移给卖方和卖方的母公司。
4
文章 第二篇 买方的陈述和保证
除(I)买方于本合同日期 向公司、卖方和卖方母公司提交的披露明细表(“买方披露明细表“)，其编号与它们所指的本协议的 节号相对应，或(Ii)美国证券交易委员会网站上可通过 EDGAR获得的美国证券交易委员会报告，买方代表并向卖方和卖方母公司保证，截至本协议日期和截止日期， 如下：
2.1 组织和地位。买方是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业，并继续经营其目前正在进行的业务。买方在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备该等资格或许可 的每个司法管辖区内均具备适当的资格或许可并具有良好的经营能力 ，但如未能取得上述资格或许可或良好的信誉可在不支付重大成本或开支的情况下获得补救，则属例外。到目前为止，买方已向卖方提供了准确、完整的当前有效的组织文件副本。买方没有在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。
2.2 授权；有约束力的协议。买方和买方代表均拥有所有必要的公司权力和 授权，以签署和交付本协议及其作为或被要求为其中一方的每一份附属文件，履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易，但仅需获得所需的买方股东批准。签署和交付本协议以及买方或买方代表为当事一方的每份附属文件，并据此完成拟进行的交易 (A)已根据其组织文件、DGCL和其他适用法律、 及其作为当事一方或约束其或其证券的任何合同得到正式和有效的授权，以及(B)除所需的买方 股东批准外，不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其作为缔约方的每一份附属文件，也不需要通过其他公司程序来完成在此和由此预期的交易。本协议 一直是本协议的一方，买方或买方代表作为或被要求为当事一方的每一份附属文件在交付时应 被及时有效地签署和交付，并且假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，则构成或在交付时构成买方或买方代表(如适用)的有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其强制能力可能因适用的破产而受到限制的范围除外。无力偿债, 重组 和暂停法及其他普遍适用的法律影响债权人权利的执行，或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括特定履行的救济)受可寻求此类救济的法院(统称为可执行性例外“)。买方董事于正式召开及举行的会议上正式通过决议 ，(I)根据DGCL批准本协议及本协议拟进行的交易，(Ii)指示将本协议提交其股东采纳，及(Iii)决议建议买方股东采纳本协议。
5
2.3 政府批准。除附表2.3另有说明外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成本协议预期的交易时，除(A)依据反垄断法、(B)本协议预期的备案文件外， (C)就本协议预期的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何文件，均不需要征得或征得任何政府当局的同意。(D)适用的《证券法》、《交易法》和/或任何州《蓝天》证券法的要求(如果有)，以及(Br)未能取得或提交该等协议或提交该等文件或通知的情况下， 不会对买方或本协议项下拟进行的交易产生重大不利影响的情况。
2.4 未违反规定。除附表2.4中另有说明外，买方签署和交付本协议及本协议所属、或需要加入或以其他方式约束的每份附属文件，完成本协议中预期的交易，遵守本协议及本协议的任何规定，不会(A)与其组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第2.3节所述政府当局的同意后，并且本协议所指的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行(br}项下所要求的，(V)导致终止或加速项下的权利，(Vi)引起根据项下付款或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在买方 项下的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何 人宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣、退款、处罚或更改交货计划， 加快到期或履行，取消、终止或修改任何买方材料合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款, 除非与前述条款 (A)、(B)或(C)的任何偏离不会合理地预期会对买方产生重大不利影响或对本协议项下拟进行的交易产生任何重大不利影响。
2.5 大写。
(A) 于本协议日期，买方获授权发行(I)125,000,000股买方普通股，(Ii)12,500,000股买方B类普通股，及(Iii)1,250,000股买方优先股。截至本协议日期的已发行和未偿还买方证券列于附表2.5(A)。
(B) 在获得买方股东批准并向特拉华州国务秘书提交修订后的买方章程后，买方将被授权发行(I)130,000,000股买方普通股，(Ii)不发行买方B类普通股，以及(Iii)发行1,250,000股买方优先股，所有这些均载于修订后的买方章程。
(C) 除附表2.5(C)所载外，并无已发行或已发行的买方优先股。买方股本中所有已发行的 股票均已正式授权、有效发行、已足额支付和不可评估，且不受 任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据DGCL、买方组织文件或买方参与的任何合同的任何类似权利的约束或发行。 未发行的买方证券均未违反任何适用的证券法。
6
(D) 除附表2.5(D)所列外，不存在(I)认购或购买任何买方证券、认沽、催缴、可转换证券、优先购买权、优先购买权或首次要约权或类似权利的未偿还期权、认购权证或权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有此类权利的证券，或(Iii)认购或其他任何性质的权利、协议、安排、合同或承诺 ，(A)与已发行或未发行的买方证券有关 或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为该等股份或可交换该等股份的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务就该等股本授予、延长 或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或附表2.5(D)明文规定外，买方并无责任向任何人士回购、赎回或以其他方式收购或发行任何买方证券，或提供资金以向任何人士作出任何投资 (以贷款、出资或其他形式)。除附表2.5(D)所载外，就任何买方证券的投票权而言，并无任何股东协议、有表决权信托或买方作为一方的其他协议或谅解 。
(E) 买方的所有债务在附表2.5(E)中披露，该附表列出了与该等债务有关的金额(包括本金和任何应计但未付的利息或其他债务)。买方的债务不包含对(I)任何此类债务的提前还款、(Ii)买方产生的债务或(Iii)买方对其财产或资产授予任何留置权的能力的任何限制。
(F)自买方成立之日起 (除赎回预期外)，买方并无就其股份宣派或支付任何分派或股息，亦未回购、赎回或 以其他方式收购其任何股份，且买方董事会并无授权任何前述事项。
2.6美国证券交易委员会 备案和买方财务。
(A) 买方已根据证券法和/或交易法向美国证券交易委员会提交了买方根据证券法和/或交易法必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及任何修订、重述或补充，并将提交本协议日期之后要求 提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件。除通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外， 买方已向卖方交付了以下所有内容的副本：(I)从买方被要求提交此类表格的第一年开始，买方以10-K表格形式向卖方提交了买方每个会计年度的年度报告，(Ii)买方就买方提交的每个财政季度的10-Q表格季度报告 如上第(I)款提到的披露其在买方每个会计年度的季度财务结果的报告， (Iii)自上文第(I)条提到的第一个财政年度开始以来由买方向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件(初步材料除外) (第(I)条提到的表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件)，(Ii)和(Iii)，无论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会报道)和(Iv)《交易法》下的(A)规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350条(SOX第906节)就以上第(I)款所指的任何报告 (统称为公共认证“)。美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是根据证券法和交易法(视具体情况而定)的要求编制的，而其中和(Y)项下的规则和条例并不是，自其各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明 )和在提交给 美国证券交易委员会(就所有其他美国证券交易委员会报告而言)时，美国证券交易委员会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实 ，并根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。公共认证在各自的申请日期都是真实的。如在本节2.6中使用的，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则 和条例所允许的向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。此外，(A) 买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上上市，(B)买方尚未收到纳斯达克发出的关于该买方继续上市要求的任何书面欠缺通知，(br}买方没有收到任何悬而未决的诉讼，或者据买方所知，金融行业监管机构没有就该实体暂停上市的任何意图对买方进行威胁， 禁止或终止该等买方证券在纳斯达克上的报价，以及(D)该等买方证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则 。
7
(B) 美国证券交易委员会报告所载或以引用方式并入的买方财务报表和附注(“采购商 财务“)在财务报表所指的各个日期和期间公平地反映买方的财务状况和经营结果、股东权益变动和现金流量，所有这些都符合(I)在所涉期间内一致应用的GAAP方法 和(Ii)条例S-X或条例S-K，适用的(除附注中可能指出的以及在S-X条例或S-K条例允许的范围内对未经审计的季度财务报表略去附注和审计调整外)。
(C) 除买方财务反映或准备的范围外，买方不承担买方财务没有充分反映、保留或拨备的任何负债或义务(无论是否需要反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上)。
2.7 未发生某些更改。除附表2.7所述外，买方(A)自成立以来并无进行任何业务，但如招股章程所述，除成立、公开发售其证券(及相关非公开发售)、公开申报及寻求初始业务合并外，买方并无进行其他业务(包括对本公司、卖方及卖方母公司的调查及本协议的谈判及执行)及相关活动，及(B)未受重大不利影响。
2.8 遵守法律。买方目前和自成立以来一直遵守适用于其的所有法律及其业务行为，但此类不符合规定的情况不会对买方产生重大不利影响，而且买方尚未收到书面或据买方所知的口头通知，指控买方在任何重大方面违反了适用法律。
2.9 行动；命令；许可。买方或买方代表不存在未决的或据买方或买方代表所知受到威胁的、可合理预期对买方或本协议项下拟进行的交易产生重大不利影响的重大行动。买方没有针对任何其他 人员的重大行动待决。买方不受任何政府当局的任何实质性订单的约束，也不存在任何此类订单悬而未决。买方持有一切必要的实质性许可，以合法地开展其目前开展的业务，并拥有、租赁和经营其资产和财产，所有这些许可均为完全有效，除非未能持有此类同意或 此类同意不会对买方 或本协议项下拟进行的交易产生重大不利影响。
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2.10 税金和退税。
(A) 买方已经或将及时提交，或导致或将导致及时提交其需要提交的所有重要纳税申报单，该等纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的，并且已经支付、收取或扣缴、 或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已根据公认会计准则在买方财务中建立充足准备金的税项除外。附表2.10(A)列出了买方提交或被要求提交纳税申报单的每个司法管辖区。本公司并无就任何税项向买方提出任何审核、审查、调查或其他待决程序，而买方亦未获书面通知任何拟向买方提出的税务申索或评估(在每种情况下，根据公认会计原则在买方财务中已为其建立足够的 准备金或在金额上并不重要的索偿或评估除外)。除允许留置权外，买方的任何资产均无任何税收留置权。买方没有未解决的 豁免或延长任何适用的诉讼时效来评估任何实质性税额。买方或其代表并无未解决的 要求延长提交任何报税表的时间或支付任何报税表上显示的应缴税款的时间 。
(B) 自成立之日起，买方未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求的除外；(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择；(Iii)提交任何经修订的报税表或要求退款；或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。
2.11 员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、向任何福利计划供款或以其他方式承担任何责任。
2.12 属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权 拥有任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。
2.13 材料合同。
(A) 除附表2.13(A)所列外，除本协议和附属文件外，买方作为当事一方或其任何财产或资产可能受到约束、制约或影响的任何合同，(I)单独或与所有相关合同一起，产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)买方不得在不支付实质性罚款或终止费的情况下提前六十(60)天通知取消，(Iii)禁止、防止、 在任何重大方面限制或损害买方的任何商业行为、买方对物质财产的任何收购、或买方从事任何业务或与任何其他人竞争的能力，(Iv)涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与组建、 创建、运营、管理或控制任何合伙企业或合资企业有关的其他类似协议或安排，(V)要求发行或转让买方证券。(Vi)涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或任何其他实体或其业务或重大资产的收购或处置；或(Vii)直接或间接涉及总价值超过100,000美元的资产的处置(每项、一项或多项)买方材料合同“)。除美国证券交易委员会报告的展品外，所有 买方材料合同均已提供给卖方。
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(B) 对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有材料方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的 据买方所知，该合同具有全面效力和效力 (但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方未在任何实质性方面违约或违约，且未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成买方在任何实质性方面违约或违约的事件，或允许另一方终止或加速此类买方材料合同的事件；和(Iv)据买方所知，任何买方材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出 通知或两者同时发生而构成该另一方的此类违约或违约，或允许买方根据任何买方材料合同终止或加速的事件。
2.14 与关联公司的交易。附表2.14列出了买方或其任何关联公司与任何(A)现任或前任董事、买方或其任何关联公司的高管或雇员、或前述任何人的任何直系亲属，或(B)超过5%(5%)的买方已发行股本的记录或 实益所有者之间自买方成立以来的合同和安排的真实、正确和完整的清单。
2.15 投资公司法。买方不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人， 在每种情况下都符合1940年《投资公司法》(经修订)的含义。
2.16 猎头和经纪人。除附表2.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，就拟进行的交易向买方、买方代表、本公司、卖方、卖方母公司或其任何附属公司收取 任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
2.17 购买对价的所有权。根据第一条规定将作为购买代价的一部分向卖方发行和交付的所有买方普通股，在该买方普通股发行和交付时， 除适用证券法、锁定协议和卖方产生的任何留置权所产生的限制外，将不受任何优先购买权或优先购买权的约束，且不受或产生任何优先购买权或优先购买权。
2.18 某些商业惯例。
(A) 买方及其代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼品、招待或其他非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国《1977年反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)支付任何其他非法款项，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接地给予或同意给予任何客户、供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的任何客户、供应商、政府雇员或其他人任何重大金额的任何非法礼物或类似的 利益。
(B) 买方的业务在任何时候都严格遵守所有适用司法管辖区的所有洗钱法律 ，并且没有任何涉及买方或据买方所知的任何雇员或代表买方行事的其他人的有关洗钱法律的行动悬而未决或受到威胁。
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(C) 买方或其任何董事或高级管理人员，或据买方所知，代表买方行事的任何其他代表目前都不在特别指定的国民或其他被封锁的人名单上，或受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁的 (“OFAC“)，且在过去五(5)个财政年度内，买方未直接或间接使用任何资金，或以贷款、出资或其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供此类资金，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或 业务有关，或用于资助目前受OFAC制裁或以其他方式违反美国OFAC制裁的任何个人的活动。
2.19 保险。附表2.19列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年保费和保单类型)，其副本已提供给卖方。所有此类保单项下到期和应付的所有保费已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。 所有此类保单均具有约束力、可强制执行、完全有效，据买方所知，任何此类保单均不存在终止或保费大幅增加的威胁。买方尚未 提出保险索赔。买方已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔不可能对买方产生重大不利影响或对本合同项下拟进行的交易产生任何实质性不利影响的情况除外。
2.20 独立调查。在不限制本合同第三条的情况下，买方已对公司、卖方和卖方母公司的业务、运营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立调查、 审查和分析，并承认已向其提供了对公司、卖方的人员、财产、资产、房屋、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问权限。买方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议所述交易的决定时，买方完全依靠自己的调查以及卖方、本公司和卖方母公司在本协议(包括卖方披露时间表的相关部分)以及根据本协议交付给买方的任何证书中的明示陈述和保证；且(B)其并未订立本协议，亦未决定依据本协议或卖方披露明细表的相关部分中未明确包含的任何陈述或保证而完成拟进行的交易；及(C)除本协议(包括卖方披露明细表的相关部分)或依据本协议交付买方的任何证书明确规定外，卖方、本公司、卖方母公司、 或其各自代表均未就本公司、卖方及卖方母公司或本协议作出任何陈述或保证。
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2.21 管道投资。在执行本协议之前，买方已签订一份或多份认购或证券购买协议(每个协议均为管道订阅协议“)与投资者(每个人都是”管道 投资者)，并已于本协议日期或之前向卖方提供真实无误的副本， 根据该等管道投资者已同意就本协议拟进行的交易向买方购买A系列可转换优先股股份，总投资额为60,000,000美元(br})管道投资额“)。买方声明： (I)每项PIPE认购协议都是买方的合法、有效和具有约束力的义务，据买方所知，该协议是适用的PIPE投资者一方，买方签署或交付该协议或履行买方在任何此类PIPE认购协议下的义务均不违反或将在成交时违反任何法律。每一份PIPE认购协议都是完全有效的，没有在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改 ，买方或据买方所知，任何PIPE投资者都不打算撤回、终止、修改或修改；(Ii)买方与任何PIPE投资者之间没有与任何PIPE认购协议有关的其他协议、附函或安排 任何PIPE认购协议可能会影响该PIPE投资者向买方支付PIPE认购协议中规定的PIPE投资金额的适用部分的义务 根据协议条款到期时，且买方不知道任何合理预期的事实或情况会导致任何PIPE认购协议中规定的任何条件在成交时未得到满足(如该PIPE认购协议中所定义)，或PIPE投资金额在成交日期不能全额提供给买方；(Iii)未发生 根据任何管道认购协议的任何实质性条款或条件构成买方的违约或违约的事件 (无论是否发出通知、时间过去或两者兼有)，买方没有理由相信买方 将不能及时履行或满足其或任何条件的任何义务 。, 任何PIPE认购协议中包含的费用、对价或其他折扣 不会或将不会支付给任何PIPE投资者关于其PIPE投资的费用、对价或其他折扣，除非PIPE认购协议中另有规定。
文章 III 卖方、公司和卖方母公司的陈述和保证
除卖方于本合同日期向买方提交的披露明细表中规定的 以外(“卖家 披露时间表“)，其编号与其所指的本协议的章节编号相对应，卖方、本公司和卖方母公司在此共同和各自向买方作出如下声明和保证：
3.1 组织和地位。本公司是根据《中国房地产经纪人协会》正式成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必需的法人权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司在其开展业务或经营的其他司法管辖区内均获正式合资格或获发牌，且信誉良好，但因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使该等资格或许可是必需的，但如未能获发牌或未获发牌的情况下，本公司不会合理地预期会产生重大不利影响则除外。附表3.1列出了本公司有资格、获得许可或获准开展业务的所有司法管辖区，以及本公司开展业务的法定名称以外的所有名称，并单独列出了本公司拥有、使用、许可、租赁其资产、或开展业务、雇佣员工或聘用独立承包商的每个司法管辖区。公司和卖方均向买方提供了各自组织文件的准确完整的副本，每份副本均已修改至目前的有效日期。本公司和卖方均未违反其组织文件的任何规定。
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3.2 授权；约束性协议。公司、卖方和卖方母公司均负有所有必要的有限责任 公司权力和授权或公司权力和授权(视情况而定)，有权签署和交付本协议及其所属或被要求参与的每一份附属文件，履行公司、卖方或卖方母公司在本协议和本协议项下的义务，并在获得所需卖方批准和所需公司批准的情况下，完成在此预期的交易。本协议的签署和交付以及公司、卖方或卖方母公司是或需要作为一方的每一份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，因此，(A)已由公司和卖方各自的 经理根据公司和卖方各自的组织文件、CCUA、CCAA、 任何其他适用法律或公司、卖方、卖方母公司或卖方母公司是一方或其各自证券受其约束，且(B)除所需的卖方批准和所需的公司批准以及卖方母公司所要求的此类 批准外，公司、卖方或卖方母公司方不需要任何其他有限责任公司或公司程序(视情况而定)，以授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成拟据此进行的交易。本协议 已由公司、卖方或卖方母公司作为或要求作为一方的每份附属文件在交付时由卖方公司正式有效地签署和交付, 或卖方母公司(视情况而定)以及 经本协议及本协议其他各方的适当授权、签署和交付，构成或在交付时构成公司、卖方和卖方母公司根据其条款可对公司、卖方和卖方母公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务， 受可执行性例外情况的限制。本公司和卖方各自的经理在正式召开和举行的会议上正式通过决议：(I)确定本协议以及拟进行的采购和其他交易对公司、卖方及其各自成员是明智的、公平的，并且符合各自成员的最佳利益；(Ii)根据《反腐败公约》批准本协议以及本协议预期进行的采购和其他交易；(Iii)指示将本协议提交公司和卖方各自成员通过；如有必要， 和(Iv)决定建议本公司和卖方成员采纳本协议。
3.3 大写。
(A) 在本协议拟进行的交易生效前，本公司所有一百(100)单位已发行及未偿还的公司会员权益及其他股权均由卖方持有，除附表 3.3(A)所载者外，且无任何留置权。本公司所有未偿还单位及其他股权均已获正式授权，且已悉数支付且无须评估，且并无违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据CCAA、任何其他适用法律、公司章程、本公司营运 协议或本公司作为订约方或其证券受其约束的任何合约项下的任何类似权利。本公司未发行的 单位或其他股权均不违反任何适用的证券法。
(B) 并无本公司可换股证券、优先购买权或优先购买权或优先要约权，亦无本公司或据本公司所知其任何成员 与本公司任何股本证券(不论是否未偿还)有关的任何合约、承诺、安排或限制。本公司并无未偿还或 授权股权增值、影子股权或类似权利。除组织文件中另有规定外，本公司并无投票权信托、委托书、会员协议或任何其他有关本公司股权投票的协议或谅解。除本公司章程或本公司经营协议另有规定外，本公司并无尚未履行的合约责任以回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权或证券，本公司亦未向任何人士授予任何有关本公司股权证券的登记权。本公司所有证券的授予、发售、出售和发行均遵守所有适用的证券法 。由于完成本协议预期的交易， 公司的任何股权均不可发行，与本公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的任何权利不得加速或以其他方式触发(无论是关于归属、可行使性、可兑换或其他方面)。
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(C) 除本公司财务报告所披露者外，本公司自成立以来并无就其股权申报或派发任何分派或股息 ，亦无购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，且本公司的经理并无授权任何前述事项。
3.4 个子公司。本公司并无附属公司。除附表3.4所列者外，本公司并不拥有或直接或间接收购任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士的权利。
3.5 政府审批。除附表3.5另有描述外，卖方母公司、卖方或本公司在签署、交付或履行本协议或本协议的任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要征得卖方母公司、卖方或公司的任何政府当局的同意， 但以下情况除外：(A)CCUA要求或本协议另有明文规定的或(B)依照反垄断法的规定提交的文件。
3.6 未违反规定。除附表3.6中另有描述外，公司、卖方和卖方母公司签署和交付本协议，以及公司、卖方和卖方母公司中的每一方都是或需要成为其中一方或以其他方式约束的每一份附属文件，以及公司、卖方和卖方母公司完成本协议拟进行的交易，以及公司、卖方和卖方母公司遵守本协议及其任何规定，不会(A)与公司、卖方和卖方母公司各自的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本合同第3.5节所指的政府当局的同意后，其中提到的等待期已经到期，并且满足、冲突或违反适用于公司、卖方和卖方母公司或其任何财产或资产的任何适用于公司、卖方和卖方母公司或其任何财产或资产的政府当局同意或豁免的任何条件。或(C)(I)违反、与 冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行本公司根据以下条款要求的 履行义务，(V)导致根据以下条款终止或加速履行权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在本公司的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供 任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约的权利, 行使任何补救措施，要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、福利、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离 不会合理地预期对公司或本合同项下预期的交易产生重大不利影响的情况除外。
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3.7 财务报表。
(A) 如本文所用，术语“公司财务指(I)本公司未经审计的综合财务报表(包括任何与此相关的附注)，包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的公司综合资产负债表 ，以及截至该会计年度的相关综合未经审计损益表、股东或成员权益变动及现金流量表；(Ii)未经审计的综合财务报表，包括截至2021年9月30日的公司综合资产负债表，以及截至9月30日的公司综合资产负债表的对账。2021年(“中期资产负债表日期)，以及相关的(Br)截至(I)和(Ii)截止的九(9)个月的未经审计的综合收益表和现金流量表。未经审计的公司财务)及(3)经审计的本公司综合财务报表(包括任何与此有关的附注)，包括本公司于2020年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及相关的综合经审计损益表、股东或成员权益变动及截至该等会计年度的现金流量表，每份报表均由一名PCAOB合资格核数师按照GAAP 及PCAOB准则(“经审计的公司财务报表“)。在本协议签订之日或之前，已向买方提供了真实无误的未经审计公司的财务报表。经审计的公司财务报表的真实、正确副本将于2022年3月15日或之后尽快交付买方。公司财务报表 (I)准确反映或在交付时将准确反映公司截至时间和其中所指期间的账簿和记录，(Ii)按照公认会计原则编制，或在交付时将编制，根据公认会计原则，在涉及的整个期间和期间内一致适用(但未经审计的报表不包括GAAP所需的脚注披露和其他 列报项目，不包括金额不大的年终调整)，(Iii)遵守，或交付时将遵守，符合证券法及美国证券交易委员会规则及规例项下所有适用的会计规定，及(Iv)公平地列示，或在交付时将公平地列示各重大方面的本公司于其各自日期的综合财务状况，以及本公司于指定期间的综合营运及现金流量 。本公司从未遵守《交易法》第13(A)和15(D)条的报告要求。
(B) 本公司保存反映其资产和负债的准确账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权进行的；(Ii)交易被记录为必要的，以允许 按照公认会计准则编制财务报表并保持对资产的问责；以及(Iii)重大信息在 适当时传达给管理层。本公司尚未收到本公司、卖方或卖方母公司的任何员工就本公司的会计、内部会计控制、审计惯例、程序、方法或方法方面的违法或潜在违法活动 提出的任何书面或据本公司所知的口头投诉、指控、断言或索赔，且本公司、卖方或卖方母公司均未独立确定 或收到本公司独立会计师就上述任何事项发出的任何书面通知。本公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的，并在正常过程中按照过去的做法和适用的法律保存 (受附表3.26(B)的限制)。本公司并无 受制于或涉及任何涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的重大欺诈行为。本公司、卖方和卖方母公司未收到任何关于本公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其内部会计控制的 书面投诉、指控、断言或索赔，包括任何有关本公司从事有问题的会计或审计做法的重大书面投诉、指控、断言或索赔。
(C) 除附表3.7(C)所载债务外，本公司并无任何其他负债，该附表列明与该等债务有关的金额(包括本金及任何应计但未付利息或其他债务)。 除附表3.7(C)所披露外，本公司的债务并无限制(I)任何该等债务的预付 、(Ii)本公司债务的产生或(Iii)本公司就其财产或资产授予任何留置权的能力。
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(D) 除附表3.7(D)所述外，本公司不承担任何负债或义务(不论是否需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映)，但下列情况除外：(I)充分反映 或在公司财务报表所载中期资产负债表日期的综合资产负债表中预留或拨备的负债或义务除外；(Ii)在正常业务过程中，在中期资产负债表日之后发生的，与过去的惯例一致(因违反任何合同或违反任何法律而产生的责任除外)，(Iii)反映在本协议所附的卖方披露明细表上，(Iv)因本协议预期的交易而产生；或(V) 未合理预期会对个别或整体产生重大不利影响。
(E) 本公司的所有帐目、票据及其他应收款，不论是否应计，亦不论是否开出账单(“应收账款 “)来自在正常业务过程中实际作出的销售或实际进行的服务，且 代表因其业务而产生的对本公司的有效责任。据本公司和卖方所知：(I)任何应收账款均不受债务人追索权、抗辩权、扣除权、退货权、反索偿权、抵销权或冲销权的约束，超过因此而在本公司财务上预留的任何金额，或 预期不会对本公司产生重大不利影响的金额；及(Ii)所有应收账款均， 应按其条款完全收回，其金额不得大幅低于其在本公司账面上结存的总额 (扣除储备后)。
3.8 未发生某些更改。除附表3.8所载者外，本公司自成立以来，(A)仅在正常业务过程中按照过往惯例进行业务，及(B)未受重大不利影响 影响。
3.9 遵守法律。
(A) 在附表3.26(B)的规限下，本公司并无、亦未曾发生重大冲突或重大不遵守、或 重大失责或违规行为，亦未收到任何书面或据本公司所知卖方或卖方母公司就任何重大冲突或不遵守、或重大失责或违反任何适用法律而约束或影响本公司或其任何财产、资产、雇员、业务或营运的任何书面通知。
(B) 该公司仅在已颁布大麻合法化法律的司法管辖区开展业务。本公司、卖方或卖方母公司目前或过去都没有或曾经(1)从事制造、分销、分发、或意图制造、分发或分发大麻或大麻或含有大麻或大麻的任何产品、药物或物质，或从这些产品、药物或物质中提取的任何其他物质，或《受管制物质法》第21章《美国法典》(The United States Code)(《美国法典》第21章)所列的任何其他物质的制造、分销、分发或拥有。《管制物质法》”) (the “受管制产品“)； (2)为制造、分销或使用任何受规管产品的目的而永久或临时拥有、租赁、使用或保养任何地方；或(3)为制造、分销或使用任何受规管产品的目的而永久或暂时作为拥有人、承租人、代理人、占用人或承按人管理或控制任何地方。在符合附表 3.26(B)的情况下，公司在所有实质性方面均遵守所有适用的州和地方法律和监管制度 ，以控制受管制产品的种植、收获、生产、搬运、储存、分销、销售和拥有。该公司不向任何外国进出口大麻产品。
(C) 根据附表3.26(B)，公司已在所有重要方面实施、维护和遵守旨在检测和防止违反任何适用于受监管产品的法律的内部合规计划。
(D)附表3.9(D)列出了所有以房地产或其他抵押品担保的贷款和所有无担保贷款的匿名清单。
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(E) 在附表3.26(B)的规限下，本公司、卖方及卖方母公司均遵守与储蓄互助社服务机构有关的所有法律，包括但不限于本公司提供的所有报告要求、投资限额及服务范围，但不合理预期会对本公司产生重大不利影响的任何偏离情况除外。
3.10 公司许可。本公司(及其执行员工在法律上需要获得政府当局的许可才能履行其受雇于本公司的职责)持有所有必要的许可，以合法地开展目前开展和当前预期开展的所有实质性业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为公司许可证“)，但不包括任何合理预期不会对本公司产生重大不利影响的偏差。本公司已向买方提供所有材料公司许可证的真实、正确和完整的副本，所有材料公司许可证均列于附表3.10中。本公司的所有许可证均已完全生效，且不存在暂停或取消任何本公司许可证的情况，且据本公司和卖方所知，本公司的任何许可证均未受到威胁。本公司并无在任何公司许可证条款的任何重大方面违反 ，本公司亦未收到本公司及卖方就撤销或修改任何本公司许可证而采取的任何行动的任何书面或口头通知。
3.11 诉讼。除附表3.11所述外，在(A)或(B)由或针对本公司或其现任董事、经理、或高级管理人员的情况下(条件是，涉及董事、经理或高级管理人员的任何诉讼必须与本公司的业务、股权证券或资产有关)，在过去五(5)年中，本公司或其现任董事、经理、高级管理人员或高级管理人员没有任何性质的诉讼悬而未决，或据公司和卖方所知，没有任何性质的诉讼悬而未决，或有任何威胁或命令目前悬而未决或悬而未决，或由政府当局提出。已经或将合理地预期 对公司产生重大不利影响的股权证券或资产。附表 3.11中列出的项目如果最终确定对公司不利，则无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。在过去五(5)年中，本公司的现任或前任经理、高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。
3.12 材料合同。
(A) 附表3.12(A)列出了真实、正确和完整的清单，并且公司已向买方提供了公司为当事一方或公司或其任何财产或资产受到约束或影响的每一份合同的真实、正确和完整的副本(每个合同要求在附表3.12(A)中列出)，并向买方提供了真实、正确和完整的副本公司材料合同“)该条：
(I) 包含限制本公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域进行竞争或销售或提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和 客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买 或获得任何其他人的权益；
(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司或与任何合伙企业或合资企业的成立、创建、经营、管理或控制有关的其他类似协议或安排。
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(Iii) 涉及基于任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，包括货币、利率、外币和指数，在场外或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所；
(4) 公司未偿还本金金额超过25万美元的债务(无论是发生的、承担的、担保的或以任何资产作担保的)的证据；
(V) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过250,000美元的资产(按照以往惯例在正常业务过程中除外)或本公司或其他人士的股份或其他股权 ；
(Vi) 涉及与任何其他人士的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售本公司、其业务或重大资产；
(Vii) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求公司根据此类合同 或合计至少250,000美元的合同，支付或收取总额至少为25万美元的款项或收入；
(Viii) 本公司有义务在本合同生效之日起为第三方提供超过250,000美元的持续赔偿或义务担保。
(Ix) 是公司与公司的任何经理、董事、高级管理人员或员工之间的关系(与员工在正常业务过程中签订的符合以往惯例的随意雇佣安排除外)，包括所有竞业禁止协议、遣散费和赔偿协议，或任何相关人员；
(X) 公司有义务作出超过250,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；
(Xi) 涉及超过250,000美元的和解；
(Xii) 向另一人(公司任何经理、董事或高管除外)提供授权书；
(Xiii) 与本公司开发、拥有、许可或使用任何知识产权有关，但现成软件除外；或
(Xiv) 根据适用的美国证券交易委员会要求需要与委托书一起提交的，或本公司根据证券法 下S-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求作为S-1表格的证物提交的，如同本公司是注册人一样；
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(Xv) 被本公司以其他方式合理地视为对本公司具有重大意义，并未在上文第(I)至(Xiv)条中交付。
(B) 除附表3.12(B)中披露的外，对于每份公司材料合同：(I)该公司材料合同 在各方面对公司有效、具有约束力并可强制执行，据公司和卖方所知，双方均为合同的另一方，并且完全有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性的限制)。(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响公司任何材料合同的有效性或可执行性 ；(Iii)公司没有在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成公司实质性违约或违约的事件，或(根据其条款到期以外的 )允许合同另一方终止或加速该公司材料合同的事件 ；(Iv)据公司和卖方所知，该公司材料合同的其他任何一方没有在任何实质性方面违约或违约，也没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者同时发生而构成该另一方的重大违约或违约的事件，或者(除按照其条款到期外) 允许公司根据该公司材料合同终止或加速的事件；(V)除根据该合同条款规定的到期日外，本公司尚未收到书面通知，或据本公司和卖方所知，本公司并未收到任何该等公司材料合同任何一方的意向的口头通知，该意向规定任何一方有持续义务终止该公司材料合同或修改其条款。, 除正常业务过程中不会合理预期会对本公司产生重大不利影响的修改外；及(Vi)本公司 并无放弃任何该等本公司材料合同项下的任何权利。
3.13 知识产权。
(A) 附表3.13(A)(I)列明：(I)所有美国和外国注册的专利、商标、版权和互联网资产，以及对公司业务的开展具有重大意义的申请，这些专利、商标、版权和申请由公司拥有或许可，或由公司以其他方式使用或由公司持有以供使用，而公司是其所有者、申请人或受让人(“公司注册知识产权)， 具体说明每一物品的性质，如适用：(A)物品的性质，包括标题，(B)物品的所有者，(C)物品的发行或登记或已在其中提交发行或登记申请的司法管辖区 和(D)发行、登记或申请的编号和日期；(Ii)所有未注册的知识产权或声称由本公司拥有的对公司业务的进行具有重大意义的 公司 IP“)。附表3.13(A)(Ii)列出了所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可 (“公司知识产权许可证)(除“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议外，软件协议和其他以合理条款向公众提供的软件协议一般每年许可、维护、支持和其他费用低于20,000美元(合计)。现成软件 “)，尽管该等许可是”公司知识产权许可“，根据该许可，公司是被许可人或以其他方式被授权使用或实践对公司业务开展有意义的任何知识产权，并描述(A)许可、再许可或使用的适用知识产权，以及(B)公司应支付的任何使用费、许可费或其他补偿(如果有)。如果在附表13(A)(I)中列为公司知识产权的“所有者” ，除非该附表另有规定，否则公司拥有所有留置权(许可留置权除外)，并对所有公司知识产权拥有有效和可强制执行的权利，并拥有不受限制地使用、出售、许可、转让或转让公司知识产权的权利。任何由未决专利申请组成的公司注册知识产权项目都不能识别 所有相关发明人，对于公司注册知识产权中的每项专利和专利申请，公司都从每一位发明人那里获得了有效的 发明转让。附表3.13(A)(I)列出了本公司有义务 就该等本公司注册的知识产权向任何第三方支付版税、许可费或其他费用或以其他方式向任何第三方付款的所有本公司注册知识产权。
(B) 本公司拥有有效且可强制执行的许可证，可以使用根据本公司知识产权许可证获得许可的所有知识产权。 本公司没有，据本公司和卖方所知，本公司没有、也不是本协议项下的任何其他一方发生重大违约或违约 ，也没有发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成本公司知识产权许可证下的重大违约的事件。附表13(A)(I)所列由本公司拥有的本公司注册知识产权的所有注册均为(I)有效、有效及良好的注册，并无任何悬而未决的诉讼，及(Ii)所有待决的申请均无任何挑战 。本公司不是要求本公司将其在任何 公司知识产权中的所有权利转让给任何人的任何合同的一方。
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(C)附表3.13(C)列明本公司作为许可人获得物质收入的所有许可、再许可和其他协议或许可。出站IP许可证“)，对于每个此类出站IP许可证， 描述(I)获得许可的适用知识产权，(Ii)此类出站IP许可证下的被许可人，以及(Iii)应付给公司的任何使用费、许可费或其他补偿。本公司已履行出站知识产权许可证中规定的所有重大义务，而据本公司及卖方所知，本公司并无或据本公司及卖方所知，并无任何其他一方在本许可证项下有重大违约或违约行为，亦未发生任何事件，以致在发出通知或逾期或两者同时发生时，构成 本许可证项下的重大违约。
(D) 没有悬而未决的诉讼，或者，据公司和卖方所知，没有对公司的有效性、可执行性、所有权或使用、销售、许可或再许可的权利提出质疑的公司受到威胁，或者与公司知识产权或受公司知识产权许可约束的知识产权有关的诉讼。本公司尚未收到任何书面或(据本公司和 卖方所知)口头通知或索赔，声称或暗示使用本公司知识产权会导致侵犯、挪用、 侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权。根据本公司和卖方的了解，本公司并无参与任何订单，或(I)限制本公司 使用、转让、许可或强制执行本公司拥有的任何知识产权的权利，(Ii)限制本公司开展业务以容纳第三人的知识产权，或(Iii)向任何第三人授予与本公司拥有的任何知识产权有关的任何权利 。据公司和卖方所知，目前没有第三方 在任何实质性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知识产权。
(E) 公司的所有高级管理人员、经理、董事、员工和独立承包商(及其各自的关联公司) 已将该等人士为公司提供的服务产生的所有公司知识产权转让给公司，并已记录公司注册知识产权的所有此类转让 。据本公司和卖方所知，本公司没有违反与保护本公司知识产权有关的政策或做法，也没有违反与本公司知识产权相关的任何保密或保密合同。本公司向买方提供了第 小节中提到的所有书面合同的真实、完整的副本，根据这些合同，员工和独立承包商将其知识产权转让给本公司。公司 已采取合理的安全措施，以保护材料公司知识产权的保密性、保密性和价值。
(F) 本协议预期的任何交易的完成不会导致重大违约、重大修改、 取消、终止、暂停或加速任何与源代码有关的付款，或因 任何公司知识产权许可而释放源代码。交易完成后，公司将被允许行使公司在 此类公司知识产权许可下的所有权利，其程度与公司在没有发生本协议预期的交易的情况下能够行使的权利相同，而无需支付除持续费用、使用费 或公司在没有此类交易的情况下需要支付的款项以外的任何额外金额或对价。
3.14 隐私和数据安全。
(A) 公司有一项隐私政策，涉及收集、使用和披露与公司业务运营有关的个人信息 由公司拥有、保管或控制，或以其他方式代表公司持有或处理 ，公司目前和一直严格遵守此类隐私政策。
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(B) 除附表3.14(B)和附表3.26(B)所述外，本公司始终在所有重大方面遵守有关收集、保留、使用和保护个人信息的所有适用法律，并且不存在针对本公司违反或不遵守该等适用法律的任何未决索赔或(据本公司和卖方所知)书面威胁。
(C) 除附表3.14(C)所述外，据本公司和卖方所知，本公司严格遵守本公司作为当事方的所有合同中有关数据隐私、安全或违规通知的条款(如有) (包括对收集、使用、披露、传输、销毁、维护、存储或保护个人信息施加条件或限制的条款)。
(D) 除附表3.14(D)所述外，本公司与消费者个人信息有关的信息隐私或数据安全做法，包括由本公司或代表本公司维护的个人信息的获取、披露或使用 ，不会悬而未决，据本公司和卖方所知，不会受到威胁。
(E) 本协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成，包括此类交易导致的任何个人信息的转移，不会违反公司目前存在的隐私政策 。
3.15软件 和IT。
(A) 公司的软件和信息技术系统(“系统“)处于良好的工作状态和状况 ，在所有重要方面都足以满足本公司开展业务的目的 ，并包括足够的许可容量(无论是在授权场所、单位、用户、席位或其他方面) 用于材料软件，在每种情况下，都是开展本公司目前进行的业务所必需的。
(B)据本公司和卖方所知，在过去三(3)年内，未发生任何重大未经授权的访问、使用、入侵或违反安全，或影响本公司任何系统的重大故障、故障、性能下降或其他重大不利事件，已造成或可合理预期造成任何重大：(I)中断或中断该等系统的使用或本公司业务的进行；或(Ii)对公司或其任何业务、人员、财产或其他资产造成的损失、破坏、损坏或损害。本公司已采取符合行业惯例的一切合理行动，以保护系统及其上存储的数据和其他信息的完整性和安全性 。
(C) 公司维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并定期测试这些计划和程序。
3.16 税金和退税。
(A) 公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求 提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单(考虑所有可用延期)，且纳税申报单在 所有重要方面真实、准确、正确和完整，并且已经支付、征收或扣缴或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款(无论是否显示在该等纳税申报表上)，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。在符合附表3.26(B)的情况下，本公司实质上已遵守所有与税务有关的适用法律。
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(B) 在公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无任何诉讼待决，或据本公司及卖方所知，该司法管辖区的政府当局并无对本公司提出任何针对本公司的威胁。
(C) 据本公司及卖方所知，本公司并无就任何税项向本公司提出任何索偿、评估、审计、审查、调查或其他 诉讼(但在每宗个案中，本公司财务已为其设立足够的 准备金的索偿或评估除外)。
(D) 本公司没有任何尚未完成的豁免或任何适用诉讼时效的延期，以评估本公司的任何税额 。本公司并无要求延长提交任何报税表的时间或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴税。
(E) 本公司未参与、或出售、分销或以其他方式推广美国财政部法规第1.6011-4节所定义的任何“可报告交易”。
(F) 本公司对另一人的税项并无任何责任或潜在责任未能在公司财务中充分反映 (I)根据任何适用税法，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)透过合约、弥偿或其他方式(不包括在正常业务过程中订立而主要目的并非分担税款的商业协议)。本公司不是任何税务赔偿协议、税务分摊协议或税务 分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分摊税款的商业协议)的一方或受其约束，该等税务(包括预定价 协议、结算协议或与任何政府当局的其他与税务有关的协议)将在截止日期后的任何期间对 公司具有约束力。
(G) 本公司并无就本公司的税务向任何政府当局提出任何私人函件裁决、技术建议备忘录、订立协议或类似裁决、备忘录或协议，亦未有任何该等要求未获解决，或本公司并无要求或受其约束。
(H) 本公司已征收所有需要征收的销售和使用、增值税、商品和服务及其他类似税款，并已将或将及时向有关政府主管部门汇款，或已提供正确填写的免税证明，并按所有适用的销售和使用税法律法规所要求的方式保存所有此类记录和证明文件。
(I) 本公司将不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分) 由于下列原因而在截止日期前实现(并反映经济收入)的任何应纳税所得额中计入任何重大收入项目：(I)截止日期或之前的会计方法变更，(Ii)在截止日期或之前签订的结束协议或类似协议，(3)在结算日或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，或(4)在结算日或之前收到的预付金额或递延实现的收入。买方将不会被要求在截止日期当日或之后确认任何 收入，因为公司在截止日期之前收到了任何预付金额或实现了任何递延收入。
(J) 本公司不会因守则第965条而在截止日期当日或之后的任何时间缴交任何税款。
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(K) 本公司从未在其组织所在国家/地区以外的任何国家/地区设有常设机构，也从未在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区 纳税。
(L) 本公司并未就任何税务事宜向任何人士授予任何现行有效的授权书。
(M) 在关闭之前，本公司一直是按照美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的处理的实体 根据《财政部条例》第301.7701-3节的规定，该实体被视为独立于其所有者的实体。
(N) 本公司未根据《CARE法案》第2302条，或根据或与任何美国总统备忘录或行政命令相关的规定，在截止日期之前推迟任何“适用的就业税”(定义见《CARE法案》第2302(D)(1)节) 或工资税义务(包括《CARE法案》第2101(A)和3201条规定的义务)。
3.17 不动产。附表3.17载有一份完整而准确的清单，列明本公司目前为经营本公司的业务而出租或转租的或以其他方式使用或占用的所有不动产，以及与此相关的所有现有租赁、租赁担保、协议和文件，包括对其的所有修订、终止和修改或豁免(统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和期限 。本公司已向买方提供每份公司不动产租赁的真实、完整的副本，如果是任何口头的公司不动产租赁，则提供该公司不动产租赁的书面条款摘要。根据其条款，公司不动产租赁是有效的、具有约束力的和可强制执行的 并且是完全有效的。据本公司及卖方所知，概无发生任何事件(不论是否在未经通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会对本公司或本公司任何不动产租约项下的任何其他各方构成重大违约。本公司并不拥有任何不动产 或任何不动产权益(本公司不动产租赁中的租赁权益除外)。
3.18 个人财产。本公司目前拥有、使用或租赁的每一项账面价值超过25,000美元的个人财产列于附表3.18，并在适用的范围内，连同租赁协议、租赁担保、担保协议和其他相关协议的清单，包括对其的所有修订、终止和修改或豁免(“公司个人物业租约“)。除附表 3.18所述外，所有此类个人财产均处于良好的运行状况和维修状态(合理损耗除外)， 并适合用于本公司的业务。本公司目前或目前拟开展的业务的运营不依赖于使用本公司以外其他人的个人财产的权利，但由本公司拥有、租赁或许可或以其他方式承包给本公司的个人财产除外。 本公司已向买方提供每份本公司个人财产租赁的真实、完整的副本，如果是任何口头的公司个人财产租赁，则应提供该公司个人财产租赁的书面条款摘要。 本公司个人财产租赁有效，根据其条款具有约束力和可强制执行，并且完全有效和 生效。据本公司及卖方所知，本公司及卖方并无发生任何事件(不论是否经通知、经过 时间或同时发生或发生任何其他事件)会构成本公司或本公司任何个人财产租约项下任何其他各方的重大违约。
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3.19 资产的所有权和充分性。本公司对其所有重大资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或许可证或使用权，除(A)准许留置权、(B)租赁权益下出租人的权利、(C)于中期资产负债表日在资产负债表上明确列载于本公司财务报表内的留置权及(D)附表3.19所载留置权外，并无任何留置权。本公司的资产(包括知识产权 权利和合同权利)构成了本公司目前业务运营中使用的所有资产、权利和财产，或本公司使用或持有用于本公司业务运营的所有资产、权利和财产，这些资产、权利和财产加在一起，足以满足本公司当前业务运营的需要。
3.20 员工问题。
(A)除附表3.20(A)所列的 外，本公司不是任何涉及本公司任何员工团体、劳工组织或任何员工的其他代表的集体谈判协议或其他合同的一方，本公司和 卖方均不知道任何工会或其他方组织或代表此类员工的任何活动或程序。 本公司和卖方没有发生或受到任何罢工、减速、纠察、停工的威胁， 或与任何此类员工有关的其他类似劳动活动。附表3.20(A)列出了所有悬而未决的劳资纠纷 (包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，以及公司和卖方所知公司与作为独立承包商受雇于公司或作为独立承包商向公司提供服务的人员之间存在威胁的悬而未决的纠纷。本公司现任高级职员或雇员并无向本公司发出书面通知，或据本公司及卖方所知，其终止受雇于本公司的计划将会对本公司产生重大不利影响。
(B) 除附表3.20(B)所列外，(I)没有提出索赔，或据公司和卖方所知， 威胁要尊重公司在所有实质性方面遵守有关雇佣和 雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时数、支付工资和加班费、薪酬公平、移民、工人补偿、 工作条件、员工排班、职业安全健康、家庭和医疗休假以及员工解雇， 并且公司没有收到书面通知，或者据公司和卖方所知，公司没有收到口头通知，说明公司有任何涉及不公平劳动行为的悬而未决的诉讼，(Ii)公司不对任何重大逾期拖欠工资或未能遵守上述任何规定的任何物质处罚负责，以及(Iii)本公司不承担向任何政府当局支付失业救济金、社会保障或其他福利或员工、独立承包商或顾问义务方面的任何 物质付款的责任(在正常业务过程中支付的常规付款除外)。据本公司和卖方所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局，都不会就任何此类劳动法或法规、 或声称违反任何明示或默示的雇佣合同、非法终止雇佣或指控任何其他歧视 ，对本公司提起任何悬而未决的诉讼或 威胁。, 与雇佣关系有关的不法或者侵权行为。
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(C)本合同附表3.20(C)列出了截至本合同日期的本公司所有员工的完整、准确的名单，其中包括：(I)员工的姓名、职务或描述、雇主、地点、工资水平(包括任何奖金、佣金、递延补偿或其他应付报酬(根据该等安排由公司自行决定支付的任何安排除外))，以及(Ii)任何工资、薪金、奖金、在截至2021年12月31日的财政年度内或在截至2021年12月31日的财政年度内应支付给每位员工的佣金或其他补偿。除附表3.20(C)所列外，(A)没有任何员工 是与公司签订书面雇佣合同的一方，每个人都是“随意”受雇的，以及(B)公司已向所有员工全额支付应支付的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费， 及(C)根据任何书面或(据公司和卖方所知)口头协议的条款，公司不承担向任何此类员工支付遣散费的任何义务或责任(无论是否或有)，承诺 或任何适用的法律、习惯、贸易或惯例。除附表3.20(C)所述外，公司每位员工均已与公司签订了《公司员工保密、发明和限制性契约协议》的标准格式(无论是根据单独的协议还是作为该员工整体雇佣协议的一部分)，该协议的副本已由公司提供给买方。
(D) 附表3.20(D)载有本公司目前聘用的所有独立订约人(包括顾问)的名单，以及聘用该等人士的职位、聘用该等人士的实体、聘用该等人士的日期、酬金比率、最近一次增加(或减少)的酬金及其数额。除附表3.20(D)所述外，所有此类 独立承包商均为与公司签订书面合同的一方。除附表3.20(D)所述外，(I) 每个此类独立承包人在该人与公司的协议中签订了关于发明和版权的保密、竞业禁止和转让的惯例契诺，该协议的副本已由公司提供给买方 (Ii)为适用法律的目的，包括本守则，目前或过去的所有独立承包人已：本公司聘用的是真正的独立承建商，而非本公司的雇员，及(Iii) 每名独立承建商可于少于三十(30)天的通知后终止，本公司无任何义务支付遣散费或解约费 。
3.21 福利计划。
(A)附表3.21(A)所载的 是本公司每项福利计划的真实及完整清单(每项、一项“公司 福利计划“)。就每项公司福利计划而言，并无未作出供款或未适当应计的基金福利义务，亦无未按准备金、 或根据公司财务公认会计原则适当注明的未有基金福利义务。就守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言，本公司不是，过去亦不是“受控集团”的成员，亦不对任何就计划进行的集体谈判负任何责任，不论是否受ERISA的规定所规限。本公司未就任何公司福利计划在任何重大方面与公司福利计划不符的 向任何人士作出任何书面或口头声明。
(B) 没有就任何公司福利计划提出索赔，或据本公司和卖方所知，没有就任何公司福利计划提出任何索赔，或指控 任何公司福利计划没有在所有重大方面遵守所有适用法律，包括 ERISA和守则(但须受附表3.26(B)的规限)。本守则第401(A)节所指的每个公司福利计划 自采用至本协议日期为止，(I)已由美国国税局认定为符合该等资格(或基于已收到好评函件的原型计划)，及(Ii) 其相关信托已根据守则第501(A)条被确定为免税，或本公司已要求在适用法律允许的期间内，对其资格及/或豁免作出初步有利的美国国税局裁定。据本公司和卖方所知，不存在可能对该等公司福利计划的合格状态或该等信托的豁免状态产生不利影响的事实。
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(C) 对于涵盖公司任何现任或前任高级管理人员、董事、顾问或员工(或其受益人)的每个公司福利计划，公司已向买方提供以下内容的准确而完整的副本(如果适用)：(I)所有公司福利计划文本和协议以及相关的信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充)；(Ii)所有概要计划说明及其实质性修改；(Iii)三(3)最新表格 5500(如果适用)和年度报告，包括其所有时间表；(4)计划资产的最新年度和定期核算；(5)最近的三(3)份非歧视测试报告；(6)从国税局收到的最新确定函(如果有)；(7)最新的精算估值；以及(8)与任何政府机构的所有实质性通信。
(D) 对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款、守则和ERISA在所有实质性方面得到管理和执行；以及(Ii)据公司和卖方所知，(A)没有发生违反受托责任的情况；(B)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的行动(除了在正常管理过程中产生的常规福利索赔 )；(C)除根据法定或行政豁免而进行的交易外，并无发生ERISA第406节或守则第 4975节所界定的被禁止交易；及(D)截至成交日期为止的所有 供款及保费已按ERISA的规定在所有重大方面作出支付，或 已在本公司财务的所有重大方面悉数累算。
(E) 任何公司福利计划都不是“确定的福利计划”(如守则第414(J)节所界定)、“多雇主计划”(如守则第3(37)节所界定的)或“多雇主计划”(如守则第413(C)节所述)，或以其他方式受制于雇员退休保障制度第四章或守则第412节，而本公司并未在该守则第四章项下招致任何责任，且据本公司及卖方所知，目前不存在任何预计会导致此类责任发生的情况。任何公司福利计划将在截止日期后立即成为与公司相关的多雇主计划 。本公司目前并无维持、亦从未维持、或目前 曾被要求参与或以其他方式参与守则第501(C)(9)节所界定的多雇主福利安排或雇员自愿受益人协会。
(F) 根据任何公司福利计划，任何雇员并无因守则第280G或162(M)条的实施而导致支付任何款项的安排 本公司将无法扣减该等款项，亦不存在根据 本公司将因向任何人士支付款项而征收 任何消费税而被要求本公司“累计”或以其他方式补偿任何人士的安排。
(G)对于属于“福利计划”的每个公司福利计划(如ERISA第3(1)节所述)：(I)没有 该计划为本公司现任或前任雇员提供离职后的医疗或死亡福利 (法律规定的保险范围除外，该等保险完全由该等雇员支付)；及(Ii)任何该等计划并无储备、资产、盈余或预付保费。本公司已遵守第601节及以下的规定。ERISA 和《守则》第4980B节。
(H) 除附表3.21(A)所述外，对于任何公司员工或承包商，本协议和附属文件所规定的交易的完成不会：(I)使任何此类个人有权获得遣散费、失业补偿或其他福利或补偿；(Ii)加快支付或归属的时间，或增加任何此类个人应得或与之相关的补偿金额；或(Iii)导致或满足赔偿的条件 与任何其他付款相结合，将导致本守则第(Br)280G节所指的“超额降落伞付款”。本公司并无就根据守则第43章征收的任何税款或根据ERISA第502(I)或(L)条承担的民事责任 承担任何责任。
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(I) 除守则第4980B条或类似的州法律规定的范围外，本公司不向任何前雇员或退休雇员提供健康或福利福利，或在该雇员退休或以其他方式终止雇佣或服务后，本公司有责任向任何在职雇员提供该等福利。
(J) 所有公司福利计划可在截止日期或之后的任何时间终止，而不会向买方或其附属公司承担任何额外供款、罚款、保费、费用、罚款、消费税或政府当局要求的任何其他费用的责任。
(K) 受本守则第409a节约束的每个公司福利计划(每个，a第409A条图则“) 在附表3.21(K)中注明截止日期。本公司未发行或授予任何符合或受第409a条计划约束的公司可转换证券或其他基于股权的奖励。每个第409a节计划已 按照本规范第409a节的适用条款、其下的法规和根据其发布的其他官方指导进行了管理，并符合文件规定。本公司不对任何员工 或其他服务提供商承担根据本守则第409a条可能被课税的任何第409a条计划的任何义务。 根据本守则第409a(A)(1)条的规定，根据第409a条计划支付的任何款项不受或将不受本守则第409a(A)(1)条的处罚。本公司并无订立任何合约或计划须赔偿 任何雇员、顾问或董事根据守则第409A节缴付的惩罚性税款。
3.22 环境问题。除附表3.22所列者外：
(A)据本公司和卖方所知，在与附表3.17所列物业有关的范围内，(I)本公司 在所有重要方面均遵守并一直遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持 良好的信誉，以及在所有重大方面遵守环境法律(Br)为其业务和营运所需的所有许可证(“环境许可证“)，(Ii)没有等待或威胁撤销、修改或终止任何此类环境许可证的行动，以及(Iii)目前不存在可能对此类环境法律和环境许可证的持续遵守产生不利影响的事实、情况或条件，或需要资本支出来实现或维持此类持续遵守环境法和环境许可证的 。
(B) 本公司不是任何政府当局关于(I)环境法、 (Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质的任何悬而未决的命令的对象。
(C) 并无针对本公司或本公司任何 资产采取或待采取任何行动，或据本公司及卖方所知，威胁本公司或本公司的任何资产，指称本公司可能严重违反任何环境法或根据任何环境法承担任何重大责任。
(D) 本公司没有制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或运营任何财产或设施，其方式已导致或将合理地预期根据适用的环境法会对本公司产生重大不利影响的责任或义务。据本公司、卖方或卖方母公司所知，本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何财产，或本公司安排处置或处理危险材料的任何财产，均不存在可合理预期导致本公司承担任何重大环境责任的事实、 情况或状况。
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(E)据本公司及卖方所知，并无对本公司的业务、营运或目前拥有、营运、或租赁的物业或本公司先前拥有、营运或租赁的物业进行调查，或威胁 可能导致根据任何环境法或重大环境责任施加任何留置权。
(F)据本公司及卖方所知，本公司任何物业并无(I)地下 储罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯联苯的设备。
(G) 本公司已向买方提供所有与环境有关的现场评估、审计、研究、报告、分析和对本公司目前或以前拥有、租赁或经营的物业进行的调查结果 。
3.23 与相关人士的交易。除附表3.23所述外，本公司或其任何关联公司的高级管理人员、董事、经理、员工、受托人或受益人，或前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司)(上述每个人，a相关人士“) 目前是与公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排，包括：(A)规定(作为公司高级管理人员、董事或雇员以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向任何相关人士或任何相关人士支付(按照以往惯例，在正常业务过程中作为本公司董事、高级管理人员或 员工提供的服务或费用除外)，而任何相关人士作为所有者、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人或任何相关人士 拥有任何直接或间接权益(但证券所有权不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的2%(br})除外)。任何相关人士均不拥有任何用于本公司业务的有形或无形权利 (包括知识产权)。本公司的资产不包括任何应收相关人士的债务或其他债务，本公司的负债不包括任何应付或其他债务 或对任何相关人士的承诺。
3.24 保险。
(A) 附表3.24(A)列出本公司持有的与本公司或其业务、物业、资产、董事、高级职员及雇员有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费及保单类型)，其副本已提供予买方。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已 及时支付，而本公司在其他方面均实质上遵守该等保单的条款。每份此类保险单(I)是合法的、有效的、具有约束力的、可强制执行的，并且具有全部效力和作用，以及(Ii)在交易结束后，将继续具有法律效力、有效、具有约束力、可强制执行，并以相同的条款具有完全效力和效力。该公司没有任何自我保险或共同保险计划。本公司并未接获任何保险承运人或其代表就保险条件的任何不利变更、拒绝发出保险单等事宜而发出的通知、 或不续订保单。
(B) 附表3.24(B)列出了本公司提出的超过50,000美元的每一项保险索赔，并表明保险公司是否已拒绝或正在拒绝承保。本公司已向其保险公司报告所有理赔及未决情况，并合理预期 会导致理赔，但如未能呈报此类理赔，则 理应不会对本公司构成重大影响。据本公司和卖方所知，没有发生任何事件，也没有任何条件或情况 可以合理预期(无论有没有通知或时间流逝)导致或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。
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3.25 书籍和记录。本公司的所有财务账簿和记录在所有重要方面都是完整和准确的 ，并在正常过程中按照过去的做法保存，并在符合附表3.26(B)的情况下，符合适用法律 。
3.26 某些商业惯例。
(A) 本公司或其任何代表均未(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内 政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国《1977年反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或贿赂法律的任何规定，或(Iii)进行任何其他非法 支付(受附表3.26(B)的约束)。本公司或其任何代表并未直接或间接向任何客户或供应商、 政府雇员或其他能够或可能协助或阻碍本公司进行任何实际或拟议交易的人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。
(B) 除附表3.26(B)所述外，本公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(美国爱国者法)第三章修订的《银行保密法》、经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》，以及本公司开展业务的所有适用司法管辖区的适用洗钱法规。由任何政府当局(统称为 )发布、管理或执行的适用规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南洗钱法“)，而涉及本公司或据本公司及卖方所知的任何雇员或代表本公司行事的任何其他人士的任何法院或政府当局的任何诉讼或在该等法院或政府当局提出的任何诉讼，并无悬而未决或据本公司及卖方所知受到威胁。
(C) 本公司或其任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，代表本公司行事的任何其他代表目前均未被列入特别指定国民或其他受OFAC管理的美国制裁的 名单，且本公司未直接或间接使用任何资金，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人士提供此类资金，涉及在古巴、伊朗、叙利亚、苏丹、缅甸或OFAC制裁的任何其他国家/地区，或为资助目前受OFAC实施的任何美国制裁或以其他方式违反OFAC实施的任何美国制裁的任何人的活动的目的。
3.27 投资公司法。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人， 在每种情况下，均符合1940年修订后的“投资公司法”的含义。
3.28 猎头和经纪人。除附表3.28所载者外，本公司不会亦不会因任何与本协议拟进行的交易有关的经纪费用、发现人费用或其他费用或佣金而承担任何责任。
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3.29 独立调查。公司已自行对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并确认已为此目的向其提供了充分的访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及本协议(包括买方披露时间表的相关部分)及根据本协议向本公司提交的任何证书所载的买方及买方代表的明示陈述及保证；及(B)买方及其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书中明确规定的除外。
3.30 提供的信息。本公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局或证券交易所提交的关于本协议拟进行的交易或任何附属文件的任何其他报告、表格、登记或其他 文件中；(B)在委托书中；或(C)在向买方的股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中， 或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 或为了在其中作出陈述而必需陈述的任何重大事实。无误导性。 本公司提供或将明确提供的任何信息，以供在签署新闻稿、签署文件、结案新闻稿和结案文件的任何 中引用或纳入，在提交或分发时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实 ，以使陈述中的陈述不具误导性。 尽管如此，公司不作任何陈述，关于买方或其关联公司或其代表提供的任何信息的担保或契约。
3.31 预测。与本协议有关的预测、估计和预测是由公司在买方关联公司的协助下，根据公司在编制本协议时认为合理的假设，在买方关联公司的协助下真诚地编制的，并在准备时根据假设的事实对公司未来的业绩作出合理的估计(“预测“)； 不言而喻：(I)由于预测是关于未来事件的，不被视为事实，并受重大不确定性和意外事件的影响，其中许多不是本公司、卖方或卖方母公司所能控制的， 不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与预测结果大不相同此类 差异可能是实质性的，并且(Ii)对于其他前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息不作任何表述。
3.32 披露。公司在本协议(经卖方披露时间表修改) 或附属文件中不作任何陈述或保证，(A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)在与本协议、卖方披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时，遗漏或将遗漏 陈述的任何必要事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。
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文章 第四篇 圣约
4.1 访问和信息。
(A) 自本协议之日起至本协议根据第7.1条终止或终止(以较早者为准)为止过渡期“)，根据第4.15条的规定，按照买方或其代表可能就公司及其业务、资产提出的合理要求，公司应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知期间，向买方及其代表提供所有办公室和其他设施以及所有员工的合理使用权限、财产、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据以及其他属于公司或与公司有关的信息(包括纳税申报表、内部工作底稿和董事服务协议)，并应促使其代表给予买方及其代表合理的访问权限。负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表、合并的季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府主管部门提交或由政府主管部门收到的每份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿(在每个案例中，须经政府主管部门或适用会计师的同意或任何其他条件， 如果有)，并促使公司的每一名代表合理地配合买方及其代表的调查但前提是，(I)买方及其代表不得以不合理地干扰本公司业务或运作的方式进行任何该等活动；及(Ii)本协议的任何规定均不得要求公司提供或授权买方或其代表接收特定于客户的数据、档案或合同。
(B) 在过渡期内，除第4.15款另有规定外，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间以及在合理的时间间隔和通知内向卖方及其代表提供属于买方或与买方有关的所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同、协议、承诺、账簿和记录、财务和经营数据及其他信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)的合理访问权限。本公司或其代表可就买方及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理层、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表、合并季度资产负债表和损益表、根据适用证券法的要求向政府主管部门提交或收到的每份重要报告、附表和其他文件的副本，以及独立公共会计师的工作底稿)提出合理要求(须得到该等会计师的同意或任何其他条件)。如果有))，并使每一位买方代表在调查中合理地配合卖方及其代表但前提是，卖方及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰买方的业务或运营。
4.2 公司业务行为。
(A) 除非买方另有书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)， 在过渡期内，除本协议明确规定、公司或卖方所属附属文件的条款所要求的以外，或如附表4.2所述，公司应(I)在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务，(Ii)在符合附表3.26(B)的规定下， 遵守适用于本公司及其业务、资产和员工的所有法律，并(Iii)采取一切商业上合理的 措施，以在所有实质性方面保持其业务组织的完整，保持其经理、董事、高级管理人员、材料员工和材料顾问的 服务，并保持其物质资产的占有、控制 和状况，所有这些都与过去的做法一致。
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(B) 在不限制第4.2(A)节的一般性和各方面的规限下，除本协议条款、本公司或卖方作为缔约方的附属文件的条款(如附表4.2所述)所要求或本4.2(B)另一条款允许的情况外，在过渡期间，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得直接或间接： 卖方和卖方母公司应促使公司不：
(1) 除适用法律要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何公司可转换证券，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；
(Iii)拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
(Iv) 作出或宣布任何股息或分派；
(V) 除交易费用外，发生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何超过个人$100,000或总计超过$250,000的债务，或向任何第三方提供超过$100,000或总计超过$250,000的贷款、预付款或投资(除在正常业务过程中向员工垫付费用外)；
(Vi) 非在正常业务过程中，按照过去的惯例，(A)将其员工的工资、薪金或薪酬合计增加超过9%(9%)(不参考任何相应的奖金薪酬增加 ，但奖金薪酬以基本薪酬的百分比计算)，(B)向任何员工支付或承诺支付任何奖金 (无论是现金、财产或证券)，或(C)一般地实质性增加员工的其他福利。除适用法律要求或任何公司福利计划的条款外，与任何现任顾问、高管、经理、董事或员工一起、针对或针对任何现任顾问、高管、经理、董事或员工对任何公司福利计划进行实质性修订或终止 ；
(Vii) 作出或撤销任何与税务有关的重大选择、解决任何与税务有关的诉讼、提交任何经修订的纳税申报表，或 对其会计或税务政策或程序作出任何重大更改，在每种情况下，除非适用法律要求或 符合公认会计原则；
(Viii) 在正常业务过程之外，按照过去的惯例，(A)向任何人转让或许可任何材料 公司知识产权，或(B)对公司注册的任何材料或公司许可的知识产权进行重大修改或修改，允许其失效或未能保留，或(C)向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密；
(Ix) 终止任何公司材料合同，或放弃或转让任何公司材料合同下的任何材料权利，修改、延长或续签任何公司材料合同，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在符合过去惯例的 业务正常过程之外；
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(X) 在正常业务过程中没有按照过去的做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录 ；
(Xi) 设立任何附属公司或从事任何新业务；
(Xii) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险 ，其承保金额和范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；
(Xiii)重估其任何重大资产，或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，除非要求 遵守《公认会计原则》并咨询公司外部审计师；
(Xiv) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或合计)的金钱损害赔偿(且不对公司实施衡平救济或承认不当)，除非此类金额已在公司财务报告中保留。
(Xv)关闭或大幅减少其任何设施的活动，或进行任何裁员或其他人员裁减或变动；
(Xvi) 收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或符合过去惯例的正常业务过程以外的任何重大资产；
(Xvii) 资本支出超过100,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计超过250,000美元，为免生疑问，不包括产生的任何交易费用)；
(十八) 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；
(Xix) 自愿承担的任何负债、债务或其他义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过 个人100,000美元或总计250,000美元，但根据截至本协议日期 的现有合同条款除外；
(Xx) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
(Xxi) 就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
(Xxii) 采取任何可以合理预期的行动，大大推迟或损害与本协定有关的任何政府授权的取得；
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(二十三) 按照以往惯例，在正常业务过程中，加快任何贸易应收款的收回或推迟支付贸易应收款或除 以外的任何其他债务；
(Xxiv) 与任何有关人士订立、修订、豁免或终止(按照其条款终止除外)任何交易(补偿和福利及垫付开支除外，每宗交易均按以往惯例提供)；或
(Xxv) 授权或同意执行上述任何操作。第4.2节的任何规定均不得直接或间接赋予买方在截止日期前控制或指导公司正常业务运作的权利。
4.3开展买方业务。
(A) 除非卖方另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在过渡期内，买方应(I)按照惯例在正常业务过程中开展业务，(Ii)遵守适用于买方及其业务、资产和员工的所有法律，但本协议明确规定的除外，买方是其中一方的附属文件的条款所要求的，或如附表4.3所述。以及(Iii)采取一切必要或适当的商业合理措施，以在所有实质性方面保持其业务组织的完整，保持其经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。尽管本第4.3节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制买方根据买方的组织文件和IPO招股说明书延长其必须完成业务合并(AN)的截止日期。延拓”).
(B) 在不限制第4.3(A)款的一般性的情况下，除本协议条款明确规定外，在未经卖方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，买方不得直接或间接促使买方：
(1) 除适用法律另有要求外，在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；
(Ii)授权发行、发行、授予、质押、处置或建议发行、授予、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权证券或任何期权， 认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以获取或出售其任何股权证券或其他证券， 包括可转换为或可交换其任何股权证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股权的奖励，或就该等证券与第三人进行任何套期保值交易；
(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合) ，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；
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(Iv) 产生、产生、承担、预付或以其他方式承担任何债务(直接、或有或有或以其他方式)超过1,000美元，或总计超过250,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、债务或义务(只要，第4.3(B)(Iv)节不应阻止买方借入必要的资金，以支付其正常航线的管理费用以及与完成采购和本协议预期的其他交易有关的支出和支出(包括管道投资和延期所需的成本和支出)。延期费用“)， 在过渡期内总计1,000,000美元的额外债务)；
(V) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择，解决任何与税务有关的索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或争议，提交任何经修订的报税表或退税要求，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律要求或符合公认会计原则，否则；
(Vi) 以任何不利于买方或本协议拟进行的交易的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；
(Vii) 终止、放弃或转让买方材料合同项下的任何材料权利；
(8) 在正常业务过程中没有按照过去的做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录 ；
(九) 设立任何附属公司或从事任何新业务；
(X) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单对其资产、业务和活动提供保险 ，其承保金额和承保范围与目前有效的保险金额和范围基本相似；
(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何重大改变，但符合公认会计准则并咨询买方外部审计师的范围除外；
(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或程序(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼、索赔、程序或调查)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(单独或总计)的金钱损害赔偿(且不对买方或其附属公司实施衡平救济或承认错误)、 或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除非已在买方财务中预留了该金额。
(Xiii) 收购，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的企业合并， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或任何重大的 正常业务过程以外的资产；
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(Xiv) 任何项目(或一组相关项目)的资本支出单独超过100,000美元或总计超过250,000美元 (为免生疑问，不包括产生任何延期费用)；
(Xv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他 重组计划(收购除外)；
(Xvi) 自愿承担超过100,000美元的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的)或总计超过100,000美元的责任或义务(不包括任何延期费用)，但根据截至本协议之日已存在的合同条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据本第4.3节的条款 订立的除外；
(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；
(Xviii) 就买方证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，使获得与本协议有关的任何政府授权的工作受到严重拖延或损害；或
(Xx) 授权或同意执行上述任何操作。
4.4 年度和中期财务报表。在过渡期内，在每个日历月、每个季度三(3)个月和每个会计年度结束后三十(30)个日历日内，本公司应向买方提交一份未经审计的公司合并损益表和一份未经审计的合并资产负债表，该期间自中期资产负债表之日起至该日历月、季度或会计年度结束以及上一会计年度适用的可比期间 。在每一种情况下，均附有本公司首席执行官的证书，以证明所有该等财务报表根据公认会计原则公平地列报本公司截至日期或所示期间的综合财务状况及经营业绩，但须经年终审核调整，且不包括 附注。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司亦将迅速向买方交付本公司的注册会计师可能出具的任何经审核的本公司综合财务报表副本。
4.5 买方公开备案。在过渡期间，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交其所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前作出合理的商业努力，以维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市；前提是，双方确认并同意，自成交之日起及成交后，双方仅打算在纳斯达克上挂牌买方普通股和买方公共认股权证。
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4.6 请勿征集。
(A) 就本协议而言，(I)“收购建议书指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约， 或任何有意提出要约或建议的指示，以及(Ii)替代交易“系指(A)就本公司、卖方、 及其各自的关联公司而言，与出售(X)本公司全部或任何实质性业务或资产(在正常业务过程中不符合以往惯例)或(Y)本公司的任何股份或其他股权或利润有关的交易(本协议拟进行的交易除外)，在任何情况下，无论此类交易 采取的形式是出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券，管理 合同、合资企业或合伙企业或其他方式，以及(B)就买方及其关联公司而言，涉及买方的企业合并的交易(除本协议预期的交易外)。
(B) 在过渡期内，为了促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议拟进行的交易，未经卖方和买方事先书面同意，每一方不得、也不得促使其代表 直接或间接(I)征求、协助、发起、促成、提交或宣布任何收购建议，或故意鼓励，(Ii)提供有关该方或其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、 财务状况、潜在客户或员工向任何个人或团体(本协议一方或其各自代表除外) 与收购提案有关或对收购提案作出回应，(Iii)与任何个人或团体就收购提案或可合理预期导致收购提案进行讨论或谈判，(Iv)批准、认可 或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案，(V)谈判或签订任何 意向书、原则上的协议，收购协议或与任何收购建议有关的其他类似协议， 或(Vi)免除任何第三方当事人的任何保密协议或放弃该协议的任何条款 如果在发布时合理预期被释放的人将寻求收购建议。
(C) 每一缔约方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)以书面形式通知其他缔约方该缔约方或其任何代表收到：(I)关于或构成任何收购提案或任何真诚查询、提议或要约的讨论或谈判的任何真诚的询价、建议或要约、信息请求或请求，或可能导致收购提案的任何信息请求或讨论或谈判请求， 和(Ii)与任何收购建议有关的有关该缔约方或其关联公司的任何非公开信息请求， 在每种情况下具体说明其重要条款和条件(包括其副本(如果是书面的，则包括副本；如果是口头的，则包括其书面摘要)，以及提出该查询、建议、要约或要求提供信息的一方的身份。每一缔约方应 及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应安排其代表立即停止并安排终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。
4.7 禁止交易。公司、卖方和卖方母公司确认并同意，他们知道，他们各自的 关联公司知道(他们各自的代表知道，或在收到买方的任何重大非公开信息后，将被告知)美国联邦证券法施加的限制，以及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规(“联邦证券法“)和其他适用的外国和国内法律，关于拥有上市公司的重要非公开信息的人。本公司、卖方和卖方母公司特此同意，在他们持有此类重大非公开信息期间，他们 不得购买或出售买方的任何证券(除根据第 i条进行购买外)、将此类信息传达给任何第三方、对买方采取违反此类法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。
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4.8 某些事项的通知。在过渡期内，每一缔约方应立即通知其他缔约方，如果据其所知，该缔约方或其关联企业：(A)未能遵守或满足其或其关联企业在任何实质性方面遵守或满足的任何契约、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通讯，声称(I)该第三方就本协议所拟进行的交易需要或可能需要该第三方同意，或(Ii)该第三方或其附属公司违反任何法律；(C)收到任何政府当局与本协议拟进行的交易有关的任何通知或其他通讯；(D)发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期会导致或导致第六条所列条件的任何 不能得到满足或这些条件的满足被严重延迟；或(E)意识到就完成本协议拟进行的交易，针对该方或其任何关联公司、或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，该缔约方或其关联公司的任何高级职员、董事、合作伙伴、 成员或经理以其身份采取的任何行动或发出的任何书面威胁。此类通知不应构成提供通知的一方对是否满足截止日期的任何条件或确定是否有任何陈述的确认或承认。, 本协议中包含的保证或约定已被违反。
4.9 努力。
(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和法规，采取或促使采取一切合理、适当或可取的措施，以完成本协议预期的交易 (包括收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期交易的政府当局的所有 要求。
(B)为进一步而不限于第4.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易目的或效果的法律所要求的范围内， 限制或管制(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，并在切实可行的情况下，就拟进行的交易由买方和卖方平均分摊提交/申请费用，在合理可行的情况下，尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何额外信息和文件材料，并采取合理必要、适当或可取的所有其他行动，以便在实际可行的情况下尽快终止或终止反垄断法规定的适用等待期。包括请求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应为根据任何反垄断法为本协议预期的交易获得所有必要的批准和授权而作出的努力， 应利用其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由 私人发起的任何程序，在所有方面与其他各方或其附属公司进行合作；(2)让其他各方合理地了解缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向政府当局发出的任何函件，以及与私人诉讼有关的任何函件，在每一种情况下，都是关于本协定拟进行的任何交易； (3)允许其他各方的代表及其各自的外部律师审查其向任何政府当局或与任何政府当局举行的任何会议或与私人进行的任何诉讼有关的任何会议或会议之前发出的任何函件，并相互协商。, 与任何其他人，并在该政府当局或其他人员允许的范围内，使一名或多名其他缔约方的代表有机会出席和参加此类会议和会议；(4)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或会议，其他缔约方应及时和合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)在商业上 合理努力合作提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信 解释或辩护本协议中的交易，阐明任何监管或竞争论据，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对意见。
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(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用(并应促使各自的关联公司使用)各自的商业合理努力来准备并向政府当局提交批准本协议所拟进行的交易的请求，并应尽一切商业上的合理努力使政府当局批准本协议所拟进行的交易。如果每一方或其任何代表收到该政府当局与本协议所拟进行的交易有关的任何通知，每一方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供该政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议，无论是在交易结束前还是交易结束后，每一缔约方均应安排该缔约方的代表出席该听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者任何适用的政府当局或任何私人对本协议或任何附属文件拟进行的任何交易提出质疑，认为其违反了任何适用法律，或者会阻止、实质性阻碍或实质性推迟预期交易的完成，则任何适用的政府当局或个人将提起(或威胁提起)任何行动, 双方应在商业上作出合理努力，解决任何此类异议或行动，以便及时完成本协议和附属文件所设想的交易，包括解决此类异议或行动，而这些异议或行动在任何情况下，如果 得不到解决，可能会合理地阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或附属文件所设想的交易的完成。如果政府当局或个人发起(或威胁要发起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易或任何附属文件，双方应并应促使各自的代表合理地相互合作，利用各自商业上合理的努力来质疑和抵制任何此类行动，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止的、临时的、初步的或永久性的命令，阻止或限制本协议或附属文件所设想的交易的完成。
(D) 在交易结束前，各方应尽其商业上合理的努力，以获得政府当局或其他第三方为完成本协议所预期的交易所必需的任何内容，或因签署、履行或完成本协议所预期的交易而需要的任何内容，其他各方应就此类努力提供合理的合作。
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4.10 税务事宜。
(A) 卖方母公司和卖方(视情况而定)将编制并及时归档(或安排编制和及时归档)本公司在截止日期后首次应缴的任何税期的所有纳税申报表(考虑到所有适当获得的有效延期) 在收入、收益、损失、扣除和信贷项目流入卖方的范围内(每个项目均为 “截止前流动纳税申报表”)。所有收盘前的流转纳税申报单应根据适用法律、本协议以及在不与适用法律相抵触的范围内本公司过去的做法编制。 买方应编制或促使编制、并及时归档(或促使及时提交)截止于收盘日期或之前的公司所有其他纳税申报单，这些纳税申报单应在收盘日期之后首次到期(使获得的任何有效延期生效)，以及跨期纳税申报单(一起，买方准备的纳税申报单)。 所有买方准备的纳税申报单应按照适用的法律和本协议以及在不与适用的法律或本协议相抵触的范围内，按照公司过去的做法编制。买方应在提交前在合理可行的范围内尽快向卖方提供所有此类买方准备的纳税申报单(工资税申报单除外)的副本，以供卖方审查和评论。买方应真诚地考虑卖方对该等纳税申报单在提交截止日期前合理提交的任何意见 ，如果此类变更与以往惯例一致的话, 本协议和适用法律。卖方应在不迟于缴税到期日前三(3)天，将买方准备的纳税申报单上反映的任何税款中的其部分(根据第4.10(B)节就任何跨期确定)预付给买方。
(B) 除非适用法律禁止，否则双方应在截止日期结束时结束公司的应纳税期间。 如果适用法律不允许公司在截止日期结束其应纳税年度，则任何 跨越期应缴纳的任何税款应分配给(I)截止截止日期及包括截止日期 结束的期间的截止前纳税期间和(Ii)截止日期之后的截止日期之后的截止日期后期间。为前一句的目的，除以下(B)款所述的税项外，(A)税项的任何分配应通过关闭公司截至截止日期的账簿和记录的方式进行。但是，按年计算的免税、免税额或扣除额(包括折旧和摊销扣减)应在结算日结束的期间和结算日之后的期间之间按每个报告 期间内的日历天数按比例分配，并且(B)应根据每个报告 期间内的日历天数按比例在两个期间之间分配因跨期征收的税款(如不动产税、动产税或其他从价税)。
(C) 如果买方、本公司或其各自的关联公司或卖方或卖方母公司根据第(Br)4.10(A)节(每一项“税务审计”)应对其负有责任的欠缺、审计、审查要求、诉讼或其他行政或法院程序、诉讼或争议的书面通知，买方有权在任何税务审计中代表公司的利益。但如果任何此类税务审计涉及卖方根据第4.10(A)款应负责任的任何税收，(A)买方应就与该税务审计有关的任何重大问题向卖方提供合理的信息并与卖方进行磋商，(B)买方应在提交之前，尽快向卖方提供从任何政府当局收到的有关税务审计的所有材料、通知和其他书面材料的副本，并真诚地考虑卖方的任何意见，(C)买方应 向卖方提供与该税务审计有关的向政府当局提交的所有材料的副本， 和(D)未经卖方事先书面同意，买方和公司不得同意和解或妥协，同意不得被无理附加条件、扣留或拖延。
(D) 公司、卖方和/或卖方母公司应促使公司与任何其他人之间的任何税收分配协议、税收赔偿协议、税收分享协议或类似合同自截止日期前一天起终止，以便在截止日期当日、之后及之后，公司没有义务根据 任何此类协议就任何税期支付任何款项。
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(E) 截止日期后，公司、卖方、卖方母公司和买方应 (并应促使其各自的关联公司)：(I)协助另一方或其他各方(视属何情况而定)编制该另一方或其他各方(视属何情况而定)根据第(Br)4.10(A)节负责编制和提交的任何 纳税申报单；(Ii)全力配合回应政府当局就本公司的任何税项或报税表提出的任何查询或准备进行任何审计，或与政府当局发生任何争议；及(Iii)应合理要求，向其他一方或多方(视情况而定)提供其所拥有的与本公司任何报税表、审核或审查、程序或决定及任何政府当局有关的所有资料，包括与本公司、卖方或卖方母公司或买方合理要求的资料，包括与本公司税务有关的所有资料、记录及文件。
(F) 购买对价(仅为税务目的应包括被视为由买方承担的公司负债)应根据税收分配方法(“税收分配报表”)在公司资产中进行分配。税收分配声明旨在遵守《守则》第1060节和根据其颁布的适用财政部条例(以及州、地方或外国法律的任何类似规定，视情况而定)和税收分配方法的要求。买方应本着善意，在不迟于成交日期后六十(60)天内，将税金分配报表连同任何支持计算一起交付给卖方。卖方应在收到分税单后十五(15)天内将对分税单的任何异议通知买方，并就此向买方提供详细说明此类异议的支持性计算。 如果卖方在该十五(15)天内未将对分税单的任何异议通知买方，则该分税单应视为最终分税单。如果卖方在十五(15)天期限结束前通知买方反对分税表，而买卖双方未能在此后十五(15)天内解决分歧 ，则分税表上有争议的项目应在争议解决期限结束后五(5)天内提交独立专家进行解决，费用由卖方支付50%，买方支付50%, 并应指示独立专家尽快提交定稿的税收分配说明。买方和卖方及其各自的关联公司应报告、 采取和归档所有方面的纳税申报单(包括国税局表格8594)，并在所有方面和目的与 税收分配报表保持一致。除非适用法律要求，否则买方、卖方或其任何附属公司不得采取任何与税收分配声明中规定的信息不一致的立场(无论是在审计、 纳税申报单或其他方面)。
4.11 进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并利用各自商业上合理的 努力，根据本协议和适用法律(受附表3.26(B)的约束)，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以 实施所有必要的通知、报告和其他备案。
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4.12 代理声明。
(A) 买方应在本公司、卖方和卖方母公司的合理协助下，在切实可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交附表14A(经不时修订或补充)的委托书，包括其中所载的委托书“委托书“) 就将于买方特别会议上采取行动的事项向买方股东征集委托书，并根据买方的组织文件及招股章程向公众股东提供赎回其持有的买方普通股的机会。”救赎“)与股东一起就买方股东批准事项进行投票。委托书应包括委托书材料，以便在为此目的而召集和举行的买方股东特别会议上，向买方股东征集委托书进行表决。 (“采购商特别会议“)，赞成通过决议批准(I)通过和批准本协议以及本协议中计划或提及的交易，包括根据买方组织文件、DCGL以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，有权投票的买方股本股份持有人购买(并在需要的情况下，发行与PIPE投资相关的股份)，(Ii)通过和批准经修订的买方宪章。(3)通过和批准基本上以附件G形式的新的股权激励计划(“激励计划“)， ，并将规定奖励相当于紧接交易(赎回生效)后发行和发行的买方普通股总数的15%(15.0%)的买方普通股数量， (Iv)根据本合同第(Br)4.17节的规定，选举任期将于2022年届满的交易后买方董事会成员，(V)本公司、卖方、此后，卖方、母公司和买方应共同确定是否有必要或适当地实施本协议所设想的购买和其他交易 (前述第(I)至(V)款中所述的批准，统称为买方股东批准事项“)、 及(Vi)于买方合理厘定的情况下，如有需要或合宜，买方可将特别会议延期。 如于安排举行买方特别会议的日期，买方并未收到代表足够股份数目的委托书，以取得所需的买方股东批准，不论是否有法定人数出席，买方均可 一次或多次连续推迟或延期召开买方特别会议。关于委托书，买方将根据适用法律和适用的委托书征集和登记声明规则，向美国证券交易委员会提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息，委托书征集和登记声明规则载于买方的组织文件、美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例。买方应予以合作，并为卖方(及其律师)提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交委托书之前，对委托书及其任何修正案或补充内容进行审查和评论。公司、卖方和卖方母公司应向买方提供有关公司及其成员、经理、高级管理人员、董事、员工、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务和运营的信息 ，这些信息可能需要或适合包含在委托书或任何修正案或补充文件中，其中公司、卖方和卖方母公司提供的信息应真实正确 ，不得包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述为作出陈述所必需的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并不具有实质性误导性。
(B) 买方应采取与委托书、买方特别会议和赎回相关的证券法、交易法和其他适用法律所要求的一切合理和必要的行动。买方和公司、卖方和卖方母公司，卖方和卖方母公司应，并应促使其子公司在合理的提前通知后，向公司、卖方、 和卖方母公司、买方和买方代表提供各自的董事、经理、高级职员和员工。及其各自的代表参与起草与本协议拟进行的交易有关的公开备案文件，包括委托书，并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应立即更正其在委托书(和其他相关材料)中提供的供 使用的任何信息，如果确定此类信息在任何重大方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且在一定程度上该等信息已变为虚假或误导性的。买方应在适用法律要求的范围内，根据本协议的条款和条件以及买方的组织文件，对委托书进行修改或补充，并促使经修改或补充的委托书提交美国证券交易委员会并分发给买方股东。
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(C) 买方应在其他各方的协助下，迅速对美国证券交易委员会对委托书的任何评论作出回应，并应 以其他商业合理的方式，使委托书将评论从美国证券交易委员会上清除。买方应在收到书面意见后立即向卖方提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表从美国证券交易委员会或其工作人员收到的有关委托书、买方特别会议和赎回的任何实质性口头意见通知卖方，并应在 情况下给予卖方合理的机会，以审查和评论对该等意见提出的任何书面或实质性口头答复。
(D) 在美国证券交易委员会发出委托书“结算”意见后，买方应在切实可行范围内尽快将委托书分发给买方股东和卖方，并根据委托书召开买方特别会议，会议日期不迟于委托书生效后三十(30)天。
(E) 买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件和本协议，以编制、存档和分发委托书、征集委托书下的任何委托书、召集和举行买方特别会议以及赎回。
4.13 公司经理会议。在委托书获准分发后，公司将尽快召开经理会议，以获得所需的公司批准(“公司经理会议“)，公司应尽其合理的最大努力采取一切必要或可取的其他行动，以获得所需的公司批准。
4.14 公告。
(A) 双方同意，在过渡期内，未经买方和卖方事先书面同意(买方和卖方不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或附属文件或拟在此或由此进行的交易的公开发布、备案或公告， 除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告， 在这种情况下，适用一方应尽商业合理努力，允许其他各方有合理时间就以下事项发表评论：并安排在发行前就该等发布或公告提交任何所需的文件。
(B) 双方应在本协议签署后，在切实可行的范围内尽快(但无论如何，在此后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签署 新闻稿“)。在签署新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K(“签字备案“)签署新闻稿和联邦证券法要求的本协议描述 ，公司、卖方和卖方母公司应在提交(向公司、卖方和卖方母公司审查、评论和批准签署文件)之前审查、评论和批准 (批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，在任何情况下，不迟于第三次(3研发) 本协议签署后的工作日)。双方应在交易结束后(但无论如何不得在交易结束后四(4)个工作日内)在切实可行的范围内相互商定并尽快发布新闻稿，宣布完成本协议所预期的交易(“闭幕新闻稿“)。在闭幕新闻稿发布后，买方应立即提交表格8-K的当前报告(结案备案“) 连同成交新闻稿和联邦证券法要求的成交说明，卖方和买方代表应在提交申请前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿，或一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提交与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请时，各方应应任何其他方的请求，向各方提供与其本人、各自的董事、经理、高管和股权持有人有关的所有信息，以及与本协议拟进行的交易或任何其他报告有关的其他合理需要或建议的事项。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局提出的与本协议所述交易相关的声明、备案、通知或申请。
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4.15 机密信息。
(A) 公司、卖方和卖方母公司特此同意，在过渡期内，如果本协议根据第七条终止，则在终止后两(2)年内，公司、卖方和卖方母公司应并应 促使各自的代表：(I)严格保密任何买方机密信息，并且 不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件所规定的交易或附属文件有关)，以履行本协议或本协议项下的义务。在未经买方事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息，以执行其在本协议或本协议项下的权利(br}或代表买方履行其授权职责)；以及(Ii)如果公司、卖方和卖方母公司或各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第七条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向买方提供此类要求的及时书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担。未获得保护令或其他补救措施或放弃遵守本4.15(A)、 和(B)款，或买方放弃遵守本4.15(A)条, 仅提供该等买方机密信息中法律要求按照外部律师的书面建议提供的那部分 ，并尽其商业上合理的努力以获得将给予此类买方机密信息的保密 待遇的保证。如果本协议终止且预期的交易未完成，公司、卖方和卖方母公司应并应促使其各自的代表迅速向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和与之相关或基于其的其他文字；但是，公司、卖方和卖方母公司及其各自的代表应有权保存适用法律或真实记录保留政策所要求的任何记录；此外，如果买方机密信息未被退还或销毁，应继续遵守本协议中规定的保密义务。
(B) 关于公司保密信息、卖方保密信息和卖方父母保密信息，买方和买方代表同意：(X)在过渡期内；(Y)关于卖方 保密信息和卖方父母保密信息，自截止日期起及之后两(2)年内；并且， (Z)对于公司、卖方和卖方的父母保密信息，如果本协议 在终止后两(2)年内根据第七条终止，则应并应促使 其代表：(I)严格保密任何公司保密信息、卖方保密信息或卖方父母保密信息，并且不会用于任何目的(除完成本协议或附属文件所预期的交易、履行本协议或附属文件项下的义务、执行本协议或本协议项下的权利、或代表公司、卖方和卖方母公司履行其授权职责外)，也不直接或间接地披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供任何公司机密信息、卖方机密信息或卖方母公司机密信息。卖方或卖方父母的事先书面同意(以适用为准)；以及(Ii)在公司或其任何代表在法律上被迫披露任何公司、卖方或卖方母公司机密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内及时向公司、卖方或卖方母公司提供此类要求的书面通知，以便公司、卖方或卖方母公司, 如果适用，卖方或卖方母公司可寻求 卖方或卖方母公司的全部费用(视情况而定)，或放弃遵守本条款4.15(B)和(B)中的保护令或其他补救措施，或公司、卖方或卖方母公司(视情况而定)放弃遵守本条款4.15(B)，仅提供此类公司机密信息、卖方机密信息、或卖方父母机密信息，法律上要求按照外部律师的书面建议提供，并尽其商业合理努力，以获得将给予此类公司机密信息、卖方机密信息或卖方父母机密信息的保密待遇的保证。买方和买方代表应(且各自应安排其代表)迅速向公司、卖方或卖方母公司(视情况而定)交付或销毁(经公司选择，卖方或卖方母公司)公司、卖方或卖方母公司保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并在书面要求交付后或在本协议终止时立即销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字 ；但是，买方及其代表应有权根据适用法律或善意的记录保留政策的要求，在截止日期及之后保留公司的任何记录。未退回或销毁的任何公司机密信息、卖方机密信息或卖方机密信息均应遵守本协议中规定的保密义务。, 在本协议规定的期限内，本协议终止后仍然有效。尽管有上述规定，买方及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司、卖方或卖方母公司的机密信息。
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4.16 文档和信息。截止日期后，买方和买方代表、公司、卖方和卖方母公司应并应促使其各自子公司在第七(7)日之前这是)截止日期 周年，保留截止日期 存在的与公司业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在遵守本协议或任何附属文件中规定的保密义务的情况下，在不损害任何律师-客户特权的情况下，应合理请求和合理通知，在公司正常营业时间内供请求方查阅和复印，费用由请求方承担。在第七(7)日之后，不得销毁任何此类簿册、记录或文件这是在买方或本公司未事先书面通知买方代表和卖方母公司并给予买方代表和卖方母公司合理的机会获得对其的占有的情况下，由买方或本公司在成交日期 周年纪念日。
4.17 关闭后的董事会和执行干事。
(A) 买方应采取一切必要或适当的行动，包括促使买方的董事辞职(视情况而定) ，使买方的董事会(“成交后的买方董事会) 将由七(7)名个人组成，分为三(3)类，第一类由两(2)名 董事组成，其初始任期将于2022年届满(2022级)，第二类由三(3)名董事组成，其初始任期将于2023年届满(2023级)，第三类 由两(2)名董事组成，其初始任期将于2024年届满(2024级“)，并与经修订的《买方宪章》中规定的每个此类类别的成员。
(B) 如果任何董事指定人不愿意或不能(无论是由于死亡、残疾、服务终止或其他原因) 担任董事，则在委托书邮寄之前，最初指定该董事的一方 可(在另一方合理批准的情况下)将该个人替换为该董事。
(C) 只要卖方和卖方母公司合计拥有买方普通股已发行和已发行股票总数的10.0%或以上，卖方母公司指定个人进入收盘后买方董事会的权利应继续存在，但须符合修订后的买方章程的适用条款。
(D) 买方应采取一切必要行动，包括促使买方高管辞职(视情况而定)，以便在交易结束后立即担任买方首席执行官和首席财务官的人员将分别为Sundie Seefred和Chris Fameree。
4.18 董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。
(A) 双方同意，在买方的要求下，所有为买方现任或前任董事和高级管理人员以及作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的高管、成员、受托人或受托人的 免除、赔偿和垫付费用的权利(“D&O获弥偿人士“)根据其各自的组织文件或任何D&O受保障人与买方之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议的规定，在本协议签订之日生效的任何情况下，均应在成交后继续有效，并在适用法律允许的范围内，根据各自的条款继续有效。在交易结束后的六(6)年内，买方应在买方和公司的组织文件中，在适用法律允许的范围内，使买方和公司的组织文件中关于D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用的条款不低于买方组织文件中自本协议之日起的规定。本第4.18节的规定在购买完成后仍然有效，其目的是使 受益，并可由每一名D&O受保障人及其各自的继承人和代表执行。
(B) 为了买方董事和高级管理人员的利益，买方应被允许在交易结束前获得 并全额支付“尾部”保险单的保费，该“尾部”保险单为交易结束后发生的事件提供长达六年的保险(“D&O尾部保险“)实质上相当于且在任何情况下不低于买方现有保单或(如果无法获得相当的保险范围)最好的可用保险范围。如果获得，买方应维持D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务，买方应及时支付或导致支付D&O尾部保险的所有保费。
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4.19 信托账户收益。双方同意，交易完成后，在计入赎回款项和买方从PIPE投资获得的收益后，信托账户中的资金将首先由买方用于支付(I)买方的应计费用，(Ii)买方的IPO递延费用(包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用)，以及(Iii)买方欠保荐人的任何费用 (包括递延费用)，买方或其代表发生的其他行政费用和开支或延期费用，以及(Iv)买方截至成交时的任何其他负债。此类费用以及需要通过交割买方证券支付的任何费用将在成交时支付。任何剩余现金将用于根据第1.9节、营运资金和买方和公司的一般公司用途进行交易 。
文章 V 生存和赔偿
5.1 生存。
(A) 本协议中包含的本公司、卖方和卖方母公司的所有陈述和担保(包括本协议的所有 附表和展品，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺) 应在截止日期后继续有效，直至到期日并包括在内，自到期日起及之后，卖方和卖方母公司及其各自的代表不再承担任何义务(未决索赔除外)。也不得就此对卖方或卖方母公司或其各自代表提出任何索赔或诉讼 ；但前提是：(I)与公司、卖方和卖方母公司有关的欺诈索赔将无限期地继续存在，(Ii)公司、卖方和卖方母公司的陈述和担保(br}第3.16节(税收和退货)中包含的陈述和担保应在交易结束后继续存在，并在适用于此类陈述和担保中所述税款征收的诉讼时效 之日起六十(60)天终止。如果违反任何陈述或保修的索赔 已在到期日期之前发出索赔通知，则有关该索赔的 陈述和保修应继续有效，直至索赔最终得到解决。本协议中包含的公司、卖方和卖方母公司的所有契诺、义务和协议(包括本协议的所有附表和证物，以及公司、卖方和卖方母公司根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)在本协议结束后失效。, 除本文和其中所载的契诺和协议 根据其条款适用于或将在成交后全部或部分履行的，包括本条第五条的任何赔偿义务 (此类契诺应在成交后继续有效，直至按照其 条款完全履行为止)。
(B) 本协议或买方或买方代表根据本协议提交的任何证书或文书中所包含的买方陈述和保证在截止日期后失效，且从 起及截止日期后，买方、买方代表及其各自的代表不再承担任何 进一步的义务，也不得就此向买方、买方代表或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。买方和/或买方代表在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺和协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在闭市后不再继续存在，但根据其条款适用于或将在闭市后全部或部分履行的契诺和协议除外(该等 契诺应在闭市后继续有效，直至完全按照其条款履行为止)。
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5.2 赔偿。在符合本第五条条款和条件的情况下，自成交之日起和成交后，卖方及其各自的继承人和受让人(就根据本协议提出的任何索赔而言，每一人赔付当事人 )将分别对买方、买方代表、他们各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、继任者和受让人(每个人，根据本协议提出的任何索赔)进行赔偿、辩护并使之不受损害受赔方)任何和 所有损失、诉讼、命令、债务、损害赔偿、税款、利息、罚款、留置权、和解金额、费用和开支(包括合理的调查和法庭费用以及合理的律师费和开支)，(上述任何 ，a损失“)全部或部分由或直接或间接(不论是否涉及第三方索赔)引起或直接或间接产生(不论是否涉及第三方索赔)的受赔方支付、遭受或招致或强加于受赔偿方：(A) 公司、卖方或卖方母公司在本协议中或在公司、卖方或卖方母公司交付的任何证书中提出的任何陈述或担保的实质性违约(但如果陈述或担保已具有实质性，则任何违反该陈述或担保的行为除外)；(B)公司、卖方或卖方母公司在本协议或卖方母公司提交的任何证书中规定的任何契诺或协议的实质性违反；(C)在成交前持有公司股权或公司可转换证券的人或其代表因出售、购买、终止、注销、到期、赎回或转换任何此类证券而采取的任何行动；(D)赔偿税款或(E)未在估计结算表中显示的任何交易费用 。
5.3 限制和一般赔偿条款。
(A) 除非本条款第五条另有明确规定，否则受赔方无权根据第5.2条第(A)款获得任何赔偿 ，直到受赔方根据本条款第五条有权获得赔偿的损失总额超过2.5万美元 ($25,000)(阀值“)，在这种情况下，赔偿方应向受赔偿方承担义务，赔偿受赔偿方的所有损失，数额为受赔偿方要求达到门槛的第一美元损失；但门槛不适用于(I)违反第3.1节(组织和地位)、3.2条(授权；有约束力的协议)、3.3(资本化)、3.4(子公司)、3.7(C) (负债)和3.28(查找人和经纪商)或(Ii)欺诈索赔。
(B) 赔偿各方有义务支付的赔偿款项的最高总额，以及被赔偿各方有权获得的损失总额(不包括欺诈索赔)，不得超过托管价值，如果是欺诈索赔，不得超过实际支付的购买对价。
(C) 任何受赔偿方在任何情况下均无权就任何惩罚性、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿追回或提出索赔，且任何损失均不得被视为包括任何惩罚性、后果性、特殊或惩罚性损害赔偿，但在第三方索赔中实际支付的金额除外。
(D) 仅为确定本条款V项下的损失金额(为免生疑问，并非为了确定是否存在导致赔偿要求的违约行为)、本协议中规定的所有陈述、 担保和契诺(包括本协议的披露明细表)或任何附属文件(即 在重要性、重大不利影响或类似进口或效果的词语方面有限制)，应视为在没有此类限制的情况下作出。
(E) 如果寻求赔偿损失的一方在成交前就知道此类不准确或违反规定，则赔偿方概不对因任何不准确或违反任何公约而造成或与之相关的任何损失承担责任。 本合同中的陈述或保证。
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(F) 任何受赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给受赔方或其任何关联方作为此类损失的补偿的任何保险收益的金额(本合同项下的任何保险人不得享有代位权)。
5.4 赔偿程序。
(A) 买方代表有权代表受补偿方就根据本条款第五条提出的任何赔偿要求采取行动，包括提出和解决本条款项下的任何赔偿要求，并代表受补偿方接收任何通知。对于根据本条款第五款提出的任何赔偿要求，卖方有权代表赔偿各方采取行动，包括为本合同项下的任何赔偿要求进行辩护和和解，并代表赔偿各方接受任何通知。
(B) 为了提出本合同项下的赔偿要求，买方代表必须提供书面通知(a“索赔通知书“)代表赔偿方 和托管代理向卖方提出此类索赔，索赔通知应包括：(I)在当时已知的范围内，对与索赔标的有关的事实和情况的合理描述，以及(Ii)受保障方在已知或可合理评估的范围内遭受的与索赔有关的损失金额(前提是买方代表此后可通过向卖方和托管代理提供修改后的索赔通知，善意地调整索赔的损失金额)；前提是，提供给托管代理的任何索赔通知的副本应针对第(I)款中所述的赔付方或受赔方的任何机密或专有信息进行编辑。
(C)如根据本条第五条提出的任何赔偿要求是由第三方(包括任何政府当局)的要求引起的(a“第三方索赔“)，买方代表必须在受保障方收到该第三方索赔通知后，立即(但在任何情况下不得晚于三十(30)天)就该第三方索赔向卖方发出索赔通知；前提是，未发出此类通知不会解除赔偿方的赔偿义务，除非此类第三方索赔的抗辩因未发出此类通知而受到实质性损害且无法挽回。卖方有权以其名义和费用，并在卖方选定的律师的协助下，对任何此类第三方索赔进行辩护和指导辩护，除非(I)卖方 未能在收到此类第三方索赔或争议的通知后三十(30)天内向买方代表充分承认赔偿方对受补偿方的义务 ，或(Ii)在此类第三方索赔待决期间的任何时间，(A)卖方代表补偿方和买方代表代表被补偿方在进行此类抗辩时存在利益冲突，(B)适用的第三方指控欺诈索赔，(C)此类索赔具有刑事性质，可合理地 导致刑事诉讼，或寻求针对受补偿方的强制令或其他衡平法救济或 (D)第三方索赔的金额超过或合理预期超过剩余托管价值(在扣除未决但未解决的赔偿索赔和已解决但未支付的赔偿索赔的任何金额后)。如果卖方代表赔偿方选择并有权对该第三方索赔进行妥协或辩护，则卖方将在三十(30)天内(如果第三方索赔的性质需要，也可在更早的时间内)通知买方代表其这样做的意图，买方代表和受赔偿方将由卖方提出请求并承担费用, 合作 为此类第三方索赔辩护。如果卖方代表赔付方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，或者卖方在任何时候都无权妥协或抗辩该第三方索赔，如果卖方没有按照本协议的规定将其选择通知买方代表，或者拒绝承认或抗辩其在本协议项下的赔偿义务，则买方代表可以代表被赔偿方支付、折衷或抗辩该第三方索赔。尽管本协议有任何相反规定，对于由受赔方或买方代表在未经卖方代表赔付方事先书面同意的情况下解决的任何此类第三方索赔，赔付方将不承担赔偿义务(同意不会被无理拒绝、拖延或附加条件)；但前提是， 尽管有上述规定，受赔方将不会被要求停止支付任何已通过最终不可上诉命令到期的第三方索赔，也不会被要求停止支付任何第三方索赔 如果延迟支付此类索赔将导致受赔方当时持有的任何财产或资产的留置权被取消，或任何延迟付款将导致受赔方造成重大经济损失。卖方代表赔偿方指导抗辩的权利包括妥协或达成协议解决任何第三方索赔的权利。前提是，任何此类妥协或和解都不会迫使受赔方同意要求受赔方采取或限制任何行动(包括支付金钱和竞争限制)的任何和解，但就此类第三方索赔执行豁免和/或同意遵守与此相关的惯例保密义务除外，除非事先征得买方代表代表受保密方的书面同意(此类同意不予接受， 尽管卖方有权代表补偿方根据上一句话进行妥协或和解，但卖方不得代表补偿方就买方代表代表被补偿方提出的异议而对任何第三方索赔进行和解或妥协；前提是，但是，买方代表 代表受赔方同意和解或妥协不会被无理拒绝、拖延或附加条件。 买方代表有权代表受赔方参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但卖方有权代表赔方指导 辩护。
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(D) 对于非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，卖方将在收到索赔通知后三十(30)天内代表赔偿方作出答复。如果卖方代表赔付方在该三十(30)天内未作出回应，则卖方将被视为已接受对索赔通知的责任，但受本条款第五条规定的赔偿限制的限制，除损失金额外，卖方无权对索赔通知的有效性提出异议。如果卖方在此类三十(30)天内作出回应并全部或部分拒绝此类索赔，买方代表将有权根据本协议(受第9.4条的约束)、任何附属文件或适用法律(受本条规定的约束)自由地寻求根据本协议(受第9.4条的约束)、任何附属文件或适用法律提供的补救措施。
5.5 赔偿金。针对赔付方的任何赔偿要求(欺诈索赔除外)应 以托管价值为上限，并仅由托管财产满足(此类赔偿首先适用于托管份额，然后适用于任何其他托管财产)，除欺诈索赔外，任何赔付方均不需要支付任何自掏腰包的赔款。根据第5.3(A)款确定赔偿义务后五(5)个工作日内，将支付第(Br)条规定的赔偿方的任何赔偿义务(买方代表、卖方和卖方母公司将向托管代理提供或安排向托管代理提供托管代理所需的任何书面指示或其他信息或文件)。尽管本合同有任何相反规定，任何赔偿款项将支付给买方或其继承人。就任何赔偿付款而言，就任何赔偿付款而言，就确定赔偿付款而言，每股托管股份或买方普通股的任何其他股份的价值为买方普通股在截至赔偿要求根据本细则V作出最终裁定之日止10个交易日的成交量加权平均收市价 。买方收到作为赔偿付款的任何托管 股份或其他买方普通股股份后，买方应在收到赔偿款项后立即注销 ，任何超额现金价值均构成托管财产的一部分。公司、卖方和买方同意将根据本条款第五款支付的任何赔偿金视为对联邦、州和州支付给卖方的购买对价的调整, 除适用法律另有要求外，用于征收当地和外国所得税。
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5.6 独家补救。除欺诈索赔或寻求强制令、特定履约或其他衡平法救济(包括根据第9.7条)或公司会员权益转让项下的索赔外，根据本条款第五款的赔偿应是受赔偿方就任何种类或性质的本协议项下发生的事项，包括对本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中所包含的任何担保、契约或其他规定的任何失实陈述或违反的唯一和排他性补救。包括谈判和讨论。
文章 VI 成交条件
6.1 各方义务的条件。每一方完成本合同所述采购和其他交易的义务 应以卖方和买方满足或书面放弃(如果允许) 以下条件为条件：
(a) 所需的买方股东批准。根据委托书在买方特别会议上提交买方股东表决的买方股东批准事项，应已由买方股东根据买方组织文件、适用法律和委托书(“委托书”)在买方特别会议上进行必要的表决批准。所需的买方股东批准”).
(b) 需要卖方批准。卖方经理应根据CCAA和卖方的组织文件，授权、批准和同意签署、交付和履行本协议和卖方作为或被要求参与或约束的每一份附属文件，并完成在此和由此预期的交易，包括购买(需要卖方批准”).
(c) 所需公司批准。根据CCAA和公司的组织文件，公司经理应已授权、批准和同意签署、交付和履行本协议以及公司作为或要求成为当事方或约束的每一份附属文件，并完成在此和因此预期的交易，包括买方作为公司成员的购买和接纳。需要 公司批准”).
(d) 反垄断法。根据任何反垄断法，适用于完成本协议的任何等待期(及其延长)应已到期或终止。
(e) 必要的监管审批。为完成本协议所设想的交易，必须从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。
(f) 必备条件。为完成附表6.1(F) 中规定的本协议预期的交易，必须从任何第三方(政府机构除外)取得或与其达成协议。
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(g) 没有不利的法律或秩序。任何政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效的任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，且该法律或命令具有使本协议预期的交易或协议成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议预期的交易的 。
(h) 有形资产净值测试。成交时，在赎回和PIPE投资生效后，买方 应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。
(i) 委任为董事局成员。收盘后买方委员会的成员应在收盘时根据第4.17节的要求选出或任命。
6.2 公司、卖方和卖方母公司的义务的条件。除第6.1节中规定的条件外，公司、卖方和卖方母公司完成采购和本协议计划进行的其他交易的义务须满足或书面放弃下列条件(公司、卖方或卖方母公司，视情况而定)：
(a) 申述及保证。本协议和买方或其代表根据本协议提交的任何证书中对买方的所有陈述和保证，在本协议日期及截止日期和截止日期均为真实和正确的，但以下情况除外：(I)仅涉及特定日期的陈述和保证(这些陈述和保证在该日期应是准确的)、 和(Ii)任何不真实和不正确的情况，无论是个别的还是总体的，没有也不会合理地预期会对买方或本协议中拟进行的交易产生重大不利影响。
(b) 协议和契诺。买方应已在所有实质性方面履行了买方的所有义务，并在所有实质性方面遵守了买方在本协议项下将在截止日期或之前履行的所有协议和契诺。
(c) 无买方材料不良影响。自本协议生效之日起，不会对买方或买方代表造成任何实质性的不利影响。
(d) 某些附属文件。《支持服务协议》、《账户服务协议》、《贷款服务协议》和《CEO聘用协议》应在成交时按照其条款完全有效。
(e) 委托书。买方不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不应在任何适用的指导意见中采取任何立场，要求买方修改或补充委托书。
(f) 快递结束了。
(i) 高级船员证书。买方应已向卖方交付了一份截止日期为 的证书，该证书由买方的一名高管以买方的身份签署，证明满足第6.2(A)至6.2(E)节中规定的条件。
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(Ii) 秘书证书。买方应已向卖方交付其秘书或其他高管的证书，证明并附上(A)截至成交日期有效的买方组织文件的副本，(B)买方董事会授权和批准本协议的签署、交付和履行的决议，以及它作为一方或受其约束的每一份附属文件，以及据此预期的交易的完成。(C)已获得所需的买方股东批准的证据，以及(D)被授权执行本协议或买方参与或被要求参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级人员的在任情况。
(Iii) 站立得很好。买方应在不早于成交日期前三十(30)天的日期向卖方交付买方的良好信誉证书(或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于成交日期前三十(30)天，该证书由买方所在组织的适当政府当局和在成交时买方有资格作为外国实体开展业务的其他司法管辖区提供，在每个案例中，只要在该等司法管辖区内普遍可获得良好的信誉证书或类似文件。
(四) 第三方托管协议。卖方和卖方母公司应已收到由买方、买方代表和托管代理正式签署的《托管协议》副本。
(v) 注册权协议。卖方和卖方母公司应已收到买方正式签署的《登记权协议》副本。
6.3 买方义务的条件。除第6.1节中规定的条件外，买方完成购买和本协议所设想的其他交易的义务 须满足 或书面放弃(买方)以下条件：
(a) 申述及保证。本协议中规定的公司、卖方和卖方母公司的所有陈述和保证，以及公司、卖方和卖方母公司或代表公司、卖方和卖方母公司根据本协议提交的任何证书中的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实和正确，就像在截止日期作出的一样，但(I)仅针对特定日期的陈述和保证除外(该陈述和保证在该日期应是准确的)，以及(Ii)任何不真实和不正确的情况，个别 或合计并未对本公司或本协议拟进行的交易产生重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或本协议拟进行的交易产生重大不利影响。
(b) 协议和契诺。公司、卖方和卖方母公司应已在所有实质性方面履行了各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守了各自在本协议项下将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。
(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，不会对本公司整体造成任何重大不利影响。 本协议仍在继续且尚未治愈。
(d) 某些附属文件。竞业禁止协议、支持服务协议、账户服务协议、贷款服务协议和CEO聘用协议应在截止日期 起完全生效。
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(e) 代理语句。买方不应收到美国证券交易委员会的任何通知或通讯，美国证券交易委员会也不应在任何适用的指导意见中采取任何立场，要求买方修改或补充委托书。
(f) 快递结束了。
(i) 军官证书。买方应已收到公司、卖方和卖方母公司各一名高管、卖方和卖方母公司签署的、日期为截止日期的证书，证明满足第(Br)6.3(A)、6.3(B)和6.3(C)节规定的条件(视情况而定)。
(Ii) 秘书证书。公司、卖方和卖方母公司应分别向买方提交一份由其各自的秘书签署的证书，以证明(A)截至截止日期(紧接关闭前)有效的组织文件的有效性和有效性，(B)公司和卖方经理授权和批准执行的必要决议，交付和履行本协议以及本公司或卖方是或需要作为或约束的一方或受约束的每一份附属文件，以及完成购买和由此计划进行的其他交易，包括通过修订和重新签署的经营协议，(C)已获得所需的公司批准和所需的卖方批准的证据，以及(D)公司、卖方和卖方母公司的高级管理人员的在任情况，或公司、卖方、或者卖方母公司 是或被要求成为一方或以其他方式约束。
(Iii) 站立得很好。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天 向买方交付本公司的良好信誉证书 (或适用于该司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于截止日期前三十(30)天 由本公司所在司法管辖区的适当政府当局和 本公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区在截止日期前 ， 在每种情况下，只要在该等司法管辖区普遍可获得良好信誉证书或类似文件。
(四) 经核证的宪章。公司应向买方提交一份公司章程的副本，该副本在紧接交易结束前有效，并经科罗拉多州州务卿认证，截止日期不超过交易截止日期前三十(30)个工作日。
(v) 雇佣协议。自本协议签署之日起签署的《首席执行官聘用协议》将保持不变和有效，并自结束之日起生效。
(Vi) 第三方托管协议。买方应已收到由卖方、卖方母公司和托管代理正式签署的《托管协议》副本。
(Vii) 递送文件。交易所代理应已从卖方收到 份传送文件，每份文件的格式均可合理接受，可转移到公司帐簿上。
(Viii) 公司可转换证券。买方应已收到买方合理地 接受的证据，即本公司应已全部终止、终止和注销任何其他未偿还的公司可转换证券或其承诺。
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(九) 辞职.买方应在收盘前收到本合同附表6.3(F)(Ix)所列公司每位经理和高级管理人员在收盘时生效的书面辞呈。
(x) 挂号信。买方应收到一份由各方以商定格式签署的致公司科罗拉多州注册代理的信函副本，该信函由该注册代理的客户记录，指示其接受买方(或其代名人)的指示，停止交易。
(Xi) 禁售协议。买方应已收到卖方和卖方父母双方正式签署的《锁定协议》。
(Xii) 注册权协议。买方应已收到卖方和卖方母公司签署的《登记权利协议》，并由卖方和卖方母公司正式签署。
(Xiii) 竞业禁止和竞业禁止协议。买方应已收到卖方和卖方父母双方正式签署的《卖方和卖方母公司竞业禁止和竞业禁止协议》。
(Xiv) 终止某些合同。买方应已收到买方合理地 接受的证据，即附表6.3(F)(Xiv)所载涉及本公司及相关人士的合同已终止，且本公司不再承担任何义务或责任。
(Xv) FIRPTA证书。买方应已收到卖方(或卖方适用的股权所有人)出具的非外国身份证书，符合守则第1445条和第1446条以及《财务管理条例》1.1445-2节的规定。
(Xvi) 批准。买方已收到科罗拉多州银行专员于2022年1月19日发送给卖方家长的电子邮件。尽管有上述规定，自签署本协议起及签署后，买方应已收到(A)与科罗拉多州金融服务分部就本协议拟进行的交易进行的所有后续通信，以及 科罗拉多州金融服务部的任何同意、批准或不反对的副本，以及(B)附表3.5所述的 政府当局的相互批准。
(Xvii) 名称更改修正案。买方应收到卖方组织章程修正案的核证副本，该修正案反映了卖方名称从“SHF Holding Co.，LLC”更改为不同的名称。
6.4 令人沮丧的状况。即使本协议有任何相反规定，任何一方都不能依靠未能满足第(6)条规定的任何条件，如果该方或其关联方未能遵守或履行本协议规定的任何契诺或义务而导致该条件未能满足。
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文章 第七条 解约及开支
7.1 终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：
(A)经买方和卖方双方书面同意；
(B) 如果在2022年6月30日之前未满足或放弃第VI条规定的任何成交条件，则由买方或卖方发出书面通知。外部日期“)(前提是，如果买方寻求延期并获得延期，买方有权通过向卖方发出书面通知，将外部日期延长一段时间，延长期限等于(I)三(3)个月的额外期限，(Ii)截止于买方根据延期完成其业务合并的最后日期的期限，以及(Iii)买方合理确定的期限中的最短期限)；然而，前提是如果一方或其关联方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则一方无权根据本7.1(B)款终止本协议。 如果一方违反或违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，则未能在外部日期或之前完成交易；
(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则买方或卖方以书面通知的方式，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；然而，前提是如果一方或其附属公司未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因或实质结果，则一方无权根据本第7.1(C)条终止本协议；
(D) 如果(I)买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果买方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足第6.2(A)节至第6.2(B)节规定的条件，和(Ii)违约或不准确无法在(A)向买方发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(以较早者为准)内得到纠正；但条件是，如果卖方此时严重违反本协议，则卖方无权根据本7.1(D)款终止本协议；
(E) 如果(I)公司、卖方和卖方母公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致无法满足第6.3(A)节或第6.3(B)节中规定的条件，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)卖方收到违约或不准确的书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(较早者)内得到纠正。但如果此时买方严重违反本协议，则买方无权根据第7.1(E)款终止本协议；
(F) 如果自本协议之日起对公司或买方造成重大不利影响，且尚未治愈且仍在继续，则应发出书面通知。
(G) 通过买方或卖方向对方发出的书面通知，如果买方特别会议举行(包括任何延期或延期)并已结束，买方的股东已正式投票，而买方未获得所需的股东批准。
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7.2 终止效力。本协议只能在第7.1节所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用各方发出的书面通知而终止，该书面通知阐明了终止的依据，包括第7.1节的规定。如果本协议根据第7.1条有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第4.14、4.15、7.3、8.1条和第7.2条在本协议终止后继续有效；(Ii)本协议中的任何条款均不免除任何一方故意违反任何陈述的责任， 保证，在本协议终止前的任何一种情况下，本协议项下的契约或义务或任何针对此类当事人的欺诈索赔(在上文第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，均受8.1节的约束)。在不限制前述规定的情况下，除第7.3节和第7.2节(但须受第8.1节的约束)所规定的情况外，在符合第9.7节规定的寻求强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利的情况下，双方在成交前就另一方违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议拟进行的交易而享有的 唯一权利应为 根据第7.1节终止本协议的权利(如果适用)。
7.3 费用和开支。在遵守关于交易费用的1.9条款的前提下，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用应由产生此类费用的一方支付。如本协议中所用， “费用“应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件方面发生的所有自付费用(包括一方或其任何附属机构的律师、会计师、投资银行家、财务顾问、资金来源、专家和顾问的所有费用和开支) 以及与完成本协议有关的所有其他事项。就买方而言，开支应包括完成业务合并后首次公开招股的任何及所有递延开支(包括应付承销商的费用或佣金及任何法律费用)。
第八条 八 豁免和免除
8.1 放弃对信托公司的索赔。请参阅招股说明书。本公司、卖方和卖方母公司均声明并保证已阅读IPO招股说明书，并了解买方已设立信托账户 ，其中包含首次公开募股的收益和买方承销商收购的超额配售股份，以及与首次公开募股同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)，以使买方的公众股东(包括买方承销商收购的超额配售股份)受益。公开的 股东)，且除招股章程另有描述外，买方只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回与完成其初始业务合并有关的买方普通股股份 (如招股章程中使用该术语)(业务组合 “)或与修订买方组织文件以延长买方完成业务合并的截止日期有关，(B)如果买方未能在首次公开募股完成后十二(12)个月(或IPO招股说明书披露的最多十八(18)个月)内完成业务合并 向公众股东提供，(br}可通过修改买方组织文件延长，(C)关于信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，支付任何税款所需的金额，最高可达100美元，1,000美元的解散费用，以及(D)在企业合并完成后或同时支付给买方。出于买方签订本协议的原因和代价，以及其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)， 公司、卖方和卖方母公司各自代表自身及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反的规定，公司、卖方、卖方母公司及其任何关联公司现在或今后任何时候都不会有任何权利、所有权、对信托帐户中的任何款项或从中分配的任何形式的利息或索赔，或向信托帐户提出任何索赔(包括其中的任何分配)，无论该索赔是由于买方或其任何代表与公司、卖方、卖方母公司或其各自代表之间的任何商业关系或任何其他事项而产生的，还是与本协议或任何拟议的或实际的业务关系有关，或以任何其他方式引起的，无论此类索赔是否基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为“已公布的索赔“)。 公司、卖方和卖方母公司中的每一方代表其本人及其附属公司在此不可撤销地放弃任何此类一方或其任何附属公司现在或将来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的针对信托账户的索赔(包括由此产生的任何分配)。与买方或其代表签订的合同或协议 ，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司的任何其他协议而向信托账户寻求追索(包括从中获得的任何分配))。公司、卖方和卖方母公司均同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方及其关联公司明确依赖该放弃来诱使买方签订本协议，根据适用法律，公司、卖方和卖方母公司中的每一方还打算并理解该放弃对该方及其每一家关联公司有效、具有约束力和可强制执行。在公司、卖方和卖方母公司或其各自的任何关联公司基于、与买方或其代表有关的任何事项或因与买方或其代表有关的任何事项而提起的任何诉讼中，该诉讼寻求对买方或其代表的全部或部分金钱救济， 公司、卖方各自, 卖方母公司特此承认并同意，其及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许该一方或其任何关联公司(或代表或代替其中任何一方提出索赔的任何人)对信托账户提出任何索赔(包括从信托账户获得的任何分配)或其中包含的任何金额。如果公司、卖方、卖方母公司或其各自的任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项而采取诉讼，或因与买方或其代表有关的任何事项而提起诉讼，而诉讼程序寻求对信托账户(包括从中进行的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或强制救济的形式，买方及其代表应有权向公司、卖方、卖方母公司如果买方或其 代表(视情况而定)参与此类诉讼，则与任何此类诉讼有关的相关法律费用和成本将由买方及其相应的关联公司承担。第8.1节在本协议因任何原因终止后仍然有效，并无限期继续。
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文章 IX 其他
9.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并且在(I)当面送达时，(Ii)通过传真或其他电子方式(包括电子邮件)送达时，应视为已正式发出，并确认已收到；(Iii)如果通过信誉良好的全国认可的隔夜快递服务，则在发送后一个工作日，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信，则要求预付费用和回执。在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的缔约方的其他地址)送达适用缔约方：
如果在成交时或之前向买方发送了 ：
Northern Lights Acquisition Corp. 东53街10号3001套房 New
York, NY 10022
|
请 将副本(不构成通知)发送至：
Nelson
Mullins Riley&Scarborough LLP 华盛顿特区，20001
|
如果将 发送给买方代表，则：
5AK，
有限责任公司 New
York, NY 10022
|
请 将副本(不构成通知)发送至：
Nelson
Mullins Riley&Scarborough LLP 华盛顿特区，20001
|
如果 在交易结束时或之前向公司支付：
SHF，
有限责任公司d/b/a安全港金融 Arvada,
CO 80003
|
请 将副本(不构成通知)发送至：
唐纳德·T·艾米 大卫·沃勒 1707 科尔大道，210套房 黄金， CO 80401 邮箱：donnie@helegal.com 邮箱：Dave@Legal阿司匹林.com
|
If to the Seller, to:
SHF
控股有限责任公司 科罗拉多州阿尔瓦达，80003
|
请 将副本(不构成通知)发送至：
唐纳德·T·艾米 大卫·沃勒 1707 科尔大道，210套房 黄金， CO 80401 邮箱：donnie@helegal.com 邮箱：Dave@Legal阿司匹林.com
|
If to the Seller Parent, to:
合作伙伴
科罗拉多信用合作社
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请 将副本(不构成通知)发送至：
唐纳德·T·艾米 大卫·沃勒 1707 科尔大道，210套房 黄金， CO 80401 邮箱：donnie@helegal.com 邮箱：Dave@Legal阿司匹林.com
|
如果在成交后向买方或本公司支付 ，则：
北极光收购公司。 New
York, NY 10022
和
采购商代表
|
请 将副本(不构成通知)发送至：
Nelson
Mullins Riley&Scarborough LLP 华盛顿特区，20001
和
北极光收购公司。 5269 W. 62发送大道 阿尔瓦达，CO 80003 收件人： 首席法务官
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9.2 绑定效果；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经买方和卖方事先书面同意(交易结束后，买方代表和卖方)，不得通过法律规定或以其他方式转让本协议，任何未经买方和卖方书面同意的转让均无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。
9.3 第三方。除第4.18节规定的D&O受赔人的权利外，双方 承认并同意为本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，不得产生任何权利，或被视为为非本协议一方或其继承方或允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。
9.4 仲裁。因本协议或本协议拟进行的交易(a )引起、与本协议或本协议拟进行的交易相关或与之相关的任何和所有争议、争议和索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据第9.4条申请执行决议除外)争议“)应受本第9.4节的管辖。一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的描述。争议各方应在收到争议另一方收到争议通知后十(10)个工作日内寻求在友好的基础上解决争议( “解决期”); 提供如果任何争议在争议发生后六十(60)天内没有得到裁决，则有理由预计该争议将变得毫无意义或在其他方面无关紧要，则该争议将不存在 解决期限。任何争议如在解决期限内未能解决，可立即提交仲裁，并根据《商事仲裁规则》(《商事仲裁规则》)的现行快速程序(如《AAA程序》所界定)进行仲裁解决。AAA程序“)。参与此类争议的任何一方均可将争议提交给AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的仲裁员 在争议提交AAA后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，且争议各方均可合理接受，仲裁员应为具有丰富收购协议争议仲裁经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在其提名并被争议各方接受后立即(但无论如何在五(5)个工作日内)启动仲裁程序。诉讼程序应当精简和高效。仲裁员应根据科罗拉多州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。争议各方应在仲裁员任命确认后二十(20)天内向仲裁员提交解决争议的建议书。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用法律相一致的事情，包括履行其合同义务。仲裁员裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员理由的合理解释。仲裁地点应设在科罗拉多州丹佛县。仲裁的语言应为英语。
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9.5 适用法律；管辖权。本协议应受科罗拉多州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。除第9.4款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于科罗拉多州丹佛市的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。在符合第9.4节的规定下，本协议各方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而接受任何指定法院的专属管辖权，(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、答辩或其他方式在任何此类诉讼中声称其财产不受上述 法院的管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起的， 诉讼地点不当，或本协议或本协议拟进行的交易不能在 或任何指定法院强制执行。双方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，以其本人或其财产的名义，将传票和申诉以及任何其他诉讼程序的副本亲自交付给该方，送达地址为第9.1节规定的适用地址。第9.5节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
9.6 放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表 均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第9.6条中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。
9.7 具体性能。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能不足，非违约方可能没有足够的法律救济，并同意如果 适用方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的任何条款，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保函或其他担保，或证明金钱损害将是不够的，这是该方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。
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9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行， 应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，对所涉司法管辖区修改或删除该条款，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而 受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不得因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时， 双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款，以适当和公平的条款，在可能有效、合法和可执行的范围内，实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
9.9 修正案。只有通过签署由买方、卖方、买方代表、公司和卖方母公司签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。
9.10 放弃。买方及其关联方和卖方可自行决定：(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间 ，(Ii)放弃本协议所载其他非关联方的陈述和担保中的任何不准确之处，或(br}放弃依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议中包含的任何约定或条件 。任何此类延期或放弃仅在由一方或受其约束的各方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或卖方代替该方)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不视为放弃该权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。
9.11 完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表 ，这些证物和附表以引用的方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方关于本协议所含标的的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的承诺、陈述、保证、契诺或承诺外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺 或此处提及的文件或文书，它们共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。
9.12 解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)所使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然； (B)所指的任何人包括此人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许此等继承人和受让人的情况下，所提及的特定身份的人不包括以任何其他身份的此人；(C)本协定或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指在不限制该术语前后任何描述的一般性的情况下包括 ，在每种情况下均应被视为在 之后加上“不受限制”一词；(E)“本协定”、“本协定”和“本协定”及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词指“和/或”； (H)凡提及“普通业务”或“普通业务”一词，应视为在每个 案件中后跟“与以往惯例一致”字样；(I)任何协议、文书、保险单, 此处定义或提及的法律或命令或本文提及的任何协议或文书中所指的法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)通过放弃或同意，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过继承可比继承者的 法规、规章、规则或命令，以及对其所有附件和其中包含的文书的引用；(J)除另有说明外，本协定中提及的“章节”、“条款”、“附表”和“附件”一词均指本协定的章节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而在本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人填补基本相似职位的任何人。本协议或任何附属 文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该 个人股权的任何适用所有者，包括买方及其在DGCL下的股东(视情况而定)或其组织文件。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此， 如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议应视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。在任何合同、文件, 证书或文书由公司、卖方或卖方母公司代表并保证 由公司、卖方或卖方母公司、卖方或卖方母公司提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供并提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已：(A)在卖方披露时间表上确定并交付给买方；或(B)发布到代表本公司维护的电子数据站点，卖方或卖方母公司为买方及其代表的利益 买方及其代表已获准访问与双方签署意向书相关的电子数据站点，并且买方及其代表已能够访问其中的所有文件。
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9.13 对应项。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。
9.14 买方代表。
(A) 买方代表自身及其继承人和受让人，通过签署和交付本协议，在此不可撤销地任命5AK，LLC，作为买方代表，作为每个该等人的代理人、事实代理人和代表， 有充分的替代权以该人的名义、地点和代理行事，在交易结束后和之后代表该人在以下方面行事：(I)提出、管理、控制、代表受补偿方进行辩护和和解 任何一方根据第五条提出的任何赔偿要求；(Ii)根据托管协议代表该人行事； (Iii)在结束、终止、修改或代表该人放弃本协议或买方代表以此种身份享有权利的任何附属文件的任何规定之前(连同本协议，买方代表文件“)；(Iv)在交易结束前，代表该人签署关于任何买方代表文件引起的任何争议或补救的任何豁免或其他文件；(V) 聘请法律顾问、会计师和其他专业顾问作为买方代表，并在其合理的酌情决定权下，认为在履行其作为买方代表的职责时有必要或可取，并 依赖他们的意见和建议；(Vi)招致并支付合理的自付费用和开支，包括因本协议拟进行的交易而产生的经纪人、律师和会计师的费用，以及任何其他可分配或以任何方式与该交易或任何赔偿索赔有关的自付费用和支出；及(Vii)以其他方式强制执行任何该等人士在任何买方代表文件下的权利和义务，包括代表该等人士发出及接收在本协议下或其下的所有 通知及通讯；前提是，双方承认， 买方代表被明确授权和指示代表买方证券持有人(除紧接成交前的公司证券持有人及其各自的继承人和受让人以外)行事，并为买方证券持有人的利益行事。买方代表的所有决定和行动，包括买方代表 与公司、卖方、卖方母公司或赔偿方之间关于根据第5条要求赔偿方赔偿受赔偿方的任何索赔的抗辩或和解的任何协议，应对买方及其继承人和受让人具有约束力，他们和任何其他方均无权反对、异议、抗议或以其他方式对此提出异议。本第9.14节的规定是不可撤销的，并附带利息。买方代表特此接受其作为本协议项下买方代表的任命和授权。
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(B) 买方代表在没有故意不当行为或严重疏忽的情况下，以买方代表的身份根据任何买方代表文件作出或不作出的任何行为，不承担责任，而根据律师的意见而作出或不作出的任何行为，应为该诚信的确凿证据。买方应赔偿买方代表，使其免受买方代表(以买方代表身份)在没有重大疏忽、恶意或故意 不当行为的情况下因接受或管理买方代表文件规定的职责而产生的任何和所有损失，并使其免受损害，包括买方代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，买方代表不承担任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害赔偿责任。买方代表在信赖其真诚认为真实的任何书面通知、要求、证书或文件，包括其传真件或副本时，应受到充分保护。 任何人对以上述方式信赖买方代表均不承担任何责任。在履行本协议项下的权利和义务时，买方代表有权随时和不时地选择和聘用买方、律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得此类其他专业和专家协助、保存此类记录并产生其他自付费用。, 买方代表可能不时认为必要或适当的。根据第9.14条授予买方代表的所有赔偿、豁免、豁免和权力应在结案期间继续存在 并无限期继续。
(C) 买方代表可在提前十(10)天向买方和卖方发出书面通知后辞职，但前提是买方代表以书面形式任命一名替代买方代表。每一位继任的买方代表应拥有本协议授予原买方代表的所有权力、权力、权利和特权，本协议中使用的术语“买方代表”应被视为包括任何此类继任的买方代表。
9.15 法律代表。双方同意，尽管纳尔逊·穆林斯可能在成交前就本协议、附属文件和拟进行的交易 共同代表买方、买方代表和/或保荐人，并在与作为本协议标的的交易以外的事项上代表买方和/或其关联公司，但纳尔逊·穆林斯将被允许在交易完成后的未来 代表保荐人。买方代表或其各自的关联公司与该等人员对买方或其任何关联公司不利的事项，包括因 本协议引起或与之相关的任何争议。本公司、卖方和卖方母公司是或有权在本协议规定的交易中由 独立律师代表，特此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)纳尔逊·穆林斯未来代表一个或多个保荐人、买方代表或其各自关联公司而可能产生的任何实际或潜在的利益冲突 此人的利益与买方、本公司、卖方、卖方母公司、 或其各自的任何关联公司，包括因本协议而产生的任何事项或与本协议或与买方、任何保荐人、买方代表或其各自关联公司的任何先前陈述密切相关的任何事项。双方当事人承认并同意，出于律师-委托人特权的目的, 在谈判、签署和履行本协议及附属文件方面，保荐人和买方代表应被视为纳尔逊·穆林斯的客户。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和客户信任预期应完全属于保荐人和买方代表，应由保荐人和买方代表控制，不得传递给买方或幸存实体，也不得由买方或幸存实体要求；只要，进一步，此处包含的任何内容均不应视为买方 或其任何关联公司(包括成交后的幸存实体及其关联公司)放弃任何适用的特权 或可以或可能主张的保护，以防止向任何第三方披露任何此类通信。
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文章 X 定义
10.1 某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：
“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。
“动作“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。
“附属公司“对于任何人来说， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐人在交易结束前应被视为买方的关联公司
“辅助文档 “指作为附件所附的每一份协议、文书或文件，以及本合同中任何一方明确指定的其他协议、证书和文书，作为完成交易的条件。
“福利 计划“任何人是指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休 计划、计划、协议、承诺或安排，以及每个其他员工福利计划、计划、协议或安排， 包括按ERISA第3(3)条定义的每个”员工福利计划“。为某人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或与该人对其负有直接或间接、实际或或有责任，无论是正式或非正式的，也不论是否具有法律约束力的责任，维持或出资或需要出资的 。
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“营业日 天“指除星期六、星期日或法定假日外的任何一天，纽约的商业银行机构获准在该日关门营业，但因”待在家中“、”就地避难“、 ”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，纽约商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统， 在该日一般开放供客户使用。
“CEO 雇佣协议“指本公司与Sundie Seefred之间签订的某些高管聘用协议，该协议的日期为本协议日期。
“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》特定章节 的提及应包括该章节和根据该章节颁布的任何有效的财务条例。
“公司 章程“指在截止日期前根据《反腐败公约》修订并生效的公司组织章程。
“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关本公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；但前提是， 在公司披露时，公司机密信息不应包括以下任何信息： 卖方、卖方母公司或其各自代表：(I)普遍公开且未在违反本协议的情况下披露；(Ii)接收方先前已知晓且未违反法律或公司机密信息接收者的任何保密义务；或(Iii)由买方或其代表在未参考公司机密信息的情况下独立开发的。
“公司 可转换证券“统称为认购或购买本公司任何股权的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或以其他方式赋予持有人任何权利以收购本公司任何股权的任何期权、认股权证或权利。
“公司 证券“统称为公司会员权益和任何公司可转换证券。
“公司 会员权益“指本公司的有限责任公司会员权益。
“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。
“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、许可证(以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和 任何种类的书面或口头文书或义务(包括对其的任何修改和其他修改)。
“控制“ 一个人是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、 “受控”和“处于共同受控状态”有相关含义。在不限制前述 的情况下，个人(“受控人“)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或以上的选票以选举受控人的董事或同等的管理当局，或(Ii)有权分配或收取受控人的利润、亏损或分配的百分之十(10%)或以上；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，且不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后代、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。
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“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。
“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用危险材料的储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、标签、生产、释放或处置的法律，包括《综合环境反应、补偿和责任法》，南加州大学42号。第9601节 ET。见《资源保护和恢复法》，美国南加州大学42号。第6901ET节。见《有毒物质控制法》，《美国联邦法典》第15卷，第2601节等。《联邦水污染控制法》，美国南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，美国南加州大学，7401节及以后的章节。第111条。《职业安全与健康法案》序号，29 USC。第651节ET。序列号。(在与接触危险物质有关的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。《安全饮水法》，南加州大学42号。第300F条。见1990年《石油污染法》和类似的州法。
“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的索赔或要求或因违反环境法而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和支出，以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是已知的还是未知的、累积的或或有的， 无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，以任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府机关或其他人签订的合同为基础、与其相关或根据其产生的、与任何环境、健康或安全状况、违反环境法的行为、或危险材料的释放或威胁释放有关的行为。
“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》。
“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。
“交换 价格“指买方公共单位在2021年7月30日之前的10个交易日内的10天往绩收盘价的平均值。
“欺诈索赔 “指主要基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔，此类索赔应确定每一项据称具有误导性的陈述以及该陈述具有误导性的一个或多个原因。如果索赔是以“信息和信念”或其等价物为依据的，则索赔应具体说明形成该信念的所有事实。
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“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。
“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。
“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列出或指定为 ”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或任何其他受管制的材料，或根据任何环境法可导致施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌和尿素甲醛绝缘材料。
“负债“任何人的债务不重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的应付款项除外)，(C)由票据、债券、债券、信贷协议或类似文书证明的该人的任何其他债务，(D)该人根据租约承担的、根据公认会计准则应归类为资本租赁的所有债务，(E)该人就已开立或申索的任何额度的信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；。(F)该人就签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)该人根据其有责任付款的所有利率及货币掉期、上限、扣环及类似协议或对冲安排，不论是定期付款或在发生意外事故时付款。(H)由该人的任何财产的留置权(准许留置权除外)担保的所有债务，(I)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、成本或开支，以及(J)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有义务。
“赔偿税款 “指由政府当局认定为公司或买方所欠的税款，包括：(I)卖方或卖方母公司在任何结算前课税期间或可归因于本协议项下拟进行的交易的税款；(Ii)本公司在任何结算前课税期间的课税(根据第4.10节的规定，就跨期分配)； 及(Iii)本公司在交易结束时或之前作为受让人或继承人因合同或假设、法律实施或其他方式负有法律责任的任何人士的税款或向其征收的税款。
“独立的 专家“指买方和卖方指定的双方均可接受的独立会计师事务所(即在前两(2)年中与任何一方没有重大业务关系)。
“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产相关的所有许可证、再许可和其他 协议或许可。
“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。
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“首次公开募股(IPO)“ 指根据招股章程首次公开发售买方公共单位。
“IPO 招股说明书指买方的最终招股说明书，日期为2021年6月23日，并于2021年6月25日向美国证券交易委员会提交(文件编号333-256701)。
“IPO 承销商指的是IPO的主承销商Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton。
“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。
“知识“就(I)本公司而言， 是指本公司执行人员或董事经合理查询后的实际知悉，或(Ii)任何其他方经合理查询后其董事及执行人员的实际知悉。
“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、法令、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或任何政府当局发布或已经发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的同意。
“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他的， 不论已知或未知，不论直接或间接，不论到期或将到期，以及是否根据公认会计原则或其他适用的会计准则无须在资产负债表上记录或反映)，包括税款 到期或将到期的负债。
“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制 (无论是关于投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，或根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何提交或协议 。
“材料 不良影响“就任何特定人士而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该等事实、事件、事件、改变或影响已个别地或可合理地预期对(A) 该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)该人或其任何附属公司是否有能力及时完成本协议或其所属或有约束力的附属文件所预期的交易，或履行本协议项下或本协议项下的义务；然而，前提是在确定是否发生重大不利影响时，直接或间接归因于以下事项、与下列事项有关或由此引起的任何变更或影响(单独或与任何其他变更或影响合计)不得被视为、构成或考虑在内： (I)该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况 ；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)公认会计原则或其他适用会计原则的改变(包括其实施或解释)，或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性改变；。(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害或大流行所造成的情况，以及上述情况的升级或恶化；。(V)该人士及其附属公司本身未能履行任何期间财务表现的任何内部或公布的预算、预测、预测或预测(但在确定 重大不利影响是否已发生至本协议另一例外所不排除的程度时，可考虑任何该等失败的根本原因)；(Vi)本协议或有关人士为缔约方或必须履行本协议项下或本协议项下义务的附属文件所要求或允许的任何行动或不作为；(Vii)买方在签署本协议时所知悉的任何事项； (Viii)公告、待决, 或完成本协议预期的交易；及(Ix)对于买方而言，赎回(或与延期相关的任何赎回)的完成和效果；然而，如果提供进一步的信息在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(Iv)款中立即提到的任何事件、事件、事实、条件或变化 ，如果该事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成不成比例的影响，与该人或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比 ，则应考虑该事件、事件、事实、条件或变化。尽管有上述规定，就买方而言，赎回金额(或与延期有关的任何赎回(如有))或未能取得所需的买方股东批准，不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。
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“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。
“订单“ 指由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他 行动。
“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。
“专利“ 是指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进，可申请专利的发明和其他专利权(包括任何分割、条款、延续、部分延续、替代、 或其补发，无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修订、修改、撤回或重新提交)。
“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。
“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、任何政府当局或任何其他人的指定、评级、注册、资格或命令。
“允许 留置权“系指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该留置权或者是(I)并非拖欠的，或者(Ii)是出于善意并通过适当的诉讼程序提出的，并已为此建立了充足的准备金，(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响，或对受其影响的财产的使用造成实质性不利影响，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，在每种情况下产生于正常业务过程中，或(V)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。
68
“人“ 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外政府或其政治分支，或其机构或机构。
“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。
“关账前 税期“指截止日期或之前结束的任何应纳税期间，以及截止于截止日期的任何跨期部分。
“采购人 B类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“采购商 普通股“指买方持有的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及收盘后作为股息或分派支付的任何股权证券。
“采购商 机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是在买方或其代表披露时，买方保密信息不应包括以下信息：(I)在买方或其代表披露时，(I)一般可公开获得且未在违反本协议的情况下披露，(Ii)接收方先前已知且未违反法律或买方保密义务 ，或(Iii)由公司独立开发， 卖方或卖方母公司或其各自的代表，未参考买方保密信息。 为免生疑问，在交易结束前后，买方机密信息将包括公司机密信息 。
“购买者 优先股“指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。
“购房者 私人住宅“指首次公开招股完成时，买方以私募方式向保荐人发行的单位，包括一(1)股买方普通股和一半(1/2) 一(1)份买方私人授权书。
“购买者 私人授权书“指一(1)份完整认股权证，其中一半(1/2) 作为每个买方私人单位的一部分，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方普通股 股票。
“购买者 公共单位“指首次公开招股发行的单位(包括买方承销商取得的超额配售单位) 包括一(1)股买方普通股和一半(1/2) 一(1)份买方公共授权书。
“购买者 公共授权书“指一(1)份完整认股权证，其中一半(1/2) 作为每个买方公共单位的一部分，使其持有人有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方普通股 。
“购买者 证券“指买方单位、买方普通股、买方B类普通股、买方优先股和买方认股权证。
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“买方A系列可转换优先股”是指指定为“A系列可转换优先股”的买方优先股，可转换为买方普通股。
“购买者 个单位“指买方私人单位和买方公共单位，统称。
“购买者 担保“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。
“发布“ 是指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。
“补救措施 “指与危险材料有关的所有行动，以(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何危险物质，(Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况。
“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法定代表人。
“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。
“证券法 “指经修订的1933年证券法。
“卖家 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关卖方或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是卖方保密信息不应包括在卖方或其代表披露 时：(I)公开且未违反本协议披露的任何信息；(Ii)接收方先前已知晓且未违反法律或收到卖方保密信息的人负有任何保密义务的任何信息；或(Iii)买方或其代表在未提及卖方保密信息的情况下独立开发的信息。
“卖家 家长机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关卖方母公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是在卖方父母或其代表披露时，卖方父母保密信息不应包括以下任何信息：(I)在卖方父母或其代表披露时，(I)普遍公开且未违反本协议；(Ii)接收方先前已知且未违反法律或收到卖方父母机密信息的人的任何保密义务；或(Iii)由买方或其代表在未参考卖方父母机密信息的情况下独立开发的。
“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档，以及所有软件模块、工具和数据库。
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“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“赞助商“ 指5AK，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，其作为买方保荐人的身份。
“跨期 周期“指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。
“子公司“ 就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的多数，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的大部分股权或其他类似的所有权权益当时由任何个人或其一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他业务实体的大部分收益或亏损，或者 将是或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权。个人的子公司还将包括根据适用会计规则与该 个人合并的任何可变权益实体。
“税收 分配方法“指剩余分配方法(要求先将购买对价分配给I类资产，然后再分配给II类资产，等等。)财务条例1.338-6和1.1060-1(C)节所述，符合下列估值原则：
(A) 属于第I、II、III和IV类资产类别的公司资产(如财务条例第(Br)1.338-6和1.1060-1(C)条所述)，其价值列于结算书中，其价值应与结算书中所列的值相同；
(B) 属于第I、II、III和IV类资产类别的公司资产(如财务条例第(Br)1.338-6和1.1060-1(C)节所述)，其价值未在结算表中列出，其价值应为紧接结算表之前的计税基础(按照新闻出版总署会计原则计算)；
(C) 对于属于第V类资产类别(如财务条例1.338-6和1.1060-1(C)所述)的公司资产， 此类资产的价值应作为此类资产在结算时的计税基础(按照新闻出版总署会计准则计算)；以及
(D) 调整后购买对价的剩余部分应分配给第六类和第七类资产类别(如财务处条例1.338-6和1.1060-1(C)所述)。本公司摊销、摊销、注销或折旧的所有商誉和其他无形价值应按该等资产在结算时的计税基础(按照新闻出版总署会计准则 计算)计量。
“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，或要求提交或须提交的与任何税项的厘定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律或行政要求的执行。
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“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和相关缴费， 与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外利润、替代最低、估计、海关、关税或其他税费、费用、评估或任何费用有关的所有直接或间接缴费。(B)支付(A)款所述金额的任何责任，不论其是否为任何时期的附属公司、合并、合并或单一集团的成员，或因法律的实施而支付(A)或(B)款所述金额的任何责任，以及(C)因与任何其他人达成的任何分税制、税务集团、税务弥偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议而支付(A)或(B)款所述金额的任何责任。
“交易 秘密“指任何商业秘密和机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他所有权 权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)；但术语不应包括专利、商标、版权和互联网资产和应用。
“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册 以及注册和续期申请。
“交易日 “指买方普通股股票实际在主要证券交易所或买方普通股交易所在的证券市场交易的任何一天。
“交易费用 “指公司、卖方和卖方母公司因准备、谈判、执行或完成本协议所拟进行的交易而产生或应付的所有费用和开支，包括(A)支付给专业人士的任何款项(包括由公司或代表公司保留的律师、会计师、财务顾问、专家和其他顾问和顾问的所有费用和开支)，(B)根据第4.9条支付的费用，以及(C)任何 印花、股票转让、或因转让本公司成员权益而征收的类似转让税， 但不包括(X)与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的控制权奖金、交易奖金、留任奖金、终止或遣散费或付款的任何变更 在任何情况下，将向本公司的任何现任或前任员工、独立承包人、董事或高级管理人员、卖方或卖方母公司、 在交易结束时或之后，公司、卖方或卖方母公司 在交易结束前作为一方的任何协议，将因签署本协议或完成本协议而支付(包括如果继续受雇)，以及(Y)支付给公司、卖方或卖方母公司聘用的任何投资银行家、经纪人、调查公司、评估公司或融资来源的任何款项。为澄清起见，(A)与编制和制作本公司财务报表有关的费用和费用应构成本协议项下的交易费用，以及(B)就本协议拟进行的交易向本公司首席执行官支付或支付的任何奖金不应作为本协议项下的交易费用。
“信任 帐户“指买方根据信托协议 根据招股章程以首次公开发售所得款项设立的信托账户。
“信托 协议“指日期为2021年6月23日的某些投资管理信托协议(经修订)、买方和受托人之间的协议以及与信托账户有关或管辖信托账户的任何其他协议。
“受托人“ 是指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。
{剩余 页故意留空；签名页紧随其后}
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兹证明，本协议各方已于上文首次写明的日期签署并交付了本《单件采购协议》。
| 买家： | ||
| 北极光收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 约翰达尔文 | |
| 姓名： | 约翰·达尔文 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| 买方代表： | ||
| 5AK，LLC仅以本协议下买方代表的身份 | ||
| 由以下人员提供： | 发亮资本公司， | |
| ITS经理 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 约书亚·曼 | |
| 姓名： | 约书亚·曼 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 卖方: | ||
| SHF Holding CO，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Richard Bollig | |
| 姓名： | 理查德·博利格 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
| 公司： | ||
| SHF，LLC D/B/A安全港金融 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 桑迪·塞弗里德 | |
| 姓名： | 桑迪·塞弗里德 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事会主席 | |
| 卖方母公司： | ||
| 合作伙伴科罗拉多州信用社 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 琳达·海德 | |
| 姓名： | 琳达·海德 | |
| 标题： | 董事会主席 | |
[签名 单件采购协议页面]
附件 B
第二次 修改和重述 公司注册证书 共 个北极光收购公司 [__], 2022
Northern Lights Acquisition Corp.，根据特拉华州法律成立并存在的公司(公司“)， 特此证明如下：
1. 公司名称为“北极光收购公司”。公司注册证书原件已于2021年2月26日提交给特拉华州州务卿(“证书”).
2. 本公司于2021年6月21日向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重述的公司注册证书，对证书进行了修改和重述(修改和重新发布的证书”).
3. 本修订后的第二份公司注册证书(“第二次修改和重新发布的证书“)， 根据不时修订的特拉华州《公司法》第228条、第242条和第245条正式通过，该条重申并修订了经修订和重新修订的证书的规定。DGCL”).
4. 第二份修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。
5. 现将修改后的证书全文重述一遍，全文如下：
文章 我 名字
公司名称为SHF Holdings，Inc.(The“公司”).
第 条二
注册办公室和代理
公司在特拉华州的注册办事处的地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托中心，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
1
第三条
目的 和期限
公司的目的是从事根据特拉华州《公司法》(以下简称《公司法》)成立公司的任何合法行为或活动。DGCL“)。公司将永久存在。
第四条
资本 股票
4.1本公司获授权发行的每股面值0.0001美元的各类股本股份总数为131,250,000股，包括(A)130,000,000股A类普通股(“普通股 股票“)及(B)1,250,000股优先股(”优先股“)。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，任何普通股或优先股的法定股数可由持有本公司股份多数投票权的 持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而不论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条文的规定如何，均有权就该等股份投票，任何普通股或优先股的持有人无须就此单独投票。
4.2优先股可不时以一个或多个类别或系列发行。本公司董事会(“董事会)授权不时通过一项或多项决议，通过提交证书(A)，从经授权和未发行的优先股中设立和发行一个或多个类别 或系列优先股指定证书“)根据董事名册，载明有关决议案及就每一有关类别或系列确定有关类别或系列的名称及将纳入该类别或系列的股份数目，并厘定各该等类别或系列股份的投票权(全面或有限，或无投票权)、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制及限制 。在不限制前述条文一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案可在法律许可的范围内，规定该 类别或系列的优先股应高于或与任何其他类别或系列的优先股同等或较低。每一类别或系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利， 及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他类别或系列在任何未偿还时间的权力、优惠及相对、参与、选择及其他特别权利。除一项或多项决议案另有明文规定设立任何类别或系列优先股 外，优先股或普通股股份持有人的投票不得为根据本第二次修订及重新发行证书所授权发行任何类别或系列优先股股份的先决条件 。除非指定证书中另有规定，董事会可通过一项或多项决议增加或减少该类别或系列的股份数量(但不得低于当时已发行的该类别或系列的股份数量)，如果该类别或系列的股份数量应如此减少，则董事会可通过一项或多项决议增加或减少该类别或系列的股份数量, 构成减持的股份应恢复其在通过最初确定该类别或系列股份数量的 决议之前的状态。
2
第 4.3节本公司有权设立及发行权利、认股权证及认股权，使其持有人有权购买本公司任何类别或系列的股本或本公司其他证券的股份，而该等权利、认股权证及认购权须由董事会批准的文件或由董事会批准的文件予以证明。董事会有权确定该等权利、认股权证或期权的行使价、期限、行使时间及其他条款和条件；但条件是，受此影响的任何股本股份的对价不得低于其面值。
第 4.4节
(A) 除非法律或本第二次修订和重新签署的证书(或根据本证书作出的任何指定证书)另有要求，否则普通股持有人将独占对本公司的所有投票权。普通股 的持有者有权就向股东提交的、普通股的持有者有权投票的事项，就每一股普通股享有一票投票权。普通股的持有者在所有提交公司股东表决的事项上，应始终作为一个类别一起投票。
(B)除法律或本第二次修订及重订证书(或根据本证书作出的任何指定证书)另有要求外， 在本公司股东任何年度或特别会议上，普通股持有人有权就董事选举及所有其他适当提交股东表决的事项投票表决。尽管有上述规定，除非法律或本第二次修订和重新发行的股票(或根据本规则制作的任何指定股票)另有要求，普通股持有人无权就仅与一个或多个未偿还优先股类别或优先股系列的条款有关的对第二次修订和重新修订的股票(或根据本规则作出的任何指定股票)的任何修订投票，前提是受影响的优先股类别或系列的持有人有权单独投票，或与一个或多个其他优先股类别或系列的持有人一起投票。根据本第二次修订和重新修订的证书(或根据本证书作出的任何指定证书)或DGCL进行表决。
(C)在适用法律及任何已发行类别或系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，普通股股份持有人有权在董事会不时就该等股息及其他分派(以现金、本公司财产或股本支付)时，从本公司可合法动用的任何资产或资金中分派股息及其他分派，并按每股平均分配股息及分派。
(D)在适用法律及任何已发行类别或系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，如公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘，普通股持有人在支付或拨备支付公司债务及其他负债后，有权 收取公司所有剩余资产以供分派予股东，按比例按其持有的普通股股份数目计算。
3
第五条
董事会
对于公司业务的管理和事务的执行，还规定：
第 节5.1
(A) 公司的业务管理和事务处理由董事会负责。本公司的董事人数为七(7)人，董事会可不时通过一项或多项决议增加或减少董事人数，但须受第5.1(C)及5.1(D)条规限。董事会按任期分为三级，一级在2022年召开的股东年会上任期届满，第二级在2023年召开的股东年会上任期届满，第三级在2024年召开的股东年会上任期届满。 在每一次股东年会上，被选举接替任期届满的董事，其任期应在其当选后的第三次年度股东大会上届满。尽管有上述规定，被选入每一级别的董事应任职至其继任者正式当选并具备资格为止，或直至其先前辞职、去世或免职为止。如果董事人数此后发生变化，任何新增的董事职位或减少的董事职位应在各级之间进行分配，以使所有类别的董事在实际情况下数量基本相等，但 组成整个董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事人数的减少不应导致任何董事在其 任期届满前被免职。
(B) 除公司发行的任何优先股的条款另有规定外，董事会或任何个人董事可随时被免职，但须经持有公司当时已发行有表决权股票中至少66%(66-2/3%)的持有人投赞成票，并有权在 董事选举(“董事选举”)中投票。有表决权的股票“)并且，除前述规定以外，仅限于出于原因。
(C) 除本公司发行的任何优先股条款另有规定外，除下文第5.1(D)节 另有规定外，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他 原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且法律另有规定的除外。必须由当时在任的董事投赞成票(即使 少于法定人数)或唯一剩余的董事才能填补，并且不应由股东填补。按照前一句 任命的任何董事的任期应与该董事应被任命的空缺的剩余任期一致，直至该董事的继任者当选并符合资格为止，或直至其 去世、辞职、丧失资格、退休或被免职为止。
4
(D) 自提交第二份修订和重新颁发的证书之日起，公司董事会应由七(7)名成员组成，组成如下：
(I)在任期于2022年举行的年会上届满的 董事类别中，(A)由科罗拉多州有限责任公司SHF Holding 有限公司和科罗拉多州特许信用社合作伙伴科罗拉多州信用社联合提名的董事一(1)个(统称为 “PCCU)，以及特拉华州有限责任公司、本公司保荐人5AK，LLC( )赞助商)，根据董事股票市场的规则，谁将有资格成为独立的纳斯达克独立董事“)，及(B)由保荐人提名的董事一(1)人，该人应为独立的董事公司，并均由股东在2022年年会上选出；
(Ii)在2023年举行的年会上任期届满的 董事类别中，由电讯盈科指定的三(3)名董事(“PCCU 指定人员“)，其中两(2)为独立董事；以及
(Iii) 在2024年举行的年会上任期届满的董事类别中，由发起人指定的两(2)名董事。
此后， 只要电讯盈科满足其最低持股条件(定义见下文)，盈科有权在其指定人员任期结束或提前终止(无论因任何原因)时，指定 个人进入适用的董事级别任职。这本书的主题是“最低股份所有权条件“对于PCCU的意思是：如果PCCU当时实益拥有公司36%或更多的已发行普通股，PCCU将有权指定最多三(3)名董事 来取代PCCU指定的所有人员；如果PCCU实益拥有公司已发行普通股的22%以上至36%，PCCU将有权指定最多两(2)名董事来取代最多两(2)名PCCU指定人员 (其余PCCU指定人员的董事会席位应由董事会提名的个人填补)； 如果电讯盈科当时实益拥有本公司已发行普通股的8%以上至22%或更少，则电讯盈科 将有权指定一(1)名董事取代电盈的一(1)名指定人士(其余 名盈科指定人士的董事会席位应由董事会提名的个人填补)；若电讯盈科实益拥有本公司已发行普通股的8%或以下 ，电讯盈科将不再有权委任任何董事，而本第5.1(D)节的规定 将不再具有进一步效力或效力。
第 5.2节
(A) 为进一步而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订、更改或废除本公司的章程。除适用法律或本第二次修订和重新发行的证书(包括关于一个或多个优先股类别或系列的任何指定证书)所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，公司股东通过、修订或废除公司章程 将需要至少66%(66-2/3%)当时有投票权股票的所有流通股的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票； 但公司股东此后通过的任何章程不得使董事会以前的任何行为无效，如果该等章程没有通过则该行为是有效的。
5
(B)除附例另有规定外，本公司董事无须以书面投票方式选出。
第六条
股东
第 6.1节在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的特殊权利的情况下，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，并明确拒绝以股东书面同意采取任何行动以代替股东会议 。
6.2在一个或多个类别或系列优先股持有人享有特殊权利的情况下，公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)联席首席执行官、或(Iii)董事会 根据获授权董事总数的过半数通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有空缺 )。股东或其他任何人不得召开此类特别会议。
第 6.3节关于股东提名董事选举和股东拟在本公司股东大会之前提出的其他事务的预先通知，应按照本公司章程规定的方式发出。
第七条
责任和赔偿；企业机会
7.1在公司现有或此后可能修改的最大限度内，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。 如果经第七条的股东批准后，公司对公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司的董事的责任应自动且不采取进一步行动，在公司允许的最大范围内消除或限制。在该等修订的日期生效。
第 7.2节本公司应在法律允许的最大范围内，赔偿或预付任何因以下情况而被 成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方的人：其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司或本公司任何前身的董事或高级职员，或应本公司或本公司任何前身的要求作为董事或高级职员在任何其他企业服务或服务。
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第 7.3条公司可在法律允许的最大范围内，赔偿或预付任何因以下事实而被提出或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼(无论是刑事、民事、行政或调查)一方的人：他或她的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司或公司任何前身的雇员或代理人，或应公司或公司任何前身的要求在任何其他企业以雇员或代理人的身份服务或服务。
第 7.4条对本细则第VII条的任何修订或废除，或通过修正案通过的本第二条经修订和重新修订的任何条款与本细则第VII条不一致的证书，均不应消除或减少本细则第VII条对在该等修订或废除或采纳不一致条款之前发生的任何事项、或已发生或引起的任何诉讼或法律程序(或若无本细则第VII条，将会引起或引起)的效力 。
第八条
独家 论坛
第 8.1节除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司的任何董事、高管、员工、代理人或股东对本公司或本公司的股东、债权人或其他构成方违反受托责任的任何诉讼的唯一和独家论坛。(C)任何提出申索的诉讼，而该等申索是依据DGCL的任何条文或本第二份经修订及重新修订的证书或地铁公司的附例而产生的，或。(D)任何声称申索受内务原则管限的诉讼，而在 每宗案件中，上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的各方具有个人司法管辖权；。 但条件是，本条第八条的规定不适用于为强制执行1933年《证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(经修订)或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；并进一步规定，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。在适用法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何权益，应被视为已通知公司，并同意本第八条的规定。尽管有任何其他法律规定，本第二次修订和重新签署的证书或公司的章程, 尽管法律可以规定较小的百分比，但有权对此进行表决的公司已发行股本中至少三分之二投票权的持有者应 投赞成票，以修订或废除或采用与本第八条不一致的任何规定。 如果本第八条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，其有效性：此类条款在任何其他情况下的合法性和可执行性以及本条第VIII条的其余条款(包括但不限于本条第VIII条任何句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分 本身不被视为无效、非法或不可执行的)，并且此类条款对其他个人或实体的适用 和情况不应以任何方式受到影响或损害。
7
第 8.2如果在第8.1节的范围内的任何诉讼是在特拉华州(A)以外的法院提起的涉外行动)以任何股东的名义，该股东应被视为已同意：(I)特拉华州和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行第8.1(An)条的任何诉讼具有个人管辖权。金管会执法行动“)及(Ii)在任何该等金管会强制执行行动中，向该股东在外地诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件。
8.3如果本条第八条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类规定在任何其他情况下和本条第八条剩余条款(包括但不限于包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的规定的句子的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，非法或不可执行)，且此类规定适用于其他 个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第八条的规定。
文章 IX 修正案
尽管 本第二次修订和重新签署的证书的任何其他条款或任何法律条款可能允许较少的 票或反对票，但除了法律或本第二次修订和重新修订的证书(包括关于一个或多个优先股系列的任何指定证书)所要求的任何特定类别或系列有表决权股票的持有者投赞成票外，拥有当时所有已发行股份投票权的至少66%及三分之二(66-2/3%) 的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，则须 更改、修订或废除章程第V、VI、VII及VIII条以及本章程第IX条。
8
兹证明，北极光采办公司已于上述最初规定的日期以其名义并代表其正式签署了第二份经修订和重新签署的证书。
| 北极光收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：约翰·达尔文 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
9
附件 C
锁定协议格式
此 锁定协议(此“协议)已由(I)北极光收购公司、特拉华州公司 (包括其任何后续实体，采购商)，以及(Ii)合作伙伴科罗拉多州信用社， 科罗拉多州特许信用社(“PCCU“)和科罗拉多州有限责任公司SHF Holding Co，LLC(”持有“)。PCCU和Holding在本文中称为“个人”主题方“ 并作为”主体当事人“本协议中使用但未定义的任何大写术语 将具有《采购协议》中该术语的含义。
鉴于， 于2022年2月11日，(I)买方，(Ii)5AK，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以买方代表(定义见购买协议)的身份，(Iii)标的方，及(Iv)SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial， 一家科罗拉多有限责任公司(The“公司)，签订了该特定的单位购买协议 (根据其条款不时修改的，采购协议)，根据协议各方拟由买方购买100%已发行和未偿还的公司会员权益的 ，作为购买代价的交换，购买协议的所有条款和条件，以及根据特拉华州公司法(修订) 和科罗拉多州公司法(修订)(“购买”);
鉴于，电讯盈科是控股的唯一成员；以及
鉴于， 根据购买协议，并鉴于根据购买协议持有将收到的有价值代价，双方 希望订立本协议，根据本协议，买方通过持有购买而收到的普通股(所有该等 证券，连同就该等证券支付的股息或分派的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券，“受限证券”)应受本协议规定的处置限制。
现在， 因此，考虑到上文所述的前提，并将其纳入本协议，如同在下文中全面阐述一样，并打算在此受到法律约束，双方特此达成如下协议：
1.禁售条款。
(A)每一标的方 在此同意，在成交之日起至(X)成交后六(Br)(6)个月期间和(Y)成交后买方完成清算、合并、股本交换、重组或与独立第三方进行的其他类似交易导致 买方所有股东有权将其持有的买方普通股股份交换为现金、证券、 或其他财产(“禁售期“)：(I)出借、要约、质押、抵押、抵押、转让、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限制证券，(Ii)订立将受限制证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公开披露进行上述任何行为的意图，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易是否将以现金或其他方式交付受限证券或其他证券进行结算 (第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何一项、a禁止转让”).
(B)上述规定不适用于以下任何或全部受限证券的转让：(I)转让给任何获准受让人，或(Ii)根据与婚姻或婚姻关系解除有关的资产分配的法院命令或和解协议；但是，在第(I)或(Ii)种情况下，转让的条件是此类转让 符合修订后的1933年《证券法》和其他适用法律，并且受让人签署并向买方交付一份协议，声明受让人按照本协议中适用于标的方的条款 接收和持有受限证券，并且除根据本协议的规定外，不得进一步转让此类受限证券。如本协议所用，术语“许可受让人“应指：(1)当事人的直系亲属成员(就本协定而言，”直系亲属“指的是以下任何自然人：该人的配偶或家庭伴侣、该人与其配偶或家庭伴侣的兄弟姐妹，以及该人及其配偶或家庭伴侣的直系后代和祖父母(包括领养和继子女和父母)，以及该人和其配偶或家庭伴侣和兄弟姐妹的直系后代和祖父母)，(2)为主体当事人或主体直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；(3)如果主体当事人是信托，则为信托的委托人或受益人或信托受益人的财产；(4)如果是实体，则为接受转让作为分配的实体、合伙人、成员或股东；(5)向主体当事人的任何附属机构；以及(6) 任何受让人，其受益所有权不变。每一标的方还同意执行买方可能合理要求的符合前述规定或进一步生效所需的协议 。
(C)如果违反本协议的规定进行或试图进行任何违禁转让，则该所谓的违禁转让应从一开始就是无效的，买方应拒绝承认受限制证券的任何该等据称受让人为其股权持有人之一。为了执行第1条，买方可以对标的方的受限证券(以及允许的受让人和受让人)实施停止转让指示，直到禁售期结束。
(D)在禁售期内，除任何其他适用的图例外，每份证明任何受限证券的证书应加盖图章或以其他方式加盖图例 ：
“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，该协议的日期为[●]，2022年，由该证券的发行人(“发行人”)和发行人的证券持有人 指定，经修订。应书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类锁定协议的副本。
(E)在禁售期结束后，标的各方同意，未经买方事先书面批准(批准不得被无理扣留或拖延)，他们共同不得在 任何一笔交易中出售超过上一日历季度加权平均每日交易量5%(5%)的数量的受限制证券。交易限制“)；但是，如果买方和标的方根据本合同日期签订的登记权协议进行大宗交易或包销发行(”允许的 笔交易“)不受交易限制。就上一句而言，加权日均交易量应不包括标的方或标的方的任何关联方的所有购买或销售交易。买方同意，在考虑审批请求超出交易限制时，应考虑本协议附件中作为附表1的资产剥离时间表，并进一步同意，任何此类审批请求 不应被视为对本协议条款的修改。标的方同意就当时的市场状况和是否适宜进行任何此类允许的交易与买方进行磋商。
2
(F)为免生疑问，持股人在禁售期内应保留其作为买方股东的所有权利，包括投票任何受限制证券的权利。
2.其他； 无第三方受益人。
(A)具有约束力的 效果；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议和一方的所有权利和义务 是个人的，任何时候都不能转让或委派。尽管有上述规定，买方仍可自由地将其在本协议项下的任何或全部权利全部或部分转让给任何后续实体(无论是通过合并、合并、股权出售、资产出售或其他方式)，而无需征得标的方的同意或批准。本协议旨在 为本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益而制定，而不是为了本协议的利益，也不允许任何其他人执行本协议的任何规定。
(B)第三方。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，不得产生任何权利，或被视为已为并非本协议或其一方的任何个人或实体或该等一方的继承人或允许受让人的利益而签立的权利。
(C)管辖 法律；管辖权。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何争议或争议应受科罗拉多州法律管辖并根据科罗拉多州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。 所有因本协议引起或与本协议有关的行动应由位于科罗拉多州丹佛市的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。本协议每一方特此(I)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼提交任何指定法院的专属管辖权，并(Ii)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述 法院的管辖权管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、 诉讼地点不当、也不得在 或任何指定的法院强制执行本协议或本协议拟进行的交易。双方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局性判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其本人或其财产，将传票和申诉及任何其他程序的副本亲自交付至第2(F)节规定的适用地址。本节的任何规定均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
(D)放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃其 就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接进行的陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且 (Ii)承认IT和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
3
(E)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。 在本协议中，除非上下文另有要求：(I)本协议中使用的任何代词应包括 相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(Ii)“包括”(及其相关含义“包括”)指包括但不限于在该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语及其他类似含义的词语在任何情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；和(Iv)术语“或”指“和/或”。 双方共同参与了本协议的谈判和起草。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草， 不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
(F)通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在(I)当面送达、(Ii)通过传真或其他电子方式送达并确认收到、(Iii)通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发出后一个营业日、或(Iv)邮寄后三(3)个营业日(如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求退回的收据)送达时，应视为已正式发出。在每种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用的 一方送达：
如果在成交后将 发送给买方，则：
北极光收购公司。 东53街10号，3001号套房 纽约，邮编：10022 联系人：约翰·达尔文，联席首席执行官 电话：(615)554-0044 电子邮件： jdarwin@lightouscap.ca
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将 份副本发送至(不构成通知)：
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP 101 宪法大道，西北，900号套房 华盛顿特区，20001 联系人：安德鲁·M·塔克，Esq. 传真号码：(202)689-2860 电话：(202)689-2987 电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com
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如果 转至保持，则转至：在本协议的签字页上列出的地址如下：Holding的名字。
如果 至PCCU，则至：本协议签字页上的PCCU名称下面列出的地址。
(G)修正案和豁免。只有在买方和当事人书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本合同项下的任何权利，不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。
4
(H)代表买方授权。双方承认并同意，即使本 协议中包含任何相反规定，代表买方在本协议下作出的任何和所有决定、行动或其他授权，包括执行买方在本协议下的权利和补救措施，或就本协议的规定提供任何豁免，应仅由买方 董事会的大多数公正的独立董事作出、采取和授权。如果买方在任何时候没有任何公正的董事，只要当事人 双方在本协议项下有任何剩余义务，买方将立即任命一名与本协议有关的董事。 在不限制前述规定的情况下，如果当事人的关联公司充当买方或其任何当前或未来关联公司的董事、高级管理人员、员工或 其他授权代理，则主题方及其关联公司均无权、明示或默示地、代表买方或其当前或未来的任何关联公司就本协议或与本协议有关的任何争议或行动采取行动或作出任何决定。
(I)可分割性。 如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除。 本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此在任何其他司法管辖区受到影响或损害 也不得因此影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应 将任何无效、非法或不可执行的条款替换为适用且公平的条款，在可能有效的情况下，执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的。
(J)具体的 表演。每一方承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认在 违反本协议的情况下，金钱损害将是不充分的，法律上将没有适当的补救措施，并同意 如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，受不利影响的一方或多方应有权获得 禁令或限制令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何担保或其他担保，这是本协议项下法律或衡平法规定的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。
(K)完整的 协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消；但为免生疑问，上述规定不影响双方在采购协议或任何附属文件项下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议 中的任何内容均不限制本协议当事人与买方之间的任何其他协议或与购买相关交付的任何证书或文书项下的任何权利或补救措施或任何义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不限制本协议项下的任何权利或补救措施或任何义务。
(L)进一步的保证。每一方应不时应另一方的要求，无需进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付此类附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。
(M)副本； 传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以两份或两份以上的便携文件格式签署和交付，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份文书。
[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]
5
兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本禁售协议。
| 购买者： | ||
| 北极灯收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：约翰·达尔文 | ||
| 职务： 联席首席执行官 | ||
{以下页面上的其他 签名}
兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本禁售协议。
持有：
SHF 控股有限公司
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： 理查德·博利格 | ||
| 职务： 董事会主席 | ||
股份数量 和买方普通股类型：
| 采购商 普通股： | ||
通知地址 ：
地址： SHF Holding Co，LLC
| 谢里登大道6221 | ||
| 科罗拉多州阿尔瓦达，80401 | ||
| 请注意： | 首席执行官 | |
电子邮件： FaganD@partneroradocu.org
请 将副本(不构成通知)发送至：
沃勒·劳尔有限责任公司
PO 信箱3237
常青树，CO 80437
收件人： 大卫·沃勒
电话：(720)583-1716
电子邮件： dave@Legal阿司匹林
兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本禁售协议。
PCCU：
合作伙伴 科罗拉多信用合作社
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：琳达·海德 | ||
| 职务：董事会主席 | ||
股份数量 和买方普通股类型：
| 采购商 普通股： | ||
通知地址 ：
| 地址： | 合作伙伴 科罗拉多信用合作社 | |
| 谢里登大道6221 | ||
| 科罗拉多州阿尔瓦达，80003 | ||
| 请注意： | 首席执行官 | |
电子邮件： FaganD@partneroradocu.org
请 将副本(不构成通知)发送至：
沃勒·劳尔有限责任公司
PO 信箱3237
常青树，CO 80437
收件人： 大卫·沃勒
电话：(720)583-1716
电子邮件： dave@Legal阿司匹林
时间表 1
SHF 控股公司和PCCU的股票剥离计划
背景
SHF Holding Co，LLC(合作伙伴科罗拉多州信用合作社(PCCU)的全资CUSO，SHF，LLC的100%所有者)正在考虑出售 SHF，LLC(CUSO)，交易将采用现金和股票所有权结构。此次出售将导致CUSO成为上市实体，股东包括SHF Holding Co，LLC和/或PCCU。预期的交易 将导致现金支付以及新上市实体约11,386,139股。在通过正常业务交易进行了一些减持 之后，我们应该会剩下大约10,149,752股由SHF Holding Co，LLC和/或 PCCU持有。
资产剥离的原因
剥离资产的主要原因是信用社不愿持有上市公司的股票。这不是我们的核心竞争力，我们希望变现股票以获得现金。使用现金为我们的会员提供最佳服务 显然在我们的核心能力范围内。我们相信，新的上市公司将会非常成功。然而，我们出售股份并剥离公司的任何所有权，这是我们的成员的最佳利益。
下面是SHF Holding Co、LLC和PCCU剥离前CUSO；现在上市的实体的所有股权的各种选择。
资产剥离 方法
立即通过向投资者出售私人大宗资产进行资产剥离
此 是最首选的选项。在这种情况下，单个投资者或一个投资集团可以购买控股公司拥有的部分或全部流通股。这将是美国证券交易委员会在销售完成后的很短时间内允许的私人购买。这种方法不会像公开、大规模出售对上市实体产生的那样对股价产生实质性影响。同样，这对控股公司和上市实体来说都是最好的选择。 将积极推行这一选择，试图尽可能多地剥离股票。
立即在公开市场上剥离资产
在公开市场上立即剥离资产是不可能的。作为交易文档的一部分，锁定协议(Lua)限制了 可以出售的股份数量。即使没有Lua，这种剥离方法也会很困难，因为需要出售的股票数量很大，这将对公共实体造成毁灭性的影响。试图出售一家公司的10,149,752股股票 绝对会压低该公司的股价，并大幅减少控股公司 可以获得的金额，因为股价大幅下跌。更重要的是，控股公司可以出售其 股票的价格是对上市实体的财务影响，以及一次出售这么多股票 造成的市场恐慌。我们不会采取这种剥离股票的方法。
锁定 协议(Lua)限制
Lua是一份管理文件，规定了何时可以出售库存以及成交量。它首先是为了遵守证券和交易委员会(美国证券交易委员会)的规定，其次是为了保护公司的整体价值。Lua要求：
| ● | 自截止日期起计6个月内不得在公开市场出售任何股票 |
| ● | 任何一笔交易中可以出售的最大股票数量 是基于前90天的日均成交量的5%。以 为例，如果日均成交量为一百万股，我们一笔交易最多只能卖出五万股。注：1,000,000这个数字仅用于说明目的，并不是对日均交易量的实际估计。 |
| ● | 在任何12个月期间内可以出售的股票的最大数量为4,000,000股。 |
鉴于上述LUA中的限制，根据日均成交量和股价的市场走势的可变因素，以下计划可能是可行的。请注意，以下时间表反映了出售全部11,386,139股 股票，并未计入通过正常售后交易可能进行的减持。
3年资产剥离
要实现这一点，日均成交量测量需要平均291,960股。如果发生这种情况，我们将能够 每年出售约3,795,380股，按每股10.10美元计算，将为信用社创造38,333,333美元的正现金 。这将允许我们的成员在董事会决定宣布此类股息时获得奖金股息。 该计划将是我们的首选，因为它将允许最佳现金流回流到信用社，并允许向成员发放奖金股息的最大灵活性 。然而，该计划也是最容易受到股价波动影响的计划，因为每个交易日都需要大量的销售 才能实现3年目标。
4年资产剥离
要实现这一点，日均成交量需要平均计算为218,960股。如果发生这种情况，我们将能够 每年出售约2,846,535股股票，按每股10.10美元计算，将为信用社创造28,750,000美元的正现金流 。这将允许我们的成员在董事会决定宣布此类股息时获得奖金股息。 该计划将是我们的第二选择，因为它将允许良好的现金流回流到信用社，并为向成员发放奖金股息留出一定的灵活性 。该计划还容易受到股价波动的影响，因为实现4年目标所需的每个交易日的销售量 。
5年资产剥离
要实现这一点，日均成交量需要平均为175,180股。如果发生这种情况，我们将能够 每年出售约2,277,228股，按每股10.10美元计算，将为信用社创造23,000,000美元的正现金 。这将允许在董事会决定宣布此类股息时向我们的成员发放奖金股息。 该计划将是我们最不喜欢的计划，但它仍将允许良好的现金流返回信用合作社，并为向成员发放奖金股息留出一定的灵活性 。该计划还容易受到股价波动的影响，因为实现5年目标所需的每个交易日的销售量 。
混合 计划
还有一种可能性是，如上所述向投资者集团进行的私人大宗出售发生了，但并不是所有的股票都出售了 。剩余股份的剥离计划将属于上述三种公开市场情景之一，或者是根据市场状况 这三种情况的组合。
结论
合作伙伴科罗拉多州信用社打算尽可能迅速和负责任地出售新上市公司的股票 (因为这涉及到对股价的影响)。这一战略与我们对新上市公司成功的坚定信念完全无关。我们相信新的上市公司将会取得巨大的成功。然而，为了我们成员的利益和回到我们的核心竞争力，我们更愿意摆脱在上市公司持有股票的不确定性和潜在的波动性。管理层认为，实际资产剥离不早于禁售期结束后36个月，不超过禁售期结束后60个月。
附件 D
登记权协议格式
本 注册权协议(《协议》)自[__]2022年，由特拉华州的Northern Lights Acquisition Corp.(“公司”)、科罗拉多州的有限责任公司SHF Holding Co.，LLC(“SHF Holding”)和科罗拉多州的合作伙伴科罗拉多信用社(“PCCU”)收购。
鉴于， 于2022年2月11日，(I)本公司，(Ii)5AK，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以买方代表的身份(定义见单位购买协议)，(Iii)PCCU，(Iv)SHF Holding，及(V)SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科罗拉多州的有限责任公司(“目标”)，签订了该特定单位购买协议(根据其条款不时修订，“单位购买协议”)，根据协议各方拟由本公司向SHF Holding购买100%已发行及尚未发行的公司会员权益(定义见单位购买协议)的 ，以购买代价(定义见单位购买协议)换取购买代价(定义见单位购买协议)，一切均按单位购买协议及 根据《特拉华州公司法》(经修订)及《科罗拉多州公司法》(经修订)及《科罗拉多州公司法》(经修订)的适用条款及 的适用条款而定；和
鉴于， 根据单位购买协议，SHF Holding及PCCU将获授予若干登记权，作为彼等根据单位购买协议 所收取的购买代价的一部分，并受本协议的条款及条件规限。
现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价， 在此确认已收到并确认其充分，本协议双方同意如下：
1. 定义。
1.1 定义。此处使用但未定义的术语应在《单位采购协议》中有其各自的含义。 此处使用的下列大写术语具有以下含义：
“不利的 披露”是指公开披露重大的非公开信息，根据本公司董事会的善意判断：(I)本公司向证监会提交的任何注册声明中必须作出，以使该注册 声明自生效日期起及之后不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必需陈述的重大 事实；(Ii)要不是为了该注册说明书的提交、生效或继续使用，则不需要在此时作出；及。(Iii)本公司拥有善意的不公开披露的商业目的。
“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。
“大宗交易”是指以大宗交易的形式向金融机构、“合格机构买家”或“机构认可投资者”、买入交易、夜间交易或类似交易进行的任何非市场承销发行，不包括向证监会提交招股说明书或发行者自由写作招股说明书，向需要管理层做出重大营销努力的潜在投资者进行“路演”演示，公司审计师出具的《安慰函》或公司法律顾问出具的法律意见(向公司转让代理提交的与移除任何传奇有关的法律意见除外)。
“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子以外的日子。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“委员会” 指美国证券交易委员会，或当时管理《证券法》或《交易所法》的任何其他联邦机构。
“公司” 在本协议的前言中有定义。
“公司董事会”是指公司的董事会。
在第2.2.1节中定义了需求注册。
第2.2.1节中定义了“苛刻的 托架”。
在第3.1.3节中定义了“有效期”。
“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
在第2.1.1节中定义了“提交日期”。
“表格S-1”系指表格S-1上的登记声明。
“表格S-3”是指表格S-3上的注册声明或当时可能提供的任何类似的简短注册。
“持有人 受保方”的定义见第4.1节。
“发行人自由写作招股说明书”是指与可注册证券要约有关的发行人自由写作招股说明书，如证券法第433条规则所界定。
“受保障方”在第4.3节中有定义。
“赔偿当事人”在第4.3节中有定义。
“禁售期”在本公司、电讯盈科和SHF Holding之间的特定禁售协议(以下简称“禁售协议”)中定义。
第2.2.4节中定义了“最大股份数”。
第2.1.4节定义了“新的 注册声明”。
“通知” 在第6.4节中定义。
第2.3.1节中定义了“背包注册”。
第2.2.4节定义了“按比例计算”。
2
“招股说明书” 指(I)任何注册说明书中包含的招股说明书、对该招股说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订和补充，以及通过引用并入该招股说明书的所有其他材料，以及(Ii)任何发行人 任何自由编写的招股说明书。
“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制登记声明或类似文件并提交登记声明或类似文件而实施的登记，并且该登记声明生效。
“可登记证券”是指紧接收盘后由SHF Holding或PCCU持有的所有A类普通股流通股，以及通过任何股票拆分、股票分红或其他分配、 资本重组、换股、股票重组、合并、合同控制安排或类似事件发行的所有A类普通股。至于 任何可登记证券，在下列情况下，该等证券将不再是可登记证券：(A)与出售该证券有关的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券应已以其他方式转让，其新的证书或记账位置不应带有限制进一步转让的图例，且随后的公开分发不需要根据证券法进行登记；(C) 此类证券的持有人可以不受《证券法》第144条(或任何类似条款)的限制而出售此类证券，不限制已出售证券的金额或出售方式；或(D)此类证券应已停止发行 。
“登记声明”指本公司根据证券法及其颁布的规则和条例向证监会提交的关于公开发行和出售股权证券或证券或其他可行使、可交换或可转换为股权证券的义务的注册声明(表格S-4或表格S-8或其继承者的注册声明，或仅涉及拟在交易所发行的证券或另一实体的证券或资产的任何注册声明)。
第2.1.5(A)节定义了“请求 托架”。
2.1.1节中定义了转售 货架注册声明。
“受限证券”在禁售协议中有定义。
“第144条规则”是指根据证券法颁布的第144条规则(或委员会颁布的任何后续规则)。
“美国证券交易委员会指南”是指本委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指南、意见、要求或请求。
“证券法”系指修订后的1933年证券法和根据该修正案颁布的委员会规章和条例，均在当时有效。
第2.1.5(A)(Ii)节对“出售持有者”进行了定义。
第2.1.3节定义了后续的 货架登记。
“暂停事件“在第3.1.1节中定义。
3
“转让” 指(I)出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少交易所法案第16条及据此颁布的委员会规则和条例所指的看涨等值头寸。就任何受限制证券或(Ii)订立任何旨在或可合理预期导致或可导致出售或处置A类普通股股份的任何掉期或对冲或 其他安排，或将任何A类普通股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付 。
“承销商” 指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。
“承销的 需求登记”是指根据经修订或补充的需求登记 承销的公开发行可注册证券。
“承销”是指根据经修订或补充的转售货架登记 声明，承销公开发行可注册证券。
“采购协议”在本协议的前言中有定义。
2. 注册权。
2.1 转售货架登记权。
2.1.1 转售可注册证券的注册声明。本公司应于截止日期后在切实可行范围内尽快编制及提交或安排编制 及向证监会提交，但无论如何不得迟于禁售期届满(“提交日期”)前六十(60)个日历 ， 根据证券法第415条规则将持续提出要约的 发售登记 由当时该等持有人所持有的所有可登记证券的可登记证券持有人不时登记转售的登记报表(“转售 货架登记报表”)。转售货架登记声明应采用表格S-3或其他适当的表格，允许注册该等可登记证券供该等持有人转售，或如本公司没有资格使用表格S-3，则采用表格S-1。本公司应尽商业上合理的努力，促使转售货架登记声明 在提交后尽快宣布生效，并在生效后，使转售货架注册声明 根据证券法持续有效，直至有效期届满。
2.1.2 材料的通知和分发。本公司应以书面形式通知须注册证券持有人转售货架登记声明的有效性，并应免费向他们提供转售货架登记声明(包括任何修订、补充及证物)、其中所载招股章程 (包括每份初步招股章程及所有相关修订及补充文件)、转售货架注册声明内以参考方式并入的任何文件或可注册证券持有人可能合理地 要求的其他文件的副本 ，以促进以转售货架注册声明所述方式出售应注册证券。
4
2.1.3 修订和补充；随后的货架登记。根据以上第2.1.1节的规定，公司应迅速编制并不时向证监会提交与转售货架登记声明和招股说明书相关的必要修订和补充文件，以保持转售货架登记声明的效力，并遵守证券法关于在有效期内处置所有应登记证券的规定，或额外提交一份登记声明作为货架登记(“后续的货架登记”)，以不时登记所有未完成的应登记证券。并根据 任何持有者合法获得并合理要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了搁置登记 ，本公司应尽其商业上合理的努力：(I)使该后续搁置登记在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，以及(Ii)使该后续搁置登记持续有效，并在有效期内始终遵守证券法关于处置所有应登记证券的规定。出于解释的目的，后续的货架登记应被视为本协议项下的转售货架登记声明。
2.1.4 尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知本公司，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在一份登记声明中登记为二次发售 ，本公司同意迅速(I)通知每一持有人并作出其商业上合理的努力，按证监会的要求提交对转售货架注册声明的修订及/或 (Ii)撤回转售货架注册声明并提交新的注册声明(“新注册声明”)，在任何一种情况下， 以表格S-3 或其他可用于将可转售证券登记为二次发售的表格，涵盖证监会准许注册的可注册证券的最高数目。如果本公司 根据上文第(I)或 (Ii)条修订《转售货架登记声明》或提交新的《登记声明》(视属何情况而定)，本公司将尽其商业上合理的努力，在委员会 或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用表格 S-3或其他可用于登记转售的可登记证券的登记声明，而该等证券并未在经修订的《转售货架登记声明》或新的《登记声明》中登记转售。
2.1.5 某些事件的通知。如证监会要求对转售货架注册说明书或新注册说明书(或与此相关的招股说明书)作出修订或补充，或提供与此有关的补充资料，本公司应立即以书面通知证券持有人。本公司应将转售货架注册书、新注册书或与其相关的任何招股说明书、修订或补充文件或任何生效后的修订及任何生效后的修订的 提交，及时书面通知可注册证券持有人。
(A) 如果本公司收到可登记证券持有人(提出请求的持有人在本文中称为“提出要求的持有人”)的请求，要求本公司对提出要求的持有人的全部或任何部分的证券进行包销回购，并具体说明计划的处置方法，则在符合第3.5条的规定下，公司应：至少在与该包销交易有关的招股说明书预期提交日期前三(3)个工作日，迅速向其他可注册证券持有人发出有关该包销交易的通知，并在任何情况下，尽其商业上合理的努力，尽快在该等包销交易中实施：
(I) 在符合第2.2.4节规定的限制的情况下，提出请求的持有人根据第2.1.5(A)节要求发行的所有可注册证券；以及
5
( )如适用并受第2.2.4节所述限制的约束，任何可登记证券持有人(所有该等持有人，连同提出要求的持有人，“出售 持有人”)在收到本公司有关承销出售通知后两(2)个营业日内，已要求本公司提出要约的所有其他可登记证券 ，均在允许如此发售的可登记证券的处置 (按照上述预定方法)所必需的范围内。
(B) 在第2.1.5(A)(Ii)节所述期间届满后，本公司将立即通知所有出售持有人其他出售持有人的身份和要求纳入其中的可注册证券的股份数量。
(C) 本公司只须在任何六个月期间完成一次包销的清盘。
(D) 如果承销要约中的主承销商通知本公司和提出请求的持有人，其认为要求纳入该包销发售的可登记证券的股份数量 超过了可出售的最大股份数目，而不会对该发行产生不利影响，包括出售该等股份的价格，则该承销要约中所包括的 股份将被出售持有人所持有的可登记证券减记(并在合理适用的情况下，根据该等出售持有人所持可登记证券的总数按比例适用)。 取决于证监会的决定，即某些出售持有人必须首先根据该等出售持有人持有的可登记证券的数量进行减持)。
2.1.6 承销商的选择。持有被要求在包销拆分中出售的可登记证券的多数权益的销售持有人有权选择与该包销 承销商相关的承销商，承销商应为本公司合理接受。对于承销的 承销，本公司应订立惯常协议(包括惯常形式的包销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加速或便利在该等包销的 中处置可注册证券，包括如有需要，就与金融业监管局(“FINRA”)的包销安排资格有关的 聘用“合资格独立承销商”。
2.1.7 根据本第2.1条实施的登记不应被视为根据第 2.2条实施的需求登记。
2.1.8 取款。出售持有人有权在本公司及承销商书面通知本公司及承销商有意退出该等包销减持前，以任何理由或不以任何理由撤回其根据第2.1节的包销减持所包括的全部或任何部分的可注册证券 。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责 在根据本节第2.1.8条撤回之前与承销收购相关的注册费用 。如果所有可注册证券根据第2.1.8节的规定退出包销回购，则该等被撤回的包销回吐不应被视为根据第2.1.5(C)节实施的包销回撤。
2.1.9 大宗交易。如果本公司在本协议有效期内收到应登记证券持有人提出的请求，要求本公司以大宗交易方式出售全部或任何部分的可登记证券 ，且估计市值至少为500万美元，则本公司应尽快在该大宗交易中完成提出要求的持有人根据第2.1.9节要求的可登记证券的发售。尽管本协议有任何相反规定，大宗交易不应被视为根据第2.1.5(C)节达成的承销减持。
6
2.2 按需注册。
2.2.1 注册申请。在符合第3.5条的规定下，在禁售期届满后，可登记证券持有人可不时根据《证券法》提出书面要求，要求以表格S-1或任何类似的详细表格登记其全部或任何部分的可登记证券，或在表格S-3(如当时可用)上登记。根据本第2.2.1节要求的每个注册 在本文中称为“按需注册”。任何申购登记需求应载明拟出售的可登记证券的数量和拟采用的分配方式。仅在适用的范围内，本公司将通知所有可登记证券的持有人 ，而希望将该持有人的全部或部分应登记的证券纳入要求登记的每名该等持有人(每个该等持有人在该等登记中包括可登记证券的股份，即“要求登记的 持有人”)应在持有人收到本公司的通知 后十五(15)个历日内通知本公司。根据任何此类请求，索要持有人应有权在第2.2.4节和第3.1.1节规定的条件下，将其可注册证券包括在索要登记中。本公司没有义务：(A)在任何六个月期间内进行一(1)次以上的要求注册；或(B)任何时间的任何要求注册 如果根据第2.1节向委员会提交了有效的可注册证券转售货架注册声明 。
2.2.2 注册生效。在向委员会提交的关于该要求登记的登记声明已宣布生效且公司已履行其在本协议项下的所有义务之前，登记不会被视为要求登记；但是，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记的证券的发售受到任何停止令或证监会或任何其他政府机构或法院的禁令的干扰，则与该要求有关的登记声明将被视为未被宣布生效，除非和直到：(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出要求的持有人其后选择继续发售；此外，本公司并无责任提交第二份注册声明，直至已提交的注册声明 被视为要求注册或终止(包括但不限于，因提出要求的持有人以多数票表决的结果)。
2.2.3 承销发行。如果要求登记的持有人如此选择，并且该等持有人将此作为其书面要求的一部分通知本公司，则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应采用包销发售的形式。在这种情况下，任何持有人将其可登记证券纳入此类登记的权利应以该持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有提出要求的持有人如拟透过该等承销方式分销其须登记的证券，应以惯常形式与发起需求登记的持有人为该等承销而选定的承销商订立承销协议，并须经本公司批准。
7
2.2.4 报价减少。如果按需登记的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或股份数量，连同本公司希望出售的所有其他A类普通股或其他证券，以及已根据书面合同要求登记的A类普通股(如有)，超过在不对建议发行价、时间、分配方式或成功概率产生不利影响的情况下可在此类发行中出售的最高美元金额或最高股份数量 (适用的最高美元金额或最高股份数量， “最高股份数量”)，则公司应在此类登记中包括：要求登记的持有人要求登记的可登记证券(根据每个要求登记的持有人要求登记的可登记证券的数量按比例计算) 无论每个该等持有人所持有的股份数量(该比例在本文中称为“按比例”) 可以在不超过最大股份数目的情况下出售；(Ii)第二，在未达到前述第(I)条规定的最高股份数 的范围内，公司希望出售的A类普通股或可在不超过最高股份数目的情况下出售的其他证券；(Iii)第三，根据前述第(I)和(Ii)条未达到最高股份数 , 根据与该等人士订立的书面合约安排，本公司有义务为 其他人士登记的A类普通股或其他证券，而该等A类普通股或其他证券的持有人已要求按比例“搭载”登记，并可在不超过 最高股份数目的情况下出售。
2.2.5 取款。任何提出要求的持有人或提出要求的持有人均有权根据 该等要求而以任何理由或不以任何理由撤回登记，但须在(I)如要求登记并不涉及包销发售的情况下，或(Ii)如要求登记涉及包销发售，或(Ii)如要求登记涉及包销发售，向证监会提交的登记声明是否有效，或(Ii)如要求登记涉及包销发售，则在书面通知本公司及承销商(如有)后，撤回登记意向；但条件是，当提出要求的持有人中的多数权益持有人撤回要求登记时，公司应停止一切努力以确保适用的登记声明的有效性或完成承销发售(视情况而定)。尽管本协议有任何相反规定 ，(A)撤回后，此类注册不再被视为要求注册，以及(B)本公司应根据第2.2.5节的规定，对撤回之前的要求注册所产生的登记费用负责。
2.3 Piggy Back注册。
2.3.1 Piggy Back权利。如果在禁售期结束后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就本公司或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户，包括但不限于根据第(Br)2.1节)可行使、可交换或可转换为股权证券的股权证券或其他义务的发行提交注册声明。除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明，(Ii)仅向本公司现有股东提出交换要约或发售证券，(Iii)发售可转换为本公司股权证券的债务或(Iv)股息再投资计划外，本公司应在实际可行的情况下尽快向Registrable Securities的持有人发出书面通知，说明拟提交的文件，但在任何情况下，不得少于预期提交日期前十(10)个日历日。该通知应说明此次发行中包含的证券的金额和类型、预定的分销方式以及拟发行的一家或多家主承销商的名称(如果有), 及(Y)于收到通知后五(5)个日历 日内，向可登记证券持有人提供机会，以登记该持有人可能以书面要求的数目的可登记证券股份的出售(“背负登记”)。本公司应安排该等应登记证券列入该等登记，并应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的一名或多名主承销商 按与本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许将被要求登记的证券纳入回包登记，并准许按照预定的分销方法出售或以其他方式处置该等须登记证券。所有可注册证券的持有人 如果打算通过一家或多家承销商参与的Piggy-Back注册来分销其证券，应 与为此类Piggy-Back注册选定的一家或多家承销商以惯例形式签订承销协议。
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2.3.2 报价减少。如果作为承销的 发行的Piggy-back注册的主承销商或承销商以书面形式通知本公司和可注册证券的持有人，公司希望出售的A类普通股与A类普通股(如果有)的美元金额或数量超过了根据本条款第2.3条要求注册的人以外的人的 要求注册的A类普通股的金额或数量，则公司应在任何此类注册中包括：
(A) 如果登记是代表公司账户进行的：(A)第一，公司希望出售的A类普通股或其他证券，可以在不超过最高股份数量的情况下出售；和(B)第二，在 根据前述条款(A)尚未达到最高股份数量的范围内，根据本条款要求登记的可登记证券，可以在不超过最高股份数量的情况下按比例出售；和 (C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高股数的范围内，公司根据与他人签订的书面附带登记权有义务为他人登记的A类普通股或其他证券，并且可以在不超过最高股数的情况下出售； 和
(B) 如果登记是应可登记证券持有人以外的其他人的要求进行的“需求”登记，(A)首先，A类普通股或其他证券，可在不超过最高股份数量的情况下出售 ；(B)第二，在前述条款(A)规定的最高股份数量尚未达到 的范围内，公司希望出售的A类普通股或其他证券，可在不超过最高股份数量的情况下出售 ；(C)第三，在尚未达到前述(A)和(B)条款规定的最高股份数量的范围内，可按比例登记的证券，关于依据本条款要求进行登记的，可在不超过最高股份数目的情况下出售的股份；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高股份数目的范围内，根据与该等 人士订立的书面合约安排，本公司有责任为其他人士登记的A类普通股或其他证券，可在不超过最高股份数目的情况下出售。
2.3.3 撤资。任何可注册证券的持有人均可选择撤回该持有人提出的将可注册证券纳入任何Piggy-Back注册的请求，方法是在注册声明生效 前向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该请求。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可在注册声明生效 前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何此类撤回，本公司仍应支付可注册证券持有人 因第3.3节规定的此类回扣注册而产生的所有费用。
3. 注册程序。
3.1 备案文件；信息。当本公司被要求根据第2节进行任何可登记证券的登记时，本公司应尽其商业上合理的努力，按照预定的分销方法，在可行的情况下尽快登记和销售该等可登记证券，并与任何该等要求有关：
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3.1.1 提交注册声明。本公司应尽其商业上合理的努力，在收到根据第2.2条提出的要求注册的请求后，尽快 准备并向委员会提交一份注册声明，其格式为本公司当时有资格使用的或本公司的律师认为合适的任何形式，并应按照预定的分发方法 用于出售所有在该形式下注册的可注册证券。并应尽其商业上合理的努力使该登记声明生效 并采取其商业上合理的努力使其有效，直到该登记声明所涵盖的所有可注册证券按照该登记声明或招股说明书附录中规定的预定分配计划冷却为止。但是，如果任何登记声明 (包括转售货架登记声明)的提交、初步生效或继续使用在任何时候会要求公司作出不利披露，则公司可在向可注册证券持有人发出关于此类行动的及时书面通知后，推迟该注册声明的提交或初步生效 或暂停使用该注册声明(“暂停事件”)；但是，在任何三百六十五(365)天期间，公司不得被允许进行超过九十(90)个日历日的停牌活动；此外，公司不得在任何此类停牌事件期间为自己或任何其他股东登记任何证券, 根据购股权、购股、股权激励或类似计划向本公司或附属公司的雇员或董事出售或授予证券的登记除外；或登记的唯一A类普通股是在转换也在登记的债务证券后发行的A类普通股 。在发生停牌事件的情况下，可登记证券的持有人同意在收到上述通知后，暂停使用适用的招股说明书，以出售或购买或要约出售或购买可登记证券。 在任何停牌事件终止时，本公司应立即书面通知可登记证券持有人，如有必要，应对招股说明书进行修订或补充，以确保招股说明书中不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏其中所需陈述的重大事实，或使其中的陈述不具误导性，并向可登记证券持有人提供经如此修订或补充的招股说明书副本数量。如有需要，本公司应补充或修订转售货架登记表或要求登记表， 如本公司所使用的转售货架登记表或要求登记表，或 适用于该等登记表的指示，或证券法或根据证券法颁布的规则或法规所适用的指示，或按转售货架登记表或要求登记表所载的注册证券持有人的合理要求，补充或修订转售货架登记表或要求登记表。
3.1.2 份。在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，公司应向该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问免费提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充的副本(在 每一案例中，包括所有证物和通过引用纳入其中的文件)、该注册说明书包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及可登记证券持有人在登记中包括的其他文件或任何该等持有人的法律顾问可要求的其他文件，以便利该等持有人所拥有的可登记证券的处置。
3.1.3 修正和补充。直至(I)提交反映单位购买协议拟进行的交易已完成的“表格10资料”(定义见证券法第144条)的一周年日，或(Ii)根据注册声明出售所有可注册证券(如适用)的日期(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)条及其第174条(或其后由证监会颁布的任何后续规则)所指的适用期间之前)，两者中以较早者为准。本公司应编制及向证监会提交为使该等注册声明有效及符合证券 法令的规定(“有效期”)所需的 修订，包括生效后的修订，以及该等注册声明及相关招股章程的补充文件。
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3.1.4 通知。登记声明提交后，本公司应迅速(但不得超过3个工作日)通知该登记声明所包括的可登记证券的持有人该申请已提交，并应在发生下列任何情况的三(3)个工作日内迅速通知该持有人并以书面确认该通知：(I)该登记声明何时生效；(Ii)该登记声明的任何事后生效的 修订何时生效；(3)委员会发出或威胁发出任何停止令(本公司应采取一切必要行动，以防止输入该停止令或在输入时将其移除)； 和(Iv)证监会要求对该等注册说明书或与其有关的任何招股说明书作出任何修订或补充，或要求提供额外资料，或要求对该等招股说明书作出补充或修订的事件，以便在其后交付予该等注册说明书所涵盖证券的购买人时，该等招股说明书不会对重大事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的任何重大事实。并迅速向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人提供任何此类补充或修订；但在向证监会提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件，包括以引用方式并入的文件之前，公司应向该注册说明书所包括的可注册证券的持有人和任何该等持有人的法律顾问提供。, 所有此类文件的副本建议在提交前充分存档，以便为这些持有人和法律顾问提供审查此类文件并对其发表意见的合理机会。
3.1.5 证券法合规性。本公司应尽其商业上合理的努力，(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其具有资格。 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可合理地提出要求，以及(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府机构注册或获得其他政府机构的批准。并采取必要或可取的任何和所有其他行为和事情，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置。但本公司在任何司法管辖区开展业务时，如非因本段规定本无资格，或在任何该等司法管辖区须缴交 税项，则本公司不须具备一般资格在任何司法管辖区开展业务。
3.1.6 处置协议。本公司应订立惯常协议(如适用，包括惯常形式的承销协议)，并采取合理所需的其他行动，以加速或促进该等可注册证券的处置。本公司在任何承销协议中的陈述、保证及契诺，如向任何承销商作出或为任何承销商的利益而作出(在适用范围内)，亦应向该注册声明所包括的注册证券的 持有人作出并为其利益而作出，而在任何承销协议中向 或为任何承销商的利益作出的声明、保证及契诺亦应在适用的范围内向本公司作出并为本公司的利益而作出。
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3.1.7 慰问信。在包销发行的情况下，本公司应获得本公司独立注册公共会计师 的“冷淡”函件，该函件采用惯常格式，涵盖执行承销商可能合理要求的“冷淡”函件所涵盖的事项，并合理地令参与持有人的多数权益满意 。
3.1.8 意见。在应注册证券根据任何登记交付出售之日，本公司应 取得一(1)名代表本公司进行该登记的律师的意见，该意见以持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)为收件人，并涵盖与该意见有关的与登记有关的法律事宜。 持有人、配售代理、销售代理或承销商 可合理要求并通常包括在该等意见内。并令参与持有人的多数权益感到合理满意。
3.1.9 合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司所有其他高级管理人员及管理层成员，在本协议项下的任何可注册证券发售中，应真诚地与可注册证券持有人进行合理合作，并采取他们可能合理要求采取的惯常行动，合作应包括但不限于编制有关该项发售的注册 声明及所有其他发售材料及相关文件，以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者的会议。如果承销发行涉及总发行价(包括搭载证券和扣除承销折扣前)超过5,000万美元的可注册证券 ，公司将尽其商业上合理的努力让公司高级管理人员参加承销商在承销发行中可能合理要求的惯常“路演”。
3.1.10 记录。于签署保密协议后，本公司应向该注册声明所包括的 注册证券持有人、根据该注册声明参与任何处置的任何承销商及该注册声明所包括的任何注册证券持有人所聘用的任何律师、会计师或其他专业人士，或任何承销商，提供他们行使其尽职调查责任所需的所有财务及其他记录、相关公司文件及财产，以供他们查阅，并促使本公司的 高级管理人员、董事及雇员提供他们任何人所要求的与该注册声明有关的所有资料。
3.1.11 收益表。本公司应尽其商业上合理的努力，遵守证监会和证券法的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其股东提供涵盖十二(12)个月的收益报表，该收益报表应满足证券法第11(A)节及其第158条的规定。
3.1.12 列表。本公司应尽其商业上合理的努力，促使任何 注册说明书中包含的所有可注册证券在该等交易所上市或以其他方式指定用于交易，其方式与本公司发行的类似证券当时上市或指定的方式相同。
3.2 暂停分销的义务。收到本公司关于发生第3.1.4(Iv)节所述事件的任何书面通知后，或在本公司根据公司董事会通过的书面内幕交易合规计划暂停交易时，该计划涵盖的所有“内部人士”因存在重大非公开信息而有能力进行公司证券交易。包括在任何登记中的每个登记证券持有人应根据涵盖该登记证券的登记 声明，立即停止处置该登记证券，直至该持有人收到第3.1.4(Iv)节规定的补充或修订的招股说明书，或取消对“内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制(视情况而定)，如果公司有此指示，每个该等持有人将向本公司交付该持有人当时拥有的所有副本，但永久文件副本除外。在收到该通知时，有关该等可注册证券的最新招股说明书 。
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3.3 注册费。公司应承担与根据第2.1节进行的转售货架登记 声明、根据第2.2节进行的任何要求注册、根据第2.1.5(A)(I)节或第2.2.1节进行的任何承保扣减以及根据第2.3节进行的任何退包注册相关的所有成本和支出，以及因履行或履行本协议项下的其他义务而产生的所有费用，无论注册 声明是否生效或承保扣减是否已完成(视情况而定)，包括：但不限于：(I)所有注册和备案费用；(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的费用和律师费用)；(Iii)印刷费用； (Iv)公司的内部费用(包括但不限于其高级管理人员和员工的所有工资和开支)； (V)第3.1.12节规定的与可注册证券上市有关的费用和开支； (Vi)FINRA费用；(Vii)本公司律师的费用及支出，以及本公司聘用的独立注册会计师的费用及开支；(Viii)本公司聘用的任何与该项注册有关的特别专家的费用及开支；及(Ix)由此类注册所包括的注册证券的多数权益持有人所挑选的一(1)名法律顾问的合理费用及开支，金额不超过75,000美元。公司没有义务 支付因持有人出售的可注册证券而产生的任何承销折扣或销售佣金 , 承销折扣或销售佣金由上述持有人承担。此外，在承销的发行中，所有销售股东和本公司应按各自在该发行中出售的股份数量按比例承担承销商的营销成本费用。
3.4 信息。可注册证券的持有人应及时提供公司或主承销商(如有)在编制任何注册声明(包括修订和补充)时可能合理要求的信息，以便根据证券法进行注册 ，并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关；但条件是，公司在使用或依赖与准备该注册声明相关的信息之前应告知披露人。
3.5 遵守禁售协议。尽管本协议有任何相反规定，所有可注册证券的销售，包括但不限于销售可注册证券的时间和金额，都必须遵守锁定协议的条款。此外，可注册证券的持有人同意，在根据第2.1.5(A)节或根据第2.2节发出有关建议的包销收购的任何通知之前，并与 一起，就当时的市场情况及是否适宜进行可注册证券的发售与本公司进行磋商，并同意按本公司的合理要求延迟或延迟任何建议的发售。
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4. 保障和贡献。
4.1 公司赔偿。本公司同意在法律允许的最大范围内，赔偿和保护每位可登记证券持有人及其各自的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人，以及控制可登记证券持有人(按证券法第15节或交易法第20节的含义)的每一人(每个人，均为“持有人受偿方”)，从 及任何费用、损失、判决、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带的还是连带的，都是由于 根据证券法登记该等可注册证券的买卖的任何注册声明所载的重大事实的任何不真实陈述(或据称不真实陈述)、注册声明所载的任何招股章程(包括任何初步招股章程、最终招股章程或概要招股说明书)，或对该等注册声明的任何修订或补充而引起的。或因遗漏(或据称遗漏)陈述必须在其中陈述的重要事实或为使其中的陈述不具误导性而必需的，或公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于公司的任何规则或条例，并与公司在与任何此类注册有关的 要求的行动或不行动有关的任何行为所引起或基于的；公司应及时向持有人受赔方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用；但在任何此类情况下，公司不对任何此类费用、损失、索赔承担责任。, 损害或责任因该等注册声明、招股章程(包括任何初步招股章程、最终招股章程或摘要招股章程)或任何该等修订或补充文件内的任何不真实陈述或据称 该等注册声明、招股章程(包括任何初步招股章程、最终招股章程或摘要招股章程)所作出的不真实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于该等不真实陈述或被指称的 陈述或遗漏或被指称遗漏而产生的损害或责任，乃依赖并符合该销售持有人向本公司明确提供以供其中使用的书面资料 。本公司应对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每个人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，赔偿范围与前述句子中规定的对持有人的赔偿相同。
4.2 可登记证券持有人的赔偿。每个可登记证券的销售持有人，如果根据证券法对其持有的任何可登记证券根据本协议进行登记，则在法律允许的最大限度内，公司、其每名董事和高级管理人员，以及每个其他出售持有人和控制另一销售持有人的其他人(如果有)将在法律允许的最大程度上免受任何损失、索赔、判决、损害或责任的损害，无论是连带的还是连带的，如该等损失、申索、判决、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是因根据证券法登记该等须登记证券的出售的任何登记说明书、登记说明书所载的任何招股章程(包括任何初步招股章程、最终招股说明书或概要招股说明书)，或登记说明书的任何修订或补充所载有关重大事实的任何不真实陈述而引起或基于的，或因 任何遗漏而导致或基于 任何遗漏陈述一项重大事实，或遗漏内的陈述不具误导性，但仅限于该等失实陈述或遗漏是依据及符合该销售持有人向本公司明确提供以供其使用的书面资料而作出的。每个销售持有人在本合同项下的赔偿义务应为数个，而不是连带的，并应与任何净收益的总和成比例，且仅限于(在支付任何承销费、折扣、佣金后)。, 销售持有人根据该注册声明或招股章程与出售可注册证券有关的实际收受款项)。销售持有人应对承销商、其高级管理人员、董事以及控制该等承销商的每一位承销商(按证券法的定义)进行赔偿，其赔偿程度与前述关于公司赔偿的规定相同。
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4.3 进行赔偿诉讼。任何人收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可根据第4.1或4.2条要求赔偿的任何诉讼后，该人 (“受偿方”)应立即就此向任何其他人提出索赔 ，以书面通知该其他人(“补偿方”)该损失、索赔、判决、损害、责任或行动；但是，被补偿方未能及时通知补偿方并不免除补偿方可能对本合同项下的该被补偿方承担的任何责任，除非且仅限于补偿方因此而实际受到损害的范围。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿，则 被补偿方有权参与该索赔或诉讼，并在其希望的范围内，与所有其他被补偿方共同控制其辩护，并由被补偿方满意的律师进行辩护。在被补偿方通知被补偿方其选择接管该索赔或诉讼的答辩后，除合理的调查费用外，被补偿方不对被补偿方随后发生的与其辩护有关的任何法律或其他费用承担责任；但在任何被补偿方和被补偿方都被列为被告的诉讼中，被补偿方有权聘请单独的律师(但不超过一名)。, 如果根据受补偿方的合理判断，由同一名律师代表双方的实际或潜在利益不同，则该律师的费用和开支将由该补偿方支付。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得同意对受补偿方是或可能是其中一方的任何索赔或待决或威胁的法律程序进行判决或达成任何和解，除非该判决或和解：(A)在所有方面都是通过支付金钱(而此类金钱是由补偿方根据该和解的条款支付的)；(B)受保障方没有义务采取或限制任何行动(遵守与此相关的惯例保密义务除外)；以及(C)包括无条件免除受保障方因此类索赔或诉讼而产生的所有责任。
4.4 贡献。
4.4.1 如果上述4.1、4.2和4.3节中规定的赔偿不适用于本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任或行为，则每一上述赔付方应支付因此类损失、索赔、损害而支付或应付的金额，以代替向该受赔方提供赔偿。赔偿责任或诉讼的适当比例，以反映受赔偿方和赔偿方在导致此类损失、索赔、损害、责任或诉讼的行为或不作为方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错应参考(除其他事项外)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与受补偿方提供的信息有关，该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏在多大程度上是依赖于并符合由补偿方明确提供以在适用的注册声明或招股说明书中使用的信息，或该等各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均无义务根据本条款作出贡献，除非且直到其被确定为受第4.1条或第4.2条的义务约束(视适用情况而定)的补偿方。
4.4.2 本协议双方同意，如果根据本第4.4.2条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑前一第4.4.1条所述的公平考虑，则不公正和公平。
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4.4.3 受补偿方因前一段所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有第4.4节的规定，可注册证券的持有者不应被要求支付超过第4.2节规定的赔偿限制的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。
4.5存续。 无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人进行或代表受赔方进行的任何调查，本协议规定的赔偿应保持完全效力和作用，并在证券转让后继续有效。
5. 承销和分销。
5.1 规则144。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司 期间，始终承诺在商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条 在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向该等持有人提供所有此类 文件的真实和完整的副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何该等持有人可能合理要求的进一步行动，包括提供任何法律意见。 本公司应任何持有人的要求，向该持有人提供书面证明，证明其是否已遵守有关规定。
6. 其他。
6.1 转让；无第三方受益人。本协议以及公司在本协议项下的权利、义务和义务不得全部或部分由公司转让或转授。本协议及其条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人、可注册证券的持有人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。除第4节和第6.1节明确规定外，本协议不打算将任何 权利或利益授予非本协议当事方的任何人。
6.2 修改和修改。经本公司和当时持有可登记证券至少多数权益的持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中所列的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而， 尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对一名或多名持有人造成不利影响，而其身份与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的一名或多名持有人的同意。此外，本协议的每一方均可通过其签署的书面文书放弃本协议项下的任何权利(仅适用于该方)。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司在行使本协议项下的任何权利或补救措施方面的任何失败或拖延，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
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6.3 期限。对于任何可登记证券(视情况而定)，本协议应在(I) 本协议日期四周年或(Ii)根据《登记声明》出售所有可登记证券之日(但在任何情况下均不在证券法第4(A)(3)条和第174条(或证监会此后公布的任何后续规则)所指的适用期限之前)终止，以较早者为准；但第4节和第5节的规定在终止后仍继续有效。
6.4 通知。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称为“通知”) 均应以书面形式送达，并应由信誉良好的航空快递服务 亲自送达，并预付费用，或通过传真或电子邮件发送，地址如下所述 ，或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果通过电报、电传或传真亲自送达或发送通知，则应视为在送达或发送之日起 ； 规定，如果该服务或发送不是在工作日或在正常营业时间之后，则该通知应被视为在下一个工作日(Ii)寄送信誉良好的快递服务后的一个工作日发出，并向当事人发出次日递送订单，如下所示：
如果 给公司：
北极光收购公司。
东53街10号，3001号套房
纽约，邮编：10022
联系人：约翰·达尔文，联席首席执行官
电话：(615)554-0044
电子邮件： jdarwin@lightouscap.ca
将 副本(不构成通知)发送至：
Nelson
Mullins Riley&Scarborough LLP西北宪法大道101号，900号套房
华盛顿特区20001
联系人：安德鲁·M·塔克，Esq.
电话：(202)689-2987
电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com
如果 至SHF Holding：
SHF 控股有限责任公司
谢里登大道6221
科罗拉多州阿尔瓦达，80003
收信人： 首席执行官
电子邮件： FaganD@partneroradocu.org
将 副本(不构成通知)发送至：
沃勒·劳尔有限责任公司
PO 信箱3237
常青树，CO 80437
收件人： 大卫·沃勒
电话：(720)583-1716
电子邮件： dave@Legal阿司匹林
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如果将 发送到PCCU：
合作伙伴 科罗拉多信用合作社
谢里登大道6221
科罗拉多州阿尔瓦达，80003
收信人： 首席执行官
电子邮件： FaganD@partneroradocu.org
将 副本(不构成通知)发送至：
沃勒·劳尔有限责任公司
PO 信箱3237
常青树，CO 80437
收件人： 大卫·沃勒
电话：(720)583-1716
电子邮件： dave@Legal阿司匹林
如果 寄往可登记证券持有人(SHF Holding和PCCU除外)，寄往该持有人在本协议中签署的地址或该持有人在本公司簿册和记录中找到的地址；或收到通知的一方以前可能已以上述方式书面提供给其他人的地址。
6.5 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的 。
6.6 适用法律。本协议应受科罗拉多州法律管辖并根据该州法律进行解释， 不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是科罗拉多州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用科罗拉多州以外的任何司法管辖区的法律。
6.7 放弃陪审团审判。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议或(Ii)以任何方式与 或与双方就本协议进行的交易有关或附带的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是以后产生的 ，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。每一方均证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B) 每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出本放弃 和(D)除其他事项外，每一方都是通过本节6.7中的相互放弃和证明 来促成本协议的。
18
6.8 提交司法管辖。每一方都不可撤销和无条件地接受位于科罗拉多州丹佛市的任何州或联邦法院的专属管辖权，以进行任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼的起因(A)根据本协议产生，或(B)以任何方式与双方就本协议或本协议拟进行的任何交易的交易有关，或以任何方式相关或附带，并不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对意见。并进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院就任何此类诉讼已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此 不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反请求或其他方式在任何诉讼程序中主张 针对该方的索赔、要求、诉讼或诉讼因由(I)根据本协议产生，或(Ii)以任何与双方就本协议或拟进行的任何交易进行的交易有关、相关或附带的任何 方式，(A)该当事人本人因任何原因不受第6.8节所述法院管辖的任何主张，(B)该当事人或该当事人的财产不受任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的管辖(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)，以及(C)(X)诉讼、索赔、要求、 在任何这样的法院对该当事人提起的诉讼或诉因是在不方便的法庭上提起的，(Y)诉讼的地点， 索赔，要求, 针对该方的诉讼或诉讼理由不当，或(Z)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院对该方强制执行。双方同意，以挂号邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件 送达至第6.4节规定的该方各自的地址，即为该诉讼程序、索赔、要求、诉讼或诉因的有效送达。
6.9 补救措施。除本协议另有明确规定外，本协议中提供的任何和所有补救措施将被视为累积的，并不排除本协议授予的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该方当事人的任何补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果双方没有按照其特定条款履行各自在本协议条款下的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议所设想的交易)或以其他方式违反此类条款，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。 双方据此同意，双方应有权寻求禁令或禁令、具体履行和其他公平救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定， 在每一种情况下，不提交保证金，这是对他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。 双方同意，如果根据本协议条款明确可获得的禁令、具体履行和其他衡平法救济，它不会反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济 基于其他各方在法律上或衡平法上有足够的补救措施，或者具体履行情况的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施。
6.10 对应。本协议可一式多份签署，每份应视为正本，所有副本合在一起应构成一份相同的文书。
6.11 完整协议。本协议和锁定协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前和当时的所有协议、陈述、谅解、谈判和双方之间的讨论，无论是口头或书面的。
[签名 页面如下]
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自上文首次写明的日期起，双方由其正式授权的代表签署并交付本《注册权协议》，特此奉告。
| 北极光收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：约翰·达尔文 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| SHF控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：理查德·博利格 | ||
| 职务：董事会主席 | ||
| 合作伙伴科罗拉多州信用社 | ||
| By: | ||
| 姓名：琳达·海德 | ||
| 职务：董事会主席 | ||
[注册权协议的签名 页]
20
附件 E
竞业禁止协议和竞业禁止协议
本竞业禁止协议和竞业禁止协议(此“协议)已由合作伙伴科罗拉多信用合作社执行，并于截止日期生效 ，科罗拉多信用合作社是一家科罗拉多特许信用合作社(PCCU“) 及科罗拉多州有限责任公司SHF Holding Co.，LLC的唯一成员(”持有“) 和本公司的唯一成员(定义见下文)(PCCU和Holding在本文中分别称为”主题： 当事人“并统称为”主体当事人)，以特拉华州的一家公司(包括其任何后续实体，采购商)， SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科罗拉多州有限责任公司(The公司)，及 买方及/或本公司各自的联营公司(定义见购买协议(定义见下文))、继承人及直接及间接附属公司(定义见购买协议)(与买方及本公司合计)承保当事人“)。使用但未在本协议中定义的任何大写术语 将具有《采购协议》中该术语的含义。
鉴于， 于2022年2月11日，(I)买方，(Ii)5AK，LLC，一家特拉华州有限责任公司，根据购买协议的条款和条件，在买方股东交易结束后 以买方股东代表的身份， (Iii)标的方，及(Iv)本公司订立了该特定单位购买协议(根据协议条款不时修订)。采购协议)，据此，买方拟按购买协议所载条款及条件，并根据《特拉华州公司法》(经修订)及《科罗拉多州公司法》(经修订)及《科罗拉多州公司法》(经修订)的适用规定，购买已发行及尚未偿还的公司会员权益，以换取购买代价。购买”);
鉴于， 截至截止日期，该公司为大麻行业的企业提供金融服务。业务”);
鉴于， 作为完成购买和由此预期的其他交易的条件( “交易记录“)，并使买方能够更充分地确保交易的利益，包括保护和维护公司的商誉和机密信息，买方已要求当事人 签订本协议；
鉴于， 每一主体当事人签订本协议是为了诱使买方完成交易，根据该交易，主体各方将直接或间接获得实质性利益；以及
鉴于， 标的方作为本公司的前直接和间接唯一成员，为本公司的价值做出了贡献 ，并获得了关于本公司业务的广泛而有价值的知识和机密信息。
现在， 因此，为了促使买方完成交易，并出于其他善意和有价值的代价， 在此确认已收到并确认交易的充分性，每一当事人共同和各自同意如下：
1.竞争限制 。
(A)限制。 双方当事人在此约定，自交易结束起至交易结束五(Br)周年为止的一段时间内(“终止日期，“以及从关闭到终止日期这段期间，”受限 期限)，在未经买方(可自行决定不予批准)的 事先书面同意的情况下(I)在美国的任何地方和(Ii)所涵盖各方正在从事或正在积极考虑从事业务的任何其他司法管辖区(第(I)和(Ii)条，统称为领土)， 直接或间接从事业务(通过承保方以外)，或拥有、管理、融资或控制，或参与 从事业务的企业或实体(非承保方)的所有权、管理、融资或控制，或从事或担任高级管理人员、成员、合作伙伴、员工、代理人、顾问、顾问或代表 (a“竞争对手“)。尽管有上述规定，(I)当事人中的任何一方根据该特定支持服务协议和买方与PCCU之间的特定贷款服务协议(采购协议中的定义)提供服务不应违反本协议；(Ii)标的方及其关联公司在上市竞争对手的任何类别未偿还股权中的被动投资不得超过2%(2%)，只要标的方及其关联公司不参与该竞争对手的管理或 控制(“允许的所有权“)；和(3)标的方及其关联方可以在正常业务过程中按照惯例条款和条件向竞争对手提供资金，只要他们不对该竞争对手施加控制或对该竞争对手持有所有权权益，并且通常不针对该竞争对手。
(B)确认。 每一标的方都承认并同意：(I)标的方掌握公司和业务的机密信息，(Ii)标的方签署本协议是买方完成交易和实现公司商誉的重要诱因，标的方和/或其各自的关联公司将因此获得重大的直接或间接经济利益，如果没有本协议中规定的标的方协议，买方将不会签订购买协议或完成交易， (Iii)如果标的方利用各自的能力和知识与承保方进行竞争，和/或以其他方式违反本协议所载义务，将大大损害公司的商誉，大幅降低公司的资产价值，并造成严重且无法弥补的损害。由于业务的独特性质，受覆盖的 当事人将无法在法律上获得适当的补救；(Iv)主体当事人及其各自的关联公司无意在受限的 期间通过允许的所有权以外的方式从事业务(通过受覆盖的当事人除外)；(V)讨论了限制性契约的相关公共政策方面、不参与竞争的契约以及禁止招标条款，已尽一切努力将对当事人施加的限制限制在合理和必要的范围内，以保护被保险人的合法利益, (Vi)承保方在领土内的任何地方开展并打算开展业务，并与位于领土任何地方或可能位于领土任何地方的其他企业进行竞争，(Vii)上述对竞争的限制在禁止活动的类型、覆盖的地理区域、范围和持续时间方面是公平合理的，(Viii)本协议和购买协议项下向受保方提供的对价并非虚幻的，(Ix)此类条款不会施加超过保护承保方商誉或其他商业利益所需的限制 。
2
2.不招揽，不贬低。
(A)禁止 招揽员工和顾问。双方当事人均同意，在限制期内，未经买方事先书面同意(可自行决定不予批准)，任何一方当事人均不得、且各自不得允许其各自的关联公司直接或间接地代表其本人或代表任何其他人(如果适用，则为代表被保险方履行主体方职责的被保险方除外)雇用或聘用任何受保险人员(定义如下)； (Ii)在知情的情况下怂恿、诱使、鼓励或以其他方式促使(或试图实施上述任何行为)任何保险人员 离开任何保险当事人的服务(无论是作为雇员、顾问还是独立承包商)；或(Iii)以任何方式干扰或试图干预任何保险人员与任何保险当事人之间的关系；但是，如果任何承保人员自愿 并通过响应由任何一方或双方或其各自的 关联公司或其代表进行的一般 广告或招揽计划(该广告或招揽计划通常不是针对此类承保人员或承保人员)， 任何承保人员 未被聘用，则主体方及其附属公司不被视为违反了本第2(A)条。就本协议而言，“被掩护人员“应指在截止日期、限制期内的任何时间或在确定相关时间时，现在或过去是承保方任何一方的雇员、顾问或独立承包商的任何人。
(B)非征求客户和供应商的意见。双方当事人均同意，在限制期内，在未经买方事先书面同意(买方可自行决定不予批准)的情况下，当事人均不得、也不得允许其各自的关联公司单独或代表任何其他人(被保险方除外，如果适用，则为代表被保险方履行责任的被保险方)在知情的情况下出于与被保险方竞争的目的与被保险方进行竞争：(I)招揽、诱导、鼓励、或以其他方式故意导致(或试图进行上述任何行为)(A)不再是或不成为任何 承保方在业务方面的客户或客户，或(B)减少该承保客户与任何承保方的业务量， 或以不利于任何承保方的方式改变此类业务关系，在任何情况下，与业务有关或与业务有关；(Ii)干扰或破坏(或试图干扰或破坏)任何承保方与任何承保客户之间的合同关系；(Iii)从承保方转移与任何承保客户有关的任何业务；(Iv)就属于业务一部分的产品或服务向任何承保客户招揽业务，向任何承保客户提供服务，从事或与其开展业务；或(V)干扰或干扰(或试图干扰或干扰)在此类干扰或中断发生时是承保方的供应商、供应商、分销商、代理商或其他服务提供商的任何人 。就本协议而言，“覆盖的客户“是指(X)在截止日期、限制期内的任何时间、 或相关确定时间， 是或曾经是被保险方的实际客户或客户(或被保险方积极营销或与其进行营销或交易的潜在客户或客户，或 采取具体行动提出建议的客户)的任何人，以及(Y)被保险方根据《账户服务协议》(定义见《购买协议》)向标的方提供服务的任何人。
(C) 相互非贬低。标的方和被保险方均同意，从限制期结束后至禁制期结束五(5)周年为止，双方都不会，各自也不会促使各自的关联公司直接或间接地从事任何涉及作出或发布(包括通过电子邮件分发或在线社交媒体)任何书面或口头声明或言论(包括重复或传播贬损谣言、指控、负面报道或评论)的行为，这些声明或言论对公司的诚信、声誉、或其他人或他们各自的管理层、高级管理人员、员工、独立承包商或顾问的良好意愿。尽管有 前述规定，但在以下第3款的约束下，第2款(C)款的规定不应限制当事人 或承保各方应政府 当局的传票或调查，或在根据本协议、采购协议或任何其他善意主张的附属文件采取的任何法律行动中提供真实证词或信息。
3
3.机密性。 自截止日期起及之后，未经买方事先书面同意(可自行决定是否保留)，每一标的方均将保密，且不得直接或间接使用、披露、披露、发布、转让或提供访问任何及所有被覆盖方信息(如适用，则不包括在履行标的方的职责时)。 “涵盖的党的信息“指与业务有关的所有材料和信息，包括与被涵盖方的投标和建议书、技术、计算机硬件或软件、行政、管理、运营、数据处理、财务、营销、销售、人力资源、业务发展、规划和/或其他业务活动有关或与之有关的材料和信息，无论此类材料和信息 是以实物、电子或其他形式保存的，即：(A)收集、汇编、生成、生产、或由该被覆盖方通过其代表维护，或由其供应商、服务提供商或客户提供给该被覆盖方； 和(B)被保险方或其代表、供应商、服务提供商或客户的意向和维护应保密。在以下情况下，第3节规定的义务将不适用于任何被覆盖方信息：(br}主体方可以证明：(I)通过不受与任何被覆盖方的保密协议或对任何被覆盖方的其他保密义务约束的其他合法来源已知或可获得；(Ii)因未违反本协议或主体各方或其任何代表的其他保密义务而被公开 ； (3)在披露时，当事人已通过不受保密协议或当事人的文件和记录所证明的其他保密义务约束的合法来源所拥有；或(4)根据任何行政机构或有管辖权的法院的命令而被要求披露(前提是(A)适用的 承保方得到合理的事先书面通知, (B)当事人配合(并使其代表合作)任何被涵盖方寻求防止或缩小此类披露范围的任何合理请求，以及(C)如果在遵守第(A)和(B)款后仍需要披露，则主体各方及其代表仅披露该命令明确要求的被涵盖方信息中随后可能被缩小的部分。
4.陈述和保证。每一标的方在此声明并保证：(A)每一标的方都有充分的权力和能力执行和交付本协议，并履行本协议项下的所有该等标的方的义务； 和(B)签署和交付本协议或履行本协议项下双方的义务，都不会直接或间接导致违反或违反任何一方当事人 作为一方或以其他方式约束的任何协议或义务。通过签订本协议，每一主体各方均证明并确认主体各方已仔细阅读本协议的所有条款，且主体各方自愿且知情地 签订本协议。
5.补救措施。 本协议中包含的契诺和承诺涉及具有特殊、独特和非同寻常的性质的事项，违反本协议的任何条款都可能造成不可弥补的损害，其金额可能无法估计或确定，并且不能得到充分补偿。如果违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，受不利影响的一方或多方将有权寻求下列补救 (除了法律上或衡平法上的任何其他补救，或根据购买协议或其他可获得的辅助文件，包括金钱损害赔偿，而不是替代)，有管辖权的法院可裁决：(I)强制令、限制令或其他衡平法救济，以限制或防止此类违约或威胁违约，而无需 张贴保证书或担保。每一方均明确放弃；以及(Ii)追回律师费和因执行当事人在本协议项下的权利而产生的费用。每一主体在此承认并同意，在发生任何违反本协议的情况下，根据或与采购协议相关的、归属或分配给本协议(或与主体各方的任何其他竞业禁止协议)的任何价值不应被视为衡量或限制被覆盖各方的损害赔偿。
4
4.义务存续 。限制期的届满不会解除受限期内任何一方违反本协议而产生的义务或责任 。每一当事人 还同意，计算本协议中所包含的契诺的有效期限时，应将任何一方违反此类条款的任何时间排除在计算之外。
5.杂项。
(A) 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在(I)当面送达时，(Ii)通过传真或其他电子方式送达时，应被视为已正式发出，并确认收到，(Iii)如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务，则在发送后一个工作日，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信，则要求预付费用和回执。在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用一方送达：
| 如果在成交后向 买方发送，请发送至： | 将副本发送至 (不构成通知)： |
| 北极光 收购公司 | Nelson Mullins Riley(br}&Scarborough LLP) |
| 东53街10号，3001号套房 | 101宪法大道，西北，900号套房 |
| 纽约，NY 10022 | 华盛顿特区，20001 |
| 联系人：约翰·达尔文，联席首席执行官 | 联系人：安德鲁·M·塔克，Esq. |
| Telephone No.: (615) 554-0044 | Telephone No.: (202) 689-2987 |
| 电子邮件：jdarwin@lightouscap.ca | 电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com |
| 如果要向公司提供： | 将副本(不会构成通知) 发送给： |
| SHF，LLC d/b/a避风港金融 | 纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒 |
| 5269 W. 62发送大道 | LLP 101宪法大道，西北，套房 |
| 科罗拉多州阿瓦达，80003 | 900华盛顿特区，20001 |
| 收信人：首席执行官 | 收信人：安德鲁·M·塔克，Esq. |
| 电子邮件：sundie@shfinial.org | Telephone No.: (202) 689-2987 |
| 电子邮件：andy.tucker@nelsonmullins.com |
5
| 如果要等待，则要： | 请将副本(不会构成通知)发送给： |
| SHF控股有限责任公司 | 唐纳德·T·埃米 |
| 谢里登大道6221号 | 大卫·沃勒 |
| 科罗拉多州阿瓦达，80003 | 科尔大道1707号，210号套房 |
| 收信人：首席执行官 | 金色，CO 80401 |
| 电子邮件：FaganD@partneroradocu.org | 电子邮件：donnie@helegal.com |
| 电子邮件：dave@Legalasplin.com | |
| 如果发送至PCCU，则发送至： | 将副本(不会构成通知) 发送给： |
| 合作伙伴科罗拉多州信用合作社 | 唐纳德·T·埃米 |
| 谢里登大道6221号 | 大卫·沃勒 |
| 科罗拉多州阿瓦达，80003 | 科尔大道1707号，210号套房 |
| 收信人：首席执行官 | 金色，CO 80401 |
| 电子邮件：FaganD@partneroradocu.org | 电子邮件：donnie@helegal.com |
| 将副本(不会构成通知) 发送给： | 电子邮件：dave@Legalasplin.com |
(B) 一体化和非排他性。本协议、采购协议和其他附属文件包含标的方和承保方之间关于本协议标的的完整协议。尽管有上述规定，被保险方在本协议项下的权利和补救措施不排除或限制他们可能享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、衡平法上、合同上还是其他方面，所有这些权利和补救措施都将是累积的(而不是 替代)。在不限制前述一般性的前提下，双方在本协议项下的权利、补救、义务和责任是：(I)不正当竞争法、挪用商业秘密法、成文法或普通法的其他要求，或任何适用的规则和条例，以及(Ii)合同授予的其他权利、补救办法、义务和责任以外的权利、补救办法、义务和责任，包括采购协议和标的方或其各自关联方与承保方之间的任何其他书面协议。采购协议中的任何内容均不会限制本协议项下标的方或承保方的任何义务、责任、权利或补救措施，也不会 任何违反采购协议或标的方或其各自关联方与任何承保方之间的其他协议的行为限制或以其他方式影响本协议项下的任何权利或救济。如果主体缔约方或其各自关联方与任何承保方之间的任何 其他协议中规定的任何约定与本协议的条款和条件冲突或不一致，则以限制性较强的条款为准。
(C)分割性； 改革。本协议的每一条款均可与本协议的所有其他条款分开。如果有管辖权的法院发现或裁定本协议的任何条款 全部或部分无效、非法或不可执行， 则(I)该条款将被视为修改以符合适用法律，以使其最大限度地有效、合法和可执行，(Ii)该条款的无效、非法或不可执行性不会影响该条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，以及(Iii)无效、 非法、此类条款的有效性、合法性或不可执行性不会影响 此类条款剩余部分的有效性、合法性或可执行性，也不影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。标的方和 承保方将替换任何无效、非法或不可执行的条款，由 在可能有效、合法和可执行的范围内执行此类无效、非法或不可执行的条款的意图和目的 。在不限制前述规定的情况下，如果任何有管辖权的法院因期限、覆盖的地理区域、此类条款的范围或其他原因而确定本协议的任何部分不可执行 ，则该法院将有权减少 此类条款的期限、覆盖的地理区域或范围(视具体情况而定)，并在缩减后的形式中执行此类条款 。每一当事人均应被保险方的请求，加入被保险方的行列，请求法院采取此类行动。
6
(D) 修正案；弃权。本协议不得在任何方面进行修订或修改，除非由买方、买方和买方董事会的大多数公正的独立董事(或其各自允许的继承人或受让人)签署的书面协议。除非放弃方(如果放弃方是受保方，则由买方董事会中的多数独立董事)在书面文书中明确规定放弃，否则任何放弃都不会生效，而且任何此类放弃都不会生效，除非是在给予放弃的具体情况下。任何一方在行使本协议项下的权利时的任何拖延或遗漏，或未能坚持严格遵守本协议的任何条款、约定或条件，均不被视为放弃该条款、约定、条件或权利，也不被视为在任何其他时间或任何时间放弃或放弃本协议项下的任何权利或权力。
(E)争端解决。与本协议或本协议主题相关或相关或附带的任何争议、分歧、争议或索赔(申请临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他衡平法救济或根据本条第7(E)款申请执行决议除外)(A)争议“)须受本第7(E)条所管限。一方当事人必须首先就任何争议向争议另一方提供书面通知，该通知必须对争议事项提供合理详细的 描述。任何未在十五个工作日内解决的争议(“解决方案 期限“)在该通知送达后，可立即提交仲裁，并根据当时现行的《商事仲裁规则》快速程序(《商事仲裁规则》)通过仲裁解决。AAA程序“) 美国仲裁协会(”AAA级“)。涉及此类争议的任何一方均可将争议提交AAA，以便在解决期限过后启动诉讼程序。如果AAA程序与本协议相冲突，则以本协议的条款为准。仲裁应由AAA指定的一名仲裁员在争议提交AAA后迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)进行，且争议各方合理地 接受，仲裁员应是一名具有根据收购协议仲裁争议的丰富经验的商业律师。仲裁员应接受其任命，并在其提名并被争议各方接受后立即启动仲裁程序 (但无论如何在五(5)个工作日内)。 仲裁程序应精简高效。仲裁员应根据科罗拉多州的实体法对争议作出裁决。时间是很宝贵的。每一方当事人应在确认指定仲裁员后二十(20)天内向仲裁员提交一份解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做任何与本协议、附属文件和适用的法律相一致的事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据前述权力命令(并为免生疑问，应命令)相关方(或各方，视情况而定)仅遵守其中一项或另一项建议。仲裁员的裁决应以书面形式作出，并应包括对仲裁员选择其中一项或另一项提案的理由的合理解释。仲裁地点应在丹佛。, 科罗拉多州。仲裁的语言应为英语。
7
(F)管辖 法律；管辖权。本协议应受科罗拉多州法律管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。除第7(E)款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼应由位于科罗拉多州丹佛市的任何州或联邦法院(或其任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。除第7(E)款另有规定外，本协议各方特此(A)就本协议任何一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受任何指定法院的专属管辖权管辖，(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受上述法院管辖的任何主张， 其财产豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的， 诉讼地点不当，或本协议或本协议拟进行的交易不能在任何指定法院强制执行或 由任何指定法院执行，并且(C)放弃可能要求任何其他各方就本协议或本协议进行的任何担保、担保或其他担保 。各方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局性判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式或衡平法强制执行。每一方都不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其自身或其财产，通过亲自将该程序的副本交付至第7(A)节规定的适用地址，向该方送达传票和申诉以及任何其他程序。第7(F)款中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。
(G)放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，放弃其 就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接进行的陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受第7(G)条中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。本协议的任何一方均可向任何法院提交第7(G)条的正本或副本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。
(H)继承人和受让人；第三方受益人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未事先征得当事人的同意或批准(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，承保方不得在任何时间将其在本协议项下的任何或全部权利全部或部分转让给任何人。主体各方均同意，主体各方在本协议项下的义务是各自特定的，不会由主体各方转让。
(I)公正的 董事多数授权代表受保方行事。双方承认并同意买方董事会中大多数公正的独立董事获得授权，并享有代表买方和本协议项下的其他受保方采取行动的唯一权利，包括执行买方在本协议项下的权利和补救措施的权利。在不限制前述规定的情况下，如果标的方的任何雇员、高级职员、经理或 董事担任被保险方的董事、高级职员、雇员或其他授权代理人， 该人无权明示或默示地代表被保险方就与本协议或与本协议有关的任何争议或行动 采取行动或作出任何决定。
8
(J)解释。 每一当事人均承认其已由律师代表，或有机会由其选择的律师代表。任何含糊不清的解释规则不适用于本协定的解释或解释。在解释或解释本协议时，不得使用或提及本协议的起草历史或谈判历史。本协议中包含的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中：(I)在本协议中使用的“包括”、“包括”和“包括”一词在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词；(Ii)本协议所载定义 适用于此类术语的单数形式和复数形式；(Iii)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(4)在每种情况下，“本协定”、“本协定”和“本协定”及其他类似含义的词语应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(V)在本协定中使用的“如果”一词和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(6)“或”一词指“和/或”； 和(7)本协议或文书中定义或提及的任何协议或文书 是指不时修订、修改或补充的协议或文书, 包括通过放弃或同意以及 对所有附件和其中包含的文书的引用。
(K)副本。 本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。 本协议的复印件、传真、扫描和/或电子邮件副本或本协议的任何签名页，应与原始签署的副本具有相同的 有效性和可执行性。
(L)效力。 本协议在当事人签署和交付本协议时对当事人具有约束力，但本协定只有在交易完成后才生效。如果采购协议 在交易完成前根据其条款被有效终止，本协议将自动终止并失效，双方不承担本协议项下的义务。
[页面的剩余部分 故意留空；签名页面紧随其后]
9
兹证明，本竞业禁止及竞业禁止协议的签署人已于上述日期起正式签署并交付。
| 主体当事人： | ||
| 合作伙伴科罗拉多州信用社 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： 琳达海德 | ||
| 职务： 董事会主席 | ||
| SHF 控股CO，LLC | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： 理查德·博利格 | ||
| 职务： 董事会主席 | ||
[签署 竞业禁止协议页面]
已确认 ，自上面第一次写入的日期起接受：
购买者：
| 北极光收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：约翰·达尔文 | ||
| 职务：联席首席执行官 | ||
| 公司： | ||
| SHF，LLC D/B/A安全港金融 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名：桑迪·塞弗里德 | ||
| 职务：首席执行官兼董事会主席 | ||
[签署 竞业禁止协议页面]
附件 F
北极灯收购公司。12022年股权激励计划
1. 目的。收购北极光公司的目的。12022年股权激励计划(“计划”) 旨在提供一种手段，使公司及其关联公司可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问(以及未来的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问)能够获得并保持公司的股权，或获得激励性薪酬，该薪酬可以(但不需要)参考普通股价值来衡量。从而加强他们对公司及其联属公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
2. 定义。以下定义应适用于整个计划：
(a) “附属公司“ 指(I)直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何个人或实体 和/或(Ii)在委员会规定的范围内，本公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的 术语“控制”(包括具有相关含义的术语“受控”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有投票权或其他证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导该个人或实体的管理层和政策的权力。
(b) “授奖“ 是指根据本计划授予的任何激励股票期权、非限定股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、股票红利奖励和绩效补偿奖励。
(c) “冲浪板“ 指本公司的董事会。
(d) “业务组合 是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。
(e) “缘由“ 在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有说明，否则指(I)公司或关联公司 有”原因“终止参与者的雇用或服务，如参与者与公司或关联公司之间在终止时生效的任何雇用或咨询或类似协议所定义的，或(Ii) 在没有任何此类雇用或咨询或类似协议的情况下(或其中没有任何”原因“的定义)，(A)参与者的严重不当行为，导致损失，损害或损害本公司或其任何附属公司、其商誉、业务或声誉；(B)实施或企图实施贪污、欺诈或违反受托责任的行为，导致本公司或其任何关联公司、其商誉、业务或声誉遭受损失、损害或伤害；(C)未经授权披露或挪用本公司、其关联公司或与本公司有业务关系的任何第三方的任何商业秘密或机密信息；(D)参与者对任何州或联邦法律规定的重罪的定罪或抗辩，该重罪严重干扰了参与者为公司或其任何关联公司提供服务的能力，或对公司或其任何关联公司、其商誉、业务或声誉造成损失、损害或伤害；(E)参与者在任何实质性方面违反(或潜在违反)了竞业禁止、竞业禁止, 未披露或转让参与者与公司或其任何关联公司之间的发明契约；(F)参与者未能履行参与者分配的职责和责任，使公司合理满意，且在公司向参与者发出书面通知后，根据公司的合理判断，该失败仍在继续；或(G)使用受管制物质、 非法药物、酒精或其他物质或干扰参与者履行其为公司或其任何附属公司服务的能力的行为，或以其他方式导致公司、其商誉、业务或声誉遭受损失、损害或伤害的行为。关于是否存在原因的任何决定，应由委员会自行决定。
1 经股东批准，公司名称改为SHF控股公司。
(f) “更改控件中的 “在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有规定或 包含不同的”控制变更“定义，否则应视为发生在：
(I)公司所有或几乎所有资产的任何 出售、租赁、交换或其他转让(在一项或一系列相关交易中) ；
(Ii)《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第13(D)节和第14(D)节中使用了该术语的任何人直接或间接成为本公司证券交易法下规则 13d-3所界定的“实益拥有人”，而该证券占本公司当时未偿还有表决权证券(“未偿还公司有表决权证券”)的总投票权的50%以上；但是， 就本第2(F)(Ii)条而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)主要出于真正的股权融资目的直接从公司进行的任何收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，(Iv)任何法团根据符合第2(F)(Iv)(A)及2(F)(Iv)(B)条的交易而进行的任何收购，(V)董事会根据收购人就其被动投资意向进行的公开披露而厘定的涉及实益拥有权少于50%的当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)或未偿还公司表决证券的任何收购 ，目的或效果不会改变或影响公司的控制权。但就第(V)款而言，任何与(X)选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或其他实际或威胁的委托书或同意书的征集或(Y)任何“业务合并”(定义见下文)的收购，均应推定为改变或影响公司控制权的目的或效果；
(Iii)在 任何不超过连续两(2)年的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员，但在该期间开始后成为董事成员的任何人士，其当选或提名经当时在任董事会至少三分之二的在任董事投票批准(通过特定投票或经公司委托书批准，在委托书中该人被提名为董事的被提名人，没有书面反对) 将成为在任董事；然而，任何因实际或威胁的董事竞选，或董事会以外的任何人或其代表的实际 或威胁征求委托书的结果而最初被推选或提名为公司董事的个人，将不被视为现任董事；
(Iv)完成本公司与任何其他公司的合并、合并或合并(“业务合并”)， 除非在该业务合并后，(A)在紧接该业务合并之前是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或对于非法人实体，以及当时已发行的有投票权证券的综合投票权，这些证券一般有权在由该等企业合并所产生的实体(包括但不限于因该交易而产生的实体)的董事选举中(或对于非公司实体而言，为同等的管理机构) 投票。 直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产) 与紧接未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券(视情况而定)业务合并之前他们拥有的比例基本相同，以及(B) 董事会至少多数成员(或对于非法人实体，因该企业合并而产生的实体的(相当于管理机构)在签署初始协议或为该企业合并提供资金的董事会采取行动时是在任董事。
2
(V)股东批准公司完全清盘计划。
(g) “代码“ 指经修订的1986年国内税法及其任何继承者。本计划中对《规范》任何章节的提及应被视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及对该章节、法规或指南的任何修订或后续规定。
(h) “委员会“ 指董事会为管理本计划而委任的至少两人组成的委员会，或如董事会尚未委任该等委员会，则指董事会。
(i) “普通股 股“指本公司A类普通股的股份(以及该普通股可转换或可交换的任何股额或其他证券)。
(j) “公司“ 指北极光收购公司。2，特拉华州的一家公司。
(k) “授予日期 “指授权授标的日期，或授权书中规定的其他日期。
(l) “生效日期 “指日期是指公司股东批准计划的日期。
(m) “符合条件的 董事“指根据《交易法》第16b-3条规则所指的”非雇员董事“。
(n) “符合条件的 人“就以普通股计价的奖励而言，指任何(1)受雇于本公司或其附属公司的个人；但受集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员均不是合资格人士，除非及在该集体谈判协议(其中包括有关股权权利的规则或与此有关的协议或文书)中列明该资格的范围内；(Ii)本公司或其附属公司的董事；(3)本公司或其附属公司的顾问或顾问；条件是，如果证券法适用，这些人必须 有资格获得根据证券法在表格S-8中登记的证券；或(Iv)已接受本公司或其附属公司的雇佣或咨询提议的潜在员工、董事、 高级管理人员、顾问或顾问(并且 一旦他或她开始受雇于本公司或其附属公司或开始向本公司或其附属公司提供服务， 将满足上文第(I)至(Iii)条的规定)。
(o) “交易所 法案“是否具有”控制变更“的定义中所赋予的含义，并且在 本计划中对《交易法》任何部分(或根据《交易法》颁布的规则)的任何提及应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续规定。
2 经股东批准，公司名称变更为SHF控股公司。
3
(p) “演练 价格“是否具有本计划第7(B)节中赋予该术语的含义。
(q) “公允的市场价值 “指截至任何日期普通股的价值，如下所示：
(I)如果 普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场系统上市，则该普通股在确定日在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告销售，则为收盘价)将是该股票的收盘价。 华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；
(Ii)如果普通股由认可证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，普通股的公平市场价值将是普通股在确定当日的高出价和低要价之间的平均值， 如中所述华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或
(Iii)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由委员会真诚厘定。
(r) “好的 理由“如果适用于特定奖励的任何参与者，则指参与者的 雇佣协议或适用的奖励协议中定义的。
(s) “直系家庭成员 “应具有第15(B)节规定的含义。
(t) “激励 股票期权“指委员会指定为《守则》第(Br)422节所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划规定的要求的期权。
(u) “可赔付的人 “应具有本计划第4(E)节规定的含义。
(v) “成熟的 股票“指参与者所拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股，且 参与者以前已在公开市场上购买，或满足委员会为避免因使用此类股票支付行使价格或履行参与者的纳税或扣减义务而产生的会计收益费用而需要满足的其他要求(如有)。
(w) “不合格的 股票期权“指委员会未指定为奖励股票期权的期权。
(x) “选择权“ 是指根据本计划第7条授予的奖励。
(y) “选项 期间“是否具有本计划第7(C)节中赋予该术语的含义。
(z) “已发行的 公司普通股是否在“控制权变更”的定义中赋予了该术语的含义。
(aa) “已发行的公司投票权证券是否已在“控制中的更改 ”的定义中给出了此类术语的含义。
4
(bb) “参与者“指委员会根据本计划第6节选择参加本计划并获得奖励的合格人员。
(cc) “绩效薪酬奖“应指根据本计划第11节由委员会指定为绩效补偿奖的任何奖项。
(dd) “绩效标准“应指委员会应选择的一项或多项标准，以确定与计划下的任何绩效补偿奖励有关的绩效期间的绩效目标。
(ee) “性能公式“应指，在绩效期间，根据相关绩效目标应用的一个或多个公式，以确定某一特定参与者的绩效补偿奖励是全部、部分但少于全部，还是没有在绩效期间获得绩效补偿奖励。
(ff) “绩效目标“对于考绩期间，应指 委员会根据考绩标准为考绩期间确定的一个或多个目标。
(gg) “表演期“应指委员会可能选择的一段或多段时间，将在这段时间内衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得和支付业绩补偿金的权利。
(hh) “许可受让人“应具有本计划第(Br)15(B)节中规定的含义。
(ii) “人“ 在”控制权变更“的定义中具有该术语的含义。”
(jj) “平面图“ 指的是北极光收购公司。32022年股权激励计划，不时修订。
(kk) “符合条件的 终止“除授权书中委员会另有规定外，是指在 或在控制权变更完成后12个月内(或适用授标协议中规定的其他期限)内，公司无故或有充分理由终止参与者的雇用。
(ll) “限制期“指委员会为确定是否获奖而确定的受限制的时间段，或在适用的情况下，为确定是否获奖而衡量业绩的时间段。
(mm) “限售股单位“指提供普通股、现金、其他 证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但须遵守根据本计划第9条授予的某些业绩或基于时间的限制(包括但不限于，要求参与者继续受雇或在指定时间内提供连续服务)。
(nn) “限制性股票“指普通股，受本计划第9节授予的特定业绩或基于时间的限制 (包括但不限于要求参与者在指定时间段内继续受雇或提供连续服务)。
3 经股东批准，公司名称改为SHF控股公司。
5
(oo) “退休“就某一特定裁决而言， 是指适用的裁决协议中规定的定义。
(pp) “非典期间“是否具有本计划第8(B)节中赋予该术语的含义。
(qq) “证券法“指经修订的1933年证券法及其任何继承者。本计划中对证券法任何部分的引用应被视为包括该部分下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。
(rr) “股票增值权” or “SAR” 指根据本计划第8节 授予的奖励。
(ss) “股票红利奖“指根据本计划第10条授予的奖励。
(tt) “执行价“除委员会就替代裁决另有规定外，系指(I)在与期权同时授予的特区中，相关期权的行使价，或(Ii)在独立于期权授予的特区中，指授予之日的公平市价。
(uu) “子公司“就任何指明人士而言，指：
(I)当时由该人或该人的一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制股份总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体(不论是否发生任何意外情况，以及在实施任何投票权协议或有效地转移投票权的股东协议后)；及
(Ii)任何 合伙(或任何类似的外国实体)，其唯一普通合伙人(或其职能对等者)或管理 普通合伙人为该人士或其附属公司，或(B)其唯一普通合伙人(或职能对等者)为该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。
(vv) “替补奖“是否具有第5(E)节中赋予该术语的含义。
3.生效 日期；持续时间。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期的十周年，但该到期日不应影响当时未完成的奖励，且本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。
4.行政管理.
(A) 委员会应管理该计划。在需要遵守交易所法案颁布的规则16b-3的适用条款的范围内(如果董事会不是计划下的委员会)，委员会的每位成员 应在他或她就计划下的奖励采取任何行动时，成为合格的董事会员。但是，委员会成员没有资格成为合格董事的事实不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。
6
(B)在符合计划和适用法律规定的情况下，除计划或董事会授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有唯一和全面的权力，以：(I)指定参与者；(Ii)决定授予参与者的奖励类型；(Iii)决定奖励应涵盖的普通股数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)确定奖励协议的形式以及任何奖励的条款和条件；(V)决定奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或取消、没收或暂停，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法；(Vi)决定是否在何种程度及在何种情况下延迟交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产及与奖励有关的其他应付款项的交付是否应自动推迟，或由参与者或委员会选择；(Vii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处、纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏、与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的奖励；(Viii)制定、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的代理人，以妥善管理本计划；(Ix)加快奖励的归属或可行使性、付款或取消限制，包括但不限于, 在符合条件的终止时；和(X)作出任何其他决定，并采取委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他行动。
(C)委员会可授权本公司或任何附属公司的一名或多名高级管理人员代表委员会 处理由委员会负责或获分配给委员会的任何事宜、权利、义务或选举，并可将其作为法律事项予以转授，但向受《交易所法案》第16条规限的人士授予奖项除外。
(D)除非 本计划另有明确规定，否则根据或与 有关本计划或根据本计划授予的任何奖励或证明奖励的任何文件的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情处理，可在任何时间作出，并对所有个人或实体具有最终、决定性和约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。
(E)董事会成员、委员会、委员会的代表或本公司的任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿的 人”)，概不对本计划或本协议项下的任何奖励真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。公司将赔偿每位应赔付人员，并使其不受任何损失、成本、责任或支出(包括律师费)的影响，且不受公司的损害。 该应赔付人员可能因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动，或因该应赔付人员经公司批准而支付的任何及所有金额而强加或产生的任何损失、费用、责任或费用(包括律师费)，或因该应赔付人员可能参与的任何诉讼、诉讼或法律程序而产生的损失、费用、责任或费用(包括律师费)， 为了结该等诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用，或由该等须获弥偿保障的人士就任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的费用 ，但本公司有权自费采取任何该等诉讼、诉讼或法律程序并进行抗辩，而一旦本公司发出其拟采取抗辩的通知，本公司将拥有由本公司选择的律师的 独家控制权。上述弥偿权利不得 适用于应受补偿人，条件是对该应受补偿人具有约束力的最终判决或其他终裁(在任何一种情况下均不受进一步上诉的约束)确定该应受补偿人的作为或不作为 引起因该应受补偿人的恶意而产生的赔偿要求。, 欺诈或故意犯罪行为或 不作为，或法律或公司的公司章程或章程以其他方式禁止此类赔偿权利。上述弥偿权利不排除该等 根据本公司的公司章程或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利 或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力。
7
(F)尽管本计划有任何相反规定，董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情决定权，就该等奖励授予及管理本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。
5. 授予 奖项；受本计划约束的股票；限制.
(A) 委员会可不时向一名或多名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票 红利奖励及/或绩效补偿奖励。
(F)在符合本计划第12条的前提下，根据本计划颁发的奖励应受以下限制：(I)委员会有权根据本计划提供下列合计[]4普通股；如果根据本计划保留和可能发行的普通股总数将在每个日历年的第一个交易日(从2022年日历年开始)自动增加，增加的普通股数量将相当于上一日历年最后一天已发行普通股总数的5%(5%)(以每年最多增加1,000,000股普通股为限)，以及(Ii)根据本计划在任何单一会计年度内可授予非董事员工的任何参与者的最大普通股数量。 连同在该年度内就担任非雇员董事(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)而向该非雇员董事支付的任何现金费用，总价值不得超过$750,000(为财务报告目的，根据授予日期计算任何此等奖励的价值)； 如果被视为独立的非雇员董事(根据纳斯达克股票市场或其他普通股交易所的规则)可以为 董事会的非执行主席(如果有)例外，在这种情况下，获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与决定授予此类补偿的 。尽管上文第(I)项所述的年度自动增加，董事会仍可于指定年度的1月1日前采取行动，规定该年度的股份储备不会有该等增加，或该年度的股份储备增加的普通股数目将少于根据规定的 百分比所产生的普通股数目。
(G)在 如果(I)根据本协议授予的任何认购权或其他奖励是通过投标普通股(实际上或通过认证)或通过本公司扣留普通股行使的，或(Ii)因该 认购权或其他奖励而产生的税收或扣除债务通过投标普通股(实际或通过认证)或通过本公司扣留普通股来履行，然后，在每一种情况下，如此投标或扣留的普通股应以一对一的方式添加到根据该计划可供授予的普通股中。本计划下的奖励股票如被没收、取消、到期而未行使、或以现金结算，则可再次用于本计划下的奖励。
(H)本公司为达成裁决而交付的普通股可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份，或上述各项的组合。
4 相当于已发行基本A类股的15%。
8
(E)委员会可全权酌情根据本计划授予奖励 ，以假定或取代以前由本公司收购或与本公司合并的实体授予的未完成奖励(“替代奖励”)。 任何替代奖励所涉及的普通股数量不得计入本计划下可供奖励的普通股总数 。
6.资格. 参加应仅限于已签订授标协议或已收到委员会或委员会指定的人员关于其已被选定参加计划的书面通知的合格人员。
7. Options.
(A)概括而言. 根据本计划授予的每个期权均应由授标协议证明(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴))。因此 授予的每个选项应遵守本第7节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权 ，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权。通过根据该计划授予的激励股票期权的行使可以发行的普通股总数最高为 []5普通股。奖励股票期权应仅授予 公司及其关联公司员工的合格人员，而不应授予根据本守则没有资格获得 奖励股票期权的任何合格人员。除非该计划已获本公司股东批准，以符合守则第422(B)(1)条的股东批准要求，否则任何购股权均不得被视为奖励股票期权；但任何拟作为奖励股票期权的期权不得仅因未能获得批准而失效，而该等期权应被视为非限制性股票期权，除非及 获得批准。就奖励股票期权而言，有关授予的条款及条件须受守则第422节所规定的规则所规限及遵守。如果由于任何原因，拟作为激励性股票期权的期权(或其任何部分)不符合奖励股票期权的资格，则在该非限制性范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。
(B)执行价格 。除替代奖励外，每项期权的每股普通股行权价(“行权价”)不得低于授予之日确定的该股票公平市价的100%；但条件是，在授予员工激励股票期权的情况下，该员工在授予该期权时， 拥有的股份占本公司或任何相关公司(根据《财务条例》1.422-2(F)条确定)所有类别股份总投票权的10%以上，则每股行权价不得低于授予日每股公平市价的110%，并且进一步规定，尽管本合同有任何相反的规定，行权价格不得低于普通股每股面值。
5 相当于已发行基本A类股的15%。
9
(C)归属 和失效。期权应按委员会确定的方式和日期授予并可行使 ，并在委员会确定的不超过十年的期限(“期权期限”)后终止；但条件是，如果授予参与者的股票期权在授予之日拥有超过本公司或任何相关公司所有类别股份总投票权的10%的股份(根据财务条例1.422-2(F)节确定)，则期权期限自授予之日起不超过五年；此外，尽管委员会确定了任何授予日期，委员会仍可自行决定加速任何期权的可行使性，这一加速不应影响该期权的条款和条件，但与可行使性有关的条款除外。除非委员会在授标协议中另有规定：(I) 期权的未授予部分应在被授予期权的参与者的雇用或服务终止时终止， 该期权的授予部分在(A)因该参与者死亡或残疾(由委员会确定)而终止雇用或服务后一年内仍可行使，但不迟于期权期限届满 或(B)因该参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇用或服务后90天内仍可行使。以及除该参与者因正当理由终止雇用或服务外, 但不迟于期权期限届满；及(Ii)期权的未归属部分和归属部分均应在参与者因公司原因终止雇用或服务时终止 。如果期权将在期权的行使将违反适用的证券法的时间到期，则适用于期权的到期日将自动延长 至该行使不再违反适用的证券法的日期之后的三十(30)个日历日(只要该延期不违反守则第409A条)；但在任何情况下，该到期日都不得延长至期权期限届满之后。
(D)行使方式和付款方式。在本公司收到全数行使普通股的行使价及参与者已向本公司支付相等于须预扣或支付的任何税项的款项 前，不得根据任何行使购股权而交付普通股。已成为可行使的期权可根据期权条款向本公司交付书面行使通知或电子行使通知，并支付行使价款，以行使该期权。 行使价格应为(I)现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公平市场价值计算的普通股(包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权以代替向公司实际交付该等股份)；但该等普通股不受任何质押或其他担保权益的约束，并且是成熟的股票；(Ii)委员会根据适用法律，根据其全权酌情决定权，根据个别情况允许的其他方法，包括但不限于：(A)在行使日具有与行使价相等的公平市值的其他财产，或(B)如当时有公开的普通股市场, 透过经纪协助的“无现金行使”，本公司获送交一份不可撤销指示副本予股票经纪，要求其在行使购股权时出售否则可交付的普通股 ，并迅速向本公司交付相等于行使价的金额，或(C)以“净额 行使”的方法，本公司不交付已行使购股权的普通股 公平市价等于行使购股权的普通股的总行使价的普通股数目。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎普通股， 委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
(E)取消奖励股票期权处置资格的通知 。根据该计划获得奖励股票期权的每位参与者应在其取消资格处置因行使该奖励股票期权而获得的任何普通股的日期后立即书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(A)奖励股票期权授予日期 或(B)奖励股票期权行使日期后一年之前(A)授予奖励股票期权日期 或(B)奖励股票期权行使日期后一年之前对该等普通股的任何处置(包括但不限于任何出售)。如委员会作出决定，并根据委员会制定的程序，公司可保留根据激励股票期权的行使而获得的任何普通股的所有权，作为适用参与者的代理，直至上一句所述的期限结束。
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(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，参与者均不得以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(如果适用)或任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的 方式行使期权。
8. 股票 增值权利.
(A)概括而言. 根据本计划授予的每个特别行政区应由授标协议(无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件 或由本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上的帖子)证明)。如此授予的每个香港特别行政区应遵守本第8条规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何选项都可能包括串联SARS。委员会还可以独立于任何选项将SARS授予符合条件的人。
(B)执行价格 。每一特别行政区普通股的行使价不得低于该股份于授出日期厘定的公平市价的100% 。
(C)归属 和失效。就期权授予的特区将根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款而变得可行使和到期。获授予选择权的特别行政区将按委员会决定的方式及日期(“特别行政区期间”) 归属及行使，并于委员会决定的一个或多个日期届满，并在委员会决定的期间(“特别行政区期间”)后终止 ；但尽管委员会设定了任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快任何特别行政区的可行使性 ，而加速行使不影响该特别行政区的条款及条件，但有关可行使性的条款及条件除外。除非委员会在授奖协议中另有规定：(I)特别行政区的未归属部分将在授予特别行政区的参与者终止雇用或服务时终止 ，该特别行政区的已归属部分将在(A)因参与者死亡或残疾(由委员会确定)而终止雇用或服务后一年内可行使 ，但不迟于特别行政区期限届满或(B)因参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇用或服务后90天内可行使。除该参与人因其他原因终止雇用或服务外，但不得迟于特区期限届满；和(Ii)未归属的 和归属的部分在参赛者因公司原因终止雇用或服务时终止。如果特区在行使特区会违反适用的证券法的时候届满, 适用于香港特别行政区的到期日 将自动延长至该行使不再违反适用证券法的日期后三十(30)个日历日(只要该延期不再违反守则第409a条)； 但在任何情况下，该到期日不得延长至超过特别行政区的到期日。
(D)锻炼方法。根据奖励条款，已成为可行使权利的SARS可通过向本公司发送书面或电子行使通知的方式行使，该通知规定了将行使的SARS数量和授予该等SARS的日期。尽管有上述规定，如在期权期限的最后一天(或如为独立于期权的特区，则为特区期限)，公平市价超过行使价，参与者未行使特区或相应的期权(如适用)，且特区或相应的期权(如适用)均未到期，则该SAR应被视为已由参与者在该最后一天行使，本公司应为此支付适当的款项。
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(E)付款. 在行使特别提款权时，本公司须向参与者支付一笔金额，相等于行使特别提款权的受特别提款权管辖的股份数目 乘以行使日一股普通股的公平市价较行使价超出 的部分(如有)，减去须预扣或支付的任何税款。本公司应以现金、按公平市价作价的普通股或其任何组合支付委员会厘定的有关金额。根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或该零碎普通股或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。
9. 受限股票和受限股票单位.
(A)概括而言. 每项限制性股票和限制性股票单位的授予应由奖励协议(无论是纸质或电子媒体(包括电子邮件或在本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)证明)。 每项此类授予应遵守第9节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与计划不一致的其他条件。
(B)受限制的 账户；托管或类似安排。于授予受限制股票后，应在公司转让代理处以参与者的名义在受限制帐户中建立账簿记项，如果委员会确定受限制股票应由本公司持有或以托管方式持有，而不是在该受限制帐户中持有，以等待适用的限制解除，委员会可要求参与者另外签署并向公司提交(I) 委员会满意的托管协议(如适用)，及(Ii)关于该协议所涵盖的受限制股票的适当股份权力(空白背书)。如果参与者未能在委员会规定的时间内签署一份证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股份权力(如果适用)，则该奖励无效。在符合第9节和适用奖励协议的限制的情况下，参与者一般拥有股东对此类受限股票的权利和特权，包括但不限于对此类受限股票的投票权和获得股息的权利(如果适用)。如果受限股的股份被没收，则向参与者发出的任何证明该等股份的股票应退还给 公司，参与者对该等股份以及作为股东的所有权利将终止，而本公司不再承担任何义务。
(C)归属； 限制加速失效。除非委员会在奖励协议中另有规定，在获得适用奖励的 参与者的雇佣或服务终止时，限制性股票和限制性股票单位的未归属部分应终止并被没收。
(D)限售股交割和限售股单位结算.
(I) 任何受限制股票的限制期届满后，除适用的奖励协议所载的限制外，适用的奖励协议所载的限制对该等股份不再具有效力或效力。如采用托管安排，于到期时，本公司应免费向参与者或其 受益人交付股票，证明当时尚未没收且限制期已届满的限制性股票 (四舍五入至最接近的全额股份)。 委员会可能扣留的、可归因于任何特定限制性股票的股息(如有)应分配给 委员会，而应归属于任何特定限制性股票的股息应以现金形式分配给参与者，或在委员会全权酌情决定的情况下，在 解除对该等股份的限制时，以公平市值等于该等股息的普通股的形式分配给参与者，如果该股份被没收，则参与者无权获得该等股息 (除非委员会在适用的奖励协议中另有规定)。
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(Ii)除非委员会在授标协议中另有规定，在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应免费向参与者或其受益人交付一股普通股，以换取每个此类已发行的限制性股票单位；然而，委员会可全权酌情选择(I)支付现金或部分现金及部分普通股，以代替仅就该等受限制的股票单位交付普通股 ，或(Ii)将普通股(或现金或部分普通股及部分现金，视情况而定)的交付推迟至 受限期间届满后(如果交付会导致违反适用法律)，直至不再交付 。如果以现金支付代替交付普通股，则支付的金额应等于该等限制性股票单位限制期届满之日普通股的公允市值，减去需要预扣或缴纳的任何税款的金额。
10.股票 奖金奖励。委员会可根据本计划向合资格人士单独或与其他奖励同时发行不受限制普通股或以普通股计值的其他奖励，金额由委员会不时全权酌情决定。根据本计划授予的每一项股票红利奖励应由奖励协议 (无论是纸质或电子媒介(包括电子邮件或由本公司或与本公司签订合同的第三方维护的网站上的帖子)证明)。如此授予的每个股票红利奖励应遵守适用奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件。
11.绩效 薪酬奖励.
(A)一般而言。 委员会在授予本计划第7至10节所述的任何奖项时，有权将该奖项指定为绩效补偿奖。委员会有权向任何参与者颁发现金奖金，并将该奖金指定为绩效补偿奖。除非委员会另有决定，否则所有绩效补偿奖励应由奖励协议证明。
(E)委员会在业绩补偿奖励方面的酌情决定权。委员会有权确定任何绩效补偿奖励的条款、条件和限制。对于特定的绩效期限， 委员会有权自行选择该绩效期限的长度、将颁发的绩效补偿奖励的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、适用的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。
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(F)绩效标准 。委员会可制定绩效标准，用于确定绩效补偿奖励的绩效目标，绩效薪酬奖励可基于公司(和/或一个或多个附属公司、部门、业务部门或运营单位，或上述各项的任意组合)的具体业绩水平，并可包括但不限于以下任何一项：(I)净收益或净收益(税前或税后)；(Ii)基本或稀释后每股收益(税前或税后)；(3)收入或收入增长(按净额或毛数计算)；(4)毛利或毛利增长；(5)营业利润(税前或税后)；(6)回报措施(包括但不限于资产回报、资本、投资资本、股权或销售额)；(7)现金流量(包括但不限于经营现金流、自由现金流、运营提供的净现金和现金流资本回报率)；(Viii)融资和其他融资交易(包括但不限于出售公司股权或债务证券)；(Ix)税项、利息、折旧和/或摊销前或之后的收益；(X)毛利率或营业利润率；(Xi)生产率比率；(Xii)股价(包括但不限于, (br}增长指标和股东总回报)；(十三)费用目标；(十四)利润率；(十五)生产率和经营效率；(十六)客户满意度；(十五)客户增长；(十一)营运资本目标；(十九)经济增加值指标；(十五)库存控制；(十一)企业价值；(十二)销售额；(二十三)债务水平和净债务；(三十五)综合比率；(二十五)及时推出新设施；(六十六)留住客户；(Xxvii)留住员工；(Xxviii)及时完成新产品和服务的推出；(Xxix)成本目标；(Xxx)削减和节省；(Xxxi)生产力和效率；(Xxii)战略伙伴关系 或交易；(Xxiii)个人目标、目标或完成项目。任何一项或多项绩效标准可在绝对或相对基础上 用于衡量公司和/或一家或多家关联公司的整体业绩，或 委员会可能认为适当的公司和/或一家或多家关联公司的任何业务部门或其任何组合， 或上述任何一项业绩标准可与选定的一组比较公司或同行公司的业绩进行比较，或委员会自行决定认为适当的已公布或特殊指数，或者与各种股票 市场指数相比。委员会还有权根据本款规定的业绩标准，根据业绩目标的实现情况，加速授予任何奖项。作为财务 指标的任何绩效标准可根据美国公认会计原则(“GAAP”) 确定，或可在确定时进行调整，以包括或排除任何根据GAAP可包括或排除的项目。
(G)修改绩效目标 。委员会有权根据并适当反映绩效期间内发生的任何特定情况或事件，随时调整或修改该绩效期间的绩效目标的计算，包括但不限于：(I)资产减记；(Ii)诉讼或索赔判决或和解；(Iii)税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告结果的影响；(Iv)任何重组和重组计划；(V)会计准则董事会第30号意见(或其任何后续声明)和/或管理层对公司在适用年度向股东提交的年度报告中所载财务状况和经营结果的讨论和分析中所述的不寻常和/或不常见项目；(Vi)收购或剥离；(Vii)停止经营；(Viii)任何其他不常见或不经常发生的事件或非经常性事件，或其客观可确定的类别；(Ix)汇兑损益；和(X)公司会计年度的变化。
(H)收到付款的条款和条件。除非适用的奖励协议另有规定，参赛者必须在绩效期间的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿 奖励。参与者只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖励的付款：(A)该期间的绩效目标已实现；以及(B)该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分已在该绩效期间基于对该已实现的绩效目标应用绩效公式而获得。在一个考绩期间结束后，委员会应 确定该考绩期间的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果实现，则根据考绩公式计算该期间所赚取的考绩报酬金额。然后，委员会应确定每个参与者在业绩期间实际应支付的业绩补偿金数额。
(I)奖金支付时间 。除授奖协议另有规定外，应在委员会根据第11(E)条作出决定后，在行政上可行的情况下尽快向参与者支付绩效补偿奖。
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12. 资本结构和类似事件的变化。如果发生(I)任何股息(普通现金股息除外)或其他 分派(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购公司普通股或其他证券，或其他类似的公司交易或事件(包括但不限于，影响普通股的 控制权变更)，或(Ii)影响本公司、任何关联方或本公司或任何关联方的财务报表的不寻常或不常见事件(包括但不限于控制权变更)，或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统的适用规则、裁决、法规或其他要求的变更， 会计原则或法律，以便在任何一种情况下，委员会均可自行决定是否有必要或适当地进行调整，则委员会应以其认为公平的方式作出任何此类调整，包括但不限于下列任何或全部调整：
(A)调整 任何或全部(A)可就奖励交付的公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，或可根据本计划授予奖励的数量和种类(包括但不限于调整计划第5节下的任何或所有限制)和(B)任何未完成奖励的条款，包括但不限于，(1)公司普通股或其他证券的数量(或其他证券或其他财产的数量和种类)，(2)任何奖励的行使价或执行价，或(3)任何适用的业绩衡量标准(包括但不限于业绩 标准和业绩目标)；
(B)规定以实质上保留此类裁决适用条款的方式替代或承担此类裁决；
(C)加速奖励的可行使或归属、限制的失效或终止，或在此类事件发生前规定一段时间的行使 ；
(D)修改奖励条款，以增加可行使或归属或解除对其限制的事件、条件或情况(包括在控制权变更后的指定期限内终止雇佣)；
(E)认为 任何业绩衡量标准(包括但不限于业绩标准和业绩目标)已达到目标、最高业绩或实际业绩，或由委员会自行酌情决定的其他水平，或规定业绩衡量在完成后继续(如委员会目前或经委员会调整的)；
(F)规定在委员会自行决定的控制权变更之前的一段时间内，所有受控制权变更影响的普通股均可行使 在控制权变更前无法行使的任何期权或特别提款权(但任何此类行使将视控制权变更的发生而定，且如果控制权变更 未在出于任何原因发出通知后发生)，该行使将无效)，在控制权变更完成之前未行使的任何期权或SARS将终止，并且在控制权变更完成时不再具有进一步的效力和效果。和
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(G)取消 任何一项或多项未偿还奖励，并促使以现金、普通股、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向持有人支付委员会所确定的该等奖励的价值(如适用，可根据公司其他股东在此情况下收到或将收到的每股普通股价格)，包括但不限于，在未偿还期权或特别提款权的情况下，现金支付金额等于超出部分(如有)的现金支付，受该购股权或特区约束的普通股的公允市值(截至委员会指定的日期)分别高于该购股权或特区的行使价或执行价的总和 (有一项理解，即在这种情况下，任何受该期权或特区约束的普通股的行权价或执行价等于或高于其公允市值的任何期权或SAR 可被注销和终止，无需支付任何费用或对价)；但如属任何“股权重组”(指财务会计准则委员会会计准则编纂专题718所指的股权重组)，则委员会应公平地或按比例调整未清偿奖金，以反映股权重组。 本公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，经通知后，该调整应为决定性的，且对所有目的均具约束力。
13. 修订及终止.
(A)修订和终止计划。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分 ；但(I)未经股东批准，不得对第13(B)条(在该第13(B)条但书所要求的范围内) 进行任何修订，以及(Ii)如为遵守适用于本计划的任何税收或监管要求(包括但不限于遵守任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求，普通股可在其上上市或报价)，则不得在未经股东批准的情况下进行此类修订、变更、暂停、终止或终止。此外，任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何获奖的获奖者或受益人的权利产生重大不利影响，未经受影响的参与者、获奖者或受益人同意，该等修订、变更、中止或终止不得在此范围内生效。
(B)授标协议修正案。委员会可在与任何适用的授奖协议条款一致的范围内，放弃 任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖项或相关的授奖协议；但任何此类放弃、修订、更改、中止、中止、取消或终止，如不征得受影响参与者的同意，将不会对任何参与者的权利产生重大不利影响。此外，如果未经股东批准，除本计划第12条另有允许外， (I)任何修改或修改不得降低任何期权的行权价格或任何特别行政区的执行价格，(Ii)委员会 不得取消任何已发行的期权或特别行政区，如果该期权或特别行政区的普通股公平市值低于其行使价格，则以新的期权或特别行政区取而代之。另一项奖励或现金，以及(Iii)委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，以符合普通股上市或报价所适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则。
14. 一般信息.
(a) 授予 个协议。本计划下的每个奖项应由奖励协议证明，该协议应交付给参与者 (无论是纸质或电子媒体(包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴)，并应具体说明奖励的条款和条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇佣或服务，或委员会可能决定的其他事件对奖励的影响。
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(b) 不可转让.
(I) 每项奖励只能由参与者在其有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参与者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担奖励，除非依据遗嘱或世袭和分配法，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司或关联公司执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、抵押、出售、转让或产权负担。
(Iii)尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者将奖励(奖励股票期权除外) 转让给：(A)参与者的“家庭成员”，因为 根据《证券法》形成S-8的指示中使用了此类术语(统称为“直系家庭成员”)，但不经考虑，该规则符合委员会为维护本计划的目的而通过的任何适用奖励协议。 (B)仅为参与者及其直系亲属利益的信托；(C)合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或(D)经董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人 ，或(Ii)适用奖励协议规定的受让人。(上文第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的每一受让人在下文中称为“允许受让人”)；前提是参与者事先向委员会发出书面通知，说明拟转让的条款和条件，且委员会以书面通知参与者此类转让将符合计划的要求。
(V)按照前一句话转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人， 本计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人， 但(A)允许受让人无权转让任何奖励，但遗嘱或继承法和分配除外；(B)许可受让人无权行使任何转让选择权，但如委员会根据任何适用的授标协议，确定此类登记声明是必要的或适当的，则除非 按照行使该选择权将获得的普通股的适当格式的登记声明已生效 ；(C)委员会或公司无需向获准受让人提供任何通知，无论根据计划或其他规定是否需要或本应向参与者发出此类通知；以及(D)根据计划和适用奖励协议的条款，公司或关联公司终止雇用参与者或向其提供服务的 后果应继续适用于参与者，包括但不限于，只有在计划和适用奖励协议中指定的范围和期限内，允许受让人才可行使期权。
(c) 税款 预扣和扣除.
(I) 参与者应被要求向公司或任何关联公司支付，公司或任何关联公司有权 并被授权从任何奖励项下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应支付给参与者的任何补偿或其他金额中扣除和扣留任何所需税款的金额(以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)(根据委员会不时确定的适用法律规定的最高税率)和扣除奖励、赠款、授予或行使，或根据奖励或本计划进行任何支付或转移，并采取委员会或本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。
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(Ii)在不限制上述第(I)款的一般性的原则下，委员会可根据个别情况自行酌情决定，允许参与者通过(A)交付普通股 (不受任何质押或其他担保权益约束，且为成熟股)，全部或部分履行上述税项和扣除责任。除委员会另有决定外) 由公平市值等于该等负债的参与者所拥有，或(B)本公司根据奖励的行使或结算而从可发行或可交付的普通股数量 中扣留 公平市值等于该等负债的股份。
(D)没有获得奖励的权利；没有继续就业的权利；放弃。本公司或其附属公司或其他人员的任何员工， 不得要求或有权根据本计划获颁奖项，或在被选中授予奖项后，被选中授予任何其他奖项。没有义务统一对待奖项的参与者或持有者或受益人 。奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释 不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者 是否处于类似的位置。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何权利 保留在本公司或联属公司的雇用或服务中，也不得解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。除非本计划或任何奖励协议另有明确规定，否则本公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担任何责任或根据本计划提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，参与者将被视为放弃了 继续行使或授予奖励的任何索赔，或因在本计划或任何奖励协议规定的期限后不再继续奖励而对损害或遣散费权利的索赔，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面 雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议 是在授予之日之前、之后签署的。
(E)增编/国际与会者 。委员会可采用其认为必要或适当的本计划附录以授予奖励，奖励可包含委员会认为必要或适当的条款和条件，以适应当地法律、税收政策或习惯的差异，这些差异可能偏离本计划中规定的条款和条件。任何此类附录的条款应在适应此类差异所必需的范围内取代本计划的条款，但不得 以其他方式影响本计划的有效条款，如用于任何其他目的。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改本计划的条款或与此类参与者有关的未清偿奖励，以符合当地法律的要求，或为参与者、本公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
(F)受益人的指定和变更。每名参与者均可向委员会提交一份书面指定文件，指定一人或多人为受益人，该受益人有权在其去世后领取根据本计划到期的赔偿金的应付金额。 参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一项此类指定应为 控制性指定；但除非委员会在参与者死亡前收到 ，否则任何指定、更改或撤销均无效，且在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自收到该指定之前的日期起生效。如果参与者没有提交受益人指定，受益人应被视为其配偶 ，如果参与者在死亡时未婚，则被视为其遗产。
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(G)终止雇用/服务 。除非委员会在此类事件后的任何时候另有决定：(I)因疾病、休假或缺勤而暂时 缺勤，或从受雇于本公司或在其附属公司工作或服务转任(反之亦然)，均不得视为终止受雇于本公司或其附属公司的工作或服务。以及(Ii)如果参与者终止受雇于本公司及其附属公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其附属公司提供服务(反之亦然)， 该身份的改变不应视为终止受雇于本公司或其附属公司。
(H)没有作为股东的权利。除本计划或任何奖励协议另有明确规定外，在普通股或其他受本计划奖励的证券发行或交付之前，任何人均无权 享有该等股份的所有权特权。
(I)政府和其他条例.
(I) 本公司以普通股或其他代价结算奖励的责任须受所有适用法律、规则及法规以及政府机构可能需要的批准所规限。尽管任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司没有义务根据奖励要约出售或出售任何普通股或其他证券，并且应被禁止根据奖励提出出售或出售任何普通股或其他证券，除非该等股票已根据证券法向美国证券交易委员会正式登记出售，或者除非公司已收到令公司满意的律师意见。根据可获得的豁免，该等股份可在没有注册的情况下发售或出售，且该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司 没有义务根据证券法登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股或其他证券。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书应遵守委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、法规和其他要求、任何证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律，并且在不限制本计划第9节的一般性的情况下, 委员会可安排在任何此类证书上添加一个或多个图例，以适当提及此类限制。尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍有权在根据本计划授予的任何奖项中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或条款，以使该奖项符合该奖项管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
(Iv)如果委员会完全酌情认为法律或合同限制和/或障碍和/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购普通股、本公司向参与者发行普通股或其他证券、参与者从本公司收购普通股或其他证券和/或参与者向公开市场出售普通股 非法、不切实际或不可取，则委员会可取消奖励或其任何部分。如果委员会根据前述规定决定取消全部或部分以普通股计价的奖励，公司应向参与者支付的金额等于(A)受奖励的普通股的总公平市值或取消的部分(截至适用行使日期或股票归属或交付日期(视情况而定))，超过(B)总行使价或 行使价(如果是期权或特别提款权，)或作为普通股交付条件的任何应付金额 (在任何其他裁决的情况下)。在取消该奖励或其部分后，应在可行的情况下尽快将该金额交付给参与者。
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(J)向参与者以外的人付款 。如委员会发现根据 计划须获支付任何款项的任何人士因患病或意外、未成年或已去世而不能照顾其事务，则委员会如指示本公司，任何应付予该 人士或其遗产的款项(除非已由正式委任的法定代表人就此提出申索)可支付予其配偶、子女、亲属、维持或管养该人士的机构，或委员会认为代表该人士以其他方式有权收取款项的任何其他人士。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。
(K)计划的非排他性 。董事会通过本计划或将本计划提交 公司股东批准，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予非本计划下的股票期权或其他基于股权的奖励，该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
(L)未创建任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间的受托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不得要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在信托或其他实体中，或以其他方式分离任何资产，本公司也不得为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，以证明存在单独的或单独维持或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们根据一般法律享有与其他员工相同的权利 。
(M)报告的可靠性 。委员会每名成员及董事会每名成员均有充分理由采取或未能采取行动(视属何情况而定)，并不会因依据本公司及其联属公司的独立会计师作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(本人除外)就计划所提供的任何其他资料而真诚行事或未能采取行动而负上法律责任。
(N)与其他福利的关系 。除该等其他计划另有规定外，在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项。
(O)管理 法律。本计划应受适用于完全在特拉华州境内签订和履行的合同的特拉华州国内法律的管辖和解释，而不执行其中的法律冲突条款 。每一方在此不可撤销且无条件地将其自身及其财产提交给位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院(及其任何上诉法院)在因本计划引起或与本计划有关的任何诉讼或程序中的专属管辖权 ，并且各方在此不可撤销且无条件地(A)同意不在此类法院以外启动任何此类诉讼或程序，(B)同意任何此类诉讼或程序的任何索赔可在该法院进行审理和裁决，(C)在其合法和有效的最大限度内放弃，现在或以后可能对在任何此类法院提起诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(D)在法律允许的最大范围内放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。对于基于本计划的任何诉讼、争议、索赔、法律行动或其他法律程序，或因本计划引起、根据本计划或与本计划相关的任何诉讼、争议、索赔、法律行动或其他法律程序，各方在此知情、自愿和故意 不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。
20
(p) 可分割性. 如果本计划或任何授标或授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人、实体或授奖而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或任何授奖的资格 ，则应解释或视为修改该条款以符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或授标的意图进行实质性改变的情况下无法解释或视为修订，则此类 条款应被解释或视为在该司法管辖区受到打击。个人或实体或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。
(q) 对继承人具有约束力的义务 。本计划项下本公司的义务对因本公司合并、合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继承 公司或组织具有约束力。
(r) 代码 第409a节.
(I)尽管 本计划有任何相反的规定，根据本计划作出的所有奖励旨在豁免或 遵守规范第409a节及其下的解释性指导，包括股权和短期延期的例外。本计划应按照该意图进行解释和解释。根据《守则》第409a节的规定，奖励项下的每笔付款应被视为单独付款。
(V)如果参与者在服务终止时是“指定雇员”(该术语是为守则第409a节的目的而定义的)，则不应向参与者支付符合守则第409a节的规定的不合格递延补偿以及因服务终止而应支付的任何金额(或在参与者死亡的情况下，(X)参与者终止服务之日起六个月后的第一个营业日，及(Y)参与者去世之日后30天内。就守则第409a节而言，只有在 是守则第409a节所指的“离职”的情况下，服务终止才应视为发生，而本计划及任何奖励协议中提及的“终止服务”或类似的字眼，应指“离职”。如果任何 奖励受规范第409a条的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则此类奖励应在参与者按照规范第409a条的含义“离职”时支付。如果任何奖励 受代码第409a节的约束，并且如果此类奖励的支付将根据控制中的更改 加速或以其他方式触发，则控制更改的定义应被视为修改，仅限于避免根据代码第409a节征收消费税 所必需的范围，意指该术语为代码第409a节的目的而定义的“控制事件更改”。
(Vi)根据第12条对奖励进行的任何受守则第409a节约束的调整应符合守则第409a节的要求，而根据第12条对奖励作出的不受守则第409a节约束的任何调整应 确保在作出调整后，(X)继续不受守则第409a节约束，或(Y)符合守则第409a节的要求。
(s) 费用； 性别；标题和标题。管理本计划的费用由本公司及其附属公司承担。 男性代词和其他男性词语均指男性和女性。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有冲突，以本计划的正文为准，而不是以标题或标题为准。
21
(T)其他 协议。尽管有上述规定，作为授予和/或接受授予的普通股或其他有价证券的条件，委员会可要求参与者签署锁定、股东或其他协议，由委员会以其唯一和绝对的酌情权决定。
(U)付款。 在适用法律要求的范围内，参与者应按适用法律的要求，支付根据本计划作出的任何奖励获得普通股或其他证券所需的任何金额。
(V)错误地 获得赔偿。所有奖励应遵守(包括追溯)：(I)公司不时制定的任何返还、没收或类似的激励性补偿补偿政策，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而制定的任何此类政策，(Ii)适用法律 (包括但不限于，萨班斯-奥克斯利法第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)，和/或(Iii)普通股或其他证券在其上上市或报价的适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和规定，这些要求应被视为已通过引用纳入所有未完成的授标协议。
[签名 页面如下]
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有鉴于此，这家北极光收购公司。6自以下日期起，2022年股权激励计划已获得公司和股东的正式批准和采纳。
经董事会同意通过：_，2022
股东 批准日期：_，2022年
北极灯收购公司。6
| 由以下人员提供： | ||
| 标题： | ||
| 日期： |
[北极光收购公司签名 页面62022年股权激励计划]
6 经股东批准，公司名称改为SHF控股公司。
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附件 G
June 23, 2021
北极光收购公司。
班诺克街909
科罗拉多州丹佛市80204
回复： 首次公开募股
女士们、先生们：
本函件(“函件协议”)是根据北极光收购公司、特拉华州一家公司(“公司”) 与代表承销商(各自为“承销商”和统称为“承销商”)的Kingswood Capital Markets公司(各自为“承销商”和统称为“承销商”)签订的承销协议(“承销协议”)交付给您的。 最多11,500,000个公司单位(包括可购买以弥补超额配售的最多1,500,000个单位，如有)(“单位”)，每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值$0.0001 (“普通股”)，以及一份可赎回认股权证的一半。每份完整的认股权证(每份认股权证) 使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。该等单位将根据本公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“该委员会”)的S-1表格登记声明及招股章程(“招股章程”) 于公开发售中发售，且该等单位已获批准在纳斯达克资本市场上市。本文中使用的某些大写术语在本文第11段中进行了定义。
为促使本公司与承销商订立承销协议及进行公开发售 及其他良好及有价值的代价，5AK、LLC(“保荐人”) 及每名签署本公司董事会及/或管理层 团队成员的人士(每一名“内幕人士”及合称“内幕人士”)同意本公司如下：
1.发起人和每一位内部人士同意，如果公司寻求股东批准拟议的企业合并，则公司将(I)投票支持任何拟议的企业合并，(I)投票赞成任何拟议的企业合并，并(Ii)不赎回与股东批准相关的 由其拥有的普通股。如果本公司就任何拟议的业务合并进行收购要约， 每名内部人士同意，其本人或她不会寻求就该要约向本公司出售其普通股股份 。
2.发起人和每位内部人士特此同意，如果公司未能在公开募股结束后12个月内(如果公司延长了招股说明书中更详细描述的完成企业合并的时间，则在公开募股结束后12个月内完成企业合并)，或未能在公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书批准的较晚期限内完成企业合并，保荐人和每位内部人士应采取一切合理步骤，促使本公司(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%作为公开发售单位的一部分出售的普通股(“发售 股”)，赎回相当于当时存入信托账户的总金额的现金，但不得超过10个工作日。包括 从信托账户中持有的资金中赚取的利息(之前未向公司发放用于支付税款的利息)(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的发行股票数量，赎回将完全消除公众股东作为公司股东的所有权利(包括获得 进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在 此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，经公司剩余股东和公司董事会批准， 解散和清算, 在每种情况下，受制于公司根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和适用法律的其他要求。保荐人和每位内部人士同意不对本公司经修订和重述的公司注册证书提出任何修订，以修改：(I)如本公司未能在公开发售完成后12个月内(或如本公司延长完成商业合并的时间延长至 完成商业合并)，则本公司赎回100%发售股份的义务的实质或时间。如招股章程更详细所述)或(Ii)与股东权利或首次合并前业务活动有关的其他条文，除非本公司向其公众股东 提供机会在批准任何该等修订后以每股价格赎回其发售股份，以现金支付， 相等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息应为扣除因缴税而发放的金额)除以当时已发行发售股份的数目。保荐人和每位内部人士同意放弃对其持有的股本股份的赎回权，因为股东投票通过了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案(A)，以修改公司义务的实质或时间 如果公司没有在公开募股结束后12个月内(或如果公司延长完成业务合并的时间 ，则自公开募股结束起至多18个月)赎回100%发售股份的义务。, 如招股说明书中更详细所述)或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定。
保荐人和每一位内部人士均承认，由于公司对其持有的创始人股份的任何清算，保荐人对信托账户中持有的任何 资金或任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔。发起人和每位内部人士特此进一步放弃其持有的任何普通股股份，如果有的话，放弃与完成企业合并有关的任何赎回权利，包括但不限于在股东投票批准此类企业合并时或在公司提出收购普通股股份的投标要约时可获得的任何此类权利(尽管发起人、如本公司未能于公开发售结束之日起计12个月内完成业务合并(或如本公司延长完成业务合并之时间 ，则最长可于公开发售结束后18个月内完成，如招股章程详述)，内部人士及其各自联营公司将有权赎回及清盘其持有的任何发售股份。
2
3.在承销协议生效日期起至该日期后180天止的 期间内，保荐人及每名内幕人士未经代表事先书面同意，不得(I)直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权， 或建立或增加看跌或增加等值看跌头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第16节所指的看涨等值头寸，以及据此颁布的委员会规则和条例，对于其拥有的任何单位、普通股、认股权证或任何可转换为普通股、可行使或可交换的普通股，(Ii)达成转让给另一人的任何互换或其他安排，所有或部分拥有任何单位、普通股、认股权证或可转换为或可行使或可交换其拥有的普通股的任何证券的任何经济后果， 无论任何此等交易是否将以现金或其他方式交付该等证券结算，或(Iii)公开宣布 任何意向达成第(I)或(Ii)款所述的任何交易。每一位内部人士和保荐人都承认并同意，在任何免除或放弃的生效日期之前，遵守本第3款或下文第7款中规定的限制, 本公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构通过新闻稿宣布即将发布或放弃的消息。授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日 日内生效。如果免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，且受让人已书面同意受本《函件协议》中所述的相同 条款的约束，且该等条款在转让时仍然有效的范围和期限内，则本款的规定不适用。
4.在信托账户发生清算的情况下，保荐人(为澄清起见，不得延伸至保荐人的任何其他股东、成员或经理)同意赔偿公司的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼中合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是未决的还是威胁的)，并使其不受损害。或任何索赔) 由于下列原因，本公司可能成为索赔对象：(I)任何第三方(本公司独立会计师除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出索赔，或(Ii)本公司已与其签订意向书、保密协议或其他类似业务合并协议的预期目标企业(“目标”)；然而，如果提供了 保荐人对本公司的此类赔偿仅适用于确保 第三方(本公司独立公共会计师除外)或销售给本公司或目标公司的产品的此类索赔不会使信托账户中的资金金额降至(I)发售股份每股10.20美元或(Ii)信托账户中持有的发售股份的每股较低金额，原因是信托账户中的信托资产在信托账户清算之日的价值减少，在这两种情况下，净额 信托账户中的财产所赚取的利息，可提取用于纳税, 除非第三方(包括目标方)放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，以及根据公司对承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。在 任何此类已执行的放弃被视为无法对该第三方强制执行的情况下，保荐人不应对该第三方索赔承担任何责任。如果保荐人在收到保荐人的书面索赔通知后15天内，以书面形式通知公司将采取此类抗辩，保荐人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。
3
5.对于承销商没有在招股说明书发布之日起45天内额外购买最多1,500,000股的超额配售选择权的范围(如招股说明书中进一步描述的)，保荐人同意免费没收合计相当于375,000股乘以分数的方正股票数量，(I)分子 ，即1,500,000减去承销商在行使超额配售选择权时购买的单位数，和 (Ii)其分母为1,500,000。没收将作出调整，以确保承销商没有全面行使超额配售选择权，使初始股东将拥有公开发售后本公司已发行及已发行普通股(不包括私募股份)合共20.0%的股份。
6.保荐人和每名内部人士特此同意并承认：(I)保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、6、7(A)、7(B)和9款规定的义务时，承销商和公司将受到不可挽回的损害；(Ii)金钱损害赔偿可能不是此类违约的充分补救办法；和(Iii)未违约方有权获得强制令救济，除该当事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救外，在此类违约的情况下。
7.(A)保荐人和每位内部人士同意，其不得转让任何创始人股份(或转换后可发行的普通股股份)，直至下列较早者：(A)本公司首次业务合并日期后六个月或(B)本公司首次业务合并后 ，(X)如果报告的普通股最后售价等于或超过 每股12.50美元(经股票拆分、股票分红、权利发行、重组调整后)，资本重组等) 在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组 或导致我们所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期(“创始人股份禁售期”)。
(B)保荐人及每名内部人士同意，保荐人及每名内部人士不得转让任何私人配售单位、私人配售股份、因行使私人配售认股权证而发行或可发行的私人配售认股权证或普通股股份， 直至初始业务合并完成后30天(“私人配售单位禁售期”，与创办人股份禁售期，即“禁售期”)。
4
(C)尽管有第7(A)及7(B)段的规定，保荐人、任何内部人士或其任何获准受让人(已遵守本第7(C)段)所持有的创办人股份、私募单位、私募股份、私募认股权证及在行使或转换私募认股权证或创办人股份时发行或可发行的普通股，均可转让(I)予本公司的高级职员或董事，本公司任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员或保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司； (B)就个人而言，通过赠与给该个人的直系亲属成员或信托基金，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员、该个人的附属机构或慈善组织； (C)就个人而言，根据继承法和该个人去世后的分配法；(D)在个人的情况下，依据符合资格的家庭关系令；(E)与完成初始业务合并有关的私下出售或转让，价格不高于证券最初购买时的价格；(F)如果公司在完成初始业务合并之前进行清算； (G)保荐人解散时，根据特拉华州法律或保荐人有限责任公司协议；或(H)公司发生清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东有权将其普通股换成现金。, 公司完成初始业务合并后的证券或其他财产； 规定，在(A)至(E)或(G)条款的情况下，这些获准受让人必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制和本协议中包含的其他限制(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款)的约束。
8.保荐人及内部人士均声明并保证保荐人从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或被拒绝、暂时吊销或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司提供的每个Insider的个人简历信息(包括招股说明书中包含的任何此类信息)在各方面都是真实和准确的，并且不遗漏与Insider的 背景有关的任何重要信息。保荐人和每位内部人士向公司提供的调查问卷在各方面均真实、准确。 保荐人和每名内部人士声明并保证：保荐人和每位内部人士在任何司法管辖区内不受或不受任何法律诉讼的约束或答辩人 任何禁令、停止和停止令或命令或规定停止或禁止任何与提供证券有关的行为或做法；他或她从未被判有罪或承认犯有(I)涉及 欺诈、(Ii)涉及任何金融交易或处理另一人的资金、或(Iii)涉及任何证券交易，且目前不是任何此类刑事诉讼的被告的任何罪行。本公司代表 并保证，据其所知，(I)其顾问并未被暂停或开除任何证券、商品交易所或协会的会员资格，或证券或商品牌照或注册被拒绝、暂时吊销或吊销, (br}(Ii)向本公司提供的每名顾问的简历信息(包括招股说明书中包含的任何此类信息)在所有方面都是真实和准确的，并且没有遗漏关于该顾问背景的任何重要信息，并且向本公司提供的每名顾问的调查问卷在所有方面都是真实和准确的，(Iii)在任何司法管辖区内，其顾问都不会因任何禁令、停止和停止令或命令或规定而受到任何法律诉讼或答辩人的约束或禁止任何与提供证券有关的行为或做法；及(Iii)其顾问并无 被裁定犯有(X)涉及欺诈、(Y)涉及任何金融 交易或处理另一人的资金、或(Z)涉及任何证券交易的任何罪行或认罪，且其顾问 目前均不是任何该等刑事诉讼的被告。
5
9.(A)除招股说明书中披露的以及在公开募股完成后将聘用的公司高级职员或顾问的现金或其他补偿(将在本公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露)外，保荐人或截至招股说明书日期为本公司高级职员、董事或顾问的任何个人及其任何关联公司均不会从本公司获得任何找回费、报销、咨询费、在完成公司的初始业务合并之前或与为完成公司的初始业务合并而提供的任何服务有关的任何偿还贷款或其他补偿的款项 ，但以下情况除外：偿还5AK， 有限责任公司向本公司提供的贷款和垫款总额不超过300,000美元，这些款项将不会从初始业务合并完成前信托账户中持有的收益中提取；报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用； 向赞助商的关联公司支付每月10,000美元，最多18个月，用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持；保荐人或本公司任何高管或董事为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易费用而按公司不时确定的条款支付的无息贷款(如有)和偿还，前提是如果本公司未完成初始业务合并 , 本公司可使用信托账户以外的营运资金偿还该等贷款金额，只要信托账户所得款项不用于偿还该等款项。在完成初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为 个单位。单位 将与私募单位相同。此外，保荐人可借出最多2,000,000美元(或2,300,000美元，如果承销商的超额配售选择权已全部行使)，为公司必须完成业务合并的时间延长提供最多两次三个月的资金。此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为单位， 这些单位将与私募单位相同。
10.保荐人和内部人士在不违反其必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或竞业禁止协议)的情况下，完全有权签订本信函协议，并在适用的情况下担任公司高管和/或董事董事，并在此同意 在招股说明书中被点名为公司高管和/或董事。
11.本协议所称(一)“企业合并”，是指公司与一家或多家企业合并、换股、资产收购、购买、重组或类似的企业合并；(二)“资本股”，统称为普通股和创始人股份；(3)“方正股份”应 指保荐人最初持有的287.5万股公司B类普通股，每股面值0.0001美元(如果承销商没有全部行使超额配售选择权，保荐人可全部或部分没收其中最多375000股)；(Iv)“初始股东”是指保荐人和紧接公开发行前方正股份的任何其他 持有人；(V)“私募配售股份”是指组成私募配售单位的475,675股普通股(如果超额配售选择权全部行使，则最多持有528,175股普通股)；(6)“私募单位”是指保荐人将购买的475,675个单位，如果超额配售选择权已全部行使，则最多可购买528,175个单位，每个单位包括一股普通股和一个认股权证的一半，每个完整的认股权证使其持有人有权购买一股普通股，保荐人已同意以4,756,750美元的总购买价购买(或如果超额配售选择权全部行使，则最高可购买5,281,750美元)，或以每个私募单位10.00美元的收购价进行私募，应与公开发售的完成同时进行。(Vii)“私募认股权证”是指购买最多237,838股普通股(或最多264股)的认股权证, 088股普通股，如果超额配售选择权被全部行使) 由私募单位组成；(Vii)“公共股东”是指公开发行证券的持有人；(Ix)“信托账户”是指信托基金，应将公开发行和出售私募单位的部分净收益存入信托基金；和(X)“转让”应 指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置的任何期权，或建立或增加看跌或清算，或减少或减少1934年《证券交易法》第16条 所指的看涨期权等值头寸，以及据此颁布的委员会关于以下事项的规则和条例：任何证券，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开宣布有意进行第(Br)(A)或(B)款所述的任何交易。
6
12.本《函件协议》构成了本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，但以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(更正印刷错误除外)，但由本协议各方签署的书面文件除外。
13.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给据称的受让人。本信函协议对发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
14.本函件协议中的任何内容不得被解释为授予或给予除本函件协议双方以外的任何个人或公司 根据或由于本函件协议或本函件协议的任何约定、条件、规定、承诺或 协议而产生的任何权利、补救或索赔。本函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及 允许的受让人提供唯一和唯一的利益。
15.本《函件协议》可用任何数量的正本或传真副本签署，就所有目的而言，每一副本应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。
7
16.本《函件协议》应视为可分割的，本《函件协议》的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本《函件协议》或本《函件协议》的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，为代替任何此类无效或不可执行的条款或条款，本协议双方拟在本函件 协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
17.本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不得实施会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。 本函件协议各方(I)均同意，因本函件协议而引起或以任何方式与其有关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区和地点。该司法管辖权和地点应是排他性的，并且(Ii)放弃对该专属管辖权和地点或该法院代表不方便的法院的任何异议。
18.与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人送货或传真发送。
19.本函件协议将于(I)禁售期届满或(Ii)公司清盘 时(以较早者为准)终止；但如公开发售未能于2021年7月31日前完成及结束，则本函件协议应提早终止；此外，本函件协议第4段在该等 清盘后仍继续有效。
8
| 真诚地 | ||
| 北极光收购公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 约翰达尔文 | |
| 姓名：约翰·达尔文 | ||
| 职务：联席首席执行官 官员 | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·达尔文 | |
| 姓名：约翰·达尔文 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Joshua Mann | |
| 姓名：约书亚·曼 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Chris 名人 | |
| 姓名：克里斯·法梅里 | ||
| 由以下人员提供： | /s/John 布尔迪加 | |
| 姓名：约翰·布尔迪加 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Peter 托雷斯 | |
| 姓名：彼得·托雷斯 | ||
| 由以下人员提供： | /s/乔纳森 萨默斯 | |
| 姓名：乔纳森·萨默斯 | ||
| 由以下人员提供： | /s/约翰·达尔文 | |
| 名称：5AK，LLC | ||
| 作者：约翰·达尔文，作为Lignous Capital Inc.的管理合伙人，5AK，LLC的经理 | ||
[签名 页数到信函协议]
9
附件H
第二次修订和重述账务服务协议
这份日期为2022年5月23日的第二次修订和重述账户服务协议(“协议”)是由合作伙伴科罗拉多州信用社(科罗拉多州特许信用社(“信用社”)与经营业务的科罗拉多州有限责任公司SHF，LLC 作为“安全港金融”(“SHF”)签订的，自2022年2月11日(“生效日期”)起生效。信用社和SHF有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。
本协议是在参考以下内容的基础上签订的：
答：SHF 为参与大麻相关业务(CRB)的企业成员提供一整套服务。
B.根据储蓄互助社与SHF之间于2021年7月1日生效的账户服务协议(“原协议”)，储蓄互助社已保留SHF根据原协议中规定的条款和条件提供原协议附件A所述的服务(“服务”) 。
C.关于各方签署和交付截至本协议日期的单位购买协议(“购买协议”)，由特拉华州北极光收购公司(“NLIT”)、特拉华州有限责任公司5AK，LLC作为买方代表、科罗拉多州有限责任公司SHF Holding Co，LLC(“控股”)签署和交付； 信用合作社；及SHF，据此，NLIT将向Holding收购SHF，双方订立经修订及重订账户服务协议(经修订及重订协议)，自2022年2月11日起生效(“经修订及重订协议”)，据此，信用社继续 独家聘用SHF提供本文所述服务。
在采购协议预期的交易完成后，根据有关SHF监管地位的指导意见，双方希望 修订和重申修订和重申的协议，以澄清本协议第25条(期限和终止)的规定。
因此，现在， 出于良好和有价值的对价，在此确认收到和充分的对价，信用社和SHF同意如下 ：
1.服务。 SHF应向本协议附件A和附录A中所述的信用合作社的CRB帐户(“CRB帐户”)提供服务，这些帐户已纳入本协议，并作为本协议的一部分。 信用社同意将从CRB实体收到的所有询问和潜在客户的推荐提交给SHF。
2.服务CRB账户的成本 。除了提供附件A所述的服务外，SHF还应承担与获得和维护CRB帐户相关的费用，包括客户服务(“费用”)，但SHF承担的费用 不应包括信用社可能影响帐户的一般责任，例如数据泄露的责任 。如果出现不可预见的问题，双方同意真诚合作解决该问题。
3.费用。 信用社同意根据本协议向SHF支付附件B中规定的费用，该附件已并入本协议，并通过引用成为本协议的一部分。除非另有书面约定，否则所有应付SHF的金额将在收到发票后按月支付。任何在三十(30)天内未支付的款项将被加收每月1.5%的滞纳金。
4.银行 保密法案合规。关于《银行保密法》(BSA)，SHF应始终聘用具有BSA合规专业知识的个人，以便有效地为CRB账户提供服务。
5.数据保密性 。所有关于各方(“披露方”)的业务运营、业务系统、 成员信息(i.e., 在根据本 协议提供服务的过程中向另一方(“接收方”)提供或披露的非公开个人信息)和相关保密事项(“保密信息”) 应由接收方保密，接收方不会在未经披露方事先书面同意的情况下将保密信息 泄露给任何第三方或使用保密信息，除非接收方事先知晓此类保密信息而不承担保密的义务。由披露方或合法拥有此类保密信息的第三方公开，或除非此类保密信息属于公共领域。
6.个人信息 。SHF同意，它不会使用或向任何个人或法律实体披露个人信息(定义如下)，也不会允许其任何员工、代理人或代表这样做，除非：(A)在正常业务过程中进行服务；(B)事先征得信用社的书面同意；或(C)适用法律要求或允许的情况。“个人信息”是指SHF根据本协议收到的信用社成员的所有“非公开个人信息”，根据不时修订的“格拉姆-利奇-布莱利法案”(下称“法案”)定义。当事人承认对个人信息的使用受该法、CFPB法规P、公平信用报告 法案和州隐私法规的限制。
各方 同意遵守与保护个人信息相关的联邦和州法律法规的所有条款，包括适用于SHF作为本协议下所提供服务的第三方提供商的法案和NCUA法规748、748A和748B。 每一方应根据适用法律(包括该法)，不时实施和维持商业上合理和审慎的措施，这些措施由每一方根据其合理的 酌情决定权确定，旨在实现以下目标： (A)保护个人信息的安全和机密性，(B)防止任何合理预期的威胁或 危害此类个人信息的安全或完整性，以及(C)防止未经授权访问或使用可能对信用社适用客户造成重大伤害或不便的个人 信息。双方同意， 如果发生任何实际或可疑的数据泄露，它将及时通知对方。
第2页
7.使用信息和连接的 。在符合本协议第4款和第5款的情况下，信用社同意SHF在法律允许的情况下有充分的 权利使用向SHF提供的与服务相关的任何数据和其他信息。SHF 同意通过适当安全的方法连接到信用社的系统，以实现与此类系统的所有连接。信用合作社同意向SHF提供每日下载所有帐户数据到SHF系统的服务。各方应遵守安全程序，以处理通过使用此类系统收集的保密信息和个人信息。信用社将 负责从信用社向SHF传输信息的安全，并提供不受恶意软件、病毒、蠕虫等影响的信息。信用社将只通过安全的电子邮件门户网站发送任何机密信息或个人信息。
8. 赔偿。
(A)SHF 同意服务的开展将符合适用的州、联邦和地方法律、法规和法规，包括但不限于法案。除本协议第8款和第9款另有规定外，SHF应赔偿信用社，并使信用社、其高级职员、董事、员工、代理人、律师、子公司、代表、其继承人和受让人免受任何第三方提出或威胁的任何和所有索赔以及所有相关的自付损失、费用、损害、成本或责任的损害，包括合理的律师费和因索赔而产生的调查或辩护费用(“损失”)。因SHF在提供服务时的任何非法行为或故意不当行为而产生的损害或责任。 如本储蓄互助社收到任何索偿或要求，或受制于任何诉讼或程序，而根据本第7款可向SHF提出索偿，则本储蓄互助社应就此向SHF发出迅速的书面通知，SHF有权 参与和解或抗辩，并在SHF选择接管及控制和解或抗辩。任何要求的通知应包括任何索赔的副本、信用社与索赔人之间的所有通信以及索赔人和索赔人律师的姓名、地址和电话号码(如果有)。在任何情况下，信用社和SHF应合作 为任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼程序辩护，包括提供信息并提供至少一(1)名 员工或代理人可就任何索赔或辩护作证。
(B)储蓄互助社应赔偿SHF及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、子公司、母公司、代表及其继承人和受让人，使其不受任何第三方提出或威胁的任何和所有索赔以及索赔所造成的一切相关损失的损害。因储蓄互助社在履行本协议项下的义务时或与储蓄互助社开立或维持的账户有关的任何违法行为或故意不当行为而产生的损害或责任。 如果SHF收到任何索赔或要求，或受到任何诉讼或程序的约束，可根据第8款向 储蓄互助社提出索赔，SHF应就此向信用社发出及时的书面通知，信用社有权参与和解或抗辩，如果信用社选择接管和控制和解或抗辩。任何要求的通知应包括一份任何索赔的副本、SHF与索赔人之间的所有通信以及索赔人和索赔人的律师(如果有)的姓名、地址和电话号码。在任何情况下，信用社和SHF应在任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼程序的辩护 中进行合作，包括提供信息，并提供至少一名员工或代理人， 可以就任何索赔或辩护作证。
第3页
(C)双方还同意，由于一方未能遵循保密信息或个人信息的存储、传输和处理的合理安全程序而造成的损失，他们将赔偿另一方，并使另一方免受任何损害和自付损失。
9.有限保修 。SHF保证，它将根据本协议的条款以商业上合理且迅速的努力，以提供服务的公司通常和典型的必要技能水平提供服务，并将合理地 遵守与根据本协议条款提供的服务相关的所有相关法律法规的要求。SHF对履行此处所述服务的唯一责任仅限于上述明示保证。 明示保证是对所有其他保证(包括默示保证)的替代，并取代对任何特定目的的适销性或适合性的保证，或因交易、习惯或贸易使用而产生的任何其他书面、口头或默示保证。
10.责任限制。在本协议项下或以其他方式，任何一方均不对任何惩罚性、惩罚性、特殊、附带、直接或后果性损害承担责任，包括但不限于收益、利润或商誉的损失或损害，无论此类损害是否可预见或是否已告知缔约方此类损害的可能性。双方同意，除非违反保密要求，否则在诉讼原因发生后一(1)年内不得对任何一方提起诉讼，也不得通过双方的合理努力 发现。尽管有任何相反的规定(包括本协议中的任何相反规定)，SHF在本协议项下的责任，包括SHF在本协议第7款下的义务，对于本协议项下或与本协议相关的所有索赔，在任何情况下都不应超过 (包括信用社对SHF提出的任何和所有索赔，无论是否相关)，其金额 不得超过本协议项下已支付或将支付的三(3)个月的总费用。信用社承认，前一句话 是导致SHF签订本协议的重要因素，包括服务的定价。
11.违约。 如果任何一方未能支付上述任何费用或未能支付本协议项下提供的任何费用或服务，则该一方将违约，另一方可在三十(30)天的通知和机会后自行选择终止本协议。如果任何一方未能履行本协议的任何其他要求，则该一方应 违约，非违约方有权在三十(30)天的通知和机会 后自行选择补救、终止本协议并寻求任何其他补救措施。尽管有上述规定，但在收到违约通知后，如果任何一方提出请求，双方同意遵循下文第25段所述的争议解决程序。如果调解不能解决争议(或不适用)，双方应在法律和衡平法上获得所有补救措施。 在付款发生争议的情况下，无争议的付款应继续支付，直至本协议终止。
第4页
如果任何一方在正常业务过程中被判定破产、资不抵债或无力偿还债务，或在为债权人的利益而指定接管人或受托人时，该一方应为违约。
12.审计。 各方有权检查和审计另一方与服务有关的记录以及本协议项下到期和应付的费用，以核实所有费用的准确性和适当性，以及各方遵守本协议的情况，费用由双方承担。审计可在现场或远程进行，由该方自行决定，并可由第三方审核员或审核员进行，费用由该方自行决定。所有审核均遵守适用的保密要求 。每次审计的范围应由双方事先商定，且仅适用于本协议项下提供的服务。
13.会员服务和质量。每一方同意向另一方提交一份从成员收到的关于账户处理的任何书面投诉的副本，以及所作的回应或采取的行动，并将与另一方合作回应 投诉。
14.协议的转让 。未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让本协议，任何一方均不得无理拒绝本协议。
15.独立 承包商身份。本协议不应被解释为在SHF和信用社之间建立雇员/雇主、代理、合伙或合资关系 。每一方均有义务监督、管理、合同、指导、采购、执行或安排执行本协议项下的所有工作，并对其员工和代理人在履行本协议项下各自义务时的所有行为或不作为承担责任。
16.保留记录 。每一方应在不向另一方支付额外费用的情况下，在合理可访问的位置保存与本协议项下服务有关的所有记录 。此类记录应包括但不限于账户记录、原始发票、通信、 记录、日志、笔记以及与SHF根据本协议提供服务有关的任何其他数据或文件，以及信用社开立的相关 账户。每一缔约方应将每个账户的此类记录保存不少于自账户设立之日起不少于三(3) 年，或在法律要求的更长时间内保存。
17.排他性。 信用社承认并同意：(A)在本协议有效期内，SHF将为信用社的所有现有CRB客户以及所有被转介或 向信用社提供金融或贷款服务的潜在CRB实体独家提供服务，以及(B)SHF应被允许向包括信用社在内的其他金融机构提供服务。
18.不可抗力。SHF对因机械或电源故障、 计算机故障(无论是硬件、固件或软件相关)、罢工、流行病、劳工困难、火灾、无法操作或获得设备服务、运输异常延误、天灾或其他SHF无法控制的其他原因造成的任何延迟、故障或暂停不承担任何责任。 SHF同意在此类情况下执行其业务连续性计划。
第5页
19.融合 与治法。本协议连同附件A和B一起修订、重申和取代原协议 ，并连同自本协议之日起经修订和重新签署的SHF与信用社之间的支持服务协议及其附录，构成双方就本协议及其标的事项达成的完整协议。本协议 不影响或修改信用社或SHF当前的任何员工手册和程序；但是，如果任何此类手册或程序与本协议的条款相冲突，则以手册或程序为准，双方应根据需要修改本协议。双方同意就此类手册或程序中可能与本协议条款相抵触的任何变更，向另一方提供不少于四十五(45)天的事先书面通知；但是，如果根据一方当事人的合理判断， 为避免违反适用的法律、规则或法规而确定此类变更是必要的，则应允许该方当事人修改合理必要的手册或程序，使其符合此类法律、规则或法规，同时书面通知另一方。本协议应受科罗拉多州法律管辖并根据该州法律解释(不包括与法律冲突有关的法律), 但对本协议或本协议提供的服务具有管辖权的任何其他司法管辖区(包括联邦法律)的法律明确要求的范围除外。本协定第26段所要求的争端解决将以虚拟方式进行。如果双方 无法通过调解就解决方案达成一致，而一方选择继续进行任何其他争议解决，包括诉讼或仲裁，则此类争议解决的地点应位于科罗拉多州丹佛市的州或联邦法院。
20. 通知。 本合同项下要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式进行，并应以采购协议规定的方式和地址送达。
21.可分割性 和解释。如果本协议的任何条款(全部或部分)因任何原因被认定为无效或不可执行，则无效不应影响本协议其余条款的有效性，双方应以最接近无效条款的意图和经济效果的有效条款来替代无效的条款。本协议及其附件A和B不得因任何一方或其律师起草本协议而被解释为有利于或不利于任何一方。
22.弃权。 本协议中的所有权利和义务都是实质性的。除非放弃方以书面形式签署，否则放弃本协议项下的任何权利均不被视为有效。对本协议任何条款的放弃不应被视为对随后违反或不遵守该条款的放弃 或对违反或不遵守任何其他条款的放弃。双方同意，任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃任何此类权利。双方同意，任何一项或部分行使本协议项下的任何权利，均不妨碍其进一步行使
第6页
23.存续。 本协议终止后，本协议中作出的所有陈述、保证、赔偿和契诺仍将继续有效，并在终止后继续有效。
24.修改。 除非本合同明确规定，否则任何修改、修改或弃权均不对双方具有约束力，除非以书面形式作出并经双方签署。在不限制前述规定的情况下，双方同意，双方可随时选择通过签署和会签附件A或B的修订版(视情况而定)来修改本协议的附件A和/或B。
25.期限 和终止。本协议的初始期限为自本协议生效之日起三(3)年。此后，本协议应续签一(1)年，直至且除非一方在当前期限结束前一百二十(120)天发出书面通知，或根据第11款因事由终止。尽管有前述规定，在最初的 期限内，信用社无权在本协议生效后三十(30)个月 之前发出不续签本协议的通知；但是，本协议应在SHF通知所有CRB账户已被另一家金融机构接管后三十(30)天内终止。信用社承认并同意，SHF可在任何时候自行决定是否进行导致CRB账户全部或部分被接管的交易。 双方可终止一项或多项服务，而不终止本协议中提供的所有服务。
26.争议。 如果因本协议或本协议的构建、解释、履行、违约、终止、可执行性或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)，提出争议的一方应迅速且不迟于其发现争议之日起六十(60)天内通知另一方。双方应真诚合作，在有权解决争端的人员之间进行谈判，以迅速解决任何争端。本节所设想的程序应在法律允许的范围内尽可能保密和私密。双方同意，除本协议另有规定外，本协议项下提供的任何服务不应因双方之间的争议而中断。如果双方经过长达六十(60)天的真诚努力后，争议、争议或索赔仍未得到双方合理满意的解决，则双方有权寻求法律或衡平法上可用的补救措施。
27. 当事人受约束；第三方受益人。在本协议允许的情况下，本协议对缔约双方及其各自的继承人和/或受让人的利益具有约束力并符合其利益。双方承认并同意NLIT是本协议的预期第三方受益人，有权强制执行本协议的规定。为免生疑问，除本协议另有规定外，未经NLIT事先书面同意，本协议不得终止、取消、修订、修改、补充或更改，或放弃任何规定、违约、违约或履行，或以任何方式进行转让或更新(NLIT全权酌情决定是否同意)。如果对信用社有管辖权的监管机构要求终止、取消、修改、修改、补充或更新，双方同意本着诚意协商双方满意的本协议的终止、取消、修改、修改、补充或更新，以使 符合本协议的目的和该监管机构的要求。
第7页
28.对应对象。 本协议可由双方以副本形式签署和交付，包括通过电子签名，每个签名应被视为正本，两者共同构成一份且相同的文书。
29.放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受本款中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。
[以下页面上的签名]
第8页
兹证明，信用社和SHF已促使本协议由其正式授权的人员签署和交付，自 生效日期起生效。
| 合作伙伴科罗拉多州信用合作社 | SHF，LLC | |||
| 由以下人员提供： | 由以下人员提供： | |||
| 姓名：道格拉斯·M·费根 | 姓名：桑迪·塞弗里德 | |||
| 标题：首席执行官 | 标题：首席执行官 | |||
第9页
附件A--服务
| 1. | BSA 大麻相关业务(CRB)合规服务 |
| a. | 根据批准的程序和政策对存款进行验证 | |
| b. | 监控 | |
| c. | 实地考察 | |
| d. | 季度和年度尽职调查分析 | |
| e. | 案例管理 | |
| f. | BSA报告备案(每月约1000份) | |
| g. | 关闭账户和终止SARS |
| 2. | CRB客户的广告和营销 |
| a. | Public Speaking | |
| b. | Print, SEO, Direct Mailings |
| 3. | CRB会员入职 |
| a. | 借款 与账务查询管理 | |
| b. | 采访 | |
| c. | Due Diligence | |
| d. | Account Approvals | |
| e. | Quality Control | |
| f. | Booking Accounts |
| 4. | 入职 第三方/金融科技账户管理(涉及大麻客户) |
| a. | 与上面的 相同，但与第三方管理相比稍微复杂一些。 |
| 5. | 官方查询管理/提交 CRB |
| a. | 国税局、传票等 |
| 6. | 服务 CRB和第三方支付处理商的管理 |
| a. | Account activity inquiries | |
| b. | Outgoing wire form preparation | |
| c. | 传入 与客户的有线通信 | |
| d. | 帐户 向客户发送透支通知 | |
| e. | Loan payment processing | |
| f. | Loan referrals | |
| g. | 贷款 |
| h. | Loan BSA certification reviews | |
| i. | 清理管理层以帮助解决PCCU资产负债表的限制 |
| 7. | 报道 |
| a. | Quarterly BSA review |
第10页
本附件A的条款经信用社和SHF同意，并纳入本协议。
| 合作伙伴科罗拉多州信用合作社 | SHF，LLC | |||
| 由以下人员提供： | 由以下人员提供： | |||
| 姓名：道格拉斯·M·费根 | 姓名：桑迪·塞弗里德 | |||
| 标题：首席执行官 | 标题：首席执行官 | |||
第11页
附件B--费用
根据《协议》第3段 ，储蓄互助社应就提供服务向SHF支付下列费用：
费用：
所有与大麻有关的收入，包括 所有与贷款有关的收入(如贷款发放费、参与费和服务费)、投资收入、利息收入、 账户活动费、加工费、固定费用，以及在信用社核心系统托管的大麻和多州大麻账户产生的其他收入。大麻账户的定义是，账户所有人的业务与大麻行业有任何互动关系。多州大麻账户是指账户所有者拥有在多个州运营并与大麻行业互动的业务 的账户。
本附件B的规定经信用社同意，SHF并入本协议。
| 合作伙伴科罗拉多州信用合作社 | SHF，LLC | |||
| 由以下人员提供： | 由以下人员提供： | |||
| 姓名：道格拉斯·M·费根 | 姓名：桑迪·塞弗里德 | |||
| 标题：首席执行官 | 标题：首席执行官 | |||
第12页
附录 A-合规报告归档
本合规报告备案附录(“附录”) 与合作伙伴科罗拉多州信用社(“信用社”)和SHF，LLC(“CUSO”)于2022年2月11日修订并重新签署的账户服务协议(“账户服务协议”)一起签订，自账户服务协议生效之日起生效。本附录中使用但未定义的大写术语 应具有帐户服务协议中规定的含义。信用社和CUSO有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
鉴于，信用社是科罗拉多州的一个信用合作社，为参与合法化大麻产业的与大麻有关的企业(“CRB”)提供存款账户；
鉴于，SHF是一家信用社服务机构，截至本附录之日，该机构由信用社间接全资拥有，并向信用社提供与其CRB账户相关的银行业务和合规服务；
鉴于作为信用合作社服务组织的身份，CUSO可能会遇到信用合作社存款账户上的CRB账户活动，这将要求信用合作社向财政部的金融犯罪执法网络(“FinCEN”)或其他政府执法机构提交合规报告。
鉴于，FinCEN根据《银行保密法》(《法案》)及其颁布的条例，要求信用社报告可疑交易和成员进行的金额超过10,000美元的其他交易；
鉴于，信用社 希望授权并授权CUSO根据日期为2022年2月11日的修订和重新签署的账户服务协议(“协议”)在CUSO向信用社提供服务的过程中观察到的交易 ，代表其提交各种合规报告。
因此，双方同意，现将本协议修改如下：
1.信用社 现将CUSO根据账户服务协议向信用社提供的服务 期间遇到的某些交易的合规性报告的编制和归档的权力授权给信用社。就本增编而言，“合规报告”应包括根据该法需要报告的任何交易，具体包括可疑活动报告(“SARS”) 和货币交易报告(“CTR”)。
2.当CUSO观察到任何应报告的活动时(如12CFR§748.1中所述)，CUSO应编制SAR-TDF90-22.47表(也称为NCUA2362表)。CUSO应按照CFR第12章748.1(2)(Ii)中规定的程序完成每个特区的工作，以满足信用社的报告义务。特别行政区应由CUSO以信用社的名义根据本文所述的授权 提交。
3.当CUSO观察到全部或总计超过10,000美元的任何货币交易时，CUSO应根据31条(Br)CFR§1010.311和1010.313的规定完成CTR。CTR应由CUSO根据本文所述的授权以信用社的名义提交。
第13页
4.CUSO 应向信用社提供所提交的每个SAR和CTR的副本以及支持文件。此外，CUSO应在自特别行政区备案之日起五(5)年内保存一份副本。
5.审核权 。每一方应拥有账户服务协议第12节规定的审核权。
6.保密。 帐户服务协议第5节的规定应适用于根据本附录 收到的信息和生成的报告。
7.本附录中的任何内容都不应阻止任何一方确定该一方根据该法有义务提交与任何活动有关的合规报告，并使此类提交独立于本附录的另一方，在这种情况下，提交合规报告的一方应向另一方提供该合规报告的副本。
8.本附录载有储蓄互助社根据《账户服务协议》的条款作出的书面指示。除在此补充的范围外，本协议及其条款和条件应保持完全的效力和效力。
兹证明，以下签署人已于最后日期签署了本附录：
| 合作伙伴科罗拉多州信用合作社 | SHF，LLC | |||
| 由以下人员提供： | /s/道格拉斯·M·费根 |
由以下人员提供： | /s/桑迪·塞弗里德 | |
| 姓名：道格拉斯·M·费根 | 姓名：桑迪·塞弗里德 | |||
| 标题：首席执行官 | 头衔：首席执行官 | |||
第14页
附件一
第二次修订并重申支持服务协议
本协议于2022年5月23日生效，于2022年2月11日(“生效日期”)生效。该协议由经营名称为“Safe Harbor Financial”的科罗拉多州有限责任公司SHF，LLC和一个信用合作社服务组织(“CUSO”)与科罗拉多州特许的信用合作社合作伙伴科罗拉多州信用合作社(简称“信用社”)签订。
考虑到本协定所载的相互承诺，缔约方同意如下：
独奏会
根据CUSO和信用社之间于2021年7月1日生效的《支持服务协议》(“原协议”)，CUSO已聘请信用社作为独立承包商向CUSO提供服务，为CUSO提供以下一项或多项服务：IT和数据处理服务、会计服务、银行和金融服务、人力资源服务、贷款管理服务、家具和设备租赁、办公场所租赁和营销职能，用于信用社服务组织的运营 。
根据原来的 协议，储蓄互助社同意让其指定的代理人和雇员与储蓄互助社的管理层和行政人员进行磋商，并就储蓄互助社运作中的某些职能的方向向储蓄互助社进行磋商，以使储蓄互助社受益于储蓄互助社的专业知识。
关于各方签署和交付截至本协议日期的单位购买协议(“购买协议”) 由特拉华州北极光收购公司(“NLIT”)、特拉华州有限责任公司5AK，LLC(作为买方代表)、科罗拉多州有限责任公司SHF Holding Co，LLC(“控股”)、信贷联盟；以及CUSO，根据该协议，NLIT将从Holding手中收购CUSO，双方签订了经修订及重新签署的服务协议(经修订及重新签署的协议)，自2022年2月11日起生效(“经修订及重新签署的协议”)，据此，CUSO继续 聘用储蓄互助社提供本协议所述的服务。
根据关于CUSO在采购协议预期的交易完成后的监管地位的指导 ，双方 希望修订和重申经修订和重申的协议，以澄清此处规定的第1条(条款)。
协议书
1.期限。 本协议的初始期限为本协议生效之日起三(3)年。此后，本协议应续签一(1)年，直至且除非一方在当前期限结束前一百二十(120)天发出书面通知，或根据第11条的规定终止本协议。尽管有上述规定，但在初始期限内，在生效日期后的三十(30)个月之前，信用社无权发出不续签本协议的通知；但是，本协议应在接到CUSO通知后三十(30)天内终止，通知 所有CRB存款(定义见下文)由另一家金融机构承担。双方可以终止一项或多项服务 ，而不终止本协议提供的所有服务。
2.运营和其他服务；服务标准。信用社应让其指定的代理人和/或员工在合理的时间与CUSO员工及其管理层就员工和员工福利、会计服务、营销服务、运营服务和CUSO要求的任何其他咨询服务相关的事项进行咨询。信用社应不时指定其代理人和/或员工提供本合同中的服务。储蓄互助社同意在与储蓄互助社协商后，合理地确定指定储蓄互助社的哪些代理人和/或员工，以及每个指定的代理人和/或雇员在本协议项下承诺为储蓄互助社提供服务的时间。信用社同意根据适用的法律、规则和法规以及行业最佳实践提供此类服务，至少与其代表自身开展此类活动时所采用的护理标准相一致。
3. 共享 名员工。储蓄互助社应根据储蓄互助社的合理要求并经双方同意，在共享的基础上安排指定的 管理层和非管理层员工为储蓄互助社履行职责。当共享员工 为CUSO履行职责时，共享员工完全在CUSO的控制范围内，无论哪个实体向员工支付 工资。由于适用的法律和法规，CUSO不允许直接向某些共享员工支付向CUSO提供的服务 ，因此，所有共享员工将由储蓄互助社支付，信用合作社将根据本协议由CUSO报销 这些费用。
4.顾问、管理和员工服务的薪酬 。根据本协议的条款，信用社应每月从CUSO获得账户服务费，用于履行CUSO提供的顾问、管理和共享员工服务的所有服务。每月账户服务费及相关服务在本协议附录A中列明。 在信用社向CUSO发出书面通知后，经双方同意，可根据CUSO对增加信用社人员的需要调整每月账户服务费金额。
5. 办公室 空间租赁。原协议附件B(“租赁”)所附租赁协议应自生效之日起按附件B的条款继续生效。 信用社可在租赁期限或任何续订期限结束前九十(90)天通知CUSO调整租金。储蓄互助社将继续按照CUSO的要求提供家具办公空间，并且根据租约的规定，储蓄互助社有 可用空间。双方可随时增加租赁空间，并可在签订经修订的租约后终止租赁空间或其任何部分。CUSO将在其保险单上将信用社指定为额外的损失收款人。
6.特殊项目补偿 。特殊项目，如特别营销活动或高管猎头，如果超出双方之间日常需要或预期的日常服务范围，则应按项目计费，且应与本协议双方员工履行常规和例行职责的时间费率保持一致。
2
7.成本。 信用社可以向CUSO收取代表CUSO产生的直接成本。
8.储蓄互助社的附加契诺。储蓄互助社同意，只要本协议有效：
(A)它 向其成员分配的金额不得超过增编C所列数额；
(B)在符合适用的监管要求的情况下，它应允许与中央结算所中央结算所客户有关的存款余额(“中央结算所存款”)与联合信贷资产总额的比率至少为附录D所列的百分比；以及
(C)IT 应在收到后五(5)个工作日内迅速向CUSO提供所有通知、询问、请求的副本 ，以获取任何监管机构根据本协议向CUSO提供的全部或部分服务或将由信用社提供的所有或部分服务的信息或其他通信。
9.审核。 每一方均有权检查和审核另一方与服务有关的记录以及本协议项下到期和应付的费用，以核实所有费用的准确性和适当性，以及各方遵守本协议的情况，费用由双方承担。审核可由第三方自行决定在现场或远程进行，并可由第三方审核员或审核员进行，费用由第三方自行决定。所有审核均遵守适用的保密要求 。每项审计的范围应事先经双方同意，且仅适用于本协议项下提供的服务。
10.有限责任 。对于任何一方根据本协议条款提供的服务，任何一方都不对另一方或任何可能因与另一方的任何关系而要求任何权利的人承担责任，除非有管辖权的法院判定和判决该方的这些 行为或不作为是由于重大疏忽或故意不当行为。每一方都同意赔偿另一方，并使其免受因下列原因引起的任何义务、费用、索赔、判决和费用，包括律师费：(A)一方违反本协议，或(B)一方根据本协议的条款或以任何与提供上述服务有关的方式向另一方提供服务， 但由于另一方的严重疏忽或故意不当行为而导致的(B)项除外，其授权代理人和/或员工以及另一方被有管辖权的法院判定犯有严重过失或故意不当行为罪。
3
11.违约。 如果任何一方未能支付本协议项下到期的任何费用或以其他方式违反其在本协议项下的义务，则该方应违约，另一方可在三十(30)天的通知和机会后自行选择终止本协议。如果任何一方未能履行本协议的任何其他要求，则该方应 违约，且非违约方有权在三十(30)天的通知和机会 后自行选择补救、终止本协议并寻求任何其他补救措施。尽管有上述规定，但在收到违约通知后，如果任何一方提出请求，双方同意遵循下文第19条中规定的争议解决程序。 如果调解不能解决争议(或不适用)，双方应享有法律和衡平法上的所有补救措施。 在付款发生争议的情况下，不存在争议的款项应继续支付，直至本协议终止。
如果任何一方在正常业务过程中被判定破产、资不抵债或无力偿还债务， 或在为债权人的利益而指定接管人或受托人后，任何一方都应违约。
如果储蓄互助社根据第11款终止本协议，储蓄互助社同意将继续持有因CUSO的活动而产生的CRB存款，并遵守所有适用的规章制度、政策和程序，但须经监管部门批准并遵守所有适用的规则和条例、政策和程序，该协议的日期为CUSO与信用社之间的修订和恢复帐户服务协议(“帐户服务协议”)，直至CUSO能够与第三方金融机构作出安排以持有此类存款为止。
12.不是合资企业。双方并未建立合资企业。使用一方员工为另一方提供服务，不得被解释为成立合资企业。每一方都是作为独立承包商向另一方提供服务的 ，任何一方都不应被视为或解释为另一方的雇员或代理人。
13.用于服务的时间数量 CUSO保留根据CUSO的业务不时合理要求，要求增加或减少信用社代理人和员工所花费的时间的权利。应CUSO的要求， 信用社应进行成本分析，并确定应对每月账户服务费进行何种调整(如果有)。 一旦完成成本分析，信用社应向CUSO提供一份成本分析副本，如果成本分析显示 信用社的成本超过了信用社以前在提供本协议项下服务时发生的成本，信用社和CUSO应就合理增加信用社的月度服务费达成一致。
14.管理 法律。本协议应受科罗拉多州国内法律的管辖，而不受有关法律冲突的法律管辖。 各方特此提交该州法院的管辖权，并放弃对在此类法院提起的诉讼地点的任何异议 。
15. 转让。 未经另一方明确书面同意，任何一方不得转让本协议。
16.合法 构造。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则无效、非法性或不可执行性不应影响其中的任何其他条款，本协议应被视为从未包含过无效、非法或不可执行的条款。
4
17. 当事人受约束；第三方受益人。在本协议允许的情况下，本协议对缔约双方及其各自的继承人和/或受让人的利益具有约束力并符合其利益。双方承认并同意NLIT是本协议的预期第三方受益人，有权强制执行本协议的规定。为免生疑问，除本协议另有规定外，未经NLIT事先书面同意，本协议不得终止、取消、修订、修改、补充或更改，或放弃任何规定、违约、违约或履行，或以任何方式进行转让或更新(NLIT全权酌情决定是否同意)。如果对信用社有管辖权的监管机构要求终止、取消、修改、修改、补充或更新，双方同意本着诚意协商双方满意的本协议的终止、取消、修改、修改、补充或更新，以使 符合本协议的目的和该监管机构的要求。
18.完整的 协议。本协议修订、重申和取代原协议，并与租赁、账户服务协议和贷款服务协议一起，构成双方关于本协议标的及其标的的完整协议。本协议不影响或修改信用社或CUSO当前的任何员工手册和程序；但如果任何此类手册或程序与本协议的条款相冲突，则以手册或程序为准，双方应根据需要修改本协议。双方同意就可能与本协议条款相冲突的手册或程序的任何变更向另一方提供不少于四十五(Br)(45)天的事先书面通知；但是，如果一方合理判断认为此类变更对于避免违反适用的法律、规则或法规是必要的，则应允许该方修改合理必要的手册或程序，以使其符合该等法律、规则或法规，同时应书面通知另一方。
19.争议。 如果因本协议或本协议的构建、解释、履行、违约、终止、可执行性或有效性而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔(“争议”)，提出争议的一方应迅速且不迟于其发现争议之日起六十(60)天内通知另一方。双方应真诚合作，在有权解决争端的人员之间进行谈判，以迅速解决任何争端。本节所设想的程序应在法律允许的范围内尽可能保密和私密。双方同意，除本协议另有规定外，本协议项下提供的任何服务不应因双方之间的争议而中断。如果双方经过长达六十(60)天的真诚努力后，争议、争议或索赔仍未得到双方合理满意的解决，则双方有权寻求法律或衡平法上可用的补救措施。
20.对应对象。 本协议可由双方以副本形式签署和交付，包括通过电子签名，每个签名应被视为正本，两者共同构成一份且相同的文书。
5
21.放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议的引诱而签订本协议的，其中包括 本节中的相互放弃和证明。
[下一页上的签名 ]
6
双方已 促使本协议由其正式授权的人员签署和交付，自生效日期起生效。
合作伙伴科罗拉多州信用社
| 由以下人员提供： | /s/道格拉斯·M·费根 | |
| 首席执行官道格拉斯·M·费根 | ||
| SHF，LLC | ||
| 由以下人员提供： | /s/桑迪·塞弗里德 | |
| 首席执行官桑迪·塞弗里德 | ||
7
附录 A
信贷 联合服务费明细表
信用社服务将 包含在月费中：
| 1. | IT Services (80 hours per month) | |
| 2. | 会计服务(每月20小时，直到CUSO聘请全职首席财务官) | |
| 3. | Compliance Services (10 hours per month) | |
| 4. | Electronic Services (30 hours per month) | |
| 5. | Financial Services (10 hours per month) | |
| 6. | 人力资源服务 (每月5小时) | |
| 7. | Lending Services (40 hours per month) | |
| 8. | 营销服务 服务(每月5个小时，直到CUSO聘请全职营销人员 ) |
每月帐户费将按照以下时间表执行：
| ● | 2022 -为CUSO托管的每个帐户的月费为30.96美元 | |
| ● | 2023 and 2024— the monthly account fee will be equal to $25.32 per account hosted for the CUSO |
在本协议有效期内，储蓄互助社每年可要求审查每月账户服务费，其中应包括审查储蓄互助社与所提供服务相关的费用，以确保有一个公平的收费结构。在可以发出适当终止通知的时间窗口 内，双方将会面以商定2025年的月费。
此外，与CRB现金和投资(不包括贷款)有关的投资收入(利息、股息、已实现损益)将被分割，信用社保留25%，CUSO保留75%。
其他过关费用：
| 1. | 专用计算机硬件 | 月度发票 |
| 2. | 专用BSA软件费用(即Verafin) | 月度发票 |
| 3. | 电话套餐(移动电话) | 月度发票 |
| 4. | 软件托管费(基于云) | 月度发票 |
8
附录 B
租赁协议
[须附上经签署的租约副本]
9
附录C
对分配给会员的限制； CRB总存款与总资产的比率
对分发给成员的限制：
在本协议的初始期限内，在生效日期之后的十二(12)个月期间，信用社向其成员发放的奖金不得超过30,000,000美元。
中央银行存款总额与总资产的比率：
除非监管机构、监管机构或政策要求另有规定，否则信用社应允许其CRB存款占总资产的比例至少等于65%。CUSO 同意与信用社合作，以缓解由于月末CRB存款而导致的资产负债表集中度，这可能包括 将CRB账户余额清理到第三方金融机构。
10
代理 卡
对于
代替2022年年会的特别会议
个股东
北极光收购公司的。
此 代理是代表董事会征集的
签署的委托书任命John Darwin、Joshua Mann和Chris Fameree(“代理人”)为代理人，他们每个人都有完全的权力在没有其他人的情况下行事，每个人都有权指定一名替代者，并授权他们各自代表北极光收购公司(“Northern Lights Acquisition Corp.”)于2022年5月19日在列乌举行的2022年北极光股东年会(“股东大会”)特别会议(“股东大会”)上记录在案的所有普通股，并在背面指定的情况下投票。[__]，2022年，或其任何延期或 休会。该等股份将按本文件背面所列建议及 委托书就股东大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项的酌情决定权投票。
签署人确认已收到随附的委托书，并撤销上述股东会议之前的所有委托书。
此委托书所代表的 股份在正确执行后，将按照以下签署的股东在本文中指示的方式进行投票。 如果背面的提案没有给出具体指示，本委托书将被投票支持提案 1、2、3、4、5、6和7。请立即在代理卡上签字、注明日期并返还。
请在提供的信封中沿穿孔线拆卸并邮寄。
此 委托书将撤销以下签名者之前提供的所有委托书。
(续 并在背面注明日期和签名)
| (1) | 业务合并建议-采纳2022年2月11日的《单位购买协议》(经不时修订或补充)，其中包括：Northern Lights；5AK，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为卖方(定义如下)以外的公司股东的代表；SHF，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司，经营业务为Safe Harbor Financial，SHF Holding Co，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司(“卖家”)， 和合作伙伴科罗拉多信用合作社，科罗拉多州的一家公司，并批准根据其考虑的交易。 |
☐ ☐Against☐弃权
| (2) | 纳斯达克建议-为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)及(B)条的目的，批准根据将与业务合并一起完成的定向增发发行本公司超过20%的已发行和已发行普通股 。 |
☐ ☐Against☐弃权
| (3) | 章程建议-批准和通过第二份修订和重新签署的公司注册证书，以满足合并后公司的需求。 |
| ☐ ☐Against☐弃权 |
| (4) | 治理建议 - 将在不具约束力的咨询基础上批准和通过，北极光当前修订和重新修订的公司注册证书(“现有宪章”)与第二份修订和重新注册的公司注册证书之间的某些差异，这些提案根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求 作为三个单独的子提案提交(我们统称为“治理提案”)：
A. 咨询章程提案A -规定持有至少66 2/3%已发行股票并有权对其进行投票的持有者投赞成票，作为一个整体进行投票，要求 修改、修改或废除第五条(董事会)、第六条(股东)、第七条(责任和赔偿)，或采用与之不一致的任何条款。企业机会)、第八届(专属论坛)和第九届(修订) 修订和重新发布的公司注册证书。
☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN
B. 咨询章程建议B-规定合并后公司的股东必须获得至少66 2/3%已发行并有权投票的已发行股票的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票，才能通过、修订或废除合并后公司的章程。
☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN
C.咨询章程建议C-规定合并后公司的单一类别普通股，有权就股东通常有权投票(与优先股有关的某些修订除外)的所有事项，为该股东登记持有的每股普通股投一票，并将我们的法定普通股总数从137,500,000股减少到130,000,000股，这将包括(I)将合并后公司的法定A类普通股从125,000,000股增加到130,000,000股，(Ii)通过将合并后公司的B类普通股从12,500,000股减少到零来消除公司的B类普通股，(Iii)并指定1,250,000股优先股。
☐ ☐Against☐弃权 |
| (5) | 董事选举建议-选举以下两名董事进入我们的董事会担任董事 ，任期三年，至2025年召开的年度股东大会上届满，或直至每一位董事的继任者正式选出并具有资格为止，或直到每一位董事较早去世、辞职、退休或被免职为止。 |
乔纳森·萨默斯 卡尔·拉辛 | |
☐ 所有☐保留所有☐，但不包括
若要 拒绝投票给任何个别被提名人，请在下面的行上标记“for All Except”，并将被提名人的姓名 写在下面的一行中： | ||
| (6) | 激励计划建议-批准SHF控股公司2022年股票激励计划，包括授权 激励计划下4,037,147股A类普通股的初始股份储备。 |
☐ ☐Against☐弃权
| (7) | 股东休会提案-批准股东大会延期，如有必要，允许在企业合并提案批准票数不足或与批准企业合并提案相关的情况下，允许进一步征集和表决委托书。纳斯达克建议、宪章批准建议、治理建议、董事选举建议或激励计划建议。
|
☐ ☐Against☐弃权
| 股东证明： | |||
| 本人 特此证明，就本人持有的北极光普通股 而言，本人并未与任何其他股东一致行事，或作为一个“团体”(如1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)节所界定)行事。本人进一步证明，本人并无就本人持有的北极光普通股股份的15%或以上行使赎回权。 | ☐ | ||
| 在此处标记地址 更改并在右侧注明。 | ☐ | ||
请立即在此委托书上注明日期并寄回。投票表决后收到的任何选票将不计算在内。 | |||
| Signature _________________ | Signature _________________ | Date _________________ |
与此代理卡上的名称完全相同地签名 。如果股份是共同持有的，每个持股人都应该签名。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、律师、代理人应当全称。如果股东是一家公司，则由授权的 官员在公司名称上签名，并给出公司的全称。如果股东是合伙企业，则由授权人员签署合伙企业名称，并以此作为合伙企业的全称。