美国

美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条作出的委托书

选中相应的框：

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铀能源公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

铀能源公司。

美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北海岸线大道500号，800N套房，邮编：78401

股东周年大会的通知

将于2022年7月21日举行

尊敬的股东：

铀能公司(“本公司”)股东年会(“年会”)将于2022年7月21日(星期四)上午10：30在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室V6E 4N7举行。(温哥华时间)。在年度会议上，股东将被要求：

在2022年6月9日左右，公司将向所有登记在册的股东邮寄2022年6月1日起可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)。请仔细阅读www.proxyvote.com上的通知，了解如何获取年会通知、委托书、代理卡和我们截至2021年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)，以及您如何要求接收这些文件的纸质或电子邮件副本的说明。索取这些文件的纸质副本不会向您收费。我们的10-K表格年度报告，包括该期间的财务报表，不构成征集委托书材料的任何部分。

上述业务事项在本通知所附的委托书中有更全面的描述。只有在2022年6月1日收盘时登记在册的公司普通股股东才有权在股东周年大会或其任何续会上发出通知并投票。

在年会上代表您的股份并进行投票是很重要的。如果你是本公司普通股的登记持有人，你可以通过填写并交回随附的委托书来投票，即使你计划参加年会。即使您之前退还了代理卡，您也可以亲自投票您的普通股。然而，请注意，如果您的普通股由经纪、银行或其他代名人登记持有，而您希望亲自在股东周年大会上投票，则您必须从该经纪、银行或其他代名人那里获得以您的名义签发的委托书。请仔细阅读代理卡上的说明或您的经纪人、银行或其他代名人转发的有关投票说明的信息。

如果你计划亲自出席年会，你将被要求在进入年会之前进行登记。所有与会者将被要求出示政府颁发的带照片的身份证明(例如，驾驶执照或护照)才能进入年会。如果您是登记在册的股东，您对公司普通股的所有权将根据2022年6月1日登记在册的股东名单进行核实，然后才能进入年会。如果您不是登记在册的股东，并以“街道名称”持有您的普通股(即您的普通股由经纪账户或银行或其他代理人持有)，您还必须提供截至2022年6月1日的实益所有权证明，例如您在2022年6月1日之前的最新账户对账单，以及您的经纪人、银行或代理人提供的投票指导卡的副本或类似的所有权证据。

该公司正在继续监测冠状病毒(新冠肺炎)对即将召开的年会的潜在影响，并可能根据情况决定放弃面对面的年会，转而举行仅限虚拟的年会或其他一些替代方案。在这种情况下，股东将在合理可行的情况下尽快以新闻稿或其他方式获得额外细节的通知，并将获得与面对面年度会议相同的参与权利和机会。

根据铀能公司董事会的命令。

/s/阿米尔·阿德纳尼

阿米尔·阿德纳尼总裁兼首席执行官兼董事

关于将于2022年7月21日举行的年度会议的代理材料供应的重要通知：代理声明、10-K表格年度报告和委托表格可在www.proxyvote.com上查阅。

铀能源公司。

美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北海岸线大道500号，800N套房，邮编：78401

股东周年大会委托书

将于2022年7月21日举行

年会

一般信息

本委托书(“委托书”)是就铀能公司(“吾等”、“吾等”、“吾等”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集委托书而提供的，以供本公司于2022年7月21日(星期四)上午10时30分举行的股东周年大会(“年会”)使用。(温哥华时间)，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1055号1500室，V6E 4N7，或在其任何休会时，用于所附会议通知中规定的目的。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则和条例，我们可以在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个登记在册的股东。本公司将于2022年6月9日左右，向所有登记在册的股东，于2022年6月1日(“记录日期”)向所有股东邮寄一份网上可获得代理材料的通知(“通知”)。如果您只收到邮寄的通知，您将不会收到代理材料的打印副本。

请仔细阅读通知，了解如何获取我们的委托书材料，包括会议通知、委托书和代理卡，可在www.proxyvote.com上找到。您也可以查阅我们截至2021年7月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“Form 10-K年度报告”)，包括该期间的财务报表。然而，我们的10-K表格年度报告并不构成征集委托书材料的任何部分。

该通知还包括关于如何在互联网或电话上提交您的委托书的说明。

如果您只收到邮寄的通知，并希望收到我们的委托书打印副本，包括代理卡，或我们的10-K表格年度报告副本，您应遵循通知中包含的索取该等材料的说明。索取这些文件的纸质副本不会向您收费。

我们的主要办事处位于美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北岸大道500号，800N号套房，邮编：78401；加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，西乔治亚街1030号，1830号套房，邮编：V6E 2Y3。

征集方式及开支

本次委托书征集是代表我们的董事会进行的。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过电话、邮件、传真、电子邮件、互联网或其他方式征集委托书，但他们不会因这些服务而获得具体补偿。本行将承担与征集股东周年大会委托书有关的费用。如有要求，吾等亦会报销经纪商、交易商、银行或以代名人身份行事的类似实体因将委托书副本转发给截至记录日期本公司普通股的实益拥有人而产生的合理开支。

记录日期和投票份额

我们的董事会已将2022年6月1日的收盘时间定为确定有权在年会上通知和投票的股东的记录日期。截至记录日期，共有286,274,279股我们的普通股已发行、已发行并有权在股东周年大会上投票。普通股持有者有权在年度会议上对截至记录日期的每一股登记在册的普通股投一票。在董事选举中没有累积投票权。

法定人数

召开有效的股东大会需要法定人数。在年度会议上处理业务所需的法定人数是我们截至记录日期已发行和已发行普通股的三分之一。

为确定股东周年大会是否有法定人数，股份必须亲自或由代表出席股东周年大会，方可计算在内。将被计算以确定是否存在法定人数的股份将包括：

当经纪人为受益所有者持有的股票没有就特定提案投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为经纪人没有收到受益人的投票指示，而且经纪人没有对此类股票投票的自由裁量权。

投票权

如果您是截至2022年6月1日(股东周年大会的记录日期)我们普通股的登记持有人，您可以亲自在股东周年大会上投票，或以下文“委托书投票”中所述的方式委托代表投票。如果您通过经纪或其他金融机构以“街道名义”持有我们的普通股，您必须遵循您的经纪或其他金融机构提供的关于如何指示您的经纪或金融机构投票您的股票的说明。

代表人的投票

您可以亲自出席股东周年大会或就您所拥有的股份填写及递交委托书，在记录日期投票表决您所拥有的股份。阁下签立委托书不会影响阁下出席股东周年大会及亲自投票的权利。您也可以按照通知中的说明在互联网或电话上提交您的委托书。会议主席可酌情免除或延长委托书的交存期限，而不另行通知。

您可以在您的委托书由以下机构投票之前的任何时间撤销其委托书：

在年会上或之前收到的正式签署的委托书所代表的所有普通股股份，如未被撤销，将根据签署委托书的股东的指示进行投票。如委托书内并无指明选择，委托书所代表的股份将投票表决所有将于股东周年大会上审议的事项，详情载于随附的会议通告内。委托书所代表的股份亦将由委托书内被指名为代表持有人的人士酌情投票赞成或反对股东周年大会可能适当处理的其他事项。除上述事项外，吾等目前并无知悉任何其他事项将于股东周年大会上提出以供采取行动。

任何书面撤销的委托书或后来的委托书应送达公司，地址为美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北海岸线大道500号，800N室，邮编：78401，收件人：秘书。

所需票数

建议一-选举董事：选举董事需要亲自或委托代表出席年会的多股我们普通股的持有者投赞成票。这意味着，在每个空缺席位中获得最多选票的被提名人将当选。董事选举可以投赞成票，也可以投弃权票。为确定是否达到法定人数的目的，将计算被扣留和撮合不投的选票，但不会对董事选举产生影响。

建议二--独立注册会计师的任命：要批准独立注册会计师的任命，需要亲自或委派代表出席年会的我们普通股的大多数持有者投赞成票。股东可以投票赞成或反对这项提议，也可以弃权。弃权票被视为“已投的票”，与对该提案投反对票的效果相同。

建议三-批准2022年股票激励计划：公司2022年股票激励计划的批准需要亲自或委托代表出席年会的我们普通股的大多数持有者投赞成票。股东可以投票赞成或反对这项提议，也可以弃权。弃权票被视为“已投的票”，与对该提案投反对票的效果相同。经纪人的非投票不被视为已投的选票，因此，不会对本提案的投票产生任何影响。

建议四-高管薪酬：批准我们任命的高管薪酬的投票(通常称为“薪酬话语权”投票)是咨询投票，因此对公司、我们的薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。对于高管薪酬的不具约束力的咨询投票，需要亲自或委派代表出席年会的大多数普通股持有者投赞成票。股东可以投票赞成或反对这项提议，也可以弃权。弃权票被视为“已投的票”，与对该提案投反对票的效果相同。经纪人的非投票不被视为已投的选票，因此，不会对本提案的投票产生任何影响。

股东提案

没有收到任何股东提出的建议供年会审议。

其他事项

预期除本委托书所述事项外，不会有任何其他事项提交股东周年大会。然而，如果其他事项得到适当陈述，被点名为代理人持有人的人将根据其对此类事项的最佳判断进行表决。委任代表亦将赋予被点名为代表持有人的人士酌情决定权，让他们根据其最佳判断，就股东周年大会进行的附带事宜投票。

没有评价权

根据内华达州法律、我们的公司注册证书或我们的章程，对于本次委托书征集的主题事项，没有鉴定权或持不同政见者的类似权利。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

下列人士均无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式在年会上处理的任何事项上有任何重大利害关系，但选举上任及将就其薪酬问题就其薪酬进行不具约束力的咨询投票的高管除外：

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年6月3日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

实益拥有的股份数量和相关百分比是基于截至2022年6月3日的已发行普通股286,274,279股。

就以下提供的资料而言，于2022年6月3日后60天内可行使或可兑换的购股权、认股权证及其他收购本公司普通股股份的权利的行使或转换而可能发行的股份，在计算该持有人的股份数目及拥有权百分比时被视为已发行及实益拥有，但在计算任何其他人士的拥有百分比时则不被视为已发行股份。

备注：

控制方面的变化

我们不知道任何安排，包括任何人对我们的证券的任何质押，这些安排的运作可能会在随后的日期导致我们的控制权发生变化。

建议一：

选举董事进入我们的董事会

选举董事

我们的每一位董事都是在我们的年度股东大会上选举产生的，在董事当选后，他们的任期将持续到我们下一次年度会议或他或她的继任者选出并获得资格为止。

除非另有指示，或除非被提名人不能或不愿担任本公司的董事，否则于随附的代表委任表格中被指名为代表持有人的人士将投票赞成选举下列被提名人为董事。我们的董事会没有理由相信任何被提名人不能或不愿意任职，但如果被提名人决定不任职，以委托书形式被指定为代理人的人将有权酌情投票给我们董事会将提名的另一名候选人。

每名被提名者必须亲自或委派代表出席年会并有权就董事选举投票的多数票赞成才能当选为董事。我们的常备文件没有规定在董事选举中进行累积投票。

董事选举提名人选

现任董事董事阿米尔·阿德纳尼、斯宾塞·亚伯拉罕、大卫·孔、文森特·德拉·沃尔普、甘帕特·马尼和格洛丽亚·巴列斯塔已被提名为董事。在随附的代表委任表格中被指名为代表持有人的人士有意投票选出每名此等人士作为董事，而每名被提名人均已同意在本代表委任声明中被点名，并在当选后担任董事。

我们的董事会已经对每一位董事被提名人进行了广泛的董事会有效性评估，并确定每一位董事被提名人在会议出席率、准备工作和与公司的参与度方面都达到了高标准。所有被提名者都非常有效，并为董事会带来了一系列不同的背景和专业知识。

董事及行政人员

我们现任董事和高管及其截至2022年6月3日的年龄如下：

以下是每位获提名进入本公司董事会的人士的业务经验，包括在申报公司担任的其他董事职位：

阿米尔·阿德纳尼。阿米尔·阿德纳尼是该公司的创始人之一，自2005年1月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事的一员。在他的领导下，该公司已成为在纽约证券交易所美国上市的增长最快的铀公司，拥有所有美国生产商中最大的完全许可的ISR项目的资源基础。

阿德纳尼先生受邀在国际原子能机构、世界核燃料市场和米尔肯研究所举办的知名行业会议上发表演讲。他经常为商业媒体撰稿，包括华尔街日报、彭博社、CNBC和福克斯商业新闻。

财运《财富》杂志将阿德纳尼列入了北美高管名单中的40位40岁以下人士，值得关注。他被总部设在英国的全球行业刊物《矿业杂志》选为“矿业未来领导者”之一。他是安永“年度最佳企业家”奖项的提名者。

阿德纳尼是上市黄金收购和开发公司Gold Mining Inc.的创始人兼董事长，也是上市黄金开采公司Gold Royalty Corp.的董事成员。阿德纳尼还担任铀矿开采公司的董事长。铀矿开采公司是一家公开上市的铀矿开采公司。阿德纳尼先生拥有不列颠哥伦比亚大学的理学学士学位， 2015年至2021年，他是该校校友会的董事会员。

董事会得出结论，鉴于阿德纳尼先生从公司成立以来就参与了该公司的工作，以及他在铀行业的经验，他应该担任董事公司的成员。

斯宾塞·亚伯拉罕。斯宾塞·亚伯拉罕自2017年3月以来一直担任我们董事会的主席(非执行)。亚伯拉罕先生于2015年10月至2017年3月担任执行主席，并于2012年12月至2015年10月担任我们的顾问委员会主席。亚伯拉罕先生是总部设在华盛顿特区的国际战略咨询公司亚伯拉罕集团有限公司的董事长兼首席执行官。2001年，乔治·W·布什总统任命亚伯拉罕先生为美国第十任能源部长。在2001年至2005年担任能源部期间，亚伯拉罕先生制定了确保国家能源安全的政策和法规，负责美国战略石油储备，监督国内石油和天然气开发政策和核能政策，与包括石油输出国组织成员国在内的国际政府发展关系，并领导美国和俄罗斯之间具有里程碑意义的核不扩散高浓缩铀计划。亚伯拉罕先生于1995年至2001年担任密歇根州联邦参议员。在拜登政府和美国国会考虑与美国铀矿行业有关的重大问题之际，亚伯拉罕先生在公共政策领域的专业知识尤其宝贵，他非常积极地参与与该公司的合作，解决这些问题。

亚伯拉罕先生自2014年5月以来一直担任Two Harbors Investment Corp.(纽约证券交易所代码：Two)的董事董事，自2012年10月以来一直担任PBF Energy Inc.(纽约证券交易所代码：PBF)的董事董事，自2012年12月以来一直担任NRG Energy，Inc.(纽约证券交易所代码：NRG)的董事董事。亚伯拉罕先生于2012年1月至12月担任GenOn Energy，Inc.的董事董事，当时该公司被NRG Energy，Inc.收购。此前，亚伯拉罕先生曾于2005年至2020年5月担任西方石油公司(纽约证券交易所代码：OXY)的董事、阿海珐北美子公司阿海珐的董事会非执行主席以及其他几家上市和私营公司的董事会成员。

亚伯拉罕先生拥有哈佛大学法学院的法学博士学位，是密歇根州立大学的校友。

董事会得出结论，考虑到亚伯拉罕先生在能源行业的丰富经验，包括在2001年至2005年担任美国能源部长期间指导能源战略的关键方面，以及担任石油、天然气和电力行业多家上市公司的董事会成员，他应该担任董事公司的董事。

大卫·孔。孔令辉自2011年1月以来一直担任董事董事会成员，并担任独立董事的首席执行官。孔先生曾担任新太平洋金属股份有限公司(New Pacific Metals Corp.，自2010年11月起在多伦多证券交易所上市)及纽交所美国上市公司的董事董事、希尔威金属公司(Silvercorp Metals Inc.)的董事董事(自2011年11月起在多伦多证券交易所上市并于纽交所美国上市)以及Gold Mining Inc.的董事(自2010年10月起在多伦多证券交易所上市并于纽交所美国上市)。

孔先生拥有工商管理学士学位，1978年在加拿大不列颠哥伦比亚省获得特许会计师资格(注册会计师，加利福尼亚州)。孔先生曾于1981至2004年间担任Ellis Foster特许会计师事务所的合伙人，之后于2005年与安永(前身为安永会计师事务所)合并，并在2010年之前一直担任该事务所的合伙人。孔先生是董事公司董事协会(ICD.D)认证会员。

董事会的结论是，鉴于孔令辉在财务和会计方面的商业经验和专业知识，他应该担任董事的职务。

文森特·德拉·沃尔普。文森特·德拉·沃尔普自2007年7月以来一直在我们的董事会任职。Della Volpe先生担任专业基金经理超过35年，包括担任霍尼韦尔公司养老基金的高级投资组合经理和纽约基督教青年会退休基金的高级副总裁。在他的整个职业生涯中，Della Volpe先生特别专注于能源和公用事业股权投资组合的管理，他还拥有管理风险资本投资的经验。Della Volpe先生拥有西顿霍尔大学会计学士学位和金融MBA学位。

董事会的结论是，鉴于Della Volpe先生自2007年以来一直参与本公司的业务，以及他在金融方面的专业知识，他应该担任董事的董事。

甘帕特·马尼。甘帕特·马尼自2014年6月以来一直在我们的董事会任职。2014年7月至2021年7月，马尼担任铀参与公司(现为斯普罗特实物铀信托公司)的董事成员。2009年至2013年，Mani先生担任ConverDyn的总裁兼首席执行官，ConverDyn是霍尼韦尔国际公司的附属公司和专门从事核燃料转换贸易的通用原子公司的合作伙伴。在此期间，他还担任核能研究所的董事成员，以及美国民用核贸易咨询委员会的成员。马尼在与亚洲、欧洲和美国的主要私营和国有企业的合同谈判中经验丰富。值得注意的是，马尼根据美国和俄罗斯的兆瓦转换计划谈判了大都会铀转化设施的铀原料返还协议。作为美国商务部访问印度的多个核贸易代表团的一部分，他还会见了政府和行业组织。

从1994年到2007年，Mani先生在ConverDyn公司担任过多个高级营销职位，包括担任过高级副总裁。在ConverDyn，他负责与亚洲、欧洲和美国的主要核公用事业公司以及欧洲和美国的铀浓缩公司的关系。Mani先生为ConverDyn准备了立场文件和立法语言草案，并代表ConverDyn参加了与美国商务部、能源部和国务院以及工业贸易组织的会议。1973年至1994年，马尼在霍尼韦尔(原联合信号公司)工作。在那里，他的职业生涯跨越了各种职能领域和产品线。

Mani先生拥有罗格斯大学工商管理硕士学位和英国拉夫堡大学冶金工程技术学士学位。

董事会的结论是，考虑到马尼先生在铀行业的经验，特别是他对全球核燃料市场的深入了解，他应该担任董事的一员。

格洛丽亚·巴列斯塔。格洛丽亚·巴列斯塔自2018年7月以来一直担任我们的董事会成员。巴列斯塔自2016年1月起担任内容模式公司首席执行长，该公司是一家总部位于哥伦比亚的联系中心。巴列斯塔自2010年8月起担任黄金矿业公司的董事创始人，后者是一家在多伦多证交所上市的上市公司，自2010年8月起在纽约证交所上市。巴列斯塔女士拥有管理各种上市公司剥离、收购和融资的行政和合规程序的经验。巴列斯塔女士拥有法学学士学位(荣誉)。他拥有西班牙卡德纳尔·埃雷拉大学的CEU学位和西班牙ESIC商学院的市场营销和商业管理硕士学位。

董事会得出结论，鉴于巴列斯塔女士拥有丰富的国际经验，以及为其他报告公司担任独立董事的经验，她应该担任董事的职务。

以下介绍了公司每位非董事高管的商业经历：

帕特·小原。Pat Obara自2015年10月以来一直担任我们的秘书、财务主管和首席财务官，并于2006年8月至2011年1月担任我们的首席财务官，并于2011年1月至2015年10月担任我们的行政副总裁。小原先生目前担任黄金矿业公司的首席财务官兼秘书，黄金矿业公司是一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国上市的上市公司，并于2009年9月至2018年5月担任黄金矿业公司的董事。小原先生拥有不列颠哥伦比亚省理工学院建筑技术、土地和建筑经济学学位。

斯科特·梅尔拜。梅尔拜先生自2014年9月以来一直担任我们的执行副总裁。梅尔拜先生在核能行业工作了38年，在全球主要铀矿开采公司和各种行业组织中担任过重要领导职位。他热情地促进了核燃料循环的增长和竞争力，支持核能作为一种清洁、负担得起和可靠的能源，以满足世界不断扩大的需求。

作为我们的执行副总裁，梅尔拜先生负责铀营销和销售职能，是实现公司战略增长目标的关键贡献者。梅尔拜先生目前担任铀矿开采公司的首席执行官、总裁兼董事总裁，该公司是一家在多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克资本市场上市的上市公司。在此之前，梅尔拜先生曾于2014-2018年间担任铀参与公司(现为Sprott实物铀信托公司)负责商业的副总裁，并同时担任哈萨克斯坦世界领先的铀生产商哈萨克斯坦公司董事长的顾问，指导其与营销和销售战略相关的业务转型过程。在2014年6月之前，梅尔拜先生一直担任铀壹公司市场营销执行副总裁，负责全球销售活动，在此期间他扩大了该公司的远期业务，特别是在阿联酋和中国等新兴市场。他还支持了铀壹公司在多伦多证券交易所上市期间首席执行官在全球投资者关系方面的努力。铀壹公司是全球四大铀生产商之一，其位于哈萨克斯坦的矿场是俄罗斯核能公司俄罗斯原子能公司的全资采矿子公司。

在此之前，梅尔拜先生在Cameco集团公司工作了22年，先后在萨斯卡通总部及其美国子公司工作。他最近担任的是Cameco Inc.的总裁，该子公司负责管理该公司在全球范围内的铀营销和交易活动(年销售额超过3000万磅U₃O₈通过与大多数全球核设施建立关系)。梅尔拜之前的经验包括纽约Nukem Inc.的铀经纪和交易，以及亚利桑那州帕洛维德核电站的核燃料采购。

梅尔拜先生现任美国铀生产商协会(“UPA”)主席。UPA是国内矿业组织，倡导美国政府支持国家能源的政策，以及强大和具有竞争力的美国铀业的安全和利益。他也是世界核燃料市场理事会的前任主席。梅尔拜先生经常在核工业会议上发言，并参加了多个美国和加拿大的高级别贸易代表团，访问了中欧、中国、印度、阿拉伯联合酋长国和墨西哥等市场。梅尔拜先生曾在美国众议院能源部库存处置监督委员会和美国参议院能源和自然资源委员会就重新获得美国核领导地位和外国关键矿产依赖问题提供专家证词。此外，他还就苏联解体后从哈萨克斯坦进口铀的问题在美国国际贸易委员会作证。梅尔拜先生于1984年在亚利桑那州立大学获得工商管理理学学士学位和国际商务专业学位。

任期

我们所有的董事任期到下一次股东年会或他们的继任者选出和合格为止。我们的官员由我们的董事会任命，任职到他们的继任者被任命和合格为止。

重要员工

除了我们的高管之外，没有其他重要的员工。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

上一财政年度的董事会议

在截至2021年7月31日的财年(简称2021财年)，公司董事会亲自或通过电话会议召开了9次会议。每个董事出席的董事会会议次数至少占2021财年董事有资格出席的董事会总数的90%。每个董事出席了2021财年董事所在董事会会议总数的100%。

本公司对董事出席年度股东大会没有正式政策，但鼓励所有董事出席。所有董事亲自或通过电话会议出席2021年股东年会。

董事会独立性

董事会决定，根据《纽约证券交易所美国人》的上市标准，大卫·孔、文森特·德拉·沃尔普、甘帕特·马尼和格洛丽亚·巴列斯塔分别有资格担任独立董事。孔令辉是我们独立董事的首席执行官。

董事会各委员会

我们的董事会目前有四个董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及可持续发展委员会。这些委员会根据每个委员会通过的章程运作，每个章程都张贴在公司网站www.uraniumenergy.com上。

以下是与公司董事会委员会有关的信息：

审计委员会

我们的审计委员会的结构符合《交易法》中的规则10A-3。我们的审计委员会由David Kong、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta组成。我们的董事会已经决定，审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所美国证券交易所审计委员会成员独立性标准。孔先生为审计委员会主席。吾等董事会认为孔先生符合美国证券交易委员会规则S-K规则第407(D)(5)项下审计委员会财务专家的资格。每个审计委员会成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的综合资产负债表、综合经营表和综合现金流量表。

审计委员会与管理层和我们的外部审计师会面，审查影响公司财务报告、内部会计制度和财务控制程序、审计程序和审计计划的事项。审计委员会审查重大财务风险和任何表外交易，并参与任命高级财务管理人员。审计委员会的任务是监督公司的年度审计、季度审查和财务报表的编制，并审查公司公开文件中包含的所有财务披露并向董事会提出建议。审计委员会还受权任命外聘审计员，监督他们的资格和独立性，并确定他们的适当薪酬水平。公司的外部审计师直接向审计委员会和董事会报告。审计委员会和董事会各自有权终止外聘审计师的聘用(须经我们的股东确认)。审计委员会还事先批准其外聘核数师提供与审计无关的任何许可服务。

审计委员会的任务是识别和监测企业风险，包括监督网络安全，以减轻公司的信息安全风险。审计委员会在每季度举行的审计委员会会议上收到管理层的报告，报告中确定了网络安全风险以及为减轻这些风险而采取的措施。此外，该公司还提供网络责任保险单。该公司在过去三年中没有经历过任何网络安全漏洞。公司的员工和承包商接受了公司网络安全政策的应用培训，包括保护其用户和IT基础设施的程序。

我们将根据审计委员会的决定提供适当的资金，以允许审计委员会履行其职责并补偿其顾问。审计委员会有权酌情启动特别调查，并在适当情况下聘请特别的法律、会计或其他外部顾问或专家来协助审计委员会履行其职责。

审计委员会履行了关于2021财年的任务，包括审查公司公开文件中包含的所有财务披露并向董事会提出建议。审计委员会在2021财年期间亲自召开了五次会议。审计委员会在没有公司管理层出席有关公司财政年度结束的会议的情况下召开了会议。

审计委员会报告书

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司2021财年经审计的综合财务报表。此外，审计委员会已与本公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所讨论了根据第1301号审计准则需要讨论的事项与审计委员会沟通。审计委员会已收到普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就普华永道会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所讨论其独立性。根据上述讨论和审查，审计委员会建议董事会将经审计的2021财年综合财务报表列入公司年度报告Form 10-K。审计委员会已选择普华永道会计师事务所担任本公司截至2022年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。本报告由组成审计委员会的下列独立董事提供：David Kong、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由文森特·德拉·沃尔普、大卫·孔和格洛丽亚·巴列斯塔组成。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所美国证券交易所薪酬委员会的独立性标准。德拉·沃尔普先生是赔偿委员会主席。

薪酬委员会负责审议及批准董事、行政人员及雇员的聘用及薪酬条款，并就本公司营运所在不同司法管辖区的薪酬结构提供意见。此外，薪酬委员会会检讨及监督我们的整体薪酬目标及对雇员福利计划所作的任何重大修订，包括适用于董事及行政人员的修订，并建议授予任何股票期权及奖励及递延薪酬福利。薪酬委员会在2021财年期间亲自召开了一次会议。在2021财年，薪酬委员会在没有公司管理层参与的情况下采取了行动。

企业管治与提名委员会

我们的公司治理和提名委员会由文森特·德拉·沃尔普、David Kong和Ganpat Mani组成。我们的董事会已经确定，公司治理和提名委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所美国人的独立标准。Della Volpe先生是公司治理和提名委员会主席。

公司治理和提名委员会负责制定一种适当的方法来解决公司治理问题和遵守治理规则。公司治理和提名委员会还负责规划公司的继任，包括推荐董事候选人，审查董事会程序、规模和组织，并就治理问题监督高级管理层。

公司治理和提名委员会确定被认为有资格成为董事董事会成员的个人，并推荐个人填补空缺。获提名为本公司董事会员并无最低资格可供考虑。公司治理和提名委员会使用大致相同的标准来评估所有被提名者。在提名候选人时，公司管治及提名委员会会考虑其认为适当的因素，包括技能、知识、经验及个人品格，以及公司的需要。

可持续发展委员会

我们的可持续发展委员会由David Kong、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta组成。我们的董事会已经决定，可持续发展委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所美国人的独立标准。孔先生是可持续发展委员会主席。

可持续发展委员会负责监督可持续发展，包括环境、社会、健康和安全事项。可持续发展委员会的任务是监督公司制定环境、社会、健康和安全政策和计划的框架以及在这些政策和计划下的绩效。可持续发展委员会成立于2021年6月2日，因此，在2021财年期间没有举行会议。可持续发展委员会将定期向董事会报告。

多样性政策

董事会通过了一项书面的多元化政策(“多元化政策”)，阐述了公司在董事会和公司高管中的多元化做法，包括性别差异。公司治理和提名委员会和董事会的目标是吸引和保留拥有多元化、技能和专业知识的适当组合的董事和高管团队。

根据多样性政策，所有董事会和执行干事的任命将根据候选人的能力以及候选人为董事会和执行团队带来的技能和贡献，并适当考虑多样性的好处。根据多样性政策，在审议董事会和执行团队、公司治理和提名委员会和董事会的组成以及提名或聘用的个人时，公司治理和提名委员会以及董事会应酌情从多个方面考虑多样性，包括但不限于性别、年龄、族裔和文化多样性。此外，在评估和确定加入董事会或执行团队的潜在新成员时，公司治理和提名委员会以及董事会视情况考虑董事会和执行团队目前的多样性水平。

公司治理和提名委员会和董事会负责制定可衡量的目标，以执行多样性政策并衡量其有效性。公司治理和提名委员会每年举行一次会议，或酌情举行其他会议，审议是否根据多样性为任命个人进入董事会或执行团队设定目标，并认识到，尽管在任何一年设定了任何目标，但不同候选人的选择将取决于具备必要技能、知识和经验的现有候选人。

截至本委托书发表之日，我们的六名董事中有四名是基于种族的多元化，我们的公司有一名女性董事。高管团队中没有女性成员。董事会认为，多元化将提高董事会的有效性和公司的长期业绩。

公司治理和提名委员会对我们公司现任董事的经验、资格、属性和技能进行了审查，并认为我们公司现任董事拥有各种互补的技能和特征，包括：

有关董事被提名人的具体背景和资格的讨论，请参阅本委托书中的“董事和高管”。

公司管治及提名委员会以书面形式向公司管治及提名委员会提出建议的情况下，会考虑股东推荐的被提名人，并以同样的方式评估被提名人参选，不论该被提名人是否已获股东推荐。如需推荐候选人，请致函该公司的公司治理和提名委员会，C/o铀能公司，地址：美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北岸大道500号，Suite 800N，邮编：78401。

公司治理和提名委员会在2021财年亲自举行了一次会议。在2021财年，公司治理和提名委员会在没有公司管理层参与的情况下行事。

在2021财年及之后的公司治理和提名委员会：

董事承诺

董事总裁兼首席执行官阿米尔·阿德纳尼是另外三家上市公司董事会的董事董事：铀矿开采公司(铀矿开采公司)、黄金开采公司(金矿开采公司)和黄金开采公司(黄金开采公司)。本公司目前拥有城市资源中心约15.7%的流通股。2020年11月，阿德纳尼被任命为GRC的董事董事，当时GRC是黄金矿业公司的子公司。于GRC于2021年3月完成首次公开招股后，Gold Mining继续持有GRC约48.0%的流通股，而由于GRC就收购而发行的各种股份，Gold Mining目前拥有GRC约15.4%的流通股。

公司公司治理和提名委员会审查了阿德纳尼先生在其他上市公司董事会中的承诺，并认定，鉴于公司与URC之间以及黄金开采公司与GRC之间的公司间关系，以及阿德纳尼先生在矿业的背景和经验，阿德纳尼先生目前有足够的时间致力于公司事务，以履行他作为公司董事会成员的职责。在作出该等决定时，本公司企业管治及提名委员会亦认为，考虑到阿德纳尼先生的矿业背景及经验以及他作为本公司创办人的角色，在其有资格出席的上一个财政年度的所有董事会会议中，阿德纳尼先生已100%出席并在董事董事会层面作出宝贵贡献。

股东通信

股东可以通过以下方式联系个人董事，包括首席独立董事、董事会作为一个团体或特定的董事会委员会或团体，包括作为一个团体的任何非雇员董事：(I)致函美国德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北海岸大道500号Suite 800N，铀能公司，78401，收件人：秘书；或(Ii)发送电子邮件至INFO@uraniumenergy.com。

我们的秘书将对所有这类股东通信进行初步审查，并根据通信的性质将通信转发给收件人，如果没有指定收件人，则将通信转发给牵头的独立董事、适当的董事会委员会或整个董事会。收件人将在合理可行的情况下尽快对此类来文进行评估，同时考虑到来文的性质以及加快审查是否适当。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于所有董事和高级管理人员的《商业行为和道德守则》(以下简称《守则》)。守则描述了公司董事和高级管理人员必须遵守的法律、道德和监管标准，并规定了适用于每个董事董事和高级管理人员的高标准商业行为。《守则》通过后，除其他外，规定了旨在阻止不法行为和促进以下方面的书面标准：

可在我们的网站www.uraniumenergy.com上查看我们的准则和公司治理章程、政策和指南的所有材料的副本。

人权政策

我们通过了一项人权政策(“人权政策”)，将全面标准应用于我们在所有地理位置保护人权的行动。我们的人权政策可以在我们的网站www.uraniumenergy.com上查看。

参与某些法律程序

除本委托书中披露的情况外，在过去十年中，我们的任何董事或高管均未发生以下事件：

目前并无任何重大法律程序涉及本公司任何董事或行政人员是对本公司或本公司任何附属公司不利的一方或拥有对本公司或本公司任何附属公司不利的重大利益。

某些关系和关联方交易

除下文所述外，自2021财年开始以来，本公司董事、董事被提名人、高级管理人员或主要股东，以及前述人士的任何直系亲属，概无在本公司将参与的任何交易或任何拟议交易中拥有或拥有任何重大利益，不论直接或间接，所涉及金额超过120,000美元。

在2021财年，公司向Blender Media Inc.(“Blender”)支付了77,033美元的一般和行政费用，Blender Media Inc.是我们总裁兼首席执行官的直系亲属Arash Adnani控制的公司，用于向本公司提供的各种服务，包括信息技术、公司品牌推广、媒体、网站设计、维护和托管。我们的总裁兼首席执行官不是我们董事会的任何一个主要委员会的成员：审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及可持续发展委员会。Blender是一家屡获殊荣的设计机构，也是北美投资者营销的领导者。Blder与包括纽约证券交易所、纳斯达克和多伦多证交所在内的所有主要证券交易所的500多家私人和上市公司合作。

截至2021年7月31日，欠Blender的金额总计843美元。这笔款项是无抵押、无利息和即期到期的。

在2021财年之后，公司分别发生了2,269美元和4,375美元(截至2022年1月31日的三个月和六个月)，支付给Blder的一般和行政费用。截至2022年1月31日，欠Blder的金额为零。

我们的审计委员会负责审查和批准所有关联方交易，审查并向董事会提出建议，或批准与我们任何现任或前任高管的任何合同或其他交易。审计委员会章程阐明了本公司审查关联方交易的书面政策。

利益冲突

据我们所知，除本委托书所披露者外，目前吾等、吾等发起人、董事及高级管理人员或其他管理层成员，或任何拟委任的董事董事或高级管理人员之间，并无因彼等的外部商业利益而存在或潜在的利益冲突，惟若干董事及高级管理人员担任其他公司的董事及高级管理人员，因此彼等作为董事或该等其他公司高级管理人员的职责之间有可能产生冲突。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第16(A)条要求我们的董事和高级管理人员以及实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据《交易法》颁布的规则16a-3，所有提交的报告的副本都必须提交给我们。仅根据我们收到的报告和举报人的陈述，我们认为所有此类报告都已按照美国证券交易委员会的要求在2021财年两个工作日内及时提交。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

我们的领导结构由一名总裁兼首席执行官、一名董事长和一名独立的董事首席执行官组成。我们的主要独立董事的角色包括：(I)主持独立董事的所有执行会议；(Ii)有权召集独立董事的会议；(Iii)担任独立董事、主席、首席执行官及高级管理层之间的主要联络人及促进者；(Iv)向主席、首席执行官及高级管理层提供独立董事执行会议的反馈；(V)在适当情况下应合理要求与主要股东磋商及沟通；及(Vi)履行董事会可能要求的其他职能。

我们的董事会在公司的风险监督方面发挥着积极的作用。我们的高管将他们注意到的任何重大风险报告给我们的董事会。我们的审计委员会审查重大财务风险和企业风险，并向我们的董事会报告。

高管薪酬

薪酬问题的探讨与分析

对高管薪酬计划的监督

我们的董事会已经建立了一个薪酬委员会，该委员会根据董事会批准的书面宪章运作。我们的薪酬委员会由文森特·德拉·沃尔普、大卫·孔和格洛丽亚·巴列斯塔组成。我们的董事会已经决定，薪酬委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所美国证券交易所薪酬委员会的独立性标准。德拉·沃尔普先生是赔偿委员会主席。董事会已确定，薪酬委员会成员均无与本公司有任何重大业务关系。薪酬委员会成员的独立性由本公司定期重新评估。

我们董事会的薪酬委员会负责制定和管理公司高管和董事的薪酬。

《宪章》规定，赔偿委员会的职责包括：

薪酬委员会负责制定高管薪酬理念，审查并建议董事会批准所有高管团队的薪酬政策和薪酬计划。

自2012年5月以来，薪酬委员会按照良好管治做法，每年保留一名独立的薪酬顾问，就高管和董事的薪酬结构和水平提供意见，并对我们的激励计划进行全面审查。在2021财年，薪酬委员会聘请全球治理顾问公司(GGA)向薪酬委员会和董事会提供独立的薪酬咨询。GGA是一家国际公认的独立咨询公司，就高管薪酬和治理事宜向董事会提供咨询。聘请GGA是为了不断审查公司高管和董事的薪酬水平以及短期和长期激励计划，并就公司整体高管和董事的薪酬理念、目标和方法进行评估并提出建议。

GGA在2021财年的服务包括：

在截至2020财年7月31日的财年(“2020财年”)和2021财年，GGA在过去两个财年支付的服务费用分别为21,067美元和27,026美元。

薪酬委员会审查GGA提供的所有费用和咨询服务条款。

高管薪酬计划概述

在2021财年，薪酬委员会根据政府会计准则提出的建议(“政府会计准则建议”)，在确定董事高管和非管理层的总薪酬计划时，坚持了以下一般原则。

公司认识到，人是我们的主要资产，是我们建立竞争优势的主要来源。为了招聘、激励和留住最合格的高管，公司努力维持在全球劳动力市场竞争激烈的采矿业中具有竞争力的高管薪酬计划。

薪酬委员会的目标是建立一个薪酬计划，旨在与行业趋势保持一致，在有效利用现有资源的同时吸引和留住最佳可用的人才。这些目标主要是通过基本薪酬和股权薪酬实现的，旨在与可比公司竞争，并使管理层的薪酬与股东的长期利益保持一致。薪酬委员会在厘定行政管理人员的薪酬时，亦会考虑公司的表现和财政状况。

为了实现我们的目标，并确保公司的高管薪酬计划与公司的方向和业务战略保持一致，我们的高级管理人员薪酬计划基于以下目标：

以下是指导公司整体薪酬理念的主要原则：

对薪酬和同级组进行基准测试

在2021财年，薪酬委员会委托GGA进行了一次同行小组审查，作为高管薪酬和董事薪酬竞争性薪酬市场最新审查的一部分，以跟上外部市场的变化，并确保公司继续与适当的市场比较机构对高管薪酬进行基准比较。除外部市场趋势外，薪酬委员会考虑了本公司的复杂性及若干合适的可比较公司的规模范围，并根据向彼等提供的GGA建议，修订Peer Group较上一年度的水平，以反映本公司业务的增长。Peer Group与前几年保持相对一致，包括在石油、天然气和消耗性燃料行业运营的公司，主要是在北美，规模相似，市值和/或总资产一般在本公司的0.25倍至4倍之间。以下列出的公司根据它们是否符合或继续符合这一评选标准而被从Peer Group移除或添加到Peer Group。从同业集团中剔除的公司从市值的角度来看都比本公司小得多，被认为与本公司的相关性较低。根据市值和/或总资产，加入同业集团的公司与公司的关系更好。在GGA提出建议时，该公司的市值高于Peer Group的中位数。薪酬委员会利用Peer Group确定公司高管及其董事会的薪酬水平。

在2021财年，根据GGA的建议，我们的薪酬理念旨在使我们的高管和董事董事会的薪酬接近同行集团的中位数。

在2021财年，以下公司被从Peer Group删除或添加到Peer Group：

在2021财年，Peer Group由以下公司组成：

在开发2021财年同业集团时，该公司的市值定位在62%左右^发送对等组的百分位数。

薪酬要素和理据

公司的高管薪酬计划包括：基本薪酬、短期激励奖励和长期激励股权薪酬。

基本补偿

基本薪酬是薪酬计划的基础，旨在相对于我们行业内的同类公司和我们争夺人才的市场进行竞争性薪酬。基本薪酬是薪酬方案的固定组成部分，用作确定奖励薪酬和福利要素的基础。

自2016年5月1日起生效，并于2020年4月1日再次生效，支付给我们高管的基本薪酬在非应计基础上有所减少。支付给我们高管的基本薪酬分别于2020年10月1日和2021年5月31日生效，恢复到2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。自2021年5月31日起，支付给阿米尔·阿德纳尼和帕特·小原的基本赔偿金增加，以与同行小组的中位数保持一致。

自2022年3月1日起，我们每年支付给高管的基本工资都有所增加。

下表列出了我们的2021财年及以后每个季度末每年支付给高管的直接和间接基本薪酬。

支付给我们高级管理人员的基本薪酬在下文的“行政服务协议”中有更详细的描述。

短期激励奖

公司的短期激励计划(“STIP”)是薪酬的一个可变组成部分，旨在激励高管在一年内实现公司目标，并提供一种手段来奖励实现公司里程碑和完成年度业务计划。每个执行干事都有一个目标STIP，作为其基本薪酬的百分比。STIP有一个最高支付机会，即每位高管基本工资的200%。

在2020财政年度，由于铀市场形势严峻和新冠肺炎疫情，赔偿委员会没有发放任何短期激励性赔偿。因此，加上从2016年5月1日到2021年5月31日基本薪酬的减少，我们高管薪酬的总现金部分低于25%^这是市场数据的百分位数。

在2021财年，薪酬委员会审议了对每位高管的业绩、公司2021财年的业务增长和公司强劲的股票表现的审查。在这次审查后，薪酬委员会发放了酌情现金奖金，以使其总体上与同业集团的中位数保持一致。薪酬委员会依靠同业集团薪酬数据来指导其决定。每位高管都获得了基本工资的20%至70%不等的奖金。支付给我们执行官员的奖金在下面的“薪酬汇总表”中有更详细的描述。

薪酬委员会正在努力对每一名执行干事的STIP采用平衡记分卡方法，以改进奖励实现公司里程碑和完成2022年7月31日止财政年度业务计划的手段。

长期激励(股权)

公司的长期激励计划(“LTIP”)包括授予高管股票期权、业绩股票期权(“PSO”)、限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)，以激励高管业绩和留任，并使高管业绩与股东价值创造保持一致。在授予长期激励时，本公司将其长期激励计划与行业内可比公司的长期激励计划进行比较，并评估公司股东于2021年7月30日批准的公司2021年股票激励计划(“2021年股票激励计划”)下可供奖励的股票数量，以及相对于已发行股票数量的已发行奖励数量。

每一项长期奖励都是根据所担任的职位水平和整体市场竞争力而定的。薪酬委员会在审议新的股权奖励赠款时，会考虑到以前的赠款。薪酬委员会根据2021年股票激励计划管理股权奖励的发放。

在2019财年，薪酬委员会考虑了GGA的建议和领先的独立代理顾问发布的建议，并决定实施基于绩效的长期激励奖励结构，以使薪酬与未来的绩效更紧密地结合起来。

在2019年财政年度，以绩效为基础的长期股权激励计划奖励以PRSU的形式颁发给高管。减贫战略股为期36个月，但在36个月期限结束前不会结清，并取决于所取得的业绩水平。PRSU是根据公司相对于Global X铀矿ETF的股东总回报(“相对TSR”)来计量的。使用三个年度期间和一个36个月期间的相对TSR对PRSU进行评估。四个测算期中的每一个都是25%的权重。在每个年度期末和36个月期末可归属的PRSU数量取决于在每个测算期内取得的业绩水平，范围为PRSU加权单位目标数量的0%至200%。下表总结了PRSU的归属时间表。

在2020财政年度，以私营部门组织的形式向执行干事颁发了基于业绩的长期股权激励计划奖。PSO的授权期超过36个月。在授予时，私人股本公司的溢价行使价格比公司股票在授予时的公平市值高出21%。只有当公司未来的股票价格超出PSO奖励的行使价格时，PSO才有价值。

在2021财政年度，以绩效为基础的长期股权激励计划奖励以PRSU的形式授予执行干事。PRSU是根据公司相对于Global X铀矿ETF的三年股东总回报来衡量的。减贫股在36个月结束时根据业绩标准的实现情况对悬崖进行授权和结算。36个月结束时可授予的PRSU数量取决于所实现的业绩水平，范围从PRSU目标单位数量的0%至200%不等。无论本公司相对于Global X铀矿ETF TSR的相对TSR表现如何，如果本公司的绝对股价在授出日期至第36个月股价之间为负值，则可授予的PRSU的最大数量上限为100%。

下表总结了PRSU的归属时间表。

在2021财政年度，长期股权激励计划奖励以RSU的形式授予执行干事，奖励期限超过36个月。

在2021财年，薪酬委员会审查了公司同行集团内长期股权激励计划的市场流行度，并根据市场惯例确定RSU和PRSU是2021财年授予的最合适的长期股权激励形式。我们在2021财年授予高管的长期股权激励计划奖励在下表“基于计划的奖励授予”中进行了更详细的描述。

下表总结了我们高管的薪酬组合，并说明了2021财年固定薪酬与风险薪酬的百分比：

注：

(*)这些数额代表RSU和PRSU。

其他非现金薪酬

该公司为其高管提供标准的健康福利，包括医疗、牙科和残疾保险。

该公司的其他非现金补偿旨在提供与我们行业内可比公司提供的类似水平的福利。

对执行干事业绩的审查

我们的薪酬委员会每年都会审查高管的整体薪酬方案，并根据公司目标评估高管的绩效。薪酬委员会有机会在全年的不同时间与执行干事会面，这有助于薪酬委员会对每个人的业绩作出自己的评估。薪酬委员会就高管薪酬问题进行表决或审议时，执行干事不在场。

在2021财年，公司实现了以下里程碑：

2021财年之后：

高管薪酬

阿米尔·阿德纳尼，总裁兼首席执行官

在2021财年，阿米尔·阿德纳尼通过与阿德纳尼先生控制的私人公司阿米尔·阿德纳尼公司(“阿德纳尼公司”)签订的高管服务协议，被保留为本公司提供某些服务，其作为本公司高管的直接和间接薪酬在下文的“薪酬摘要表”中披露。公司对阿德纳尼先生的薪酬政策是基于对其他公司向其总裁和首席执行官支付的薪酬以及阿德纳尼先生的专业知识对公司的价值的比较。

如下表“董事薪酬”所示，阿德纳尼先生不会因其董事服务而获得额外的薪酬。

斯科特·梅尔拜，执行副总裁

斯科特·梅尔拜是根据与本公司签订的高管服务协议被聘用的，其担任本公司高管的薪酬在下文的“薪酬摘要表”中披露。公司对梅尔拜先生的薪酬政策是基于对其他公司向其执行副总裁支付的薪酬以及梅尔拜先生的专业知识对公司的价值的比较。

Pat Obara，秘书、财务主管兼首席财务官

我们任命Pat Obara为公司的秘书、财务主管和首席财务官，自2015年10月29日起生效。Obara先生于2006年8月至2011年1月担任我们的首席财务官，并于2011年1月至2015年10月担任我们的行政副总裁。根据与本公司的咨询服务协议，小原先生被聘用，其担任本公司高管的薪酬在下文的“薪酬汇总表”中披露。公司对Obara先生的薪酬政策是基于对其他公司向其首席财务官支付的薪酬和Obara先生的专业知识对公司的价值的比较。

退休、辞职或终止计划

订有服务合约的人员有通知规定，容许支付代通知金。

公司与梅尔拜先生、小原先生以及阿德纳尼公司的每一项高管服务安排都考虑到由于各种条款而被解雇的情况，根据这些条款，被点名的高管将获得解雇付款，如下文“执行服务协议”标题下所述。

薪酬与风险

我们不认为我们的薪酬政策和做法合理地可能对我们产生实质性的不利影响。我们已采取措施，确保我们的高管薪酬计划不会刺激公司风险偏好之外的风险。我们目前管理薪酬风险的一些关键方法如下：

退还政策

我们采用了追回政策作为降低补偿风险的额外保障措施(“追回政策”)。追回政策适用于所有现金及股权激励薪酬，并规定在下列情况下，董事会可就授予高管的薪酬寻求补偿：(I)支付是以实现某些财务业绩为基础的，而该财务业绩随后是本公司向任何证券监管机构提交的财务报表大幅重述的标的；(Ii)高管从事导致或部分导致需要重述的重大疏忽、故意不当行为或欺诈行为；或(Iii)如果适当地报告财务业绩，薪酬将会较低。我们的退款政策可在公司网站www.uraniumenergy.com上查阅。

反套期保值与反质押政策

我们采取了反套期保值和反质押政策(“反套期保值和反质押政策”)。反套期保值和反质押政策规定，除非事先得到我们的公司治理和提名委员会的批准，否则任何董事、本公司或其子公司的高管或员工，或者在切实可行的范围内，任何其他与本公司有特殊关系(适用证券法所指的)的人(或他们的联系人)，不得在任何时间：(I)购买金融工具，包括预付可变远期合约、用于卖空或购买或出售看涨或认沽期权、股权互换或看跌期权、股权互换、套期保证金的工具、或基于公司债务或股权工具的波动，旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司任何证券市值下降的效果的可交换资金单位；或(Ii)以保证金购买公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。任何违反我们的反对冲和反质押政策的行为都将被视为严重罪行。我们的反套期保值和反质押政策可在公司网站www.uraniumenergy.com上查阅。

持股准则

我们通过了高管持股准则，以进一步协调我们高管和股东的利益(“持股准则”)。《股权指导方针》规定，每位高管在首次当选为高管后的五年内，应获得相当于其基本薪酬倍数的特定水平的公司普通股所有权：

截至本委托书发表之日，阿米尔·阿德纳尼的所有权超过了他目前基本薪酬的26倍。在我们的其他高管中，所有权超过了他们目前基本工资的平均11倍。我们的股权准则可在公司网站www.uraniumenergy.com上查阅。

审议最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票

根据交易法第14A条的要求，在我们2021年的年度股东大会上，我们的股东以咨询的方式就批准我们被任命的高管薪酬的提案进行了投票。这是我们最近一次股东咨询投票，批准了被任命的高管薪酬。这项提议得到了我们的股东的批准，获得了约96%的亲自出席或委托代表出席会议并投票的股东的投票。我们认为这次投票是对我们现行高管薪酬政策和决定的批准，因此，我们没有根据投票结果对我们的高管薪酬政策和决定做出任何重大改变。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在2021财年担任本公司薪酬委员会成员的人士，并不是本公司现任或前任高管或雇员，亦无与本公司从事美国证券交易委员会规定须予披露的某些交易。此外，在2021财年期间，没有薪酬委员会“联锁”，这通常意味着我公司没有高管担任：(I)有一名高管担任我公司薪酬委员会成员的另一实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，为整个董事会)的成员；(Ii)有一名高管担任我公司薪酬委员会成员的另一实体的董事；或(Iii)担任本公司高管的另一实体薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会，或如无该等委员会，则为整个董事会)的成员。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。本报告由我们的独立董事文森特·德拉·沃尔普、David Kong和Gloria Ballesta提供，他们是我们的薪酬委员会成员。

薪酬汇总表

下表列出了在截至2021年7月31日、2020年和2019年7月31日的财政年度内，支付给我们的首席执行官、首席财务官和收入超过10万美元的高管的薪酬(每个高管都是一名指定的高管)：

备注：

基于计划的奖励的授予

我们在2021财年为被提名的高管颁发了以下奖项：

备注：

杰出股票奖

下表列出了截至2021年7月31日与已授予指定执行干事的股权奖励有关的信息：

备注：

期权行权和既得股票

下表列出了2021财年行使的股票期权和授予被任命的高管的股票奖励的变现价值：

注：

没有养老金福利

本公司并无维持任何计划，规定在行政人员退休时、退休后或与退休有关时向其行政人员支付款项或其他福利，包括但不限于任何符合税务条件的界定福利计划或补充行政人员退休计划。

无非限定延期补偿

本公司不维持任何规定的缴款或其他计划，规定在不符合税务条件的基础上递延补偿。

董事薪酬

我们的董事每年获得由现金和股权组成的年薪作为他们年度服务的报酬。授予每个董事的股权奖励的价值和形式是基于董事的经验、在公司事务上花费的时间以及向行业内其他公司的董事支付的薪酬。在2021财年，向董事授予了股票期权。股票期权的有效期超过24个月。公司董事长斯宾塞·亚伯拉罕被授予RSU和现金奖金。RSU的有效期超过36个月。限制性股票奖励作为奖金授予本公司独立董事David Kong、Ganpat Mani、Vincent Della Volpe和Gloria Ballesta。

下表列出了与2021财年向董事支付的薪酬相关的信息：

备注：

截至2021年7月31日，我们的董事持有股票期权，共收购3337,488股普通股，具体如下：Spencer Abraham：239,158股票期权；Amir Adnani：2,115,000股票期权，包括PSO；David Kong：209,430股票期权；Vincent Della Volpe：245,270股票期权；Ganpat Mani：243,300股票期权；Gloria Ballesta：285,330股票期权。

斯宾塞·亚伯拉罕自2017年3月2日以来一直担任我们董事会的主席(非执行)。亚伯拉罕先生于2015年10月14日至2017年3月2日担任执行主席，并于2012年12月至2015年10月担任我们的顾问委员会主席。亚伯拉罕先生是根据本公司的聘书受聘的，在2021年5月31日之前，他作为董事公司的一员，应获得每月10,833美元的补偿，按季分期付款，每年20,000美元。应支付给亚伯拉罕先生的费用在非应计基础上有所减少，自2016年5月1日起生效，2020年4月1日再次生效。应支付给亚伯拉罕先生的费用分别于2020年10月1日和2021年5月31日生效，恢复到2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。自2021年5月31日和2022年3月1日起，应支付给亚伯拉罕先生的年费分别增加到30,000美元和31,500美元。自2022年3月1日起，向亚伯拉罕先生支付的月费定为10,500美元。支付给亚伯拉罕先生的赔偿在下文的“董事服务协议”中有更具体的描述。

阿米尔·阿德纳尼担任公司首席执行官、总裁和董事总裁。他以总裁兼首席执行官的身份，通过与阿德纳尼先生控制的私人公司Adnani Corp.签订的行政服务协议，为公司提供各种咨询服务。阿德纳尼先生不会获得与他作为董事公司的一员服务有关的额外报酬。阿德纳尼先生作为公司高管的直接和间接薪酬在上文的“薪酬汇总表”中披露。

在2021财年，David Kong、Vincent Della Volpe、Ganpat Mani和Gloria Ballesta担任本公司的独立董事。孔先生担任本公司独立董事的主要董事及本公司审核委员会主席。Della Volpe先生分别担任公司薪酬委员会和公司治理与提名委员会主席。

公司的独立董事按年聘用，并按年度预聘费按季支付报酬。在2021年5月31日之前，每年的预聘费如下：David Kong：每年25,000加元；Vincent Della Volpe：每年20,000加元；Ganpat Mani：每年20,000加元；Gloria Ballesta：每年20,000加元。

支付给独立董事的年度聘用费在非应计基础上有所减少，自2016年5月1日起生效，并于2020年4月1日再次生效。自2020年10月1日起生效，并于2021年5月31日再次生效，支付给独立董事的年度聘用费分别恢复至2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。支付给独立董事的年度聘用费于2021年5月31日生效，并于2022年3月1日再次生效。

下表列出了在本财年2021财年及以后每个季度末支付给独立董事的年度聘用费。

以上金额均为全额预聘费，不含额外的委员会及/或主席费用或会议出席费。

除该等聘任外，我们的董事可不时收取红利或股权薪酬，并酌情给予。发放的任何奖金数额或股权薪酬的价值和形式，是基于董事的经验、花在公司事务上的时间，以及支付给业内其他公司董事的薪酬的比较。

支付给董事的标准预聘金，以及任何奖金和股权薪酬，由公司薪酬委员会确定，并经董事会批准。

薪酬比率

的要求。《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，和S-K条例第402(U)项，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官阿米尔·阿德纳尼(“CEO”；以及“CEO薪酬比率”)的年度总薪酬之间的关系的信息。对于2021财年，也就是我们最后一个完成的财年：

根据这一信息，在2021财年，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数的比率约为25比1。

我们相信，我们2021财年的CEO薪酬比率体现了我们的绩效薪酬理念。我们的薪酬计划由固定和可变两部分组成，旨在激励所有员工创造卓越的短期和长期公司业绩。我们CEO的基本薪酬与我们中位员工的基本薪酬的比率大约是25：1，因为我们的薪酬哲学旨在将CEO薪酬的固定部分定位在50%左右^这是根据GGA进行的审查，他的职位的百分位数。鉴于我们CEO的责任水平、经验和潜力，薪酬委员会根据个人表现向他提供具有更高可变组成部分(即年度奖金、PSO、RSU和PRSU)的混合薪酬。因此，我们首席执行官总薪酬的相当大比例每年都面临风险，这为我们的首席执行官提供了更大的动机，以增加股东价值和改善公司的长期业绩。

为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，我们采取了以下步骤：

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们根据S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，将该员工在2021财年的薪酬的所有要素合并在一起，每年的薪酬总额为64,190美元。关于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了上面包括的“汇总薪酬表”的“总”一栏中报告的金额。

上面报告的首席执行官薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，按照美国证券交易委员会规则计算的合理估计数。美国证券交易委员会确定薪酬中值员工的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除，并做出合理的估计和假设，以反映其员工人数和薪酬实践。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

高管服务协议

阿德纳尼行政服务协议

于二零零九年七月二十三日，本公司董事会批准与Adnani先生的服务公司Adnani Corp.订立行政服务协议，该协议经若干函件协议修订，日期分别于二零一零年七月一日及二零一二年二月一日生效，有效期至二零一二年七月二十三日届满(“二零零九年阿德纳尼协议”)。2009年的《阿德纳尼协定》可自动续签，有效期至2013年6月30日。2013年7月24日，我们的董事会批准与Adnani Corp.签订进一步修订和重述的高管服务协议，初始期限追溯至2013年7月1日至2016年7月1日，经2015年8月1日的信函协议修订(统称为“Adnani协议”)。

除非本公司或Adnani Corp.在当前或续订期限结束前90天内发出书面通知，否则Adnani协议须按三个月至三个月的期限自动续期。

根据阿德纳尼协议的条款和条款：(I)阿德纳尼先生通过阿德纳尼公司向本公司提供各种咨询服务，这些服务是他作为我们总裁兼首席执行官的职责和职责之外的；及(Ii)我们将向阿德纳尼公司支付每月34,000美元的费用。在与薪酬委员会和董事会协商后，自2016年5月1日起，应支付给Adnani Corp.的月费以非应计基础减少，从最初的声明金额降至30,600美元，其中一部分以普通股支付，而不是现金，薪酬委员会可酌情不时更改。由于新冠肺炎大流行，从2020年4月1日起，每月应支付给Adnani Corp.的费用在非应计基础上从最初的声明金额减少到16,830美元。自2020年10月1日起生效，并于2021年5月31日再次生效，应向Adnani Corp.支付的月费分别恢复至2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。2021年5月31日生效，2022年3月1日再次生效，每月支付给Adnani Corp.的费用分别增加到36,666美元和38,500美元。

如果本公司选择不续签《阿德纳尼协议》，且前提是阿德纳尼公司遵守《阿德纳尼协议》的相关条款和条件，则公司有义务向阿德纳尼公司提供如下终止方案：(I)从2009年7月23日起生效的初始期限内以及在《阿德纳尼协议》生效和生效期间以及阿德纳尼公司根据《阿德纳尼协议》提供服务的初始期限内，相当于当时月费总额四个月的现金付款。以及相当于Adnani Corp.最近两年平均年度奖金的现金支付，由公司在生效终止日起14个日历日内支付给Adnani Corp.；(Ii)本公司于有效终止日期到期应付Adnani Corp.的任何开支支付补偿(“Adnani未偿还开支”)应于有效终止日期起计14个历日内支付(“Adnani未偿还开支”)；。(Iii)在适用的Adnani协议及本公司股票激励计划的规限下，Adnani先生于有效终止日期已发行及尚未支付的所有以股票为基础的股权奖励，如无其他归属，应立即归属本公司，并可在自有效终止日期起两年内继续行使(“Adnani期权延期”)；以及(Iv)确认Adnani Corp.和Adnani先生当时的所有福利范围将扩大到Adnani先生，期限为自有效终止日期起计两年(“Adnani福利延期”)。

如果公司选择在没有正当理由的情况下终止《阿德纳尼协议》(如文中所定义)，或如果阿德纳尼公司因正当理由终止《阿德纳尼协议》，并且只要阿德纳尼公司遵守《阿德纳尼协议》的相关条款和条件，则公司有义务向阿德纳尼公司提供如下终止方案：(I)相当于当时月费总额24个月的现金付款，以及相当于阿德纳尼公司最近两年平均年度奖金总和的两倍的现金付款。本公司应在终止生效之日起14个历日内向阿德纳尼公司支付；(Ii)所有Adnani未偿还费用；(Iii)在符合Adnani协议适用条款的情况下，延长Adnani期权；及(Iv)延长Adnani福利。

如果阿德纳尼公司选择终止《阿德纳尼协议》的理由充分(如文中所述)，包括但不限于阿德纳尼先生职责的大幅减少，公司未能交付将与公司的任何继承人、受让人或受让人签订的书面协议，以承担并同意履行阿德纳尼协议，公司未能支付报酬或公司违反阿德纳尼协议的任何其他实质性条款，并且只要阿德纳尼公司遵守阿德纳尼协议的相关条款和条件，本公司有义务向Adnani Corp.提供如下解雇方案：(I)相当于当时月费的18个月的现金付款，以及相当于Adnani Corp.最近两年平均年度奖金总和1.5倍的现金付款，由本公司在自有效终止日期起12个月内支付给Adnani Corp.；(Ii)所有Adnani未偿还费用；(Iii)在符合Adnani协议适用条款的情况下，延长Adnani期权；及(Iv)延长Adnani福利。

如果阿德纳尼公司选择终止《阿德纳尼协议》，除非出于正当理由，或者如果公司出于正当理由终止《阿德纳尼协议》，阿德纳尼公司无权获得任何形式的终止方案。

阿德纳尼协议将于30日被视为终止阿德纳尼先生去世或伤残后的日历日，在这种情况下，公司有义务向阿德纳尼公司或阿德纳尼先生的遗产提供解雇补偿，如下所述，前提是阿德纳尼公司遵守了阿德纳尼协议的相关条款和条件：(I)相当于当时月费12个月的现金付款，以及相当于阿德纳尼公司最近两年的平均年度奖金的现金付款，由公司在有效终止日期起14个日历日内支付给阿德纳尼公司或阿德纳尼先生的遗产；(Ii)所有Adnani未偿还费用；及(Iii)在Adnani协议适用条款的规限下，Adnani期权延期。

梅尔拜高管聘用协议

于二零一四年十二月十五日，本公司董事会批准与斯科特·梅尔拜订立行政服务协议，经函件协议修订，生效日期为二零一六年五月一日，初始期限追溯至二零一四年九月一日起至二零一七年二月二十八日止(统称为“梅尔拜协议”)。

梅尔拜协议须按一个月至一个月期限续期自动续期，除非本公司或梅尔拜先生于当时的现有或续期期限届满前30个历日内发出书面通知，不会续期梅尔拜协议。

根据梅尔拜协议的条款及条文：(I)梅尔拜先生将向吾等提供与其作为执行副总裁的职位相称的职责；及(Ii)吾等将向梅尔拜先生支付每月20,833美元的费用。在与薪酬委员会和董事会协商后，从2016年5月1日起，按非应计基础每月支付给梅尔拜先生的费用从原来的规定数额减少到18 750美元。自2016年6月1日起，部分月费以普通股支付，以代替现金，由公司管理层酌情决定不时更改。由于新冠肺炎大流行，从2020年4月1日起，按非应计基础向梅尔拜先生支付的月费从最初的声明数额减少到12 187.50美元。支付给梅尔拜先生的月费分别于2020年10月1日和2021年5月31日生效，恢复到2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。从2022年3月1日起，梅尔拜先生的月费增加到21,875美元。

如本公司选择不续签梅尔拜协议，且梅尔拜先生遵守该协议的相关条款及条件，则本公司有责任向梅尔拜先生提供如下遣散费：(I)相当于本公司于生效终止日期起计14个历日内到期应付梅尔拜先生的任何未付费用及花红的现金付款(“梅尔拜未清偿费用及花红”)；(Ii)本公司应于有效终止日期起计14个历日内到期应付梅尔拜先生的任何开支付款偿还款项(“Melbai欠款报销”)；(Iii)本公司应于有效终止日期起计14个历日内到期应付Melbai先生的任何按比例计算的未用假期薪酬(“Melbai欠款假期薪酬”)。(Iv)在梅尔拜协议及本公司股票激励计划适用条文的规限下，梅尔拜先生当时已向本公司发出及于有效终止日期尚未行使的所有以股票为基础的股权奖励，如未以其他方式归属本公司，须立即归属本公司，并可于自有效终止日期起计90个历日内继续行使(“梅尔拜购股权延期”)；及(V)确认梅尔拜先生当时的所有福利覆盖范围将延长至自有效终止日期起计90个历日止期间(“梅尔拜福利延期”)。

如果公司选择在没有正当理由的情况下终止梅尔拜协议(如上文所述)，或者如果梅尔拜先生因正当理由终止梅尔拜协议，并且梅尔拜先生遵守相关条款和条件，则公司有义务向梅尔拜先生提供如下遣散费：(I)所有梅尔拜尚未支付的费用和奖金，以及相当于梅尔拜先生在适用的初始期限或续约期结束前有权获得的任何额外费用的现金付款；(Ii)所有梅尔拜尚未偿还的费用；(Iii)所有梅尔拜尚未支付的假期工资；(Iv)梅尔拜期权延期；及(V)梅尔拜福利延期。

如果梅尔拜先生选择终止梅尔拜协议，除非出于正当理由，且梅尔拜先生遵守梅尔拜协议的相关条款和条件，则公司有义务向梅尔拜先生提供如下遣散费：(I)所有梅尔拜未偿还的费用和奖金；(Ii)所有梅尔拜未偿还的费用；(Iii)所有梅尔拜未偿还的假期费用；及(Iv)在梅尔拜协议适用条文的规限下，梅尔拜先生于有效终止日期归属本公司的所有当时已发行及尚未行使的以股票为基础的股权奖励，自有效终止日期起计90个历日内继续可予行使。

如本公司基于正当理由选择终止Melbai协议，本公司将有责任向Melbai先生提供如下遣散费：(I)相当于本公司于生效终止日期起计14个历日内到期应付Melbai先生的任何未偿还费用的现金付款；(Ii)所有Melbai尚未偿还的开支；及(Iii)所有Melbai未偿还假期费用。

小原咨询服务协议

2007年8月15日，我们的董事会批准与Obara先生的服务公司Obara Builders Ltd.(“Obara Ltd.”)签订咨询服务协议，该协议经2015年10月14日生效的信函协议修订，以供参考(统称为“Obara协议”)。Obara协议须在三个月至三个月的基础上自动续签，除非公司在当前或续订期限结束前90天内发出书面通知，不再续签Obara协议。

根据Obara协议的条款及条款：(I)Obara先生为本公司提供除作为本公司秘书、财务主管及首席财务官的职责外的各项服务；及(Ii)吾等将每月向Obara先生支付13,750加元的费用。在与薪酬委员会和董事会磋商后，自2016年5月1日起，应支付给Obara先生的月费以非应计基础减少，从最初的声明金额降至12,375加元，其中一部分以普通股支付，而不是现金，薪酬委员会可酌情不时更改。从2020年4月1日起，由于新冠肺炎大流行，应支付给小原先生的月费在非应计基础上从原来的声明金额减少到8,043.75加元。应向小原先生支付的月费分别于2020年10月1日和2021年5月31日恢复到2020年4月1日和2016年5月1日之前的水平。从2021年5月31日和2022年3月1日起，支付给小原先生的月费分别增加到15,000加元和15,750加元。

如果公司选择不续签Obara协议或任何一方选择终止Obara协议，则Obara先生向公司提供服务的义务将只持续到有效终止日期，公司有义务向Obara先生提供：(I)公司到有效终止日期应支付给Obara先生的任何费用；(Ii)公司到有效终止日期为止应支付给Obara先生的任何费用付款(“Obara未偿还费用”)；(Iii)本公司应于有效终止日期到期应付小原先生的任何按比例计算及未使用的假期薪酬(“Obara未用假期薪酬”)；。(Iv)在符合Obara协议及本公司股票激励计划适用条文的情况下，于有效终止日期小原先生当时已发行及尚未发放的所有以股票为基础的股权奖励中的既得部分，在有效终止日期后90个历日内继续可予行使(“Obara期权”)；。以及(V)确认小原先生当时的所有福利将覆盖到有效终止日期(“小原福利”)。

Obara Ltd.在2016财年解散，因此，Obara协议终止。然而，公司和Obara先生的持续义务仍然是预期的和Obara协议中规定的。

董事服务协议

亚伯拉罕聘书

2015年10月14日，我们的董事会批准与斯宾塞·亚伯拉罕签订一份日期为2015年10月1日起供参考的聘书(“亚伯拉罕协议”)。

根据亚伯拉罕协议：(I)亚伯拉罕先生获委任为本公司董事会主席，并将履行与其职位相应的职责；(Ii)吾等将向亚伯拉罕先生支付每月10,833美元的费用；及(Iii)吾等将向亚伯拉罕先生支付20,000美元的年费，以支付他担任本公司董事的职务。

经与薪酬委员会及董事会磋商后，于二零一六年五月一日生效：(I)应支付予Abraham先生的月费按非应计基准减至9,750美元，其中部分以普通股支付以代替现金；及(Ii)应付予Abraham先生的年费按非应计基准由原来及声明的数额减至18,000美元，其中部分以普通股支付以代替现金，本公司管理层可不时酌情作出更改。由于新冠肺炎大流行，自2020年4月1日起：(1)应付给亚伯拉罕先生的月费以非应计基础减少到6 337.50美元；(2)应付给亚伯拉罕先生的年费以非应计基础减少到11 700美元。于2020年10月1日生效，并于2021年5月31日再次生效：(I)应付予亚伯拉罕先生的月费分别回复至2020年4月1日及2016年5月1日之前的水平；及(Ii)应付予亚伯拉罕先生的年费分别回复至2020年4月1日及2016年5月1日之前的水平。应支付给亚伯拉罕先生的年费分别于2021年5月31日和2022年3月1日上调至30,000美元和31,500美元。自2022年3月1日起，向亚伯拉罕先生支付的月费定为10,500美元。

董事会建议你如上所述投票支持董事提名者的选举。董事由所投的多数票选出。

__________

提案二：

批准任命 独立注册会计师

普华永道会计师事务所被选为本公司截至2022年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师。普华永道会计师事务所自2020年5月29日以来一直担任我们的独立注册公共会计师，并审计了公司截至2021年7月31日的财政年度的财务报表。

普华永道会计师事务所的代表预计不会出席年会。

如果股东没有批准任命普华永道会计师事务所为公司的独立注册会计师，我们的董事会将重新考虑这一任命。

我们的审计师在过去两个财政年度向我们提供的专业服务的总费用如下：

审计费。审计费用包括与审计我们的年度财务报表相关的专业服务、我们季度报告中包括的对我们财务报表的季度审查以及与法定和监管备案相关的服务的总费用。

与审计相关的费用。与审计相关的费用包括与审计或审查我们的财务报表有关的担保和相关服务的总费用，该等费用未在上文“审计费用”项下报告。

税费。税费包括税务合规、税务咨询及税务筹划等专业服务的总费用，主要是与税务准备服务有关的费用。

独立审计员对服务的预先核准

审计委员会负责预先批准本公司独立核数师提供的审计和允许的非审计服务。审计委员会将每年审议并于适当时批准本公司独立核数师提供审计及非审计服务。其后，审核委员会将于必要时考虑及(如适用)批准本公司独立核数师提供不受审核委员会年度预先批准及法律禁止的额外审核及非审核服务。审核委员会已授权审核委员会主席按个别情况预先批准由本公司独立核数师执行的非审核服务。审计委员会已经批准了其独立审计师普华永道有限责任公司为2021财年提供的所有审计和允许的非审计服务。

董事会建议投票支持这项提议，批准任命特许专业会计师普华永道会计师事务所为该公司截至2022年7月31日的财政年度的独立注册公共会计师。

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提案三：

批准2022年股票激励计划

我们正在寻求股东批准我们的2022年股票激励计划，授权根据新的奖励发行6,000,000股额外股票，如下所述。

2022年股票激励计划摘要

2022年6月2日，本公司董事会授权并批准通过本公司2022年股票激励计划(“2022年股票激励计划”)，根据该计划，本公司可发行的普通股总数为25,576,693股，其中包括：(1)根据先前授予的奖励可发行的10,462,238股，截至2022年6月2日根据2021年股票激励计划(如下所述)已发行的股票；(2)截至2022年6月2日，根据2021年股票激励计划剩余可供发行的9,114,455股；以及(Iii)根据根据2022年股票激励计划授予的奖励可能发行的6,000,000股额外股份。《2022年股权激励计划》取代原董事会于2021年6月3日批准、本公司股东于去年7月30日召开的公司年度股东大会上批准的《2021年股权激励计划》。

如果我们的股东不批准我们的2022年股票激励计划，我们的2021年股票激励计划将继续按照其条款全面有效。

我们2022年股票激励计划的目的是通过向我们的董事、高级管理人员、员工和合格顾问提供获得和保持股权的机会，以提高我们的长期股东价值，使这些人有机会参与我们的增长和成功，并鼓励他们继续为我们服务。

2022年股票激励计划将由我们的薪酬委员会管理，该委员会将决定：(I)根据2022年股票激励计划将被授予奖励的人；(Ii)将被授予的股份数量或其他奖励金额；以及(Iii)被授予奖励的条款和条件。公司可根据2022年股票激励计划发行限制性股票、股票期权、限制性股票单位、股票增值权、递延股权和股息等价权等。如上所述，根据2022年股票激励计划授予的奖励，我们总共可能发行25,576,693股股票。

奖励不得在奖励终止日期后行使，只能在符合条件的参与者终止连续服务后行使，但仅限于管理人根据2022年股票激励计划提供的范围。如果2022年股票激励计划下的管理人允许参与者在连续服务终止指定期间后行使奖励，奖励将在指定期间的最后一天或奖励最初期限的最后一天终止，以较早发生的为准。如果合格参与者的服务因“原因”而被终止，他或她将立即丧失对任何悬而未决的奖励的所有权利。

2022年股票激励计划将保留我们现有的2021年股票激励计划中的最佳实践条款，这些条款加强了股东利益与股权薪酬安排之间的一致性。这些规定包括但不限于：

上述2022年股票激励计划摘要并不完整，并受2022年股票激励计划的影响；该摘要的副本已作为本委托书的附表“A”包括在本委托书中；该摘要已以电子方式提交给美国证券交易委员会，可在公司的备案文件www.sec.gov中查阅。

联邦所得税后果

根据2022年股票激励计划，美国联邦所得税对公司及其合格参与者的影响是复杂的，可能会发生变化。以下讨论是适用于根据2022年股票激励计划授予在美国境内提供服务或为美国公民或居民的合格参与者的奖励的一般规则的摘要。税收后果可能会受到各种所得税条约的影响。2022年股票激励计划下的合格参与者应咨询自己的税务顾问，因为纳税人的特定情况可能会适用以下规则的某些变化。

本公司已获悉，根据美国的现行规定，国内税收代码经修订(“守则”)，根据2022年股票激励计划授予、归属和行使奖励以及随后处置根据2022年股票激励计划获得的普通股股票的联邦所得税后果如下所述。以下讨论仅涉及奖励的一般联邦所得税后果。2022年股票激励计划的合格参与者被敦促根据他们的个人情况，就联邦、州和地方税、联邦替代最低税和证券法限制的影响咨询他们自己的税务顾问。其意图是，被要求视为适用法规第409a条的递延补偿的基本福利将符合法规和解释该条款的基本机构指南，并且下文所述的税收后果是基于此类裁决符合法规第409a条的假设。如果确定此类奖励受法规第409a条的约束，并且不符合法规第409a条的规定，则可能会导致不同的税收后果和处罚。

在行使不符合资格的股票期权或“特别行政区”的情况下，参与者将确认普通收入，其金额等于行使日期权行使价(或特别行政区授权价)与公司普通股公平市值之间的差额。同样，在普通法雇佣关系的情况下，任何为入息税而确认为普通入息的款额，亦会被确认为雇员的工资。《联邦保险缴费法案》(“FICA”)和《联邦失业税法》(“FUTA”)目的。这将需要报告和支付老年遗属和残疾保险(“OASDI”)，假设FICA-OASDI的应税工资基数没有超过行使年度的应税工资基数，以及医院保险。对于发放给非雇员的奖励，行使补助金的收入将作为自雇收入纳税，因此将同时缴纳联邦和州所得税以及个人的自营职业税。

在激励股票期权的情况下(如2022年股票激励计划所定义)，在行使时不存在纳税义务。然而，就替代最低税额而言，公司普通股在行使日的公平市值超过期权行使价格的部分计入合格参与者的收入中。如果激励股票期权股票在行使之日起一年后或授予激励股票期权之日起两年后仍未出售，符合条件的参与者将在出售股票时实现相当于期权行使价格和销售价格之间的差额的长期资本收益或亏损(公司将无权扣除任何联邦所得税收益)。如果股票没有持有所需的时间，则被认为是“丧失资格的处置”，一般所得税待遇将适用于在出售或行使时的任何收益的金额，以较少者为准，如果该金额代表普通和必要的业务支出，则公司将有权为联邦所得税目的扣除该金额。任何收益或亏损的余额将被视为资本收益或亏损(长期或短期，取决于持有股票是否超过一年)，公司不会产生任何额外的扣减。FICA和FUTA税将不适用于行使激励性股票期权的任何普通收入或资本收益，即使在取消资格的处置的情况下也是如此。激励股票期权只能发放给员工，发放给非员工的任何期权都作为非合格股票期权征税。

在授予限制性股票的情况下，联邦所得税对接受者的直接影响将取决于限制的性质。限制性股票授予的接受者一般将被要求将限制性股票在可自由转让或不再面临重大没收风险时的公平市场价值作为应纳税普通收入(减去为股票支付的金额)。然而，获奖者如在授予限制性股票之日起30天内作出第83(B)项选择，将在授予之日产生等同于此类限制性股票公平市值(决定时不考虑没收限制)的应纳税普通收入。至于在没收限制期满后出售股份，决定获奖者是否有长期或短期资本收益或亏损的持有期一般在限制期满时开始，而该等股份的课税基础一般将以股份在该日的公平市值为基础。然而，如获奖者如上所述作出第83(B)项选择，持有期由该项选择的生效日期(即授予日期)开始，而课税基准将等于股份于该日期的公平市值(厘定时不考虑股份的没收限制)。在限制性股票面临重大没收风险时支付或应计的股息，如果有，也将作为普通收入征税。至于不会面临重大没收风险的股票授予，奖励持有人必须确认普通收入等于收到的股票的公平市场价值(截至收到之日确定)，减去为股票支付的金额(如果有)。在雇员和雇主的关系中, 获奖者从授予限制性或非限制性股票奖励中作为普通收入包括的金额受FICA和FUTA的约束。该公司还将有权获得相当于获奖者在收入纳入时包括在普通收入中的金额的所得税减免。

限制性股票单位、递延股票单位或股息等价物(统称“递延奖励”)的接受者在授予奖励时不会产生任何联邦所得税负担。奖励持有人将确认的普通收入等于：(I)根据奖励条款收到的现金金额，或(Ii)根据奖励条款收到的股份的公平市值(截至收到之日确定，或如果较晚，当该等股份不再面临重大没收风险时)。与任何递延奖励有关的股息等价物也将作为普通收入征税。如果一项裁决被认为是递延补偿的裁决，那么根据“特殊时间规则”的适用，其现值很可能将作为就业税的目的被视为工资，而FICA和FUTA将在提供服务或消除因享有福利而被没收的重大风险之日较晚的日期进行评估。对于获奖者作为普通收入包括的任何金额，本公司将有权获得所得税减免。对于以股票支付的奖励，持有人的纳税基础等于股票变得应支付时的股票公平市场价值。出售股份时，股份支付后的增值(或折旧)视为短期或长期资本收益(或亏损)，视乎持有股份的时间长短而定。

在符合有关合理薪酬的一般规则(包括本公司扣缴或以其他方式收取若干所得税及工资税的责任)及下述守则第162(M)条所订限额的规限下，本公司一般可在参与者确认的普通收入的同时获得所得税扣减。公司不会因行使激励股票期权而获得所得税扣减，前提是激励股票期权股票如上所述持有所需期间。

本公司不得扣除在一个纳税年度内支付给守则第162(M)节所界定的某些“承保员工”的超过1,000,000美元的补偿。然而，扣除限额不适用于某些类型的补偿，包括根据2017年11月2日生效且随后未经实质性修订的书面有约束力的协议(“爷爷奖”)支付的基于业绩的合格补偿。因此，支付给受保员工超过1,000,000美元的补偿，将不能在2018年1月1日及之后的纳税年度扣除，除非该补偿是根据爷爷奖支付的。

特殊规则可能适用于受《交易法》第16条约束的个人。特别是，就守则第83条而言，透过行使或派发非受限制购股权、奖励股票购股权(仅就替代性最低税额而言)、特别行政区或受限制股票单位而收取的股份，以及任何归属的受限制股票，如接受者在行使、派发或归属前六个月内以非豁免方式收购公司股票，则可被视为受限制财产。因此，已确认的任何普通收入的金额和我们的所得税扣减金额将在该期间结束时确定(除非接受者根据守则第83(B)条作出特别选择，确认截至收到股票之日的收入)。

有关不受证券持有人行动影响的计划的资料

截至2021年7月31日，我们有一个股权薪酬计划，即我们的2021年股票激励计划。如上所述，我们正在寻求股东批准2022年股票激励计划。下表列出了截至2021年7月31日我们现有股权薪酬计划的相关信息。

备注：

本届大奖杰出奖

下表提供了截至2022年6月3日我们现有股权薪酬计划的相关信息。

备注：

截至2022年6月3日，该公司已发行普通股286,274,279股。

董事会建议你投票支持这项批准2022年股票激励计划的提案。

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提案四：

批准高管薪酬的不具约束力的投票

根据《交易法》第14A条的要求(由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)以及美国证券交易委员会的相关规则，我们将根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，为公司股东提供机会就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准本委托书中所述公司被点名的高管的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们被任命的高管的整体薪酬发表意见。本次投票的目的不是为了解决任何特定的薪酬项目或任何特定的被任命的高管，而是我们所有被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

考虑到2016财年我们的股东就薪酬话语权投票频率进行的咨询投票，我们的董事会决定每年举行一次此类投票，直到下一次就薪酬话语权投票频率进行投票。因此，下一次薪酬话语权投票将在公司将于2023年举行的年度股东大会上举行。

薪酬话语权的投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会不具约束力。然而，薪酬话语权投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些因素。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，只要有任何重大投票反对本委托书中披露的被任命的高管薪酬，我们可以直接与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，但无论如何，我们将考虑股东的担忧，并将它们分享给薪酬委员会，后者将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。

我们2021年高管薪酬计划的要点在本委托书的“高管薪酬”部分阐述。

我们认为，上述信息以及本委托书中高管薪酬部分提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，公司要求我们的股东在年度会议上投票支持本委托书中描述的我们被任命的高管薪酬，并投票支持以下决议：

决议，本公司股东在咨询基础上，批准本公司2022年股东年会委托书中披露的被提名高管的薪酬。

本决议案的通过将需要出席股东周年大会或由受委代表出席并有权就此事投票的股份的过半数赞成。弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。经纪商和其他被提名人持有人无权就本提案投票表决未经指示的股票。因此，如果经纪人或其他代名人持有人没有收到股份实益拥有人的投票指示，他们将不能投票，经纪人可能会对本提案投反对票。然而，经纪人的不投票将不会影响对这项提议的投票结果，因为它需要出席股东大会或由其代表出席的股份的大多数(而不是已发行股份的多数)投赞成票。

董事会一致建议您在不具约束力的咨询基础上投票支持批准我们任命的高管的薪酬。

__________

未来的股东提案

打算提交将于2022年举行的年度股东大会的提案并希望将该提案包括在此类会议的代理材料中的股东，必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。股东提案必须在2023年2月10日之前由公司秘书在公司的任何一个主要办事处收到，才有资格包括在委托书材料中。在收到该等建议后，本公司将根据适用法律决定是否将该建议纳入该等委托书及委托书表格内。

希望在2023年举行的下一届股东年会上提交提案的股东必须在2023年4月26日或之前向本公司提交该提案，否则管理层将有权就任何此类提案对在该会议上收到的委托书进行投票。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公众参考区阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，公众参考区位于One Station Place，100F Street，NE，Washington，DC，U.S.A.，20549。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还设有一个互联网站，网址为www.sec.gov，其中包含有关该公司的报告、委托书和其他信息。

根据铀能公司董事会的命令。

/s/阿米尔·阿德纳尼

阿米尔·阿德纳尼总裁兼首席执行官兼董事

Dated: June 3, 2022.

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附表“A”

2022年股票激励计划

兹附上公司2022年股票激励计划。

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2022年股票激励计划

用于：

铀能源公司。

日期：2022年6月2日

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铀能源公司。

2022年股票激励计划

1.1本股票激励计划(“计划”)的目的是促进铀能公司(“本公司”)的利益，鼓励符合资格的参与者(定义见下文)收购本公司的股份，从而增加他们在本公司的所有权权益，鼓励他们与本公司保持联系，并为他们在代表本公司处理其事务方面的努力提供额外的激励。

1.2本计划是专门为身为美国居民和/或在美国纳税的公司合格参与者设计的，尽管本计划下的奖励(如本文所定义)可能会颁发给其他符合资格的参与者。

1.3本计划取代本公司原董事会于2021年6月3日批准的、本公司股东于2021年7月30日召开的年度股东大会上批准的《2021年股票激励计划》。根据2021年股票激励计划发行的任何证券，截至本计划之日未偿还的，均在本计划的涵盖范围内。根据本计划下的所有奖励可发行的本公司股票的最高总数载于本计划第3.1(A)节。

2.1如本文所用，应适用以下定义：

尽管有上述规定，下列交易不应构成控制权变更：

无论奖励下提供的普通股是否公开交易，除非根据授予日普通股的公平市价是根据非过错限制(如《财政条例》1.83-3(H)节所定义)确定的，而不考虑过错限制(如《财政条例》1.83-3(I)节所定义)，否则根据本定义作出的善意尝试不应被满足；

可用股数

向内部人士发行股份

但是，如果任何适用的法律不再要求这种对内部人士获得奖励的资格的限制，则该限制应停止适用。

计划管理员的权限

4.1控制和管理本计划的运行和管理的权力应属于行政长官。

管理人的权力

4.2在符合适用法律和本计划或分计划的规定(包括根据本计划赋予管理人的任何其他权力)的情况下，除非董事会另有规定，否则管理人应拥有专有权力和权力，酌情决定：

除涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并或交换股份)外，(I)未偿还奖励的条款不得修改以降低行使价格或规定加速未偿还期权或SARS，及(Ii)不得取消、交换、买断或交出未偿还期权或SARS，以换取现金、其他奖励或期权或行使价格低于原始期权或SARS的行使价格的SARS，在(I)或(Ii)种情况下，未经股东批准。

遗产管理人决定的效力

4.3署长的所有决定、决定和解释应是决定性的，并对所有人具有约束力。管理人不对本计划的任何决定、行动或遗漏负责，也不对根据本计划授予的任何奖励或出售的股份负责。如果一项裁决的授予方式与本第4款的规定不一致，则在适用法律允许的范围内，该裁决自授予之日起推定有效。

委员会采取的行动

4.4除委员会章程或其他类似公司管治文件另有规定外，就执行本计划而言，委员会须遵守以下议事规则。委员会过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会成员以书面一致通过的行为代替会议，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司任何高级职员或其他雇员或任何母公司或联营公司、本公司独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。

法律责任的限制

4.5在不时生效的适用法律允许的范围内，管理人成员不对因本计划引起或与本计划有关的任何其他管理人成员的任何行动或不作为或成员自身的任何作为或不作为负责，但成员本人的故意不当行为或严重疏忽除外。公司应支付管理人现任或前任成员在针对该人的任何诉讼中(不论公司是否作为一方被告)所招致的费用，并履行针对该成员的判决或罚款，以对该人施加法律责任或惩罚，以追究该人在管理人担任该成员期间因本计划或该计划的管理或因其成员资格而对管理人或公司或由公司或在上述所有或任何组合中所犯的指控的法律责任或惩罚，只要该成员是真诚行事的，在该股东合理地相信在其受雇或授权范围内，并为其合理地相信符合本公司或其股东最佳利益的目的。根据本协议授权支付的款项包括为了结任何此类诉讼或威胁诉讼而支付的金额和发生的费用。第4.5节的规定适用于管理人成员的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受遗赠人，本第4.5节所使用的术语“人”应包括此人的遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或受遗赠人。

除另有规定外，所有类型的奖项均可授予符合条件的参赛者。已获奖的合格参与者，如果他或她继续有资格，可能会被授予额外的奖项。

奖项类别

6.1署长有权向符合条件的参与者授予不违反本计划规定的任何类型的安排，并且按照计划的条款涉及或可能涉及发布：

评奖的指定

6.2每种类型的授标应在授标协议中指定。如果是期权，该期权应被指定为激励性股票期权或非合格股票期权。有关超过激励性股票期权阈值的信息，请参阅第7.3(A)节。

授予期权

一般条款和条件

7.2除本协议另有规定外，选项应遵守下列条款和条件，以及署长可能强加的与本计划不相抵触的其他条款和条件：

授予激励性股票期权的限制

限制性股票奖励的授予

8.1在符合本计划的条款和规定的情况下，管理人有权按照管理人可能选择的条款和条件，向任何合格参与者授予限制性股票。这些限制可以单独失效，也可以在署长颁发奖状时决定的时间、在这种情况下、以时间为基础的分期付款、或在业绩目标实现情况下或在其他方面失效。(请参阅绩效目标，第14.4节)。限制性股票的所有奖励均应由奖励协议予以证明。

考虑事项

8.2限制性股票可在下列情况下发行：

投票和分红

8.3除非管理人行使其唯一及绝对酌情决定权在授出协议中另有规定，否则既有限制性股票持有人有权投票表决该等限制性股票，并有权收取就该等限制性股票所宣派或支付的任何股息。尚未归属的限制性股票持有人无权获得股息，但可以在此类限制性股票归属时应计和支付股息。管理人可以规定，在限制性股票上支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能受或可能不受适用于该等限制性股票的相同归属条件和限制。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于限制性股票的所有分配(如果有)应受适用于原始奖励的限制。

没收

8.4倘若根据授予协议发生没收事件，包括未能在适用的限制期间内满足限制期或业绩目标，任何在没收事件发生前尚未归属的受限制股份将自动失效，承授人根据该等股份享有的所有权利、所有权及权益将全部丧失，包括但不限于就受限制股份投票及收取股息的任何权利。

受限制股票的证书

8.5根据本计划授予的限制性股票可以由管理人决定的方式证明，包括通过证书的方式。管理人可在授出协议中规定，(I)本公司秘书应为承授人的利益持有该等证书，直至受限股份被没收予本公司或限制失效为止(请参阅第三方托管；股份质押，第23条)或(Ii)该等证书须交付予承授人，但该等证书须附有符合适用证券法律及法规的图例，并适当参考本计划及奖励协议所施加的限制。

除第21条另有规定外，管理人可全权酌情向任何承授人授予(或以不低于公平市价的100%或管理人在授予协议中决定的其他较高收购价出售)无限制股份奖励，据此，承授人可获得不受本计划任何限制的股份。持有尚未归属的非限制性股票奖励的该等股份的持有人无权获得股息，但可在该等股份归属时应计及支付股息。

授予受限制的股份单位

10.1在本计划条款及条文的规限下，管理人有权按管理人所选择的金额及条款及条件，向任何合资格参与者授予限制性股票单位。这些限制可以单独失效，也可以在署长颁发奖状时决定的时间、在这种情况下、以时间为基础的分期付款、或根据业绩目标的实现或以其他方式分开失效。(请参阅绩效目标，第14.4节)。对限售股的所有奖励应由奖励协议予以证明。

限售股单位数

10.2授予协议应具体说明授予的股份等值单位的数量以及管理人决定的其他规定。

考虑事项

10.3限制性股票单位可在下列情况下发行：

没有投票权

10.4限制性股份单位的持有人并无作为本公司股东的权利。

股利和股利等价物

10.5管理人可行使其唯一及绝对酌情决定权，在证明授予受限制股份单位的授出协议中规定，持有人有权在本公司就其已发行股份支付现金股息后，就每个受限制股份单位收取现金付款。(参见第13节，股息等价权)。该奖励协议亦可规定，该等现金支付将被视为再投资于额外的受限制股票单位，其单位价格相等于派发股息当日股份的公平市价。尚未归属的限制性股票单位的持有人无权获得股息，但可以在该等限制性股票单位归属时应计和支付股息。

债权

10.6受限股份单位持有人除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。受适用授予协议的条款和条件的限制，限制性股票单位代表本公司的无资金和无担保债务。

限售股的结算

10.7每个限制性股票单位应根据奖励协议通过发行限制性股票或非限制性股票进行支付和结算，如果此类结算受守则第409A条的约束，则仅在奖励协议规定的下列任何一项或多项条件下进行支付和结算：

没收

10.8如未能满足授出协议所载的任何结算要求，包括未能满足任何限制期或业绩目标，承授人持有的任何受限制股份单位将自动失效，承授人据此享有的所有权利、所有权及权益将全部丧失，包括但不限于就受限制股份单位收取股息的任何权利。

除第21节另有规定外，向董事授予股份奖励及董事选择延迟收取股份奖励(“递延股份单位”)应受本协议附件A分部的规定管辖。A分部的规定作为本计划的一部分附于本计划，并以引用方式并入本计划。

非典大奖

12.1特别行政区指因向本公司提供服务而获授予管理人根据下文第12.4条厘定的若干股份(可能包括限制性股票)、或现金、或股份及现金的奖励。香港特别行政区可根据授予协议授予，该授予协议应采用行政长官不时批准的形式(不需要对每个受赠人相同)，并应遵守和遵守本计划的条款和条件。受赠人与受赠人之间以及受赠人群体之间的SAR可能有所不同，并可能基于绩效目标(参见第14.4节中的绩效目标)。

术语

12.2香港特别行政区的任期应在授予协议中由署长确定，但该特别行政区的任期不得迟于该特别行政区授予之日后十年届满。

锻炼

12.3承授人如欲行使特别行政区，须向本公司发出有关行使的书面通知，该通知须载明承授人根据行使特别行政区意欲收取的股份及现金比例，但须受管理人酌情决定。在接获承授人的通知后，本公司应根据下文第12.4节的规定，在管理人选择支付现金的情况下，向有权获得该通知的人交付(I)一张或多张股票和/或(Ii)现金支付，符合下文第12.4节的规定。在本条款第12节中，公司收到行使通知的书面通知之日称为“行使日”。

股份数量或现金金额

12.4在署长酌情决定以现金代替股份或部分股份以现金代替现金的情况下，根据特别行政区的行使而可发行的股份的数额，须按以下方法计算：(I)行使特别行政区的股份总数，乘以行使特别行政区当日股份的公平市价，再乘以股份在授予特别行政区当日的公平市价；再乘以(Ii)行使特别行政区当日的股份公平市价；但不得发行零碎股份，并支付现金调整。行政长官可凭其全权酌情决定权，选择以现金等值于行使特区当日的股份公平市价，购买任何或全部在行使特区时可发行的股份，以代替在行使特区时发行股份。

运动的效果

12.5部分行使特别行政区不应影响根据本计划和适用的奖励协议对受特别行政区管辖的其余股份不时行使剩余特别行政区的权利。

分红

12.6除非行政长官以其唯一及绝对酌情决定权在授标协议中另有规定，否则既得特别行政区持有人有权收取就该等特别行政区宣布或支付的任何股息。尚未归属的特别行政区持有人无权获得股息，但可以在归属该等特别行政区时累算和支付股息。遗产管理人可规定，就SARS支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能受或不受适用于该等SARS的相同归属条件和限制。承授人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于SARS的所有分发(如果有)应受适用于原始奖励的限制。

没收

12.7在根据授予协议被没收的情况下，包括未能满足任何限制期或业绩目标的情况下，在终止日期之前尚未归属的任何特别行政区将自动失效，承授人在该特别行政区项下的所有权利、所有权和权益将被全部没收。

股息等价权是一种奖励，使接受者有权根据现金分配获得信贷，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中指定的股份已发行给接受者并由接受者持有，则该现金分配会支付给该等股票(“股息等价权”)。股息等价权可根据本协议授予任何受赠人，作为另一奖励的组成部分或作为独立奖励。股息等值权利的条款和条件应在授权书中指明。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外股份，其后可能产生额外等价物。任何此类再投资应按再投资之日的公平市价计算。股息等值权利可以现金或股票或两者的组合，分一次或多次分期付款，所有这些都由管理人全权酌情决定。作为其他奖励的组成部分授予的股息等价权不得包含与该其他奖励不同的条款和条件。

在下列情况下，作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在行使、结算或支付或取消对该其他奖励的限制时解决，该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废；然而，股息等值权利(包括任何尚未归属的奖励)的持有人无权获得股息，然而，股息等值权利可在该等股息等值权利及其相关奖励(如适用)归属时应计和支付。

总体而言

14.1在符合本计划条款和适用法律的情况下，行政长官应决定每个奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励授予时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、结算奖励后的付款形式(现金、股票或其他对价)、或有付款以及对任何业绩标准的满足。

获奖期限

14.2每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限。

可转让性

绩效目标

14.4署长可决定，根据本计划授予受赠人的任何奖励应完全根据具体业绩目标的实现情况确定。

此外，在第409a条适用的范围内，(1)绩效薪酬还应取决于与符合条件的参与者提供服务的至少连续12个月的绩效期间有关的预先确立的组织或个人业绩标准的满足情况，以及(2)绩效目标应在与绩效目标有关的任何绩效期间开始后90个历日内确定，但条件是在确定标准时结果基本上不确定。

限制的加速和失效

14.5在身故或伤残的情况下，管理署署长可全权酌情决定(但须受守则第409A节及与此相关的第14.6节的限制及遵守)，可加快尚未行使的赔偿的行使时间，但在死亡或伤残前不得授予任何尚未授予的未归属赔偿。

行政长官可全权酌情决定(但须受守则第409A节及与此相关的第14.6节的限制及遵守)，在任何时间(在死亡或伤残之前、同时或之后)决定，自行政长官凭其全权酌情决定权宣布的日期起，对全部或部分未决裁决的全部或部分限制将失效。

行政长官根据第14.5节行使其自由裁量权时，可在受赠人之间和授予受赠人的奖励之间进行区别对待。

遵守《守则》第409A条

14.6尽管本计划有任何相反的规定，但如果本计划或授标协议的任何规定违反了根据守则第409A节颁布的任何法规或财政部指导意见，或可能导致授标受到守则第409A节规定的利息和罚款的影响，则本计划或任何授标协议的该等规定应被修改，以在实际可行的最大程度上保持适用条款的原意，而不违反守则第409A节的规定。此外，如果对《守则》第409a节进行了修改，以允许在本计划下的任何奖励方面有更大的灵活性，则署长可作出其认为适当的任何调整。

《守则》第280G条

14.7尽管本计划有任何其他相反的规定，除非奖励协议另有明文规定，否则根据本计划获得奖励或从中获益的权利，无论是单独或连同承授人有权从本公司收取的款项，将构成“降落伞付款”(如守则第280G节所界定)，则所有该等付款应减至最高金额，以致不会有任何部分须缴交守则第4999节所征收的消费税。

分红

14.8除非行政长官以其唯一及绝对酌情决定权在授标协议中另有规定，既得奖的持有人有权收取已宣布或已支付的与该等授奖有关的任何股息。尚未授予奖金的持有者无权获得股息，但可以在此类奖金归属时应计和支付股息。管理人可以规定，奖励支付的任何股息必须再投资于股票，这些股票可能受也可能不受适用于此类奖励的相同归属条件和限制。受赠人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的奖励方面的所有分配(如果有)应受适用于原始奖励的限制。

在连续服务终止后行使奖励

14.9奖励不得在奖励协议规定的奖励终止日期后行使，只能在奖励协议规定的范围内，在受赠人的连续服务终止后行使。如果奖励协议允许受赠人在特定期间终止连续服务后行使奖励，奖励应在指定期间的最后一天或奖励原任期的最后一天终止，以较早发生的为准。

取消裁决

14.10如果受赠人的持续服务因“原因”而终止，他或她应立即放弃对任何和所有未完成的奖励的所有权利。终止是有原因的，这是最终和决定性的决定。董事会在作出决定时，应给予承授人出席全体董事会听证的机会，并代表承授人提出证据。本第14.10节的任何规定。被判定为无效或非法的，这种违法性不应使第14条的全部内容无效，相反，本计划应被解释为不包含非法部分或缩小范围以允许其执行，各方的权利和义务应相应地解释和执行。

15.1只要股票在证券交易所上市，并且在该证券交易所的规则要求的范围内，除适用的条款和条件外，下列条款和条件也适用于奖励：

付款

16.1根据本计划购买的股票可支付：

其中：

a=将向承授人发行的股份净额；

b =正在行使的奖励的数量；

c =股份的公平市值；及

d =授权书的行使价格；或

方法组合

16.2上述付款方式的任何组合或适用公司法允许的任何其他代价或付款方式。

一般扣缴

17.1每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股份或根据视为净股票行使而没收股份时，本公司可要求承授人向本公司汇入一笔足以履行外国、联邦、州、省或地方所得税和就业税预扣义务的金额，包括但不限于行使奖励时。当根据适用税法，承授人因行使或归属任何奖励、承授人或其他人士在守则第422节规定的持有期要求满足前处置奖励或认股权而招致税务责任时，或在行使非限定购股权时，本公司有权要求该承授人或该其他人士以现金或应付予本公司的支票支付有关该等交易的任何该等预扣款项。任何此种付款必须在此种债务的数额可以确定时立即支付。

预提股款

17.2在适用税务、证券及其他法律许可的范围内，行政长官可全权酌情并按其认为适当的条款及条件，准许承授人履行其义务，以不超过本公司法定最低预扣税率的股份，全部或部分支付适用于该等补充应课税收入的任何预扣税，以供联邦及州税务用途，包括工资税。管理人可行使其酌情权，透过(I)指示本公司运用承授人因行使授权书而有权获得的股份，或(Ii)向本公司交付承授人拥有超过六个月的股份，除非股份交付获豁免受交易所法案第16条规限。已根据第17.2条作出选择的受赠人只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行其扣缴义务。为代扣代缴义务而申请或交付的股份，应按其应代扣代缴收入金额计量之日的公平市价估值。

总体而言

18.1在本公司股东采取任何必要行动的情况下，每项已发行奖励所涵盖的股份数目，以及根据该计划已获授权发行但尚未授予奖励或已退回计划的股份数目，每项该等尚未授予奖励的行使或收购价，以及管理人认为需要调整的任何其他条款，应按比例调整，以(I)因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、合并或重新分类股份而导致的已发行股份数目的增加或减少，或(Ii)在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行股份数目；然而，公司任何可转换证券的转换不得被视为在未收到对价的情况下完成。管理人应对(I)根据本计划可发行的证券的最大数量和/或类别；以及(Ii)根据每个未偿还奖励有效的证券数量和/或类别以及每股行权价格进行适当调整，以防止其利益被稀释或扩大；但任何奖励的股票数量应始终是一个整数，管理人应进行必要的调整，以确保整个股票的奖励。这种调整应由署长作出，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

公司更改资本化的权利

18.2未偿还奖励的存在不影响本公司对其或任何其他法团的资本结构或业务进行调整、资本重组、重组或其他改变、任何合并或合并、在股份之前或影响股份之前发行任何债券、债权证、优先股或优先股、解散或清算本公司或任何其他法团的资产或业务或任何其他公司行为(不论是否类似上述事件)的权利。

公司不是幸存者

19.1除第19.3款另有规定外，除授标协议另有规定外，管理人拥有绝对酌情权，可在本公司并非幸存公司的任何实际或预期公司交易、控制权变更或相关实体处置之前行使，或在实际公司交易时行使。倘本公司并非尚存法团之控制权变更或相关实体处置，则(A)于以现金向承授人支付任何现金及既得奖予承授人后，取消各项尚未行使之现金及既有奖励，金额为假若该奖励于有关公司交易、控制权变更或相关实体处置前行使，承授人将会收到作为奖励所涵盖股份之代价之任何现金及任何其他财产之公平市价，超过奖励之行使价，或(B)协商由尚存法团承担该奖励。本公司是否为尚存公司的决定权由管理人全权绝对酌情决定。

在公司交易、控制权变更或相关实体处置的生效日期后的特定期间内，当受赠人的连续服务随后终止时，管理人还应有权规定任何此类奖励的归属和可行使性或解除此类限制。

在完成公司交易、控制权变更或相关实体处置(受本第19.1条管辖)后生效，本计划下所有未由受让人行使或由继任公司承担的奖励应终止。

公司是幸存者

19.2在本公司为尚存公司的公司交易、控制权变更或相关实体处置的情况下，管理人应决定对可行使未清偿奖励的证券的数量和种类以及可行使未清偿奖励的行使价进行适当调整。就本计划而言，管理人应以其唯一和绝对的酌情权决定公司应被视为存续的时间。除证明授予的授予协议中的任何相反措辞另有规定外，适用于该授予的任何限制也应适用于承授人因此而收到的任何置换股份。

控制权的变更

19.3如果控制权发生变更，署长可在未经任何合格参与者同意或批准的情况下，仅影响以下一项或多项备选方案，这些备选方案可能因个别合格参与者而有所不同，也可能因任何个别合格参与者所持有的奖项而有所不同：(I)规定以新的奖励或其他安排(如果适用，可对署长确定的财产或股票行使)替代奖励或承担奖励，无论是否在《守则》第424(A)条适用的交易中；(2)在不抵触下一段所载限制的情况下，规定加快全部或部分有关裁决的归属和可行使限制或限制的失效，如交易为现金合并，则规定终止在交易时仍未行使的裁决的任何部分；或(Iii)在下一段所载限制的规限下，取消任何该等奖励，并向合资格参与者交付现金，其金额由管理人全权酌情厘定，相等于该等奖励于该事件发生当日的公平市价，就购股权或SARS而言，该金额应为该日股份公平市价高于该奖励行使价格的超额部分。

仅就上文第(I)和(Ii)款所述备选方案而言，除非适用的授标协议另有规定，否则，如果发生控制权变更，继任公司承担或替代授标(或本公司为最终母公司并继续授奖)，且(I)受让人在该继任公司(或本公司)或其子公司的雇用无故终止，以及(Ii)在控制权变更后12个月内(或授标协议规定的其他期限)终止，则：

就本节而言，如果在控制权变更后，奖励授予了就受奖励限制的每股股票购买或接受在交易中收到的代价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利，构成股份持有人对该交易生效日持有的每股股份的控制权改变的代价(如果向持有人提供了对价的选择，则为大多数流通股持有人所选择的对价类型)，则应视为采用或取代了奖励；然而，如果在构成控制权变更的交易中收到的该等代价不只是继承公司的普通股，则在获得继承公司同意的情况下，管理人可以规定，在行使或授予奖励时收到的每股代价，将是继承公司的唯一普通股，其公平市值与构成控制权变更的交易中的股份持有人收到的每股代价基本相等。对这种实质上同等的对价价值的确定应由行政长官自行决定，其决定应是终局性的和具有约束力的。

除非适用的授标协议另有规定，在控制权变更的情况下，如果继任公司不承担或替代奖励(或本公司是最终母公司而不继续授奖)，则自控制权变更起：

在股票发行给受让人之前，受让人不享有股东对任何股份的任何权利。于向承授人发行股份后，承授人应为股东，并拥有股东对该等股份的所有权利，包括投票权及收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利；但如该等股份为限制性股份，则承授人可能因股份股息、股份拆分或本公司公司或资本结构的任何其他改变而有权就该等股份收取的任何新的、额外或不同的证券，均须受与受限股份相同的限制。公司应在奖励行使后迅速发出(或安排发出)该股票证书。

除本第21条另有规定外，与限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位或本计划下的任何权利或利益有关的奖励协议应规定，受赠人不得在授出之日起至少一年的限制期内处置任何此类奖励(或相关股份)；但管理人可酌情决定提前终止该限制期。尽管有上述规定，本计划下最多可供配发及发行、转让或交付的股份数目的5%为非限售股份或递延股份单位(“例外股份”)，不受上一句所述的最短一年限制期的规限，但有一项理解，即署长可在授予奖励时酌情将任何须予奖励的股份指定为例外股份；惟在任何情况下，署长在授予奖励后不得将任何该等股份指定为例外股份。

为免生疑问，上述限制不适用于署长的酌情决定权，以便在死亡或伤残的情况下加速行使或授予任何裁决。与控制权变更相关的奖励的处理应仅根据本合同第19条的规定进行。

此外，在管理人的酌情决定权下，本公司可在授出协议中向本身及/或其受让人保留股份享有优先购买权或本公司按股份出售时的公平市价回购股份的权利。任何此类权利或其他限制的条款和条件应在证明该奖项的授标协议中阐明。

根据本计划交付的所有股票或其他证券应遵守管理人认为必要或建议的股票转让命令、图例和其他限制，包括任何适用的联邦、州或外国证券法的限制，或美国证券交易委员会或任何股票交易所或股票可能上市或报价的自动报价系统的任何规则、法规和其他要求。

为执行对承授人股份的任何限制，管理人可要求承授人将代表股票的所有证书，连同经管理人批准的股票权力或其他转让文书，以空白形式适当背书给公司或公司指定的代理人托管，直至该等限制失效或终止为止，管理人可在证书上放置一个或多个引用该等限制的图例。

遵守适用法律

24.1除非奖励符合任何政府机构所有适用的联邦和州证券法律、规则和法规，以及股票随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则奖励不会生效，因为它们在授权日和行使或其他发行日期有效。尽管本计划有任何其他规定，本公司在(I)获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准；和/或(Ii)根据本公司认为必要或适宜的任何州或联邦法律或任何政府机构的裁决完成对该等股份的任何登记或其他资格之前，没有义务为本计划项下的股票发行或交付股票。本公司并无义务在美国证券交易委员会进行股份登记，亦无义务遵守任何国家证券法、证券交易所或自动报价系统的登记、资格或上市规定，而本公司亦不对无法或未能做到这一点承担任何责任。根据奖励获得的股份的所有权证据应带有适用证券法、本计划或奖励协议所要求的或有助于遵守这些法律或奖励协议的任何图例。

在本公司拥有根据交易法第12条注册的股权证券类别的任何时候，本公司的意图是，根据本计划授予的奖励和根据本计划授予的奖励的行使应符合交易法第16B-3条规定的豁免。如果本计划的任何规定或董事会或管理人的行动不符合规则16b-3的要求，则在法律允许的范围内以及董事会或管理人认为是可取的范围内，应被视为无效，且不影响本计划的有效性。如果规则16b-3被修订或替换，署长可行使其自由裁量权，在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或其替换的要求或利用其任何特点。

投资代表权