附件2
执行版本
截至2022年6月8日的购买协议(此“由SB Northstar LP(“卖方”)与附表I所列投资者(个别为“买方”及共同称为“买方”)订立及相互之间的“协议”。如附表I只列出一名买方，则本协议中所有提及复数个“买方”的字眼，均应视为对单一“买方”的提述。
鉴于，卖方拥有单位(“每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的一半。
鉴于，每名买方寻求向卖方购买，而卖方试图向该买方出售，在本合同所附附表I第(3)栏中与买方名称相对的单位数量(所有买方的总单位数量应为3,427,000套)。购买的证券“)符合本协议的条款。
因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和互惠声明、保证、条件、契诺和协议，本协议各方同意如下所述。
第一条
买入的证券的买卖
1.1购买和出售已购买的证券。
根据本协议的条款和条件，在成交时(定义见下文)，卖方应向买方出售、转让、转让和交付证券，每名买方应按本协议所附附表I第(4)栏中与买方姓名相对的购买价格(“收购价”)，向卖方购买其购买的证券以及与其所有权相关的任何和所有权利和利益。
1.2收盘。
截止日期和时间为纽约市时间上午10：00(或双方书面同意的其他时间)(“截止日期”)，在收到满足或放弃下述4.1和4.2节规定的结束条件的通知后。成交时，卖方应按照附件A中规定的指示，将买方购买的证券以交割与付款(定义见下文)的方式记入买方的账户，并根据附件B中卖方的电汇指示向买方支付买入价。如本文所用，“交割与付款”是指根据附件A中规定的指示将所购买的证券交付至买方托管人账户，以抵销买入价的支付。按照寄存信托公司的规则、程序、服务指南和条例的规定，使用附件B中规定的说明向卖方支付。
第二条
卖方的陈述和保证
卖方在本合同签订之日和以下规定的成交之日向每一买方作出陈述和保证。
2.1法律行为能力。
卖方是根据其成立所在司法管辖区的法律适当组织并有效存在的实体。
2.2购买证券的所有权。
卖方对所购买的证券拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权、抵押、担保、质押、押记或产权负担的影响，但根据适用证券法产生的留置权除外。将购买的证券交付给购买者将使购买者对所购买的证券具有良好和有效的所有权，除购买者的权利或证券法规定的权利外，没有任何留置权。
2.3 Authority.
卖方拥有签署和交付本协议以及根据本协议条款履行和履行其所有义务的必要权力和授权，包括但不限于出售和转让此类购买的证券的全部权力和授权。本协议已正式签署并代表卖方交付，本协议构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的执行有关或一般影响适用债权人权利和补救措施的执行。
2.4不违反规定。
卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所规定的交易不会(A)导致违反卖方的组织文件，(B)与卖方所属的任何协议、契约或文书的违约行为(或因通知或时间流逝而违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(C)导致违反任何法律、规则、条例、适用于卖方的命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，
除上述(B)和(C)款的情况外，对于此类冲突、违约、权利或违规行为，合理地预计不会对卖方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
2.5 Consents.
除根据修订的1934年《证券交易法》第13(D)节或第16节要求卖方提交任何文件外，本协议的签署、交付和卖方履行本协议或完成本协议预期的交易不需要任何人(政府或私人)的同意、批准、许可、命令、通知或授权，或任何声明或向其提交任何文件。
2.6诉讼缺席。
在任何法院、公共委员会、政府机构或自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、询问或调查，均不会悬而未决，或据卖方所知，对卖方构成威胁或影响，从而合理地预期会对卖方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。
2.7 No Brokers.
卖方并无就所购证券的要约或出售聘请配售代理、财务顾问或经纪。除上一句所述外，卖方未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、检索人费用或类似付款提出任何索赔。
2.8不得进行一般恳求。
卖方没有以任何形式的一般征集或一般广告的形式提供或出售所购买的证券。
第三条
买方的陈述和保证
自本合同之日起及以下规定的成交之日起，每一位买方单独且非联名地向卖方作出声明并作出保证。
3.1组织和存在。
该买方是一个根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织并有效存在的实体。
3.2不得公开销售或分销。
该买方是在正常业务过程中为自己的账户收购所购买的证券，而不是为了公开销售或分销而购买证券，除非是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记或豁免的销售，而且该买方目前没有安排将所购买的证券分销给任何个人或实体或通过任何个人或实体；但条件是，通过在此作出陈述，该买方不同意在任何最低期限或其他特定期限内持有任何已购买的证券，并保留根据或根据证券法的登记声明或豁免随时处置已购买的证券的权利。
3.3认可投资者地位。
此类买方是证券法下法规D规则501(A)中所定义的“认可投资者”。
3.4受限证券
该买方明白，卖方可能被视为本公司的“联属公司”，而所购买的证券一旦根据证券法出售，将被定性为证券法下的“受限制证券”
，并且根据证券法及其适用法规，在没有根据证券法购买的证券的有效注册声明或证券法下的注册要求豁免的情况下，不得出售、转让、质押或质押该等购买的证券。买方了解本公司是证券法第144(I)(1)条规定的发行人。此类买方
表示此类买方熟悉现行有效的《证券法》第144条，并了解由此和《证券法》施加的转售限制。
3.5 Authority.
该买方拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和权力。本协议已以买方的名义正式有效地授权、签署和交付，并应构成根据其条款可对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响适用债权人的权利和补救。
3.6不违反规定。
买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不会(A)导致违反买方的组织文件，(B)与其他买方作为当事方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝后违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、契约或文书的权利，或(C)导致违反任何法律、规则、法规、适用于此类
买方的命令、判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上述(B)和(C)项除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，且这些冲突、违约、权利或违规行为不会对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
3.7买方状态。
该买方(A)在购买所购证券方面是一位老谋深算的人士；(B)掌握有关本公司业务及财务状况的足够资料，可
就购买所购证券作出知情决定；及(C)在不依赖卖方的情况下，并根据买方认为适当的资料，自行作出分析及决定订立本协议，但该买方须依赖卖方在本协议中的明示陈述、保证及契诺。该买方承认卖方没有向该买方提供任何关于购买所购证券是否审慎的建议、信用信息或意见。
3.8诉讼缺席。
在任何法院、公共委员会、政府机构或自律组织或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府机构或自律组织或机构进行的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序、查询或调查，均不会悬而未决，或据该买方所知，威胁或影响该买方，而该等威胁可能会对该买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。
3.9 No Brokers.
该买方并未采取任何行动，导致任何人就与本协议或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、检索人费用或类似付款提出任何索赔。
3.10不得进行恳求。
该买方并未因任何一般招股或一般广告而获提供适用的已购买证券。
第四条
成交的条件
4.1卖方销售义务的条件。
卖方在成交日向买方出售所购证券的义务，须在成交日或成交日之前满足下列各项条件，条件是这些条件是卖方的唯一利益，卖方可在任何时候通过事先书面通知买方放弃这些条件：
(A)在成交的同时，该买方应已根据本协议附件B所载的书面电汇指示，将在成交时购买的已购买证券的买入价电汇给卖方。
(B)买方的陈述及保证于作出日期及截止日期时应在各重要方面均属真实及正确，犹如在当时作出的一样
(但截至某一特定日期的陈述及保证除外，其于该指定日期应属真实及正确)，且买方应已于截止日期或之前履行、满足及遵守本协议所规定的契诺、协议及条件的所有重大方面。
4.2每一买方购买义务的条件。
本协议项下每名买方在成交日购买所购证券的义务取决于在成交日或成交日之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了每一名买方的唯一利益，并可由买方在任何时候通过向卖方提供有关的事先书面通知而放弃：
(A)在成交的同时，卖方应已根据本协议附件A所载的书面指示，安排将买方购买的已购买证券交付买方。
(B)卖方的陈述和担保在作出之日和截止日期时的所有重要方面均应真实无误
(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在指定日期应真实无误)，卖方应已在截止日期或之前履行、满足和遵守本协议要求卖方履行、满足或遵守的所有重要方面。
第五条
圣约
5.1 Fees.
双方当事人应自行支付律师费和费用。
5.2尽最大努力。
每一方应尽其最大努力及时满足本协定第四节规定的每一项公约和条件。
第六条
杂项条文
6.1适用法律；管辖权；陪审团审判。
关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，不适用于任何会导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本文讨论的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将程序文件副本
邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的程序文件，并同意此类送达应构成良好和充分的程序文件及其通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下的任何纠纷，或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何纠纷。
6.2 Headings.
本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
6.3可分割性。
如果本协议的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上有效和可执行，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害各方当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害以其他方式给予各方当事人的利益的实际实现。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。
6.4整个协议；修正案。
本协议取代买方与卖方、其关联方和代表其行事的人员之间就本协议讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和本协议引用的文书包含双方对本协议及本协议所涵盖事项的完整理解，除本协议或本协议另有明确规定外，卖方和买方均不会就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。除卖方和买方签署的书面文书外，不得对本协议的任何条款进行修改。除由被强制执行一方签署的书面文书外，不得放弃本条例的任何规定。
6.5 Notices.
根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(A)收到时，当面送达；(B)收到时，通过传真发送(前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；或(C)寄存于
隔夜快递服务后一个工作日，每种情况下均以适当的收件人为收件人。此类通信的地址和传真号码应为：
如果是对卖家：
SB Northstar LP
C/o SB管理有限公司
9这是Al Sila Tower楼层
Al Maryah岛ADGM广场
阿布扎比，哥伦比亚
连同副本一份至(仅供参考)：
舒尔特·罗斯与扎贝尔律师事务所
第三大道919号
纽约，纽约10022
请注意：
阿德里亚娜·施瓦茨，Esq.
Telephone: (212) 756-2000
Facsimile: (212) 593-5955
如致买方，则寄往本文件所附附表I第(2)栏所列的地址。
收到的书面确认(A)由该通知、同意、放弃或其他通信的接收者给出，(B)由发送者的传真机以机械或电子方式生成，包括时间、日期、接收者传真号码和该传输的第一页的图像，或(C)由隔夜快递服务提供，应分别作为个人送达、传真接收或根据上述(A)或(C)款通过隔夜快递服务接收的可推翻的证据。
6.6继任者和受让人。
本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。未经另一方事先书面同意，买卖双方不得转让本协议或各自在本协议项下的任何权利或义务。
6.7无第三方受益人。
本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。
6.8 Survival.
除非本协议经卖方和买方双方同意终止，否则第二条和第三条所载卖方和买方的陈述和担保应在成交日期和所购证券全部或部分交付后继续有效。
6.9终止。
如果由于卖方或买方未能满足上述4.1和4.2节中规定的适用条件(以及非违约方未能放弃该等未满足的条件)，导致自成交之日起五(5)个工作日或之前未发生成交，则非违约方有权在该日业务结束时就该违约方终止本协议，而该非违约方无需对任何其他方承担责任。本第6.9节中包含的任何内容均不得被视为免除任何一方违反本协议条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议项下义务的权利。
6.10进一步保证。
每一方应尽其合理的最大努力执行或促使完成所有此类进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
6.11无严格施工要求。
本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。
6.12对应方。
本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，本采购协议的签署日期为上述第一次签署之日。
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卖家：
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SB Northstar LP
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由以下人员提供：
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ITS：
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由以下人员提供：
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姓名：林瑞麟
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标题：董事
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兹证明，本采购协议的签署日期为上述第一次签署之日。
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购买者：
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康托·菲茨杰拉德证券
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由以下人员提供：
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姓名：马克·卡普兰
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职位：全球首席运营官
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附表I
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(1
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(2
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)
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(3
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)
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(4
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)
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康托·菲茨杰拉德证券
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公园大道499号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：首席运营官
电邮：[●]
和
注意：法律部
电邮：[●]
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3,427,000 Units
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每套9.5美元
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TOTAL: $32,556,500
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附件A--买方经纪账户
买家：康托·菲茨杰拉德证券
经纪人：[●]
联系方式：[●]
电话：[●]
电子邮件：[●]
附件B-卖方电汇说明
[单独附连]