依据第424(B)(5)条

注册 第333-261427号声明

招股说明书 副刊

(截止日期为2021年12月16日的招股说明书)

SOLUNA 控股公司

最高可达$1,000,000股

9.0% 系列A累计永久优先股 Liquidation Preference $25.00 per Share ___________________________________

我们已与Univest Securities，LLC(“Univest”)签订了于2022年6月9日在市场上发行的 销售协议(“销售协议”)，根据该协议，我们可以根据本招股说明书附录及随附的招股说明书 我们9.0%的A系列累积永久优先股，每股票面价值0.001美元，每股25美元的清算优先股 (“A系列优先股”)，不时通过Univest发行总发行价高达10,000,000美元，作为我们的销售代理。

我们的A系列优先股在 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SLNHP”。2022年6月8日，我们的A系列优先股在纳斯达克上的最后一次销售报告价格为每股16.7美元。

根据销售协议，根据本招股说明书补编及随附的基本招股说明书，我们的A系列优先股(如有)的销售可采用根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的规则415(A)(4)所界定的任何“按市场发售”的方式进行，包括但不限于在纳斯达克上或通过支付宝在我们A系列优先股的任何其他现有交易市场上直接进行的销售，或向或通过市场做市商进行的销售 。此外，在遵守销售协议条款的情况下，经吾等事先书面同意，Univest可以法律允许的任何其他方式，或纳斯达克的规则或法规所要求的方式，或按照我们A系列优先股上市或报价的其他交易市场的要求，包括但不限于协商的 交易，出售我方A系列优先股的股票。Univest不需要出售一定数量的股票或我们A系列优先股的美元金额。Univest 将按照Univest与我们双方商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们出售本公司要求出售的A系列优先股的所有股份。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

我们 将以现金形式向Univest支付相当于根据销售协议出售的A系列优先股任何股份总收益的3.0%的佣金 。我们在此次发行中出售A系列优先股所获得的净收益将 取决于实际出售的A系列优先股的数量和此类股票的发行价。

就代表吾等出售A系列优先股而言，Univest可被视为证券法所指的“承销商”，而Univest的补偿可被视为承销佣金或折扣。 我们已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向Univest提供赔偿和分担。

投资A系列优先股涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-8 页开始的“风险因素”、随附的基本招股说明书第4页以及在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中引用的文件中讨论的风险，这些文件可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行定期修订、更新或修改。在投资我们的A系列优先股之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录的日期为 2022年6月9日。

目录表

招股说明书 补编

招股说明书

风险因素

投资我们的A系列优先股涉及高度风险。在决定是否投资A系列优先股之前， 您应仔细考虑本招股说明书补编及随附的基本招股说明书中“风险因素”项下所述的风险和不确定因素，以及我们年报中“风险因素”一节下所述的风险和不确定因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的对这些风险和不确定因素的任何修订，这些修订将以引用的方式并入本招股说明书补编中，以及本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书中的其他信息(包括通过引用并入本文和此处的文件)。这些文件 中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩 可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测结果 或未来期间的趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的普通股和/或A系列优先股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

请 同时仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的警示说明”的章节。

与A系列优先股相关的风险

A系列优先股的市场价格可能波动较大，波动幅度可能与我们的经营业绩不成比例 。

由于多种因素，A系列优先股的市场价格可能会出现大幅波动，包括：

最后，我们相对较小的公开流通股和每日交易量在过去曾导致并可能在未来导致我们的A系列优先股价格大幅波动。截至2022年6月3日，我们的A系列优先股有3,061,245股流通股 ，不包括与此次发行相关的任何A系列优先股，我们在2022年1月1日至2022年6月3日期间的日交易量平均为18,408股A系列优先股 。

这些因素中有许多是我们无法控制的。历史上，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。 这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场 和行业因素可能会降低A系列优先股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

在支付费用后，我们 可能没有足够的运营现金来支付A系列优先股的股息。

虽然A系列优先股的股息将是累积的，但我们的董事会必须批准实际支付股息。当 董事会或其任何授权委员会宣布时，我们将 从合法可用于该用途的资金中支付A系列优先股的每月股息。董事会可随时或不时选择无限期地不派发任何或全部累积股息。董事会可以出于任何理由这样做。我们每个季度可能没有足够的现金支付股息。我们可以支付的股息金额取决于我们在运营中产生和使用的现金金额， 该金额可能会大幅波动，其中包括：

此外，如果在任何股息期支付A系列优先股的股息会导致我们未能遵守任何适用法律，包括内华达州修订法规(“NRS”)关于从盈余或净利润中支付股息的要求，我们将不会宣布或支付该股息期的股息。我们支付A系列优先股股息的能力也可能受到任何优先股权证券或债务条款的限制或禁止。管理任何借款的条款或未来融资或再融资的 工具可能包含限制我们 支付A系列优先股股息的能力的契约。A系列优先股对我们因此类限制性契约而产生债务的能力没有任何限制。如果A系列优先股的股息支付 将导致我们未能遵守任何适用法律，或将受到任何优先股 证券或债务条款的限制或禁止，则A系列优先股的持有者将无权在该股息 期间获得任何股息，并且未支付的股息将停止产生或支付。

我们可用于A系列优先股股息的现金金额将不仅仅取决于我们的盈利能力。

我们可用于A系列优先股分红的实际现金金额也取决于许多因素，包括：

我们从业务中产生的现金金额可能与受非现金项目影响的期内净收入或亏损有重大差异，董事会可酌情决定不宣布任何股息。由于上述因素和其他因素，我们可能在记录亏损期间支付股息，在记录净收入期间可能不支付股息 。

我们 履行A系列优先股义务的能力取决于我们子公司的收益和现金流 以及子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。

我们 通过子公司进行所有业务运营。在支付A系列优先股的股息时，我们将依靠这些子公司的现金流，主要是股息支付和其他分配。这些 子公司向我们支付股息的能力将受到这些实体对其 债权人的义务、公司法和其他法律的要求以及这些 实体或与这些 实体签订的协议中包含的限制等因素的影响。

我们 可能会产生额外的债务，这可能会影响我们的财务状况、现金流和支付A系列优先股股息的能力 。

截至本招股说明书 附录日期，公司的总负债约为2,280万美元，其中包括与可转换票据有关的980万美元，与NYDIG融资有关的1,200万美元，以及来自KeyBank National Association的100万美元无担保信贷额度，所有这些 目前都已提取并未偿还。我们可能会产生额外的债务并变得更高的杠杆率，这可能会对我们的财务状况、现金流和支付A系列优先股股息的能力产生负面影响。我们借款的增加可能会影响我们的财务状况，并使我们更难遵守管理我们债务的财务契约。

虽然我们目前的负债对我们向股东支付股息的能力没有限制，但我们未来的负债可能会限制A系列优先股的股息支付。只有与A系列优先股相关的控制权变更转换权才能在发生高杠杆或其他交易时保护A系列优先股的持有人，包括合并、合并或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有资产或业务，这可能会对A系列优先股的持有人产生不利影响。

A系列优先股代表永久股权。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔 。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。

如果A系列优先股从纳斯达克退市，转让或出售A系列优先股的能力可能会受到限制 ，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。

A系列优先股目前在纳斯达克上市，不包含在A系列优先股从纳斯达克退市时保护投资者的条款 。为了维持上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立和独立委员会的要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求。不能 保证我们将能够遵守适用的上市标准。如果A系列优先股从纳斯达克退市 ，投资者转让或出售A系列优先股的能力将受到限制，A系列优先股的市值可能会受到重大不利影响。此外，由于A系列优先股 没有指定到期日，投资者可能被迫无限期持有A系列优先股的股票，同时在获得董事会授权并由我们支付且不保证收到清算价值的情况下，获得有关A系列优先股的规定股息。

我们可能会产生额外的债务和支付优先股股息的义务，其中一些可能优先于A系列优先股的权利。

我们 和我们的子公司可能产生额外的债务和义务来支付优先股的累计股息，其中一些 可能优先于A系列优先股的权利。A系列优先股的条款并不禁止我们或我们的子公司承担额外的债务或发行额外的优先股系列。任何此类债务 在任何情况下都将优先于A系列优先股持有人的权利。我们还可能发行额外的优先股系列 ，其中包含股息权和清算优先股，优先于A系列优先股持有人的权利 。我们的子公司也可能产生在结构上优先于A系列优先股的债务，我们和我们的子公司可能会产生以我们的资产留置权为担保的债务，使该债务的持有人有权从该等资产的收益中首先获得偿付 。如果我们发行任何与A系列优先股具有优先或同等地位的额外优先股，这些股票的持有人将有权在与我们的破产、清算、重组或解散相关的任何收益中与A系列优先股的持有人一起获得优先股或应课税股。这可能会产生减少支付给A系列优先股持有人的收益金额的效果。

市场利率可能会对A系列优先股的价值产生不利影响。

继续影响A系列优先股价格的因素之一将是A系列优先股的股息收益率(占A系列优先股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率上调 可能会导致A系列优先股的潜在购买者预期股息收益率更高，而 更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息的资金。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格下降。

A系列优先股的清算优先股的 金额是固定的，此次发行中获得A系列优先股股票 的投资者将无权获得任何更高的付款。

A系列优先股清算时应支付的款项固定为每股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至清算日为止所有累积和未支付的股息的金额，无论是否宣布。在我们清算的情况下，如果在支付此金额后仍有剩余资产需要分配，您将无权 收取或参与这些金额。此外，如果持有人的A系列优先股的市场价格高于清算优先股，该持有人将无权在我们清算时从我们那里获得市场价格。

未来可能会出售A系列优先股或类似证券，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

在受指定证书、我们的公司章程和NRS条款的约束下，我们不受限制发行 额外的A系列优先股或类似于A系列优先股的证券，包括可转换为或可交换或代表有权获得A系列优先股的任何证券。A系列优先股的持有者无权按比例购买任何类别或 系列股票的发行股份。A系列优先股的市场价格可能会因出售A系列优先股、出售本次发行后的其他证券，或由于认为此类出售可能发生而下跌。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何未来发行的金额、时间或性质。因此，A系列优先股的持有者承担我们未来发行的风险 降低A系列优先股的市场价格并稀释他们在A系列优先股的持有量 。

我们 在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的 管理层将拥有广泛的酌处权来运用本次发行的净收益，包括用于本招股说明书附录标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可以将发行所得的净收益投资于短期、投资级、计息的证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

通过债务或股权融资筹集额外资金可能会稀释，并可能导致A系列优先股的市场价格下跌 。我们可能仍然需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能提供。如果无法 获得额外资金，我们可能会被迫推迟、限制或终止产品开发工作或其他运营。

对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度，您的所有权权益可能会被稀释 ，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠 。此外，任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们的产品和服务的能力产生不利影响。此外，我们出售大量A系列优先股可能会压低我们证券的价格。

我们 可能会继续通过股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过 其他融资来源寻求资金。在可接受的条款下，我们可能无法获得额外的资金，或者根本没有。任何因授权股份不足或其他原因而未能在需要时筹集资本的情况，都可能对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。

如果 我们没有为任何未来的平价股票或高级股票支付全额股息，我们将无法为 系列优先股支付全额股息。

当任何已发行及已发行的平价股股份在一个股息期内未悉数派发股息时，就A系列优先股及该股息期内所有已发行及已发行的平价股所宣派的所有股息应按比例宣派，以使已宣派的该等股息的各自金额与A系列优先股的所有累积但每股未付股息与该股息 期间所有已发行及已发行的已发行及已发行平价股的股息比例相同。因此，如果我们没有为任何已发行和已发行的平价股票支付全额股息， 我们将无法全额支付A系列优先股的股息。同样，如果我们发行任何系列高级股票， 我们预计，如果我们不支付任何金额的规定股息，我们将无法支付任何系列 A优先股的股息。

我们 被允许进行某些支付，即使在股息期间之后，我们也不会宣布和支付A系列优先股所有流通股的全额累计股息，或为其预留资金。

A系列优先股的 条款一般限制我们进行某些支付，例如对我们明确指定为A系列优先股级别较低的所有其他 股本支付股息，以及回购或赎回明确指定为与A系列优先股或A系列优先股的股份平价排名的 初级或股本股票，除非A系列优先股在过去所有已完成股息期间的所有流通股股息已全部支付或已申报，并已留出足够支付股息的金额。然而，这些限制受到多个例外的约束，这些例外允许我们(I)支付或宣布我们的股本 股票的股息，(Ii)赎回、购买或以其他方式收购初级股票或平价股票，或(Iii)赎回、购买或以其他方式收购A系列优先股。这些例外可能导致在我们未能就A系列优先股的所有流通股 支付全额累计股息后，支付初级股或平价股的股息，无论是股息、赎回或回购。此外，在某些情况下，我们支付初级股票和平价股票的能力，无论是赎回、回购或其他收购此类股本的结果，都比我们 支付A系列优先股的赎回、回购或其他收购的能力更广泛。

A系列优先股可能无法继续拥有活跃的交易市场。

A系列优先股是最近发行的证券，没有历史悠久的交易市场。尽管A系列优先股已上市，但我们不能向您保证A系列优先股的活跃市场是否会持续，或者 A系列优先股的持有者将能够以优惠价格出售其持有的A系列优先股 或根本不能。A系列优先股在任何二级市场的买入价和卖出价之间的差异可能很大。 因此，无法保证A系列优先股的流动性或交易市场，A系列优先股的持有者 可能被要求在 无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。

A系列优先股持有人 在一般需要有投票权的股东批准的事项上没有投票权。 A系列优先股持有人的有限投票权包括在可能影响A系列优先股优先股或特殊权利的某些事项上作为单一类别投票的权利 。

在我们 没有义务支付毛付款的情况下，与A系列优先股有关的股息或其他付款可能需要缴纳预扣税，这可能会导致持有者在这种情况下收到的金额少于预期。

如果现行税法发生某些变化，要求从A系列优先股的股息或其他付款中预扣税款，我们不需要就该等税款支付毛利。这将导致A系列优先股的持有者获得的收益低于预期，并可能对您的投资回报产生重大不利影响。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的A系列优先股的实际数量 不确定。

在遵守销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向Univest发送放置通知。在我们发出配售通知后，Univest出售的A系列优先股的股票数量将根据销售期内A系列优先股的市场价格和我们与Univest设定的限制而波动。

根据本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书提供的A系列优先股的 股票可按“按市价”发售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书在不同时间购买A系列优先股的投资者 可能会支付不同的价格，因此 因此可能会在投资结果中体验到不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变A系列优先股的发售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者 可能会因为以低于此类投资者 支付的价格进行出售而导致其股票价值下降。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件，以及我们在此和其中引用并已作为本招股说明书组成部分的注册说明书的证物提交的文件，包括题为“风险因素”的章节，包含 《交易法》第21(E)节和《证券法》第27A节的含义的 《前瞻性陈述》。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关建议的新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关对我们的业务、财务和经营结果及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；有关管理层目标和目标的陈述；有关我们的竞争环境、资源的可获得性和监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及与非历史事实有关的其他类似表述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”和“估计”以及此类术语或类似表述的变体 旨在识别此类前瞻性表述。

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意 ，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。本招股说明书副刊及随附的基础招股说明书 题为“风险因素”的章节以及我们定期报告中的章节，包括我们最新的Form 10-K年度报告中的“业务” 章节，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和后续季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节， 以及本招股说明书附录中的其他章节、所附的基础招股说明书以及通过引用而并入本文和其中的文件或报告。及任何其他招股说明书副刊及我们在此及其中引用的文件及 已提交作为注册声明证物的文件，请讨论可能导致这些差异的一些因素。

前瞻性 声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化 ，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性 声明进行其他更新。投资者应查阅我们随后提交给美国证券交易委员会的报告，这些报告在本招股说明书补编 标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中描述 和所附的基本招股说明书通过引用并入本文和其中，以及我们在本文和其中引用的 已作为注册声明的证物提交的文件，所有这些文件都可以在美国证券交易委员会的网站 上获取Www.sec.gov.

使用收益的

我们 可以不时地发行和出售我们的A系列优先股，总发行价最高可达1,000万美元。由于没有作为结束此次发售的条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定实际的公开发售金额、我们支付的佣金和我们收到的收益(如果有)。有关更多信息， 请参阅下面的“分销计划”。

就我们从出售本协议项下的A系列优先股股份中获得的收益而言，我们打算将所得款项净额用于数据中心的收购、开发和 增长，包括加密货币挖掘处理器、其他计算机处理设备、数据存储、电气 基础设施、软件和不动产(即土地和建筑物)和业务，以及用于营运资金和一般公司 用途，包括但不限于运营费用。

A系列优先股说明

以下 介绍了A系列优先股的主要条款。这不是一个完整的描述，受 我们的公司章程、章程和设立A系列优先股的指定证书的适用条款以及内华达州法律的相关部分以及内华达州法律的相关部分作为证物提交给美国证券交易委员会的注册说明书的证据的限制。本A系列优先股的特定条款说明是对所附基本招股说明书第25页《股本-优先股说明》中有关优先股一般条款和规定的补充。

根据公司章程，我们被授权发行10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。截至本招股说明书附录日期，根据阐明该等A系列优先股条款的指定证书，吾等已将6,040,000股该等优先股指定为“9.0%系列A累积永久优先股”，清算优先权为每股25.00美元，其中A系列优先股已发行及已发行3,061,245股 ，其中A系列优先股已发行及流通股3,061,245股，不包括将与本次发行相关而发行的A系列优先股。截至本招股说明书增刊之日，除A系列优先股外，本公司董事会尚未设立任何类别或系列的优先股。

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书所提供的A系列优先股的股份，以及根据 单独的招股说明书增刊提供的A系列优先股的股份，将与我们A系列优先股的流通股以及我们未来可能 发行的A系列优先股的任何股份组成一个单独的系列，并完全 可互换。

特此提供的A系列优先股，在根据销售协议协议的条款发行、交付和支付时，将全额支付且不可评估。A系列优先股的授权股份数目可不时经董事会(或董事会正式授权的委员会)决议案进一步增加(但不超过我们的优先股授权股份总数，减去增加时我们的任何其他优先股系列的所有股份 )或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股的 股)， 而无需A系列优先股持有人的投票或同意。被公司赎回、回购或以其他方式收购的A系列优先股股票将被注销，并恢复为我们的 未指定系列优先股的授权但未发行的股票。我们有权发行A系列优先股的零碎股份，并保留在不通知A系列优先股持有人或未经A系列优先股持有人同意的情况下，在任何时间和不时通过公开或私下出售的方式进一步重新发行该系列和增发A系列优先股的权利。A系列优先股的每股股份将在 各方面与A系列优先股的每一股相同，但在2021年8月23日(“原发行日期”)之后发行的A系列优先股的股份将从原发行日期 和紧接该等已支付全部累计股息的额外股份的原发行日期之前的较晚日期(如下文“股息”中的定义)起应计股息。如本文所使用的, “应计股息”(或类似术语) 仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前的任何股息期内产生的任何股息权利。

此外，在本文所述限制的规限下，我们可不时发行一个或多个 系列的额外优先股，每个优先股均具有董事会(或董事会正式授权的委员会)在发行前可能决定的名称、权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及适用于任何该等权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换 或交换权、赎回条款及清盘优先。

上市

A系列优先股在纳斯达克上上市，代码为“SLNHP”。

转移 代理和注册

A系列优先股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司(“转让代理”)。传输代理的 地址为6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。A系列优先股将以 账簿登记表格的形式发行和保存，登记在被提名人--存托信托公司名下。参见第S-30页从 开始的“图书录入程序”。

无 到期或强制赎回

A系列优先股没有到期日，公司不需要在任何时候赎回A系列优先股 。因此，A系列优先股将无限期流通股，除非公司根据其选择决定行使其赎回权，或者在“有限转换权”所述情况下，如果A系列优先股持有人拥有转换权，则该等持有人将A系列优先股转换为普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

排名

A系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权将排名：

未经A系列优先股持有人同意，吾等 可随时及不时以一个或多个系列发行上文(1)所述初级股本及上文(2)所述平价股本。我们发行上述(3)中所述的任何高级股本的能力受到“有限投票权”中所述的限制。

分红

在符合本公司任何类别或系列股本持有人在派息方面较A系列优先股优先的权利(如有)的规限下，A系列优先股持有人如获董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布，A系列优先股持有人将有权于何时及 从合法可用于支付股息的资金中收取每年25.00美元清算优先股的9.0%的累积现金股息(相当于每年2.25美元)。“股息期”是指从一个股息支付日(如本文定义)起至下一个股息支付日(但不包括该日)的期间。A系列优先股 的股息将从原始发行日期累计并累计，包括原始发行日期在内；但在原始发行日期之后发行的A系列优先股 股票将从原始发行日期和紧接该等额外股票原始发行日期之前的股息支付日期中较晚的日期(已支付全部累计股息)应计股息。

当股息由董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布时，将在每月的最后一天每月支付拖欠股息，条件是 如果任何股息支付日期不是营业日(定义如下)，则该日期仍将是股息支付日期，但本应在该股息支付日支付的股息将在宣布时在下一个营业日支付，且不计息，额外股息或其他款项将根据从该股息支付日起至下一个营业日的期间内的应付金额累计 。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

任何股息，包括A系列优先股在任何股息期(或其部分)应支付的任何股息，将 以360天一年由12个30天月组成的基础计算。A系列优先股于适用记录日期(即董事会(或董事会正式授权的委员会)指定的派息日期)于营业时间结束时于转让代理的记录内显示的股息，将支付给A系列优先股的记录持有人，该日期不超过适用股息支付日期前三十(30)天或不少于十(10)天。

董事会(或董事会正式授权的委员会)不会在下列任何时间授权、支付或预留A系列优先股的任何股息供本公司支付：(I)本公司任何协议的条款和规定，包括与本公司债务有关的任何协议，禁止此类授权、支付或预留用于支付； (Ii)本公司任何协议(包括与本公司债务有关的任何协议)的条款及条文规定，该项授权、付款或拨备以支付有关款项将构成违反该等协议或构成该等协议下的违约；或(Iii)法律限制或禁止该项授权或付款。尽管如上所述，A系列优先股的股息将累计，无论本公司任何与其债务有关的协议的条款和规定是否禁止此类授权、支付或留出用于支付、本公司有收益、 有合法资金可用于支付股息，或者股息得到授权。因此，倘董事会 (或董事会正式授权的委员会)并无宣布于相关股息支付日期前的任何股息期间就A系列优先股派发股息，则该等股息将会累积，而相当于该等累积的 股息将于本公司的 事务清盘、解散或清盘或提前赎回(视乎情况而定)后，从合法可动用的资金中支付，惟在该等清盘、解散 或清盘或提前赎回(视乎情况而定)前并未支付。不会就任何股息支付或A系列优先股支付 支付利息或替代利息, A系列优先股的持有者将无权获得超过上述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息 将首先计入与该等股票相关的最早累计但未支付的股息 。

股息、赎回和回购限制

因此，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非本公司也已支付或宣布，并在过去所有已完成的股息期拨出A系列优先股的全部累计股息以供支付，否则公司 将不会在任何股息期内：

尽管有上述规定，如果董事会(或董事会正式授权的委员会)选择只就A系列优先股或在股息方面与A系列优先股平价的任何类别或系列股本的股份在股息支付日期和相关股息期宣布部分股息而不是全部股息 ，则在A系列优先股条款允许的范围内，以及在股息方面与A系列优先股平价的公司 股本的每个未偿还类别或系列，该等部分股息将于A系列优先股股份及与A系列优先股在股息方面与A系列优先股平价的本公司股本类别或系列的股份上宣派，而如此宣派的股息将于任何该等股息 支付日期及相关股息期间支付，其数额须使就每个该等 系列宣派及支付的部分股息与每个该等系列的全部股息的比率相同。如本文所述，“全额股息”是指，就累计派息而言，与A系列优先股平价的任何类别或系列公司股本，包括过去股息期间的未申报股息，需要宣布和支付的股息额。就A系列优先股或与A系列优先股在股息方面与A系列优先股平价的任何类别或系列的公司股本而言，股息期为 (在任一情况下, “第一系列”)与适用的另一系列(在任何一种情况下为“第二系列”)的一个以上股息期重合， 则就本段而言，董事会(或董事会正式授权的委员会)可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的股息期视为两个或更多连续的股息期 ，其中没有一个与第二系列的一个以上股息期重合。或可就本段而言与A系列优先股的股息及股息期与A系列优先股平价的任何类别或系列的公司股本，以其认为公平及公平的任何其他方式处理 该等股息期，以实现就该类别或系列的本公司股本在股息及A系列优先股与A系列优先股平价的情况下 应课税股息的支付。

在上文的规限下，董事会(或董事会正式授权的委员会)可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可就股息权及本公司不时自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权向普通股或低于A系列优先股的其他股票宣派及支付 ，而A系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

清算 优先

如果公司的事务发生自愿或非自愿的清算、解散或结束，A系列优先股的持有者将有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得支付(即在清偿公司对债权人的所有债务(如有)后，并在符合任何其他类别或系列股本排名的股份持有人的权利的情况下，关于公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权，优先于A系列优先股，每股25.00美元的清算优先权， 外加相当于截至支付之日任何累积和未支付股息的数额(无论是否宣布)，在可向普通股或本公司任何其他类别或系列股本的持有人作出任何分派或付款前，就任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分派权利而言， A系列优先股(“清盘优先股”)排名较低。

如果， 在此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司可合法分配给公司股东的资产不足以支付清算的全部金额 A系列优先股的所有流通股优先股和公司所有其他类别或系列股本的相应应付金额，在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时按A系列优先股的平价分配资产的权利，则A系列优先股的持有者以及本公司在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时按与A系列优先股平价的资产分配权排名的每个其他类别或系列股本的持有人将按照他们将分别享有的全部清算优先股的比例按比例在任何资产分配中按比例分享 。在任何此类分配中，A系列优先股以外的公司股本的任何持有人的清算优先权是指在该分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于该分配的资产没有限制 )，包括一笔相当于任何已宣布但未支付的股息的金额 (如果是以非累积方式应计股息的任何持有人或股票)，以及对于任何累计应计股息的任何股东 的金额，无论 是否获得或申报(视情况而定)。

A系列优先股持有人 将有权在支付日前不少于三十(30)天且不超过六十(60)天获得有关公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知。

如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人和每个此类其他类别或系列股本排名， 与A系列优先股平价的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权，A系列优先股的股份持有人和每个此类其他类别或系列股本排名的持有人， 在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权，在与A系列优先股平价时，持有普通股或任何类别或系列股本的持有人 将无权或要求A系列优先股的任何剩余资产，就资产分配权而言，任何低于A系列优先股的自愿或非自愿清算、解散或清盘，将有权根据其各自的权利和偏好获得 公司的所有剩余资产。

本公司与任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，或出售、租赁、转让或转让本公司的全部或几乎所有资产、财产或业务，将不会被视为构成本公司的清盘、解散或清盘。

救赎

在2026年8月23日之前，本公司不能赎回A系列优先股，除非符合以下“可选 赎回”和“特别可选赎回”中的说明。

可选的 赎回

于2026年8月23日或之后，A系列优先股可由本公司不时选择全部或部分赎回，赎回价格为A系列优先股每股25.00美元，另加A系列优先股截至(但不包括)赎回日期(“赎回日期”)的所有累积和未支付的股息 (不论是否宣布)，按以下“赎回程序”的规定发出通知。

特殊 可选兑换

在 任何时间段内(无论是在2026年8月23日之前或之后)，(I)A系列优先股不再 (A)在纳斯达克、纽约证券交易所有限责任公司(以下简称“纽约证券交易所”)或纽约证券交易所美国有限责任公司(以下简称“纽约证券交易所”) 或(B)在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所的后续交易所或报价系统上市或报价，以及(Ii)我们 不再遵守交易法的报告要求，但任何A系列优先股仍未上市 (统称，于退市事件发生后九十(90)日内(“退市事件赎回期”)，吾等可选择全部或部分赎回A系列优先股， 支付A系列优先股每股25.00美元，外加截至(但不包括)赎回日期的所有于A系列优先股累积及未支付的股息(不论是否宣布)。

在任何一段时间内(无论是在2026年8月23日之前或之后)，一旦发生控制权变更(定义如下)， 公司可以在控制权变更发生的第一个日期(“控制权变更赎回期”)后一百二十(120)天内，通过支付A系列优先股每股25.00美元，外加A系列优先股的所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)，赎回A系列优先股。但不包括赎回的日期。

如在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(两者定义见下文)(视何者适用而定)之前， 公司已就A系列优先股提供或发出赎回通知(不论是根据上文所述的“可选择赎回”中的可选择赎回权利或“特别可选择 赎回”中的特别可选择赎回权利)，则A系列优先股持有人将不得就其要求赎回的股份行使下文“有限换股权利”中的转换 权利。

“控制变更 ”是指在原签发日期之后发生并继续发生下列情况的情况：

赎回程序

在公司选择赎回A系列优先股的情况下，赎回通知将邮寄给A系列优先股的每个持有人，要求赎回的地址与公司股票转让记录上的地址相同，不少于赎回日期前三十(30)天，也不超过赎回日期前六十(60)天。按本段规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，而不论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式或该通知或邮寄方式向任何指定赎回A系列优先股股份的持有人发出该等通知，并不影响赎回A系列优先股任何其他股份的程序的有效性。尽管如上所述，如果A系列优先股的股票是通过存托信托公司(“DTC”)或任何其他类似安排以簿记形式 发行的，则赎回通知可在该等安排允许的时间以任何方式向A系列优先股持有人发出。

通知将通知选择赎回股份的持有人，并至少说明以下事项：(I)赎回日期； (Ii)赎回价格；(Iii)将赎回的A系列优先股的股份数量(如果要赎回的股份少于所有股份，则从该持有人赎回的股份数量或确定该数量的方法)；(Iv)持有人可在何处交出证明A系列优先股以供支付的证书(如有)；(V)(如适用) A系列优先股正在根据公司在发生退市事件或控制权变更时的特别可选赎回权进行赎回，以及对构成该退市事件或控制权变更的一项或多项交易的简要描述 ；(Vi)如适用，通知所关乎的A系列优先股持有人将不能因退市事件或控制权变更(视何者适用而定)而转换该等A系列优先股股份，而在退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)之前为转换A系列优先股而投标的每股A系列优先股股份，将于相关赎回日期赎回，而不是在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)转换；以及(Vii)A系列优先股的该等股份的股息将于赎回日期前一日停止累积。

如果要赎回的A系列优先股少于全部流通股，将按比例(尽可能不设零碎股份)或整批确定要赎回的股份。只要A系列优先股的所有股票均由DTC的代名人登记持有，本公司将向DTC 发出或安排通知将赎回的A系列优先股的数量，DTC将从其参与者账户中持有此类股票的每位参与者的账户中确定将赎回的A系列优先股的数量。此后，每个参与者 将从其代理的每个受益者中选择要赎回的股份数量(包括参与者，但不得超过其为自己的账户持有A系列优先股的范围)。参与者可以决定从一些受益所有人(包括参与者本身)赎回A系列优先股 ，而不从其他受益所有人的账户赎回A系列优先股。在本细则的规限下，董事会(或董事会正式授权的委员会)将拥有全面权力及权力，不时规定赎回A系列优先股股份的条款及条件 。如果本公司已发行A系列优先股股票，且任何股票所代表的股份少于全部股票被赎回，则应免费发行代表未赎回股份的新股票 。

于赎回日期或赎回日期后，每名持有A系列优先股的持有人，如持有的证书并非透过以下所述的 DTC账簿登记，则必须于赎回通知内指定的地点出示及交回证明A系列优先股股份的证书，并有权获得赎回价格及任何于交回后赎回时应付的累积及未付股息。

自赎回日期起及赎回日期之后，或如已正式发出赎回通知，且如于通知中指定的赎回日期或之前，本公司已拨出赎回所需的所有资金，除本公司的 其他资金外，已另行拨备，以按比例惠及要求赎回的股份持有人，以便并继续 可用于该目的，则：在任何情况下，除非本公司拖欠支付赎回价格：(I)通知中指定赎回的股份的所有股息将于赎回日期或之后停止累积；(Ii)股份持有人的所有权利将会终止及终止，但收取赎回价格的权利除外(包括截至赎回日期前一天的所有累积及未支付股息 )；及(Iii)于 通知中指定赎回的股份将被视为在任何情况下均未予赎回。

于赎回日期起计两年结束时，任何以信托形式持有且无人认领的资金，在法律许可的范围内，将从如此设立的信托中解除 ，并可与本公司的其他资金混合使用，而在此之后，所谓的股份持有人只须向本公司要求支付该等股份的赎回价格。

尽管有上述规定，在股息期间的适用记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，将不会 支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应支付给在该记录日期与适用股息支付日期相关的赎回股份记录持有人 。

有限的转换权

A系列优先股 的股份不得转换为本公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非以下规定 。

发生退市事件或控制权变更(视情况而定)时，A系列优先股的每位持有人均有权转换A系列优先股的部分或全部股份(“退市事项转换权”或“控制权变更转换权”)，除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)前，本公司已提供或发出通知，表明其根据“选择性赎回”或“特别选择性赎回”选择赎回A系列优先股。“在退市事件转换日期或控制权变更时) 转换日期(如适用)转换为每股A系列优先股(”普通股转换对价“)的普通股数量(或替代对价的等值)，等于以下较小者：(I)商，除以(1)(X)A系列优先股每股25.00美元清算优先股加 (Y)任何累积和未支付股息的金额，但不包括，退市事件转换日期或控制权转换日期的变更，视情况而定(除非退市事件转换日期或控制权变更转换日期适用，否则 在A系列优先股股息支付的记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，与该记录日期相关的额外金额将不包括在此总和中)(2) 普通股价格(如本文所定义)；及(Ii)7.04225352(“股份上限”)，须作出下文所述的若干调整 。

关于普通股的任何股份拆分(包括根据普通股股份分配给现有普通股持有人而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，股份拆分)的按比例调整 如下：因股份拆分而调整的股份上限将是相当于以下乘积的普通股股份数量：(I)紧接该股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数， 的分子，即本次拆分后已发行普通股的数量，其分母 为紧接本次拆分前的已发行普通股数量。

在退市事件或控制权变更(视情况而定)的情况下，根据或与哪些普通股股份将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)相关，A系列优先股持有人选择行使其退市事件转换权或控制权变更转换权(视情况而定)，在此类A系列优先股转换时， 将收到 持有人在退市事件或控制权变更(视情况而定)时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额，如果该持有人 在紧接退市事件或控制权变更生效时间之前持有相当于普通股转换对价的数量的普通股(“替代转换对价；而适用于退市事件或控制权变更的普通股转换对价或替代性转换对价，在本文中称为“转换对价”)。

如果普通股持有人有机会选择将在退市事件或控制权变更中收取的对价形式(视情况而定)，则A系列优先股持有人将获得的转换对价将是参与确定(基于选择的加权平均)的普通股持有人选择的总对价的形式和比例 ，并将受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于，按比例减少适用于以下任何部分的应付对价：退市事件或 控制权变更(视情况而定)。

在转换A系列优先股时，公司不会发行普通股的零碎 股。如果转换将导致发行普通股的零碎股份，本公司将向A系列优先股持有人支付该 零碎股份的现金价值，以代替该零碎股份。

在退市事件赎回期或控制权变更赎回期(视情况而定)届满后十五(15)天内(或者，如果公司 在退市事件赎回期或控制权变更赎回期(视情况而定)届满前放弃赎回A系列优先股的权利，在该豁免之日起十五(15)天内)，公司将 向A系列优先股持有人提供关于发生退市事件或控制权变更的通知， 描述产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视适用情况而定)。此通知 将声明以下内容：

本公司将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿 (或者，如果在新闻稿发布时这些机构 不存在，则为向公众广泛传播相关信息而合理计算的其他新闻或新闻机构)，或在公司网站上发布公告。在任何情况下，在本公司根据上述通知要求向A系列优先股持有人发出通知后的第一个营业日开业前 。

为行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)，A系列优先股的每位持有人须于退市事项转换日或控制权变更转换日之前的营业日收市时，通知本公司拟转换的A系列优先股数目，并以其他方式遵守上述通知所载或转让代理或DTC为实施转换而规定的任何适用程序。

任何控制权变更的“普通股价格”将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价仅为现金，则普通股每股的现金对价金额；和(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金(X)我们普通股在当时交易我们普通股的主要美国证券交易所的每股收盘价的平均值(如果没有报告收盘价，则是每股收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下都超过一个，则是前十个连续交易日的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括(br}当时交易我们的普通股的美国主要证券交易所报告的控制权变更发生的日期，或(Y)我们的普通股在场外交易市场上报告的最近十个连续交易日的平均报价 ，但如果我们的普通股当时未在美国证券交易所上市交易，则不包括控制权变更发生的日期。任何退市事件的“普通股价格”将是紧接退市事件生效日期(但不包括)前十(10)个连续十(10)个交易日我们普通股每股收盘价的平均值。

A系列优先股持有人可于退市事项转换日期或控制权变更日期(视何者适用而定)前第三个营业日收市前，向转让代理递交书面撤回通知，以撤回任何行使退市事项转换权或控制权变更转换权的通知(视何者适用而定)。撤回通知必须载明：(I)A系列优先股已撤回的股份数目；(Ii)如A系列优先股的持证股份已发行，A系列优先股已撤回股份的收据或证书编号；及 (Iii)仍受转换通知约束的A系列优先股的股份数目(如有)。

尽管有上述规定，如果A系列优先股的股份是以全球形式持有的，转换通知和/或退出通知(视情况而定)， 必须符合DTC的适用程序。

已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权的 A系列优先股股票，如果退市事项转换权或控制权变更转换权已被适当行使，且转换通知未被适当撤回，将在退市 事项转换日或控制权变更转换日(视适用情况而定)根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视适用情况而定)转换为适用的转换对价 ，除非在退市事项转换日或控制权变更转换日(如果适用)之前，本公司已提供或发出其选择赎回该等A系列优先股的 股份的通知，不论是根据“选择性赎回”或“特别选择性赎回”。 如本公司选择赎回在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)转换为适用转换对价的A系列优先股股份，则该等A系列优先股将不会如此转换，而该等股份的持有人将有权在适用的赎回日期 当日收取每股25.00美元，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的A系列优先股累计和未支付的所有股息(无论是否宣布)。请参阅“可选赎回”和“特殊可选赎回”。

公司将采取商业上合理的 努力，不迟于第三(3)日交付适用的转换对价^研发)退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之后的营业日。

在行使任何 退市事项转换权或控制权变更转换权(视情况而定)时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法及证券交易所规则，将A系列优先股转换为我们的普通股。

退市事件转换权或 控制权变更转换权(视情况而定)可能会使第三方更难收购我们或阻止 方收购我们。

除上述规定外，A系列优先股的股票不能转换为或交换任何其他证券或财产。

有限的投票权

除下文所述或法律另有要求外，A系列优先股的持有者 将没有任何投票权。

在A系列优先股可以投票的任何事项上(如本文明确规定或法律要求)，A系列优先股的每股股票将有权 每25.00美元清算优先股有一票投票权；如果A系列优先股和任何其他与A系列优先股在股息权和资产分配权方面与A系列优先股平价的股票在公司清算、解散或清盘时 有权作为一个单一类别就任何事项一起投票，则每个持有人将根据各自的清算偏好按比例投票。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有至少三分之二的A系列优先股和有权就A系列优先股投票的其他类别或系列优先股的持有人同意或投赞成票 (作为单一类别一起投票)，公司将不会亲自或委托代表在未召开会议或在为此召开的任何会议上以书面形式 投票：

如果上文第(Ii)段所述的任何事件将对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大和不利影响， 作为整体，相对于任何其他类别或系列有投票权的优先股(定义见下文)，还将需要持有A系列优先股至少三分之二的流通股的持有人投赞成票，作为一个单独的类别投票， 。此外，如果A系列优先股的持有者收到A系列优先股清算优先股每股25.00美元，加上所有应计和未支付的股息，或根据上文第(Ii)段描述的任何事件的发生 ，该等持有人将没有关于该段所述的 事件的投票权。如本文所用，“有投票权的优先股”指在股息(不论累积或非累积)及公司于清算、解散或清盘时的资产分配方面与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司优先股，而在此基础上，已授予及可行使对A系列优先股的类似投票权。

下列行为不会被视为对A系列优先股的权利、优先股、权力或特权产生实质性不利影响：

如果在本应进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被赎回，且公司已为A系列优先股持有人的利益拨出足够的 资金，以便在九十(90)天内进行赎回 ，除非A系列优先股的全部或部分流通股正在用出售A系列优先股的收益赎回 ，则上述投票条款将不适用。在公司清算、解散或清盘时在股息支付或资产分配方面高于A系列优先股的任何股票类别或系列 。

召开和举行A系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会(或董事会正式授权的委员会)酌情决定可不时采纳的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司章程、章程、适用法律以及当时A系列优先股可在其上上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

A系列优先股的持有人将不会就采取任何公司行动，包括涉及本公司的任何合并或合并或出售本公司的全部或基本上所有资产而拥有任何投票权，亦不需要获得A系列优先股持有人的同意 ，而不论该等合并、合并或出售对A系列优先股的权力、 优先股、投票权或其他权利或特权的影响，除非上文所述。

没有优先购买权

作为A系列优先股的持有人，A系列优先股的持有者将不拥有购买或认购普通股 或任何其他证券的优先购买权。

排除其他权利

A系列优先股 的股份不具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或资格、限制或限制，但指定证书或经修订的本公司章程所载者除外。

记账程序

DTC将作为本协议项下发行的A系列优先股的证券托管人。关于本协议项下提供的A系列优先股，我们将以DTC或DTC的被提名人的名义发行一张或多张全面注册的全球证券证书。这些证书 将代表A系列优先股的股票总数。我们将把这些证书存放在DTC或DTC指定的托管人处。我们不会为您购买的A系列优先股向您颁发证书，除非DTC的服务停止如下所述。

A系列优先股的账面权益的所有权将按照其程序在DTC的记录内通过转让的账簿登记进行转移。 DTC可以按照DTC为此目的建立的程序在DTC内转让证券的账面权益 。在A系列优先股股票中拥有实益权益的每个人必须依靠DTC和该人通过其拥有权益的参与者的程序来行使其作为A系列优先股持有者的权利。

DTC告知我们，该公司是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的“结算公司” 以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《结算机构》。DTC持有其参与者(“直接参与者”)在DTC存放的证券。DTC还促进直接参与者之间的证券交易结算，例如通过直接参与者账户的电子计算机化账簿录入变化进行证券转让和质押 ，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人 也可以使用DTC系统，例如证券经纪人和交易商，包括配售代理、银行和信托公司，他们直接或间接地通过直接参与者或与直接参与者(“间接参与者”)清算或保持 托管关系。适用于直接投资公司及其直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

当您在DTC系统内购买A系列股票 优先股时，必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买。直接参与者将获得DTC记录中的A系列优先股积分。您将被视为A系列优先股的“受益所有者” 。您的受益所有权权益将记录在直接参与者和间接参与者的 记录中，但DTC对您的个人所有权一无所知。DTC的记录仅反映直接 参与者的身份，A系列优先股的股票记入这些参与者的账户。

您不会收到DTC对您的购买的书面确认 。通过您购买A系列优先股的直接或间接参与者应 向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您所持股份的定期报表。直接参与者和间接参与者负责准确记录您这样的客户所持资产。

通过直接和间接参与者 持有的所有权权益的转让将通过直接和间接参与者账簿上的分录完成 代表受益者。

一些州的法律可能要求指定的证券购买者以最终形式实物交割A系列优先股的股票。这些 法律可能会削弱转让代表A系列优先股的全球证书中受益权益的能力。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

我们理解，根据DTC的现有做法，如果我们要求持有人或全球证券的实益权益所有人(如您)采取任何行动，希望采取持有人根据我们修订和重述的公司证书 (包括指定A系列优先股的指定证书)有权采取的行动，DTC将授权持有相关股票的直接参与者 采取此类行动，这些直接参与者和任何间接参与者将授权通过这些直接和间接参与者拥有的受益所有者 采取此类行动，或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有者的指示 采取行动。

有关 A系列优先股的任何赎回通知将发送给DTC或其指定人。如果赎回的A系列优先股少于全部流通股，DTC将根据其程序减持每位直接参与者持有的A系列优先股 股票。

在需要投票的情况下，DTC及其被提名人都不会同意或就A系列优先股的股份投票。根据其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理权将DTC的 或其代名人的同意权或投票权转让给其账户在记录日期记入A系列优先股 股票贷方的直接参与者，这些直接参与者在综合代理权所附的上市中确定。

A系列优先股的股息直接支付给DTC(或其继任者，如果适用)。DTC的做法是根据参与者在DTC记录上显示的各自持有量在相关付款日期将其账户 记入贷方账户，除非DTC有理由 相信其不会在该付款日期收到付款。

直接和间接参与者 向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC、我们或我们的任何代理商的责任。

DTC可随时发出合理通知，终止其作为A系列优先股证券托管人的服务。此外， 我们可能决定停止关于A系列优先股的仅限账簿录入的转让系统。在该活动中，我们将以完全注册的形式打印并交付A系列优先股的证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券托管机构，或者它不能继续或不再是根据《交易所法》注册的结算机构 ，而我们在收到该通知或知道DTC不再如此注册后90天内没有指定后续托管机构，我们将在登记转让或交换此类全球证券时以最终形式发行A系列优先股，费用由我们承担。

根据DTC的说法，上述有关DTC的信息 仅供金融界参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

A系列优先股的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易按照DTC的规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

直接注册系统

A系列优先股将通过直接注册系统(DRS)以账簿录入的形式进行注册。DRS是由DTC管理的制度，根据该制度，托管人可以登记无证股票的所有权，该所有权应由托管人向有权持有A系列优先股的持有者发布的定期声明来证明。这种 直接所有权登记表允许投资者将证券登记在他们名下，而无需签发实物股票证书，消除了您保护和存储证书的需要，并允许证券的电子转让 在不转让实物证书的情况下进行交易。

材料：美国联邦所得税后果

以下是与购买、拥有和处置与本次发行相关的A系列优先股相关的美国联邦所得税考虑事项摘要 。本摘要仅供一般参考之用，并不是对所有潜在税务考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的规定、根据该法规颁布的现有和拟议的美国财政部法规、行政裁决和司法裁决，所有这些都截至本报告之日。这些权限可能会发生更改(可能具有追溯力)，从而导致美国的联邦所得税和遗产税后果与下文所述的不同。不能保证美国国税局(“IRS”)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，我们没有、也不打算从美国国税局获得关于购买、拥有或处置A系列优先股的美国联邦所得税考虑因素的意见或裁决。

本讨论仅限于持有A系列优先股作为守则第1221节所指的“资本资产”的持有者 (一般来说，为投资而持有的财产)。此外，此讨论仅限于以原始发行和公开发行价格以现金购买A系列优先股的人员。本讨论不涉及对某些投资净收入征收的联邦医疗保险税；任何替代的最低税收考虑因素；或根据任何州、当地或非美国司法管辖区的法律或任何非所得税法律(包括美国联邦赠与法和遗产税法律)产生的税收考虑因素，但以下所述的范围有限除外。此外，本摘要不涉及适用于投资者的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业(或按美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排)持有A系列优先股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有A系列优先股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置A系列优先股产生的任何税收 咨询您自己的税务顾问。

对美国持有者的后果

以下是适用于A系列优先股美国持有者的美国联邦所得税后果摘要。在本讨论中， 如果出于美国联邦所得税的目的，您是A系列优先股的实益所有者，而不是合伙企业 ，即：

就本摘要而言，“非美国持有者”是指A系列优先股的任何实益拥有人，而该持有者并非美国持有者或合伙企业，或被视为合伙企业或与其所有者无关的其他实体，出于美国联邦所得税的目的。

A系列优先股的分布

如“A系列优先股说明--分红”一节所述，当董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布时，A系列优先股的持有人将有权获得现金 分派。如果这些 分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收入和利润中支付的， 此类金额将构成美国联邦所得税的股息。如果这些分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将构成资本回报，并将首先减少您在A系列优先股中的基数 ，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下所述 在“通过赎回以外的A系列优先股的销售、交换或其他应税处置”项下。

只要满足最短持有期和其他限制和要求，股息收入可以按适用于长期资本利得的税率向个人 美国持有者征税。我们向作为公司的美国持有者支付的任何股息，将有资格就从其他美国公司收到的股息等于收到的任何股息的一部分而对美国公司进行扣减 ，但通常受该扣减的适用限制的限制。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问有关持有期和 必须满足的其他要求，才有资格享受降低的股息税率或收到的股息扣除。

在A系列优先股中，超过特定门槛的股息 与美国持有者的纳税基础相关，根据该准则可被描述为“非常股息”。如果在股息公告日期之前持有A系列优先股两年或更短时间的美国公司持有人收到非常股息，该持有人通常将被要求降低其在A系列优先股中的纳税基础 此类股息的非纳税部分(通常为等于收到的股息扣除的金额)。如果减税金额超过此类A系列优先股的美国持有者的纳税基础 ，超出的部分将被视为出售或交换此类A系列优先股所产生的资本收益。

持有者在与控制权变更或退市事件有关的 转换选项

如果美国持有者因控制权变更、退市事件或其他原因而转换A系列优先股， 此类转换的税务后果将部分取决于转换发生的交易的基本事实 。美国持有者应就转换A系列优先股的税务后果咨询其税务顾问。

建设性的分配

A系列优先股的转换价格 在某些情况下可能会调整。此外，由于A系列 优先股在某些情况下可以溢价赎回，因此A系列优先股可能被视为已发行的 带有赎回溢价。在任何一种情况下，如果调整(或未能进行调整)，或者如果赎回溢价增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益，则A系列优先股的美国持有人可能被视为收到了分配 。如果做出这样的调整，美国持有者 将被视为从我们那里收到了推定分配，即使他们可能没有收到任何现金或财产。任何被视为分配的股息、资本返还或资本收益将作为股息、资本返还或资本收益征税，如上文“-对美国持有人的后果 -关于A系列优先股的分配”所述。但是，美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解被视为支付给非公司美国持有者的建设性股息是否有资格享受适用于收到的某些股息的美国联邦所得税优惠税率 。目前也不清楚美国公司持有人是否有权要求就任何此类建设性股息扣除收到的股息。由于被视为由美国持有人收到的推定股息不会产生任何可以用来支付任何适用预扣的现金，因此，如果代表美国持有人支付备用预扣(因为该美国持有人未能建立对备用预扣的豁免 )，在某些情况下，这种备用预扣可能被扣留在A系列优先股 的付款中。一般, 美国持有者在A系列优先股中的调整税基将在任何此类建设性分配被视为股息的程度上增加。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解建设性的分配可能对他们持有A系列优先股的期限产生的影响。根据具有防止稀释A系列优先股股份持有人权益 的真正合理调整公式对换股价格作出的调整一般不会被视为导致建设性股息分配。

美国国税局提出了处理视为分配的金额和时间的规定。如按建议采纳，该等规例一般将规定：(I)推定分派的金额为紧接换算率调整后普通股收购权的公平市价超过普通股收购权的公平市价(紧接换算率调整后确定)而未经调整的金额，及(Ii)推定分派发生于根据A系列优先股的条款进行调整的日期及导致推定分派的现金或财产的实际分派日期的较早 。最终规定将对被视为在通过之日或之后发生的分配生效，但在某些情况下，A系列优先股的持有者和扣缴义务人可以在该日期之前依赖这些规定。

以非赎回方式出售或交换A系列优先股或其他应税处置

美国持有者 通常会确认出售、交换或其他应税处置(以下讨论的赎回除外)A系列优先股的资本收益或损失。损益金额将等于出售该A系列优先股时实现的金额与该美国持有者的纳税基础之间的差额。变现金额将包括任何 现金的金额和为换取此类A系列优先股而收到的任何其他财产的公平市场价值。如果美国持有者持有A系列优先股超过一年，则损益将 视为长期资本损益。非公司美国持有者的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除额受到一定限制。

赎回A系列优先股

赎回A系列优先股 通常将是一项应税事件。在以下情况下，美国持有者将被视为已出售A系列优先股：

在确定是否符合这些测试中的任何一项 时，A系列优先股或被视为由美国持有者持有的其他类别的股票 由于准则第318节中规定的某些推定所有权规则以及实际拥有的任何此类股票， 通常必须考虑在内。

如果美国持有者的A系列优先股以符合上述测试之一的赎回方式赎回，则美国持有者在赎回的A系列优先股中确认的资本收益或损失通常等于收到的现金数额减去美国持有者的纳税基础。 如果美国持有者持有A系列优先股超过一年，则此收益或损失将是长期资本收益或资本损失。由于对任何特定的 持有者是否满足上述任何测试的判断将取决于作出决定时的事实和情况，因此美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关兑换的处理。

如果赎回不符合上述任何 测试，美国持有者通常将从根据美国联邦所得税原则确定的我们当前和累计的收益和利润中支付作为股息收到的现金征税(此类股息可能 如上所述被视为“非常股息”)。超过我们当前和累计收益和利润的任何金额将首先降低A系列优先股持有人的纳税基础，然后将被视为资本利得。如果A系列优先股的赎回被视为应作为股息征税的分配，美国 持有人应就赎回股份与美国持有人仍持有(或由美国持有人的亲属持有)的A系列优先股的任何股份之间的基准分配问题咨询他们自己的税务顾问。

对非美国持有者的后果

A系列优先股的分布情况

除下文所述和以下关于备用预扣款和FATCA的讨论的主题 外，支付给非美国持有者的股息(包括为美国联邦 所得税目的而视为股息的任何赎回，如上文“适用于美国持有者的税务考虑-赎回A系列优先股”中讨论的)支付给非美国持有者而与持有者的美国贸易或企业行为没有有效联系时，一般将缴纳30%的美国联邦预扣税。但是，根据适用的税收条约，非美国持有者可能有权获得部分或全部免征此类税收。要申请此类豁免，非美国持有人 必须向适用的扣缴义务人提供一份填妥并正式签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)， 声称受益于美国与非美国持有人的税收居住国之间的所得税条约。 未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但符合 降低收入协议率的资格的非美国持有人，可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣缴的超额金额的退款 。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持着可归因于此类股息的永久机构)，并且非美国持有者向适用的扣缴义务人提供了一份正确填写并正式签署的IRS表格W-8ECI，则此类股息将不需缴纳美国联邦预扣税。但通常情况下，非美国持有人 将为此类股息缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国持有人一样。 此外，如果非美国持有人是一家公司，非美国持有人可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利 。

如上文“-对美国持有者的后果-赎回A系列优先股”一节所述，”在某些情况下，因赎回A系列优先股而向非美国持有人支付的金额可被视为股息。在这种情况下， 支付将受制于上述“非美国持有者-分派”中所述的分红规则。

持有者与控制权变更或退市事件相关的 转换选项

如果 非美国持有人因控制权变更、退市事件或其他原因而转换A系列优先股，则此类转换的税务后果将部分取决于发生转换的交易的基本事实。非美国持有者应就转换A系列优先股的税务后果咨询其税务顾问。

建设性的分配

如上文“-对美国持有人的后果-推定分配”一节所述，对转换价格(或未能调整转换价格)的调整，或可能的赎回溢价，如果导致非美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例 增加，则可能导致对非美国持有人的被视为分配 ，并按上文“-对非美国持有人的影响-对A系列优先股的分配”中所述征税。

出售、交换、赎回A系列优先股的收益或其他应税处置收益

根据以下关于备份预扣和外国账户的讨论，非美国持有者一般不需要为出售、交换、赎回或其他应税处置A系列优先股而获得的任何 收益缴纳美国联邦所得税，除非：

我们认为，我们目前不是，也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。然而，由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，A系列优先股只有在非美国 持有人在上述持有期内的任何时间实际或建设性地持有超过5%的A系列优先股，或如果A系列优先股在发生出售的年份 之前的既定证券市场停止定期交易时，才会被视为美国房地产权益。任何应税收益通常将按照与在美国进行贸易或业务有关的实际收益的相同方式征税，但不适用分支机构利得税。非美国持有者应 咨询他们自己的顾问，了解如果我们是或成为USRPHC可能导致的后果。

如果上述 第一个项目符号中描述了非美国持有人，则将需要根据美国正常的联邦所得税税率为出售、交换或其他应税 处置所获得的净收益缴税，并且上述第一个项目符号中所述的非美国企业持有人也可按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。上述第二个要点中描述的非美国个人持有人将被要求为从销售、交换或其他应税处置中获得的收益缴纳30%的统一税(或适用所得税条约指定的较低税率)， 该收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦 所得税申报单)。非美国持有者应就任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询他们自己的税务顾问。

联邦遗产税

A系列优先股由不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人 在去世时实益拥有的 通常可包括在遗赠人的总遗产中，用于美国联邦遗产税。因此，此类A系列优先股可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定 。

备份扣缴和信息 报告

通常，我们必须向美国国税局报告有关我们在A系列优先股上支付的任何分配的信息 (即使支付是免预扣的)，包括任何此类分配的金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款的金额(如果有)。 类似的报告将发送给任何此类分配的付款持有人。根据税收条约或某些其他协议，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们(或我们的付款代理)向非美国持有者支付的分发也可能受到美国备用扣缴的影响。美国预扣通常不适用于提供正确签署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI或以其他方式确立豁免的非美国持有者。尽管有上述规定，如果付款人实际知道或有理由知道持有者是非豁免收件人的美国人，则可以适用备用扣缴。

美国信息报告和备份 扣留要求通常适用于通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处出售A系列优先股的收益，但如果持有者提供正确执行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式满足建立非美国人身份或以其他方式建立豁免的文件证据要求，则可以避免信息报告和此类要求。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份 扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人 实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求 可能适用于处置收益的支付。出于信息报告的目的，某些拥有大量美国所有权或业务的经纪商通常将被视为美国经纪商。

备份预扣不是额外的 税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以计入备份预扣人员的纳税义务 。

外国账户纳税合规性

《外国账户税收合规法》(FATCA)一般对出售或处置A系列优先股的股息和毛收入征收30%的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣留某些 付款，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国帐户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及 是具有美国所有者的外国实体的某些帐户持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对出售或以其他方式处置A系列优先股的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些主要直接和间接美国所有者的证明，证明该实体没有或 以其他方式确定豁免。FATCA下的预扣条款一般适用于我们支付的股息，根据 当前的过渡规则，预计将适用于出售或以其他方式处置A系列优先股的总收益。在某些情况下, 非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国和适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段中描述的要求。 非美国持有者应咨询其本国的税务顾问，了解本法律对其投资于我们证券的可能影响 。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置A系列优先股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。此外，最近颁布了美国联邦税法的重大修改。潜在投资者还应就美国税法的此类更改以及州税法的潜在合规性更改咨询其税务顾问 。

分销计划

我们已与Univest订立于2022年6月9日在市场上销售的 协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行及出售A系列优先股的招股说明书股份，透过Univest作为我们的销售代理，A系列优先股的销售总收益可不时达1,000万美元。Univest可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条所定义的任何被视为“按市场发售”的方式出售我们A系列优先股的股票，包括但不限于直接在或通过纳斯达克在任何其他现有交易市场 就我们A系列优先股的股票进行的销售，或向或通过做市商进行的销售。此外，在遵守销售协议条款的情况下，如果我们事先书面同意，Univest可以法律允许的任何其他方式，或纳斯达克或A系列优先股上市或报价所在的其他交易市场的规则或法规的要求，包括但不限于谈判交易，出售我们A系列优先股的股票。

作为我们的销售代理，Univest不会参与任何稳定我们A系列优先股价格的交易。

每次我们希望根据销售协议发行和出售A系列优先股时，我们将通知Univest将发行的A系列优先股的股票数量 、预计进行此类销售的日期以及不得进行销售的任何最低价格 。一旦我们如此指示Univest，除非他们拒绝接受此类通知的条款，否则Univest已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，出售此类 股票，最高可达此类条款中指定的金额。Univest在销售协议下出售我们A系列优先股的义务受我们必须满足的一些条件的制约。

我们和Univest之间的结算一般预计在交易完成之日之后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中预期的A系列优先股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Univest可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

我们将向Univest支付相当于我们销售A系列优先股所得毛收入的3.0%的佣金，并将偿还Univest与此次发行相关的费用，金额最高为执行销售协议所需的40,000美元，此后每季度最高为3,000美元。根据我们的A系列优先股在2022年6月8日的收盘价为每股16.70美元，由于我们仅限于出售总收益为1,000万美元的A系列优先股 ，因此我们在此次发行中可以以该价格出售的A系列优先股的最大数量为598,802股。如果A系列优先股的所有598,802股都以2022年6月8日的收盘价出售 ，我们将在扣除Univest费用之前获得约970万美元的收益，然后扣除提供费用的估计 。我们的实际净收益将根据出售的A系列优先股的数量和价格而有所不同。由于没有最低发售金额要求，因此实际总金额可能大大低于上述最大 金额。我们估计，本次发售的总开支(不包括根据销售协议条款应支付给Univest的赔偿)约为350,000美元。

在代表我们出售A系列优先股方面，Univest可能被视为证券法所指的“承销商” ，Univest的赔偿可能被视为承销佣金或折扣。 我们已同意就某些民事责任向Univest提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任 。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整说明。销售协议副本向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅本招股说明书增刊的第S-42页上的“通过引用合并某些信息”和本招股说明书增刊的第 S-41页上的“在哪里可以找到更多信息”。

于2022年4月26日，吾等以Univest Securities，LLC为代表，与Univest Securities，LLC订立承销 协议(“承销协议”)，就A系列优先股525,714股(“承销股份”)的公开发售(“承销 发售”)向该等承销商作出要约及出售事宜。根据包销协议，本公司亦向承销商授予为期45天的选择权，按与发售股份相同的条款购买最多78,857股A系列优先股(“选择权股份”)(“超额配售选择权”)。

于2022年4月29日，本公司完成包销发售，并根据包销协议发行及出售525,714股A系列优先股，总收益约为920万美元减去7.0%(约60万美元)的承销折扣及其他发行费用及开支，为本公司带来合共约856万美元的净收益。此外，关于包销发行，我们向Univest发行了承销商 认股权证，以每股9.152美元的初始行使价购买最多26,285股普通股。2022年5月24日，我们额外发行了73,518股A系列优先股，这与部分行使超额配售选择权有关，这导致额外的总毛收入约为129万美元，减去了7.0%(约90,000美元)的承销折扣。关于超额配售选择权的行使，我们向Univest发行了承销商 认股权证，按每股9.152美元的初始行使价购买最多3,675股普通股。

此外，吾等同意向Univest Securities，LLC支付相当于于2022年2月最初发行的三批债券本金总额的7.0%的现金安排人费用。

Univest及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务， 他们未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，Univest可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，Univest可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

在交易法规定的法规M所要求的范围内，Univest在本招股说明书附录项下的发售期间，不会从事任何涉及我们的A系列优先股的做市活动。

法律事务

特此提供的A系列优先股发行的有效性将由纽约Sullivan&Worcester LLP代为传递。某些法律问题 将由纽约Blank Roman LLP转交给销售代理。

专家

Solura Holdings，Inc.于2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表并入本招股说明书补充说明书及参考本公司年报而附随的基本招股说明书，已由独立注册会计师事务所UHY LLP审核，UHY LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告载述，在此以引用方式并入本说明书，以依赖该报告及该等公司作为会计及审计专家的权威。

纳入本招股说明书副刊及参考本公司年报而附随的基本招股说明书的Solura Holdings，Inc.于2020年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Wojeski& Company，CPAS，P.C.在其报告中所述进行审核，在此以参考方式并入本报告，并获该等公司作为会计及审计专家的权威。

此处 您可以找到详细信息

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书构成根据证券法提交的表格S-3注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的构成注册说明书一部分的基本招股说明书，以及对其进行的任何其他补充或修订，并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的 文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会网站免费获取 ，网址为http://www.sec.gov。我们的公司网站是Www.solunacomputing.com。 本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录及随附的基础 构成注册说明书或其任何其他补充或修订部分的招股说明书或其任何其他补充或修订，以及以引用方式并入本招股说明书及随附的基础 招股说明书、注册说明书或该等其他补充、修订或文件的文件。

通过引用合并某些信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了 表格S-3的注册声明。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书通过引用包括和并入其他信息和证物。 美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不是将它们 包括在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分，您应该像 阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将自这些文档提交之日起被视为本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分 。我们已向美国证券交易委员会备案，并通过引用将其并入本招股说明书附录 和随附的基本招股说明书：

吾等 亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或 15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有额外文件纳入作为参考，该等额外文件是在首次提交本招股章程副刊及随附的基准招股章程成为其组成部分的登记说明书之后、在本招股说明书副刊及所附的基准招股章程为其一部分的登记说明书最初提交日期 之后作出的，直至 本招股说明书副刊及随附的基准招股章程所涵盖的股份发售完成为止。但是，我们不会在每个 案例中并入我们被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息。

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招股说明书

SOLUNA 控股公司

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优先股 股票

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债务 证券

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单位

和

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由出售股东提供

Soluna 控股公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)可不时以一项或多项发售方式发售及出售我们的普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)、 我们的优先股、每股面值0.001美元(“优先股”)、购买普通股或优先股股份的认股权证或其他证券、债务证券、认购权或单位的任何组合，而这些证券、债务证券、认购权或单位的首次公开发售总价 不超过150,000,000美元。我们的认股权证将可用于普通股或优先股或其他证券，我们的单位 可以转换或交换为普通股、优先股或我们的认股权证。

此外，出售股份的股东可不时以一项或多项发售方式发售及出售最多3,552,146股普通股 ，详情见下文。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

在本招股说明书中，普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位统称为证券。

每当我们或出售股票的股东出售这些证券时，我们将在本招股说明书的附录中提供此类证券的具体条款 。该等招股说明书副刊亦可在本招股说明书内增加、更新或更改资料。在投资任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书附录以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股说明书补充材料。

我们的 普通股和9.0%的A系列累计永久优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，目前分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“SLNH” 和“SLNHP”。2021年12月10日，我们普通股的最新报告售价为10.53美元，我们A系列优先股的最新报告销售价为21.75美元。我们没有任何其他证券被批准在任何市场或交易所上市，我们也没有提出任何上市申请。每份招股说明书附录将注明 我们提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至本招股说明书日期，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为83,029,121.23美元，基于13,085,116股已发行和已发行普通股，其中8,086,373股由关联公司持有， 每股价格为16.61美元，即我们普通股在2021年11月15日的收盘价。截至本招股说明书的日期 ，我们不受一般指示I.B.6中所述的销售限制，以形成S-3，因为 “公开流通股”(由非关联公司持有的我们普通股的市值)大于75,000,000美元。如果 在本招股说明书和任何招股说明书作为其组成部分的本注册声明生效期间的任何时间，我们将受到此类销售限制的限制，在任何适用的12个月期间内，由于公开发行的股票少于75,000,000美元，我们将不会在公开首次公开发行中出售价值超过我们公开发行的三分之一 的证券。

我们的证券可由我们或出售股票的股东直接出售，或通过不时指定的交易商或代理人出售给 ，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划 ”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划 。如果有任何代理商、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书 附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及各种风险。请参阅本招股说明书第4页和适用的招股说明书附录中开始的“风险因素”，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入的文件中讨论的风险，因为这些风险可能会在我们提交给美国证券交易委员会的报告中进行定期修改、更新或修改。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年12月16日

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 搁置注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品出售本招股说明书中所述证券的任何组合，初始发行价合计为150,000,000美元。 此外，根据此搁置登记程序，本招股说明书附录中点名的出售股东可不时在一个或多个产品中出售最多3,552,146股普通股，如本招股说明书所述。本招股说明书为您提供了我们和出售股票股东可能提供的证券的一般说明。 我们或出售股票的股东每次提供证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，说明我们或出售股东提供的证券的具体 金额、价格和条款。招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料， 以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们和销售股东 均未授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书 或任何招股说明书附录中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的信息， 仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。您应阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的章节和附带的招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息 ”的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的一些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为注册声明的证物， 本招股说明书是该注册声明的一部分，您可以获得这些文件的副本，如下所述，在标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

摘要

除文意另有所指外，在本招股说明书中，术语“市”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指SolunaHoldings，Inc.及其合并子公司，“SCI”是指SolunaComputing，Inc.， 前身为EcoChain，Inc.，“MTI仪器”指的是MTI仪器公司。

“公司”(The Company)

Soluna Holdings，Inc.是将过剩的可再生能源转化为全球计算资源的绿色数据中心的开发商。该公司构建模块化、可扩展的数据中心，用于加密货币挖掘、人工智能和机器学习等计算密集型、可批处理的应用程序。该公司为电池存储或传输线路提供了一种经济实惠的替代方案。该公司总部位于纽约州奥尔巴尼，使用技术和有意设计来解决复杂的现实世界挑战。我们通过全资子公司SCI和MTI Instruments开展我们的两项核心业务，SCI从事可再生能源驱动的加密货币开采，MTI Instruments在纽约奥尔巴尼为电子、航空、汽车、电力和其他行业生产精密工具和测试设备。

SCI 于2020年1月8日在特拉华州注册成立，名为EcoChain，Inc.，开发可由可再生能源提供动力的加密货币开采设施并将其货币化。EcoChain已经在华盛顿州建立了与加密货币区块链网络集成的加密货币挖掘设施，通过我们最近收购SolunaComputing，Inc.(“SolunaComputing”)， SCI还拥有之前由Harmattan Energy，Ltd.(前身为Soluna Technologies，Ltd.)拥有的某些加密货币挖掘项目的流水线，Harmattan Energy，Ltd.是一家加拿大公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律注册，开发专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用的垂直集成、 公用事业规模的计算设施。SCI将其 名称从“EcoChain，Inc.”改为。致“SolunaComputeringInc.”2021年11月15日，收购完成后。

MTI仪器公司于2000年3月8日在纽约注册成立，是振动测量和平衡系统、精密线性位移解决方案和晶片检测工具的供应商。MTI仪器的产品包括军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场中用于位置、位移和振动的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案 是为市场和应用而开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作和精确测量，以及产品、流程的控制，以及自动化制造和组装的开发和实施。

企业信息

Soluna Holdings，Inc.，前身为机械技术公司，于2021年3月24日在内华达州注册成立，是1961年在纽约州注册的机械技术公司的继任者，合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术公司”更名为索鲁纳控股公司。我们的主要执行办公室位于纽约奥尔巴尼华盛顿大道延伸325号，邮编：12205，我们的网站是http://www.solunacomputing.com.。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不包含在本招股说明书或注册说明书中。

风险因素摘要

在评估本公司、其业务和对本公司的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素：

与新冠肺炎大流行和全球经济不确定性有关的风险

与我们的SCI业务和加密货币相关的风险

与我们的MTI仪器业务相关的风险

与我们公司相关的总体风险

与最近收购SolunaComputing有关的风险

一般风险

有关更多详细信息，请参阅第4页开始的“风险因素” 。

风险因素

投资我们的证券 涉及高度风险。在决定投资此类证券之前，您应考虑并仔细阅读以下所述的所有风险和不确定因素，以及本招股说明书和任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。如果发生以下任何风险，或在本招股说明书和任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中描述的任何风险，本公司的业务、业务前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们的普通股和A系列优先股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。以下以及任何招股说明书补充或免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述、估计和预测。由于特定因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括下文描述的风险和本文引用的文件中的风险。

您在评估我们的业务和我们时应仔细考虑 以下风险因素。以下以及在招股说明书和任何招股说明书中列出的因素 增刊或免费撰写的招股说明书代表了我们认为可能导致我们的业务结果不同的某些重要因素。这些因素并不代表可能影响我们的一般或具体风险的完整清单。应该认识到，目前或将来，其他风险可能很大，下面列出的风险对我们的影响可能比所示的更大。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响 。您还应考虑我们最近提交给美国证券交易委员会的 年度报告(“Form 10-K”)和后续提交给美国证券交易委员会的季度报告中包含的其他信息(这些信息通过引用并入本注册说明书中)，以及任何适用的招股说明书补编中包含和将包含的 包含在或将包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中并通过引用并入本招股说明书中的其他信息，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的说明以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息 ”。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件或任何招股说明书补编中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响 。

与新冠肺炎大流行和全球经济不确定性有关的风险

美国和全球经济或其他市场状况的不利变化可能会对我们 业务的增长和稳定产生严重影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到美国国内和国外的总体经济状况的影响。全球经济的不利变化和不确定性，特别是 鉴于新冠肺炎大流行的持续时间和范围的持续不确定性，包括最近发现的新型冠状病毒奥密克戎变体，以及可能卷土重来或出现新的 变体，阻碍全球经济复苏或引发未来经济放缓或衰退，可能导致对我们的产品以及比特币和其他加密货币的需求下降，收入波动，以及对我们产品的价格竞争加剧。 并可能增加库存过剩和陈旧的风险，以及间接费用占收入的百分比上升。它还可能 导致业务和经济预测下降，这可能会对我们未来的销售产生不利影响。此外，我们客户和供应商的财务实力以及他们获得和依赖信贷融资的能力可能会影响他们履行对我们的义务的能力，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们MTI仪器业务的收入增长和持续盈利能力将在很大程度上取决于研发、汽车、半导体、加密货币和电子等关键市场对测试和测量仪器的总体需求。美国和全球经济在历史上一直是周期性的，市场状况继续具有挑战性，这导致公司 推迟或削减支出。尽管最近的趋势表明情况仍在改善，但仍存在挥之不去的波动性和不确定性，尤其是考虑到最近新冠肺炎的重新蔓延和奥密克戎变体的出现。 国内或全球金融市场出于任何原因发生的变化或中断都可能导致消费者、企业和政府 因信贷紧缩、现金供应减少和消费者信心下降而推迟购买。因此，对我们产品的需求可能会减少，并与他们目前的预期大不相同。此外，我们的一些客户可能 需要大量融资，以便为他们的运营提供资金并向我们进行采购。如果这些客户无法 获得足够的信贷来购买我们的产品并履行他们对我们的付款义务，或者我们的客户可能破产，可能会导致客户需求减少、我们收回未付应收账款的能力受损、应收账款付款显著延迟以及应收账款的重大注销，这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利的 影响。

冠状病毒大流行的长期影响，或任何未来大流行或其他健康危机的影响都是未知的，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

我们的整体业绩通常取决于国内和世界的经济和政治状况。新冠肺炎的全球传播造成了波动性、不确定性、 和经济混乱。大流行导致经济放缓，未来可能会导致全球经济活动未来放缓，对产品和服务以及金融市场的需求减少。与此同时，疫情对全球供应链的破坏，包括全球半导体芯片短缺，仍在继续，如果传播激增和冠状病毒未来的疾病，包括新变种的结果，可能会增加。

虽然新冠肺炎大流行 以及政府和社会为遏制疫情而需要对我们的业务进行的改变，包括社会距离 以及对业务运营的关闭和/或限制，要求我们对我们的业务和运营方式做出某些改变 ，但幸运的是，到目前为止，疫情对我们的供应链、分销系统以及继续开展业务和运营的能力影响有限。然而，我们无法预测大流行或未来卫生突发事件对我们的业务、运营、收入、运营结果或财务状况的长期影响。 当前冠状病毒大流行或任何未来流行、大流行或其他爆发或卫生突发事件的最终影响程度将取决于未来的发展，包括有效(或针对当前大流行，额外的) 疫苗和治疗方法的开发速度。此类疫苗充分分发(在美国和世界各地)之前的时间长度，新的或持续的政府应对行动，包括针对病毒的连续波动或变种(以及这些变种更具传染性和/或致命性的程度)，当时现有的疫苗和治疗方法对任何此类变种的效果较差的程度，以及此类疫苗接种的延迟是否允许产生和传播具有疫苗耐药性的变种，所有这些都将影响当前或未来的大流行或类似疫情的最终持续时间和严重程度，以及之后经济恢复的速度。如果大流行持续的时间比预期的更长，或者在未来的大流行或类似紧急情况下，我们为减轻当前大流行的影响而采取的行动 可能不会成功。例如, 从2020年3月开始，我们用视频会议、 电话会议、网络研讨会和其他信息性网站内容取代了面对面的销售会议，这些会议旨在解答客户的问题和国内外客户的顾虑。然而，我们认为，我们无法举行面对面会议，虽然并不严重，但在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9个月内，确实对我们的产品销售产生了负面影响，我们为缓解大流行限制对我们销售模式的影响所做的努力，可能不是 长期面对面会议的可行替代方案，或者在任何未来健康或其他产生类似限制的紧急情况期间 。

此外，虽然上述供应链中断和半导体短缺迄今尚未对我们的采矿业务产生重大影响 ，但如果这些情况持续下去，我们可能无法获得新的加密货币采矿设备(通常称为“挖矿机”) 来替换不再运行的矿机、扩大我们的加密货币采矿业务或跟上技术发展的步伐， 或者能够以及时或具有成本效益的方式为我们现有的矿机获取替换部件。这可能会对我们扩大采矿业务和在加密货币采矿业中竞争的能力产生负面影响，否则会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

此外，大流行的长期社会和经济影响或由此导致的先前趋势的加速仍不确定，目前无法估计大流行将对我们业务产生的全部影响，因为影响将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展。也不知道未来的大流行或突发卫生事件可能带来什么影响。在任何一种情况下，任何此类事态发展都可能对我们的客户群或对我们产品的需求产生实质性的不利影响，这将对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生负面影响 ，所有这些都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。

与我们的SCI业务和加密货币相关的风险

SCI的运营历史有限，我们未来可能不会确认SCI业务的运营收入。

SCI于2020年1月开始运营，因此在一个快速发展和变化的行业中，面临着新成立的商业企业所固有的所有风险。SCI有限的运营历史也使得评估SCI目前的业务和未来的前景变得困难。SCI尚未能够确认其商业模式能否或将在长期内取得成功，我们可能 永远不会继续确认这项业务的运营收入。我们对其增长的预测是在内部制定的 ，可能被证明不准确。随着我们专注于增加其采矿业务，以及比特币和其他加密货币的市场价格波动，SCI的运营业绩未来可能会波动。我们可能需要做出可能对SCI的经营业绩产生不利影响的商业决策，例如对其业务结构或运营的修改。此外，我们预计该业务将进一步增长，这可能会对SCI和公司管理层及其他资源产生巨大需求，并要求我们继续发展和改进我们的运营、财务和其他内部控制。 SCI可能无法以经济高效的方式或根本无法应对这些挑战。如果我们不有效地管理SCI的增长，它可能无法执行其业务计划，无法应对竞争压力，或无法利用市场机会。 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性损害。

鉴于SCI的创业状态和未经证实的商业模式，SCI的成功能力存在很大风险。您应 根据这些风险以及我们在继续发展业务模式时将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这将对我们的业务和经营业绩造成实质性损害，我们可能会被迫终止业务、清算资产并解散， 您可能会损失部分或全部投资。

加密货币的价格非常不稳定 ，如果我们挖掘的加密货币在这样的价值较低时被转换为美元，我们可能无法确认我们预期的加密货币转换的收入。

加密货币价格的波动 对SCI的业务来说是一个重大的不确定性。比特币、以太和其他加密货币的价格受到剧烈波动的影响。各种已知和未知的因素可能会影响价格和估值，包括但不限于：(I)此类加密货币的供应；(Ii)全球区块链资产需求，这可能会受到零售商家和商业企业接受加密货币等区块链资产作为商品和服务付款的增长的影响；在线加密货币交易所和网络以及持有区块链资产的数字钱包的安全性；对使用和持有区块链资产是否安全的看法，以及对其使用的监管限制；(Iii)投资者对通货膨胀率的预期；(Iv)区块链网络基础软件、软件要求或硬件要求的变化；(V)区块链网络中各个参与者的权利、义务、奖励或奖励的变化；(Vi)货币汇率；(Vii)加密货币交易所和网络的法定货币提取和存款政策以及此类交易所和网络上的流动性；(Viii)主要加密货币交易所和网络的服务中断或故障；(Ix)可能直接或间接投资区块链资产的大型订户的投资和交易活动，包括私人和注册投资 基金；(X)政府货币政策、贸易限制、货币贬值和重估；(Xi)影响区块链资产使用的监管措施；(Xii)维护和开发加密货币网络的开源软件协议；(Xiii)全球或区域政治, 经济或金融事件和情况；(Xiv)区块链参与者对区块链资产价值将很快发生变化的预期；以及(Xv)可能对SCI的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的区块链资产价格下降。如果我们挖掘的加密货币在其价值较低时被转换为美元， 我们可能无法确认我们预期的挖掘加密货币转换的收入。此外，价值的极端波动可能会使我们难以就SCI的业务制定合理的财务计划和预测。

SCI的业务模式不断发展，受到各种不确定因素的影响。

随着加密货币资产和区块链技术变得越来越普遍，我们预计与它们相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时修改 SCI业务中与我们的模式和战略相关的方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们不能保证我们 将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会错失这些机会。 此类情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

SCI可能无法继续开发其技术，跟上技术发展的步伐，扩大采矿业务，或以其他方式与其他公司竞争，其中一些公司拥有更多的资源和经验。

我们目前没有资源 与更大的加密货币挖掘实体竞争，可能无法与目前的 或未来的竞争对手成功竞争。加密货币行业吸引了各种备受瞩目的知名运营商，其中一些运营商的流动性和财务资源比我们大得多。由于我们可用的资源有限，我们 在扩大和改善我们的矿工网络以保持竞争力方面可能会遇到很大困难，我们可能无法 建设更多可运营的加密货币矿。

快速的技术变革 是加密货币行业的当前特征，包括加密货币开采，我们无法保证 我们将能够及时或完全实现我们保持竞争力所必需的技术进步 或我们的某些设备不会过时。我们及时预测和管理技术标准变化的能力将是我们保持竞争力的重要因素。我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式这样做方面，可能不会成功，无论是总体上还是相对于竞争对手 。在将任何此类新技术应用到我们的运营中的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。此外， 如果由于技术发展，我们需要完全更换我们的矿机以保持在市场上的竞争力，则无法保证我们能够以经济高效的方式或及时地这样做，特别是考虑到制造和组装加密货币矿机的生产周期很长，可能会从现有竞争对手和新进入行业的公司那里大规模收购矿机，以及目前的半导体芯片短缺。此外，不能保证我们 将及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务、前景和运营可能会受到影响，并可能对我们的财务状况和证券的市场价格产生不利影响。

此外，来自现有和未来竞争对手的竞争，特别是能够获得更具竞争力的价格的能源的许多其他北美公司的竞争，可能会导致我们无法获得未来可能需要的收购和合作伙伴关系。 来自拥有更多资源、经验和声誉的其他实体的竞争可能会导致我们无法维持或扩展我们的业务，因为我们可能永远无法成功执行我们的业务计划。如果我们无法扩张并保持竞争力，我们的业务可能会受到负面影响，这将对我们证券的交易价格产生不利影响，而这反过来又会损害我们公司的投资者。

我们行业中有几个新的和现有的 竞争对手正在大规模采购采矿设备，这可能会导致我们延迟或难以获得新的矿工，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们行业的许多竞争对手也一直在大规模采购采矿设备，这导致全球采矿设备短缺，并延长了 新矿工采购的相应交货时间表。不能保证制造商能够跟上采矿设备需求激增的步伐。目前尚不确定制造商将如何应对这种增加的全球需求。 如果制造商无法跟上需求的步伐，我们可能无法购买足够数量的矿工或无法满足我们业务需求的交货时间表，这将对我们的业务、运营、前景、运营收入和财务状况产生重大不利影响，这可能会导致我们普通股的市场价值下降。

我们可能无法获得 额外资金来将SCI加密货币业务扩展到更大规模的加密货币挖掘操作。

我们正在考虑进一步提高我们加密货币挖掘业务的处理能力，同时寻求利用我们在该业务领域的经验和专业知识 。然而，要做到这一点，我们将需要筹集额外的债务和/或股权融资，而我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些融资。如果无法从我们的运营中产生足够的现金或找到资金来源，我们将需要 我们缩减或缩减我们的运营或扩张努力，包括限制我们将SCI加密货币业务扩展到更大规模的加密货币开采业务的能力，并将对我们的业务和财务状况产生不利影响。 如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东的所有权权益可能会大幅稀释， 我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资， 债务持有人可能会优先于普通股持有人的付款顺序优先。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款或采取其他行动，包括要求我们维持 规定的流动性或其他不符合我们股东利益的比率的条款。

监管变化 或行动可能会改变对我们的投资的性质或限制加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营和盈利能力产生不利影响。

随着加密货币在受欢迎程度和市场规模上的增长 ，世界各地的政府对加密货币的反应并将继续有所不同； 某些政府认为它们是非法的，其他政府则允许不受限制地使用和交易，而在某些司法管辖区，如美国，加密货币受到广泛的监管要求，在某些情况下，重叠、不清楚和不断演变的监管要求。在美国，国会和各联邦机构在过去一年里增加了对加密货币部门的关注。加强监管和监管审查可能会导致成本增加，管理层不得不将更多的时间和注意力投入到监管事项上，不得不改变我们加密货币挖掘业务的各个方面，或者导致加密货币的使用案例受到限制，这可能会降低其价值。监管发展可能要求我们遵守新的监管要求，这将增加我们的运营成本。此外，持续和未来的监管行动可能会显著限制或消除加密货币的市场或使用，并以其他方式对我们继续运营和继续作为持续经营企业的能力产生重大和不利影响，这可能对我们的业务、前景、运营和财务状况以及我们普通股的价值和交易价格产生重大不利影响。

安全漏洞可能导致我们的加密货币损失。

包括计算机黑客攻击或计算机恶意软件在内的安全漏洞一直是加密货币行业一直关注的问题。这可能涉及黑客攻击，即 未经授权的人访问系统或信息，并可能通过传播病毒或损坏数据造成危害。这些违规行为可能是由于外部人员的行为或员工的错误和疏忽造成的。我们主要 依赖Luxor矿池，SCI的加密货币在出售之前存储在Coinbase等交易所。 如果我们的安全系统、运营或第三方平台发生任何漏洞，结果可能导致我们的加密货币损失、机密或专有信息丢失、迫使公司停止运营或可能对公司声誉造成损害 。如果发生实际或感知到的攻击，市场对公司的看法可能会受到损害，这可能会对公司的潜在和现有投资产生不利影响，并减少对我们证券的需求，并导致我们的股价下跌。

不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆的。

通过计算机、人为错误、盗窃或犯罪行为，我们的加密货币可能会以错误的金额转移或转移到未经授权的第三方或帐户。一般来说，加密货币交易是不可逆转的，被盗或错误转移的加密货币 可能无法挽回，我们可能没有非常有限或没有有效的手段来弥补因错误转移或盗窃而造成的任何损失。因此，任何错误执行或欺诈性的加密货币交易都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

地缘政治和经济事件对比特币和其他加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会激发对比特币和其他加密货币的大规模购买 ，这可能会迅速提高比特币和其他加密货币的价格。 随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性，从而对我们开采的加密货币的价值产生不利影响。或者，作为作为支付系统或商品接受度有限的新兴资产类别，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资集中在波动较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

加密货币相对较新，受到供需力量的影响。这种供应和需求将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上还不确定 ，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售加密货币。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营以及我们开采的任何加密货币的价值产生重大不利影响。

加密货币 未能被广泛接受和/或用作交换媒介和支付方式可能会对我们的业务、前景、 和财务状况产生不利影响。

加密货币在零售和商业市场中的使用，尽管是零星的，但目前是有限的。加密货币需求的很大一部分是由寻求长期保值的投资者或寻求从资产的短期或长期持有中获利的投机者产生的。价格波动、处理速度慢和交易成本高削弱了比特币和其他加密货币作为交易媒介的能力，因为零售商不太可能接受比特币作为直接支付形式。将加密货币作为一种支付手段的大规模接受还没有发生，也可能永远不会发生。

零售和商业市场相对缺乏对加密货币 的接受，或减少此类使用，限制了最终用户使用加密货币购买商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度下降可能会对我们开采的加密货币的价值、加密货币开采作为一项业务的可行性以及我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能对我们的业务、前景、运营和财务状况产生重大不利影响 以及我们证券的市场价值。

Facebook提出的开发加密货币，以及最终可能开发政府支持的数字货币，以及其他科技公司开发加密货币，可能会对比特币和其他现有甚至未来的加密货币的价值产生不利影响。

2019年5月，Facebook宣布了其加密货币计划，当时名为Libra，现在是Diem，这遭到了政府、立法者和监管机构的强烈反对和担忧。这家大型社交网络和其他一些合作伙伴估计，Diem数字硬币和Facebook相应的数字钱包将使在世界各地支付款项变得像发送照片一样容易。Facebook的大量资源和通过社交媒体与世界互动的能力，可能使其能够迅速将Diem 推向市场，并比以前的加密货币更快、更成功地在各行业部署Diem。Facebook的规模和市场份额可能会导致其加密货币的成功，从而损害和潜在地排斥现有的加密货币。 此外，如果政府支持的数字货币被开发和广泛采用，这可能会对现有货币产生负面影响，包括 更广泛的采用，并可能影响非政府数字货币的市场份额。额外的加密货币 经常被引入市场，虽然有些由于某些功能与比特币不同而广受欢迎，但 比特币仍然是市场领先者。随着加密货币应用的增加，引入更多加密货币并对比特币越来越受欢迎的可能性也会增加，这可能会对比特币的价值产生负面影响，可能还会对其他加密货币产生负面影响。

包括在我们的采矿网络中的财产可能会受到损害，包括不在保险范围内的损害。

我们目前在华盛顿州东韦纳奇的采矿作业 以及我们未来建立的任何矿山都将受到与物理条件和作业有关的各种风险的影响，包括：

例如，我们的矿山可能因火灾或其他自然灾害或恐怖分子或其他对矿山的袭击而暂时或永久无法运行 。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。此外，我们的矿山 可能会受到停电、无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力的重大不利影响。考虑到电力需求，在停电的情况下使用备用发电机运行矿工是不可行的。我们的保险承保任何丢失或损坏的矿工的重置成本，但不包括我们采矿活动的任何中断；因此，我们的保险可能不足以弥补我们因任何此类事件而遭受的损失 。如果我们网络中的任何矿山发生非保险损失，包括超过保险限额的损失，我们可能无法及时或根本不对此类矿山进行充分修复，我们可能会损失部分或全部 预期从此类矿山获得的未来收入。对我们业务的潜在影响目前被放大，因为我们只运营一座矿山。

SCI依赖第三方矿池服务提供商支付我们的采矿收入，这可能会对SCI的运营产生负面影响。

我们使用第三方挖矿 池从网络获得挖矿奖励。加密货币挖掘池允许矿工结合他们的计算能力， 增加了他们解决块和通过网络获得报酬的机会。奖励由矿藏运营商按比例分配， 与我们对矿藏整体采矿力的贡献成比例，用于生产每个区块。如果池运营商的 系统因网络攻击、软件故障或类似问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力造成负面影响。此外，我们依赖挖掘池操作员记录的准确性来准确地 记录为给定比特币挖掘应用程序的挖掘池提供的总处理能力，以评估我们提供的总处理能力的比例 。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力 ，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确，除了离开矿池之外，我们几乎没有针对矿池运营商的追索手段。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的比例回报 ，我们可能会遇到我们努力的回报减少，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

随着时间的推移，对 比特币矿工继续为比特币网络贡献处理能力的激励措施可能会从固定奖励过渡到交易费用 。如果比特币挖矿的诱因不够高，我们可能没有足够的动机继续挖矿。

一般来说，随着解决区块链中区块的比特币奖励 数量减少，我们实现盈利的能力也会降低。比特币奖励的使用减少和需求 可能会对我们花费处理能力来解决块的动机产生不利影响。如果解决区块的比特币奖励和交易手续费不够高，比特币挖矿者将会减少。在缺乏吸引力的 奖励下，我们的运营成本总额可能会超过我们的比特币开采收入。

为了激励比特币矿工继续 为比特币网络贡献处理能力，比特币网络可以正式或非正式地从固定奖励 过渡到解决区块时赚取的交易费。此过渡可以通过比特币采矿者独立 选择在区块中记录他们只解决包括支付交易费的那些交易来完成，也可以通过比特币网络采用软件升级来完成，该软件升级要求为所有交易支付最低交易费。如果 比特币交易支付的交易手续费太高，比特币用户可能不愿转移比特币或接受比特币作为支付手段，现有用户可能会动机持有现有比特币，并从比特币切换到另一种数字资产或重新使用法定货币进行交易，从而减少比特币矿商可用的交易手续费总额。 这种减少将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

成功发现区块的比特币奖励将在未来减半几倍，比特币价值可能不会调整以补偿我们从比特币挖掘工作中获得的奖励减少 。

减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在预定的区块，比特币开采奖励被减半，因此有了“减半”这一术语。对于比特币，最初将奖励 设置为每区块50比特币货币奖励，2012年11月28日在区块210,000将奖励减半至25，然后在2016年7月9日在区块420,000再次设置为12.5 。比特币最近一次减半发生在2020年5月11日的630,000块，奖励 降至6.25。预计下一次减半可能发生在2024年。这一过程将反复发生，直到 比特币货币奖励总额达到2100万，预计在2140年左右。虽然比特币价格 有过奖励减半前后的波动历史，但不能保证价格变化将是有利的 或是否会补偿采矿奖励的减少。如果这些预期减半事件之后，比特币的交易价格没有出现相应的、成比例的上涨或开采难度的成比例下降，我们从比特币开采业务中获得的收入 可能会相应减少，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

我们可能无法实现分叉的 好处，数字资产网络中的分叉可能会在未来发生，这可能会影响我们开采的加密货币的价值 。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿工安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，则加密货币网络 将受到新协议和软件的影响。但是，如果加密货币网络上的用户和矿工不到显著多数同意拟议的修改，并且修改在修改之前与软件不兼容，则会出现网络的“分叉”，网络的一个分支运行修改前的软件，而另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在并行运行 的两个版本的加密货币，但缺乏互换性，并且需要在两个 分叉之间进行兑换类型的交易来转换货币。在分叉之后，可能不清楚哪个分叉代表原始资产，哪个是新资产。

如果我们在硬叉分为两种加密货币时持有一种特定的加密货币，行业标准将规定我们将在分叉之后持有等量的新旧资产。但是，我们可能无法确保或实现新资产的经济效益。我们的业务可能会受到适用加密货币网络中的分支的不利影响。

此外，从历史上看，对比特币协议中新的“硬叉”的猜测 会导致比特币价格波动，未来的硬叉可能随时发生 。硬叉可能导致网络中断，我们的信息技术系统可能会受到网络安全攻击、重放攻击或安全漏洞的影响，其中任何一种攻击都可能进一步导致其资产暂时甚至永久损失 。这种中断和损失可能会导致我们承担责任，即使在我们无意支持被硬叉损害的资产的情况下也是如此。此外，硬分叉可能会导致这样一种情况：运行 以前协议的用户将无法识别运行新协议的用户创建的块，反之亦然。这可能会使我们的加密货币 挖掘硬件与新协议不兼容。这些变化可能会对我们的运营、财务状况、 和财务业绩产生实质性影响。

随着比特币网络中计算能力或哈希率的总量增加，每单位哈希率赚取的比特币数量减少；因此， 为了保持我们的市场份额，我们可能不得不产生巨额资本支出，以扩大我们的矿工队伍。

全球比特币网络的总计算能力通常会随着时间的推移而增长，我们预计未来还会继续增长。如果全球哈希率继续增加，比特币奖励的市场份额和支付给任何固定矿队的金额都将减少。 因此，为了保持我们的市场份额，我们可能需要扩大我们的矿队，这可能需要大量的资本支出 。如此巨大的资本支出可能会对我们的业务运营、战略、 和财务业绩产生不利影响。

气候变化，以及与气候变化相关的监管和立法发展，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化对我们运营的潜在物理影响是高度不确定的，并将特定于我们运营所在地区或我们的第三方提供商运营所在地区的地理环境。这些变化可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、水资源短缺、海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，气候变化对我们业务和财务状况的任何影响都可能持续一段时间，因此很难以任何具体程度进行量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分基础设施造成不利的物理影响， 这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。

此外，一些政府或政府机构已经或正在考虑进行立法和监管改革，以应对气候变化的潜在影响。鉴于运营加密货币矿工所需的大量电力，以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响，加密货币开采 行业可能成为未来环境和能源监管的目标，任何此类监管可能不会区分 SCI的业务--以可再生能源为动力的加密货币开采，以及使用传统(即，化石燃料)能源的加密货币开采。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守此类法规的其他成本。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对，我们无法预测立法和监管 将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。上述任何一项都可能对我们的业务、前景和财务状况造成重大的不利影响。

我们的业务计划严重依赖收购和战略联盟，我们以适当的条款识别、收购或结盟的能力，以及成功整合和管理任何被收购的公司或联盟的能力将影响我们的财务状况和经营业绩。

我们业务增长战略的一部分 依赖于未来对其他实体或业务的收购，这些实体或业务可以补充我们当前的产品，增强我们的市场覆盖率或技术能力，或提供增长机会。为了在我们的市场上保持竞争力，我们可能还需要建立战略联盟或合作伙伴关系 。但是，我们可能无法确定并成功谈判合适的收购 联盟，无法以令人满意的条款获得此类收购所需的任何融资，或以其他方式完成任何此类收购或联盟。此外，任何收购或联盟都可能需要大量管理层的时间和财力来完成 而收购、战略联盟或合作伙伴关系可能难以整合、扰乱我们的业务并稀释股东价值。

例如，2020年1月，该公司成立了SCI作为其全资子公司，以追求专注于加密货币和区块链生态系统的新业务线 。2021年10月，索伦纳计算通过合并成为SCI的全资子公司。在合并之前，Soluna计算通过合同安排帮助我们开发和运营加密货币开采设施。 未来，我们可能会收购或与其他企业结成战略联盟或合作伙伴关系，以保持竞争力 或获取新技术。收购、联盟和投资涉及许多风险，包括：

我们未能成功管理 我们最近收购的Soluna计算或其他未来收购、战略联盟或合作伙伴关系，可能会严重 损害我们的经营业绩。此外，如果我们通过发行可转换债券或发行股权证券为未来的收购、战略联盟或合作伙伴关系提供资金，我们的股东将被稀释。

我们不能保证我们 能够识别、完成或成功整合任何合适的收购或联盟。即使谈判成功并达成协议，任何收购或联盟也可能不会产生预期的协同效应，可能不会像 预期的那样推进我们的业务战略，可能达不到预期的投资回报目标，或者可能无法实现其目标或按预期执行 而不被证明成功。我们收购的公司可能会以不同的成本和利润率结构运营，这可能会进一步导致我们的运营业绩波动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

关于我们新的加密货币采矿业务的土地租赁 ，我们依赖房东向我们出售运营所需的电力，而房东的任何 电力供应故障，无论是由于未能支付TVA或其他原因，都将对我们的运营产生重大影响 。

2021年5月，SCI的全资子公司EcoChain Block签订了位于美国东南部地区的一栋建筑的两份土地租约(“土地租约”)，该建筑将成为SCI的第二个加密货币开采设施，其中包括周围土地，以增加潜在的 产能。土地契约只有在满足其中所列的某些条件后才会生效。此外，EcoChain Block与业主签订了供电协议，根据该协议，EcoChain Block将向业主购买其加密货币采矿作业的电力，业主直接从TVA购买电力。EcoChain Block支付给业主的费率将与业主支付的事先商定的费率相同，低于SCI可以直接从TVA获得的费率。房东未能向SCI提供电力是由于TVA终止向房东供电而导致的，原因是房东未能向TVA支付此类电力，或以其他方式导致我们无法 获得我们的加密货币开采业务所需的电力，除非且直到我们能够直接从TVA获得此类电力，这将导致我们的业务严重中断。我们还可能因与TVA谈判并签订向EcoChain Block的加密货币开采设施供电的新协议，以及建立相应的基础设施以直接接收此类电力而产生重大成本。此外，不能保证 EcoChain Block将能够以与房东同等优惠的条款与TVA谈判电力供应协议， 如果有的话。

我们的某些土地租约所在的财产可能会被美国政府没收，如果被没收， 很可能需要我们花费大量资金来维护我们的加密货币采矿权。

2020年8月，美国司法部洗钱和资产追回科(“DOJ”)与美国佛罗里达州南区检察官办公室一起，就某些不动产(包括作为土地租约标的的不动产(“Subject Properties”))，对与房东(“房东业主”)有关的各方提起民事资产没收投诉。所有这些投诉目前都在联邦法官面前悬而未决，指控房东用于购买主题物业的资金可追溯到据称房东在乌克兰在国际上犯下的一项银行欺诈的收益。尽管美国司法部尚未对Subject Properties提起民事没收 诉讼，但政府提交的支持其针对特定财产(包括Subject Properties)的资产没收请求的申诉包括对乌克兰银行欺诈的描述，以及司法部认为是用该国际银行欺诈的收益购买的位于美国的各种财产，包括 Subject Properties。如果主题物业被美国政府没收，EcoChain Block可能被要求与美国政府就SCI根据供电协议从业主那里获得的电力供应进行谈判。此外，美国政府很可能会将主题财产拍卖或以其他方式出售，我们很可能被要求购买主题财产，以确保我们在该设施的加密货币 采矿业务继续进行，所有这些都需要我们支出大量资金，并可能对我们的运营结果产生重大 不利影响。

如果联邦或州立法机构 或机构发起或发布的税收决定更改了将加密货币归类为财产的税收目的 (在此类加密货币作为投资持有的情况下)，则此类决定可能会对我们造成负面的税收后果 。

美国国税局目前的指导意见 指出，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理为加密货币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的纳税申报要求 ，但它保留了将资本利得处理应用于可能对我们的运营结果产生不利影响的交易的权利 。

与我们的MTI业务相关的风险 仪器

我们的MTI仪器业务 依赖于包括美国空军在内的少数客户。

从历史上看，我们的客户数量很少，占我们总收入的很大比例。尽管我们努力维持并进一步扩大我们的客户群，但我们预计，在可预见的未来，面向有限数量的客户的销售额将继续占我们 收入的很高比例，即使只失去几个客户，或对我们现有客户群的销售额 大幅下降，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们的收入在很大程度上取决于我们的客户继续增长或需要服务的能力，或者开发和销售包含我们的服务和产品的产品的能力。我们收入的很大一部分还依赖于美国空军的采购，而美国空军作为客户的损失，或者我们与他们现有或未来合同的资金延迟或减少，都可能 减少我们的积压，或对我们的业务和前景、销售、现金流以及我们为持续的产品开发和增长提供资金的能力产生不利影响。

我们没有从客户那里获得长期的购买承诺，我们的客户还可以取消、减少或推迟我们产品的订单。

我们通常不会从客户那里获得确定的长期购买承诺，并且经常无法了解他们未来对我们产品和服务的需求 。客户还会取消、更改或推迟设计、生产或售后服务的数量和时间表，或者由于一些我们无法控制的原因而无法满足他们的预测。客户期望也可能迅速变化，这要求我们 承担额外的承诺或风险，并要求我们提供快速的产品周转并响应较短的交货期。 各种情况可能会导致客户取消、减少或推迟订单，这些情况既特定于个别客户，也普遍影响对原始设备制造商的产品的需求。相反，如果我们的客户出人意料地大幅增加产品订单，我们可能需要迅速增加产量，这可能会使我们的资源紧张，并降低我们的利润率。 我们通常根据客户需求的内部预测来计划生产和库存水平，这可能非常不可预测 ，可能会出现大幅波动，导致库存超额减记，从而对毛利率和净收入产生负面影响。此外，因此，我们的收入可能会在不同时期不稳定，我们可能无法通过这些努力实现预期的 收入，或者这些努力可能导致不可收回的成本。

我们的年度和季度运营业绩可能会出现大幅波动，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

除了客户承诺的短期性质导致的可变性 之外，其他因素也会导致我们的运营结果出现显著的周期性波动 。这些因素包括：

如果这些风险中的任何一个导致我们的财务表现低于分析师和投资者的预期，我们证券的价格可能会大幅下跌 分析师和投资者的预期基于历史和预测模型，而这些模型不一定是对未来的准确表示 。

我们可能无法跟上技术创新的步伐，也无法及时开发新产品解决方案。

电子、半导体、太阳能、汽车和一般工业领域不断受到技术变化的影响。MTI Instruments未来的成功将取决于我们对不断变化的技术以及产品功能和质量的变化做出适当反应的能力。 如果我们依赖对最终用户没有吸引力的产品和技术，我们可能无法成功地夺取或保持 市场份额。技术进步、新产品的推出和新的设计技术可能会对我们的业务前景产生不利影响 除非我们能够适应不断变化的条件。技术进步可能会使我们的产品过时， 我们可能无法有效地响应不断发展的市场的技术要求。因此，我们将需要 投入大量资金并投入大量资源来：

如果我们无法开发和利用满足客户需求的新技术，或者我们的竞争对手比我们更有效地开发和利用新技术，我们的业务可能会受到损害 。

我们继续 开发新产品和技术的努力可能不会带来商业成功，这可能会导致我们的收入下降， 否则会损害我们的业务。

我们在产品和技术方面的研发努力可能不会为客户或市场所接受。由于技术问题、竞争成本问题、产量问题和其他因素，部分或全部此类产品和技术可能无法成功地从研发实验室过渡到具有成本效益的生产。即使我们成功地完成了与特定产品或技术有关的研究和开发工作，我们的客户也可能决定不推出 ，或者出于各种原因停止使用该产品或技术的产品，包括以下原因：

MTI仪器的业务性质将要求我们继续投资开发新产品和新技术。与一个或多个新产品或技术相关的巨额费用可能会对我们产生实质性的不利影响 ，但最终证明这些新产品或技术因任何原因都不成功。此外，任何旨在增强我们的产品和技术的投资或收购都可能被证明是不成功的。 如果我们的努力不成功，我们的业务可能会受到损害。此外，当我们宣布开发新产品时，当前产品的销售额可能会下降，因为客户会推迟购买，直到此类新产品上市，这可能会对我们的业务、收入和运营结果产生不利的 影响。

MTI仪器的许多现有客户和目标客户所处行业的周期性可能会导致我们的经营业绩出现波动。

我们目标市场对我们产品和服务的需求 是周期性的，因此，我们产品和服务的销售收入在不同时期可能会有很大差异 。我们可能会在一个时期内为各种短期项目向一个或几个客户销售大量产品 ，然后随着这些项目结束或客户拥有他们在可预见的未来所需的产品 ，在接下来的时期内销售额大幅下降。

尤其是电子和军工行业在不同时期经历了严重的经济衰退。这些衰退的特点是产品需求减少，平均销售价格加速下降，以及产能过剩。我们可能寻求通过为快速扩张的行业细分市场中的领先公司提供设计和生产服务来减少我们在行业低迷中的风险。然而，由于一般行业状况或一般经济中发生的事件，我们可能会在未来的经营业绩中经历较大的周期波动。

国际销售风险 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到美国政策变化和美元兑外币汇率波动的不利影响。

在截至2021年9月30日的九个月中，美国以外的销售额约占我们总收入的33.1%，占2020年总收入的25.9%，占2019年总收入的35.3%。我们的国际业务可能会受到国外政治和经济形势变化的不利影响。我们产品的全球分销网络使我们面临各种经济、政治和其他风险，这些风险可能会对我们的运营和运营结果产生不利影响，包括以下风险：

这些风险或它们的任何组合 可能会增加我们的成本、延长我们的销售周期，并需要管理层给予极大关注，否则可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，我们还以美元进行交易，并以美元结算和收取销售额。美国政策的变化和政策的不确定性可能会增加市场波动性和货币汇率波动。市场波动和汇率波动 汇率波动可能会影响我们的运营结果以及与以外币计价的交易相关的财务状况 。美元贬值可能会导致我们的海外供应商要求重新谈判我们为他们的商品和服务支付的价格或货币 。同样，美元走强可能会导致我们的产品对我们的国际客户来说更加昂贵，这可能会影响价格和利润率，和/或导致对我们产品的需求，从而导致我们的收入下降。

未来，客户可以 协商定价并以非美国货币付款。如果我们的海外供应商或客户要求我们以非美国货币进行交易 ，外币汇率波动可能会影响我们的商品成本、运营费用和 运营利润率，并可能导致汇兑损失。此外，如果我们持有该货币的存款，货币贬值可能会给我们带来损失。对冲外币可能会很困难，特别是在货币不能自由交易的情况下。我们无法 预测未来汇率波动可能对我们的经营业绩产生的影响。

MTI仪器的业务 运营、财务业绩和流动性有时依赖于单个供应商或供应商或有限的供应商和供应商集团。

我们依赖数量有限的供应商 和供应商提供与我们的MTI仪器业务相关的产品和服务。具体地说，在截至2021年9月30日的九个月和截至2020年12月31日的一年中，Spinnaker Contact Manufacturing，Inc.分别提供了几乎所有MTI仪器产品使用的PC主板的9%和15%，SYNNEX Corporation分别提供了MTI仪器使用的军用计算机的2%和26%。如果需要寻找替代供应商和供应商，我们可能无法 以经济上有吸引力的条款及时获得令人满意的替代供应或服务，或者根本无法获得令人满意的替代供应或服务， 这可能会增加成本或导致我们的产品或服务的制造或交付中断。

与本公司有关的一般风险

我们与员工和其他人签订的保密协议 可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息，这可能会限制我们的竞争能力。

虽然我们目前正在就SCI的业务申请专利，但目前我们依靠商业秘密来保护我们的专有 技术和工艺。然而，尽管有这样的保护，第三方仍有可能在没有我们的授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的美国专利商标局注册的或其他专有信息，而且商业秘密 可能很难保护。监管未经授权使用我们的知识产权和商业机密是很困难的，特别是考虑到互联网的全球性，以及其他国家的法律可能对我们的知识产权提供的有效保护很少或根本没有 。未来可能需要昂贵的诉讼来执行我们的知识产权 以保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行辩护。此外，我们还与员工、顾问和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求对方保密 ，并且不向第三方披露由该方根据此类协议开发的或我们在与我们的关系过程中向该方所知的机密信息 。但是，我们的员工、顾问和其他顾问可能 不遵守这些协议，并且执行一方非法获取并使用我们的商业机密的声明是困难的、 昂贵且耗时的，并且结果不可预测。如果我们不能获得并维护商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们依赖于高技能的人员和我们高管的持续努力，如果我们无法留住、激励或聘用合格的人员，我们的业务可能会受到严重干扰。此外，劳动力成本的增加和技术工人的缺位可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的天赋、知识、技能、诀窍和努力，尤其是我们的首席执行官迈克尔·托普雷克所拥有的专业知识。如果发生这种情况，他的缺席将对我们的项目和业务的发展和实施产生实质性的不利影响。我们未来的成功取决于我们持续不断地发现、招聘、发展、 激励和留住组织所有领域的高技能人员的能力。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新技术开发人员以及留住和激励现有承包商的能力。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，如果真的有的话。在这种情况下，我们的业务可能会严重中断，我们可能会产生额外的 费用来招聘和保留新的官员或其他关键人员。此外，如果我们的任何高管或关键人员加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户。

此外，我们还与我们行业内的其他企业和其他类似雇主竞争，以吸引和留住具备成功运营我们的业务所需的技术技能和经验的合格人员。对技术工人的需求很高，但供应有限，技术工人劳动力池中的短缺或其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化可能会 使我们更难吸引和留住人才，并可能要求我们提高工资和福利待遇，这可能会增加我们的运营成本。

Brookstone XXIV对我们普通股流通股的所有权使其拥有公司的控股权。

截至2021年12月10日，Brookstone XXIV拥有约28.7%的公司普通股流通股，并已指定两名董事 进入我们的十人董事会。因此，Brookstone XXIV有能力对我们的管理和事务施加很大程度的影响或实际 控制，并将实际控制需要股东批准的公司行动，而不管我们的其他股东可能如何投票，包括选举董事、修订我们的公司章程和章程，以及批准合并和其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。Brookstone XXIV可能会以不利于我们少数股东利益的方式对其股票进行投票。 这种集中的投票权控制可能会剥夺我们普通股的持有者作为公司出售的一部分，获得溢价的机会。此外，Brookstone XXIV的控制地位可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，因为投资者认为拥有控股股东的公司的股票存在不利因素。

Brookstone XXIV及其指定的董事可能会获得可能与我们和我们股东的利益 产生潜在冲突的利益和职位。

Brookstone XXIV及其董事的指定人员可能对公司进行投资，并可能不时收购与我们直接或间接竞争的业务并持有其中的权益。 Brookstone XXIV及其董事指定人员也可能自行寻求可能对我们的业务形成补充的收购机会 ，因此，我们可能无法获得这些收购机会 。作为我们于2016年10月向Brookstone XXIV出售3,750,000股我们普通股的一部分，并根据Brookstone XXIV作为购买股份的条件所要求的，本公司董事会在适用法律允许的范围内，放弃了本公司在适用法律允许的范围内获得机会参与由董事指定人 发现或呈现给 的任何商机(“商机”)的预期，无论是以董事指定人的公司董事 身份或其他身份。因此，Brookstone XXIV及其指定董事在业务机会方面的利益可能取代我们的利益，Brookstone XXIV或其关联公司或Brookstone XXIV指定董事可能参与与我们竞争的业务，并可能在没有我们参与的情况下为Brookstone XXIV及其关联公司的唯一利益寻求机会，而我们对此追索权有限。Brookstone XXIV或其董事指定人员的此类行为可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，公司首席执行官Michael Toporek还担任Brookstone XXIV的管理普通合伙人。由于他在担任这两个角色时存在潜在的 冲突，Toporek先生可能会做出有利于Brookstone XXIV的决定，但代价是公司的利益。

内部人士继续对公司拥有实质性的控制权。

截至2021年12月10日，公司的董事和高管目前拥有约34.6%的公司已发行有表决权股票。其中28.7%由Brookstone XXIV拥有或控制，公司首席执行官Michael Toporek也担任该公司的管理普通合伙人。此外，公司董事和高管 有权通过行使我们股权补偿计划下的股权奖励来收购我们普通股的额外股份，这可能会显著增加他们的投票权百分比。因此，单独行事的托普雷克先生和/或许多共同行事的公司高管和董事可能有能力对公司的决策施加重大控制，并 控制公司的管理和事务，并决定提交股东批准的事项的结果，包括选举或撤换董事，以及任何合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产 。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们证券的未来市场价格：

我们受制于复杂的环境、 健康和安全法律法规，这可能会使我们面临惩罚、损害或补救或合规成本的重大责任 。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规管理以下事项：有害物质向地面、空气或水中的排放和排放；危险和生物材料的产生、使用、储存、搬运、处理、包装、运输、暴露和处置，包括记录保存、报告、 和登记要求；以及我们员工的健康和安全。除了目前考虑遵守这些法规要求之外，我们可能还会产生大量额外成本。此外，如果我们未能遵守这些要求，我们 可能会面临罚款、处罚和/或运营中断的风险，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。某些环境法可能会对清理和修复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用施加严格的连带责任 ， 即使在危险物质是由以前的所有者或操作员释放的情况下，或者在所进行的活动符合适用法律的情况下也是如此。

此外，可以修订或重新解释现有法规，特别是环境领域的法规，或者可以采用新的法律法规或使其适用于我们或我们的设施，并且未来可能会发生环境法律法规的变化，包括与空气排放相关的潜在法规和执法发展，任何这些变化都可能导致显著的额外成本。上述任何 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与最近收购Soluna计算相关的风险

我们可能无法实现最近收购SolunaComputing的所有预期收益。

最近对SolunaComputing的成功收购将在一定程度上取决于公司和SolunaComputing实现预期收益的能力 以及通过合并SolunaComputing和SCI的业务节省的成本。然而，为了实现这些预期的收益和成本节约，我们必须成功地将Soluna计算和SCI的业务结合起来。如果我们无法成功地将Soluna计算和SCI的业务 结合在一起，交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

直到最近，Soluna计算 和SCI还在独立运营，我们刚刚开始整合这两家公司的运营。整合流程可能会导致关键员工流失并中断合并后公司的持续业务，这可能会对我们实现合并预期收益的能力产生负面影响。两家公司之间的整合努力在某种程度上也可能转移管理层的注意力和资源。在当前的过渡期内，这些整合问题可能会对每个SHI和SCI产生不利影响。

如果SHI和SCI不能有效地管理SCI不断扩大的运营规模以及优化和扩张机会，我们的运营业绩将受到影响。

在收购SolunaComputing后，SCI的规模和多样性比收购交易之前更大、更多样化。它未来的成功将在一定程度上取决于它管理其优化和扩展机会的能力，这可能对SCI以高效和及时的方式将新业务整合到其现有业务中构成重大挑战，并取决于其成功监控其 运营、成本和监管合规以及维护其他必要的内部控制的能力。不能保证SCI的 优化和扩展机会会成功，也不能保证SCI会实现其预期的运营效率、成本节约、收入提升、协同效应或其他预期收益。

一般风险因素

我们严重依赖我们的高级管理层，高级管理团队中一名成员的流失可能会导致我们的股价受到影响。

如果我们失去首席执行官兼董事会成员Michael Toporek、首席财务官Jessica L.Thomas、董事会主席David C.Michaels和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到不利影响。我们目前不为这些管理人员或关键员工维护关键人寿保险单。我们现有的运营和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。我们可能无法成功保留这些人员的服务， 如果我们失去这些人员中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代人员，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能会在业务过程中招致损失和责任，而事实证明，这些损失和责任的辩护或解决成本可能很高。

在我们经营的一项或多项业务中运营的公司面临重大法律风险。我们有可能卷入诉讼 ，不利的结果可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。开展商业业务通常存在诉讼风险，我们有时还会与客户、分销商和供应商等第三方发生商业纠纷。这些风险往往很难评估或量化，它们的存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们可能会因抗辩诉讼而招致巨额法律费用。

我们可能会受到 侵犯或挪用他人知识产权的索赔，这可能会禁止我们销售我们的产品，要求我们从第三方获得许可证或开发非侵权替代方案，并使我们受到巨大的 金钱损害赔偿和禁令救济。

我们可能会收到第三方 的通知，称我们开发的任何产品的制造、使用或销售侵犯了他们的一个或多个专利主张。此外， 由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在我们不知道的当前未决申请，这些申请可能会在 以后导致已颁发的专利，从而对我们的业务产生实质性的负面影响。第三方也可以就我们未来提供的产品向我们提出侵权或挪用索赔(如果有的话)。我们不能确定我们 没有侵犯任何第三方的知识产权。任何侵权或挪用索赔都可能导致 重大成本、重大损害，以及我们无法制造、营销或销售被发现侵犯他人专利的任何产品。即使我们在任何此类诉讼中获胜，诉讼也可能导致 巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。如果法院裁定或 如果我们独立发现我们的产品侵犯了第三方专有权，则不能保证 我们是否能够重新设计我们的产品以避免这些权利或根据这些权利以商业上的合理条款获得许可(如果有的话)。因此，我们可能被禁止销售被发现侵犯他人权利的产品 。即使获得许可证是可行的，也可能是昂贵和耗时的。法院还可以下达命令， 暂时、初步或永久禁止我们制造、使用、销售、提供销售或进口被发现侵犯第三方知识产权的产品 ，也可以下达命令，要求我们采取 某些补救措施。进一步, 法院可以命令我们为任何此类侵权行为支付补偿性损害赔偿，外加预判利息，此外还可以将补偿性损害赔偿金增加两倍，并判给律师费。任何此类付款都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。

如果我们无法保护我们的信息系统免受服务中断或故障、数据被盗用或安全漏洞的影响，我们的运营可能会中断，我们可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，我们的声誉可能会 受到损害。

我们的业务涉及收集、存储和传输客户和员工委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的 信息系统还包含与我们的业务相关的公司专有和其他机密信息。由于第三方行为、计算机病毒、物理或电子入侵、灾难性事件、员工错误或渎职或其他试图损害我们系统的行为，我们 保护此类信息的努力可能会失败。由于用于 获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动 之前无法识别，因此我们可能无法预见这些技术或及时实施足够的预防措施。 我们还可能遇到关键数据丢失以及我们管理库存或处理交易的能力的延迟或中断。 我们的一些商业合作伙伴，如帮助我们维护网站的合作伙伴，可能会通过我们的网站接收或存储由我们或我们的用户提供的信息。如果这些第三方未能采用或遵守适当的信息安全做法， 或未能遵守我们在这方面的政策，或者在他们的网络遭到破坏的情况下，我们客户或员工的信息可能会被不正当地访问、使用或披露。

如果我们的系统受到损害或 无法正常运行，我们可能需要花费大量财政资源来修复或更换系统，或以其他方式 防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。如果我们遇到重大安全漏洞或 未能发现并适当响应重大安全漏洞，我们可能面临与此类事件相关的针对我们的代价高昂的法律诉讼，这可能导致命令或判决迫使我们支付损害赔偿或罚款或采取与我们的信息系统有关的 某些操作。任何涉及未经授权访问或不当使用用户 信息的事件，或违反我们在线隐私政策的事件，都可能损害我们的品牌声誉并削弱我们的 竞争地位。这些事件中的任何一种都可能对我们的业务、声誉或财务结果产生实质性的不利影响。 我们的保单有承保限额，可能不足以补偿我们因安全漏洞而造成的损失。

我们的风险管理流程 可能无法确定我们面临的所有风险，也不会消除所有风险。

我们的企业风险管理(“ERM”)流程旨在识别和应对重大风险。我们的ERM流程使用最新的集成风险 框架内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，以评估、管理和监测风险。我们相信，冒险是我们追求增长和业绩战略的固有方面。我们的目标是结合 战略规划以结构化的方式主动管理风险，目的是保护和提高股东价值，并谨慎地管理而不是完全避免风险。然而，我们只能在有限的程度上减轻风险及其对公司的影响，任何企业风险管理流程都无法确定我们可能面临的所有风险。因此，可能存在我们目前没有意识到的风险，可能会在未来发展，或者 我们目前认为不重要的风险。此外，我们对风险的管理可能会被证明是不够的。出现我们没有意识到或无法管理的风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

公司的高级管理人员和董事因某些行为而受到赔偿，这些行为可能会被证明是昂贵的辩护。

我们的公司章程和章程一般为我们的高级职员和董事提供广泛的赔偿，包括判决、罚款、和解金额和费用，包括与他们 或被威胁成为与他们作为高级职员或董事的服务有关的一方的大多数诉讼或诉讼程序中实际产生的律师费，除本协议所列的限制外。 我们也有义务垫付董事或官员在收到适用人员承诺偿还垫付金额的承诺后，在最终处置之前为诉讼或诉讼辩护而产生的费用。 如果垫付最终被法律或其他方面发现不允许，我们也有义务垫付这些费用。

此外，内华达州修订后的法规规定，任何董事或高级职员均不因其行为或未能以董事或高级职员的身份行事而单独承担损害赔偿责任，除非：(I)在知情的基础上，基于诚实信用并着眼于公司利益的推定被推翻，以及(Ii)经证明 该董事或高级职员的行为或不采取行动构成违反其作为董事或高级职员的受托责任，这种违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知是违法的行为。因此，在符合《公司条例》的适用条款以及公司章程和细则中的某些有限例外的情况下，本公司的高级管理人员和董事不对公司或其股东因其作为高级管理人员或董事的行为而造成的金钱损害承担责任。因此，我们可能不得不花费大量资源来赔偿我们的高级管理人员和董事，或者 支付他们的行为造成的损害。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，以及我们在此和其中引用并已作为注册声明证物提交的文件，包括题为“风险因素”的章节， 包含交易法第21(E)节和证券法第27A节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于：有关建议的新产品或服务的陈述；有关诉讼或其他事项的陈述；有关对我们的业务、财务和经营结果及未来经济表现的预测、预测、期望、估计或预测的陈述；有关管理层的 目标和目的的陈述；有关我们的竞争环境、资源供应和监管的陈述；影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；我们的融资计划或增长战略；以及有关非历史事实事项的其他类似 表述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”和“估计”等词汇以及此类术语或类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。

前瞻性的 陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现该业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性表述基于作出时可获得的信息和/或管理层对未来事件的诚意 ，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或暗示的情况大不相同。本招股说明书中题为“风险因素”的章节和我们定期报告中的 章节，包括我们最近的Form 10-K年度报告中的“业务”章节 和我们最近提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告和后续季度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，本招股说明书中的其他章节和通过引用并入本招股说明书中的 文件或报告，以及我们在此和其中引用并已作为注册说明书证物提交的任何随附的招股说明书和文件。讨论 可能导致这些差异的一些因素。

前瞻性 声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化 ，除非适用的证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个 前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性 声明进行其他更新。投资者应查阅我们随后提交给美国证券交易委员会的报告，这些报告在本招股说明书的标题为 您可以找到更多信息的地方和通过引用合并某些信息的部分中描述，并通过引用的方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，以及我们在本招股说明书和其中作为证物提交的文件，所有这些文件都可以在美国证券交易委员会的网站 上访问 ，网址为Www.sec.gov.

使用收益的

除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的招股说明书 有关此类发行的附录中说明。这些收益的准确数额和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。

我们将不会从出售我们普通股的股东的出售中获得任何收益。虽然我们不会从本招股说明书附录所述的出售股东出售股份中获得任何收益，但我们将在每股A类认股权证现金行使时获得每股12.50美元，在每股B类认股权证现金行使时获得每股15.00美元，在每股C类认股权证行使现金时获得每股18.00美元。我们可能被要求支付与出售股东证券登记相关的某些发售费用和开支，并赔偿出售股东的某些责任。

我们可以提供的证券

本招股说明书中对我们证券的描述，连同适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书副刊中说明该招股说明书副刊所提供的该等证券的特定条款。如果我们在 适用的招股说明书附录中注明，此类证券的条款可能与我们下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与此类证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及此类证券将在其上市的证券交易所(如果有)的相关信息。

我们可能会在一个或多个产品中 不时地单独销售或以任何组合的形式销售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可行使、可交换或可转换为普通股的证券。当发行特定证券时，本招股说明书的附录将提交给美国证券交易委员会，后者将 描述所发行证券的发行和销售条款。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及本公司经修订的公司章程(“公司章程”)及本公司章程(下称“章程”)的某些条文为摘要，并参考本公司的公司章程及细则而有所保留。此类摘要 并不声称是完整的，并通过参考包括NRS在内的内华达州法律以及我们的公司章程和细则的副本 进行限定，这些副本已作为证据提交给我们向美国证券交易委员会提交的先前报告，并通过引用并入作为注册说明书的证据，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

一般信息

我们的公司章程授权我们发行最多85,000,000股股票，包括75,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及 10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中840,000股被归类为截至2021年12月10日的A系列优先股。请参阅第30页开始的《A系列优先股说明》。 截至2021年12月10日，我们发行了14,100,609股普通股、13,085,116股已发行普通股和806,585股A系列优先股。

根据我们的公司章程，董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别 或系列的优先股股票，确定每个类别或系列的股票数量并确定其条款。

普通股

以下是我们普通股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息 。如果您需要更多信息，请阅读我们的公司章程和章程，其副本已在美国证券交易委员会备案 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要还受适用的招股说明书附录中对普通股特定条款的描述的约束和限制。

除适用的招股说明书附录中另有描述外，在任何其他类别或系列股本优先股的约束下，已发行或可能发行的普通股持有者有权享有下列权利：

投票权。 普通股持有者每股持有一张投票权，并有权就股东投票表决的所有事项进行投票。股东在董事选举中没有累积投票权。除国税局或本公司章程另有要求外，本公司董事的选举以多数票方式决定，所有其他问题均由亲自出席或委派代表出席的股东 的多数票决定。本公司的公司章程细则 规定，尽管本公司的公司章程细则或公司细则有任何其他规定(且尽管法律、公司章程或细则可能会规定较低的百分比)，任何董事或整个董事会仍可随时被罢免，但仅限于出于某种原因或在有权在为此召开的会议上投票选举董事的 股本中75%或以上的流通股之后，或在整个董事会以75%或以上的赞成票通过之后。

董事会分为三个类别， 每个类别尽可能地占董事总人数的三分之一，而 类别的任期将连续数年届满。在本公司每次股东周年大会上，股东选出单一类别董事的成员，任期三年。

分红。 普通股持有人有权在董事会宣布时从合法可供其使用的资金中获得股息 。

清算. 在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按支付和预留公司负债后持有的股份数量按比例获得公司的任何剩余资产。

优先购买权。 本公司普通股的持有人并无任何优先认购或购买本公司任何类别 股票的权利。

赎回权。 普通股流通股不需本公司赎回。在本公司增发 股普通股的情况下，现有股东在本公司的相对权益可能会被稀释。

不可评估性。 我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

以下是我们可能通过本招股说明书提供的优先股的一般条款和条款的摘要。我们可以发行一个或多个 类别或系列的优先股；每个类别或系列的优先股将拥有自己的权利和优先股。我们将在招股说明书附录中说明(1)通过该招股说明书附录提供的任何优先股类别或系列的具体条款，以及 (2)本节概述的不适用于此类优先股的任何一般条款。由于这是一个摘要， 不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们的公司文章，包括任何适用的指定证书和章程，这些文章的副本已在美国证券交易委员会备案。 请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要还受适用的招股说明书附录中对我们证券的特定条款的描述 的约束，并受其限制。招股说明书附录可能会在下文所述的基础上增加、更新或更改此类证券的条款。

一般信息。我们的 公司章程授权董事会在没有获得股东批准的情况下，不时发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，分成一个或多个系列，确定股份数量，并为每个此类系列确定投票权、指定、优先权、相对参与权、可选权利或其他权利以及此类 资格、限制或限制。董事会亦获明确授权在发行任何系列的股份后增加或减少(但不得低于当时已发行的该系列的数目)该系列的股份数目。如果任何系列的股票数量减少，不再被指定为该系列股票的股票将恢复 优先股的状态，并可能被 董事会再次指定为新的优先股系列。

截至2021年12月10日，我们的840,000股优先股 被归类为A系列优先股，我们有806,585股A系列优先股已发行和流通。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将有权通过发行额外的优先股，重新发行之前发行的一系列优先股。

优先股将拥有本节所述的分配权、清算权、赎回权、投票权和转换权，除非我们在适用的招股说明书中另有说明。清算优先权并不代表优先股在发行日或之后的实际交易价格。您应阅读与特定类别或系列的优先股有关的招股说明书补充资料，以了解具体条款，包括：

我们优先股的持有者没有 优先认购权来认购我们的任何证券。

我们将在适用的招股说明书 附录中说明适用于该招股说明书附录提供的优先股的任何重大美国联邦所得税考虑因素。

优先股股票的发行、 优先股购买权的发行或优先股或此类权利的发行可能 具有延迟或防止我们控制权发生变化的效果。此外，普通股持有人的权利将受到我们已发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利的影响，并可能受到不利影响。

职级。除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书附录中明确规定，我们预计优先股的股份 在分配权和清算、解散或结束我们的事务时的权利方面，将优先于我们所有的普通股。

分配。 每个类别或系列优先股的持有者将有权在适用的招股说明书附录中显示的日期按利率和 获得现金和/或股票分派。我们将在董事会确定的记录日期向记录持有人支付在我们的股票转让账簿上出现的每一次分配。

如果法律限制或禁止，或者如果我们的任何协议的条款(包括与我们的债务或我们的其他类别或系列优先股有关的协议)禁止授权、支付或拨备资金，或规定授权、支付或拨备资金是该协议项下的违约或违约行为，我们将不会授权或支付任何类别或系列优先股的任何分派 或预留资金用于支付分配。我们现在是，将来也可能成为 协议的一方，这些协议限制或阻止支付我们资本 股票的分配，或购买或赎回我们的股票，包括优先股。这些限制可能是间接的，例如要求我们维持特定的净值或资产水平的契约。

根据适用的招股说明书附录中的规定，任何类别或系列的优先股的分配可以是累积的、非累积的或部分累积的。 从适用的招股说明书附录显示的日期起及之后，累积分配将是累积的。如果我们的董事会 未能授权非累积分配，则适用类别或系列的持有者将 无权收到与适用分销期有关的分配，我们也没有义务支付，无论该类别或系列的分配是否被宣布为未来应支付。

我们将我们的普通股 或现在或以后发行的、相对于 分配权排名低于适用类别或系列优先股的其他股票称为初级股。在适用类别或系列有权获得累积分配的范围内， 我们不得宣布或支付任何分配，或预留任何用于支付分配的资金，或赎回 或以其他方式收购初级股票，除非我们也已声明并支付或预留该类别或系列优先股以及我们所有其他类别或系列优先股在过去所有分发期内与该类别或系列优先股平价的全部累计分配 。上一句并不禁止：

​如果适用的类别 或系列是非累积的，则我们只需在分配或收购初级股票之前，声明并支付或留作支付当时当前分配 期间的分配。

除非 某一类别或系列的优先股的全部累计分配已经或同时宣布，并在过去的所有分配期内支付或留作支付，否则不得宣布、支付或拨备任何其他类别或系列的优先股的分配(初级股除外)，以供支付 与该类别或系列的分配权相当的任何其他类别或系列的优先股。 如果未对某一类别或系列的优先股和任何其他类别或系列的分配进行全额支付，则在分配权方面，就分配权而言，就该类别或系列及任何类别 或系列宣派的所有分派，须按比例分配，以便 就该类别或系列及该其他股份所宣派的每股分派金额在所有情况下应与该类别或系列及该等其他股份的应计每股分派比例相同。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将对适用类别或系列支付的任何分配付款，包括任何资本利得分配，将首先计入与该类别或系列有关的最早应计但未支付的分配。

救赎。 我们可能有权或可能被要求根据适用的招股说明书附录中所示的条款、时间和赎回价格在每个情况下赎回一个或多个类别或系列的优先股，作为整体或部分优先股。 如果某一类别或系列的优先股需要强制赎回，我们将在适用的招股说明书附录中指明我们需要赎回的股份数量、何时开始赎回、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件 。赎回价格将包括所有应计和未支付的分派，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。 如果任何类别或系列的优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，优先股的条款可以规定，如果没有发行股本的股份，或者如果任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格，优先股 将根据适用的招股说明书附录中指定的转换条款 自动强制转换为普通股。

清算优先权。 适用的招股说明书补编将具体说明适用类别或系列的清算优先权。在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在向我们的普通股或任何其他股本的持有人进行任何分配之前，在任何清算、解散或结束我们的事务时将资产分配给适用的类别或系列时，该类别或系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中 获得清算 优先股的分配，外加相当于应计和未支付的所有分配的金额。在非累积适用类别或系列的情况下， 应计和未付分配仅包括当时的分配期间。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们的剩余资产将在清算时分配给优先股级别低于优先股的任何其他股本持有人， 根据他们的权利和偏好以及在每种情况下根据他们的股份数量进行分配。

如果我们的事务在任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付该类别或系列的所有流通股的清算 分派的金额，以及在我们的事务清算、解散或清盘时所有同等级别的股本 的相应应付金额，则该类别或系列的持有人以及 所有其他同等级别的股本的持有人应按他们本来有权获得的全部清算 分配的比例按比例分享分配。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，某一类别或系列优先股的持有人 将无权或要求我们的任何剩余资产。吾等所有或几乎所有财产或业务的出售、租赁、转让或转让，或吾等合并或与任何其他实体合并或合并，或任何其他实体合并或与吾等合并或合并，或吾等与吾等或法定股份交易所合并或合并，均不得被视为吾等事务的解散、清盘或清盘。在确定根据内华达州法律是否允许以股息、赎回或其他方式进行分派(自愿或非自愿解散时除外) 时，如果我们在分派时解散，为满足某一类别或系列优先股持有人解散时的优先权利而需要的金额将不会计入我们的总负债中。

投票权。 我们优先股的持有者将不拥有任何投票权，除非以下所述或适用的招股说明书附录中不时指定的其他规定。

除非适用的 类别或系列另有规定，否则只要有任何已发行的优先股，未经当时已发行的每个受影响类别或系列的优先股的多数 的赞成票或同意，我们不得：

​授权、设立或 增加任何类别或系列股本在分配和清算权方面低于 类别或系列优先股的授权或发行金额，将不会被视为对该类别或系列产生重大不利影响 。此外，对于任何合并、合并或类似事件，只要某一类别或系列 优先股仍未发行且其条款保持不变，或该类别或系列股份的持有人收到具有实质相同权利的继承人股份，考虑到该等事件发生时，我们可能不是尚存实体，则该事件的发生将不会被视为对该类别或系列 或该系列产生重大不利影响。

如有投票权的优先股类别或系列的所有流通股均已赎回或 已被要求赎回，且在触发该等投票权的行为发生时或之前已为赎回而存入足够的资金，则上述投票权条款将不适用。

转换和 交换权利。我们将在适用的招股说明书附录中说明您 可以或我们可能要求您将任何类别或系列的优先股转换或交换为普通股或任何其他 类别或系列股本或债务证券或其他财产的股份的条款和条件。条款将包括优先股可转换或可交换成的普通股或其他证券或财产的股份数量、转换或交换价格(或确定价格的方式)、转换或交换期限、关于转换或交换是由类别或系列持有人选择还是由我们选择的条款、需要调整转换或交换价格的事件，以及在赎回类别或系列股票时影响转换或交换的条款。

A系列优先股

以下是我们的A系列优先股的一些一般条款和规定的摘要。因为它是摘要，所以它不包含可能对您重要的所有 信息。如果您需要更多信息，您应该阅读我们的公司章程和 附则，其副本已在美国证券交易委员会备案。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

投票权。 A系列优先股的持有者没有任何投票权，除非下文所述或法律另有要求。 在A系列优先股可以投票的任何事项上(如本文明确规定或法律可能要求的)，A系列优先股的每股 股票将有权每25.00美元的清算优先股有一票投票权；倘若A系列优先股及任何其他在股息权及本公司清盘、解散或清盘时的资产分配权方面与A系列优先股平价的其他股票有权在任何事项上作为 单一类别一起投票，则每一类别的持有人将按其各自的清算偏好按比例投票。

分红. 在本公司任何类别或系列股本的持有人享有优先(如有)股息的情况下，A系列优先股持有人如 且经董事会(或董事会正式授权的委员会)宣布，A系列优先股持有人只有权从 每年25.00美元清算优先股(相当于每年2.25美元)的9.0%的法定可用资金中收取股息、累计现金股息。

清算. 如果公司的事务发生自愿或非自愿的清算、解散或结束，A系列优先股的持有者将有权从公司合法可供分配的资产中获得支付 给股东(即在公司对债权人的所有负债(如有)清偿后)，并在符合任何其他类别或系列股本等级的任何股份持有人的权利的情况下，关于在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产的权利，A系列优先股 优先股，每股25.00美元的清算优先权，外加相当于截至支付日期 的任何累积和未支付股息的数额(无论是否宣布)，在向普通股或本公司股本排名的任何其他类别或系列的持有人作出任何分派或付款前，本公司须就A系列优先股之前的任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分派权利(“清算 优先股”)作出任何分派或付款。

如果在公司事务的这种自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司合法可供分配给公司股东的资产不足以支付A系列优先股所有已发行股票的全部清算优先股的全部金额，以及按A系列优先股的平价对公司所有其他类别或系列股本的所有股份的相应应付金额，关于在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权，则A系列优先股的持有人及本公司在自愿或非自愿清算、解散或清盘时按与A系列优先股平价的资产分配权排名的其他 类别或系列股本的持有人，将按照他们原本分别有权享有的全面清算优先权按比例分享任何资产分派 。

优先购买权。 A系列优先股的持有人作为A系列优先股的持有人，将不拥有任何优先购买权或认购普通股或任何其他证券的权利。

赎回权。 本公司不需要在任何时候赎回A系列优先股。因此，A系列优先股将无限期地保持未偿还状态，除非公司决定行使其赎回权，或在“转换权”所述的情况下，A系列优先股持有人拥有转换权，该等持有人 将A系列优先股转换为普通股。A系列优先股不受任何偿债基金的约束。

转换权。 A系列优先股的股份不得转换为本公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非发生退市事件或控制权变更。

不可评估性。 我们A系列优先股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

上市

我们的普通股和A系列优先股分别在纳斯达克上市，代码分别为“SLNH”和“SLNHP”。

转会代理和注册处

我们的 普通股和A系列优先股的转让代理和登记商是美国股票转让信托公司(“转让代理”)。 转让代理的地址是6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

​未偿还股票期权和认股权证

截至2021年12月10日，有期权 可按加权平均行权价5.44美元收购总计992,300股普通股，其中355,800股本公司普通股目前可按加权平均行权价每股4.37美元行使已发行股票期权发行；以及已发行认股权证可按加权平均行权价13.37美元购买总计2,385,141股普通股(包括认股权证相关股份)。

公司章程第 条的某些规定

我们的公司章程和章程 包含可能延迟、推迟或阻止股东 可能认为符合其最大利益的要约收购或公司控制权变更的条款和条款，包括可能导致我们普通股的溢价支付的尝试。本公司预期该等条文及条款将会阻止与本公司有关的非常 公司交易，例如收购要约，并会鼓励任何潜在收购本公司的交易先与董事会联络。这些规定和条款包括：

内华达州反收购法规

我们必须遵守内华达州修订后的法规中关于与利益相关股东合并的78.411-78.444节。这些条款禁止“有利害关系的股东”与公司进行“合并”，除非满足某些条件。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起实益拥有(或在之前两年内， 确实实益拥有)10%或更多有投票权的公司股本的人。

内华达州修订后的法规第78.416节对“组合”进行了定义，包括以下内容：

此外，内华达州修订法规的78.378至78.3793条 限制了内华达州公司(“发行公司”) 的某些收购股份的投票权 该公司(I)有200名或更多股东，其中至少有100名内华达州居民，(Ii)在内华达州开展业务。具体而言， 如果收购导致拥有：(I)20%或以上但低于33%；(Ii)33%或以上但低于50%；或 (Iii)发行公司当时在董事选举方面尚未行使的投票权的50%或以上(视情况而定)，则在此类收购中收购的证券将被剥夺投票权，除非收购获得发行公司多数投票权的持有人批准；以及(Ii)如果收购将对给予 任何该等类别或系列的任何相对或其他权利的任何优惠产生不利影响或改变，则持有每一类别或系列股票的多数股权的持有人。除非发行公司的公司章程或章程当时有效地另有规定： (I)如果(X)收购人没有按照内华达州修订法规78.3789条的规定及时向发行公司发出要约声明， (I)发行公司可在30天内按证券支付的平均价格赎回不少于发行公司的所有有表决权的证券。 、(二)发行公司股东是否对收购人取得的证券进行表决权表决, 然后，任何投票反对授予收购人投票权的发行公司的股东可以要求以公允价值从发行公司购买其全部或部分证券。

我们预计，这些条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果，并可能导致 更难完成我们的股东可能认为有益的交易，例如：(I)阻止可能导致我们普通股股票溢价的业务合并 ；(Ii)阻止敌意收购，因为 可以抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试导致的；以及(Iii)防止我们的管理层发生变化。

披露委员会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

认股权证说明

以下描述连同我们可能包含在任何适用招股说明书附录中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然以下概述的 条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。如果招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。因此，我们在本节 中所作的陈述可能不适用于一系列特定的认股权证。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款 ，并将作为参考纳入包括本招股说明书在内的注册声明中。

一般信息

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立或与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附加于普通股或优先股，也可以与普通股或优先股分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与认股权证代理签订认股权证协议。 每个认股权证代理可以是我们选择的一家银行，其主要办事处在美国，总资本和 盈余至少为1.25亿美元。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明 任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人 将不享有普通股或优先股持有人在行使认股权证时可购买的任何权利，包括 在本公司清算、解散或清盘时收取股息或付款的权利，或行使投票权的权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权 以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人 可随时行使认股权证，直至下午5：00。我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的东部时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书附录的规定，认股权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的认股权证证书和指定的信息，并向权证代理人支付所需的即时可用资金来行使权证。 我们将在认股权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人将被要求交付给权证代理人的信息 。

在认股权证正确行使之前，任何认股权证持有人均无权享有认股权证持有人在行使认股权证时可购买证券的任何权利。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处填写妥当及正式签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权利时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书 。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的 代理，不会与任何认股权证持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人 将不承担任何责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的责任。权证持有人可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下， 采取适当的法律行动，执行其权利， 根据其条款行使其权证，并在行使权证时收取可购买的证券。

计算代理

与权证相关的计算可由计算代理进行，即我们为此指定的代理机构。特定权证的招股说明书副刊将注明自该权证的原始发行日期起，我们已指定作为该权证计算代理的机构。我们可以在未经持有人同意或通知的情况下，在原始发行日期 之后不时指定不同的机构作为计算代理。

在没有明显错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或可交割证券的确定将是最终的，并具有约束力。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖和解释。

债务证券说明

除文意另有所指外，本“债务证券说明”一节中所提及的“我们”、“我们”或“我”是指Solura Holdings，而非其任何合并子公司。以下是我们可能通过本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的债务证券的一些一般条款的摘要。由于它是摘要， 它不包含可能对您重要的所有信息。如果您需要更多信息，请阅读我们将提交的与特定产品相关的契约或附注购买协议表格 ，并将通过引用将其并入本招股说明书所属的注册声明中。如果我们发行债务证券，我们将向美国证券交易委员会提交与发行的特定系列债务证券相关的任何额外的最终契约、以及任何补充契约或高级官员证书或票据购买协议，您应该阅读这些文件以了解有关此类债务证券的条款和规定的进一步信息 。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要 亦受适用招股说明书附录中对我们的债务证券的特定条款的描述所限，并受其限制。适用的招股说明书附录可能会增加、更新或更改此类债务证券的条款 如下所述。

根据本招股说明书 出售的债务证券将是施正荣的直接债务，除非在招股说明书附录中另有说明，否则不会是我们任何 子公司的债务。这种债务可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务或次级债务。我们的债务证券 将根据我们与受托人之间的一份或多份契约或票据购买协议发行。任何契约均须受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖。本招股说明书中有关任何未来契约、票据购买协议及将根据契约或票据购买协议发行的债务证券的陈述 为契约或票据购买协议的某些预期条款的摘要， 并不完整。

一般信息

我们可以发行评级为 “高级”、“高级从属”或“初级从属”的债务证券，并可转换为 另一种证券。我们所指的“优先”债务证券将是施正荣的直接债务，在偿还权方面将与我们的其他非从属债务同等和按比例排列，而不会影响抵押品 安排。根据适用招股说明书附录的定义，我们可以发行优先债券，其偿还权将排在优先债务的优先偿付之后，并且可以与我们的其他优先附属债务(如果有)同等和按比例排列，而不会影响抵押品安排。我们将这些称为“高级从属证券” 。我们还可以发行在偿付权上从属于高级次级证券的债务证券。 这些将是“初级次级”证券。我们将提交对注册说明书的修订，其中 本招股说明书是特定发行的一部分或与特定发行相关，并将通过引用并入注册 说明书，其中本招股说明书是三种不同形式的契约的一部分，一种用于优先证券，一种用于高级从属证券和一种用于初级从属证券，以及一种票据购买协议。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约或附注购买协议中确定的每一种情况，发行本金总额不受限制的债务证券 。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

我们预计每份契约将 规定，我们可以但不需要在一份契约下指定一个以上的受托人，每个受托人都涉及一个或多个债务证券系列 。任何契约下的任何受托人均可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职， 我们可委任一名继任受托人就任何此类系列债券行事。

适用的招股说明书附录将 描述与我们将提供的一系列债务证券相关的具体条款，如适用，包括以下条款：

我们将在适用的招股说明书 附录中说明适用于该招股说明书附录所提供的债务证券的任何重大美国联邦所得税考虑因素。

我们可以低于到期应付本金的 发行债务证券。我们将这些证券称为“原始发行贴现”证券。如果 材料或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税考虑因素 。

除非在任何招股说明书 附录中所述，否则任何未来的契约或票据购买协议将不包含任何其他条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护。您应仔细阅读适用的招股说明书补编 ，以获取有关违约事件和适用于所提供债务证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转账

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将发行最低面额为2,000美元且超过1,000美元的整数倍的注册证券的任何系列的债务证券，但可能是任何面额的全球证券除外。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将在受托人的公司信托办公室或票据购买协议中指定的地点支付利息、本金和任何溢价，或者，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的 地址来支付利息，或者通过电汇资金给该人 在美国境内保留的账户支付资金，或者在全球证券的情况下，按照此类证券托管机构的程序支付利息。

如果我们不按时支付或 在任何付息日期计提利息，则将支付违约利息：

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券 分成更多的授权面额较小的债务证券，或合并为较少的授权面额较大的债务证券。我们称之为“交换”。

您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券 。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体或自己履行这一角色。负责维护登记持有人名单的实体称为“登记员”。注册商还将执行转账。

您不需要支付转让或交换债务证券的服务费 ，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用 。只有在对您的所有权证明满意的情况下，登记员才会进行转移或交换。

资产的合并、合并或出售

我们不得与任何其他人合并或合并到 ，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何其他人(除我们的直接或间接全资子公司外)，并且我们不得允许任何其他人(我们的直接或间接全资子公司除外)与我们合并或合并到我们中，除非：

违约事件及相关事项

违约事件。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何系列债务证券的“违约事件”指下列任何 ：

违约事件发生时的补救措施。 如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或持有受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。如果由于我们经历了特定的破产、破产或重组事件而发生违约事件，该系列的所有债务证券的本金将自动加速 并立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券之后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列未偿还债务证券的多数本金持有人在某些 情况下可以撤销和撤销这种加速。

除非受托人 负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动 ，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。我们将此称为“赔偿”。 如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何 补救措施。这些多数持有人还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但受某些限制的限制。

在您绕过受托人并提起 您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与适用的契约或根据此类契约发行的债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

但是，您有权在任何时间 提起诉讼，要求您在到期日期后支付到期的债务担保款项。

我们每年都会向受托人 提交一份由我们的某些高级职员撰写的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的债券和债务证券，或指明了任何违约行为。

修改契约或票据 购买协议

除非招股说明书 附录中另有说明，否则我们可以对契约、票据购买协议和我们的债务证券进行三种类型的更改：

更改需要您的批准。 首先，未经受更改影响的每个债务证券持有人的批准，我们不能对契约、票据购买协议和我们的债务证券进行某些更改。以下是这些类型的更改的列表：

需要多数人批准的变更。 其次，某些变更需要持有受影响系列未偿债务本金不少于多数的持有人的批准。我们需要同样的多数票才能获得对过去违约的豁免。但是，未经受豁免影响的债务证券的每个持有人同意，我们无法 获得对付款违约或任何其他方面的契约或上文所述的第一类债务证券的豁免 “-需要您的批准”。

更改不需要审批. 第三，某些变更不需要债务证券持有人的任何批准。这些措施包括：

关于批准的进一步细节。 债务证券不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托方式为您存放或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们或我们的附属公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格根据适用的契约或票据购买协议投票或同意或给予他们批准或采取其他行动。债务证券也不被视为未偿还证券，因此，如果债务证券已完全失败或解除，则其持有人没有资格根据适用的契约或票据购买协议投票或同意或给予批准或采取 其他行动，如下文“-解除、失败和契约失败 - 解除”或“- 完全失败”所述。

解聘、失职和契约失职

放电。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则我们可以向任何系列债务证券的持有者履行我们的义务，这些债务证券已到期并在一年内到期应付或将在其规定的到期日到期并支付，或将在 一年内被要求赎回，方法是以信托形式向受托人存放或促使以适用货币存放的资金足以支付该系列债务证券，包括该等存款日期(就已到期及应付的债务证券而言)或该声明的到期日或赎回日(视何者适用而定)的任何溢价及利息。

彻底失败。除非招股说明书附录中另有说明，否则在特定情况下，我们可以使任何一系列债务证券完全失效。 我们的意思是，我们可以合法地免除对债务证券的任何付款或其他义务，条件包括：我们实施以下所述的安排，支付这些债务证券，并向受托人交付某些证书和意见 ：

尽管有上述规定，下列权利和义务将在完全失效后继续有效：

圣约的失败。根据当前的美国联邦所得税法，我们可以就一系列债务证券 支付上述相同类型的保证金，并免除大多数契约对该系列施加的义务以及适用的债券或票据购买协议关于该系列的条款，我们可以省略遵守这些契约和条款，而不会造成违约事件。这就是所谓的“圣约失败”。

如果我们完成契约失效， 契约或票据购买协议的以下条款以及此类系列的债务证券将不再适用：

转换和交换权利

债务证券可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他 财产的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款将包括债务证券是否可转换为普通股或优先股、其他债务证券或其他财产、转换或交换价格(或其计算方式)、转换或交换期间、转换或交换是否由持有人选择 、需要调整转换或交换价格的事件及在赎回该等债务证券时影响转换或交换的条款，以及对转换或交换的任何限制。

从属关系

我们将在适用的招股说明书中说明任何一系列高级次级证券或初级次级证券 从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

全球债务证券

我们可以以一种或多种注册全球证券的形式全部或部分发行 系列的债务证券，我们将把这些证券存入托管人或 适用招股说明书附录中确定的托管人，并以该托管人或 代名人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一种或多种注册的全球证券，其金额等于将发行并由该等注册的全球证券或 证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为一个整体转让除外：

与 一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述与注册的全球证券代表的该 系列的任何部分有关的存托安排的具体条款。我们目前预计以下规定将适用于债务证券的所有托管安排：

某些州的法律可能要求 某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会限制这些人在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，就适用契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，注册的全球证券的实益权益的所有者：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。

我们理解，根据目前的 行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取行动，而这些参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人采取或采取行动，否则 将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向作为注册全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视属何情况而定)支付注册全球证券所代表的债务证券的本金和溢价(如果有)和利息(如果有)。 吾等、我们的任何受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或为维护而支付的款项负责或承担任何责任，监督或审查与受益所有权权益相关的任何记录。

我们预期，注册全球证券所代表的任何 债务证券的托管人，在收到有关注册全球证券的本金和溢价(如有)以及 利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户支付款项 ，金额与参与者在已注册全球证券中各自的实益权益成比例，如托管银行的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

不得将注册的全球证券全部或部分交换为已注册的债务证券，不得以该注册全球证券的托管人以外的任何人的名义登记全部或部分已注册的全球证券的转让，除非(1)该托管人 通知我们它不愿意或无法继续作为此类已注册的全球证券的托管机构，或已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且我们未能在90天内指定合格的继任托管机构， (2)在适用的招股说明书附录中为此目的而指定的债务证券，或(3)在上述情况之外或替代上述情况存在的违约事件应已经发生并仍在继续。 在任何情况下，受影响的注册全球证券可以全部或部分以最终的 形式交换债务证券，适用的受托人将以该等托管机构指示的名称或名称登记任何此类债务证券。

我们目前预计，某些已登记的全球证券将存放在纽约存托信托公司或代表纽约存托信托公司或DTC，并将 以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。DTC已告知我们，DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业守则所指的“结算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。DTC持有其参与者或直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和认捐，为直接参与者之间的已交存证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是 注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司等通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。, 无论是直接还是间接。适用于直接参与者及其直接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。本段中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对其准确性 负责。如果登记的全球证券存放在DTC以外的托管人或代表托管人，我们将在适用的招股说明书附录中说明与该特定债务证券相关的托管安排的额外或不同条款 。

我们还可能以一种或多种全球证券的形式发行不记名债务证券 系列，称为“不记名全球证券”。我们目前 预计，我们将把这些无记名全球证券存放在欧洲清算银行SA/NV和Clearstream银行的共同托管机构，即法国兴业银行，或与该系列相关的招股说明书补充资料中确定的托管机构的指定人。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补编将 描述具体条款和程序，包括存托安排的具体条款以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序 该系列证券中由不记名全球证券所代表的部分。

对于DTC或任何其他托管人或其参与者履行其各自义务，包括其根据管理其运作的规则和程序所承担的义务，吾等或任何受托人均不承担任何责任。

治国理政法

任何未来的契约或票据购买 协议和我们根据这些协议发行的债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认购权说明

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些认购权可以独立发售，也可以与在此发售的任何其他证券一起发售，并可由获得认购权的股东转让或不可转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发售后未获认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权有关的招股说明书附录(如果有)将在适用的范围内包括与此次发行相关的具体条款，包括 以下部分或全部条款：

单位说明

我们可以发行由普通股或优先股组成的单位，以及购买普通股、优先股或其他证券的认股权证。将发行每个单位 ，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有者。因此， 单位的持有者将拥有所包括的每一种担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议 可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将 描述：

适用的招股说明书附录将 描述任何单位的条款。适用的招股说明书副刊中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受单位协议以及与该等单位有关的抵押品安排和存托安排(如适用)的整体约束和限制。

出售 个股东

本招股说明书还涉及将在招股说明书附录中被点名的出售股东可能转售的最多3,552,146股作为出售股东票据和出售股东权证(各自定义见下文)的普通股的转售，根据公司和出售股东之间于10月25日签订的证券购买协议(“SPA”)，根据证券法豁免注册的交易发行。2021 据此，该等股东收到(I)本金总额为16,304,348美元的有担保可转换票据，总购买价为1,500万美元(统称为“出售股东票据”)，根据 某些条件，出售股东可随时以每股9.18美元的价格转换为总计1,776,073股普通股 (“转换股份”)，以及(Ii)A类、B类和C类普通股购买 认股权证(统称为“出售股东票据”)。出售股东认股权证“)可按每股12.50美元、15.00美元及18.00美元的行使价，购买最多1,776,073股 普通股(”认股权证“)。根据适用的纳斯达克规则， 出售股东权证在发行后立即可行使五年。

根据适用的联邦和州证券法，出售股东发行的普通股是“受限证券”，并根据证券法进行登记，使出售股东有机会 公开出售这些股票，前提是他们在行使出售股东认股权证或转换出售股东票据后选择这样做。这些股份的登记并不要求出售股东行使任何出售股东认股权证、转换任何出售股东票据或出售任何转换股份或认股权证 。根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，出售股东可以出售他们获得的全部、部分或全部普通股。请参阅“分配计划”。

有关出售股东的进一步信息将在招股说明书附录或我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，通过引用将这些文件并入本招股说明书中。

据我们所知，在过去三年内，出售股份的 股东与我们或我们的任何附属公司均无任何职位、职务或其他实质关系。

分销计划

我们和/或销售股东可以 通过承销商或交易商、通过代理、或直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书发行的证券，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

我们和/或出售股票的股东可能会在一次或多次交易中 不时地在以下位置分销证券：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们和/或销售股东将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销 由主承销商代表的银团或由一家或多家投资银行或其他指定的人直接向公众发售。 如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。 如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买所发行的证券，并可能 不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易(包括协商交易)中转售。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务 将受先决条件的约束，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们和/或出售股票的股东可向承销商授予选择权，以按公开发行价购买额外的证券，以弥补超额配售(如果有的话)。 额外的承销佣金或折扣，可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何 超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中列出。

如果我们和/或出售股票的股东 使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们和/或出售股票的股东将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

本公司和/或卖出股东可以直接或通过本公司和/或卖出股东不时指定的代理商出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何 代理商的姓名，并将在招股说明书中说明我们将向该代理商支付的任何佣金 附录。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其 委任期内将尽最大努力行事。

吾等及/或出售股东可 授权代理人或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中所载的公开发售价格向吾等购买证券，而延迟交付合约则规定于未来指定的 日期付款及交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些 合同而必须支付的佣金。

我们和/或出售股票的股东也可以按照证券法规则 415(A)(4)的规定，以“在市场上”的方式出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可在现有的交易市场进行交易，而不是在纳斯达克或任何其他证券交易所或任何其他证券交易所或报价或交易服务机构的设施上以固定价格进行交易。

这种在市场上的发行，如果有的话， 可以由承销商作为委托人或代理人进行。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或销售股东或证券购买者那里获得补偿 。承销商可以将证券出售给或通过 交易商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人， 可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可以为代理人和承销商提供对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》下的责任，或对代理人或承销商可能就此类责任支付的款项提供 的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，吾等和/或出售股东 可与第三方以私下协商的方式进行衍生交易(包括期权的撰写)。 如果适用的招股说明书附录指出，与此类交易相关，第三方可根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们和/或出售股东还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押发生违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押的证券。 此类出售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录中或在生效后的修正案中确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人 将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回参与任何此类发行的承销商或交易商允许的出售特许权。 这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能高于的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或大小，我们不做任何陈述或预测。

除我们的普通股和A系列优先股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何代理人或承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。除我们在纳斯达克上市的普通股和A系列优先股外，目前没有任何在此登记的证券的 市场。我们目前没有计划将债务证券、认股权证、单位或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；任何关于任何特定债务证券、认股权证、单位或认购权的上市将 在适用的招股说明书附录或其他发售材料中(视情况而定)进行说明。任何承销商如被本公司出售证券以供公开发售或出售，均可在证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券 法律(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过 注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。

法律事务

除非在任何证券的特定发售中另有说明，否则在此发售的证券的有效性将由纽约Sullivan&Worcester LLP为我们传递 。

专家

Solura Holdings，Inc.截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的两个年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Wojeski&Company，CPAS，P.C.在其报告中所述进行了审计，并以参考方式并入本招股说明书 依赖该报告以及会计和审计专家的权威。

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本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和 任何招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的 文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.我们的公司网站是www.solunacomputing.com。本招股说明书、任何招股说明书副刊或其构成部分的注册说明书以及以引用方式并入本公司网站的文件并不包含在本招股说明书、任何招股说明书副刊或注册说明书中，且您不应将其视为本招股说明书、任何招股说明书副刊、注册说明书或此类文件的一部分。

通过引用合并文件

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本招股说明书中来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。 我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息 或通过引用并入的信息，并将自这些文档提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交申请，并通过引用并入本招股说明书：

我们还将根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节的条款向美国证券交易委员会提交的所有其他 文件合并为参考，这些文件是在 构成招股说明书一部分的登记说明书初始提交之后、登记说明书生效之前、招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定证券的初始提交日期之后 完成的。但是，我们不会在每一种情况下都并入我们被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息。

我们将免费向收到本招股说明书副本或构成注册声明一部分的任何招股说明书附录的每个 人，包括任何实益拥有人，应此人的书面或口头请求，提供一份以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，包括证物。请求应发送至：

索鲁纳 控股公司华盛顿大道325号扩建工程
纽约州奥尔巴尼12205
Hello@soluna.io

这些文件的副本也可以在我们的网站上获得，网址是： www.solunacomputing.com.有关获取这些文件副本的其他方式，请参阅上面的“在哪里可以找到更多 信息”。

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本招股说明书补充日期为2022年6月9日