本招股说明书涉及招股及转售英属维尔京群岛公司安高盟最多1,652,175股A类普通股(“投资者认股权证”)，包括最多1,449,276股A类普通股(“投资者认股权证”) 可向某些机构投资者(“投资者”)私募发行的及最多202,899股A类普通股(“配售认股权证”)及连同投资者认股权证股份，于行使该等私人配售中向配售代理发行的若干普通股认购权证(“配售代理认股权证”及连同投资者认股权证，“认股权证”)后可发行的“认股权证”) (“配售代理”)。投资者和配售代理在本登记声明中被确认为出售股东(“出售股东”)。投资者认股权证是就本公司与投资者之间日期为2021年12月10日的某项证券购买协议(“证券购买协议”)向投资者发行的。投资者认股权证可于发行日期起立即行使，有效期为自发行日期起计三年半。投资者认股权证的行使价为每股8.30美元，可据此进行调整。配售代理认股权证已就本公司与配售代理于2021年12月10日订立的某项配售代理协议(“配售代理协议”)向配售代理及/或其受让人发出。配售代理权证的有效期为自发行之日起三年半。配售代理认股权证的行权价为每股8.30美元, 可在此基础上进行调整。请参阅第14页开始的标题为“2021年12月的产品”的章节。

本招股说明书还涵盖根据投资者权证和配售代理权证的条款进行任何反摊薄调整后可能变得可发行的任何额外普通股由于其中所述的股票拆分、股票分红和其他事件而向出售股东发行的认股权证。

认股权证股票将由第16页标题为“出售股东”一节中列出的出售股东不时转售。

出售股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可通过公开或私下交易以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格出售认股权证股票。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道在本注册声明生效日期后，出售股东可以在何时或以多少金额出售其在本招股说明书下的认股权证股票。我们在第20页标题为“分配计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售其认股权证股票的更多信息。

我们代表出售股东登记认股权证股票，由他们不时发售和出售。虽然我们将不会从出售股东在本招股说明书所述的发售中出售我们的A类普通股所得的任何收益，但我们将在行使每份认股权证的现金时获得收益。于以现金支付方式行使所有1,449,276股投资者认股权证后，倘行使价格为每股8.30美元，而于行使所有202,899股配售代理权证时，吾等将获得总计12,028,990.80美元的总收益，而于行使所有202,899股配售代理权证时，我们将获得总计1,684,061.70美元的总收益，按行使价每股8.30美元计算。然而，我们无法预测认股权证将在何时、以何种金额或是否将被行使，而且权证可能会到期而永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们已同意承担与认股权证股份登记相关的所有费用。出售股东将支付或承担因出售认股权证股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用和类似费用(如有)。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AGMH”。2022年5月17日，我们股票在纳斯达克资本市场上的最后一次报告销售价格为每股1.98美元，截至本招股说明书日期，我们有24,254,842股A类普通股已发行。我们的股票价格波动很大。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们的普通股交易价格为1.52美元的低点和12.50美元的高点。我们的财务状况或运营结果最近没有发生变化，这与我们最近股价的变化是一致的。

请提醒投资者，您购买的不是总部位于香港或中国的运营公司的股票，而是由其子公司进行运营的英属维尔京群岛控股公司的股票。

安高盟，或年度股东大会，是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家并无实质业务的控股公司，股东周年大会大部分业务均透过其于中国、Republic of China或中国设立的附属公司进行。然而，控股公司或本公司的任何中国附属公司均无与总部设于中国的可变权益实体透过合约安排进行任何业务。我们普通股的投资者应该知道，他们可能永远不会直接持有中国经营实体的股权，而是只购买我们的英属维尔京群岛控股公司安高盟的股权。此外，针对我们位于美国境外的董事和高级管理人员，股东可能会在根据美国证券法执行其合法权利时遇到困难。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响《2021年年报》第17页。

我们的股权结构是直接控股结构。在我们的直接控股结构中，我们公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律和法规。境外投资者资金进入年度股东大会后，可通过其子公司直接转入中国境内运营公司。具体地说，英属维尔京群岛法律允许AGM通过贷款或出资向我们在中国、香港和新加坡的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港和新加坡的法律，我们在香港和新加坡的每一家子公司也可以通过股息分配向股东周年大会提供资金，而不受资金数额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。截至本招股说明书发布之日，控股公司、其子公司和投资者之间尚未发生任何转让、分红或分派。此外，截至本招股说明书的日期，一家子公司产生的现金不会用于资助另一家子公司的运营，我们预计不会出现任何困难或我们在子公司之间转移现金的能力受到限制。我们也没有制定任何现金管理政策，规定此类资金的金额和转移方式。在可预见的未来，我们打算将收益用于我们的业务运营，因此, 我们不打算分配收益或支付任何现金股息。见《2021年年度报告》第六页“我们子公司之间的现金往来”。

投资于根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑从第13页开始的“风险因素”‘ 。

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国内地和香港，因此我们在中国的业务面临某些法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务不涉及收集用户数据或牵涉到网络安全。截至本招股说明书发布之日，中国境内并无相关法律或法规明确要求本公司发行股票须征得中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府部门的批准。, 我们的BVI控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们的发行的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)将被修改或公布，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国监管机构的批准。换句话说，尽管公司目前不需要获得中国联邦或地方政府的任何许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响；如果我们或我们的子公司(I)没有获得或维持此类许可或批准，我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到潜在的阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或变得一文不值，原因是与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，或者中国政府当局的干预或中断。, (Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府的任何干预或中断，而无需事先通知。

根据《外国控股公司问责法》，如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB在2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的上市会计师事务所：(1)内地中国，人民Republic of China；(2)香港，特别行政区和中华人民共和国的属地，因为香港的一个或多个当局担任职务。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册公共会计公司。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)或《加速HFCAA》，如果通过该法案，将把“非检查年限”从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定它不能对我们的审计师进行全面检查或调查，那么我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将会缩短。截至招股说明书日期，我们的审计师TPS Thayer，LLC(“TPS Thayer”)和JLKZ CPA LLP(“JLKZ”)不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于无法全面检查或调查的决定的约束。该公司的审计师总部设在美国，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查，但最近对中国公司的审计事态发展, 在没有中国当局批准的情况下，JLKZ是否有能力完全配合PCAOB的审计工作底稿的要求造成了不确定性。如果后来确定PCAOB因外国司法机构的立场而无法全面检查或调查公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据HFCAA禁止公司证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险- 美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《外国公司责任法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受审计和审计委员会审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。“从2021年年度报告第22页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书描述出售股东可不时发售最多1,652,175股认股权证的一般方式，包括最多1,449,276股因行使投资者认股权证而发行的股份及最多202,899股因行使配售代理权证而发行的配售代理认股权证股份。在作出您的投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书及其相关证物、任何招股说明书的补充或修订，以及通过引用方式并入或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书及其任何招股说明书补充或修订不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的A类普通股的要约，任何招股说明书补充或修订在任何司法管辖区向在该司法管辖区提出要约或要约邀请的任何人或向其提出或从其提出该等要约或要约的任何人的任何招股说明书补充或修订均不构成要约出售或要约购买。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或修订内容，以及我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的信息，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，发行和出售普通股的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应依赖该招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致--例如，本招股说明书或任何招股说明书附录中通过引用并入的文档，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何A类普通股的分配，在任何情况下均不构成自本招股说明书之日起本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息或我们的事务没有任何变化的暗示。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或修订以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节含义的各种前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期或信念。前瞻性表述包括具有预测性的表述，这些表述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预计”、“可能”、“将会”或类似表述的表述。此外，我们管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。这些陈述不是对未来业绩的保证，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。由于许多因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的情况大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于我们根据第13(A)、13(C)节提交给美国证券交易委员会的任何文件中在标题“风险因素”下讨论的那些因素。, 《交易所法案》的第14或15(D)条。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书附录或对其的任何修订以及通过引用纳入本招股说明书的信息代表我们截至作出该等陈述之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在此类陈述发表之日之后的任何日期的观点。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，基于我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。

我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分描述的因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

我们公司

本摘要重点介绍了通过引用并入本文的文档中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括通过引用纳入本文的文件，包括标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别注意事项”的部分。

概述

我们是一家科技公司。我们的产品和服务包括：1)使用MetaTrader 5面向客户的期货交易解决方案；2)以零售为导向的在线交易教育网站FXSC；3)为中国以外的金融机构提供服务的外汇交易系统；和4)技术硬件研发、制造和销售。我们的使命是成为全球科技硬件供应链和金融科技区块链生态系统的关键参与者和贡献者之一。

期货交易系统

2019年9月，我们通过AGM Defi Lab完成了期货交易软件的开发，该软件将期货交易API与知名的高级交易软件MetaTrader 5集成在一起。然而，在2020年第三季度，大多数期货经纪公司开始接受新的第三方软件API连接方法，以符合中国关于交易终端API直通规定的新颁布的期货法规和政策，这一规定要求“直通监控”。经纪人将需要确切地知道从哪些第三方软件使用API ，因为在传统上，经纪人不需要收集此类信息。市场上的所有其他软件产品都必须遵守新规则。因此，我们有义务升级和改造系统，以支持这种新的API连接方法。我们于2021年第一季度末完成了系统的升级和改造。我们计划进行新的试验，并根据反馈改进解决方案。

以零售为导向的在线交易教育网站FXSC

2020年7月，我们通过AGM Defi Lab推出了FXSC，这是一个为外汇交易员提供订阅的在线交易教育和社交交易网络平台。FXSC通过交互式交易模拟和交易竞赛为用户提供交易教育，使用户能够选择并参与可用竞赛，并在实时流媒体、交互式演示交易环境中争夺奖品。FXSC还提供演示交易，也称为虚拟交易、票据交易或交易模拟，旨在为用户，特别是知识和技能有限的用户提供一个无风险的交易环境，以熟悉市场和交易工具。我们计划直接向使用该平台的社交和教育功能的最终用户收取订阅费。此外，通过与将其账户管理系统与FXSC集成的经纪商建立合作伙伴关系，我们计划向使用FXSC的客户收取每个客户每月的服务费。FXSC的推出有望打造我们的品牌。我们计划将此次发行的部分收益投资于FXSC的大规模营销。

外汇交易系统

在2018年9月之前，我们通过AGM Defi Lab提供外汇交易服务，包括计算机程序技术支持和解决方案服务以及交易平台应用服务，通过内部开发的系统和应用程序，以及许可的交易平台 MetaTrader。此外，我们还从事外汇交易经纪业务，并从交易损益和外汇经纪手续费和佣金中获得收入。当时，我们的客户是位于中国的零售客户和经纪公司。由于中国政府的政策立场，不再支持外汇交易相关业务，并将限制某些持有应付存款的账户，我们自愿停止了外汇交易系统。2021年12月，我们开始向经纪客户和合作伙伴销售我们的交易系统软件。

技术硬件研发、制造、销售

在2021年第三季度，我们形成了公司新的增长战略和进入ASIC芯片研发的决定将通过AGM HK进行。2021年8月，我们宣布推出我们的第一款ASIC Crypto Miner-KOI Miner C16(简称C16)。C16配备了由半导体制造国际公司的N+1工艺制造的C3012芯片。C16的哈希率高达113次/秒，能效比30 J/T，支持比特币、比特币现金(BCH)等加密货币的挖掘。

近年来，加密货币采矿设备的竞争变得激烈。我们的主要竞争对手是跨国半导体公司比特公司、超级计算解决方案提供商嘉楠科技，以及基于区块链和人工智能的科技公司微BT，所有都位于中国，在中国既有ASIC研发能力，又有深厚的供应链联系。

C16的参数已经超过了我们竞争对手的机型，包括：Bitmain的Antminer S19 PRO，功耗为3250W，Hash 率为104^TH/S，以及嘉楠科技的AvalonMiner1246，其A1246哈希率为90^TH/s，功耗3420W ，功率效率38J/T，以及MicroBT的Whatminer M30S++，哈希率为112^TH/s，功耗为3472 W，能效为31 J/T。自C16上市以来，我们收到了来自美国、加拿大和欧洲买家的订单。

我们计划将此次发行所得的部分用于发展技术硬件业务。

控股公司结构

AGM Group Holdings，Inc.是一家成立于英属维尔京群岛的控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在英属维尔京群岛、新加坡、香港和中国的运营子公司开展业务。本招股说明书提供的A类普通股为控股公司AGM Group Holdings，Inc.的A类普通股。AGM Group Holdings，Inc.的股东没有直接投资于运营子公司，也可能永远不会持有股权。我们目前的公司结构如下：

新冠肺炎大流行最新消息

我们正在监测新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球的爆发和传播，并采取措施，努力确定和缓解其传播以及政府和社区对其反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的制造能力和产能以及我们的分销渠道)构成的不利影响和风险。我们继续在此次疫情的背景下评估和更新我们的业务连续性计划，包括采取措施帮助我们的员工健康和安全。新冠肺炎的传播导致我们修改了业务做法(包括员工差旅、员工在某些情况下的工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)，我们预计将根据政府当局的要求或建议或我们认为最符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴利益的方式采取进一步行动。我们还在与我们的供应商合作，了解目前和未来对我们供应链的负面影响，并采取行动努力减轻此类影响。鉴于新冠肺炎疫情的发展速度、全球范围以及政府和社会各界对此做出的反应，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们的整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但大流行可能会导致经济活动的长期中断，对我们的财务和运营业绩的影响可能是实质性的。见“风险因素-新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响和风险, 其性质和程度高度不确定和不可预测“载于本招股说明书中引用的《2021年年度报告》。

最新发展

与高锐(深圳高瑞)电子科技有限公司建立战略伙伴关系

作为我们进军硬件生产业务计划的一部分，我们于2021年9月与为超级计算硬件提供先进半导体解决方案的无晶圆集成电路设计公司HighSharp(深圳高瑞)电子科技有限公司(“HighSharp”)达成战略合作协议，根据协议，HighSharp将为我们提供最新的ASIC芯片技术和制造服务，并由我们负责全球客户开发。目标是在截至2022年3月25日的六个月内产生至少1亿美元的订单。如果我们和HighSharp实现各自的目标，我们和HighSharp计划成立一家合资企业，由HighSharp的关键研发团队成员加入，目标是将下一代产品研发整合到无厂房集成电路设计能力中，为超级计算硬件提供先进的半导体解决方案。AGM Group Holdings，Inc.将拥有合资企业60%的股权，HighSharp将拥有40%的股权。

终止与玉树金戈市房地产开发有限公司的股权转让协议。

于二零二零年一月十六日，天津股东周年大会与共同拥有榆树金戈100%股权的榆树金戈城房地产开发有限公司(“玉树金戈”)全体股东订立股权转让协议(“股权转让协议”)，根据该协议，天津年度股东大会同意支付20,000,000美元现金，并促使股东周年大会发行2,000,000股A类普通股，每股面值15美元，惟须受协议的条款及条件规限。天津年度股东大会预付款4,937,663.72美元(“预付款”)。

于2021年4月6日，天津股东周年大会、玉树金戈及其股东订立股权转让协议补充协议(“补充协议”)。根据补充协议，倘若天津股东周年大会决定不继续进行股权转让协议拟进行的收购，并于2021年10月31日或之前终止该协议，玉树金戈的股东须向天津股东周年大会退还预付款及额外支付 10%的利息。如果玉树金戈的股东无法支付此类款项，玉树金戈的股东同意将玉树金戈的不动产所有权转让给天津股东周年大会，估值比市场价有20%的折扣。双方还同意对玉树金戈的资产进行新的评估，并在评估的基础上签订补充协议。

由于新冠肺炎疫情，中国的检疫和旅行限制，以及由此造成的巨大的经济混乱，玉树金刚未能完成其建设项目，玉树金戈的审计和尽职调查没有按时完成。2021年10月4日，天津股东周年大会终止了与榆树金戈及其股东的股权转让协议及补充协议。2021年10月20日，天津股东周年大会与非关联方第三方(“买方”)签订了债权转让协议。根据转让协议，天津股东周年大会同意向买方出售其于股权转让协议及补充协议下的所有权利及责任，即收取预付款及利息的权利，总购买价为5,000,000美元(“收购价”)，其中2,500,000美元将于2021年12月31日或之前支付，其余2,500,000美元将于2022年6月30日或之前支付。买方同意在未能按时支付货款的情况下，支付相当于中国贷款最优惠利率(LPR)四倍的违约金。

董事会的更迭

2021年4月30日，谢霆锋递交辞呈，辞去董事公司提名委员会主席、审计委员会和薪酬委员会委员一职，自2021年4月30日起生效。同日，根据提名委员会和薪酬委员会的建议，董事会批准并确认任命景实为本公司继任董事董事长、提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员，自2021年4月30日起生效。

2021年5月7日，公司任命朱波博士为首席战略官。

2021年7月12日，董事会和薪酬委员会批准并确认任命Li为联席首席执行官，自2021年7月12日起生效。2021年9月15日，董事会还批准任命陈军Li为董事董事长，接替曹斌，后者与本公司的聘用协议于2021年5月19日到期。

注册直接发售和同时私募配售

于2021年12月14日，根据与若干机构投资者(“买方”)于2021年12月10日订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司完成(A)出售2,898,552股A类普通股的登记直接发售，每股面值0.001美元，及(B) 同时私募，出售购买最多1,449,276股A类普通股的未登记认股权证(“投资者认股权证”)，总收益约2,000万美元。每股股份及相应的半份认股权证的收购价为6.90美元。投资者认股权证自发行之日起可即时行使，行使价为每股8.30美元。投资者认股权证将于发行之日起三年半到期。每份投资者认股权证包含反摊薄条款，以反映股息和拆分或其他类似交易，如投资者认股权证所述。

根据购买协议，A类普通股以登记直接发售方式发行予买方，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”) (“证券法”)根据本公司于2020年3月5日初步提交予美国证券交易委员会并于2020年5月28日由美国证券交易委员会宣布生效的现行有效的F-3表格登记声明(文件第333-236897号)的招股说明书补编而登记。该公司于2021年12月13日提交了注册直接发行的招股说明书附录。

本公司根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法第4(A)(2)节及/或规例D所载的登记规定豁免规定，以同时私募方式向购买者发行投资者认股权证(“私募”，连同已登记的直接发售，称为“发售”)。

根据FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)与本公司于2021年12月10日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)担任与发售有关的独家配售代理，并于发售结束时收取相当于发售所筹总收益7.5%的现金费用，以及偿还高达80,000美元的若干成本和开支。此外，本公司向配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”，及连同投资者认股权证，“认股权证”)，以购买202,899股A类普通股，行使价为每股8.30美元，有效期自发行日期起计3.5年。配售代理权证应拥有与发行给发售中的购买者的认股权证相同的登记权利。配售代理亦有权就本公司在配售代理协议终止后12个月内完成的任何融资获得额外的尾部补偿，前提是该等融资是由配售代理代表本公司就是次发售而“越界” 的投资者向本公司提供的。

本公司已同意向美国证券交易委员会提交及维持一份登记声明(“登记声明”)，以便于发售结束后30个历日内对认股权证及认股权证相关的A类普通股(“认股权证股份”)进行登记，并尽其最大努力使该等登记声明于发售结束后60个历日内(或如美国证券交易委员会进行审核，则于120个历日内)生效。

本公司在购买协议中同意，在发售结束后六十(60)日内不会发行任何普通股或普通股等价物，但须受若干例外情况所限。本公司于配售代理协议中同意，未经配售代理同意，于发售结束后一百二十(120)日内不会发行任何普通股或普通股等价物，但须受若干例外情况规限。

本公司于购买协议中同意，将不会发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(定义见购买协议)，直至(X)美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效日期及(Y)根据规则144所有投资者认股权证持有人可无限制出售所有投资者认股权证股份的日期(包括但不限于，音量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如适用，则为规则144(I)(2)， )所要求的最新公开信息。本公司进一步同意，直至上文(X)或(Y)项较早者一周年前，本公司不会发行或订立任何普通股或普通股等价物发行协议，除非买方获提供参与权利(受购买协议所载若干条款及条件规限)，可按比例认购该等发售所发售证券最多50% 。

在签署购买协议的同时，本公司高级管理人员和董事以及持有本公司5%或以上A类普通股的公司股东签订了锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，除其他事项外，他们同意在发售结束后一百二十(120)天内不出售或处置其实益拥有的任何普通股。以及根据配售代理协议在发售结束后九十(90)天内限制出售普通股的类似锁定协议。

独立注册会计师事务所变更

2022年4月5日，本公司通知其独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP，决定解除JLKZ CPA LLP作为本公司审计师的职务。审计委员会和本公司董事会批准任命TPS Thayer LLC为其新的独立注册会计师事务所，负责审计本公司的财务报表。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在2021年年报中的“项目3.主要信息--D.风险因素”和本招股说明书第13页开始的“风险因素”一节中有更详细的论述。

与我们的工商业相关的风险 (更详细的讨论见《2021年年报》《关键信息-D.风险因素-与我们工商业相关的风险》)

●

我们的业务可能会受到正在进行的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性损害(见“风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-新冠肺炎疫情对我们的业务产生了不利影响，并对其构成风险，其性质和程度高度不确定，不可预测“《2021年年度报告》第7页)；

●

我们可能需要额外的资本来支持业务增长(请参阅“风险因素- 与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法按可接受的条款获得，如果根本没有的话“《2021年年度报告》第7页)；

●

未经授权披露敏感或机密的客户信息，或者我们的失败，或者我们的客户认为我们没有遵守隐私法或妥善解决隐私问题，可能会损害我们的业务和客户的声誉(请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未经授权披露敏感或机密的客户信息或我们的失败，或者我们的客户认为我们未能遵守隐私法或妥善解决隐私问题可能会损害我们的业务和在客户中的地位 “《2021年年度报告》第9页)；

●

我们的比特币挖矿机业务在技术、法规和运营方面面临许多不确定因素(见“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险比特币网络的重要贡献者可能会对其协议和软件提出修改建议，如果接受和授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响“在2021年年度报告第2页)。

在中国经商相关风险 (详见《2021年年报》《重点信息-D.风险因素-在中国经商相关风险》)

●

中国的法律制度正在演变，存在着固有的不确定性，这可能会限制您可以获得的法律保护(请参见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会产生不利影响《2021年年度报告》第17页)；

●

根据《外国反腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任(见“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任“见《2021年年度报告》第20页)；

●

《中国》中对互联网网站经营者的规定以解释为准，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们的在线交易平台和教育项目的运营可能会受到损害(见《风险因素-与中国做生意相关的风险 -中国对互联网网站运营商的规定以解释为准，如果我们被认为违反了适用的法律法规，我们在线交易平台的运营和教育项目可能会受到损害“在《2021年年度报告》第21页上)；

●

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，而事先通知很少，这可能会导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化(见“风险因素-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，可能随时干预或影响我们的运营，而无需事先通知，这可能会导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生实质性变化“《2021年年度报告》第14页)；

●

中国政府的任何行动，包括干预或影响我们的业务或对境外和/或外国投资的中国发行人进行的任何证券发行施加控制的任何决定，都可能导致我们的业务发生实质性变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值(见“风险因素 – 中国政府在很大程度上影响着我们开展业务活动的方式，可能会在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生实质性变化。2021年年度报告第14页的“股份”)；

	●	并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长(见“风险因素--并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。“《2021年年度报告》第16页)；

	●	您可能难以执行对我们不利的判决(见“风险因素-您可能难以执行针对我们的判决“《2021年年度报告》第16页)；

●

我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响(见 )风险因素-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们实施我们的2021年年度报告第13页的“商业”)；

●

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则修改以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外和更严格的标准，尤其是没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们的产品带来不确定性(请参阅风险因素-与在中国做生意有关的风险中国-美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及《追究外国公司责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格，特别是没有接受审计委员会审查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些事态发展可能会增加我们的《2021年年度报告》第24页“要约”)；

●

此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准(见“风险因素-与在中国经商有关的风险-此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准批准《2021年年度报告》第16页)；

与我们的资本结构和A类普通股有关的风险和中国(更详细的讨论，请参阅本招股说明书第13页开始的《2021年年报》中的第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的资本结构和A类普通股相关的风险和风险因素-与我们普通股相关的风险)

●

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到某些股东手中的效果，包括我们的高管、员工和董事及其附属公司，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更(见“风险因素-与我们的资本结构和A类普通股相关的风险-我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中在某些股东手中的效果，包括我们的高管、员工和董事及其附属公司，这将限制您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更 “《2021年年度报告》第25页)；

●

英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护很少，因此，如果少数股东对我们的事务处理方式不满意，他们将几乎没有追索权(见“风险因素-与我们的资本结构和A类普通股相关的风险 -英属维尔京群岛的法律对小股东几乎没有保护，因此如果小股东对我们的事务处理不满意，他们将几乎没有追索权“《2021年年度报告》第25页)；

●

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降 (见“风险因素-与我们的资本结构和A类普通股有关的风险我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动；您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们股票价格的下跌 “《2021年年度报告》第26页)；

●

行使认股权证可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响(见“风险因素-与我们的普通股相关的风险-认股权证的行使可能进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响“载于本招股章程第13页)。

在中国经营的法律和经营风险

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国和香港，我们在中国的业务面临某些法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及收集用户数据或牵涉到网络安全。截至本招股说明书日期，中国并无任何相关法律或法规明确要求我们的发行必须获得中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府部门的批准。, 我们的BVI控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们的发行的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们的公司或我们的任何子公司在赴美上市前必须获得中国监管部门的批准。

更详细的讨论请参见《项目 3.关键信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险》 在2021年年度报告中.

向我们子公司和从我们的子公司转移现金

安高盟是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国和香港的业务主要通过我们在中国、香港特别行政区和新加坡的子公司进行。我们可能依赖我们在新加坡、中国和香港特别行政区的子公司将支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的股权结构是直接控股结构。在我们的直接控股结构中，我们公司实体内的资金跨境转移是合法的，并符合中国的法律法规。境外投资者的资金进入年度股东大会后，可通过其子公司直接转入中国境内的运营公司。具体地说，根据英属维尔京群岛法律，安高盟可以通过贷款或出资向我们在新加坡、中国和香港特别行政区的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，前提是满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，AGM Defi Tech Limited和 AGM Technology Limited也可以通过股息分配向安高盟提供资金资金数额不受限制。截至本招股说明书发布之日，控股公司、其子公司和投资者之间尚未发生任何转让、分红或分派。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的限制。

在符合英属维尔京群岛商业公司法和我们的章程的情况下，如果董事会基于合理理由信纳在派息后我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们的董事会可以授权并宣布在他们认为合适的时间和金额向股东派发股息并且我们将能够在到期时偿还债务。

根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。中国法律目前对安高盟向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited转移现金，或从AGM Defi科技有限公司和AGM Technology Limited向安高盟转移现金没有任何实质性影响。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港或跨境以及给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息。此外，我们要求我们在中国的每一家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的每个此类实体还必须进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，由董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。

为了应对持续的资本外流和人民币在2016年第四季度对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、股息支付和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来独自产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为 10.0%。

为了向我们的股东支付股息，我们将依赖我们的中国子公司支付的款项，即北京锐感科技服务有限公司向AGM Defi科技有限公司支付的款项，AGM天津建设发展有限公司和南京鹿村半导体有限公司向AGM科技有限公司支付的款项，以及AGM Defi 科技有限公司和AGM科技有限公司向安高盟支付的款项。我们在香港的中国子公司的某些付款需要缴纳中国税项，包括营业税和增值税。截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未进行任何转让或分销。截至本招股说明书发布之日，公司及其子公司之间未发生任何现金或资产转移。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，截至本招股说明书发布之日，一家子公司产生的现金不会用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们也没有制定任何现金管理政策，规定此类资金的金额和转移方式。

追究外国公司责任的影响法案

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将确定的发行人确定为处于美国证券交易委员会随后确定的流程中的“未检验”年，则将要求该发行人遵守本规则。2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券将被禁止在任何美国国家证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完整注册会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于以下注册者：美国证券交易委员会认定其已向位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具了年度报告，并且注册会计师事务所因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。2021年12月16日, PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务，总部设在内地和香港的中国会计师事务所。

JLKZ CPA LLP(发布2020年和2019年12月31日止财政年度审计报告的独立注册会计师事务所)、TPS Thayer LLC(独立注册公共会计师事务所发布2021年12月31日止财政年度审计报告)和TPS Thayer LLC(独立注册公共会计师事务所发布2021年12月31日止财政年度审计报告)作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司。JLKZ CPA LLP总部位于纽约法拉盛，PCAOB定期对其进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。TPS Thayer LLC总部位于德克萨斯州糖地，并接受PCAOB的定期检查。因此，我们认为JLKZ CPA LLP 和TPS Thayer LLC不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定。然而，由于美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近实施了更严格的标准，这将为未来的产品增加不确定性，我们无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、或资源、地理覆盖范围或经验的充分性后，是否会对我们采用更严格的标准。请参阅“美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司负责任法案》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格，特别是没有接受PCAOB审查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。这些动态可能会给我们的产品增加不确定性《2021年年报》第22页。

中华人民共和国监管许可

我们及我们的营运附属公司目前已根据中国的相关法律及法规获得我们的营运所需的所有重要许可及审批，包括我们营运附属公司的营业执照及与我们业务相关的其他许可。

《营业执照》是由市场监督管理局颁发的许可证，允许公司在政府管辖的地域范围内开展特定业务。我们在中国的每一家子公司都已领取营业执照。截至本招股说明书日期，除了业务许可证和此处提到的许可外，安高盟和我们的中国子公司不需要获得任何其他许可或任何中国当局的批准来经营业务。但是，可能会收紧适用的法律和法规，并可能引入新的法律或法规以施加额外的政府审批、许可证和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维护我们的业务所需的此类批准、许可证或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或者对监管环境的变化做出反应，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚、和运营中断的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生重大不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

2006年8月8日，中国六个监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸特殊目的载体，其证券在境外上市交易，必须经中国证券监督管理委员会批准。基于我们对本招股说明书时有效的中国法律法规的理解，我们将不需要根据并购规则向中国证监会提交本次发行和纳斯达克普通股上市交易的申请。然而，关于如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，当安装了与并购规则相关的任何形式的新法律、规则和条例或详细的实施和解释时，要求标准可能会发生变化。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构也会得出同样的结论。

近日，中央中国共产党办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或之外通过许多法规、准则和其他措施。截至本招股说明书发布之日，尚未发布官方指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》对于中国政府有关部门将如何解读、修改和实施仍不明确。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。境外上市条例征求意见稿要求，拟在境外发行上市(“境外发行上市”)的中国境内企业，应向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主要业务活动在中国境内进行的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似的权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行其股票并上市的，该等活动应被视为境外间接发行上市 (“间接境外发行上市”)。因此，根据海外上市规则草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在《境外上市规则》草案生效后，本公司将被要求完成备案程序并向中国证监会提交相关信息。

2021年12月28日，中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》(简称《新网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》。根据新的网络安全审查办法，如果关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务，或者网络平台运营商进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前，也应当接受网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及海外上市后网络数据安全的风险。

吾等相信，吾等或吾等的附属公司经营及向外国投资者发行吾等普通股目前并不需要获得任何中国当局的许可，亦不需要获得中国证监会、中国网信局或任何其他政府机构的许可或批准。但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。本意见和将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性的影响，这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。请参阅“风险因素-与在中国营商有关的风险 -中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的合规要求《2021年年报》第24页。

我们没有也不相信我们不需要为此转售产品聘请中国法律顾问，我们也不会受到根据CAC于2022年2月15日生效的网络安全审查措施的约束，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，并且预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们了解，否则我们可能会受到网络安全审查措施的约束。如果网络数据安全管理条例草案按建议制定，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解这可能会使我们受到安全管理草案的约束。

此外，我们认为，中国没有相关法律法规明确要求我们的海外上市计划必须获得中国证券监督管理委员会的批准。截至本招股说明书日期，吾等及吾等中国子公司并未收到中国证券监督管理委员会或任何其他中国政府机关就吾等计划于海外上市而提出的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有的或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换句话说，尽管公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍，我们证券的价值可能会大幅下降或一文不值。, 根据与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司(I)未收到或维持此类许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，或(Iv)中华人民共和国政府在未提前通知的情况下进行干预或中断。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响《2021年年报》第14页。

于本公告日期，吾等及吾等的中国附属公司已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有许可证、许可或批准，并无拒绝任何许可或批准。下表提供了我们中国子公司持有的许可证和权限的详细信息。

批准	收件人	下发正文	效度
营业执照	北京锐感科技服务有限公司。	北京市市场监管局	October 20, 2051
营业执照	年度股东大会天津建设发展有限公司	天津市市场监管局	October 12, 2065
营业执照	南京路村半导体有限公司。	南京市市场监管局	不定
营业执照	北京安高梦科技服务有限公司。	北京市市场监管局	2035年11月12日

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合并选择成为2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括但不限于：

●

在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少了关于新兴成长型公司高管薪酬安排的披露；和

●

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。除了我们的合并资产负债表，我们包括截至2019年12月31日、2020年和2021年的财政年度，我们决定包括三年的经审计财务报表和三年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。

成为外国私人发行人的含义

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们是一家外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

●

我们不需要像国内上市公司那样频繁地提供大量的《交易所法案》报告或定期报告和当前报告；

●

对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格；

●

我们不需要在某些问题上提供相同水平的信息披露，例如高管薪酬；

●

我们不受《金融监管条例》旨在防止发行人选择性披露重大信息的条款的约束；

●

我们不需要遵守《交易法》中有关征集根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权的条款；以及

●

我们不需要遵守《交易法》第16条，第16条要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告，并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。

供品

本招股说明书涉及出售股东发售及转售最多1,652,175股普通股。所有认股权证股票在出售时，将由出售股东出售。出售股东可不时按现行市场价格或私下协商的价格出售认股权证股票。

出售股东提供的认股权证股份		最多1,652,175股A类普通股

发行后未偿还的股票		24,254,842⁽¹⁾

收益的使用		吾等不会收到出售股东出售认股权证股份所得的任何收益。如果任何认股权证以其各自的每股现金行使价行使，我们可能会获得收益，这可能导致总收益高达13,713,052.50美元。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途。见第31页“收益的使用”。

风险因素		在本招股说明书下提供的普通股投资具有高度的投机性，涉及重大风险。请仔细考虑第13页的“风险因素”部分和本招股说明书中的其他信息，以讨论风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。

纳斯达克符号：		AGMH

(1)	本次发行前及发行后将发行的A类普通股数量以24,254,842股A类普通股为基础，不包括(A)因行使认股权证而发行的普通股，以购买截至本招股说明书日期共计1,652,175股A类普通股。此外，本次发行后将发行的普通股数量也假设在本次发行中登记转售的1,652,175股认股权证的发行在行使向出售股东发行的所有认股权证后。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您还应考虑以下和2021年年报中“项目3.主要信息-D.风险因素”中的“风险因素”以及本招股说明书中所包含或引用的所有信息。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到这些风险或不确定性的实质性和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的警示说明”。

认股权证的行使可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响。

截至本次招股说明书发布之日，我们共发行了24,254,842股A类普通股。根据认股权证的行使，最多可额外发行1,652,175股普通股(约占我们已发行及流通股的6.81%)。此类发行将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，我们无法向您保证，出售股东将能够以等于或高于出售股东支付的行使价的每股价格出售普通股。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们普通股的看法，或者发布了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

于二零二一年十二月十日，吾等与若干买方订立购买协议，据此，吾等于二零二一年十二月十四日以登记直接发售方式出售2,898,552股A类普通股，并同时出售投资者认股权证以同时以私募方式购买最多1,449,276股投资者认股权证股份(“定向配售”及连同登记直接发售一起为“发售”)。

在扣除配售代理费和其他费用之前，此次发行的总收益为20,000,000美元，将用于营运资金和一般业务用途。

投资者认股权证和配售代理认股权证的有效期为三年半，可于发行之日起立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多1,449,276股A类普通股。

是次发售是根据本公司与配售代理之间于2021年12月10日订立的配售代理协议(“配售代理协议”) 按“合理的最大努力”基准进行。公司向配售代理支付了1,500,000美元的现金费用，或本次发行总募集资金的7.5%(7.5%)，80,000美元作为法律费用，用于偿还此次发行总募集资金的法律费用。此外，本公司发行了配售代理配售代理认股权证，可购买最多202,899股配售代理认股权证股票。

可运动性。投资者认股权证可于发行当日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多1,449,276股A类普通股。根据每位持有人的选择，投资者认股权证可全部或部分行使向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时候登记根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)发行A类普通股认股权证的登记声明并可用于发行该等股份，或根据《证券法》获豁免登记以发行该等股份。通过全额支付立即可用资金购买的A类普通股的数量。如果注册说明书或当前招股说明书对于投资者权证的注册或根据证券法转售投资者权证相关的A类普通股无效或不可用，持有人可在发行结束日期六个月周年之后的任何时间选择通过无现金行使行使投资者权证。在此情况下，持股人将在行使时收到根据投资者认股权证所载公式厘定的A类普通股净额。

练习限制。如持有人(连同其联属公司)于行使后将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目，则持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据投资者认股权证的条款厘定的。任何持有人都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得增加到9.99%以上，前提是任何增加在第61年前不会生效。^ST在这样的选举后第二天。

演练调价。如果发生影响我们普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，投资者认股权证的行使价将受到适当调整。如果本公司其后以低于投资者认股权证当时行使价的价格出售普通股或普通股等价物，投资者认股权证的行使价亦将下调至等于该等后续出售中普通股的每股价格。

参与权。如果我们在任何时候向A类普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见购买协议)或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，投资者认股权证持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权，但受受益所有权限制的限制。如果投资者认股权证持有人持有在投资者认股权证完全行使后可获得的A类普通股数量，则投资者认股权证持有人可能获得的总购买权。

基本交易 。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司(或任何子公司)在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置所有或其几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此允许普通股持有人出售、要约或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此，普通股有效地转换为或交换为其他证券，现金或财产，或(V)本公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成与另一人或另一群人士的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，借此该其他个人或团体收购超过50%的已发行普通股(不包括由另一人或其他人士所持有的任何普通股)，或与该等其他人士订立或立约、关联或关联的其他人士所持有的任何普通股，此类股票或股份购买(br}协议或其他企业合并)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得, 就紧接该等基本交易发生前于行使该等权利时可发行的每股认股权证股份，按持有人的选择、继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股数目，以及持有该等基本交易的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价，而本认股权证可于紧接该等基本交易前行使。

可运动性。配售代理权证可于发行当日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买合共最多202,899股A类普通股。根据每位持有人的选择，配售代理权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并在任何时候登记根据证券法发行配售代理权证的A类普通股的登记声明为有效及可供发行，或根据证券法豁免登记以发行该等股份，只须就行使该等认股权证时购买的A类普通股数目以即时可动用资金支付全数付款。配售代理担保不能在无现金的基础上行使。

练习限制。如持有人(连同及其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或于持有人获选后，9.99%)的普通股数目，持有人将无权行使配售代理权证的任何部分，因该百分比拥有权乃根据配售代理权证的条款厘定。任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下不得将该百分比增加至超过9.99%，前提是任何增加在第61年前不会生效。^ST在这样的选举后第二天。

演练调价。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，配售代理权证的行权价格将受到适当调整。

出售股东发行的A类普通股是在所有认股权证行使后可发行的认股权证股份。我们正在登记认股权证股份，以允许出售股东不时提供该等股份以供转售。

下表列载有关每名出售股东的若干资料，包括(I)出售股东于本次发售前实益拥有的普通股，(Ii)出售股东根据本招股说明书发售的认股权证股份数目及(Iii)出售股东于本次发售完成后的实益拥有权。认股权证股份登记并不一定意味着出售股东将出售全部或任何该等普通股，但以下最后两栏列出的普通股数量和百分比假设出售股东提供的所有普通股均已售出。最后两栏还假定在本招股说明书发布之日，出售股东持有的所有认股权证均已行使，不考虑本招股说明书或认股权证中对行使权证的任何限制。请参阅《分配计划》。

表基于出售股东提供给我们的信息，实益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括普通股的投票权或投资权。该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东可立即行使的认股权证约束的普通股被视为已发行。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等普通股并不视为已发行。

本招股说明书涵盖转售合共1,652,175股普通股，这些普通股可于认股权证行使时向出售股东发行，并可由出售股东出售或以其他方式处置。投资者认股权证及配售代理认股权证可于发行日期起计三年半内即时行使，行使价为每股8.30美元。有关认股权证股份及认股权证的进一步详情，请参阅本招股说明书第14页“2021年12月发售”一节。

FT Global Capital Inc.根据配售代理协议在此次发行中担任配售代理，以“合理的最大努力”为基础。公司向配售代理支付了1,500,000美元的现金费用，相当于此次发行筹集的总收益的8%(7.5%)，以及80,000美元的应计费用。本公司还向配售代理发行了可购买最多202,899股配售代理认股权证的认股权证。

除上述及本公司普通股及若干普通股认购权证(包括认股权证)的拥有权、证券购买协议及配售代理协议拟进行的交易及本招股说明书第14页题为“二零二一年十二月发售”一节所披露的外，出售股东于过去三年内概无与吾等有任何重大关系。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业的和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，为投资者提供的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Vcorp Agents Services，Inc.作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在纽约州地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

对于中国的法院是否(1)承认或执行美国法院针对我们或基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的此等人士的判决，或(2) 是否有权听取在每个司法管辖区针对我们或基于美国或其任何州的证券法的此等人士提起的原告诉讼，存在不确定性。

中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此，中国法院是否会执行这两个司法管辖区法院所作的判决还不确定。

美国和英属维尔京群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事方面的判决，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能不能在英属维尔京群岛执行。根据美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，一笔钱应作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局就政府当局类似性质的税收或其他费用要求的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，可能成为英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的。

有关民事责任可执行性风险的详细说明，请参阅“风险因素-您可能难以执行对我们不利的判决“ 2021年年度报告第16页。

我们不会收到出售股东根据本招股说明书出售认股权证股份所得的任何收益。假设行权价为每股8.30美元，我们可能从投资者和配售代理权证的现金行使中获得总计高达13,713,052.5美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。出售股东将支付因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何代理佣金和费用，或因出售普通股而产生的任何其他费用。本行将承担本招股说明书及任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股登记所产生的所有其他成本、费用及开支。这些可能包括但不限于所有注册费和备案费、美国证券交易委员会备案费以及因遵守国家证券或“蓝天”法律而产生的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会被行使，而且认股权证可能会到期而永远不会行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益，并且我们不能计划将我们可能获得的任何收益用于此处所述用途以外的任何具体用途。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分销计划”。

出售股票的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易所在的任何交易市场、证券交易所或其他交易机构或以非公开交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式中的一种或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据证券法第144条出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)获得佣金或折扣，金额将协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

在出售本协议所涵盖证券的过程中，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东及参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们要求每个出售股票的股东告知我们，它没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。我们将支付因证券登记而产生的某些费用和开支。

由于出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其第172条。此外，本招股说明书所涵盖的任何证券，如根据证券法第144条有资格出售，则可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。我们要求每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人就出售股东拟出售的转售证券进行代理。

我们打算将本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可以转售证券的日期(以较早者为准) ，而不考虑由于第144条的原因而造成的任何数量或销售方式限制，也不我们必须遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开信息要求，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或获得注册豁免或资格要求且符合要求。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人士不得在经销开始前，在规则M所界定的适用限制期内，同时从事有关普通股的做市活动。此外，出售股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知出售股东需要在或在出售之前(包括遵守证券法第172条)向每位买方交付一份招股说明书副本。

鉴于根据证券法产生的责任可根据前述条文或其他规定准许本公司的董事、高级管理人员及控制人作出弥偿，本公司已获美国证券交易委员会通知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级管理人员或控制人就登记我们的A类普通股提出赔偿要求，除非公司的法律顾问认为此事已通过控制先例解决，否则公司将就此类债务(公司支付公司为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

本次发行中A类普通股发行的有效性以及与英属维尔京群岛有关的某些其他法律事宜将由Mourant Ozannes为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP将为我们提供与此次发售相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律事宜。

本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表以参考方式并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所TPS Thayer，LLC的报告而列入，该报告经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权。TPS Thayer，LLC目前的地址是1600Hwy 6 Suite 100，Sugar Land，TX 77478。本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止两个年度各年度的综合财务报表以引用方式并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP的报告列入，JLKZ CPA LLP是独立注册会计师事务所，获JLKZ CPA LLP授权为会计及审计专家。JLKZ CPA LLP 的当前地址是39-01 Main Street Suite501，FREASHING，NY 11354。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供给它的文件通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们在本招股说明书中引用了以下文件：

自本招股说明书最初提交之日起至本招股说明书宣布生效之日起，直至本招股说明书拟发行证券终止为止，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的这些文件将自动更新本招股说明书中包含的信息，或以前通过引用并入本招股说明书中的信息。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，如同该信息已包含在本招股说明书中一样。

我们将向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付，且不向请求方收取任何费用，应书面或使用以下信息通过电话向我们提出请求：

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得我们的公司网站是Www.ccnctech.com。我们公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何其他此类招股说明书的一部分。

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以在注册声明及其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交的或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以更完整地了解该文件或事项。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

	第个 A类普通股有益的在此之前拥有供奉⁽¹⁾		极大值数量 A类普通股票待售根据对此招股说明书⁽²⁾		第个 A类普通股有益的之后拥有供奉⁽³⁾		百分比受益拥有之后供奉⁽³⁾
Anson East Master Fund LP⁽⁴⁾		120,773		120,773		0		-	%
安信投资大师基金有限责任公司⁽⁵⁾		362,319		362,319		0		-	%
哈德逊湾大师基金有限公司。⁽⁶⁾		483,092		483,092		0		-	%
Sabby波动率权证主基金有限公司⁽⁷⁾		1,449,906		483,092		966,814		3.99	%
F·亚历克·奥鲁德耶夫⁽⁸⁾		35,000		35,000		0		-	%
健克⁽⁹⁾		167,899		167,899		0		-	%
共计		3,118,989		1,652,175		1,466,814		6.05	%

(2)	代表每个出售股东所拥有的认股权证股份总数，假设认股权证已全面行使。
(3)	这些栏目所载于本次发售后拥有的股份数目及实益拥有权百分比以截至本招股说明书日期的24,254,842股已发行普通股为基准，假设已全面行使可行使1,652,175股认股权证的认股权证。在该等栏目中报告的实益拥有权的计算计入出售股东于本次发售后持有的任何认股权证的实益拥有权限制的影响。在计算出售股东实益拥有的普通股数目及该出售股东的持股量百分比时，受该出售股东持有并可即时行使的认股权证规限的普通股被视为已发行。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等普通股并不视为已发行。
(4)	包括 (I)241,546股以登记直接发售方式向该出售股东发行的A类普通股，及(Ii)投资者认股权证，以购买最多120,773股已发行的投资者认股权证。Anson East Master Fund LP的共同投资顾问Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP对Anson持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成员，该公司是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均否认实益拥有这些普通股，但他们在其中的金钱利益除外。安信的主要营业地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼企业中心的Walkers Corporation Limited。
(5)	包括 (I)于登记直接发售中向该出售股东发行的724,638股A类普通股，及(Ii)投资者认股权证，以购买最多362,319股于私募发行的投资者认股权证。Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP的联合投资顾问，对Anson持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson管理GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图为Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均否认实益拥有这些普通股，除非他们在其中拥有金钱上的权益。Anson的主要业务地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼企业中心Walkers Corporation Limited。
(6)	包括投资者认股权证，以购买在私募中发行的最多483,092股投资者认股权证股票。哈德逊湾的投资者权证目前规定受益所有权限制为9.99%。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。

(7)	包括 (I)在登记直接发售中向该出售股东发行的966,814股A类普通股，及(Iii)投资者认股权证，以购买最多483,092股于私募发行的投资者认股权证股份。Sabby 管理公司，Sabby波动率权证主基金有限公司(“Sabby”)的投资经理，以及Sabby Management，LLC的经理Hal Mintz对这些证券的股份投票权和投资权。Sabby Management、LLC和Hal{br>Mintz均否认对上市证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。Sabby的地址是新泽西州上马鞍河205号山景路10号，邮编：07458。

(8)	包括因行使与私募有关而发行的配售代理权证而可发行的35,000股A类普通股。 Orudjev先生是FT Global Capital，Inc.(FINRA/SIPC会员)的总法律顾问，地址为佛罗里达州迈阿密海滩700号子午线大道1688号 33139。

(9)	包括在行使与私募有关的配售代理权证时可发行的167,899股A类普通股。柯先生是FT Global Capital，Inc.(FINRA/SIPC会员)的总裁，地址是佛罗里达州迈阿密海滩子午线大道1688号700 Suite700 33139。

关于这项服务	II
关于前瞻性陈述的特别说明	三、
行业和市场数据	四.
我们公司	1
关于这项服务	II
风险因素	13
2021年12月提供服务	14
出售股东	16
民事责任的可执行性	18
收益的使用	19
配送计划	20
披露证监会对证券法令弥偿的立场	22
法律事务	22
专家	22
以引用方式成立为法团	23
在那里您可以找到更多信息	24

	●	我们于2022年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(简称《2021年年报》)。

	●	我们目前的Form 6-K报告于2022年5月17日提交给美国证券交易委员会。