目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纳斯达克股市有限责任公司 ( |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
普通股数量,每股面值0.0001美元,截至2022年6月7日已发行:
目录表
FuelCell能源公司
表格10-Q
目录表
|
| 页面 | ||
---|---|---|---|---|
第一部分-财务信息 | ||||
第1项。 | 财务报表。 | 3 | ||
截至2022年4月30日和2021年10月31日的合并资产负债表。 | 3 | |||
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的综合经营报表和全面亏损报表。 | 4 | |||
六家公司的合并业务报表和全面亏损截至2022年4月30日和2021年4月30日的月份。 | 5 | |||
截至2022年4月30日的三个月和六个月的综合权益变动表。 | 6 | |||
截至2021年4月30日的三个月和六个月的综合权益变动表。 | 7 | |||
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月的合并现金流量表。 | 8 | |||
合并财务报表附注。 | 9 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 29 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 52 | ||
第四项。 | 控制和程序。 | 53 | ||
第二部分--其他资料 | ||||
第1项。 | 法律诉讼。 | 54 | ||
第1A项。 | 风险因素。 | 58 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 | 58 | ||
第三项。 | 高级证券违约。 | 58 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 58 | ||
第五项。 | 其他信息。 | 58 | ||
第六项。 | 展品。 | 59 | ||
签名 | 61 |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
FuelCell能源公司
合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股)
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物,不受限制 | $ | | $ | | ||
受限现金和现金等价物--短期 | | | ||||
应收账款净额 | | | ||||
未开票应收账款 | | | ||||
盘存 | | | ||||
其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
受限现金和现金等价物--长期 | | | ||||
库存--长期库存 | | | ||||
项目资产,净额 | | | ||||
财产、厂房和设备、净值 | | | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
无形资产,净额 | | | ||||
其他资产 | | | ||||
总资产 (1) | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
应付帐款 | | | ||||
应计负债 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期递延收入和客户存款 | | | ||||
长期经营租赁负债 | | | ||||
长期债务和其他负债 | | | ||||
总负债 (1) | | | ||||
可赎回B系列优先股(清算优先股#美元 | | | ||||
可赎回的非控股权益 | | | ||||
总股本: | ||||||
股东权益: | ||||||
普通股($ | | | ||||
额外实收资本 | | | ||||
累计赤字 | ( | ( | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
普通股库存股,按成本价( | ( | ( | ||||
递延补偿 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
非控股权益 | | — | ||||
总股本 | | | ||||
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益 | $ | | $ | |
(1) | 截至2022年4月30日和2021年10月31日的合并资产包括$ |
见合并财务报表附注。
3
目录表
FuelCell能源公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股)
截至4月30日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入: | |||||||
产品 | $ | — | $ | — | |||
服务 | | | |||||
世代 | | | |||||
先进技术 | | | |||||
总收入 | | | |||||
收入成本: | |||||||
产品 | | | |||||
服务 | | | |||||
世代 | | | |||||
先进技术 | | | |||||
收入总成本 | | | |||||
毛损 | ( | ( | |||||
运营费用: | |||||||
管理和销售费用 | | | |||||
研发费用 | | | |||||
总成本和费用 | | | |||||
运营亏损 | ( | ( | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
其他(费用)收入,净额 | ( | | |||||
所得税收益前亏损 | ( | ( | |||||
所得税优惠 | — | | |||||
净亏损 | ( | ( | |||||
可归因于非控股权益的净收入 | | — | |||||
FuelCell Energy,Inc.的净亏损。 | ( | ( | |||||
B系列优先股股息 | ( | ( | |||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本亏损和稀释后亏损: | |||||||
普通股股东应占每股净亏损 | ( | ( | |||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | |
截至4月30日的三个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面亏损: | |||||||
外币折算调整 | ( | ( | |||||
全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | |||
可归属于非控股权益的全面收益 | | — | |||||
FuelCell Energy,Inc.的全面亏损。 | $ | ( | $ | ( | |||
见合并财务报表附注。
4
目录表
FuelCell能源公司
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位,不包括每股和每股)
截至4月30日的六个月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入: | ||||||
产品 | $ | | $ | — | ||
服务 | | | ||||
世代 | | | ||||
先进技术 | | | ||||
总收入 | | | ||||
收入成本: | ||||||
产品 | | | ||||
服务 | | | ||||
世代 | | | ||||
先进技术 | | | ||||
收入总成本 | | | ||||
毛损 | ( | ( | ||||
运营费用: | ||||||
管理和销售费用 | | | ||||
研发费用 | | | ||||
总成本和费用 | | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
债务清偿损失 | — | ( | ||||
首轮优先股债务清偿亏损 | — | ( | ||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | — | ( | ||||
其他费用,净额 | ( | ( | ||||
所得税收益前亏损 | ( | ( | ||||
所得税优惠 | — | | ||||
净亏损 | ( | ( | ||||
非控股权益应占净亏损 | ( | — | ||||
FuelCell Energy,Inc.的净亏损。 | ( | ( | ||||
B系列优先股股息 | ( | ( | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本亏损和稀释后亏损: | ||||||
普通股股东应占每股净亏损 | ( | ( | ||||
基本和稀释后加权平均流通股 | | |
截至4月30日的六个月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面亏损: | ||||||
外币折算调整 | ( | ( | ||||
全面损失总额 | $ | ( | $ | ( | ||
可归属于非控股权益的综合损失 | ( | — | ||||
FuelCell Energy,Inc.的全面亏损。 | $ | ( | $ | ( |
见合并财务报表附注。
5
目录表
FuelCell能源公司
合并权益变动表
(未经审计)
(以千为单位的数额,但份额除外)
普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 其他内容 |
| 累计 |
| 累计 |
| 财务处 |
| 延期 | 总股东权益 | 非控制性权益 |
| 总计 | ||||||||||||
余额,2021年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||
已发行普通股,非雇员薪酬 | | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
根据福利计划发行的股票,扣除在授予限制性股票奖励时支付的税款 | | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
优先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
外币折算的影响 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
递延补偿调整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||||||||
非控股权益应占净亏损 | — | — | — | | — | — | — | | ( | — | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
平衡,2022年1月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
出售普通股,扣除手续费 | | | | | — | | |||||||||||||||||||||||
已发行普通股,非雇员薪酬 | | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
根据福利计划发行的股票,扣除在授予限制性股票奖励时支付的税款 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
优先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
外币折算的影响 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
递延补偿调整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | — | — | |||||||||||||||||||
非控制性权益的重新分类 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||||||||
资本返还给非控制性权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
分配给非控股权益 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
平衡,2022年4月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
6
目录表
FuelCell能源公司
合并权益变动表
(未经审计)
(以千为单位的数额,但份额除外)
普通股 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 其他内容 |
| 累计 |
| 累计 |
| 财务处 |
| 延期 | 总股本 | |||||||||
平衡,2020年10月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
出售普通股,扣除手续费 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
猎户座搜查证演习 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
已发行普通股,非雇员薪酬 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
根据福利计划发行的股票,扣除在授予限制性股票奖励时支付的税款 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
优先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
外币折算的影响 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
递延补偿调整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||
股票储备的释放 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
余额,2021年1月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
出售普通股,扣除手续费 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
搜查证演习 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
已发行普通股,非雇员薪酬 | | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
根据福利计划发行的股票,扣除在授予限制性股票奖励时支付的税款 | | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
优先股息--B系列 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
外币折算的影响 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||||
递延补偿调整 | ( | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||
平衡,2021年4月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
7
目录表
FuelCell能源公司
合并现金流量表
(未经审计)
(金额以千为单位)
截至4月30日的六个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流: | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | |||||||
基于股份的薪酬 | | | |||||
折旧及摊销 | | | |||||
普通股认股权证负债的公允价值变动 | — | | |||||
终止子公司优先股债务的非现金费用 | — | | |||||
优先股和债务的非现金利息支出 | | | |||||
清偿债务的非现金费用 | — | | |||||
衍生工具合约的未实现收益 | ( | ( | |||||
经营租赁成本 | | | |||||
经营租赁付款 | ( | ( | |||||
财产、厂房和设备的减值 | | — | |||||
未实现的外币损失 | | | |||||
其他非现金交易 | ( | | |||||
(增加)营运资产减少: | |||||||
应收账款 | ( | ( | |||||
未开票应收账款 | ( | ( | |||||
盘存 | ( | ( | |||||
其他资产 | ( | ( | |||||
经营负债增加(减少): | |||||||
应付帐款 | | | |||||
应计负债 | | ( | |||||
递延收入 | | | |||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | |||||
投资活动产生的现金流: | |||||||
资本支出 | ( | ( | |||||
项目资产支出 | ( | ( | |||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | |||||
融资活动的现金流: | |||||||
偿还债务 | ( | ( | |||||
为股票计划和相关费用发行的普通股 | | ( | |||||
出售非控制性权益所收到的供款 | | — | |||||
资本返还给非控制性权益 | ( | — | |||||
分配给非控股权益 | ( | — | |||||
支付与股权奖励的股票净额结算相关的税款 | ( | — | |||||
偿还第一轮优先股债务 | — | ( | |||||
普通股发行,扣除手续费 | | | |||||
行使认股权证所得款项,净额 | — | | |||||
优先股息的支付 | ( | ( | |||||
融资活动提供的现金净额 | | | |||||
外币汇率变动对现金的影响 | ( | ( | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | | ( | |||||
现金、现金等价物和限制性现金--期初 | | | |||||
现金、现金等价物和受限现金--期末 | $ | | $ | | |||
补充现金流披露: | |||||||
已付现金利息和提前还款费用 | $ | | $ | | |||
非现金融资和投资活动: | |||||||
经营租赁负债 | — | | |||||
经营性租赁使用权资产 | — | | |||||
从库存到项目资产的非现金重新分类 | | | |||||
从其他资产到项目资产的非现金重新分类 | | — | |||||
搜查证演习 | — | | |||||
固定资产应计购置款,后续期间应支付的现金 | | | |||||
项目资产的应计购置、后续期间应支付的现金 | | |
见合并财务报表附注。
8
目录表
FuelCell能源公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
注1.业务性质和列报依据
总部位于康涅狄格州丹伯里的Fuelcell Energy,Inc.(及其子公司,“公司”、“Fuelcell Energy”、“我们”、“我们”或“我们的”)利用五十年的研发经验,通过我们的专有燃料电池技术,成为提供对环境负责的分布式基本负荷电力平台解决方案的全球领先者。作为清洁燃料电池发电平台的创新者和美国制造商,我们目前的商业技术提供清洁、分布式发电和分布式氢气,以及热、碳分离和利用以及水。我们计划增加我们在开发和商业化未来技术方面的投资,这些技术有望通过我们的固体氧化物技术以及碳捕获解决方案提供氢气和长时间氢气储能。
作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商,我们处于独特的地位,能够为全球客户提供面向企业、公用事业、政府和市政当局的可持续产品和解决方案。我们的解决方案旨在实现一个由清洁能源驱动的世界,提高全球人民的生活质量。我们的兆瓦级安装面向全球大规模电力用户,目前为欧洲较小的电力用户提供亚兆瓦级解决方案。为了提供一个参照系,1兆瓦足以持续为大约1000个平均大小的美国家庭供电。我们的客户群包括公用事业公司、市政当局、大学、医院、政府实体/军事基地和各种工商业企业。我们目前领先的地理市场是美国和韩国,我们正在世界其他国家寻找机会。我们的产品推动了我们的使命,帮助我们的客户实现他们的环境目标,增强弹性,管理能源和其他大宗商品成本,并向他们的客户提供有价值的商品和服务。
陈述的基础
随附的未经审计综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务信息的规则及规定编制。因此,它们并不包含美利坚合众国公认的完整财务报表会计原则(“GAAP”)所要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公平反映公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月和六个月的财务状况和运营结果,所有必要的正常和经常性调整已包括在内。所有的公司间账户和交易都已被取消。
按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。截至2021年10月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的,但它不包括GAAP为完成财务报表所要求的所有信息和脚注。这些财务报表应与公司截至2021年10月31日的财政年度的财务报表及其附注结合起来阅读,这些财务报表和附注包含在公司先前提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。所列中期业务成果不一定代表任何其他中期或整个财政年度的预期成果。
合并原则
未经审计的综合财务报表反映了我们的账目和业务以及我们拥有控股权的子公司的账目和业务。我们采用定性方法评估我们的每个可变权益实体(“VIE”)的合并要求,这些实体是税务权益合伙企业,详见附注3。“税收股权融资。”这一方法的重点是确定我们是否有权指导税务股权合伙企业的那些对其经济表现影响最大的活动,以及我们是否有义务承担可能对税务股权合伙企业产生重大影响的损失或获得利益的权利。在提交的所有期间,我们已确定我们是我们所有税务股权合作伙伴关系的主要受益者。我们不断评估我们的税务股权合作伙伴关系,以确保我们继续成为主要受益者。
9
目录表
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。估计用于会计(其中包括)收入确认、过剩、缓慢移动和陈旧库存、产品保修应计费用、服务协议损失应计费用、基于股份的补偿费用、坏账准备、折旧和摊销、商誉减值和正在进行的研发无形资产、长期资产减值(包括项目资产)、租赁负债和使用权(“ROU”)资产以及或有事项。估计和假设被定期审查,修订的影响在确定有必要的期间反映在合并财务报表中。由于作出估计所涉及的固有不确定性,未来期间的实际结果可能与这些估计不同。
流动性
我们的主要现金来源是通过公开发行股票出售我们的普通股、债务收益、项目融资和税收货币化交易、出售我们项目的收益以及与第三方的研发和服务协议。我们利用这些现金开发和建设项目资产,进行先进技术的研究和开发,偿还现有的未偿债务,并满足我们的其他现金和流动性需求。
截至2022年4月30日,无限制现金和现金等价物总计为美元
于2021年6月11日,本公司与Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.就公开市场发售计划订立公开市场销售协议,根据该计划,本公司可不时发售本公司普通股股份,总发行价最高可达$
我们相信,我们的无限制现金和现金等价物、我们合同积压的预期收入以及未来12个月短期限制性现金减去预期支出的释放将足以使公司从这些财务报表发布之日起至少一年内履行其义务。
到目前为止,我们还没有实现盈利运营或持续的运营正现金流。公司在2022财年和长期内的未来流动性将取决于其能力:(I)在预算范围内及时完成当前正在进行的项目,(Ii)增加发电运营组合的现金流,包括满足及时开始新项目运营所需的条件,按照最低业绩保证运营发电运营组合,并根据收入预期运营发电运营组合,(Iii)获得项目建设融资,(Iv)获得项目一旦建成后的永久融资,(V)增加订单和合同量,这将带来额外的产品销售、服务协议和发电收入,(6)根据现有和未来的先进技术合同获得研究和开发资金并获得付款,(7)成功地将其先进技术平台,包括其固体氧化物、氢和碳捕获平台商业化,(8)实施实现以下目标所需的产品成本削减
10
目录表
(X)管理营运资金及本公司不受限制的现金结余及(X)透过出售股权证券、可转换票据及其他股权挂钩工具进入资本市场筹集资金。
我们正在不断评估各种方法,以加速公司的增长,进入新市场,将新产品商业化,并实现产能扩张。因此,本公司可不时考虑并就以下一项或多项达成协议:谈判金融交易、少数股权投资、合作企业、技术分享、转让或其他技术许可安排、合资企业、伙伴关系、收购或其他商业交易,目的是扩大地理或制造规模和/或新产品或技术开发和商业化,包括氢气生产和储存以及碳捕获、封存和利用技术。
我们的商业模式需要大量的外部融资安排,并满足这些安排的条件,以建设和部署我们的项目,并促进我们的业务增长。该公司已将出售普通股所筹集的资本用于扩大其项目组合。随着这些项目开始商业运营,该公司还利用并预计将继续利用长期债务和税收股权融资(例如,出售-回租和合伙交易)来为其项目资产组合融资。本公司亦可寻求私下配售资产组合的债务证券,为其项目资产组合融资。任何此类融资的收益,如果获得,可能允许公司将资本重新投资到业务中,并为其他项目提供资金。我们还可能在未来寻求在债务和股票市场获得更多融资。如果我们在需要时无法以可接受的条款获得融资,如果我们不满足我们的融资安排的条件,如果我们的支出超过项目批准的融资额,如果我们的项目成本超过公司可以融资的金额,或者如果我们没有产生足够的收入或获得足够的资本来满足我们的公司需求,我们可能被要求减少或减缓计划支出、裁员、出售资产、寻求替代融资和采取其他措施,其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。
附注2.最近的会计声明
最近采用的会计准则
没有最近采用的会计准则。
近期会计准则尚未生效
目前尚无尚未生效的会计准则,预计在采用时会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3.税务股权融资
格罗顿税务局股权融资交易
本公司于2021年8月完成与East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)的税务股权融资交易
这笔交易的结构是“合伙翻转”,这是税务股权投资者在可再生能源项目融资中常用的一种结构。在这种合伙翻转结构下,组建了一家合伙企业,在这里是Groton Station Fuel Cell Holdco,LLC(“Groton Partnership”),从公司的全资子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收购Groton Station Fuel Cell,LLC(“Groton Project Company”)的所有未偿还股权,Groton Project Company反过来拥有Groton项目,是购电协议和所有项目协议的一方。 东西岸持有格罗顿合伙公司的A类单位,该公司的一家子公司持有B类单位。格罗顿合伙公司收购格罗顿项目公司的部分资金来自从东西银行获得的初步资金,以及该公司向格罗顿合伙公司下游提供的资金。最初的成交发生在2021年8月4日,在满足某些先决条件的情况下(包括收到评估和确认Groton项目将有资格根据修订后的1986年国内税法第48条享受投资税收抵免)。关于最初的结账,该公司能够提取#美元。
11
目录表
大约$
在大多数合伙企业翻转结构下,税务股权投资者同意获得一个最低目标回报率,通常是在税后基础上。在收到合同回报率或合同安排中规定的日期之前,东海岸和西岸将获得可归因于格罗顿项目的几乎所有非现金价值,其中包括加速折旧和第48(A)条投资税收抵免;然而,公司将获得大部分现金分配(基于格罗顿项目的营业收入),按季度支付。在东西银行收到其合同回报率后,公司将获得大约
我们已确定,就会计目的而言,我们是Groton Partnership的主要受益人,我们是GAAP下的可变利益实体(VIE)。我们已考虑与融资有关的协议的条款。(包括格罗顿合伙公司的有限责任公司协议)它赋予我们管理和做出影响格罗顿伙伴关系运作的决定的权力。我们认为,根据协定给予东、西岸的权利更多的是保护性的,而不是参与性的。因此,我们根据《会计准则汇编》(以下简称《ASC》)的权益性准则确定了810,整合我们是格罗顿伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人,我们将格罗顿合伙公司的财务状况、经营成果和现金流合并到我们的合并财务报表中,我们与格罗顿合伙公司之间的所有公司间余额和交易都将被注销。我们确认东西岸在Groton Partnership净资产中的份额在我们的综合资产负债表中是可赎回的非控制性权益。东西岸在净资产中的份额被视为可赎回的非控制性权益,因为根据有条件提款权,如果发生公司无法控制的事件(例如未能在格罗顿项目的商业运营截止日期前完成,失败发生在2022年5月15日),东西岸有权迫使公司赎回其在格罗顿合伙企业中的权益。东西银行尚未证实其赎回利息的意图。反映在我们的综合经营报表和全面亏损报表中的收益或亏损分配可能会在我们报告的经营业绩中造成波动,包括可能将股东应占净亏损改变为股东应占净收益,反之亦然。一旦格罗顿项目投入运营,我们将根据假设的账面价值清算(“HLBV”)方法将损益分配给非控制性权益。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法,用于在存在复杂结构(如合伙翻转结构)时应用权益会计方法。在截至2022年4月30日的三个月和六个月里,Groton Partnership没有分配给非控股权益。
Yaphank Tax股权融资交易
本公司于2021年11月完成与富兰克林公园基础设施有限公司(Franklin Park Infrastructure,LLC)子公司可再生能源投资者(Renewable Energy Investors,LLC)的税务股权融资交易
这笔交易的结构是“合伙翻转”,这是税务股权投资者在可再生能源项目融资中常用的一种结构。在这种合伙翻转结构下,组建了一家合伙企业,在本例中为YTBFC Holdco,LLC(“Yaphank Partnership”),以从公司的全资子公司Fuelcell Energy Finance II,LLC收购Yaphank燃料电池园区的所有未偿还股权,Yaphank燃料电池园区有限责任公司反过来拥有LIPA Yaphank项目,是购电协议和所有项目协议的一方。REI在Yaphank合伙企业中持有A类单位,该公司的一家子公司持有B类单位. 2021年12月13日,在满足某些先决条件的情况下(包括收到评估并确认LIPA Yaphank项目符合经修订的1986年《国内税法》第48条规定的投资税收抵免(“ITC”)),就获得了第一笔资金。关于最初的结账,该公司能够提取大约#美元。
公司认定,在2022财年第二季度,REI多付了A类成员出资#美元
12
目录表
REI税收权益承诺为$
在合伙翻转结构下,税务股权投资者同意获得一个最低目标回报率,通常是在税后的基础上。在收到合同回报率或合同安排中指定的日期之前,REI将收到LIPA Yaphank项目的几乎所有非现金价值,其中包括加速折旧和第48(A)条投资税收抵免;然而,该公司将收到大部分现金分配(基于LIPA Yaphank项目的运营收入),按季度支付。在REI收到其合同回报率后,公司将获得大约
根据这种合伙翻转结构,在实现商业运营五周年后,我们有权从REI在LIPA Yaphank项目投入运营后收到其合同回报率(预期的“翻转”日期)开始,收购REI在Yaphank Partnership中持有的所有股权。如果我们行使这一期权,我们将被要求支付以下金额中较大的:(I)行使期权时REI股权的公平市场价值或(Ii)相当于
我们是Yaphank伙伴关系的主要受益者,根据公认会计准则作为VIE进行会计核算。我们审议了与融资有关的协议(包括亚芬克伙伴关系的有限责任公司协议)中的规定,这些规定赋予我们管理和作出影响亚芬克伙伴关系业务的决定的权力。我们认为,根据协议授予REI的权利在性质上更具保护性,而不是参与性。因此,我们在ASC 810的权力和利益标准下确定,整合我们是Yaphank伙伴关系的主要受益者。作为主要受益人,我们在我们的合并财务报表中合并了Yaphank Partnership的财务状况、经营成果和现金流,我们与Yaphank Partnership之间的所有公司间余额和交易都将被注销。我们确认REI在Yaphank Partnership净资产中的份额为我们综合资产负债表中的非控制性权益。反映在我们的综合经营报表和全面亏损报表中的收益或亏损分配可能会在我们报告的经营业绩中造成波动,包括可能将股东应占净亏损改变为股东应占净收益,反之亦然。在HLBV法下,我们将损益分配给REI的非控股权益。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法,用于在存在复杂结构(如合伙翻转结构)时应用权益会计方法。截至2022年4月30日的三个月和六个月,可归因于非控股权益的净收益(亏损)总计10万美元和(
在编制截至2022年4月30日的季度财务报表时,本公司在截至2022年1月31日的综合资产负债表中发现了与LIPA Yaphank项目的税务股权融资交易有关的错误陈述。在发布的截至2022年1月31日的季度财务报表中,REI税项权益承诺被错误地归类为可赎回非控股权益,总计$
注4.收入确认
合同余额
截至2022年4月30日和2021年10月31日的合同资产为
13
目录表
截至2022年4月30日和2021年10月31日的合同负债为
合同负债的净变化为已确认收入抵销的客户账单。
合同修改
由于与浦项能源股份有限公司(“浦项能源”)达成和解(见附注19。本公司评估了与浦项能源的许可协议以及与浦项能源于2021年12月20日生效的和解协议(“和解协议”)的所有条款。作为这项分析的一部分,本公司考虑了围绕执行和解协议的会计问题,审查了与浦项制铁能源的许可协议和和解协议相关的所有要素,并考虑了许可协议中任何潜在的或有事项以及任何收益是否与诉讼和解有关。
根据和解协议的条款,本公司同意许可协议不会终止,而是被视为经修订,以致浦项能源及其附属公司韩国燃料电池有限公司(“肯德基”,与浦项能源统称为“PE集团”)仅有权(I)根据现行有效的长期服务协议及截至和解日期已到期并有待续订的长期服务协议(统称为“PE集团”),向PE集团的现有客户提供现有熔融碳酸盐发电及热力项目的保养及维修服务。(Ii)仅为现有LTSA下的现有熔融碳酸盐发电及热力项目供应从本公司购买的更换模块,及(Iii)仅为上文(I)及(Ii)所述目的拥有、营运及维护所有设施及工厂(统称“服务权利许可证”),并进一步同意根据订约方将于签署和解协议后磋商的模块销售协议,销售附有服务保证的模块。因此,本公司认为签署和解协议是对合同的修改,因为它导致与客户签订的合同的范围和价格都发生了变化。因此,公司将根据ASC 606中包含的合同修改指南(与客户的合同收入)对此类修改进行说明。此外,本公司注意到,和解协议各方均未明确承认支付任何损害赔偿或偿还与和解协议项下达成的事项相关的任何费用,这支持整体和解是一种形式的合同修改的结论。另外, 分配给经修改的合同的交易价格不超过经修改的合同项下履约义务的独立销售价格(“SSP”)(即,没有迹象表明交易价格的一部分与承诺的货物或服务以外的其他东西有关)。
该公司已确定
14
目录表
EMTEC联合开发协议
自2019年10月31日起,本公司与埃克森美孚技术与工程公司(前称埃克森美孚研究与工程公司)(“埃克森美孚研究与工程公司”)订立联合开发协议(经修订为“埃克森美孚研究与工程公司联合开发协议”),据此,本公司与埃克森美孚公司进行独家研发工作,以评估及开发新型及/或改进型碳酸盐燃料电池以减少工业及电力来源的二氧化碳排放,以换取(I)由埃克森美孚支付若干费用及成本(包括研究成本不超过$1)。
于二零二一年十月二十九日签立并于二零二一年十月三十一日生效的《机电工程技术联合开发协议第1号修正案》(下称《第1号修正案》)中,本公司与机电工程技术公司同意(其中包括)将《机电工程技术联合开发协议》的有效期再延长6个月,至2022年4月30日止。第1号修正案允许继续进行研究,以便能够将设计改进纳入公司燃料电池设计,以支持决定在埃克森美孚荷兰鹿特丹炼油厂未来可能进行的碳捕获技术示范(这种示范,即“鹿特丹项目”)中使用这些改进,并为实现EMTEC联合开发协议下的第一个里程碑提供了更多的时间。
在本公司与机电工程技术公司于2021年10月28日签署并于2021年10月29日签立的一份相关函件协议(“函件协议”)中,本公司同意在机电工程技术公司推进鹿特丹项目的情况下,与机电技术公司共同投资鹿特丹项目。在《函件协议书》中,本公司同意,如果(I)本公司实现了《EMTEC联合开发协议》下的第一个里程碑(本公司在2022财年第一季度实现了该协议,产生了$
于二零二二年四月二十九日,本公司与机电工程技术公司签订了自二零二二年四月三十日起生效的机电工程技术公司联合发展协议第2号修正案(下称“第2号修正案”),并将由机电工程技术公司报销的研究费用最高限额由$。
于截至二零二二年四月三十日止六个月内,本公司根据《机电工程技术合作公司联合开发协议》取得首个技术里程碑,并收到付款$
剩余履约义务
剩余履约债务是未履行或部分未履行的合同交易总价的总和。截至2022年4月30日,公司的剩余履约债务总额为:
15
目录表
附注5.应收账款、应收账款净额和未开票应收账款
截至2022年4月30日和2021年10月31日的应收账款、净应收账款和未开票应收账款构成如下(以千计):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
商业客户: | ||||||
开具账单的金额 | $ | | $ | | ||
未开票应收账款 (1) | | | ||||
| | | ||||
先进技术(包括美国政府(2)): | ||||||
开具账单的金额 | | | ||||
未开票应收账款 | | | ||||
| | | ||||
应收账款、应收账款净额和未开票应收账款 | $ | | $ | |
(1) | 额外的长期未开票应收账款$ |
(2) | 截至2022年4月30日和2021年10月31日的美国政府应收账款总额,包括未开账单的应收账款$ |
我们根据正在达到的某些合同里程碑向客户收取Power Platform和Power Platform组件销售的费用。我们根据合同价格和合同的计费条款为服务协议开具账单。一般来说,我们的高级技术合同是根据实际记录的收入计费的,通常是在接下来的一个月。一些高级技术合同是根据合同里程碑或产生的成本计费的。未开票应收账款涉及尚未开票的客户合同上确认的收入。
该公司拥有
注6.库存
截至2022年4月30日和2021年10月31日的库存(短期和长期)包括以下内容(以千计):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品(1) | | | ||||
盘存 | | | ||||
库存--短期 | ( | ( | ||||
库存--长期库存(2) | $ | | $ | |
(1) | 在制品包括用于构建典型模块或模块组件的标准库存组件,这些模块或组件将用于未来的项目资产建设或发电厂订单或根据公司的服务协议使用。截至2022年4月30日和2021年10月31日的在制品中包括$ |
(2) | 长期库存包括合同要求分开使用的模块,作为特定项目资产的交换模块。 |
原材料主要包括各种镍粉和钢材、用于生产电池组的各种其他部件以及为工厂的平衡而购买的部件。在制品库存包括建造燃料电池组和模块所产生的材料、劳动力和管理费用,燃料电池堆和模块是动力平台的子组件。
16
目录表
该公司因工厂产能过剩和制造差异而产生的成本为#美元。
附注7.项目资产
截至2022年4月30日和2021年10月31日的项目资产包括以下内容(以千计):
4月30日, | 10月31日, | 估计数 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 使用寿命 | |||
项目资产--运营 | $ | | $ | | ||||
累计折旧 | ( | ( | ||||||
项目资产--营运、净额 | | | ||||||
项目资产-在建工程 | | | ||||||
项目资产,净额 | $ | | $ | |
这些项目资产的预计使用寿命为
截至2022年4月30日和2021年10月31日的项目资产还包括账面价值为#美元的设施。
包括在“在建工程”中的
长期项目资产发生的项目建设成本在合并现金流量表中作为投资活动列报。出售及其后回租项目资产所得款项于综合现金流量表中分类为“融资活动现金流量”,并于综合资产负债表中分类为“长期债务的当期部分”及“长期债务及其他负债”的融资负债(见附注17)。“债务”以获取更多信息)。
附注8.商誉和无形资产
截至2022年4月30日和2021年10月31日,该公司的商誉为
17
目录表
下表汇总了公司截至2022年4月30日和2021年10月31日的无形资产账面价值(单位:千):
截至2022年4月30日 |
| 总金额 |
| 累计 |
| 净额 | |||
正在进行的研究和开发 | $ | | $ | — | $ | | |||
Bridgeport PPA | | ( | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | |||
截至2021年10月31日 |
| 总金额 |
| 累计 |
| 净额 | |||
正在进行的研究和开发 | $ | | $ | — | $ | | |||
Bridgeport PPA | | ( | | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
附注9.其他流动资产
截至2022年4月30日和2021年10月31日的其他流动资产包括以下内容(以千为单位):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
向供应商预付款项(1) | $ | | $ | | ||
预付费用和其他 (2) | | | ||||
其他流动资产 | $ | | $ | |
(1) | 对供应商的预付款涉及在收到之前购买库存的付款。 |
(2) | 主要涉及其他预付供应商费用,包括保险费用。 |
附注10.其他资产
截至2022年4月30日和2021年10月31日的其他资产包括以下内容(以千为单位):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
长期堆积残值(1) | $ | — | $ | | ||
长期未开票应收账款(2) | | | ||||
其他 (3) | | | ||||
其他资产 | $ | | $ | |
(1) | 涉及根据本公司的服务协议进行的模块交换的估计剩余价值,其中使用寿命超过服务协议的合同期限,并且本公司在服务协议到期或不续签时从客户那里获得模块的所有权。如果公司没有从客户那里获得所有权,模块的全部成本将在模块更换时支出。 |
(2) | 指与在客户合同上确认的收入有关的未开单应收账款,这些收入将在自资产负债表日期起12个月后的未来期间开具账单。 |
(3) | 公司与该公司签订了一项协议 |
18
目录表
附注11.应计负债
截至2022年4月30日和2021年10月31日的应计负债包括以下内容(以千计):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
应计工资总额和员工福利 | $ | | $ | | ||
应计产品保修成本(1) | | | ||||
应计服务协议和购买力平价费用 (2) | | | ||||
应计法律、税务、专业及其他(3) | | | ||||
应计负债 | $ | | $ | |
(1) | 累计产品保修成本的增加反映了与浦项制铁能源结算协议项下提供的保修相关的成本。截至2022年和2021年4月30日的三个月的产品保修费用为$ |
(2) | 应计服务协议成本包括应计服务协议损失$ |
(3) | 法定应计利润的增加反映了剩余的$ |
注12.租约
本公司就房地产、车辆、信息技术设备和某些其他设备的使用订立经营和融资租赁协议。我们确定一项安排在开始时是否包含租赁,也就是商定合同条款和协议产生可强制执行的权利和义务的日期。经营租赁计入本公司综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、净额、经营租赁负债和长期经营租赁负债。融资租赁对本公司的综合资产负债表或综合经营报表及全面亏损并不重要。
使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利,而租赁负债则代表本公司于租约开始日期按租赁期支付租赁所产生的租赁款项的责任的现值。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率,本公司根据在厘定租赁付款现值时可得的资料,估计递增借款利率,并在容易厘定时使用隐含利率。该公司通过担保借款的市场来源确定增量借款利率,包括相关的行业利率。该公司的经营租赁ROU资产还包括任何租赁预付款,不包括租赁奖励。该公司的某些租约包括可变付款,这可能会根据租约开始后的事实或情况的变化而变化。本公司不包括租赁ROU资产和租赁负债中的可变付款,但不包括实质上固定的费用,而是发生的费用可变付款。短期合同的可变租赁费用和租赁费用不是租赁费用的重要组成部分。该公司的租约的剩余租约条款一般为
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的运营租赁费用为
19
目录表
截至2022年4月30日,经营租赁和融资租赁负债的未贴现到期日如下:
| 运营中 |
| 金融 | |||
截止日期为第一年 | $ | | $ | | ||
截止日期为第二年 | | | ||||
截止日期为第3年 | | — | ||||
截止日期为第4年 | | — | ||||
截止日期为第5年 | | — | ||||
此后 | | — | ||||
未贴现的租赁付款总额 | | | ||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ||||
贴现租赁付款总额 | $ | | $ | |
附注13.股东权益和认股权证负债
公开市场销售协议
于2021年6月11日,本公司与Jefferies LLC及Barclays Capital Inc.(“代理人”)就一项公开市场发售计划订立公开市场销售协议,根据该计划,本公司可不时发售及出售合共发行价最高达$
截至2022年4月30日,公开市场销售协议下的剩余可用资金总额为$
未清偿认股权证
下表汇总了截至2022年4月30日的6个月内的未偿还认股权证活动:
| C系列认股权证 |
| |
截至2021年10月31日的余额 | | ||
已发行的认股权证 | — | ||
已行使认股权证 | — | ||
截至2022年4月30日的余额 | |
C系列权证于2017年5月发行,行使价为1美元。
注14.可赎回优先股
该公司有权发行最多
20
目录表
B系列优先股
截至2022年4月30日,公司拥有
注15.每股亏损
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下:
截至4月30日的三个月, | 截至4月30日的六个月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
分子 | ||||||||||||
FuelCell Energy,Inc.的净亏损。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
B系列优先股股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母 | ||||||||||||
加权平均已发行普通股-基本 | | | | | ||||||||
稀释证券的影响(1) | — | — | — | — | ||||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | | | | | ||||||||
普通股股东每股净亏损--基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股股东每股净亏损-摊薄(1) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由于普通股股东在上述各个期间的净亏损,每股摊薄亏损的计算没有考虑潜在的摊薄工具,因为它们的纳入将是反摊薄的。截至2022年4月30日和2021年4月30日,不包括在稀释每股亏损计算中的潜在稀释证券如下: |
4月30日, | 4月30日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
2017年5月发售-C系列认股权证 | | | |||||
购买普通股的未偿还期权 | | | |||||
未归属的限制性股票单位 | | | |||||
| | ||||||
潜在摊薄证券总额 | | |
注16.受限现金
截至2022年4月30日和2021年10月31日,
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
未兑现信用证的现金限制(1) | $ | | $ | | ||
PNC售后回租交易的现金限制(2) | | | ||||
Crestmark售后回租交易的现金限制(3) | | | ||||
布里奇波特燃料电池园区项目偿债和履约准备金(4) | | | ||||
其他 | | | ||||
受限现金合计 | | | ||||
限制性现金和现金等价物-短期(5) | ( | ( | ||||
限制性现金和现金等价物-长期 | $ | | $ | |
21
目录表
(1) | 截至2022年4月30日的未偿还信用证将在不同日期到期,直至2028年8月。 |
(2) | 长期和短期准备金,主要用于为属于PNC销售回租义务的运营项目的未来模块交换提供资金。与2021年10月31日相比,2022年4月30日的限制性现金减少是因为公司在完成某些模块更换方面的表现,这导致现金被归类为非限制性现金。 |
(3) | 长期和短期准备金,主要用于为未来模块交换和其他履约义务提供资金。 |
(4) | 为布里奇波特燃料电池园项目提供长期和短期储备,以满足未来模块交换和其他性能要求。 |
(5) | 短期限制性现金和现金等价物是指预计将在资产负债表日起12个月内释放并归类为非限制性现金的金额。 |
注17.债务
截至2022年4月30日和2021年10月31日的债务包括以下内容(以千为单位):
4月30日, | 10月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
康涅狄格州绿色银行贷款 | | | ||||
康涅狄格州绿色银行贷款(布里奇波特燃料电池项目) | | | ||||
自由银行定期贷款协议(布里奇波特燃料电池项目) | | | ||||
第五份第三银行定期贷款协议(布里奇波特燃料电池项目) | | | ||||
售后回租交易的融资义务 | | | ||||
康涅狄格州贷款 | | | ||||
| | |||||
递延融资成本 | ( | ( | ||||
债务和融资债务总额 | $ | | $ | | ||
长期债务和融资债务的当期部分 | ( | ( | ||||
长期债务和融资义务 | $ | | $ | |
注18.福利计划
我们有股东批准的股权激励计划、股东批准的员工股票购买计划和员工递延纳税储蓄计划。在截至2022年4月30日的六个月内,公司董事会批准了经修订和重述的2018年综合激励计划的一个子计划,下文将更详细地介绍该计划。
2018综合激励计划
公司2018年综合激励计划(经不时修订和重述)授权向员工、董事、顾问和顾问授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票、绩效单位和激励奖励。股票期权、RSA、RSU和SARS在可转让性方面有限制。股票期权行权价格由公司董事会确定,但不得低于授予之日我们普通股的公平市场价值。SARS可能会与股票期权一起授予。
2021年12月10日,公司董事会批准了长期激励计划(LTI计划),作为2018年激励计划下奖励的子计划。LTI计划的参与者包括高级管理层成员和公司指定的高管(在公司于2022年2月22日提交的最终委托书中确定)。
22
目录表
包括任何股息等值或其他股东权利。在获得奖励的范围内,可根据公司的选择以等值的股票或现金结算。
2021年12月10日,
以股份为基础的薪酬反映在综合业务报表和全面亏损报表中如下(以千计):
截至4月30日的三个月, | 截至4月30日的六个月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
一般和行政费用 | | | | | ||||||||
研发费用 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
限制性股票奖励和限制性股票单位包括基于业绩的奖励
下表汇总了我们在截至2022年4月30日的六个月内的RSA和RSU活动:
限制性股票奖励和单位 |
| 股票 |
| 加权平均公允价值 | ||
截至2021年10月31日的未偿还款项 | | $ | | |||
准予-绩效单位 | | | ||||
授予时间授予的限制性股票单位 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
截至2022年1月31日的未偿还款项 | | $ | | |||
授予时间授予的限制性股票单位 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | ( | | ||||
截至2022年4月30日的未偿还款项 | | $ | |
附注19.承付款和或有事项
服务协议
根据其服务协议的规定,该公司提供维护、监测和维修客户发电厂以满足最低运行水平的服务。根据这种服务协议的条款,特定的发电厂必须在规定的期限内达到最低运行发电量。如果最低产量低于合同要求,公司可能会受到性能处罚和/或可能被要求维修或更换客户的燃料电池模块。
购电协议
根据该公司的PPA条款,客户同意以协商价格从该公司的燃料电池发电厂购买电力。电价通常是客户当前和估计的未来电网电价的函数。作为发电厂的所有者或承租人,本公司负责维护、监控和维修发电厂所需的所有运营费用。根据某些协议,该公司还负责采购燃料,通常是天然气或沼气,以运行发电厂。此外,根据一些PPA的条款,如果公司没有达到某些业绩要求,公司可能会受到业绩处罚。
项目燃料暴露
我们对我们这一代运营组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃料价格波动的风险,以及无法采购所需数量的燃料和缺乏
23
目录表
替代可用的燃料来源。我们寻求通过以下战略降低我们的燃料风险:(I)我们的PPA中的燃料成本补偿机制,以允许在可能的情况下转嫁燃料成本(全部或部分),我们已经用我们的
我们目前有
虽然该公司正在为丰田项目寻找替代的RNG来源,但任何可能无法收回的项目支出都将计入发电销售成本。截至目前,美元
鉴于截至2022年4月30日天然气价格的上涨,公司对德比进行了减值分析
新冠肺炎大流行的影响
在2020财年,该公司对不断升级的新冠肺炎疫情采取了积极主动的应对措施,并于2020年3月暂停了位于康涅狄格州托灵顿的制造工厂的运营。该公司还开始为全球范围内能够在家工作的员工制定远程工作协议。公司采取这些行动是为了确保公司员工、整个公司社区和我们团队成员所在社区的安全,并遵守疾病控制和预防中心关于与新冠肺炎大流行保持社会距离和限制公众接触的建议。在制造工厂关闭期间,由于工作职能而不能在家工作的所有员工在此期间都获得了全额工资和福利。在此期间,我们没有实施任何休假、裁员或分担工作计划。该公司于2020年6月恢复生产,康涅狄格州托林顿制造厂的员工重返工作岗位。我们为在家工作的员工制定了从2021年3月15日开始分阶段回归工作的时间表,该时间表于2021年4月完成。2021年12月,由于美国东北部病例增加,我们指示某些员工在家工作。我们在2022年1月底取消了这一授权。我们将继续评估我们在新冠肺炎死灰复燃的情况下的运营能力,以及根据联邦、州和地方指导、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益继续运营的可行性。此外,鉴于当时美国各地因高度传染性的达美航空和奥密克戎变异而导致的新冠肺炎病例数量上升,该公司制定了保护员工和客户的政策, 包括实施强制性疫苗接种政策,要求所有美国员工在2021年11月1日之前全面接种疫苗,或寻求符合条件的宗教和/或医疗豁免和每周检测协议。由于新冠肺炎感染的发生率相对较低,我们对未接种疫苗的员工的每周检测方案已暂停。然而,我们将继续监控任何影响公司及其利益相关者利益的新冠肺炎相关数据,并将在必要时采取适当行动。
其他
截至2022年4月30日,该公司的无条件购买承诺总额为
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目录表
法律诉讼
浦项制铁的能源问题
法律程序的背景和说明
从大约2007年到2015年,该公司依靠浦项能源为其产品和服务开发和发展韩国和亚洲市场。本公司根据若干制造及技术转让协议,包括日期为二零零七年二月七日的联盟协议(及其修订)、日期为二零零七年二月七日的技术转让、许可及分销协议(及其修订)、日期为二零零九年十月二十七日的堆叠技术转让及许可协议(及其修订)及日期为二零一二年十月三十一日的电池技术转让及许可协议(及其修订)(统称为“许可协议”),收取预付许可费用,并有权收取浦项能源的特许权使用费收入。这些许可协议为浦项制铁能源提供了在韩国和更广泛的亚洲市场制造、销售、分销和服务该公司的SureSource300、SureSource1500和SureSource3000燃料电池技术的独家技术权利。
2019年11月,浦项能源在未经公司同意的情况下,将燃料电池业务剥离,成立了新的实体肯德基。作为剥离的一部分,浦项能源根据许可协议将制造和服务权利转让给肯德基,但保留了经销权,并根据许可协议切断了自己的责任。该公司正式反对浦项能源的剥离,浦项能源发布了一份保证金,以确保因剥离而对本公司产生的任何债务。2020年9月,韩国电力监管委员会发现,浦项能源将燃料电池业务剥离给肯德基的行为可能违反了韩国法律。
于2020年2月19日,本公司向浦项制铁能源发出书面通知,指其严重违反许可协议,包括(I)与将燃料电池业务分拆给肯德基有关的行为;(Ii)自2015年底起停止所有销售活动及放弃在亚洲的燃料电池业务而暂停履行业务;及(Iii)向第三方披露重大非公开资料,以及在电视及印刷媒体上发表有关燃料电池业务的公开声明,对燃料电池业务、本公司及其产品造成声誉损害。该公司还通知浦项制铁能源,根据许可协议的条款,它有60天的时间完全纠正其违规行为,使公司满意,否则将导致许可协议的终止。此外,2020年3月27日,由于浦项制铁未能支付某些模块更换所需支付的特许权使用费,公司通知浦项制铁发生了更多实质性违反许可协议的情况。
2020年4月27日,浦项制铁能源在新加坡国际商会的国际仲裁法院对该公司提出了一系列三项仲裁要求,指控其位于韩国浦项市的设施的亚兆瓦空调设施存在某些保修缺陷,并要求总计赔偿约美元。
2020年6月28日,本公司终止了与浦项能源的许可协议,并向国际商会国际仲裁法院提出了针对浦项能源和肯德基的仲裁请求,理由是浦项能源(I)没有采取商业上合理的努力在韩国和亚洲市场销售本公司的技术,(Ii)向第三方披露公司的专有信息,(Iii)对公司股价的攻击,以及(Iv)未经公司同意将浦项能源的燃料电池业务剥离给肯德基。本公司要求仲裁庭(A)通过声明确认,由于违反许可协议,浦项能源在韩国和亚洲销售本公司技术和产品的独家许可无效,本公司有权在这些市场进行直接销售,(B)责令浦项能源和肯德基赔偿本公司遭受的损失和损害
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目录表
超过$
鉴于当时悬而未决的仲裁,本公司于2020年7月停止确认与许可协议相关的递延许可收入。
于2020年8月28日,浦项能源向特拉华州衡平法院(“法院”)提出申诉,声称要求执行其作为本公司股东根据特拉华州公司法第220条及/或特拉华州普通法检查及复制及摘录本公司及/或本公司附属公司的某些账簿及记录的权利。浦项制铁能源声称,它正在寻求检查这些文件,以达到与其作为公司股东的利益合理相关的正当目的,包括调查公司董事会及其管理层是否违反了其忠诚、应有的谨慎和诚信的受托责任。浦项制铁能源寻求法院的命令,允许浦项制铁检查和复制所要求的账簿和记录,判给浦项制铁合理的费用和开支,包括与此事相关的合理律师费,并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。2021年7月9日,法院发布了一项审后裁决,驳回了浦项制铁因浦项制铁缺乏正当目的而要求检查公司账簿和记录的要求。法院认为,全部情况,包括这一申诉是浦项制铁在九个月内对该公司提起的第七起法律诉讼,证实浦项制铁发起账簿和记录要求并提出申诉的目的是不正当的。由于这一争端已由法院如上所述予以解决,因此不需要根据下文所述的《解决协定》予以解决,也不属于该协定的一部分。
2020年9月14日,浦项制铁能源向美国纽约南区地区法院(以下简称SD法院)提起诉讼,指控公司延迟取消浦项制铁2018年持有的某些股票上的限制性图例,从而阻止浦项制铁出售股份,并导致索赔损失超过$
和解协议
为解决上述纠纷(此前已由法院解决的账簿记录纠纷除外),本公司于2021年12月20日与PE集团订立和解协议。和解协议规定(其中包括)双方将真诚合作,根据和解协议的条款和条件将韩国熔融碳酸盐燃料电池业务的市场过渡给本公司。为此,和解协议规定,本公司与浦项能源和肯德基之间基于任何一方在和解协议日期或之前的行动或不作为而提出的任何性质的任何性质的任何过去、当前或潜在的纠纷和索赔,无论已知或未知、断言或不主张,都得到完全和最终的解决,包括与上述法律纠纷(先前已由法院解决的账簿和记录纠纷除外)和许可协议有关的此类纠纷和索赔。除下列情况外:(I)公司未提交的索赔金额约为$
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目录表
法院撤销扣押的决定。该申请是向首尔中央地方法院提出的,在2022财年第二季度,该公司收回了KOSPO应收账款约$
根据《和解协议》,双方还商定,在
和解协议还规定,为了根据现有的LTSA为其现有客户提供服务,肯德基将为以下客户下不可取消的确定订单
该公司从肯德基收到了一份不可取消的确定订单
根据和解协议,对于将由本公司供应并由PE集团部署给其现有客户的新模块,本公司将提供针对模块缺陷的标准保修,直至
虽然根据和解协议,本公司拥有独家及不受限制的权利在韩国及亚洲进行有关新燃料电池项目(包括PE集团现有客户的新项目)的业务(包括与PE集团现有客户的新项目),但双方已同意,除非和解协议就PE集团的现有客户Noeul Green Energy及Godeok Green Energy另有规定,否则未经PE集团同意,本公司不会与PE集团的现有客户就现有LTSA进行磋商。双方进一步同意,如果PE集团不能与其现有客户达成协议,延长或续签现有
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目录表
到2022年12月31日,PE集团将与公司合作,以便公司可以讨论并在公司自行决定的情况下,延长现有的LTSA,签订新的长期服务协议,以取代现有的LTSA,或与PE集团的现有客户签订模块销售协议;倘若(I)本公司与PE Group现有客户订立该等安排,(Ii)根据该安排,本公司须向该现有客户提供更换模组,及(Iii)PE Group尚未部署PE Group根据和解协议订购的全部或部分模组,则本公司将以$#的价格向PE Group购买所需数目的更换模组
关于运营和维护协议,和解协议规定,对于本公司在韩国签订的新的长期服务协议,肯德基将有权优先按商业上合理的条款提供运营和维护服务,期限为以下两项中的第一项
关于BOP,肯德基目前有
如上所述,本公司在应急情况下聘请外部律师继续其对浦项能源和肯德基的索赔,并与诉讼融资提供商达成协议,以支付本公司对浦项能源和肯德基提起的仲裁程序的律师费和开支。由于本公司已订立和解协议,本公司须向其律师Wiley Rein,LLP(“Wiley”)支付费用,但须受其与Wiley的聘书条款所规限。2021年12月23日,公司同意向Wiley支付总计$
其他法律程序
本公司不时参与其他法律程序,包括但不限于监管程序、索偿、调解、仲裁及诉讼,这些程序均由其正常业务程序(“其他法律程序”)产生。虽然本公司不能保证该等其他法律程序的结果,但管理层目前相信,该等其他法律程序的结果,不论个别或整体,将不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响,本公司的综合财务报表亦未就该等事项应计任何重大金额。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的历史性和前瞻性陈述,涉及风险、不确定性和假设。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述,受1933年《证券法》(修订本)和1934年《证券交易法》(修订本)规定的安全港的约束,包括有关我们对未来的预期、信念、意图和战略的陈述。在本报告中使用的“预期”、“预期”、“估计”、“目标”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“预测”等词语以及此类词语的类似表达和变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及以下内容,其中包括:(I)Fuelcell Energy,Inc.及其子公司对燃料电池技术和产品的开发和商业化以及此类产品的市场;(Ii)预期的经营结果,如收入增长和收益;(Iii)我们相信我们有足够的流动性为未来12个月的业务运营提供资金;(Iv)根据Advanced Technologies合同提供的未来资金;(V)未来项目的融资,包括投资者的股权和债务投资和商业银行融资,以及整体金融市场状况;(Vi)我们技术的预期成本竞争力;以及(Vii)我们实现销售计划、市场准入和市场扩张目标以及降低成本目标的能力。
本报告中包含的前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响,可能会导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的结果大不相同,包括但不限于我们在截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中以及在下文题为“第1A项”的章节中所描述的风险。风险因素“,以及下列风险和不确定因素:与产品开发和制造有关的一般风险;总体经济状况;可能影响项目融资的利率变化;供应链中断;公用事业监管环境的变化;公用事业行业和分布式发电、分布式氢气市场的变化, 这些风险包括:配置了碳捕获或碳分离功能的燃料电池发电厂和燃料电池发电厂的风险;可能对我们的项目产生不利影响的大宗商品和能源价格的潜在波动;政府对替代能源技术提供补贴和经济激励的情况;我们继续遵守美国联邦、州和外国政府法律法规以及“纳斯达克”上市规则的能力;快速的技术变化;竞争;我们的投标授标无法转化为合同或合同无法转化为收入的风险;市场对我们产品的接受程度;自愿采用的或美国公认会计原则所要求的会计政策或做法的变化;影响我们流动资金状况和财务状况的因素;政府拨款;政府和第三方随时终止开发合同的能力;政府就我们的某些专利行使“进场”权利的能力;我们成功地在国际上营销和销售我们产品的能力;我们实施战略的能力;我们降低能源成本和全面实现我们的成本降低战略的能力;我们保护知识产权的能力;诉讼和其他诉讼;我们的产品商业化不会在预期的时候发生或者如果发生的话。, 我们将没有足够的能力来满足需求;我们对额外融资的需求和可用性;我们从运营中产生正现金流的能力;我们偿还长期债务的能力;我们增加我们平台的产出和寿命以及满足我们合同的性能要求的能力;我们扩大客户基础并与最大客户和战略商业盟友保持关系的能力;美国小企业管理局或其他政府当局对《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、Paycheck保护计划或相关行政事项的实施或解释的变化;以及对大流行、传染病或健康流行病的威胁或后果的担忧,包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)及其导致的供应链中断、清洁能源需求的转变、对客户资本预算和投资计划的影响、对我们项目进度的影响、对我们现有项目服务能力的影响以及对我们产品需求的影响.
我们不能向您保证:我们将能够满足我们的任何开发或商业化计划;我们的任何新产品或技术,一旦开发出来,就将在商业上成功;我们的SureSource发电厂将在商业上取得成功;我们将能够获得融资或筹集资金,以实现我们的业务计划;政府将拨付我们根据政府合同预期的资金;政府将不会行使其权利终止我们的任何或所有政府合同;或者我们将能够在本文包含的任何其他前瞻性声明中实现预期的任何其他结果。
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目录表
请投资者注意,前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定因素,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的,由于本文讨论的各种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述,仅以我们目前掌握的信息为依据,并且仅限于发表之日的情况。我们没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述,无论是书面的还是口头的,无论是新信息、未来发展还是其他情况。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对所附财务报表和脚注的补充,以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果。编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及管理层对公司履行未来12个月到期债务的能力的评估。实际结果可能与这些估计不同。估计数用于核算收入确认、过剩、缓慢和陈旧的库存、产品保修应计费用、服务协议损失应计费用、基于股份的补偿费用、坏账准备、折旧和摊销、商誉减值和正在进行的研发无形资产、长期资产减值(包括项目资产)、租赁负债和使用权(“ROU”)资产以及或有事项,以及管理层对公司在未来12个月到期的债务的履行能力的评估。估计和假设被定期审查,修订的影响在确定有必要的期间反映在合并财务报表中。由于作出估计所涉及的固有不确定性,未来期间的实际结果可能与这些估计不同。以下讨论应与我们截至10月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的信息一起阅读, 2021年向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件。除非另有说明,否则术语“公司”、“燃料电池能源”、“我们”、“我们”和“我们”均指燃料电池能源公司及其子公司。所有表格中的美元金额都以千为单位。
概述
FuelCell Energy是可持续清洁能源技术领域的全球领先者,这些技术解决了围绕能源、安全和全球城市化的一些世界上最关键的挑战。作为全球领先的专有燃料电池技术平台制造商,我们处于独特的地位,能够为全球客户提供面向企业、公用事业、政府和市政当局的可持续产品和解决方案。我们的解决方案旨在实现一个由清洁能源驱动的世界,提高全球人民的生活质量。我们的兆瓦级安装面向全球大规模电力用户,目前为欧洲较小的电力用户提供亚兆瓦级解决方案。为了提供一个参照系,1兆瓦足以持续为大约1000个平均大小的美国家庭供电。我们的客户群包括公用事业公司、市政当局、大学、医院、政府实体/军事基地和各种工商业企业。我们目前领先的地理市场是美国和韩国,我们正在世界其他国家寻找机会。
总部设在康涅狄格州的Fuelcell Energy成立于1969年,是一家纽约公司,以合同形式提供应用研究和开发服务。我们于1992年完成首次公开募股,并于1999年在特拉华州重新注册。我们从2003年开始商业化销售固定式燃料电池发电厂。
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目录表
行动的结果
管理层使用各种关键业绩指标来评估我们的运营结果和现金流,包括与上一季度相比的收入和内部预测、我们产品的成本和我们降低成本的举措的结果,以及运营现金的使用。这些在“经营业绩”和“流动性和资本资源”部分都有讨论。经营业绩按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)列报。
截至2022年4月30日及2021年4月30日止三个月的比较
收入和收入成本
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月,我们的收入和收入成本如下:
截至4月30日的三个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
总收入 | $ | 16,384 | $ | 13,953 | $ | 2,431 | 17% | ||||
收入总成本 | 23,694 | 18,709 | 4,985 | 27% | |||||||
毛损 | $ | (7,310) | $ | (4,756) | $ | (2,554) | 54% | ||||
毛利率 | (44.6)% | (34.1)% |
截至2022年4月30日的三个月的总收入为1640万美元,比去年同期的1400万美元增加了240万美元。截至2022年4月30日的三个月的收入成本为2370万美元,比去年同期的1870万美元增加了500万美元。下面讨论产品收入、服务协议收入、代收入和高级技术合同收入的变化。
产品收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月,我们的产品收入和相关成本如下:
截至4月30日的三个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
产品收入 | $ | — | $ | — | $ | — | 不适用 | ||||
产品收入成本 | 3,033 | 1,921 | 1,112 | 58% | |||||||
产品收入毛损 | $ | (3,033) | $ | (1,921) | $ | (1,112) | (58)% | ||||
产品毛利率 | 不适用 | 不适用 |
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月没有产品收入。在截至2022年4月30日的三个月里,没有产品收入,因为在此期间没有交付模块。我们预计在截至2022年7月31日的季度内,产品收入将会增加,因为我们已经建立了库存,并预计在2022年第一财季从韩国燃料电池有限公司(“肯德基”)(浦项制铁能源有限公司(“浦项制铁能源”的子公司))收到的最初12个模块订单中交付更多模块。
在截至2022年4月30日的三个月里,产品收入成本增加了110万美元,达到300万美元,而去年同期为190万美元。在截至2022年4月30日的三个月中,主要与生产量和未吸收的间接成本有关的制造差异总计约为250万美元,而截至2021年4月30日的三个月的制造差异约为130万美元。
截至2022年4月30日的三个月,我们的年化生产率约为40.8兆瓦,比截至2021年4月30日的三个月的年化生产率32兆瓦有所增加。
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目录表
服务协议收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的服务协议收入和相关成本如下:
截至4月30日的三个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
服务协议收入 | $ | 2,639 | $ | 660 | $ | 1,979 | 300% | ||||
服务成本协议收入 | 3,033 | 2,867 | 166 | 6% | |||||||
服务协议收入的毛损 | $ | (394) | $ | (2,207) | $ | 1,813 | (82)% | ||||
服务协议收入毛利 | (14.9)% | (334.4)% |
截至2022年4月30日的三个月,来自服务协议的收入从截至2021年4月30日的三个月的70万美元增加到260万美元。截至2022年4月30日的三个月的服务收入包括翻新模块交换以及例行和非例行维护活动的收入。截至2022年4月30日的三个月的收入增长主要是由于在截至2022年4月30日的三个月内进行了翻新的模块交换和非常规维护活动。
在截至2022年4月30日的三个月里,服务成本协议收入增加了20万美元,从截至2021年4月30日的三个月的290万美元增加到300万美元。服务成本协议包括维护和运营费用以及模块更换费用。
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月,服务协议收入的总损失分别为40万美元和220万美元。截至2022年4月30日的三个月的整体毛利率为(14.9)%,而上年同期的毛利率为(334.4)%。在截至2022年4月30日的三个月中,毛利率较高,主要是因为上一年的可比年度包括记录的额外业绩保证和应计亏损调整,以考虑到基于公司当时的当前服务时间表,未来模块更换的预期时间的变化,以改善机队性能。
发电收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的发电收入和相关成本如下:
截至4月30日的三个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
发电收入 | $ | 9,050 | $ | 6,185 | $ | 2,865 | 46% | ||||
发电成本收入 | 14,120 | 9,422 | 4,698 | 50% | |||||||
发电收入的毛损 | $ | (5,070) | $ | (3,237) | $ | (1,833) | 57% | ||||
发电收入毛利率 | (56.0)% | (52.3)% |
截至2022年4月30日的三个月,发电收入总计910万美元,比截至2021年4月30日的三个月确认的收入620万美元增加了290万美元。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的发电收入反映了根据我们的购电协议(PPA)产生的电力收入。在截至2022年4月30日的三个月中,发电收入的增长主要是由于长岛电力局(“LIPA”)的Yaphank项目在截至2022年1月31日的三个月内完成,以及发电机队组合的运营产量在2021财年最后六个月因更换组件而增加。
在截至2022年4月30日的三个月里,发电成本收入总计1410万美元。与上年同期相比增加的主要原因是与丰田项目有关的开支建设成本约为480万美元,以及与圣贝纳迪诺和LIPA Yaphank项目实现商业运营后安装的车队规模增加有关的成本约240万美元,但由于工厂维护活动和模块更换的效率提高,现有工厂的运营成本降低,抵消了这一增长。作为与丰田项目相关成本的进一步背景,在2021财年第四季度确定,丰田项目不再有可能以优惠的价格获得潜在的可再生天然气(RNG)来源。因此,随着丰田项目的建设,只有可以重新部署用于替代用途的金额才会资本化。所发生的费用余额(即上文提到的480万美元的建筑费用)将作为发电收入的费用支出。
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目录表
我们目前有三个开发中的项目存在燃料来源风险,分别是丰田项目,需要采购RNG,以及我们的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦项目,需要天然气。正在评估所有三个项目的燃料采购和风险缓解战略,并将在确定项目运作日期后予以实施。这类战略可能需要现金、抵押品或储备,以确保这三个项目的燃料或相关合同。如果公司不能以有利的经济条件获得燃料,这些项目资产可能会产生减值费用。
发电成本收入包括截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月分别约410万美元和360万美元的折旧和摊销。
发电收入毛利率的下降主要与与丰田项目相关的480万美元成本支出有关,但与截至2021年4月30日的三个月相比,运营车队的利润率较高(部分原因是发电车队组合的运营产量较高),部分抵消了这一下降。
截至2022年4月30日,我们的发电运营组合中有41.4兆瓦的运营电厂,而截至2021年4月30日,这一数字为32.6兆瓦。这一增长涉及加利福尼亚州圣贝纳迪诺市水务局的1.4兆瓦平台,该平台于2021年6月开始商业运营,以及位于纽约亚芬克长岛的LIPA的7.4兆瓦平台,该平台在截至2022年1月31日的三个月内开始商业运营。
高级技术合同收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月,先进技术公司的合同收入和相关成本如下:
截至4月30日的三个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
高级技术合同收入 | $ | 4,695 | $ | 7,108 | $ | (2,413) | (34)% | ||||
先进技术合同收入成本 | 3,508 | 4,499 | (991) | (22)% | |||||||
来自先进技术合同的毛利 | $ | 1,187 | $ | 2,609 | $ | (1,422) | (55)% | ||||
高级技术合同毛利率 | 25.3% | 36.7% |
在截至2022年4月30日的三个月里,先进技术公司的合同收入从截至2021年4月30日的三个月的710万美元降至470万美元。与截至2021年4月30日的三个月相比,根据2019年11月5日与埃克森美孚技术和工程公司签订的联合开发协议(经修订于2021年10月31日和2022年4月30日生效的《埃克森美孚研究和工程公司联合开发协议》)确认的先进技术合同收入在截至2022年4月30日的三个月内减少了约320万美元,原因是与上一年同期相比,在此期间完成的工作范围。被截至2022年4月30日的三个月根据政府合同和其他合同确认的收入增加90万美元所抵消。
在截至2022年4月30日的三个月里,先进技术合同收入的成本为350万美元,而去年同期为450万美元,这是根据该时期根据EMTEC联合开发协议开展的活动水平和工作范围而定的。
截至2022年4月30日的三个月,先进技术公司的合同产生了120万美元的毛利,而截至2021年4月30日的三个月的毛利为260万美元。毛利率下降是由于在截至2022年4月30日的三个月内,根据Emtec联合开发协议确认的收入减少。
管理和销售费用
截至2022年和2021年4月30日的三个月,行政和销售费用分别为1320万美元和970万美元。这一增长与销售、营销和咨询成本上升有关,因为公司正在投资于品牌重塑以及加快销售和商业化努力,包括扩大销售和营销团队的规模,这导致员工增加导致薪酬支出增加。
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目录表
研发费用
截至2022年4月30日的三个月,研发费用增至770万美元,而截至2021年4月30日的三个月为300万美元。这一增长是因为与去年同期相比,该公司氢气商业化计划的支出有所增加。
运营亏损
截至2022年4月30日的三个月的运营亏损为2820万美元,而截至2021年4月30日的三个月的运营亏损为1740万美元。这一增长是由于截至2022年4月30日的三个月的运营费用增加了830万美元,原因是(A)销售、营销和咨询成本增加,以及员工人数增加导致的薪酬支出增加,以及(B)研发费用增加,这是因为与去年同期相比,公司氢气商业化计划的支出增加。运营亏损的增加也是由于截至2022年4月30日的三个月的总亏损为730万美元,而截至2021年4月30日的三个月的总亏损为480万美元。总亏损的增加是由于制造差异增加、与丰田项目建设相关的480万美元不可收回成本以及先进技术合同利润率下降所推动的,但减少的发电毛亏损(不包括与丰田项目建设相关的不可收回成本的影响)和服务毛亏损减少部分抵消了这一增长。
利息支出
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的利息支出分别为170万美元和160万美元。这两个时期的利息支出包括与失败的售后回租交易有关的融资债务的利息以及与Bridgeport燃料电池项目相关的未偿还贷款的利息。
其他(费用)收入,净额
截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月,其他(支出)收入净额分别为20万美元和30万美元。
所得税优惠
由于我们的净营业亏损历史,我们已经有几年没有缴纳联邦或州所得税了,尽管我们在韩国支付了外国收入和预扣税。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月,所得税优惠分别为0美元和4,000美元。
B系列优先股股息
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月期间,我们5%的B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股”)记录的股息为80万美元。
可归因于非控股权益的净收入
非控股权益应占净亏损是根据假设账面价值清算法(“HLBV”)将损益分配给非控股权益的结果。HLBV是一种以资产负债表为导向的方法,用于在存在复杂结构时应用权益会计方法,例如我们与East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)和Renewable Energy Investors,LLC(“REI”)的税务股权融资的翻转结构。
在截至2022年4月30日的三个月里,与REI进行的LIPA Yaphank税务股权融资交易的非控股权益应占净收入总计10万美元。由于LIPA Yaphank税务股权交易完成,LIPA Yaphank项目于2022财年第一季度开始运营,上一年度没有可比的净亏损。
普通股股东应占净亏损和每股普通股亏损
普通股股东应占净亏损是指当期净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月期间,普通股股东应占净亏损分别为3100万美元和1970万美元,每股普通股亏损分别为0.08美元和0.06美元。
34
目录表
分别为。截至2022年4月30日的三个月普通股股东应占净亏损增加的主要原因是,与2021财年同期相比,截至2022年4月30日的三个月的总亏损增加,以及截至2022年4月30日的三个月的利息支出和运营支出增加。与截至2021年4月30日的三个月相比,截至2022年4月30日的三个月每股普通股净亏损较高,这主要是因为普通股股东的净亏损较高,但被2021年4月30日以来发行的股票的加权平均流通股数量增加所部分抵消。
35
目录表
截至2022年4月30日及2021年4月30日止六个月的比较
收入和收入成本
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月,我们的收入和收入成本如下:
截至4月30日的六个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
总收入 | $ | 48,179 | $ | 28,830 | $ | 19,349 | 67% | ||||
收入总成本 | 58,384 | 37,204 | 21,180 | 57% | |||||||
毛损 | $ | (10,205) | $ | (8,374) | $ | (1,831) | 22% | ||||
毛利率 | (21.2)% | (29.0)% |
截至2022年4月30日的6个月的总收入为4820万美元,比去年同期的2880万美元增加了1930万美元。截至2022年4月30日的6个月的收入成本为5840万美元,比去年同期的3720万美元增加了2120万美元。下面讨论产品收入、服务协议收入、代收入和高级技术合同收入的变化。
产品收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月,我们的产品收入和产品收入的相关成本如下:
截至4月30日的六个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
产品收入 | $ | 18,000 | $ | — | $ | 18,000 | 不适用 | ||||
产品收入成本 | 21,240 | 4,287 | 16,953 | 395% | |||||||
产品收入毛损 | $ | (3,240) | $ | (4,287) | $ | 1,047 | (24)% | ||||
产品收入毛损 | (18.0)% | 不适用 |
截至2022年4月30日的6个月的产品收入为1800万美元,而截至2021年4月30日的6个月的产品收入为0美元。产品收入的增加是向肯德基出售模块的结果,该公司于2022年1月从公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂交付了6个模块,确认了1800万美元的工厂交货。
截至2022年4月30日的6个月,产品收入成本增加了1700万美元,达到2120万美元,而去年同期为430万美元。这一增长主要是由于对肯德基的模块销售。这一增长还涉及截至2022年4月30日的6个月约100万美元的固定资产减值费用(与康涅狄格州丹伯里的一家空调设施停止运营有关,作为我们2022财年资本投资的一部分,该设施将被康涅狄格州托灵顿的一家新设施取代),以及与上文讨论的向肯德基出售模块相关的累计保修成本约20万美元。在截至2022年4月30日的6个月中,主要与生产量和未吸收的间接成本有关的制造差异总计约为470万美元,而截至2021年4月30日的6个月的制造差异约为340万美元。
截至2022年4月30日的六个月,我们的年化生产率约为39.6兆瓦,较截至2021年4月30日的六个月的年化生产率27兆瓦有所增加。
36
目录表
服务协议收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的6个月的服务协议收入和相关成本如下:
截至4月30日的六个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
服务协议收入 | $ | 4,806 | $ | 5,573 | $ | (767) | (14)% | ||||
服务成本协议收入 | 5,405 | 7,966 | (2,561) | (32)% | |||||||
服务协议收入的毛损 | $ | (599) | $ | (2,393) | $ | 1,794 | (75)% | ||||
服务协议收入毛利 | (12.5)% | (42.9)% |
截至2022年4月30日的6个月,来自服务协议的收入从截至2021年4月30日的6个月的560万美元减少到480万美元。截至2022年4月30日的6个月,服务和许可证收入下降的主要原因是翻新模块交换减少。
截至2022年4月30日的6个月,服务成本和许可证收入减少了260万美元,从截至2021年4月30日的6个月的800万美元降至540万美元。截至2022年4月30日的6个月的服务成本和许可证收入低于截至2021年4月30日的6个月,这主要是因为在截至2022年4月30日的6个月中,服务机队中发生的计划中的模块更换少于截至2021年4月30日的6个月。服务成本协议包括维护和运营费用以及模块更换费用。
截至2022年4月30日的6个月,服务协议和许可证收入的总亏损为60万美元,比截至2021年4月30日的6个月240万美元的总亏损减少了180万美元。截至2022年4月30日的6个月的整体毛利率为(12.5%)%,而去年同期的毛利率为(42.9%)%。在截至2022年4月30日的六个月中,毛利率下降,主要是由于在此期间项目的翻新模块交换较少。
发电收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月的发电收入和相关成本如下:
截至4月30日的六个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
发电收入 | $ | 16,546 | $ | 11,076 | $ | 5,470 | 49% | ||||
发电成本收入 | 24,842 | 16,537 | 8,305 | 50% | |||||||
发电收入的毛损 | $ | (8,296) | $ | (5,461) | $ | (2,835) | 52% | ||||
发电收入毛利率 | (50.1)% | (49.3)% |
截至2022年4月30日的6个月,发电收入总计1650万美元,比截至2021年4月30日的6个月确认的收入1110万美元增加了550万美元。截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月的发电收入反映了我们PPA下发电的收入。在截至2022年4月30日的六个月中,发电收入的增长主要是由于对维护活动的投资和车队规模的扩大导致发电车队组合的运营产出增加。
在截至2022年4月30日的六个月里,发电成本收入总计2480万美元。与上年同期相比增加的主要原因是,与丰田项目相关的建筑成本约为780万美元,与圣贝纳迪诺和LIPA Yaphank项目实现商业运营的已安装车队规模扩大相关的成本约为330万美元,但由于工厂维护活动和模块更换的效率提高,现有工厂的运营成本降低,抵消了这一增长。作为与丰田项目相关成本的进一步背景,在2021财年第四季度确定,丰田项目不再有可能以有利的价格获得潜在的RNG来源。因此,随着丰田项目的建设,只有可以重新部署用于替代用途的金额才会资本化。所发生的费用余额(即上文提到的780万美元的建筑费用)将作为发电收入的费用支出。
我们目前有三个开发中的项目存在燃料来源风险,分别是丰田项目,需要采购RNG,以及我们的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦项目,需要天然气。正在评估所有三个项目的燃料采购和风险缓解战略,并将在确定项目运作日期后予以实施。这种战略可能需要现金抵押品或储备,以确保这三家公司的燃料或相关合同。
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目录表
项目。如果公司不能以有利的经济条件获得燃料,这些项目资产可能会产生减值费用。
发电成本收入包括截至2022年4月30日和2021年4月30日的6个月分别约770万美元和800万美元的折旧和摊销。
发电收入毛利率亏损的增加主要是由于与丰田项目相关的780万美元的建设成本支出,但与截至2021年4月30日的六个月相比,运营车队的利润率较高(部分原因是发电车队组合的运营产量较高),部分抵消了这一影响。
高级技术合同收入
截至2022年4月30日和2021年4月30日的6个月,先进技术公司的合同收入和相关成本如下:
截至4月30日的六个月, | 变化 | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | |||
高级技术合同收入 | $ | 8,827 | $ | 12,181 | $ | (3,354) | (28)% | ||||
先进技术合同收入成本 | 6,897 | 8,414 | (1,517) | (18)% | |||||||
来自先进技术合同的毛利 | $ | 1,930 | $ | 3,767 | $ | (1,837) | (49)% | ||||
高级技术合同毛利率 | 21.9% | 30.9% |
在截至2022年4月30日的6个月中,先进技术公司的合同收入从截至2021年4月30日的6个月的1220万美元降至880万美元。与截至2021年4月30日的6个月相比,在截至2022年4月30日的6个月中,根据Emtec联合开发协议确认的先进技术合同收入减少了约460万美元,但在截至2022年4月30日的6个月中,根据政府合同和其他合同确认的收入增加了130万美元,部分抵消了这一下降。
在截至2022年4月30日的6个月中,先进技术合同收入的成本减少了150万美元,降至690万美元,而去年同期为840万美元,这是根据该时期根据EMTEC联合开发协议开展的活动和完成的工作范围而定的。截至2022年4月30日的6个月的先进技术合同产生的毛利为190万美元,而截至2021年4月30日的6个月的毛利为380万美元,这主要是由于在此期间根据EMTEC联合开发协议确认的收入减少,导致在此期间确认的毛利率较低。
管理和销售费用
截至2022年和2021年4月30日的6个月,行政和销售费用分别为5020万美元和1860万美元。截至2022年4月30日止六个月包括与解决本公司与浦项能源及肯德基纠纷有关的较高法律费用(详情见附注19)。截至2022年4月30日的六个月的综合财务报表中的“承诺和或有事项”,包括在本季度报告中的Form 10-Q)。本公司在应急情况下聘请外部律师继续其对浦项能源和肯德基的索赔,并与一家诉讼融资提供商达成协议,为本公司对浦项能源和肯德基提起的仲裁程序支付法律费用和开支。连同本公司、浦项能源及肯德基于2021年12月20日签订的和解协议(“和解协议”),本公司须根据与Wiley的聘书条款,向其律师Wiley Rein,LLP(“Wiley”)支付费用。2021年12月23日,公司同意向Wiley支付总计2,400万美元,以履行公司聘书规定的对Wiley的所有义务,其中1,900万美元在截至2022年4月30日的6个月内支付,500万美元将于2022年6月30日或之前支付。这一增长还与销售、营销和咨询成本上升有关,因为公司正在投资于品牌重塑以及加快销售和商业化努力,包括扩大销售和营销团队的规模,这导致员工增加导致薪酬支出增加。
38
目录表
研发费用
截至2022年4月30日的6个月,研发费用增至1270万美元,而截至2021年4月30日的6个月的研发费用为480万美元。这一增长是因为与去年同期相比,该公司氢气商业化计划的支出有所增加。
运营亏损
截至2022年4月30日的6个月的运营亏损为7310万美元,而截至2021年4月30日的6个月的运营亏损为3180万美元。这一增长主要是由于(A)截至2022年4月30日的6个月的行政和销售费用增加了3950万美元,其中包括与解决公司与浦项制铁和肯德基的纠纷有关的法律费用增加,以及销售、营销和咨询费用增加,以及员工人数增加导致的补偿费用增加;以及(B)研发费用增加,这是由于公司氢气商业化计划的支出比去年同期有所增加。这一增长也是由于在截至2022年4月30日的六个月中,总亏损增加了1050万美元。在截至2022年4月30日的6个月中,影响总亏损的因素是制造差异增加,以及与丰田项目建设相关的不可收回成本,但这些损失被主要是由于向肯德基销售模块而导致的产品总亏损减少部分抵消。
利息支出
截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月的利息支出分别为310万美元和410万美元。这两个时期的利息支出包括与失败的售后回租交易的融资义务有关的利息,以及与Bridgeport燃料电池项目相关的未偿还贷款的利息。
普通股认股权证负债的公允价值变动
截至2021年4月30日的6个月的1,600万美元支出是对贷款人根据猎户座信贷协议(定义如下)持有的用于购买普通股的未行使认股权证的估计公允价值的调整,这些认股权证已在截至2021年10月31日的年度内全部行使。这笔费用主要是由于在截至2021年4月30日的6个月中,公司普通股价格上涨所致。
债务清偿损失
截至二零二一年四月三十日止六个月的债务清偿亏损是与偿还本公司、其若干联属公司作为担保人、Orion Energy Partners Investment Agents LLC及若干关联贷款人之间的信贷协议(经修订,“Orion信贷协议”)下未偿还的本金余额8,000,000美元有关的成本。这一数额包括400万美元的提前还款罚金以及720万美元的债务贴现和递延融资费用的注销。
子公司优先股债务的清偿
于截至2021年4月30日止六个月,附属公司优先股债务之清偿金额与FCE Fuelcell Energy Ltd.发行的A类优先股(在本文其他地方称为“第一系列优先股”)条款项下债务之账面值之间的差额作调整之费用为900,000美元,该等债务由本公司担保。
其他费用,净额
在截至2022年和2021年4月30日的6个月中,其他费用净额分别为5万美元和90万美元。截至2021年4月30日的六个月的其他费用净额主要涉及与重新计量我们的美元功能货币加拿大子公司(FCE Fuelcell Energy Ltd.)以加元计价的优先股债券(系列1优先股债券)有关的80万美元汇兑损失。在2020年12月优先股债务偿还之前。
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目录表
所得税收益,净额
由于我们的净营业亏损历史,我们已经有几年没有缴纳联邦或州所得税了,尽管我们在韩国支付了外国收入和预扣税。截至2022年4月30日的6个月没有记录所得税拨备,而截至2021年4月30日的6个月的所得税优惠为4000美元。
B系列优先股股息
在截至2022年4月30日和2021年4月30日的六个月期间,我们的B系列优先股记录的股息为每个月160万美元。
非控股权益应占净亏损
在截至2022年4月30日的6个月中,与REI进行的LIPA Yaphank税务股权融资交易的非控股权益可归因于净亏损总计540万美元。由于LIPA Yaphank税务股权交易完成,LIPA Yaphank项目于2022财年第一季度开始运营,上一年度没有可比的净亏损。亏损主要由可归因于2021课税年度(与公历年度一致)的非控股权益所产生的投资税项抵免(“ITC”)所致。ITC减少了非控制性权益的假设清算收益。这一假设清算收益的减少推动了可归因于期间非控股权益的净亏损.
普通股股东应占净亏损和每股普通股亏损
普通股股东应占净亏损是指当期净亏损减去B系列优先股的优先股股息。在截至2022年4月30日和2021年4月30日的6个月期间,普通股股东应占净亏损分别为7240万美元和6650万美元,每股普通股亏损分别为0.20美元和0.21美元。截至2022年4月30日的6个月普通股股东应占净亏损增加的主要原因是,与2021财年同期相比,截至2022年4月30日的6个月的总亏损和运营费用增加,但被以下因素部分抵消:(I)本季度利息支出减少,(Ii)本季度没有债务清偿亏损,本季度没有优先股债务清偿亏损,本季度普通股认股权证负债的公允价值变化不产生任何费用,(3)LIPA Yaphank税务股权融资交易中可归因于非控制性权益总计540万美元(或每股约0.01美元)的净亏损。与截至2021年4月30日的6个月相比,截至2022年4月30日的6个月每股普通股亏损较低,主要是由于自2021年4月30日以来的股票发行导致截至2022年4月30日的已发行加权平均股票较高。
流动资金和资本资源
概述、现金状况、来源和用途
我们的主要现金来源是通过公开发行股票出售我们的普通股、债务收益、项目融资和税收货币化交易、出售我们项目的收益以及与第三方的研发和服务协议。我们利用这些现金开发和建设项目资产,进行先进技术的研究和开发,偿还现有的未偿债务,并满足我们的其他现金和流动性需求。
截至2022年4月30日,无限制现金和现金等价物总额为4.678亿美元,而截至2021年10月31日为4.322亿美元。
2021年6月11日,公司与Jefferies LLC和巴克莱资本公司就一项公开市场销售计划订立了公开市场销售协议,根据该计划,公司可不时发售公司普通股,总发行价最高可达5亿美元。自《公开市场销售协议》之日起至2022年4月30日止,共售出约6,400万股股份,扣除开支及销售佣金后,本公司的累计收益总额约为4.981亿美元。公司的累计净收益总额约为4.881亿美元在扣除佣金和报价费用后,总计约1000万美元。在截至2022年4月30日的三个月内(包括在前面两句话中描述的更广泛的时期内),公开发售了约1990万股
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目录表
市场销售协议,平均销售价格为每股6.07美元,在扣除费用和销售佣金之前,毛收入为1.208亿美元。在截至2022年4月30日的三个月中,扣除佣金和发售费用后,该公司的净收益总计约1.183亿美元,总计约240万美元。截至2022年4月30日,公开市场销售协议下的剩余可用资金约为190万美元。公司计划利用此次发行所得资金净额,加快我们先进技术产品的开发和商业化,包括我们的固体氧化物平台,用于项目开发、内部研发、投资于固体氧化物和碳酸盐燃料电池制造的产能扩大,以及用于项目融资、营运资本支持和一般企业用途。
我们相信,我们的无限制现金和现金等价物、我们合同积压的预期收入以及未来12个月短期限制性现金减去预期支出的释放将足以使公司从这些财务报表发布之日起至少一年内履行其义务。
到目前为止,我们还没有实现盈利运营或持续的运营正现金流。公司在2022财年和长期内的未来流动性将取决于其能力:(I)在预算范围内及时完成当前正在进行的项目,(Ii)增加发电运营组合的现金流,包括满足及时开始新项目运营所需的条件,按照最低业绩保证运营发电运营组合,并根据收入预期运营发电运营组合,(Iii)获得项目建设融资,(Iv)获得项目一旦建成后的永久融资,(V)增加订单和合同量,这将带来额外的产品销售、服务协议和发电收入,(Vi)根据现有及未来的先进技术合约为研发取得资金及收取款项;(Vii)成功将其先进技术平台(包括固体氧化物、氢及碳捕获平台)商业化;(Viii)实施实现盈利营运所需的产品成本削减;(Ix)管理营运资金及本公司的无限制现金结余;及(X)透过出售股权证券、可转换票据及其他股权挂钩工具进入资本市场筹集资金。
我们正在不断评估各种方法,以加速公司的增长,进入新市场,将新产品商业化,并实现产能扩张。因此,本公司可不时考虑并就以下一项或多项达成协议:谈判金融交易、少数股权投资、合作企业、技术分享、转让或其他技术许可安排、合资企业、伙伴关系、收购或其他商业交易,目的是扩大地理或制造规模和/或新产品或技术开发和商业化,包括氢气生产和储存以及碳捕获、封存和利用技术。
我们的商业模式需要大量的外部融资安排,并满足这些安排的条件,以建设和部署我们的项目,并促进我们的业务增长。该公司已将出售普通股所筹集的资本用于扩大其项目组合。随着这些项目开始商业运营,该公司还利用并预计将继续利用长期债务和税收股权融资(例如,出售-回租和合伙交易)来为其项目资产组合融资。本公司亦可寻求私下配售资产组合的债务证券,为其项目资产组合融资。任何此类融资的收益,如果获得,可能允许公司将资本重新投资到业务中,并为其他项目提供资金。我们还可能在未来寻求在债务和股票市场获得更多融资。如果我们在需要时无法以可接受的条款获得融资,如果我们不满足我们的融资安排的条件,如果我们的支出超过项目批准的融资额,如果我们的项目成本超过公司可以融资的金额,或者如果我们没有产生足够的收入或获得足够的资本来满足我们的公司需求,我们可能被要求减少或减缓计划支出、裁员、出售资产、寻求替代融资和采取其他措施,其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。
发电运营组合、项目资产和积压
为了扩大我们的发电运营组合,公司将投资开发和建设交钥匙燃料电池项目,这些项目将由公司拥有,并在资产负债表上归类为项目资产。这一战略需要流动资金,随着项目规模的增加和更多项目的积压,公司预计流动资金需求将继续增加。我们可以在授予项目或与具有强大信用档案的最终用户执行多年PPA后开始建设项目资产。项目开发和建设周期从获得PPA到平台商业运营之间的时间跨度很大,可能需要数年时间。由于这些项目周期和为某些项目的建设提供资金的战略决策,我们可能需要做出重大的
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目录表
在收到这类项目的销售或长期融资的任何现金之前预先进行资源投资。为了进行这些前期投资,我们可以使用我们的营运资金,通过出售股权或债务证券来筹集资金,或寻求其他融资安排。建设进度和在预算范围内完成当前正在进行的项目的延迟,或完成融资或出售我们的项目的延迟,可能会对我们的流动性造成重大影响。
我们的发电运营组合(截至2022年4月30日为41.4兆瓦)为公司带来了比这些项目被出售时更高的长期现金流。在2021财年,我们的运营组合产生了约2400万美元的收入。我们预计,随着更多项目实现商业运营,这一收入金额将继续增长,但这一收入金额也可能因平台产出、运营业绩和管理以及场地条件而每年波动。该公司计划继续扩大这一投资组合,同时向投资者出售项目。截至2022年4月30日,该公司在不同开发和建设阶段的项目代表着额外的34.9兆瓦,这些项目如果完成,预计将在未来产生运营现金流。保留长期现金流为正的项目,再加上我们的服务车队,预计将减少对新项目销售的依赖,以实现现金流为正的运营,然而,运营和业绩问题可能会影响业绩。我们已经并将继续与贷款人和金融机构合作,为我们的项目资产组合确保建设融资、长期债务、税收权益和出售回租,但不能保证能够获得此类融资,或者即使获得融资,也不能保证获得足够的资金。
截至2022年4月30日,与项目资产相关的未偿债务净额为7190万美元。截至2022年4月30日,未来需要支付的款项总额为3830万美元。截至2022年4月30日,我们的售后回租交易下的未偿还融资义务总计5640万美元,其中包括3580万美元的嵌入收益,这笔收益将在适用的租赁条款结束时确认。
我们的代运营组合为我们提供了未来现金流的全部好处,扣除任何偿债要求。
下表汇总了截至2022年4月30日的我们的发电运营产品组合:
项目名称 |
| 位置 |
| 权力接受者 |
| 额定 |
| 实际 |
| PPA术语 |
中央州立大学(“CCSU”) | 康涅狄格州新不列颠 | CCSU(CT大学) | 1.4 | Q2 ‘12 | 10 | |||||
UCI医疗中心(“UCI”) | 加利福尼亚州奥兰治 | UCI(加州大学医院) | 1.4 | Q1 '16 | 19 | |||||
滨江区域水 | 加利福尼亚州河滨 | 河滨市(加利福尼亚州) | 1.4 | Q4 '16 | 20 | |||||
辉瑞公司 | 康涅狄格州格罗顿 | 辉瑞公司 | 5.6 | Q4 '16 | 20 | |||||
圣丽塔监狱 | 加利福尼亚州都柏林 | 阿拉米达县,加利福尼亚州 | 1.4 | Q1 '17 | 20 | |||||
布里奇波特燃料电池项目 | 康涅狄格州布里奇波特 | 康涅狄格州电力公司(CT Utility) | 14.9 | Q1 '13 | 15 | |||||
图拉雷BIOMAT | 加利福尼亚州图拉雷 | 南加州爱迪生(Edison)(加州公用事业公司) | 2.8 | Q1 '20 | 20 | |||||
三角街 | 康涅狄格州丹伯里 | 关税-Everource(CT公用事业) | 3.7 | Q2 '20 | 关税 | |||||
圣贝纳迪诺 | 加利福尼亚州圣贝纳迪诺 | 圣贝纳迪诺市水务局 | 1.4 | Q3'21 | 20 | |||||
利帕·雅潘克项目 | 纽约长岛 | PSEG/LIPA,Li NY(公用事业) | 7.4 | Q1'22 | 18 | |||||
|
| 总发电量: | 41.4 |
|
|
(1) | 额定能力是指平台自商业运营开始之日起的设计额定输出。 |
42
目录表
下表汇总了截至2022年4月30日的在建项目,所有项目都处于积压状态:
项目名称 |
| 位置 |
| 权力接受者 |
| 额定 |
| PPA |
格罗顿潜艇基地 | 康涅狄格州格罗顿 | CMEEC(CT电气合作) | 7.4 | 20 | ||||
丰田 | 加州洛杉矶 | 南加州爱迪生;丰田 | 2.3 | 20 | ||||
CT RFP-1 | 康涅狄格州哈特福德 | Everource/联合照明(CT实用程序) | 7.4 | 20 | ||||
CT RFP-2 | 康涅狄格州德比市 | Everource/联合照明(CT实用程序) | 14.0 | 20 | ||||
SCEF-德比 | 康涅狄格州德比市 | Everource/联合照明(CT实用程序) | 2.8 | 20 | ||||
SCEF-Hartford | 康涅狄格州哈特福德 | Everource/联合照明(CT实用程序) | 1.0 | 20 | ||||
正在处理的总兆瓦数: | 34.9 |
(1) | 额定能力是指平台自商业运营开始之日起的设计额定输出。 |
上表所列项目处于不同的开发阶段或现场施工安装阶段。目前的项目更新如下:
● | 格罗顿底座-格罗顿项目. 2020年7月,公司在康涅狄格州格罗顿的美国海军潜艇基地完成了机械完工,签署了互联协议,并开始了7.4兆瓦平台的调试进程(“格罗顿项目”)。2021年9月14日,该公司披露,由于需要维修,格罗顿项目的投产进程暂时暂停。维修完成后,该公司恢复了格罗顿项目的试运行。在恢复调试过程中,公司观察到安装在项目现场的两个燃料电池平台中的一个平台的运行参数数据表明,机械部件没有按照工程规范运行。该公司随后决定,应将该部件从项目现场拆除,以便进行必要的维修和升级。2022年4月7日,公司宣布已完成对机械部件的必要维修和升级,并在项目现场重新安装机械部件,并重新启动调试过程。调试过程已在现场安装的两个平台之一上完成。这个第二个平台需要额外的组件工作,一旦完成我们将恢复最后的调试阶段。我们预计格罗顿项目将在今年夏天投入商业运营,届时它将增加到公司的代运营组合中。该平台预计将突出FuelCell Energy平台的高效率运行并提供低CO的能力2至兆瓦时输出。将该平台整合到微电网中,预计将展示FuelCell Energy平台提高电网稳定性和弹性的能力,同时支持美国军方加强基础能源供应的努力,并展示美国海军对具有微电网能力的清洁、可靠电力的承诺。美国海军将实现商业运营的日期延长至2022年9月30日。 |
此外,正如之前披露的那样,2021年8月,公司完成了与East West Bancorp,Inc.(“East West Bank”)就Groton项目进行的税务股权融资交易。东西银行的税收公平承诺总额为1500万美元。关于最初的成交,该公司能够提取300万美元。一旦格罗顿项目实现商业运营,该公司有资格提取承诺的剩余金额,约为1200万美元。根据该公司与East West Bank达成的协议条款,该项目的商业运营截止日期为2021年10月18日。东西岸多次延长商业运营截止日期,最近一次是延长至2022年5月15日,以换取总计40万美元的费用。由于商业运营被推迟到2022年5月15日以后,而且东西银行没有批准进一步延期,所以东西银行有条件取款的权利,要求返还相当于投资额101%的投资。截至本报告之日,东西西岸尚未行使这一权利。
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目录表
● | 丰田--长滩港加利福尼亚州-丰田项目。这个2.3兆瓦的热电联产平台将生产电力、氢气和水。燃料电池平台设备已建成并交付现场,土建工作明显推进。我们即将完成该项目的施工阶段,剩余的施工活动预计将于2022年底或2023年初完成。结果,虽然我们已经取得了实质性的进展,但我们仍然预计商业运营将被推迟到2022年6月30日之后,我们的氢能购买协议将需要丰田延长,丰田可能会或可能不会批准延长。如果丰田不批准延期,这样的事件将对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
● | 康涅狄格州德比市这一14.0兆瓦项目的现场土建施工继续推进,公司已基本完成基础建设,其余厂房部件已交付并现场安装。这个公用事业规模的燃料电池平台将包含五个SureSource3000燃料电池系统,这些系统将安装在Housatonic River旁边的工程平台上。到目前为止,该公司已向该项目投资约1830万美元,大部分现场工作已完成,工厂的电气和机械平衡装置已安装完毕。该公司继续与公用事业客户联合照明就互联进程进行合作,这一进程的时机将推动现场的继续发展,包括交付完成该项目所需的10个燃料电池模块。 |
按收入类别划分的积压情况如下:
● | 截至2022年4月30日,服务协议积压总额为1.213亿美元,而截至2021年4月30日,服务协议积压总额为1.636亿美元。服务协议积压包括服务协议下发电厂维护和预定模块更换的未来合同收入。由于与浦项制铁能源和肯德基达成和解协议,大约2220万美元的积压订单被重新归类为“产品”积压订单。这一金额代表了与肯德基模块订单相关的性能保证的价值。 |
● | 截至2022年4月30日和2021年4月30日,世代积压总额为11亿美元。发电积压是指根据合同PPA或批准的公用事业电价未来的合同能源销售。 |
● | 截至2022年4月30日,产品销售积压总额为6020万美元。截至2021年4月30日,没有产品销售积压。 |
● | 截至2022年4月30日,高级技术公司的合同积压总额为3540万美元,而截至2021年4月30日的积压合同总额为4500万美元。先进技术合同积压主要是EMTEC联合开发协议和政府项目下的剩余收入。 |
与截至2021年4月30日的13.2亿美元相比,截至2022年4月30日的积压订单增加了约0.2%,达到13.3亿美元,这主要是由于产品销售积压的增加,但服务协议积压和高级技术合同积压的减少部分抵消了这一增长,反映了积压工作的持续执行和对世代积压的调整。具体地说,积压订单的变化反映了:(I)从肯德基收到的模块订单增加了产品销售积压,以及(Ii)我们这一代运营组合中的模块交换,预计这将有助于未来更高的产量和收入。先进技术合同积压反映了来自美国能源部的新合同被根据EMTEC联合开发协议完成的工作部分抵消。
积压代表公司和我们的客户签署的最终协议。我们已执行PPA的项目包括在发电积压中,这代表了长期PPA下的未来收入。销售给客户的项目(不是公司保留的)包括在产品销售和服务协议积压中,相关的世代积压在销售时被删除。总而言之,积压的服务和产生部分的加权平均期限约为18年,加权是根据积压的美元金额和公用事业服务合同开始时最长为20年的期限。
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目录表
可能影响我们流动性的因素
可能在2022财年和2022财年之后影响我们流动性的因素包括:
● | 公司手头的现金和获得额外流动资金的途径。截至2022年4月30日,无限制现金和现金等价物总计4.678亿美元。 |
● | 我们在不同的市场竞标大型项目,这些项目可能具有较长的决策周期和不确定的结果。我们根据预期需求和项目进度来管理生产率。生产率的变化需要时间来实施。截至2020年10月31日的年化生产率为17.0兆瓦,受2020年3月18日至2020年6月22日为应对新冠肺炎疫情而实施的制造设施关闭的影响。在2020财年,我们在制造流程和能力方面进行了多项改进,专注于提高产能和简化生产步骤,同时实施适用的社交距离协议。在2021财年,我们提高了生产率,截至2022年4月30日,我们实现了39.6兆瓦的年化生产率。我们正在努力提高2022财年的生产率,目标是在2022财年实现年产量45至50兆瓦的目标. |
● | 随着项目规模和项目数量的发展,项目周期时间可能会增加。我们可能需要在收到融资或出售我们项目的任何现金之前进行大量的前期资源投资。这些金额包括开发成本、互联成本、与张贴信用证、保证金或其他形式的担保相关的成本,以及工程、许可、法律和其他费用。 |
● | 截至2022年4月30日和2021年10月31日,应收账款和未开票应收账款分别为3620万美元(其中1050万美元归类为“其他资产”)和3520万美元(1160万美元归类为“其他资产”)。未开票应收账款是指在根据相关合同条款向客户开具账单之前已确认的收入。此类成本由营运资金提供资金,一旦我们满足合同下的账单标准,预计将向客户收取未开账单的金额。我们的应收账款余额可能会在任何资产负债表日期波动,这取决于个别合同里程碑的时间安排和我们项目完成的进度。 |
● | 截至2022年4月30日和2021年10月31日的总库存金额分别为8750万美元(460万美元归类为长期库存)和7170万美元(460万美元归类为长期库存),其中包括在制品库存总额分别为5920万美元和4570万美元。在制品库存通常可以快速部署,而我们的库存余额在部署之前需要进一步制造。为了执行我们的业务计划,我们必须生产燃料电池模块,并采购所需数量的剩余工厂(“BOP”)组件,以支持我们计划的建设时间表和潜在的客户合同要求。因此,我们可能会在收到此类活动的付款之前制造模块或购买防喷器组件。这可能会导致截至任何给定资产负债表日期的库存和现金使用的波动。 |
● | 截至2022年4月30日和2021年10月31日的项目总资产分别为2.399亿美元和2.233亿美元。项目资产包括正在运营和产生收入或正在建设中的燃料电池项目的资本化成本。截至2022年4月30日的项目资产包括1.411亿美元的已完成运营设施和9880万美元的开发中项目。截至2022年4月30日,我们拥有41.4兆瓦的运营项目资产,在截至2022年4月30日的六个月中创造了1650万美元的收入。 |
● | 截至2022年4月30日,该公司有34.9兆瓦的开发和建设项目,其中一些项目预计将从2022财年开始产生运营现金流。为了扩大这一投资组合,截至2022年4月30日,我们估计项目资产的剩余投资约为8900万美元。对于2022财年,我们预测 Asset 项目支出在4,000万美元至6,000万美元之间。为了为此类支出提供资金,该公司预计将使用手头不受限制的现金,并寻求建设融资来源。此外,一旦正在开发的项目开始运营,公司将寻求获得永久融资(税收股权和债务),预计将向业务返还现金。 |
● | 我们对我们这一代运营组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃料价格波动的风险,以及无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们寻求通过以下战略减轻我们的燃料风险:(1)燃料 |
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目录表
在我们的PPA中建立成本补偿机制,以便尽可能地转嫁燃料成本(全部或部分),这是我们对我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目和我们在康涅狄格州哈特福德在建的7.4兆瓦项目所做的;(Ii)根据与投资级交易对手的固定价格实物合同采购燃料,我们已经为我们的Tulare BIOMAT项目做了20年,为我们的LIPA Yaphank,NY项目做了18年PPA中的前7年;以及(Iii)与投资级交易对手进行未来的金融对冲,以抵消潜在的负面市场波动。 |
我们目前有三个开发中的项目存在燃料来源风险,这三个项目是丰田项目,它需要采购RNG,以及我们的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦项目,这两个项目都需要天然气,而天然气没有传递机制。正在评估所有三个项目的燃料采购和风险缓解战略,并将在确定项目运作日期后予以实施。这种战略可能需要现金抵押品或储备,以确保这三个项目的燃料或相关合同。.
● | 预计2022财年的资本支出将在3,000万美元至4,000万美元之间,其中包括对我们工厂的预期投资,用于扩大熔融碳酸盐和固体氧化物的产能,增加新产品和组件的测试设施,扩大我们的实验室,以及升级和扩展我们的业务系统。 |
● | 2022财年,公司资助的研发活动预计将增加到3000万至4000万美元,因为我们预计将加快将我们的先进技术商业化解决方案包括分布式氢,氢基长期储能和氢能发电。在截至2022年4月30日的6个月中,该公司的研发支出为1220万美元,而截至2021年4月30日的6个月的研发支出约为480万美元。该公司继续推进其固体氧化物平台的研究,包括预计在2022财年向爱达荷州国家实验室交付高效电解平台进行示范。该项目是与美国能源部合作完成的,旨在证明该公司的平台可以通过引入外部热源,以比目前可用的电解技术更高的电气效率运行。为了进一步加快固体氧化物平台的商业化活动,公司最近开始设计和建造两个先进的原型:(I)250千瓦发电平台,(Ii)1兆瓦高效电解平台。 |
● | 根据某些合同的条款,公司将为未来的合同义务提供履约保障。截至2022年4月30日,我们已质押了约2180万美元的现金和现金等价物,作为履约担保和某些银行要求和合同的信用证的抵押品。随着积压和安装机队的不断增加,这种平衡可能会增加。 |
折旧及摊销
随着公司建立项目资产和进行资本支出,折旧和摊销费用预计将增加。在截至2022年和2021年4月30日的三个月中,折旧和摊销总额分别为530万美元和480万美元(其中,截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月分别约为410万美元和360万美元,与我们这一代运营组合中项目资产的折旧和摊销有关)。截至2022年4月30日和2021年4月30日的6个月,折旧和摊销总额分别为1110万美元和1040万美元(其中,截至2022年4月30日和2021年4月30日的6个月分别约为770万美元和800万美元,与我们这一代运营组合中项目资产的折旧有关)。
现金流
截至2022年4月30日,现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物总计4.896亿美元,而截至2021年10月31日的现金和现金等价物为4.602亿美元。截至2022年4月30日,非限制性现金和现金等价物为4.678亿美元,而截至2021年10月31日,非限制性现金和现金等价物为4.322亿美元。截至2022年4月30日,限制性现金和现金等价物为2,180万美元,其中530万美元归类为流动现金,1,650万美元归类为非流动现金,而截至2021年10月31日的限制性现金和现金等价物为2,800万美元,其中1,130万美元归类为流动现金,1,670万美元归类为非流动现金。
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目录表
下表汇总了我们的合并现金流:
截至4月30日的六个月, | ||||||
(千美元) |
| 2022 | 2021 | |||
合并现金流数据: | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (64,707) | $ | (41,162) | ||
用于投资活动的现金净额 | (29,088) | (22,172) | ||||
融资活动提供的现金净额 | 123,375 | 42,466 | ||||
外币汇率变动对现金的影响 | (240) | (2) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 29,340 | $ | (20,870) |
我们现金流入和流出的主要组成部分如下:
经营活动-在截至2022年4月30日的6个月中,用于经营活动的净现金为6470万美元,而在截至2021年4月30日的6个月中,用于经营活动的净现金为4120万美元。
在截至2022年4月30日的6个月中,经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损7620万美元、存货增加2000万美元、应收账款140万美元、其他资产620万美元和未开票应收账款20万美元,但被递延收入1140万美元、应计负债810万美元、应付账款260万美元和非现金调整1800万美元的增长部分抵消。
在截至2021年4月30日的6个月中,经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损6490万美元、库存增加1360万美元、未开账单应收账款60万美元、其他资产290万美元和应收账款260万美元,应计负债减少290万美元,部分被应付账款增加330万美元和递延收入230万美元以及非现金调整4140万美元所抵消。
投资活动-截至2022年4月30日的6个月,用于投资活动的净现金为2,910万美元,而截至2021年4月30日的6个月,用于投资活动的净现金为2,220万美元。
截至2022年4月30日的6个月,用于投资活动的现金净额包括1870万美元的项目资产支出和1040万美元的资本支出。
截至2021年4月30日的6个月,投资活动中使用的现金净额包括2,120万美元的项目资产支出和100万美元的资本支出。
融资活动-在截至2022年4月30日的6个月中,融资活动提供的现金净额为1.234亿美元,而截至2021年4月30日的6个月,融资活动提供的现金净额为4250万美元。
在截至2022年4月30日的6个月中,融资活动提供的现金净额来自出售普通股的1.183亿美元净收益和出售LIPA Yaphank项目非控股权益的1240万美元捐款,部分被490万美元的债务偿还、50万美元的非控股权益资本返还、30万美元的股票净结清相关税款、160万美元的优先股息支付和10万美元的非控股权益分配所抵消。
于截至2021年4月30日止六个月内,融资活动所提供的现金净额由出售普通股所得款项净额1.564亿美元及认股权证转换所得款项净额9170万美元抵销,抵销因偿还根据Orion信贷协议及2020年4月支薪保障计划本票所欠款项9,170万美元,支付优先股息及根据第一系列优先股条款返还资本160万美元,以及支付2,150万美元以履行第一系列优先股条款下吾等的责任。
现金和投资的来源和用途
为了持续地从运营中产生正现金流,我们需要增加订单流以支持更高的生产水平,从而降低单位成本。我们还继续投资于新产品和新市场。
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目录表
因此,我们的业务没有产生正的现金流。我们的运营资金主要来自产品销售、服务合同、发电资产和先进技术合同产生的现金,以及出售股权和股权挂钩证券、发行公司和项目级债务,以及通过许可证实现技术货币化。
承诺和重大合同义务
截至2022年4月30日,我们的重要承诺和合同义务以及按财年分列的相关付款摘要如下:
按期间到期的付款 | |||||||||||||||
(千美元) |
| 总计 |
| 少于 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 多过 | |||||
购买承诺 (1) | $ | 95,787 | $ | 95,164 | $ | 623 | $ | — | $ | — | |||||
定期贷款(本金和利息) | 32,286 | 8,139 | 15,471 | 4,791 | 3,885 | ||||||||||
资本和经营租赁承诺 (2) | 18,617 | 1,477 | 1,792 | 1,545 | 13,803 | ||||||||||
售后回租融资义务(3) | 19,735 | 3,304 | 6,550 | 5,191 | 4,690 | ||||||||||
天然气供应合同(4) | 12,634 | 1,969 | 3,938 | 3,938 | 2,789 | ||||||||||
B系列应付优先股息(5) | — | — | — | — | — | ||||||||||
总计 | $ | 179,059 | $ | 110,053 | $ | 28,374 | $ | 15,465 | $ | 25,167 |
(1) | 与供应商就正常业务过程中发生的材料、用品和服务的采购承诺。 |
(2) | 未来融资和经营租赁的最低租赁付款。 |
(3) | 指我们若干全资附属公司与PNC Energy Capital,LLC(“PNC”)及/或Crestmark Equipment Finance(“Crestmark”)(视情况适用而定)之间的售后回租交易及相关融资协议项下的应付款项。根据这些融资协议,每份租约的租金一般以固定的季度分期付款方式支付,为期10年。 |
(4) | 在2020财年,该公司签订了一份为期7年的天然气合同,从2021年11月1日开始,每年的成本估计为200万美元。这份天然气合同是针对该公司的Yaphank项目的,预计成本将由该项目的发电收入抵消。 |
(5) | 如果宣布,我们将为B系列优先股支付320万美元的年度股息。如果宣布分红,每年320万美元的股息支付没有包括在这个表中,因为我们无法合理地确定我们何时或是否能够将B系列优先股转换为我们的普通股。如果我们普通股的收盘价在任何连续30个交易日的20个交易日内超过当时现行转换价的150%(2022年4月30日每股1,692美元),我们可以选择将这些股票转换为按当时的现行转换率可发行的普通股数量。 |
未偿还贷款
康涅狄格州绿色银行贷款
截至2019年10月31日,公司与康涅狄格州绿色银行签订了长期贷款协议,为公司提供了180万美元的贷款(《绿色银行贷款协议》)。自2019年12月19日起,本公司与康涅狄格州绿色银行签订了对绿色银行贷款协议(“绿色银行修正案”)的修订。于2019年12月19日签署绿色银行修正案后,康涅狄格州绿色银行向本公司提供本金总额为300万美元的额外贷款(“2019年12月贷款”),该笔贷款将用于(I)首先支付与2019年5月9日收购Bridgeport燃料电池项目和附属信贷协议(定义见下文)有关的成交费用、其他费用和利息,以及(Ii)其后用于一般企业用途。
绿色银行修正案规定,在贷款(包括绿色银行贷款协议下的原始贷款的未偿还本金余额和2019年12月贷款的未偿还本金金额)全部偿还之前,贷款未偿还余额的利息应按年利率8%计算,由本公司按月支付欠款。本公司在绿色银行修订日期后支付的利息将首先用于根据绿色银行贷款协议就原始贷款的未偿还本金余额应计的利息,然后用于2019年12月贷款的应计利息。
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绿色银行修正案还修改了还款和强制性提前还款条款,并延长了原绿色银行贷款协议中规定的到期日。根据绿色银行修正案,根据BFC信贷协议(定义如下)下的超额现金流储备资金有资格根据BFC信贷协议第6.23(C)节支付给Bridgeport Fuel Cell,LLC,此类资金将支付给康涅狄格州绿色银行,直到贷款全部偿还为止。绿色银行修正案进一步规定,根据绿色银行贷款协议,贷款的任何未偿还余额和所有其他到期债务将于2026年5月9日到期并支付。最后,在强制预付款方面,绿色银行修正案规定,当公司根据康涅狄格州绿色银行于2019年2月6日向Groton Station燃料电池有限责任公司(“格罗顿燃料电池”)发出的承诺书完成次级项目定期贷款时,公司将被要求向Groton燃料电池提供500万美元的次级项目定期贷款,公司将被要求向康涅狄格州绿色银行预付2019年12月贷款的任何未偿还金额和康涅狄格州绿色银行实际预支的附属项目定期贷款金额中的较小者。截至2022年4月30日,绿色银行原始贷款协议和2019年12月贷款的余额为480万美元。
布里奇波特燃料电池项目贷款
2019年5月9日,关于完成购买Bridgeport Fuel Cell,LLC(“BFC”)(以及14.9兆瓦Bridgeport燃料电池项目)的会员权益,BFC与康涅狄格州绿色银行签订了一项附属信贷协议,康涅狄格州绿色银行根据该协议提供了600万美元的融资(“附属信贷协议”)。这600万美元包括BFC收到的180万美元增量资金和Fuelcell Energy公司以前收到的420万美元资金,BFC成为该公司的主要债务人。作为附属信贷协议的担保,康涅狄格绿色银行获得了一项完善的留置权,该留置权从属于并优先于根据BFC信贷协议(定义如下)获得2,500万美元贷款的留置权,作为BFC信贷协议的所有相同抵押品。附属信贷协议的利率为年息8%。本金和利息每月到期,金额足以在截至2026年5月的84个月期间完全摊销贷款。附属信贷协议包含惯例陈述、担保和契诺。次级信贷协议包含债务覆盖率,要求保持这一比率,从截至2020年7月31日的季度开始,在每个财季结束时不得低于1.10。截至2022年4月30日,附属信贷协议下的余额为390万美元。
2019年5月9日,关于完成对Bridgeport燃料电池项目的购买,BFC与Liberty Bank签订了信贷协议,Liberty Bank作为行政代理和联席牵头安排人,Five Third Bank作为联席牵头安排人和掉期对冲机构(“BFC信贷协议”),据此(I)Five Third Bank为BFC收购提供了1,250万美元的融资;及(Ii)Liberty Bank为BFC收购的收购价格提供了1,250万美元的融资。作为BFC信贷协议的担保,Liberty Bank和Five Third Bank在以下方面获得了优先留置权:(I)BFC的所有资产,包括BFC的现金账户、燃料电池和所有其他个人财产,以及第三方合同,包括BFC与康涅狄格州电力公司于2009年7月10日签订的经修订的能源采购协议;(Ii)作为日常运营和维护的一部分,拟用于取代Bridgeport燃料电池项目的燃料电池模块的某些燃料电池模块;以及(Iii)Fuelcell Energy Finance,LLC的(本公司的全资附属公司及BFC的直接母公司)于BFC的所有权权益。根据BFC信贷协议,到期日为2025年5月9日。每月的本金和利息应以足以在72个月内完全摊销定期贷款的数额支付欠款。BFC有权支付额外本金或全额支付BFC信贷协议项下的到期余额,前提是BFC支付与固定利率的利率互换协议有关的任何相关分手费。根据BFC信贷协议,利率按30天LIBOR加275个基点按月浮动。
就BFC信贷协议而言,必须与第五第三银行订立利率互换协议,以防范浮动LIBOR指数的变动。因此,于2019年5月16日,与第五第三银行就贷款期限的BFC信贷协议订立利率互换协议(“互换协议”)。BFC信贷协议和掉期交易的净利率为5.09%的固定利率。利率互换按季度调整为公允价值。估计公允价值基于第2级投入,主要包括可供掉期交易商使用的远期LIBOR曲线。估值方法包括比较(I)以远期LIBOR曲线根据重置利率计算的所有每月浮动利率付款的现值与(Ii)所有每月固定利率付款的现值与名义金额之和,后者相当于贷款的未偿还本金。截至2022年4月30日和2021年4月30日的三个月的公允价值调整分别产生了30万美元的收益和10万美元的收益,截至2022年和2021年4月30日的六个月的公允价值调整分别导致了50万美元的收益和20万美元的收益。这个
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利率互换资产于2022年4月30日的公允价值为10万美元,利率互换负债于2021年10月31日的公允价值为50万美元。
BFC信贷协议要求BFC维持偿债准备金。根据BFC信贷协议,Liberty Bank和Five Third Bank的每一家银行都有业务和模块汇兑准备金(“O&M准备金”)。BFC被要求在BFC信贷协议的头五年每月向每个O&M准备金存入100,000美元,这笔资金将由Liberty Bank和Five Third Bank(视情况而定)单独决定是否发放。BFC还被要求在Liberty Bank和Five Third Bank各维持超额现金流储备账户。超额现金流包括BFC在支付所有费用(包括向公司支付公司内部服务费)后从Bridgeport燃料电池项目产生的现金、对Liberty Bank和Five Third Bank的偿债、所有必要准备金的资金以及向康涅狄格州绿色银行支付的附属贷款。BFC还必须保持不低于1.20的偿债覆盖率,这是根据截至2020年7月31日的季度开始的财政季度计算的往绩年度。根据BFC信贷协议,该公司有一定的季度和年度财务报告要求。根据这些要求提供的年度财务报表应予以审计,并附有一份独立注册会计师的报告,该报告不应包括“持续经营”的重点事项或关于这种审计范围的任何限制。
康涅狄格州贷款
2015年10月,公司与康涅狄格州达成最终援助协议(“援助协议”),并收到1,000万美元的付款,用于公司康涅狄格州托林顿制造设施扩建的第一阶段。在这笔融资的同时,该公司签订了1000万美元的期票和相关的担保协议,以设备留置权和其位于康涅狄格州丹伯里的抵押贷款为贷款担保。利息按2.0%的固定利率计息,贷款自第一笔预付款之日起15年内偿还,第一笔预付款发生在2015年10月。本金支付从支付之日起推迟四年,从2019年12月1日开始。根据协助协议,如本公司于2017年10月28日(“目标日期”)连续两年开设165个全职职位并保留538个全职职位(“雇佣责任”),则本公司有资格获得最高500万美元的贷款豁免。《援助协定》随后于2017年4月修订,将目标日期延长两年,至2019年10月28日。
2019年1月,本公司与康涅狄格州签订了援助协议第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日,并修改了雇佣义务,要求公司连续24个月连续保持至少538个全职职位。如果公司履行经第二修正案修改的雇佣义务,并增加91个全职职位,公司可以获得200万美元的信贷,用于抵销贷款的未偿还余额。然而,根据该公司目前的员工人数和2022财年及以后的计划,它可能无法满足这一要求或获得这一积分。工作审计将在目标日期后90天内进行。如果公司没有履行雇佣义务,则将按18,587.36美元乘以低于雇佣义务所要求的雇员人数的比率来评估加速付款罚款。这种罚款将立即支付,并将首先用于加快支付任何未偿还的费用或到期利息,然后加速支付未偿还的本金。
2020年4月,由于新冠肺炎大流行,康涅狄格州同意根据援助协议推迟三个月的本金和利息支付,从2020年5月开始支付。这些延期付款是在贷款结束时增加的,因此将到期日延长了三个月。
受限现金
我们已经承诺了大约2180万美元的现金和现金等价物,作为履约担保和某些银行要求和合同的信用证。截至2022年4月30日,未偿信用证总额为480万美元。这些证书在不同的日期到期,一直持续到2028年12月。根据某些合同的条款,我们将为未来的合同义务提供履约保障。截至2022年4月30日的受限现金余额还包括420万美元和290万美元,主要用于支持与PNC售后回租交易和Crestmark售后回租交易相关的购电和服务协议下的债务,以及与Bridgeport燃料电池项目相关的未来债务880万美元。请参阅附注16。“受限现金”到我们的
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截至2022年4月30日的六个月的综合财务报表包括在本季度报告中的Form 10-Q 以详细讨论公司受限的现金余额。
购电协议
根据我们的PPA条款,客户同意以协商价格从我们的燃料电池发电厂购买电力。电价通常是客户当前和估计的未来电网电价的函数。我们负责维护、监控和维修我们的燃料电池发电厂所需的所有运营成本。根据某些协议,我们还负责采购燃料,通常是天然气或沼气,以运行我们的燃料电池动力平台。此外,根据某些协议,我们需要根据我们的PPA产生最低限度的电力,我们有权通过向客户发出书面通知来终止PPA,但须支付一定的退出费用。截至2022年4月30日,我们的发电运营组合为41.4兆瓦。
服务和保修协议
我们保证我们的产品在一段特定的时间内不会出现制造或性能缺陷。我们在美国的标准保修期一般为装运后15个月或产品验收后12个月。除了标准的产品保修外,我们还与某些客户签订了提供服务的合同,以确保发电厂达到最低运行水平,期限长达20年。服务合同的定价基于对未来成本的估计,这可能与实际费用有很大不同。有关更多详细信息,请参阅“关键会计政策和估计”。
先进技术合同
我们已经与多个政府机构和私营行业的某些公司签订了合同,根据多年、费用偿还和/或费用分担类型的合同或合作协议,作为主承包商或分包商进行研究和开发。费用分摊条款要求参加的承包商根据商定的比例分担项目的总费用。在许多情况下,我们只得到合同已发生或将发生的费用的一部分。虽然政府的研发合同可能会延长很多年,但如果合同条款得到满足,并且国会批准了资金,资金通常会按年递增提供。截至2022年4月30日,Advanced Technologies的合同积压总额为3540万美元,其中1460万美元不是美国政府资助的,1,960万美元是美国政府资助的,120万美元是美国政府不资助的。
表外安排
我们没有表外债务或类似的债务,这些不被归类为债务。我们不担保任何第三方债务。见附注19。请将截至2022年4月30日的六个月的综合财务报表中的“承付款和或有事项”包括在本季度报告的Form 10-Q中,以获取更多信息。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。估计用于会计(其中包括)收入确认、过剩、缓慢移动和陈旧库存、产品保修应计费用、服务协议损失应计费用、基于股份的补偿费用、坏账准备、折旧和摊销、商誉减值和正在进行的研发无形资产、长期资产减值(包括项目资产)、租赁负债和使用权(“ROU”)资产以及或有事项。估计和假设被定期审查,修订的影响在确定有必要的期间反映在合并财务报表中。由于作出估计所涉及的固有不确定性,未来期间的实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策对我们的财务状况和经营结果都是最重要的,在应用时要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断,这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关影响我们在编制精简合并财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策的完整说明,请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年10月31日的10-K表格年度报告。
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会计准则更新
请参阅注释2。“最近的会计声明”,包括在本季度报告的Form 10-Q中的合并财务报表中,以获取最近采用的会计准则的摘要。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险敞口
现金在高信用质量的金融机构进行隔夜投资,因此我们持有的现金不会因利率变化而面临市场风险。根据我们截至2022年4月30日的整体利率敞口,包括所有利率敏感型工具,1%的利率变化不会对我们的运营业绩产生实质性影响。
外币兑换风险
截至2022年4月30日,我们总现金和现金等价物中约有0.3%是美元以外的货币(主要是欧元、加元和韩元),我们没有汇回国内的计划。我们从某些供应商那里购买美元以外的货币。尽管到目前为止,我们没有经历过重大的汇率损失,但我们可能会在未来,特别是在我们不从事货币对冲活动的情况下,出现这种情况。货币汇率变动对我们经营业绩的经济影响是复杂的,因为这种变化往往与实际增长、通胀、利率、政府行动和其他因素的变化有关。这些变化,如果是实质性的,可能会导致我们调整我们的融资和运营战略。
衍生工具公允价值敞口风险
利率互换
于2019年5月16日,与第五第三银行就贷款期限的BFC信贷协议订立利率互换协议(“互换协议”)。BFC信贷协议和掉期交易的净利率为5.09%的固定利率。利率互换按季度调整为公允价值。估计公允价值基于第2级投入,主要包括可供掉期交易商使用的远期LIBOR曲线。估值方法包括比较(I)以远期LIBOR曲线根据重置利率计算的所有每月浮动利率付款的现值与(Ii)所有每月固定利率付款的现值与名义金额之和,后者相当于贷款的未偿还本金。截至2022年和2021年4月30日的三个月的公允价值调整分别产生了30万美元的收益和10万美元的收益,而截至2022年和2021年4月30日的六个月的公允价值调整分别导致了50万美元的收益和20万美元的收益。
项目燃油价格风险敞口
我们对我们这一代运营组合中的项目资产和在建项目资产的某些PPA使我们面临燃料价格波动的风险,以及无法采购所需数量的燃料和缺乏替代可用燃料来源的风险。我们寻求通过以下策略降低我们的燃料风险:(I)我们PPA中的燃料成本补偿机制,以便尽可能转嫁燃料成本(全部或部分),这是我们对我们在康涅狄格州布里奇波特的14.9兆瓦运营项目和我们在康涅狄格州哈特福德在建的7.4兆瓦项目所做的;(Ii)根据与投资级交易对手签订的固定价格实物合同采购燃料,我们为我们的Tulare BIOMAT项目和为我们的LIPA Yaphank,NY LIPA Yaphank项目执行了20年的固定价格实物合同和18年期PPA的头7年;以及(Iii)与投资级交易对手进行未来的财务对冲,以抵消潜在的负面市场波动。
我们目前有三个开发中的项目存在燃料来源风险,分别是丰田项目,该项目需要采购可再生天然气(RNG),以及我们的德比、CT 14.0兆瓦和2.8兆瓦项目,这两个项目都需要天然气,但没有直通机制。正在评估所有三个项目的燃料采购和风险缓解战略,并将在确定项目运作日期后予以实施。
从历史上看,这一风险对我们的财务报表并不重要,因为我们在2022年4月30日之前的运营项目要么没有燃料价格风险敞口,要么在我们相关的PPA中有燃料成本补偿机制以允许转嫁燃料成本(全部或部分),或者已经建立了长期固定价格燃料实物合同。要提供一个
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为了对天然气价格变动产生的燃料价格风险进行有意义的评估,本公司进行了敏感性分析,以确定天然气商品价格的变化将对我们的综合经营和全面亏损报表产生的影响(假设所有存在燃料价格风险的项目都在运营)。与我们的基础项目模型相比,市场定价每增加1美元/公制百万英制热量单位(“MMBtu”),将对我们的综合运营报表和年度全面亏损造成约140万美元的成本影响。我们还对RNG定价的影响进行了敏感性分析,与我们的基础项目模型相比,市场定价每增加10美元/MMBtu将对我们的综合运营报表和年度全面亏损造成约200万美元的影响。
项目4.控制和程序
本公司设有披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保本公司定期美国证券交易委员会报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累这些信息并传达给其首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关需要披露的决定。
我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,公司首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至本报告所述期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的,以提供合理的保证,即公司定期美国证券交易委员会报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息经过积累并酌情传达给公司首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
我们对财务报告的内部控制在上一财政季度内没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分:其他信息
项目1.法律程序
浦项制铁的能源问题
法律程序的背景和说明
从2007年到2015年,公司依靠浦项制铁能源有限公司(“浦项制铁能源”)为其产品和服务开拓和发展韩国和亚洲市场。本公司根据若干制造及技术转让协议,包括日期为二零零七年二月七日的联盟协议(及其修订)、日期为二零零七年二月七日的技术转让、许可及分销协议(及其修订)、日期为二零零九年十月二十七日的堆叠技术转让及许可协议(及其修订)及日期为二零一二年十月三十一日的电池技术转让及许可协议(及其修订)(统称为“许可协议”),收取预付许可费用,并有权收取浦项能源的特许权使用费收入。这些许可协议为浦项制铁能源提供了在韩国和更广泛的亚洲市场制造、销售、分销和服务该公司的SureSource300、SureSource1500和SureSource3000燃料电池技术的独家技术权利。
2019年11月,浦项能源在未经公司同意的情况下,将其燃料电池业务剥离,成立了新的实体--韩国燃料电池株式会社(肯德基)。作为剥离的一部分,浦项能源根据许可协议将制造和服务权利转让给肯德基,但保留了经销权,并根据许可协议切断了自己的责任。该公司正式反对浦项能源的剥离,浦项能源发布了一份保证金,以确保因剥离而对本公司产生的任何债务。2020年9月,韩国电力监管委员会发现,浦项能源将燃料电池业务剥离给肯德基的行为可能违反了韩国法律。
于2020年2月19日,本公司向浦项制铁能源发出书面通知,指其严重违反许可协议,包括(I)与将燃料电池业务分拆给肯德基有关的行为;(Ii)自2015年底起停止所有销售活动及放弃在亚洲的燃料电池业务而暂停履行业务;及(Iii)向第三方披露重大非公开资料,以及在电视及印刷媒体上发表有关燃料电池业务的公开声明,对燃料电池业务、本公司及其产品造成声誉损害。该公司还通知浦项制铁能源,根据许可协议的条款,它有60天的时间完全纠正其违规行为,使公司满意,否则将导致许可协议的终止。此外,2020年3月27日,由于浦项制铁未能支付某些模块更换所需支付的特许权使用费,公司通知浦项制铁发生了更多实质性违反许可协议的情况。
2020年4月27日,浦项能源在新加坡的国际商会国际仲裁庭对该公司提出了一系列三项仲裁要求,指控其位于韩国浦项市的设施的亚兆瓦空调设施存在某些保修缺陷,并要求总共赔偿约330万美元。在提交仲裁之前,浦项制铁能源从首尔中央地方法院获得了临时附件,附上了韩国南方电力公司(“KOSPO”)欠本公司的某些收入,作为此类保修索赔的一部分,推迟了对本公司的某些付款的收到。浦项制铁能源随后要求首尔中央地方法院就KOSPO收入向首尔中央地方法院追加临时扣押,追加金额约700万美元的保修索赔,并要求首尔中央地方法院根据下文所述许可证终止仲裁中所称的反申索追加KOSPO收入临时追加索赔,追加金额约1.1亿美元。浦项制铁能源公布了一份金额为4600万美元的保证金,以确保附件对公司造成的任何损害。本公司欠KOSPO的应收账款为1,120万美元,该笔款项已从首尔中央地方法院在2022财政年度第二季度期间,将在下文更详细地讨论。
2020年6月28日,公司终止了与浦项能源的许可协议,并向国际商会国际仲裁法院提出了针对浦项能源和肯德基的仲裁要求,理由是浦项能源(I)没有采取商业上合理的努力在韩国和亚洲市场销售公司的技术,(Ii)向第三方披露公司的专有信息,(Iii)对公司股价的攻击,以及(Iv)在没有采取任何措施的情况下将浦项能源的燃料电池业务剥离给肯德基。
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征得公司同意。本公司要求仲裁庭(A)通过声明确认,由于违反许可协议,浦项能源在韩国和亚洲销售本公司技术和产品的独家许可无效,本公司有权在这些市场进行直销,(B)责令浦项能源和肯德基赔偿本公司遭受的损失和损害,金额超过2亿美元,以及(C)责令浦项能源和肯德基支付本公司的仲裁费用,包括律师费和开支。本公司在应急情况下聘请外部律师进行索赔,外部律师与诉讼融资提供商达成协议,为仲裁的法律费用和开支提供资金。2020年10月,浦项制铁能源在仲裁中提起反诉,(X)要求赔偿约8.8亿美元,理由是本公司歪曲其燃料电池技术的能力,以诱使浦项制铁签订许可协议,并且未能交出足以使浦项制铁成功运营其业务的专有技术;(Y)要求声明许可协议仍然完全有效,并请求仲裁庭禁止公司干预浦项制铁在许可协议下的专有权;以及(Z)要求本公司支付浦项制铁的仲裁费用,包括律师费和开支。
鉴于当时悬而未决的仲裁,本公司于2020年7月停止确认与许可协议相关的递延许可收入。
于2020年8月28日,浦项能源向特拉华州衡平法院(“法院”)提出申诉,声称要求执行其作为本公司股东根据特拉华州公司法第220条及/或特拉华州普通法检查及复制及摘录本公司及/或本公司附属公司的某些账簿及记录的权利。浦项制铁能源声称,它正在寻求检查这些文件,以达到与其作为公司股东的利益合理相关的正当目的,包括调查公司董事会及其管理层是否违反了其忠诚、应有的谨慎和诚信的受托责任。浦项制铁能源寻求法院的命令,允许浦项制铁检查和复制所要求的账簿和记录,判给浦项制铁合理的费用和开支,包括与此事相关的合理律师费,并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。2021年7月9日,法院发布了一项审后裁决,驳回了浦项制铁因浦项制铁缺乏正当目的而要求检查公司账簿和记录的要求。法院认为,全部情况,包括这一申诉是浦项制铁在九个月内对该公司提起的第七起法律诉讼,证实浦项制铁发起账簿和记录要求并提出申诉的目的是不正当的。由于这一争端已由法院如上所述予以解决,因此不需要根据下文所述的《解决协定》予以解决,也不属于该协定的一部分。
2020年9月14日,浦项制铁能源向美国纽约南区地区法院(下称“SD法院”)提起诉讼,指控公司延迟取消浦项制铁能源于2018年持有的若干股票上的限制性图例,从而阻止浦项制铁出售股份,并导致索赔损失超过100万美元。2021年9月16日,SD法院就一项简易判决动议做出了有利于公司的裁决,驳回了浦项制铁就2018年浦项制铁持有的股票提起的所有四项申诉,但批准浦项制铁提起修订后的申诉。
和解协议
为解决上述纠纷(此前已由法院解决的账簿记录纠纷除外),于2021年12月20日,本公司与浦项能源及肯德基(浦项能源及肯德基在此统称为“PE集团”)订立和解协议(“和解协议”)。和解协议规定(其中包括)双方将真诚合作,根据和解协议的条款和条件将韩国熔融碳酸盐燃料电池业务的市场过渡给本公司。为此,和解协议规定,本公司与浦项能源和肯德基之间基于任何一方在和解协议日期或之前的行动或不作为而提出的任何性质的任何性质的任何过去、当前或潜在的纠纷和索赔,无论已知或未知、断言或不主张,都得到完全和最终的解决,包括与上述法律纠纷(先前已由法院解决的账簿和记录纠纷除外)和许可协议有关的此类纠纷和索赔。除(I)本公司就浦项能源就浦项能源在Gyenonggi Green Energy及其他地点部署的更换组件而欠本公司认为的某些特许权使用费未提交的索赔约180万美元外,以及(Ii)浦项能源就2014年开始根据供应链合同开始的一系列材料和零部件采购订单提出的未知金额的索赔,这两项索赔均为索赔
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目录表
仍然心有余悸。本公司不认为浦项制铁能源就供应链合同下的材料和零部件采购订单提出的索赔具有可取之处,本公司保留就其认为已就此类供应链合同造成的损害提出反索赔的权利。关于……浦项能源从首尔中央地方法院获得的附件(如上所述)和解协议规定,浦项制铁能源将在和解协议签署之日起五天内向首尔中央地方法院提出撤销附件的申请。该申请是向首尔中央地方法院提出的,在2022年财政年度第二季度,该公司收回了KOSPO应收账款约首尔中央地方法院支付1,120万美元。
根据和解协议,双方还同意,自和解协议之日起五天内,公司将撤回其对将肯德基从浦项制铁能源剥离的反对意见,许可协议不会终止,但应被视为进行了修订,以便浦项制铁能源和肯德基仅有权(I)根据现行有效的长期服务协议以及截至结算日已到期并有待续签的长期服务协议(统称为“现有LTSA”)向PE集团的现有客户提供现有熔融碳酸盐发电和热力项目的维护和维修服务,(Ii)仅为现有LTSA下现有熔融碳酸盐发电和热力项目的现有客户提供从本公司购买的更换模块,以及(Iii)拥有、仅为上述(I)和(Ii)所述目的(统称为《服务权利许可证》)运营和维护所有设施和工厂。浦项制铁能源与肯德基进一步同意,于和解协议日期,许可协议被视为经修订,使本公司在韩国及亚洲独家享有其技术的所有权利,但服务许可权除外。和解协议进一步规定,如(I)本公司与韩国公司订立业务合作协议,以在韩国市场建造、组装、制造、营销、销售、分销、进口、出口、安装、委托、服务、维护或维修采用本公司技术的产品,或以其他方式经营本公司的业务,或(Ii)本公司扩大其现有韩国实体的能力,例如自行进行该等活动,许可协议将于向PE集团发出书面通知前六十天自动终止。在许可协议终止的情况下,即使许可协议终止,根据服务权利许可授予PE集团的许可仍将继续,但PE集团为满足公司提出的任何订单或请求而拥有、运营和维护所有设施和工厂的权利将终止。为免生疑问,根据和解协议的条款,PE集团无权根据经修订的许可协议、服务许可权或其他方式制造包含本公司技术的模块或任何其他产品,除非本公司要求及授权这样做。
和解协议还规定,为了根据现有的LTSA为现有客户提供服务,肯德基将在和解协议日期后两周内订购12个SureSource 3000模块的不可取消确定订单,并将在2022年6月30日或之前额外订购8个SureSource 3000模块的不可取消确定订单,每个模块的价格为300万美元。此外,肯德基还同意在2022年12月31日之前以商业上合理的努力额外订购14个SureSource3000模块,如果在该日期之前订购,每个模块的价格为300万美元。如果肯德基严重违反和解协议,未能及时全额支付根据和解协议要求肯德基下订单的模块的款项,并且没有在公司通知此类违约的15天内纠正此类重大违规行为,则授予PE Group的许可协议和服务权利许可证将被终止。若本公司因未能提供肯德基须根据和解协议下订单的模组而严重违反和解协议,只要肯德基已支付该等模组的款项,并已履行该等模组的合约义务,而该等重大违约在PE集团发出通知后六十天内仍未纠正,则PE集团将有权终止和解协议。对于任何其他被指控的违反和解协议的行为,无论是实质性的还是其他方面的,双方的唯一补救措施仅包括一般损害赔偿。
该公司从肯德基收到了12个SureSource3000模块的不可取消的确定订单。其中六个模块于2022年1月从该公司位于康涅狄格州托灵顿的工厂交付工厂交货。
根据和解协议,对于将由本公司供应并由PE Group部署给其现有客户的新模块,本公司将针对模块缺陷提供标准保修,直至装运日期起计18个月或安装日期起计12个月。作为各方之间争端的全球解决方案的一部分,在符合和解协议规定的资格的情况下,本公司将向PE Group偿还PE Group根据现有LTSA向其客户支付的任何年度产量罚款金额(无论该等现有LTSA是延长还是续订),最长可达七年。PE Group客户对公司提供的任何新模块的最高年度报销义务不得超过每年模块购买价的7.5%。本公司将不会被要求偿还PE Group根据现有条款支付的任何罚款
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目录表
不是由公司提供的模块中的短缺或缺陷引起的LTSA,包括但不限于现场相关问题、工厂平衡问题或项目的其他组件造成的任何短缺或缺陷。
虽然根据和解协议,本公司拥有独家及不受限制的权利在韩国及亚洲进行有关新燃料电池项目(包括PE集团现有客户的新项目)的业务(包括与PE集团现有客户的新项目),但双方已同意,除非和解协议就PE集团的现有客户Noeul Green Energy及Godeok Green Energy另有规定,否则未经PE集团同意,本公司不会与PE集团的现有客户就现有LTSA进行磋商。双方进一步同意,如果PE集团不能在2022年12月31日之前与其现有客户达成延长或续签现有LTSA的协议,PE集团将与公司合作,以便公司可以讨论并在公司全权酌情决定延长现有LTSA、新的长期服务协议以取代现有LTSA,或与PE集团的现有客户签订模块销售协议;倘若(I)本公司与PE Group现有客户订立该等安排,(Ii)根据该安排,本公司须向该现有客户提供更换模组,及(Iii)PE Group尚未部署PE Group根据和解协议订购的全部或部分模组,则本公司将以每个模组3,000,000美元的价格向PE Group购买所需的更换模组(惟该等模组可供使用且尚未部署)。本公司是否购买此类更换模块,取决于双方同意的检查程序确定的模块是否处于适当的状态。公司根据这些条款从PE集团购买的任何模块都将作为肯德基根据和解协议必须做出的确定订单的一部分包括在内。
关于营运及维护协议,和解协议规定,就本公司于韩国订立的新长期服务协议而言,肯德基将有权优先按商业合理条款提供营运及保养服务,优先购买期为和解协议日期后二十四个月或直至本公司聘用能够在韩国提供该等服务的第三方为止。如果肯德基和公司同意肯德基应根据优先购买权提供运营和维护服务,则肯德基和公司将签订一项或多项反映当时肯德基和公司商定的商业合理条款和条件的运营和维护协议。
关于剩余装置(“防喷器”),肯德基目前有八个单位的防喷器可用,和解协议规定,公司有权为韩国境内任何新的熔融碳酸盐燃料电池项目购买此类单位的防喷器,每单位价格为25.50,000,000韩元(或截至2022年4月30日为2,116,500美元)。本公司还将拥有使用韩国防喷器单元中嵌入的知识产权的非独家、不可转让、不可再许可的许可证,代价是支付合理的许可费,由双方单独商定。如果公司行使购买任何此类防喷器的选择权,将在单独的防喷器供应协议中真诚地讨论和同意防喷器及相关软件和固件供应的详细条款和条件。
如上所述,本公司在应急情况下聘请外部律师继续其对浦项能源和肯德基的索赔,并与诉讼融资提供商达成协议,以支付本公司对浦项能源和肯德基提起的仲裁程序的律师费和开支。由于本公司已订立和解协议,本公司须向其律师Wiley Rein,LLP(“Wiley”)支付费用,但须受其与Wiley的聘书条款所规限。2021年12月23日,公司同意向Wiley支付总计2,400万美元,以履行公司聘书(包括在截至2022年4月30日的六个月综合经营报表和全面亏损的行政和销售费用中)对Wiley的所有义务。其中,1,900万美元在截至2022年4月30日的6个月内支付,其余500万美元将于2022年6月30日或之前支付。
其他法律程序
本公司不时参与其他法律程序,包括但不限于监管程序、索偿、调解、仲裁及诉讼,这些程序均由其正常业务程序(“其他法律程序”)产生。虽然本公司不能保证该等其他法律程序的结果,但管理层目前相信,该等其他法律程序的结果,不论个别或整体,将不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响,本公司的综合财务报表亦未就该等事项应计任何重大金额。
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目录表
第1A项。风险因素
我们于2021年12月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年10月31日的最新财政年度Form 10-K年度报告(“2021年年度报告”)的第I部分,第1A项“风险因素”阐述了与可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性相关的信息。这些风险因素仍然与了解我们的业务、财务状况和经营结果有关,因此,您在做出与我们证券有关的任何投资决定时,应审查和考虑这些风险因素。此前在2021年年报中披露的风险因素没有发生实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(a) | 没有。 |
(b) | 不适用。 |
(c) | 股票回购 |
下表列出了有关我们或代表我们的普通股在所述时期内购买的信息:
期间 |
| 总计 |
| 平均值 |
| 总数 |
| 极大值 | |
2022年2月1日-2022年2月28日 | 470 | $ | 6.00 | — | — | ||||
March 1, 2022 – March 31, 2022 | — | — | — | — | |||||
April 1, 2022 – April 30, 2022 | — | — | — | — | |||||
总计 | 470 | $ | 6.00 | — | — |
(1) | 只包括员工为履行与股票薪酬奖励归属相关的法定预扣税义务而交出的股票。 |
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
3.1 | 经修订的公司注册证书,1999年7月12日(通过引用1999年9月21日公司当前8-K表格的附件3.1并入)。 | |
3.2 | 公司注册证书修订证书,日期为2000年11月21日(通过参考公司2017年1月12日的10-K表格年度报告附件3.3并入)。 | |
3.3 | 2003年10月31日的公司注册证书修订证书(通过引用2003年11月3日的公司当前报告的表格8-K的附件3.11而并入)。 | |
3.4 | 公司5%系列累积可转换永久优先股的指定证书(通过引用2004年11月22日公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 | |
3.5 | 修订的5%B系列累积可转换永久优先股指定证书,日期为2005年3月14日(通过参考公司2017年1月12日的10-K表格年度报告附件3.4并入)。 | |
3.6 | 2011年4月8日的公司注册证书修订证书(通过参考公司2017年1月12日的10-K表格年度报告附件3.5并入)。 | |
3.7 | 公司注册证书修订证书,日期为2012年4月5日(通过参考公司2017年1月12日的10-K表格年度报告附件3.6并入)。 | |
3.8 | 公司注册证书修订证书,日期为2015年12月3日(通过引用2015年12月3日公司当前报告的表格8-K的附件3.1并入)。 | |
3.9 | 公司注册证书修订证书,日期为2016年4月18日(通过参考公司截至2016年4月30日的10-Q表格季度报告的附件3.9并入)。 | |
3.10 | 公司注册证书修订证书,日期为2017年4月7日(参考公司截至2017年4月30日的Form 10-Q季度报告的附件3.10)。 | |
3.11 | 公司C系列可转换优先股的指定证书(通过参考2017年9月5日公司当前8-K表格的附件3.1并入)。 | |
3.12 | 公司注册证书修订证书,日期为2017年12月14日(通过引用2017年12月14日公司当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 | |
3.13 | 公司D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2018年8月27日公司当前8-K表格的附件3.1合并而成)。 | |
3.14 | 2019年5月8日FuelCell Energy,Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入2019年5月8日提交的公司当前报告Form 8-K中)。 | |
3.15 | Fuelcell Energy,Inc.公司注册证书修正案证书,日期为2020年5月11日(通过引用附件3.1并入公司于2020年5月12日提交的当前8-K表格报告中)。 | |
3.16 | 2021年4月8日FuelCell Energy,Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用附件3.1并入公司于2021年4月14日提交的8-K/A表格的当前报告中)。 | |
3.17 | 修订及重订公司章程,日期为2016年12月15日(引用本公司日期为2016年12月15日的8-K表格附件3.2)。 | |
4.1 |
| 普通股股票样本(参考本公司截至1999年10月31日的财政年度10-K表格的年度报告附件4)。 |
4.2 | 购买普通股的C系列认股权证表格(通过参考2017年4月27日公司当前报告的8-K表格的附件4.1并入)。 | |
4.3 | 购买普通股的认股权证表格(通过引用本公司于2019年11月6日提交的当前8-K表格的附件10.6并入)。 |
59
目录表
证物编号: |
| 描述 |
---|---|---|
10.1 | FuelCell Energy,Inc.和Mark Feasel之间签订的雇佣协议,日期为2022年3月31日,于2022年4月18日生效(通过参考2022年4月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。 | |
10.2 | Fuelcell Energy,Inc.和埃克森美孚技术工程公司联合开发协议的第2号修正案,自2022年4月30日起生效(通过引用2022年5月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入). | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL计算链接库文档 | |
101.LAB | 内联XBRL标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
FuelCell能源公司 | ||
(注册人) | ||
June 9, 2022 | 迈克尔·S·毕晓普 | |
日期 | 迈克尔·S·毕晓普 |
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