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依据第424(B)(5)条提交
注册号333-252669

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录或随附的招股说明书都不是出售这些证券的要约，也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完工为准。日期是2021年2月2日。

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年2月2日)

LOGO

美元

阿里巴巴集团控股有限公司

美元债券将于20%到期
20%到期的美元债券
20%到期的美元债券
20%到期的美元债券


我们提供20 到期的%票据中的美元(“20票据”)，20到期的% 票据中的$(“20票据”或“可持续性票据”)， 20到期的%票据中的美元(“20票据”)， 我们的%票据中有$20到期(“20张票据”，连同 20张票据、20张票据和20张 张票据，称为“票据”)。20期债券将于2月20日到期，20期债券将于2月20日到期， 20期债券将于2月20日到期，20期债券将于2月20日到期。债券的利息将 从2021年2月起计 ，从2021年8月开始，每年2月和8月支付。

本公司 可随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于该票据本金的100%和赎回日(但不包括)的应计未付 利息(如有)，两者以较大者为准。我们也可以在发生某些税务事件时随时赎回票据。一旦发生触发事件，我们必须 提出要约，以相当于本金101%的收购价回购所有未偿还票据，外加应计和未付利息(如果有的话)，直至(但不包括)回购日期。 有关票据的更详细说明，请参阅本招股说明书补充资料中的“票据说明”。

票据是我们的优先无担保债务，将：在兑付权上优先于我们所有的现有和未来明确从属于票据的债务；在兑付权上与我们所有现有和未来的无担保债务最不平等(受适用法律规定的任何优先权利的约束)；实际上从属于我们所有现有和未来的有担保债务，只要作为其抵押品的资产的价值；以及在结构上从属于我们的所有现有和未来的有担保债务；在结构上从属于我们所有现有和未来的无担保债务(受根据适用法律规定的任何优先权的约束)；以及在结构上从属于我们的所有现有和未来的有担保债务。

投资债券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书增刊S-33页开始的“风险因素”。

公开发行价格(1) 承保折扣 收益归我们所有(1)

每20张纸币

 % % %

总计

 美元 美元 美元

每20张纸币

 % % %

总计

 美元 美元 美元

每20张纸币

 % % %

总计

 美元 美元 美元

每20张纸币

 % % %

总计

 美元 美元 美元

总计

 美元 美元 美元

(1)
如果结算发生在该日期之后，另加 自2021年起的应计利息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录 是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

已收到新加坡交易所证券交易有限公司(SGX-ST)债券上市和报价的原则批准 。新加坡证券交易所对本招股说明书附录中任何陈述或表达的意见或包含的信息的正确性不承担任何责任。新交所原则上批准将债券在新交所-ST上市，不得被视为是次发行、吾等、我们的任何附属公司或联属公司或债券的优点的指示。(br}新加坡交易所原则上批准债券在新加坡交易所上市，并不被视为是次发行、吾等、我们的任何附属公司或联属公司或债券的优点的指示。目前，该批债券并没有公开买卖市场。只要债券在新加坡证券交易所上市和报价，且新加坡证券交易所的规则有此要求，债券 将在新交所-ST交易所以最低板批量200,000美元进行交易。

我们 预计将于2021年左右(也就是本招股说明书附录之后的第三个营业日)通过存托信托公司及其直接参与者(包括EurocleBank SA/NV或EuroClear)和Clearstream Banking，S.A.或Clearstream向投资者交付票据。债券购买者应 注意，债券的交易可能会受到此结算日的影响。

联合簿记管理人

花旗集团 瑞士信贷 摩根斯坦利 摩根大通 中金公司

联席经理

澳新 中国银行(香港) 法国巴黎银行 星展银行有限公司 汇丰银行 英 瑞穗 富国银行

招股说明书 附录日期：2021年。

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招股说明书副刊

页

关于本招股说明书增刊

 S-1

前瞻性陈述

 S-3

摘要
S-4

危险因素
S-33

收益的使用
S-41

大写
S-43

备注说明
S-44

征税
S-65

某些福利计划投资者的考虑因素
S-71

承保
S-73

法律事务
S-80

专家
S-81

在那里您可以找到更多关于美国的信息
S-82

以引用方式将文件成立为法团
S-83


招股说明书

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们公司
3

危险因素
4

收益的使用
5

债务证券说明
6

债务证券的法定所有权
21

民事责任的可执行性
23

征税
25

配送计划
26

法律事务
28

专家
29

在那里您可以找到更多关于美国的信息
30

以引用方式将文件成立为法团
31

S-I

目录

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们 提交给证券交易委员会的任何其他发售材料中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些不同或不一致的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售债券的司法管辖区进行发售。您 不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料中包含或引用的信息截至 其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何票据的邀请，且不得在任何未获授权要约或要约或要约的任何司法管辖区内用于要约或与要约或要约相关的 ，也不得用于向任何人提出要约或 要约或要约。

根据新加坡证券及期货法令第289章第309B条发出的公告：债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS 公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-II

目录

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行债券的条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和 更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年2月2日，包含在 Form F-3(第333-252669号)注册说明书中，提供了更全面的 信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两个部分的结合；当我们指的是“随附的招股说明书”时，我们指的是随附的 通过引用方式更新的招股说明书。

对于 本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文档 中包含的信息之间存在冲突的程度，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

除另有说明或上下文另有要求外，在本招股说明书附录中，提及：

•
“美国存托股票”指的是美国存托股票，每股代表八股；
•
“阿里巴巴”、“阿里巴巴集团”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指阿里巴巴集团控股有限公司，该公司于1999年6月28日在开曼群岛注册成立，在上下文需要的情况下，指其合并子公司及其附属合并实体，包括其可变权益 实体及其子公司；

•
“蚂蚁集团”是指蚂蚁集团有限公司(前身为蚂蚁金服)，该公司是根据中华人民共和国法律于2000年10月19日成立的公司，根据上下文，还包括其合并的子公司；我们持有蚂蚁集团33%的股权； “蚂蚁集团”是指根据中国法律于2000年10月19日成立的蚂蚁集团有限公司(前身为蚂蚁金服)及其合并子公司，我们持有蚂蚁集团33%的股权；

•
“董事会”和“董事会”是指我们的董事会，除非另有说明；

•
“中国”和“中华人民共和国”属于中华人民共和国；

•
“董事”是指我们的董事会成员，除非另有说明；

•
“存托凭证”指存托信托公司，票据的中央簿记结算及交收系统；

•
“合格项目”是指我们或我们的任何子公司在资产和项目上进行的投资和支出，这些资产和项目与“收益的使用和可持续性注释的收益的使用”中规定的一个或多个项目类别保持一致。

•
“外国私人发行人”是指美国外汇法案规则3b-4中定义的术语；

•
“Hong Kong”或“Hong Kong SDR”前往中华人民共和国香港特别行政区；

•
“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司；

•
“NYSE”是指纽约证券交易所；

•
“人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的法定货币人民币；

•
“SEC”是指美国证券交易委员会(SEC)；

•
“股东”是指股份持有人，在上下文需要的情况下，指美国存托凭证；

•
“股份”是指本公司股本中每股面值0.000003125美元的普通股；

•
“美国”或“美利坚合众国”指美利坚合众国、其领土、财产和所有受其管辖的地区；

•
“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

S-1

目录

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入造成的。

除 另有说明外，本招股说明书增刊中人民币对美元的所有折算均为人民币6.7896元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会(美联储/FED)2020年9月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、以下所述汇率或根本不兑换成美元或人民币(根据 情况而定)。

S-2

目录


前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们、我们的行业以及我们和我们生态系统中不可或缺的 公司所处的监管环境的当前预期、假设、估计和预测的陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法案”的“安全港”条款作出的。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、 “预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”等词语或短语来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及 等：

前瞻性 陈述涉及固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文档中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所作的前瞻性陈述，仅涉及截至 本说明书作出陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性声明，以 反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完整阅读此类文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

S-3

目录



摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。此摘要 不完整，未包含您在投资Notes之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括本招股说明书附录中标题为“风险因素”的 部分、随附的招股说明书以及以引用方式并入的文件，包括“最新风险因素”和“与阿里巴巴集团有关的最新信息”、通过引用并入本招股说明书附录的我们的财务报表和财务报表附注，以及在本招股说明书附录中出现或通过 参考并入本招股说明书附录中的其他财务信息。请参阅“通过引用合并文档”。

公司概况

为了实现我们的使命“让在任何地方都能轻松开展业务”，我们使企业能够转变其营销、销售和运营方式，并提高其 效率。我们提供技术基础设施和营销覆盖范围，帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与其用户和 客户互动，并以更高效的方式运营。我们的业务由核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划组成。此外，蚂蚁集团是一家 未合并关联方，在我们的平台上为消费者和商家提供数字支付服务和数字金融服务。围绕我们的平台和 业务蓬勃发展的生态系统包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。

最近的发展

2021年2月2日，我们公布了截至2020年12月31日的季度财务业绩，如下所示。本招股说明书附录中包括的截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个月以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的九个月的综合财务业绩 未经我们的独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers)审核 。

除 另有说明外，在题为“近期发展”的这一节中，所有人民币兑换成美元的汇率均为6.5250元人民币兑1.00美元，按 美联储发布的H.10统计数据中的2020年12月31日汇率计算；所有人民币兑换成港元的汇率均为人民币0.84164元兑1.00港元，为中国人民银行公布的2020年12月31日汇率中间价。

S-4

目录

未经审计的合并损益表数据

截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(单位：百万，除
(br}每股数据)		 (单位：百万，除
(br}每股数据)

营业收入

 161,456 221,084 33,883 395,397 529,894 81,210

收入成本

 (84,332 ) (121,268 ) (18,585 ) (209,865 ) (295,751 ) (45,326 )

产品开发费用

 (11,077 ) (13,607 ) (2,086 ) (32,493 ) (43,934 ) (6,733 )

销售和营销费用

 (15,800 ) (25,343 ) (3,884 ) (38,494 ) (56,366 ) (8,639 )

一般和行政费用

 (7,415 ) (8,692 ) (1,332 ) (20,326 ) (27,490 ) (4,213 )

无形资产摊销

 (3,272 ) (3,172 ) (486 ) (9,344 ) (9,012 ) (1,381 )

商誉减值

 — — — (576 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业收入

 39,560 49,002 7,510 84,299 97,341 14,918

利息和投资收入，净额

 17,136 40,036 6,135 80,671 72,683 11,139

利息支出

 (1,309 ) (1,092 ) (167 ) (4,015 ) (3,316 ) (508 )

其他收入，净额

 987 2,826 433 6,259 5,467 838
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

所得税前收入和权益法被投资人的业绩份额

 56,374 90,772 13,911 167,214 172,175 26,387

所得税费用

 (8,407 ) (9,194 ) (1,409 ) (17,934 ) (22,229 ) (3,407 )

权益法被投资人的业绩份额

 2,165 (3,601 ) (552 ) (9,278 ) 992 152
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净收入

 50,132 77,977 11,950 140,002 150,938 23,132

可归因于非控股权益的净亏损

 2,042 1,558 239 6,211 5,006 767
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

阿里巴巴集团控股有限公司的净收入

 52,174 79,535 12,189 146,213 155,944 23,899

夹层股权增值

 135 (108 ) (16 ) (112 ) (157 ) (24 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净收益

 52,309 79,427 12,173 146,101 155,787 23,875
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占每股收益(1)

基本型

 2.48 3.67 0.56 7.00 7.21 1.10

稀释

 2.44 3.61 0.55 6.89 7.09 1.09

ADS每股普通股股东应占收益(1)

基本型

 19.87 29.36 4.50 55.98 57.68 8.84

稀释

 19.55 28.85 4.42 55.14 56.71 8.69

用于计算每股普通股收益的加权平均股数(百万股)(1)

基本型

 21,058 21,643 20,878 21,608

稀释

 21,393 22,021 21,187 21,969
(1)
每股 ADS代表八股普通股。

S-5

目录

有关细分市场的信息

下表列出了我们在指定时期内按部门划分的收入：

截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(百万) (百万)

核心商务(1)

 141,475 195,541 29,968 342,239 459,781 70,465

云计算(2)

 10,721 16,115 2,470 27,799 43,359 6,645

数字媒体和娱乐(3)(5)

 8,028 8,079 1,238 21,896 23,139 3,546

创新计划和其他(4)(5)

 1,232 1,349 207 3,463 3,615 554
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 161,456 221,084 33,883 395,397 529,894 81,210
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
核心商务的收入 主要来自我们的中国零售市场、Freshippo、Sun Art、1688.com、Lazada、全球速卖通、阿里巴巴、本地消费者 服务和菜鸟物流服务。

(2)
云计算收入 主要来自提供服务，如弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、 大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。

(3)
数字媒体和娱乐的收入 主要来自优酷、在线游戏业务和UC优酷。

(4)
来自创新计划和其他计划的收入 主要来自地图、天猫精灵和其他创新计划等业务。其他收入 还包括从蚂蚁集团及其附属公司收取的中小企业年费。

(5)
从2020年4月1日开始，我们将自主开发的网络游戏业务的收入重新归类为数字媒体和娱乐部门的收入，因为它已经超过了孵化阶段。该业务之前在创新 计划和其他细分市场中报告。此重新分类符合我们管理和 监控细分市场绩效的方式。比较数字进行了重新分类，以符合本报告的要求。

下表列出了我们在指定时期内按部门划分的运营收入(亏损)：


 截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(百万) (百万)

核心商务

 51,347 59,513 9,120 118,465 135,599 20,781

云计算

 (1,822 ) (2,044 ) (313 ) (5,259 ) (7,614 ) (1,167 )

数字媒体和娱乐(1)

 (4,094 ) (2,387 ) (366 ) (10,911 ) (6,756 ) (1,035 )

创新计划和其他(1)

 (2,722 ) (3,454 ) (529 ) (8,464 ) (11,301 ) (1,732 )

未分配

 (3,149 ) (2,626 ) (402 ) (9,532 ) (12,587 ) (1,929 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 39,560 49,002 7,510 84,299 97,341 14,918
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
从2020年4月1日开始，我们将我们自主开发的网络游戏业务的结果重新归类为数字业务，该业务之前在创新 计划和其他细分市场中进行了报告

S-6

目录

下表列出了我们在指定时间段的调整后息税前利润(EBITA)：


 截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(百万) (百万)

核心商务

 58,075 66,637 10,213 137,674 163,832 25,108

云计算

 (356 ) 24 3 (1,235 ) (474 ) (72 )

数字媒体和娱乐(1)

 (3,400 ) (1,389 ) (213 ) (8,111 ) (3,420 ) (524 )

创新计划和其他(1)

 (1,768 ) (1,992 ) (305 ) (5,379 ) (7,078 ) (1,085 )

未分配

 (1,889 ) (2,027 ) (311 ) (5,640 ) (5,019 ) (769 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 50,662 61,253 9,387 117,309 147,841 22,658
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
从2020年4月1日 开始，我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐领域，因为它已经超过了孵化阶段。该业务之前在创新 计划和其他细分市场中报道过。此重新分类符合我们管理和监控 细分市场绩效的方式。比较数字进行了重新分类，以符合本报告的要求。

S-7

目录


下表 列出了我们的运营部门在指定时期的精选财务信息：


 截至2020年12月31日的三个月
堆芯
商务		 云
计算		 数位
介质和
娱乐(1)		 创新
计划
和
其他人(1)		 未分配(2) 固形
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，百分比除外)

营业收入

 195,541 16,115 8,079 1,349 — 221,084 33,883

营业收入(亏损)

 59,513 (2,044 ) (2,387 ) (3,454 ) (2,626 ) 49,002 7,510

添加：基于份额的薪酬费用

 4,269 2,063 770 1,439 538 9,079 1,391

新增：无形资产摊销

 2,855 5 228 23 61 3,172 486
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 66,637 (3) 24 (1,389 ) (1,992 ) (2,027 ) 61,253 9,387
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA利润率

 34 % 0 % (17 )% (148 )% 28 %


截至2019年12月31日的三个月
堆芯
商务		 云
计算		 数位
介质和
娱乐(1)		 创新
计划
和
其他人(1)		 未分配(2) 固形
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
(单位：百万，百分比除外)

营业收入

 141,475 10,721 8,028 1,232 — 161,456

营业收入(亏损)

 51,347 (1,822 ) (4,094 ) (2,722 ) (3,149 ) 39,560

添加：基于份额的薪酬费用

 3,863 1,460 364 931 1,212 7,830

新增：无形资产摊销

 2,865 6 330 23 48 3,272
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 58,075 (356 ) (3,400 ) (1,768 ) (1,889 ) 50,662
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA利润率

 41 % (3 )% (42 )% (144 )% 31 %
(1)
从2020年4月1日 开始，我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐领域，因为它已经超过了孵化阶段。该业务之前在创新 计划和其他细分市场中报道过。此重新分类符合我们管理和监控 细分市场绩效的方式。对比数字已重新分类，以符合本演示文稿。
(2)
未分配的 费用主要涉及未分配给各个细分市场的公司管理成本和其他杂项项目。

(3)
截至2020年12月31日的季度，基于市场的核心商务调整后的EBITA为733.27亿元人民币(合112.38亿美元)。请参阅 “？将非GAAP度量调整为最接近的可比美国GAAP度量。”

S-8

目录

下表 列出了截至2020年12月31日的9个月我们运营部门的精选财务信息：


 截至2020年12月31日的9个月
堆芯
商务		 云
计算		 数位
介质和
娱乐(1)		 创新
计划
和其他人(1)		 未分配(2) 固形
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 美元
(单位：百万，百分比除外)

营业收入

 459,781 43,359 23,139 3,615 — 529,894 81,210

营业收入(亏损)

 135,599 (7,614 ) (6,756 ) (11,301 ) (12,587 ) 97,341 14,918

添加：基于份额的薪酬费用

 20,177 7,123 2,635 4,156 7,397 41,488 6,359

新增：无形资产摊销

 8,056 17 701 67 171 9,012 1,381
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 163,832 (3) (474 ) (3,420 ) (7,078 ) (5,019 ) 147,841 22,658
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA利润率

 36 % (1 )% (15 )% (196 )% 28 %
截至2019年12月31日的9个月
堆芯
商务		 云
计算		 数位
介质和
娱乐(1)		 创新
计划
和其他人(1)		 未分配(2) 固形
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
(单位：百万，百分比除外)

营业收入

 342,239 27,799 21,896 3,463 — 395,397

营业收入(亏损)

 118,465 (5,259 ) (10,911 ) (8,464 ) (9,532 ) 84,299

添加：基于份额的薪酬费用

 11,074 4,007 1,810 3,022 3,177 23,090

新增：无形资产摊销

 8,135 17 990 63 139 9,344

新增：商誉减值

 — — — — 576 576
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 137,674 (1,235 ) (8,111 ) (5,379 ) (5,640 ) 117,309
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA利润率

 40 % (4 )% (37 )% (155 )% 30 %
(1)
从2020年4月1日 开始，我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐领域，因为它已经超过了孵化阶段。该业务之前在创新 计划和其他细分市场中报道过。此重新分类符合我们管理和监控 细分市场绩效的方式。对比数字已重新分类，以符合本演示文稿。
(2)
未分配的 费用主要涉及未分配给各个细分市场的公司管理成本和其他杂项项目。

(3)
截至2020年12月31日的9个月，以市场为基础的核心商务调整后的EBITA为1797.43亿元人民币(275.47亿美元)。下面包括核心商务调整后的EBITA与基于市场的核心商务调整后的EBITA的对账。请参阅“？将非GAAP度量重新调整为最接近的可比美国GAAP度量 。”

S-9

目录

未经审计的合并资产负债表数据

自.起
三月三十一号，		 自.起
十二月三十一号，
2020 2020
人民币 人民币 美元
(百万)

资产

流动资产：

现金和现金等价物

 330,503 312,137 47,837

短期投资

 28,478 144,177 22,096

限制性现金和托管应收账款

 15,479 16,431 2,518

股权证券和其他投资

 4,234 5,847 896

预付款、应收账款和其他资产

 84,229 119,134 18,259
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流动资产总额

 462,923 597,726 91,606

股权证券和其他投资

 161,329 240,259 36,821

预付款、应收账款和其他资产

 57,985 97,357 14,921

权益法投资对象

 189,632 185,509 28,430

财产和设备，净额

 103,387 147,082 22,541

无形资产，净额

 60,947 73,940 11,332

商誉

 276,782 293,393 44,964
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总资产

 1,312,985 1,635,266 250,615
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

负债、夹层股权与股东权益

流动负债：

当前银行借款

 5,154 5,272 808

本期无担保优先票据

 — 9,775 1,498

应付所得税

 20,190 28,414 4,354

应付第三方托管金

 3,014 298 46

应计费用、应付帐款和其他负债

 161,536 224,910 34,469

商户存款

 13,640 28,142 4,313

递延收入和客户预付款

 38,338 61,349 9,402
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

流动负债总额

 241,872 358,160 54,890

递延收入

 2,025 2,723 417

递延税项负债

 43,898 59,031 9,047

非流动银行借款

 39,660 38,151 5,847

非流动无担保优先票据

 80,616 64,501 9,885

其他负债

 25,263 30,346 4,651
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总负债

 433,334 552,912 84,737
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

承诺和或有事项

 — — —

夹层股权

 9,103 8,443 1,294

股东权益：

普通股

 1 1 —

额外实收资本

 343,707 388,755 59,579

按成本价计算的库存股

 — (773 ) (118 )

认购应收账款

 (51 ) (47 ) (7 )

法定储备金

 6,100 7,150 1,096

累计其他综合损失

 (643 ) (19,206 ) (2,944 )

留存收益

 406,287 561,181 86,005
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额

 755,401 937,061 143,611

非控制性权益

 115,147 136,850 20,973
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总股本

 870,548 1,073,911 164,584
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总负债、夹层权益和权益

 1,312,985 1,635,266 250,615
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-10

目录

未经审计的现金流量数据简并报表

截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(百万) (百万)

经营活动提供的净现金(1)

 96,505 103,208 15,817 178,443 207,603 31,817

投资活动所用现金净额(1)

 (32,588 ) (79,712 ) (12,216 ) (75,077 ) (216,493 ) (33,179 )

融资活动提供(用于)的现金净额

 61,287 (5,685 ) (871 ) 67,886 (188 ) (29 )

汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金和托管应收账款的影响

 (1,952 ) (4,132 ) (634 ) 1,778 (8,336 ) (1,278 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

增加(减少)现金和现金等价物、限制性现金和托管应收账款

 123,252 13,679 2,096 173,030 (17,414 ) (2,669 )

期初现金和现金等价物、限制性现金和托管应收款

 248,272 314,889 48,259 198,494 345,982 53,024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

期末现金和现金等价物、限制性现金和托管应收款

 371,524 328,568 50,355 371,524 328,568 50,355
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我们 于2020年4月1日采用了ASU2019-02《娱乐、电影和其他资产》、《电影成本(子主题926-20)、and Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主题920-350)》。由于我们采用了这一新的会计更新， 我们现在从2020年4月1日开始在合并现金流量表中将用于收购许可版权的现金流出报告为经营活动。 在我们采用ASU 2019-02之前，用于收购许可版权的现金流出在合并现金流量表中被归类为投资活动。

非GAAP财务指标

为了补充我们根据公认会计准则编制和列报的合并财务报表，我们使用以下非公认会计准则财务 衡量标准：对于我们的合并业绩，调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)、调整后的EBITA(包括调整后的EBITA利润率)、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非GAAP 净收益、非GAAP稀释后每股收益/ADS和自由现金流。有关这些非GAAP财务衡量标准的更多信息，请参阅标题为“将非GAAP衡量标准与最接近的可比美国GAAP衡量标准进行调整”一节。

我们 认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITA、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非公认会计准则净收入和非公认会计准则稀释后每股收益/ADS有助于识别我们 业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会受到我们包括在运营收入、净收入和稀释后每股收益/ADS中的某些收入或支出的影响而受到扭曲。我们相信，这些 非GAAP衡量标准提供了有关我们核心运营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许 更好地了解我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标。我们提出了三种不同的收入衡量标准，即调整后的EBITDA、调整后的EBITA和非GAAP净收入 ，还有一个衡量标准提供了我们核心商务部门的补充信息，即基于市场的核心商务调整EBITA，以提供更多信息，并 向投资者提供关于我们经营业绩的更大透明度。

S-11

目录

我们 认为自由现金流是一种流动性指标，可向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的有用信息，这些现金可用于战略性 公司交易，包括投资于我们的新业务计划、进行战略性投资和收购以及加强我们的资产负债表。

调整后的EBITDA、调整后的EBITA、基于市场的核心商务调整后的EBITA、非公认会计准则净收入、非公认会计准则稀释后每股收益/ADS和自由现金流不应单独考虑 ，也不应将其理解为运营收入、核心业务调整后EBITA、净收入、稀释后每股收益/ADS、现金流或任何其他业绩衡量标准，或者作为我们经营业绩的指标 。此处提供的这些非GAAP财务指标没有美国GAAP规定的标准化含义，可能无法与其他公司提供的同名指标 相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，限制它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。

经调整EBITDA为扣除(I)利息及投资收入、净额、利息开支、其他收入、净额、所得税开支 及权益法被投资人分享业绩前的净收入，(Ii)若干非现金开支，包括以股份为基础的薪酬开支、无形资产摊销、物业及设备折旧、与土地使用权有关的经营租赁成本及商誉减值，吾等认为该等开支不能反映本公司于报告期内的核心经营业绩。

经调整EBITA指扣除(I)利息及投资收入、净额、利息开支、其他收入、净额、所得税开支及权益法被投资人所占业绩份额、(Ii)若干非现金开支(包括基于股份的薪酬开支、无形资产摊销及商誉减值)前的净收益， 我们认为该等开支并不反映本公司于报告期内的核心营运表现。

以市场为基础的核心商务经调整EBITA为核心商务经调整EBITA，剔除(I)本地消费者服务、(Ii)Lazada、(Iii)新零售及直接进口及(Iv)菜鸟网络的影响。基于市场的核心商务调整后的EBITA反映了我们最成熟的 业务的表现，即我们的中国零售市场和批发市场主要采用基于市场的方法。通过剔除某些处于早期发展阶段的业务 以及不断发展的业务方法，基于市场的核心商务调整EBITA使投资者能够在可比基础上清楚地评估我们最成熟的 业务的业绩。

非GAAP净收入是指扣除基于股份的薪酬支出、无形资产摊销、投资减值和商誉前的净收入 、投资被视为出售/处置/重估的损益、与收到蚂蚁集团33%股权有关的收益、与蚂蚁集团和其他公司重组商业安排产生的超额应收账款摊销 ，经非GAAP调整的税收影响调整后的应收账款超额摊销。

非GAAP稀释每股收益是指普通股股东应占的非GAAP净收入除以在摊薄基础上当期内已发行的加权平均数 股。非公认会计准则稀释后每股ADS收益代表 调整为普通股与ADS比率后的非公认会计准则稀释每股收益。

自由现金流是指综合现金流量表中列示的经营活动提供的净现金减去物业和 设备(不包括与办公园区相关的土地使用权和在建工程)和其他无形资产的购买量，以及从 经营活动提供的净现金中扣除来自我们中国零售市场商家的消费者保护基金存款的调整。在2020年4月1日之前，我们还从投资活动的现金流 中扣除了获得许可版权的费用。在我们采用ASU2019-02，“娱乐电影和其他 资产电影成本(926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(920-350)”之后，2020年4月1日，我们 将用于购买许可版权的现金流出分类从投资活动改为经营活动，预期从2020年4月1日开始 合并现金流量表中的现金流出分类。我们从投资活动中扣除某些项目的现金流，以便为我们创收业务的现金流提供更高的透明度 。我们不包括“土地用途的征用”

S-12

目录

与办公园区相关的权利和在建项目“是因为办公园区由我们用于公司和行政目的，与我们的 创收业务运营没有直接关系。我们还拒绝向我们中国零售市场的商家支付消费者保护基金保证金，因为这些保证金受到限制是为了 补偿消费者对商家的索赔。

标题为“将非GAAP衡量标准与最接近的可比美国GAAP衡量标准进行调整”一节详细介绍了与 GAAP财务衡量标准最直接可比的非GAAP财务衡量标准，以及这些财务衡量标准之间的相关调整。

将非GAAP衡量标准调整为最接近的可比美国GAAP衡量标准

下表列出了我们的净收入与调整后的EBITA和调整后的EBITDA的对账情况：

截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(百万) (百万)

净收入

 50,132 77,977 11,950 140,002 150,938 23,132

减去：利息和投资收入，净额

 (17,136 ) (40,036 ) (6,135 ) (80,671 ) (72,683 ) (11,139 )

添加：利息支出

 1,309 1,092 167 4,015 3,316 508

减去：其他收入，净额

 (987 ) (2,826 ) (433 ) (6,259 ) (5,467 ) (838 )

添加：所得税费用

 8,407 9,194 1,409 17,934 22,229 3,407

新增：权益法被投资人业绩份额

 (2,165 ) 3,601 552 9,278 (992 ) (152 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

营业收入

 39,560 49,002 7,510 84,299 97,341 14,918

添加：基于份额的薪酬费用

 7,830 9,079 1,391 23,090 41,488 6,359

新增：无形资产摊销

 3,272 3,172 486 9,344 9,012 1,381

新增：商誉减值

 — — — 576 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITA

 50,662 61,253 9,387 117,309 147,841 22,658

新增：与土地使用权有关的财产和设备折旧及经营租赁费

 5,218 7,127 1,093 14,910 19,103 2,927
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

调整后的EBITDA

 55,880 68,380 10,480 132,219 166,944 25,585
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

下表列出了核心商务调整后的EBITA与所示时期基于市场的核心商务调整后的EBITA的对账情况：

截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(百万) (百万)

核心商务调整后的EBITA

 58,075 66,637 10,213 137,674 163,832 25,108

减少：本地消费者服务、Lazada、新零售和直销以及菜鸟网络的影响

 8,296 6,690 1,025 21,107 15,911 2,439
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基于市场的核心商务调整EBITA

 66,371 73,327 11,238 158,781 179,743 27,547
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-13

目录

下表 列出了我们的净收入与所示期间的非GAAP净收入的对账：

截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(百万) (百万)

净收入

 50,132 77,977 11,950 140,002 150,938 23,132

添加：基于份额的薪酬费用

 7,830 9,079 1,391 23,090 41,488 6,359

新增：无形资产摊销

 3,272 3,172 486 9,344 9,012 1,381

新增：投资和商誉减值

 4,842 8,436 1,293 24,947 14,205 2,177

减去：投资和其他被视为处置/处置/重估的收益

 (17,015 ) (37,639 ) (5,768 ) (15,098 ) (69,390 ) (10,635 )

减去：与收到蚂蚁集团33%股权有关的收益

 (2,336 ) — — (71,561 ) — —

新增：摊销与蚂蚁集团重组商业安排产生的超额应收账款

 — — — 97 — —

根据非GAAP调整的税收影响进行调整(1)

 (232 ) (1,818 ) (278 ) (629 ) (484 ) (74 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非GAAP净收入

 46,493 59,207 9,074 110,192 145,769 22,340
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
税收 对非GAAP调整的影响主要包括与某些投资损益有关的税收影响、基于股份的薪酬费用和无形资产的摊销 。

S-14

目录

下表列出了我们的稀释后每股收益/ADS与所指时期的非公认会计准则稀释后每股收益/ADS之间的对账：


 截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(单位：百万，除
(br}每股数据)		 (单位：百万，除
(br}每股数据)

普通股股东应占净收益基本

 52,309 79,427 12,173 146,101 155,787 23,875

权益法被投资人和子公司操作的期权计划产生的收益摊薄效应

 (32 ) (27 ) (4 ) (47 ) (53 ) (8 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

普通股股东应占净收益稀释后

 52,277 79,400 12,169 146,054 155,734 23,867

增加：净利润的非GAAP调整(1)

 (3,639 ) (18,770 ) (2,876 ) (29,810 ) (5,169 ) (792 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

用于计算非公认会计准则稀释每股收益的普通股股东应占非公认会计准则净收入/ADS

 48,638 60,630 9,293 116,244 150,565 23,075
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

稀释基础上的加权平均股数(百万股)(5)

 21,393 22,021 21,187 21,969

稀释后每股收益(2)(5)

 2.44 3.61 0.55 6.89 7.09 1.09

增加：每股净收益的非GAAP调整(3)(5)

 (0.17 ) (0.86 ) (0.13 ) (1.40 ) (0.24 ) (0.04 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

非GAAP稀释后每股收益(4)(5)

 2.27 2.75 0.42 5.49 6.85 1.05
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

摊薄后每股ADS收益(2)(5)

 19.55 28.85 4.42 55.14 56.71 8.69

增加：ADS净收入的非公认会计准则调整(3)(5)

 (1.36 ) (6.82 ) (1.04 ) (11.26 ) (1.88 ) (0.29 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

ADS非公认会计准则摊薄收益(4)(5)

 18.19 22.03 3.38 43.88 54.83 8.40
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
有关这些非GAAP调整的更多信息，请参见 上表，了解非GAAP净收入与非GAAP净收入的对账。
(2)
摊薄后 每股收益为普通股股东应占净收益，用于计算摊薄后每股收益除以摊薄基础上的加权平均 股数。稀释后每股ADS收益为调整为普通股与ADS比率后的稀释后每股收益。

(3)
每股净收益的非公认会计准则调整来自于在稀释基础上的净收益除以加权平均股数的非公认会计准则调整。 每股ADS净收益的非公认会计准则调整来自普通股与ADS比率调整后每股净收益的非公认会计准则调整。

(4)
非GAAP 稀释每股收益来源于普通股股东应占非GAAP净收益，用于计算非GAAP稀释每股收益 除以摊薄基础上的加权平均股数。ADS非公认会计准则稀释后每股收益是根据普通股与ADS比率调整后的非公认会计准则稀释每股收益 。

(5)
每股 ADS代表八股普通股。

S-15

目录

下表 对经营活动提供的现金净额进行了对账，以释放所示期间的现金流：


 截至三个月
十二月三十一号，		 截至9个月
十二月三十一号，
2019 2020 2019 2020
人民币 人民币 美元 人民币 人民币 美元
(百万) (百万)

经营活动提供的净现金(1)

 96,505 103,208 15,817 178,443 207,603 31,817

减去：购置房产和设备(不包括与办公园区有关的土地使用权和在建工程)

 (5,749 ) (4,869 ) (746 ) (20,781 ) (30,117 ) (4,616 )

减去：获得许可版权(1)和其他无形资产

 (5,274 ) (15 ) (2 ) (10,120 ) (1,733 ) (266 )

减去：消费者保障基金存款的变动

 (7,203 ) (2,114 ) (324 ) (12,414 ) (2,433 ) (373 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

自由现金流

 78,279 96,210 14,745 135,128 173,320 26,562
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我们 于2020年4月1日采用了ASU2019-02《娱乐、电影和其他资产》、《电影成本(子主题926-20)、and Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主题920-350)》。由于我们采用了这一新的会计 更新，我们现在将用于收购许可版权的现金流出作为经营活动报告在预期从2020年4月1日开始的合并现金流量表中 。在我们采用ASU 2019-02年度之前，用于收购许可版权的现金流出在合并现金流量表中以前被归类为投资活动。

讨论截至2020年12月31日的季度财务结果

营业收入

截至2020年12月31日的季度收入为人民币2210.84亿元(338.83亿美元)，比2019年同期的人民币1614.56亿元增长37%。这一增长主要是由于我们中国商业零售业务的强劲收入增长，其中包括从2020年10月开始整合Sun Art ，以及我们的云计算业务收入的强劲增长。如果不包括Sun Art的合并，我们的收入将同比增长27%。

S-16

目录

下表列出了我们在指定时期内按细分市场划分的收入细目：

截至12月31日的三个月，

2019 2020

人民币 所占百分比
收入		 人民币 美元 所占百分比
收入		 同比%
更改
(单位：百万，百分比除外)

核心商务：

中国商业零售

--客户管理(1)

 84,644 52 % 101,919 15,620 46 % 20 %

影响其他人(2)

 25,814 16 % 51,760 7,932 23 % 101 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

110,458 68 % 153,679 23,552 69 % 39 %

中国商业批发

 3,365 2 % 3,831 587 2 % 14 %

国际商务零售业

 7,396 5 % 10,158 1,557 5 % 37 %

国际商务批发

 2,457 1 % 3,762 577 2 % 53 %

菜鸟物流服务

 7,518 5 % 11,360 1,741 5 % 51 %

本地消费服务

 7,584 5 % 8,348 1,279 4 % 10 %

其他

 2,697 2 % 4,403 675 2 % 63 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

核心商务总量

 141,475 88 % 195,541 29,968 89 % 38 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

云计算

 10,721 7 % 16,115 2,470 7 % 50 %

数字媒体和娱乐(3)

 8,028 5 % 8,079 1,238 4 % 1 %

创新计划和其他(3)

 1,232 0 % 1,349 207 0 % 9 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 161,456 100 % 221,084 33,883 100 % 37 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
我们 将佣金收入作为客户管理收入的一部分进行展示，以便更好地向我们平台上的商家反映我们的价值主张。 我们以同样的方式展示了对比数字。

(2)
“其他” 中国商业零售项下的收入主要来自我们的新零售和直销业务，主要包括Sun Art、天猫超市、 Freshippo、直销和银泰。

(3)
从2020年4月1日开始，我们将自主开发的网络游戏业务的收入重新归类为数字媒体和娱乐部门的收入，因为它已经超过了孵化阶段。该业务之前在创新 计划和其他细分市场中报告。此重新分类符合我们管理和 监控细分市场绩效的方式。比较数字进行了重新分类，以符合本报告的要求。

核心商务

中国商业零售业

截至2020年12月31日的季度，我们中国商业零售业务的收入 为人民币1536.79亿元(235.52亿美元)，与2019年同季度的人民币1104.58亿元相比增长了39%。客户管理收入同比增长20%，主要原因是来自新货币化模式的收入强劲增长，如 推荐源，搜索 货币化的平均每次点击单价的增长，以及不包括未付订单的天猫在线实物商品GMV同比增长19%。

“其他” 中国商业零售业务收入为517.6亿元人民币(79.32亿美元)，同比增长101%，而2019年同期为258.14亿元人民币 季度。这个

S-17

目录

云计算

截至2020年12月31日的季度，我们云计算业务的收入为人民币161.15亿元(24.7亿美元)，与2019年同期的人民币107.21亿元相比增长了 50%，这主要是由于互联网、零售行业和公共部门客户收入的强劲增长。

数字媒体和娱乐

截至2020年12月31日的季度，我们数字媒体和娱乐部门的收入为人民币80.79亿元(合12.38亿美元)， 与去年同期的人民币80.28亿元相比增长了1%

S-18

目录

2019年。 这一小幅增长主要是由于网络游戏业务收入的增长，但客户管理收入的下降在很大程度上抵消了这一增长。

创新计划和其他

截至2020年12月31日的季度，来自创新计划和其他方面的收入为13.49亿元人民币(2.07亿美元)，与2019年同期的12.32亿元人民币相比增长了9%。

成本和开支

下表列出了指定期间我们的成本和费用、基于股份的薪酬费用以及不包括基于股份的 薪酬费用的成本和费用的细目。

截至12月31日的三个月，

2019 2020

人民币 所占百分比
收入		 人民币 美元 所占百分比
收入		 收入的百分比
同比变化
(单位：百万，百分比除外)

成本和费用：

收入成本

 84,332 52 % 121,268 18,585 55 % 3 %

产品开发费用

 11,077 7 % 13,607 2,086 6 % (1 )%

销售和营销费用

 15,800 9 % 25,343 3,884 11 % 2 %

一般和行政费用

 7,415 5 % 8,692 1,332 4 % (1 )%

无形资产摊销

 3,272 2 % 3,172 486 2 % 0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总成本和费用

 121,896 75 % 172,082 26,373 78 % 3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

基于股份的薪酬费用：

收入成本

 1,685 1 % 2,143 329 1 % 0 %

产品开发费用

 3,644 2 % 4,022 616 2 % 0 %

销售和营销费用

 961 0 % 1,085 166 0 % 0 %

一般和行政费用

 1,540 1 % 1,829 280 1 % 0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以股份为基础的薪酬费用总额

 7,830 4 % 9,079 1,391 4 % 0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

不包括以股份为基础的薪酬费用的成本和费用：

收入成本

 82,647 51 % 119,125 18,256 54 % 3 %

产品开发费用

 7,433 5 % 9,585 1,470 4 % (1 )%

销售和营销费用

 14,839 9 % 24,258 3,718 11 % 2 %

一般和行政费用

 5,875 4 % 6,863 1,052 3 % (1 )%

无形资产摊销

 3,272 2 % 3,172 486 2 % 0 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总成本和费用(不包括基于股份的薪酬费用)

 114,066 71 % 163,003 24,982 74 % 3 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

S-19

目录

收入成本

截至2020年12月31日的季度，营收成本 为人民币1212.68亿元(合185.85亿美元)，占营收的55%，而2019年同一季度的成本为人民币843.32亿元，占营收的52%。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，收入成本占收入的百分比将从截至2019年12月31日的季度的51% 增加到截至2020年12月31日的季度的54%。这一增长主要是由于我们的直销业务中来自Sun Art整合的比例更高，以及我们的天猫超市和新零售业务的 增长，这导致库存成本增加，但被我们本地消费者服务的每个订单的交付成本的下降以及我们的数字媒体和娱乐部门的内容成本的 下降所部分抵消。

产品开发费用

产品 截至2020年12月31日的季度开发费用为人民币136.07亿元(20.86亿美元)，占收入的6%，而2019年同期为人民币110.77亿元，占收入的7%。如果没有基于股份的薪酬费用的影响，产品开发费用占收入的百分比将从截至2019年12月31日的季度的5%降至截至2020年12月31日的季度的4%。

销售和营销费用

截至2020年12月31日的季度，销售和营销费用为253.43亿元人民币(38.84亿美元)，占收入的11%，而2019年同季度的销售额为158亿元人民币，占收入的9%。如果没有基于股份的薪酬费用的影响，销售和营销费用占收入的百分比将从截至2019年12月31日的季度的9%增加到截至2020年12月31日的季度的11%。这一增长主要是由于我们的中国零售市场在获取和留住用户方面的营销和促销支出增加。

一般和行政费用

截至2020年12月31日的季度，一般和行政费用为86.92亿元人民币(13.32亿美元)，占收入的4%，而2019年同期为74.15亿元人民币，占收入的5%。如果没有基于股份的薪酬支出的影响，一般和行政费用占收入的百分比将从截至2019年12月31日的季度的4%降至截至2020年12月31日的季度的3%。

基于股份的薪酬费用

截至2020年12月31日的季度，上述成本和费用项目包括的基于股份的薪酬支出总额为人民币90.79亿元(13.91亿美元)，与2019年同季度的人民币78.3亿元相比增长了 16%。截至2020年12月31日的季度，基于股票的薪酬支出占收入的百分比保持稳定在4%，与去年同期相比 。

S-20

目录

下表阐述了我们对基于股票的奖励类型所示季度的基于股票的薪酬支出的分析：

截至三个月

十二月三十一号，
2019 		九月三十日，
2020 		十二月三十一号，
2020

%变化

所占百分比
收入		 所占百分比
收入
所占百分比
收入
人民币 人民币 人民币 美元 YY QQQ
(单位：百万，百分比除外)

按奖项类型划分：

阿里巴巴集团基于股票的奖励(1)

 6,587 4 % 7,703 5 % 7,694 1,179 4 % 17 % (0 )%

蚂蚁集团基于股份的奖励(2)

 347 0 % 16,056 10 % 542 83 0 % 56 % (97 )%

其他(3)

 896 0 % 935 1 % 843 129 0 % (6 )% (10 )%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以股份为基础的薪酬费用总额

 7,830 4 % 24,694 16 % 9,079 1,391 4 % 16 % (63 )%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
此 代表授予我们员工的阿里巴巴集团股票奖励。
(2)
此 代表授予我们员工的蚂蚁集团股票奖励，采用按市值计价的会计处理。

(3)
其他 包括我们子公司的股票奖励。

本季度与阿里巴巴集团基于股票的奖励相关的基于股票的薪酬支出与上一季度相比保持稳定。

本季度与蚂蚁集团基于股票的奖励相关的基于股票的 薪酬支出比上一季度有所下降，这主要是由于确认了这些 奖励的价值在上一季度有所增加。

我们 预计我们基于股票的薪酬支出将继续受到基础奖励的公允价值和我们未来授予的奖励数量变化的影响。

无形资产摊销

截至2020年12月31日的季度无形资产摊销 为31.72亿元人民币(4.86亿美元)，较2019年同季度的32.72亿元人民币下降3% 。

营业收入和营业利润率

截至2020年12月31日的季度，运营收入 为490.02亿元人民币(75.1亿美元)，占收入的22%，与2019年同季度的395.6亿元人民币( )或收入的25%相比，增长了24%。

调整后的EBITDA和调整后的EBITA

截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITDA同比增长22%，达到人民币683.8亿元(合10.48亿美元)，而2019年同期为人民币558.8亿元。不包括Sun Art的合并，我们调整后的EBITDA将比去年同期增长21%。

截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITA同比增长21%，达到人民币612.53亿元(合93.87亿美元)，而2019年同期为人民币506.62亿元。有关净收入与调整后的EBITDA和调整后的EBITA的对账，请参阅“非GAAP财务指标与最接近的可比美国GAAP指标的调整”。

S-21

目录

调整后的EBITA和调整后的EBITA利润率(按部门)

调整后的EBITA和调整后的EBITA利润率如下表所示。有关运营收入与 调整后EBITA的对账，请参阅上文标题为“按部门提供信息”一节。

截至12月31日的三个月，
2019 2020
人民币 所占百分比
细分市场
收入		 人民币 美元 所占百分比
细分市场
收入
(单位：百万，百分比除外)

核心商务

 58,075 41 % 66,637 10,213 34 %

云计算

 (356 ) (3 )% 24 3 0 %

数字媒体和娱乐(1)

 (3,400 ) (42 )% (1,389 ) (213 ) (17 )%

创新计划和其他(1)

 (1,768 ) (144 )% (1,992 ) (305 ) (148 )%
(1)
从2020年4月1日 开始，我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐领域，因为它已经超过了孵化阶段。该业务之前在创新 计划和其他细分市场中报道过。此重新分类符合我们管理和监控 细分市场绩效的方式。比较数字进行了重新分类，以符合本报告的要求。

核心商务细分市场

调整后的EBITA在截至2020年12月31日的季度增长了15%，达到666.37亿元人民币(102.13亿美元)，而2019年同季度的EBITA为580.75亿元人民币， 主要是由于基于市场的核心商务调整后的EBITA增加以及本地消费者服务业务的亏损减少。以市场为基础的核心商务调整后的EBITA同比增长10%，达到733.27亿元人民币(合112.38亿美元)。基于市场的核心商务调整后EBITA的增长率一直在下降，因为我们增加了对中国零售市场内某些新业务的战略性 投资。我们对中国零售市场新业务计划的投资，如淘宝交易、淘宝直播、淘宝短视频和淘宝杂货，将通过提升消费者体验和忠诚度以及增加对欠发达地区的渗透率来扩大我们在中国的潜在市场。

调整后的EBITA利润率从截至2019年12月31日的季度的41%降至截至2020年12月31日的季度的34%，这主要是由于Sun Art的合并以及我们自营的新零售和直销业务的收入贡献增加，这些业务的收入按毛数记录，包括库存成本。有关核心商务的调整EBITA与基于市场的核心商务调整EBITA的对账，请参阅“非GAAP财务指标？非GAAP指标与最接近的可比美国GAAP指标的调整”。

我们 预计我们的核心商务调整后的EBITA利润率将继续受到我们对新业务的投资速度以及我们自营新零售和直销业务增长的影响 。

云计算细分市场

截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITA为2400万元人民币(300万美元)，首次实现盈利，而2019年同期亏损3.56亿元人民币，主要原因是实现了规模经济。

数字媒体和娱乐细分市场

截至2020年12月31日的季度，调整后的EBITA亏损13.89亿元人民币(2.13亿美元)，而2019年同期亏损34亿元人民币。 调整后的EBITA利润率提高到

S-22

目录

截至2020年12月31日的季度为负 17%，而截至2019年12月31日的季度为负42%，这主要是由于优酷亏损减少，以及我们的在线游戏业务贡献增加 。

创新计划和其他细分市场

调整后的EBITA在截至2020年12月31日的季度亏损19.92亿元人民币(3.05亿美元)，而2019年同期亏损17.68亿元人民币， 主要是由于我们在技术研究和创新方面的投资。

利息和投资收入，净额

截至2020年12月31日的季度，利息 和投资收入净额为人民币4003.6亿元(61.35亿美元)，比2019年同期的人民币171.36亿元 有所增加。这一增长主要是因为在截至2020年12月31日的季度里，我们对上市公司的股权投资的市场价格上涨带来的净收益增加。此外，我们在截至2020年12月31日的季度中确认了我们之前持有的Sun Art股权在截至2020年12月31日的季度中重估所产生的64亿元人民币(9.81亿美元)的一次性收益，而2019年同季度我们解除合并全球速卖通俄罗斯业务后确认的一次性收益为103亿元人民币 。

上述收益不包括在我们的非GAAP净收入中。

其他收入，净额

截至2020年12月31日的季度，其他 净收入为28.26亿元人民币(4.33亿美元)，而2019年同期为9.87亿元人民币。 其他收入净额的增长主要是由于进项增值税超级抵扣金额的增加，该金额可以抵销我们的应缴增值税。

所得税费用

所得税 截至2020年12月31日的季度，所得税支出为人民币91.94亿元(合14.09亿美元)，而2019年同期为人民币84.07亿元。

截至2020年12月31日的季度，我们的有效税率为10%，而2019年同季度为15%。剔除股权薪酬支出、投资重估和处置 投资损益、投资减值以及我们分享权益法被投资人业绩产生的递延税项影响，我们的有效税率在截至2020年12月31日的 季度为17%。

权益法被投资人成果份额

截至2020年12月31日的季度，权益法被投资人的业绩份额 亏损36.01亿元人民币(5.52亿美元)，而2019年同季度利润为21.65亿元人民币 。在截至2020年12月31日的季度和比较期间，权益法被投资人的业绩份额如下：

截至三个月
十二月三十一号，
2019 		九月三十日，
2020 		十二月三十一号，
2020
人民币 人民币 人民币 美元
(百万)

权益法被投资人的利润(亏损)份额

18个蚂蚁群组

 215 4,681 4,796 735

影响其他人

 2,229 987 (100 ) (15 )

减值损失

 — (5 ) (7,196 ) (1,103 )

稀释收益(损失)

 166 (3 ) (19 ) (3 )

其他(1)

 (445 ) (1,416 ) (1,082 ) (166 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 2,165 4,244 (3,601 ) (552 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
其他 主要包括权益法被投资人无形资产的摊销，以及与授予我们权益法被投资人 员工的股票奖励相关的基于股份的薪酬支出。

S-23

目录

我们 记录我们在所有权益法投资的四分之一的欠款中所占的份额。我们在截至2020年12月31日的季度中记录了其他权益法被投资人的部分亏损，而2019年同季度的其他权益法投资人的利润份额为 ，主要是因为我们在截至2019年12月31日的季度中分享的苏宁利润包括因苏宁解除其一家子公司的合并而产生的重大一次性收益 。此外，我们于本 季度录得减值亏损人民币71.96亿元(11.03亿美元)，这是由于某些权益法投资的市值相对于我们的账面价值持续下跌所致。

新冠肺炎疫情对经济造成了广泛的破坏，我们权益法被投资人的业务可能会继续受到不利影响，这可能会对我们未来在权益法投资人的业绩中所占的份额 产生负面影响。

净收益和非公认会计准则净收益

我们 截至2020年12月31日的季度净收入为人民币779.77亿元(合119.5亿美元)，与2019年同季度的人民币501.32亿元相比增长56%。 同比增长的主要原因是，在截至2020年12月31日的季度里，我们对上市公司的股权投资的市场价格上涨带来的净收益增加。

不包括 基于股份的薪酬支出、投资重估和处置损益、投资减值和某些其他项目，截至2020年12月31日的季度非GAAP净收入为592.07亿元人民币(90.74亿美元)，比2019年同季的464.93亿元人民币增长27%。有关净收入与非GAAP净收入的对账，请参阅“非GAAP财务衡量标准_非GAAP衡量标准与最接近的可比美国GAAP衡量标准的调整”。

普通股股东应占净收益

截至2020年12月31日的季度，普通股股东应占净收益为794.27亿元人民币(合121.73亿美元)，与2019年同季度的523.09亿元人民币相比增长了52%。同比增长的主要原因是，在截至2020年12月31日的季度里，我们在 上市公司的股票投资的市场价格上涨带来的净收益增加。

稀释后ADS每股收益和非公认会计准则稀释后ADS每股收益

截至2020年12月31日的季度，ADS的稀释后每股收益为人民币28.85元(合4.42美元)，当季流通股加权平均值为220.21亿股，与2019年同期加权平均流通股213.93亿股的人民币19.55元相比，增长了48%.不包括基于股份的薪酬支出、重估和 投资的处置损益、投资减值和某些其他项目，截至2020年12月31日的季度，ADS的非公认会计准则稀释后收益为22.03元人民币(3.38美元)，较2019年同季度的18.19元人民币增长21%.

截至2020年12月31日的季度，稀释后 每股收益为3.61元人民币(0.55美元或4.29港元)，与2019年同季度的2.44元人民币相比增长了48%。不包括基于股份的薪酬支出、投资重估和处置损益、投资减值和某些其他项目，截至2020年12月31日的季度，非GAAP稀释后每股收益为2.75元人民币(0.42美元或3.27港元)，较2019年同季度的2.27元人民币增长21%。有关ADS稀释后每股收益与非公认会计准则稀释后每股收益的对账，请参阅“非公认会计准则财务指标与非公认会计准则与最接近的可比美国公认会计准则的调整 ”。每个ADS代表八股普通股 股。

现金、现金等价物和短期投资

截至2020年12月31日，现金、现金等价物和短期投资为人民币4563.14亿元(699.33亿美元)，而截至2020年9月30日的现金、现金等价物和短期投资为人民币4059.12亿元。截至2020年12月31日的季度，现金、现金等价物和短期投资增加，主要是由于 业务产生的自由现金流为人民币962.1亿元(合147.45亿美元)，部分被用于投资和收购活动的现金人民币468.52亿元(合71.8亿美元)所抵消。

S-24

目录

经营活动现金流和自由现金流

截至2020年12月31日的季度，运营活动提供的净现金为人民币1032.08亿元(158.17亿美元)，与2019年同季度的人民币965.05亿元 相比增长了7%。自由现金流(衡量流动性的非公认会计准则)在截至2020年12月31日的季度增长23%，从2019年同季度的782.79亿元人民币增长至962.1亿元人民币(147.45亿美元)，这主要是由于我们强劲的利润增长。有关对经营活动提供的净现金进行对账以实现自由现金流的信息，请参阅“非GAAP财务指标与最接近的可比美国GAAP指标的调整 ”。

用于投资活动的净现金

在截至2020年12月31日的季度内，用于投资活动的现金净额为797.12亿元人民币(合122.16亿美元)，主要反映(I)用于投资和收购活动的现金流出468.52亿元人民币(合71.8亿美元)，包括收购Sun Art；(Ii)短期投资增加284.33亿元人民币(合43.58亿美元)；以及(Iii)资本支出58.44亿元人民币

我们 于2020年4月1日采用了ASU2019-02《娱乐、电影和其他资产》、《电影成本(子主题926-20)、and Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主题920-350)》。由于我们采用了这一新的会计更新， 我们现在从2020年4月1日开始在合并现金流量表中将用于收购许可版权的现金流出报告为经营活动。 在我们采用ASU 2019-02之前，用于收购许可版权的现金流出在合并现金流量表中被归类为投资活动。

公司信息

阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，于1999年6月28日根据开曼群岛公司法(经修订)成立，我们通过子公司和可变权益实体开展业务。我们在纽约证券交易所的股票代码是“BABA”，在香港证券交易所的股票代码是 “9988”。

我们主要业务的主要执行机构位于中华人民共和国杭州311121余杭区文艺西路969号。我们这个地址的电话号码是 +86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治小镇邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的流程服务代理是位于纽约州纽约州纽约210室美洲大道1180号的公司服务公司 10036。我们的公司网站是www.aliBabagroup.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

风险因素汇总

投资债券涉及重大风险。在进行债券投资之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息、随附的招股说明书和通过引用并入的文件。这些风险包括：

与我们工商业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下几点：

S-25

目录

与我们公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于以下几点：

S-26

目录

在中华人民共和国经商的相关风险

总体而言，与在中华人民共和国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下 ：

与我们的美国存托凭证和股票相关的风险

与我们的美国存托凭证和股票相关的风险包括但不限于以下风险：

与附注相关的风险

此外，我们亦会面对与债券有关的风险，包括但不限于：

上述 只是对我们的一些风险的总结。这些风险和其他风险在本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节、随附的招股说明书以及我们最初于2021年2月2日提交给证券交易委员会的当前6-K表格的附件99.2中的“更新的风险因素”一节中进行了更全面的讨论。 通过引用将其并入本招股说明书附录中。

S-27

目录



供品

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不打算完整。以下描述的某些条款和 条件受重要限制和例外情况的限制。有关注释条款的更完整说明，请参阅本招股说明书补充资料中的“注释说明”。

发行人 阿里巴巴集团控股有限公司
提供的票据

美元本金总额(%)票据到期 20(“20票据”)



美元本金总额%票据到期 20(“20票据”或“可持续性票据”)



美元本金总额(%)票据到期 20(“20票据”)



美元本金总额(%)票据到期 20(“20票据”)



这20份债券、20份债券、20份债券和20份债券在本招股说明书附录中统称为“债券”。

发行价

发行价应等于已发行本金总额的以下百分比，加上从2021年(包括) 至(但不包括)发行日的应计利息(如果有)：



20注释：%



20注释：%



20注释：%



20注释：%

到期日

20注：2月20日



20注：2月20日



20注：2月20日



20注：2月20日

利息

20期债券、20期债券、20期债券和20期债券 将分别从2021年2月(含)起，年息分别为%、%、%和%，每半年派息一次。



该批债券的利息将按一年360日及十二个30日月计算。

付息日期

所有债券的付息日期为每年2月和8月，自2021年8月开始，到期日为 。

S-28

目录

收益的使用 出售债券(不包括可持续性债券)在扣除估计的承销折扣和佣金以及与发行该等票据相关的估计按比例费用后的估计净收益约为美元，我们打算将这笔款项用于一般公司用途，包括营运资金需求、偿还 离岸债务以及潜在收购或投资补充业务。请参阅“收益的使用”。



出售可持续性票据在扣除估计承销折扣和佣金以及与发售可持续性票据相关的估计按比例费用后的估计净收益约为美元，我们打算将这笔款项全部或部分分配给我们的一个或多个新的或现有的符合资格的项目进行融资或再融资。请参阅“收益的使用”。

排名

债券将是我们的优先无担保债务，并将：

•

优先于 我们所有现有和未来债务的偿付权，明确从属于票据的偿付权；

•

与我们现有和未来的所有无担保无次级债务(受适用法律规定的任何优先权利的约束)至少享有同等的兑付权，包括我们2021年到期的3.125优先票据、2023年到期的2.800优先票据、2024年到期的3.600优先票据、2027年到期的3.400优先票据、2034年到期的4.500优先票据、2037年到期的4.000优先票据、2047年到期的4.200优先票据和2057年到期的4.400优先票据。我们40亿美元定期贷款安排下2024年到期的未偿还金额，以及我们51.5亿美元循环信贷安排下可能不时未偿还的任何金额；

•

实际上 从属于我们所有现有和未来的担保债务，但以作为其担保的资产价值为限；以及

•

在结构上 从属于我们的子公司和不担保票据的合并关联实体的所有现有和未来债务及其他负债。

S-29

目录

不能保证 票据不受我们任何现有子公司或合并关联实体的担保，这些子公司或合并关联实体共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的 业务。此外，管理债券的契约将不包含我们现有或未来的任何子公司或合并的附属实体担保债券的任何义务。未来，我们可以进行信贷安排， 包括循环信贷安排，由我们的子公司或合并关联实体的资产担保或担保，而不需要该等子公司或合并关联实体为票据提供担保或担保 。见“风险因素与与票据相关的风险”。在结构上，票据将从属于我们现有和未来子公司以及合并的附属实体的所有义务。

额外金额

倘若开曼群岛或中国或境内就吾等就债券支付的款项征收或征收若干税款，则除若干例外情况外，吾等将根据债券支付 扣除或预扣该等税项后所产生的额外款项，以支付如无该等扣除或预扣所需就债券支付的款项。此外，本行就票据支付的任何 金额将扣除实施或与FATCA(定义见下文)有关的任何预扣后支付，我们将不会因任何此类预扣而需要支付额外的金额。请参阅“附加金额支付附注说明”( Notes of the Description of the Additional Amount)。

换税

倘吾等成为 有责任就开曼群岛或中国就债券征收或于开曼群岛或中国境内征收或征收的税项支付若干额外金额，吾等可随时选择全部(但非部分)赎回任何系列的债券，赎回全部(但非部分)债券本金额的100%，另加应计及未付利息(如有)。请参阅“附注说明及税款兑换”。

可选的赎回

我们可以在20岁之前的任何时间赎回20张票据，在20岁之前的任何时间赎回 20张票据，在 20岁之前的任何时间赎回20张票据，在 到20岁之前的任何时间赎回20张票据，每种情况下都可以全部或部分赎回。价格相当于(I)赎回 适用票据本金的100%及(Ii)赎回全部金额(定义见本招股章程附录其他地方)，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)，两者以较大者为准。请参阅“备注说明” 可选赎回。

S-30

目录

我们也可以赎回20张钞票，从20日起或之后的任何时间， 20张钞票，从20日起或之后的任何时间赎回20张钞票，从20日起或之后的任何时间赎回20张钞票，以及从20日起或之后的任何时间赎回20张钞票，每种情况下，全部或部分，在向 票据持有人和受托人发出不少于30天但不超过60天的通知后，按适用票据本金的100%赎回，另加(但不包括)适用赎回日的应计和未付利息(如有)。债券没有偿债基金。请参阅“备注说明 可选赎回”。

触发事件后回购

于触发事件发生时(定义见“触发事件后购回债券的说明”)，我们必须提出要约，以相当于本金101%的买入价回购所有未偿还债券，另加截至(但不包括)回购日(但不包括)的应计及未付利息(如有)。请参阅“触发事件时的附注回购说明”。

面额、表格及注册

该批债券的最低面额为20万美元，并较该数额高出1,000美元的整数倍。



票据将由一张或多张全球票据(定义见“票据说明-记账；交付及形式”)以完全登记形式发行，无须存入 纽约梅隆银行(CEDE&Co.)作为托管人，并以CEDE&Co.(DTC代名人)的名义登记。



DTC将把每名参与者购买或通过该参与者购买的债券的本金金额记入该参与者的账户。全球票据中的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中， 转让将仅通过这些记录生效。见“附注说明--分录、交付和表格”。

某些契诺

我们会以载有债券持有人利益的契约形式发行债券。这些公约限制了我们的能力，但某些例外情况除外：

•

招致某些以留置权作担保的债务 ；以及

•

合并、合并或 转移我们的全部或几乎所有资产。



见“某些契诺的注释说明”。

执政法

票据及管理票据的契约将受纽约州法律管辖。

S-31

目录

没有之前的市场 债券将是没有市场的新证券。尽管承销商已通知我们，他们打算在债券中做市，但承销商没有义务这样做，并可能 随时停止做市活动，而不另行通知。因此，我们不能向你保证债券的流动性市场将会发展或维持。

上市

债券在新交所-ST的上市和报价已获得原则上的批准。新交所-ST对本招股说明书附录中所作的任何陈述或表达的意见或包含的信息的正确性概不负责 。新交所原则上批准债券在新交所-ST上市，不得视为表明发行、我们、我们的子公司或 联属公司或债券的优点。目前，该批债券并没有公开市场。只要债券在新加坡证券交易所上市和报价，并且新加坡证券交易所的规则 要求，债券将在新交所-ST交易所交易，最低板批量为200,000美元。(br}=>



只要债券在新加坡证券交易所上市和报价，并且新加坡证券交易所的规则有此要求，我们将在新加坡指定并维持一家支付代理，如果全球票据被兑换为最终票据，我们可能会在新加坡出示债券或 退还以支付或赎回债券。此外，如果全球票据被兑换为最终票据，我们应通过新加坡证券交易所(SGX-ST)或代表我们 发布有关兑换的公告，该公告将包括与交付最终票据有关的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

危险因素

您应仔细阅读从S-32页开始的“风险因素”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息，即我们最初于2021年2月2日提交给证券交易委员会的表格6-K报告的附件99.2，标题为“更新的风险因素”，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以讨论您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素。

受托人、付款代理人、转让代理人和注册官

纽约梅隆银行

S-32

目录


危险因素

在进行债券投资之前，您应仔细考虑以下所列风险因素以及我们的综合财务报表和相关附注 以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的其他信息。尤其是， 您应仔细考虑我们当前报告的 Form 6-K(最初于2021年2月2日提交给SEC)附件99.2中“更新的风险因素”项下讨论的事项。以下风险的任何 以及我们最初于2021年2月2日提交给证券交易委员会的当前6-K报表附件99.2中的“更新的风险因素”中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的 业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。在这种情况下，你在债券上的投资可能会全部或部分亏损.

与附注相关的风险

利率上升可能导致债券价格下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值通常会下降，因为相对于 市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，债券价格可能会下降。

票据在结构上从属于我们现有和未来子公司以及 合并附属实体的所有义务。

票据不由我们现有的任何子公司或合并的附属实体担保，这些子公司或合并附属实体共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的业务。此外，管理票据的契约将不包含我们现有或未来的任何子公司或合并的 关联实体担保票据的任何义务。我们的子公司和合并关联实体将没有义务(或有或有)支付票据项下到期的金额，或提供任何 资金用于支付这些金额，无论是通过股息、分派、贷款或其他支付。在结构上，票据将从属于我们的 子公司和合并关联实体的所有债务和其他义务，因此，如果我们的任何子公司或 合并关联实体破产、资不抵债、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该等子公司或合并关联实体的所有债权人(包括贸易债权人)将有权从该子公司或 合并关联实体的资产中获得全额付款，然后我们才有权获得任何付款。截至2020年9月30日，在未实施票据发行和所得款项使用的情况下，我们有443亿元人民币(65.2亿美元)的未偿还银行借款，其中76.3亿元人民币(11.2亿美元)为担保债务，以及774.9亿元人民币(114.1亿美元)的未偿还无担保优先票据，包括我们2021年到期的未偿还3.125优先票据、2023年到期的未偿还2.800优先票据、我们的 我们未偿还的3.400厘优先债券将于2027年到期，未偿还的4.500厘优先债券将于2034年到期，未偿还的4.000厘优先债券将于2037年到期, 我们未偿还的 4.200%的优先债券将于2047年到期，我们的未偿还的4.400%的优先债券将于2057年到期。截至2020年9月30日，我们子公司的银行借款总额为171.8亿元人民币 (25.3亿美元)。

此外，管理票据的契约将允许该等附属公司及合并关联实体招致额外债务，并不会对该等附属公司及合并关联实体可能产生的其他负债(例如应付贸易款项)的金额 作出任何限制。

有关我们控股公司结构的其他风险，请参阅“与在中华人民共和国做生意有关的风险”一节，包括“我们 在很大程度上依赖我们在中国的主要经营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配”，这一部分包含在我们于2021年2月2日提交给SEC的当前6-K报表的附件99.2，标题为“更新的风险因素” ，通过引用将其并入本报告。

S-33

目录

这些票据实际上将从属于我们的任何担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。

债券将不会以我们的任何资产作抵押。因此，就担保该债务的资产而言，债券实际上将从属于我们现有和未来的担保债务 。这种从属关系的效果是，当我们的任何担保债务发生违约或加速偿付时，或者在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售担保我们担保债务的资产的收益只有在所有此类担保债务全部清偿后才能用于支付 票据上的债务。因此，在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人可能会比担保债务持有人的应收率低。

该契约不限制我们可能产生的额外债务金额，并且对我们产生有担保或有担保的债务的能力有限制 ，这可能会使我们更难履行与票据有关的义务。

票据及其发行契约不限制吾等或吾等附属公司或 合并关联实体可能招致的无抵押债务金额，并允许吾等及吾等附属公司及合并关联实体在某些情况下招致或担保无限量的银行债务、银行贷款及证券化 以及其他类型的债务，包括最初向中国居民发售、销售或发行的人民币计价票据、债券及债券，{此外，我们(包括我们的受控实体)被允许在某些 情况下担保资本市场的债务。本公司及其附属公司和合并关联实体的额外债务可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行有关债券的义务 、债券价格损失以及债券信用评级被下调或撤销的风险。

我们赎回票据可能会大幅降低您的投资回报。

我们有权在债券到期前赎回部分或全部债券。我们可以在当前利率可能相对较低的时候赎回债券。因此，您可能无法将赎回时收到的金额以与票据一样优惠的实际利率或以 ALL的利率再投资于可比证券。

法律变更后，我们可能无法回购票据。

如“债券说明”中所述的“法律变更”发生，并受其他条件的限制，吾等将被要求以本金的101%回购所有当时未偿还的债券，另加截至(但不包括 )回购日期的应计及未付利息(如有)。(br}=购买票据的资金来源将是我们的可用现金或我们子公司或合并关联实体 运营产生的现金，或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在法律变更时回购票据，因为我们可能没有足够的财务 资源来购买法律变更后投标的所有债务证券，并偿还我们可能到期的其他债务。我们可能需要从第三方获得额外融资以 为任何此类购买提供资金，而我们可能无法以令人满意的条款或根本无法获得融资。此外，我们回购债券的能力可能受到适用法律的限制。

票据持有人可能无法确定导致其回购票据权利的法律变更发生的时间。

在管理票据的契约中，“法律变更”的定义包括与法律、法规和规则的任何变更有关的短语， 导致我们无法经营“基本上所有”或从我们的业务运营中获得“基本上所有”经济利益。尽管判例法 对“基本上所有”一词的解释非常有限，但在以下条款中没有对该词的确切定义

S-34

目录

适用的 法律。因此，由于法律的改变，我们提出回购债券的要求是否适用可能是不确定的。

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资产生重大负面影响的重大企业事件提供有限的保护 。

虽然契约和票据包含一些条款，旨在在发生涉及 重大公司交易和我们信誉的某些事件时为票据持有人提供保护，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据中的投资。例如，管理债券的契约不会禁止一些重要的企业活动，如杠杆资本重组，即使这些企业活动可能会显著增加我们的负债水平或以其他方式 对我们的资本结构、信用评级或债券价格产生不利影响。

附注的 压痕也不：

由于上述原因，在评估债券的条款时，您应该知道，契约和债券的条款不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件的能力，这些交易、情况和事件可能会对您在债券中的投资产生重大不利影响，因此您应该意识到，契约和债券的条款并不限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件，这些交易、情况和事件可能会对您在债券中的投资产生重大不利影响。

债券可能不会形成活跃的交易市场，债券的交易价格可能会受到重大的不利影响。

该批债券是一批新发行的证券，目前并无交易市场。已收到在新加坡证券交易所上市和报价的原则批准。 该票据在新加坡证券交易所上市和报价。然而，我们不能保证我们能够获得或维持这样的上市，也不能保证我们会发展一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场， 您可能无法按公允市场价值转售您的票据，甚至根本无法转售。据我们所知，承销商有意在债券中做市，但承销商并无义务 这样做，并可在不另行通知的情况下随时停止该等做市活动。我们不能向你保证，活跃的债券交易市场将会发展或持续下去。若债券交易活跃 市场不能发展或维持，债券的价值及流动资金可能会受到重大不利影响。此外，债券的交易价格可能高于或 低于债券的发行价。债券的交易价格视乎很多因素而定，包括：

S-35

目录

因此，不能保证您能够以对您有吸引力的价格转售这些票据。

此外， 关于可持续性票据，如果我们未能使用可持续性票据的净收益为符合条件的 项目融资或再融资，或未能满足或继续满足某些关注环境或社会的投资者对可持续性票据的资金要求，市场价格也可能受到影响。

我们信用评级的变化可能会大幅降低票据的价格。

我们预期债券将由主要评级机构进行评级及例行评估。信用评级的范围有限，并不涉及与债券投资有关的所有重大风险 ，而只是反映每家评级机构在评级发布时的观点。有关评级重要性的说明可从 相关评级机构获得。评级不涉及支付任何额外金额(定义见“票据说明”)，也不构成购买、持有或出售 票据的建议，因为此类评级不就特定投资者的价值或适宜性发表评论。每个此类评级的评估应独立于票据、我们的其他 证券或我们的任何其他评级。我们不能向您保证评级将在任何给定的时期内保持有效，或者如果在其 判断情况下有必要，评级机构在未来不会修改评级。例如，评级机构未来可能会根据它们对我们的业务或我们的附属公司和/或与我们有重要关系的某些公司(如蚂蚁集团)的业务的看法来修改其评级 。

我们信用评级的实际 或预期变化或降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会大幅降低票据的价格 ，并增加我们的企业借款成本。

作为在美国的外国私人发行人，我们被允许并将依靠豁免 适用于美国国内发行人的某些纽约证交所公司治理标准。这可能会减少对债券持有人的保障。

由于我们是美国的外国私人发行人，我们可以免除纽约证券交易所的某些公司治理要求。我们需要 简要说明我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。 适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。举例来说，我们无须：

我们 已经并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能得不到纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

S-36

目录

作为在美国的外国私人发行人，我们免除了 《美国交易所法案》的某些披露要求，与我们是一家美国国内公司相比，该法案对您提供的保护可能会更少。

作为美国的外国私人发行人，我们不受《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)中有关委托书的提供和内容的规则 以及《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)下FD规则中有关选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润和回收条款的约束。根据美国交易所法案，我们也不需要像拥有根据美国交易所法案注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。 根据美国交易所法案注册了证券的美国国内公司 不需要像美国国内公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。例如，除了带有经审计财务报表的年度报告 外，美国国内公司还必须向SEC提交季度报告，其中包括由独立注册会计师事务所 审核并由公司主要高管和财务官认证的中期财务报表。相比之下，作为一家外国私人发行人，我们不需要向SEC提交这样的 季度报告，也不需要我们的主要高管和财务官提供季度认证。因此，根据适用于美国国内公司的美国交易所法案规则，您获得的保护可能会少于 。

我们将遵循适用于在新加坡证券交易所上市的债务证券的公司披露标准， 这些标准可能与适用于某些其他国家/地区的公司的标准不同。

我们将须就将于新交所-ST上市的债券作出申报。新加坡证券交易所(SGX-ST)实施的披露标准可能与美国或香港等其他国家或地区的证券交易所实施的披露标准 不同。因此，可用的信息级别可能与注释中的投资者习惯的信息级别不符 。

我们未来可能会在上海或深圳进行股权证券的公开发行和上市， 这可能会导致更严格的监管审查和合规成本，以及债券价格的更大波动。

我们未来可能会在上海或深圳的证券交易所进行股权证券的公开发行和/或上市。我们尚未为在上海或深圳上市设定具体的 时间表或决定任何具体的发行形式，最终可能不会进行发行和上市。我们 股权证券在上海或深圳发行和/或上市的确切时间将取决于一系列因素，包括相关监管发展和市场状况。如果我们在上海或深圳完成公开募股或上市，我们将受到适用于在上海或深圳上市的上市公司的法律、规章制度的约束，以及我们作为一家两地上市公司在美国和香港特别行政区受到的各种法律、规章制度的约束 。我们的股权证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能 导致我们的合规成本增加，我们可能面临这些司法管辖区和市场的监管机构进行重大干预的风险。这种更严格的监管审查和 合规成本可能会导致票据的价格下降。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您在我们开展业务的外国司法管辖区对我们提起诉讼的能力和美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局对我们提起诉讼的能力可能是有限的。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的全资实体和可变权益 实体在中国开展几乎所有业务。我们的大多数董事和几乎所有高管都居住在美国和香港特别行政区以外，他们的大部分资产 位于美国和香港特别行政区以外。因此，如果您认为您的权利在美国、香港特别行政区或其他地方受到侵犯，您可能很难或不可能在 开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。 开曼群岛不承认在美国或中国获得的判决，尽管开曼群岛法院通常会承认和执行外国法院的非刑事判决。

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目录

有管辖权 ，无需对案情进行重审。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅所附 招股说明书中的“民事责任的可执行性”。

由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国当局(如SEC和美国司法部或美国司法部)对公司进行调查和 对公司采取执法行动的能力在包括中国在内的外国司法管辖区可能受到限制。当地法律可能会限制我们和我们的董事和官员配合此类 调查或行动的能力。例如，根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得 在中华人民共和国境内直接进行调查或者取证活动。因此，未经中国证券监管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

因此，与 在美国或香港特别行政区注册成立的公司的债务证券持有人相比，债券持有人可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事、高级管理人员或主要股东的诉讼来保护他们的利益。通过SEC、美国司法部和其他美国当局采取的行动对投资者的保护也可能是有限的。

如果在开曼群岛或中华人民共和国以外的任何司法管辖区征收预扣或扣减税款，我们没有义务支付额外金额。

倘若在开曼群岛或中国以外的任何司法管辖区征收任何因吾等就票据支付的本金、溢价及利息而征收的现时或未来税项、关税、评税或政府收费而预扣或扣除任何款项，吾等并无义务支付额外款项，使 投资者可获得与该等预扣或扣除之前相同的金额。如果任何其他司法管辖区的税务机关出于税务目的将我们视为居民 ，票据的付款可能需要缴纳税款和预扣或扣除税款 ，在这种情况下，票据持有人仅在适用的扣缴或扣除之后才能获得票据付款的净收益。

虽然我们不相信我们目前会被视为开曼群岛或中国以外的任何司法管辖区的税务居民，但只要任何税务机关另有决定，持有人收到的票据的实际现金支付可能会大大少于如果我们没有责任进行适用的预扣或扣除的话持有人将收到的现金支付 。见 《附注说明》，说明附加金额的支付。

应付给非中国票据持有人的票据的利息支付和非中国票据持有人转让票据的收益可能需要缴纳中国税。

根据国务院颁布的“企业所得税法”及其实施条例，中国居民企业支付给该等债务工具持有人的利息 为中国居民企业应付给该等债务工具持有人的利息 ，该等债务工具持有人在中国没有设立机构或营业地点，或在中国设有该等机构或营业地点，但该等利息支付与该等设立或营业地点并无有效联系，但该等利息支付 来自中国境内。支付给该等债务工具的非居民个人持有人的利息，如被视为来自中国的收入，须按20%的税率缴纳中国预扣税。同样，该等持有人转让该等债务工具所得的任何收益，亦须按现行税率10%(对于非居民企业)或20%(对于 名非居民个人)缴税，惟须受相关税务条约所载任何减免的规限，前提是该等收益被视为源自中国境内的收入。若吾等被视为中国居民企业，则与债券有关的利息支付及投资者转让债券所得的任何收益将被视为来自中国境内的收入，因此 将须缴纳中国税项。

S-38

目录

如果根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，我们被认定为中国居民企业，并被要求预扣票据利息的税款，我们将被要求 支付《票据说明》中所述的额外金额。如“票据说明” 赎回中所述，如果法律变更(或官方适用或法律解释的变更)导致需要支付额外金额 ，我们可能能够以相当于本金的100%加上应计和未付利息的赎回价格赎回全部票据。

此外，若吾等被视为中国税务居民，而中国税务机关认为票据持有人在中国境内提供贷款，则票据持有人在收取票据项下的利息时，须 缴纳6%的增值税。

2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面实施营业税改征增值税试点方案的税务通知》(或36号通知)，并于2017年和2019年进行了进一步修订。根据第36号通知等实施细则，自2016年5月1日起，在全国范围内推开增值税代征营业税试点方案，金融业纳税人实行以增值税代征营业税。参见 《税务与中华人民共和国税务》。如果票据持有人位于中国境外，将票据转售给位于中国境外的单位或个人，增值税很可能不适用于此类转让的任何收益。如果债务票据持有人是实体，当其将债务票据转让给中国实体或个人时， 此类债务票据转让实现的任何收益也应按现行税率6%缴纳中国增值税。

此外，如果我们被视为中国居民企业，则不清楚票据持有者是否能够享有 中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。 此外，如果我们被视为中国居民企业，则不清楚票据持有人是否能够享有 中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果向我们的非中国债券持有人支付利息，或持有人转让债券所得的收益需要缴纳中国税，您对我们债券的投资价值可能会大幅下降。

我们在分配可持续发展票据的净收益方面有很大的灵活性，并且不能保证这些净收益将全部或部分支付给任何符合条件的项目。

我们打算将相当于出售可持续发展票据的净收益的金额专门分配给我们一个或多个新的或现有的 合格项目。但是，不能保证任何符合条件的项目将以任何方式和/或按照任何时间表部分或全部实施，也不能保证此类 符合条件的项目将在任何指定期限内或完全完成，或以我们最初预期或预期的结果或结果完成。我们在分配可持续发展票据的净收益 方面有很大的灵活性，不能保证这些净收益将全部或部分支付给任何符合条件的项目。可持续性 票据和管理票据的契约的条款均不要求我们按照“收益的使用”项下的说明使用收益，如果我们未能遵守预期收益的使用， 不会 构成票据或契约项下的违约事件，也不会导致利率上升或其他处罚。潜在投资者应仔细审阅 本招股说明书附录中所列有关净收益使用的信息，并必须自行确定该等信息与该投资者认为必要的任何其他调查以及该等投资者认为必要的任何其他调查是否与可持续性票据的任何投资相关，以及可持续性票据是否适合其投资标准。

对于什么是“绿色”、“社会”、“可持续性”或其他同等标签的项目或投资，没有明确的法律和法规定义、市场共识或标准化标准，也不能保证使用可持续性票据的收益来资助 符合条件的项目是否符合投资者的投资标准。

目前，对于“绿色”、“社会”、“可持续性” 或同等标签的项目或投资，或者特定项目可能需要哪些确切特征或属性才能被定义为“绿色”、“社会”、“可持续性”或 这类其他同等标签，目前没有明确的定义，也没有市场共识，也不能保证随着时间的推移，会对这些项目形成明确的定义或共识。

S-39

目录

本次发行的任何 承销商均不负责评估或核实我们向其分配可持续发展票据净收益的合格项目是否符合 标准，或是否经过了“收益使用”中所述的评估和选择过程，或负责监控收益的使用。特别是，吾等或债券的任何 承销商不保证使用该等净收益为任何合资格项目提供资金，将全部或部分满足(或将继续满足)任何目前或未来投资者 要求该投资者或其投资遵守的任何期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则，无论是根据任何现行或未来的适用法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他独立的要求。 本公司或债券的任何承销商不保证将该等净收益用于资助任何合格项目将全部或部分满足(或将继续满足)该投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则。 “ ”可持续性“或其他同等标签的绩效目标，特别是关于任何项目或用途的任何直接或间接的环境、社会或可持续性影响，即任何合格项目的主题或与之相关的 。任何未能将出售可持续发展票据所得款项净额分配给任何合资格项目，或该等投资或 融资未能满足投资者预期或要求，均可能对可持续发展票据的市价造成重大不利影响。

此外，对于任何第三方的意见或认证(无论是否由我们征求)对于任何目的的适用性或可靠性， 不作任何保证或陈述。 这些意见或认证可能与可持续性说明的提供相关，特别是可持续性说明或任何符合条件的项目是否满足任何 环境、社会、可持续性和/或其他标准。为免生疑问，本招股说明书附录及随附的招股说明书不会、也不应视为纳入和/或构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。任何此类意见或证明不是，也不应被视为我们或任何承销商或任何其他人购买、出售或持有可持续发展票据的建议。 任何此类意见或认证仅在意见或认证最初发布之日有效。目前，此类意见和认证的提供者可能不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。撤回任何此类意见或认证，或撤回任何其他意见或认证，证明 我们没有全部或部分遵守该等意见或认证所针对的任何事项，可能会对可持续性 票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些受托投资于用于特定目的的证券的投资者造成不利后果。潜在投资者必须自行确定任何该等意见或证明和/或其中包含的信息和/或 该意见或证明的提供者是否与可持续性说明中的任何投资有关。

可持续性说明可能不包含在任何专门的“绿色”、“环境”、“社会”、 “可持续性”或其他同等标签的指数中，任何此类包含都可能不表明是否适合投资者的投资标准。

虽然不能保证会有任何此类包含，但如果可持续性注释包含在任何专用的“绿色”、 “环境”、“社会”、“可持续性”或其他同等标签的指标中，我们、任何承销商或任何其他人都不能给出任何陈述或保证：

如果可持续性票据被纳入该指数，可持续性票据纳入状态的任何变化，包括但不限于将可持续性票据排除在指数之外或暂停或允许可持续性票据进行交易，都可能对可持续性票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些投资者造成不利的 后果，这些投资者有投资组合授权投资于用于特定目的的有价证券。(br}如果可持续性票据被纳入该指数，则可持续性票据的纳入状态的任何变化，包括但不限于将可持续性票据排除在指数之外，或暂停或允许可持续性票据交易)可能会对可持续性票据的价值产生重大不利影响，和/或对某些拥有投资组合授权投资于特定目的的证券的投资者造成不利的 后果。潜在投资者必须自行确定任何此类 包含内容与可持续性说明中任何投资的相关性。

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目录


收益的使用

将收益用于票据(不包括可持续性票据)

出售债券(不包括可持续性债券)在扣除估计的承销折扣和佣金以及与发行该等票据相关的按比例估计的开支后，估计净收益约为百万美元，我们打算将这些款项用于一般企业用途 ，包括营运资金需求、偿还离岸债务以及潜在收购或投资补充业务。

将收益用于可持续性说明

出售可持续发展票据在扣除估计承销折扣及佣金及估计按比例计算的与发售可持续发展票据有关的开支后，估计所得款项净额约为百万美元。如下所述，根据我们的可持续融资框架(“框架”)，我们打算将这笔资金分配给 或对我们的一个或多个新的或现有的符合条件的项目进行全部或部分再融资。该框架可在我们的网站 www.alibabagroup.com/en/ir/esg上找到，并已收到独立顾问的“第二方意见”。

框架是为满足以下指导原则而开发的：

可持续性说明与SBG保持一致，发布SBG是为了确认这些原则在发行可持续性债券的背景下的相关性，并促进将其 透明度和披露指南应用于可持续性债券市场。可持续发展说明与GBP和SBP的四个核心组成部分保持一致，其中GBP与符合条件的项目尤其相关，我们相信这些项目将促进积极的环境效益和SBP，即社会效益。这些原则由国际资本市场协会 管理。

符合条件的 项目是指我们或我们的任何子公司在资产和项目上进行的投资和支出，这些资产和项目与下面列出的一个或多个项目类别保持一致。符合条件的 项目将包括从可持续性票据发行日期开始的投资和支出，或者在 再融资情况下可持续性票据发行之前的36个月内的投资和支出。我们预计我们的每个合格项目都将满足以下一项或多项资格标准，但任何获得可持续发展票据销售净收益分配的合格项目可能包括也可能不包括下面列出的任何一个或所有示例项目：

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项目评估和选择

由我们的副首席财务官担任主席，并由我们的企业社会责任、企业融资和 投资者关系团队的成员组成的委员会将不时(至少每年)根据资格标准筛选潜在的合格项目。

收益管理

可持续发展债券的净收益将存入我们的一般资金账户，等待分配给符合条件的项目。等待分配的净收益 将暂时投资于现金或现金等价物，或根据我们的公司金库政策进行的短期投资，不会在知情的情况下投资于 包括与低碳经济交付不符的温室气体密集型项目的投资。

在 撤资或项目不再符合相关资格标准的情况下，我们将寻求将相关金额重新分配给其他符合条件的项目。可持续发展票据的本金和 利息的任何支付都不会与我们任何符合条件的项目的表现挂钩。

报告

我们将在可持续发展票据结算一周年或之前报告分配情况和影响。此后，我们将至少每年报告一次 ，直到可持续发展笔记的净收益全部分配给符合条件的项目为止(如果需要对过去的报告进行重大修改，则应及时进行报告)。

外部审核

我们已与在环境、社会和治理研究和分析方面拥有公认专业知识的独立第三方顾问合作，以 (I)评估我们的框架与原则的一致性；以及(Ii)获取并公开该顾问关于此类一致性的“第二方意见”。

其他

我们网站上的信息和材料，包括但不限于前述第二方意见和框架，并不是本招股说明书附录或随附的招股说明书或提交给证券交易委员会的任何其他报告或备案文件的一部分，也不是通过引用将其并入本招股说明书或随附的招股说明书或任何其他报告或备案文件中。

上述 代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发售的净收益。然而，我们的管理层将拥有极大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书附录中所述不同的方式使用此次发行所得 。

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目录

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的市值：

下面的 调整后的信息仅供说明。您应将本表与我们截至2019年3月31日和2020年3月31日的综合财务报表和相关附注 以及截至2020年3月31日的三年内的每一年的财务报表一并阅读，这些报表载于附件99.2，标题为“更新后的第三部分，第18项。财务报表，从公司于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的20-F表格年度报告 到我们目前的表格6- 截至2021年9月30日止六个月及截至2020年9月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表(以供参考)，以及截至2019年9月30日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表，载于附件99.2，标题为“截至2019年9月30日及2020年9月30日六个月的未经审核简明综合财务报表”，以及我们于2021年2月2日提交给证券交易委员会的现行 表格6-K报表 ，并以参考方式并入本招股说明书补编。


 截至2020年9月30日
实际 调整后的
人民币 美元 人民币 美元
(百万)

现金及现金等价物和短期投资(1)

 405,912 59,784
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

短期债务：

当前银行借款

 4,903 722

短期债务总额

 4,903 722
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期债务：

非流动银行借款

 39,399 5,803

非流动无抵押优先票据(与是次发售相关而发行的票据除外)

 77,486 11,413

与本次发售相关发行的票据

 — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

长期债务总额

 116,885 17,216
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

夹层总股本

 8,033 1,183
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

股东权益总额

 857,403 126,282
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总市值(2)

 982,321 144,681
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
包括 现金和现金等价物以及短期投资，主要包括原始期限在三个月到一年之间的定期存款。

(2)
等于 长期债务总额、夹层股本总额和股东权益总额之和。

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备注说明

根据开曼群岛法律注册成立的控股公司阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited)将发行本金总额 总额为20%的债券(以下简称“20%债券”)、本金总额为20%的债券(简称“20%债券”)、本金总额为20%的债券(简称： “20%债券”)、合计本金总额 20%票据到期 20%票据(“20票据”)和总额本金 20%票据(“20票据”，连同第20张票据、第20张票据和第20张票据， “票据”)，并辅以第六次补充契约(第七次补充契约)的总本金 %票据(以下简称“20%票据”)和 %票据(连同第20次票据、第20次票据和第20次票据、 “票据”)，并由第六次补充契约(第七次补充契约)补充。第八次补充契约和第九次补充契约(因此 补充，“契约”)，日期为2017年12月6日，由其本身和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。

本说明书中使用的某些术语定义在“某些定义”的副标题下。在本说明中，“公司”、“我们”和“我们”一词仅指阿里巴巴集团 控股有限公司，而不是指其任何受控实体(定义见下文)。

以下描述仅是对本契约和注释的重要条款的摘要，并不声称是完整的，并通过参考其中的条款 (包括以下使用的某些术语的定义)进行了完整的限定。我们敦促您阅读本契约，因为它(而不是本说明)定义了您作为票据持有人的权利。本招股说明书附录和随附的招股说明书作为注册说明书的一部分，通过引用将一种义齿形式并入注册说明书。您也可以向我们索取 契约的副本，地址在随附的招股说明书中的“在哪里可以找到关于我们的更多信息”。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，并在与之不一致的情况下取代了随附的招股说明书中的描述。

本金、到期日和利息

公司将发行本金总额为美元的20期票据、本金总额为 的20期票据、本金总额为 美元的20期票据以及本金总额为 的20期票据。20张票据、20张票据、20张票据和 20张票据将分别于、 、和 到期。20期票据、20期票据、20期票据和20期票据的利息将分别按年利率 %、%、 %和%计息，每半年支付一次，分别于 和 到期。分别从紧接之前的 或的该等附注的记录持有人开始。债券的利息将 按一年360天计算，其中包括12个30天月。

附加说明

我们可能会根据契约发行额外的票据(“额外票据”)。对于适用系列的契约的所有目的，包括豁免、修订、赎回和购买要约，这些附注和附加附注(如果有)将被视为单一类别 。除文意另有所指外，就本契约和 本“附注说明”而言，对附注的引用包括实际发行的任何附加附注。我们不会发行任何额外的票据，除非额外的票据可以与适用系列的 未偿还票据互换，用于美国联邦所得税目的。

面额

债券的最低本金为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。票据将以 注册全球形式发行。

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排名

债券将为我们的优先无抵押债务，并将(I)优先于我们所有现有及未来的债务 ，而付款权利明显排在债券之后，及(Ii)与我们所有现有及未来的无抵押无抵押债务至少享有同等的付款权利(须受适用法律规定的任何优先权的规限)。在担保该等债务或其他债务的资产价值范围内，本公司的有担保债务及其他有担保债务实际上优先于债券。 截至2020年9月30日，在没有实施票据发行和收益使用的情况下，我们有443亿元人民币 (65.2亿美元)的未偿还银行借款，其中76.3亿元人民币(11.2亿美元)是担保债务，774.9亿元人民币(114.1亿美元)是 未偿还的无担保优先票据。

我们所有的 操作都是通过我们的受控实体进行的。不是我们义务担保人的此类受控实体的债权人的债权，包括贸易债权人和持有此类受控实体的债务或担保的债权人 ，以及此类受控实体的优先股东的债权一般将优先于此类受控实体的资产和 收益，而不是我们债权人(包括票据持有人)的债权。因此，债券在结构上实际上从属于我们受控实体的债权人(包括 贸易债权人)和优先股东(如果有的话)，而这些受控实体不是担保人。截至2020年9月30日，在未实施票据发行和所得款项使用的情况下，受控实体的银行借款总额为人民币443亿元(合65.2亿美元)。

不保证

票据不受我们任何现有子公司或合并关联实体的担保，这些子公司或合并关联实体共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的业务。此外，管理票据的契约将不包含我们现有或未来的任何子公司或合并的 附属实体担保票据的任何义务。日后，吾等及吾等附属公司或综合关联实体可订立信贷安排，包括循环信贷安排，以我们的资产或该等附属公司或综合关联实体的资产作抵押，或由该等附属公司或综合关联实体担保，而无须该等附属公司或综合关联实体就票据提供担保或 担保。见“风险因素与与票据相关的风险”：票据在结构上从属于我们 现有和未来子公司及合并附属实体的所有义务。

可选赎回

我们可以在 之前的任何时间赎回20张票据，在 之前的任何时间赎回20张票据，在每种情况下，全部或部分赎回。在向适用票据持有人(该通知为 不可撤销)和受托人发出不少于30天但不超过60天的通知后，赎回金额等于以下两者中较大者：

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此外， 在每种情况下，该等票据的应计及未付利息(如有)须于赎回日(但不包括赎回日)计算；但任何一系列在部分赎回后仍未偿还的适用票据的本金金额须为200,000美元或超过1,000美元的整数倍。

此外，在向适用票据持有人发出不少于30天但不超过60天的通知后(该通知应不可撤销)，受托人可在20日起或之后的任何时间赎回 20张票据，在20日起或之后的任何时间赎回20张 票据，在20日或之后的任何时间赎回20张票据，并在20张及20张票据之后的任何时间赎回 20张票据， 20张票据或20张票据之后的任何时间赎回20张票据，以及20张票据或20张票据之后的任何时间赎回20张票据、20张票据或20张票据之后的任何时间赎回20张票据自20时起或之后的任何时间，在每种情况下，全部或部分赎回价格 相当于将赎回的适用债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日期的该等债券的应计未付利息(如有)。

“可比 国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时，根据惯例 ，将用于为新发行的期限与要赎回的适用票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。

“可比 库存价”就任何赎回日期而言，是指(1)剔除该等参考库房交易商报价中最高和 最低者后，在该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果我们获得少于三个此类参考库房交易商报价，则为所获得的所有参考库房交易商报价的平均值。

“独立 投资银行家”是指我们指定的参考国库券交易商之一。

“参考 财政部交易商”是指由我们真诚选择的任何三家具有公认信誉的投资银行中的每一家，这些投行都是我们真诚选择的在美国的主要美国政府证券交易商。

“参考 国库券交易商报价”是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的该参考国库券交易商在赎回日期前的第五个 营业日下午5：00对可比 国库券发行的平均出价和要价(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

“国债 收益率”是指就任何赎回日期而言，相当于可比国债的半年等值到期收益率(截至赎回日期前的第五个营业日计算)的年利率，使用与该 赎回日的可比国债价格相等的可比国债价格(以本金的百分比表示)计算。

赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)发送给受托人和每名适用票据的记录持有人， 将按其注册地址赎回(如属Global Notes，则送达DTC)。适用债券的赎回通知将注明适用的 债券的赎回金额、赎回日期、赎回价格的计算方式，以及在出示和交还适用的将赎回的债券时支付款项的地点。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日已赎回的适用债券将停止计息。

如果要赎回的债券少于全部，则将按以下方式选择要赎回的债券：

如票据的本金、溢价(如有)或利息的支付日期(包括在任何指定的赎回或购买任何票据的日期支付)并非付款地点的营业日，则本金、溢价(如有)或利息的支付日期无须在该日期支付，但可在以下日期支付： 任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付日期(包括任何指定赎回或购买任何票据的日期)并非付款地点的营业日，则无须在该日期支付本金、溢价(如有)或利息，但可

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在该地点的下一个营业日 制作。在该营业日支付的任何款项将具有与该等付款到期日期相同的效力和作用，并且在该日期之后的期间内将不会产生票据的利息 。

触发事件后回购

如果触发事件发生，除非我们已行使我们的权利赎回票据，如标题“税收赎回”或 标题“任意赎回”所述，否则我们将被要求根据下述要约(“触发事件要约”)回购所有或任何部分(相当于200,000美元或超过 1,000美元的1,000美元的倍数)的每位持有人的票据(“触发事件要约”)，并根据持有人的选择权回购所有或任何部分(相当于200,000美元或超过 美元1,000美元的倍数)的票据。于触发事项要约中，吾等须以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%加上购回至(但不包括)购买日期(但不包括)的票据的应计及未付利息(“触发事项付款”)。

在触发事件发生后的 30天内，我们将被要求向票据持有人发送一份通知，并向受托人发送一份副本，说明构成触发事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于 通知发出之日起30天至60天(“触发事件付款日期”)，并根据通知所要求和该通知中所述的程序。

在 触发事件付款日期，我们将被要求在合法范围内：

支付代理将被要求迅速将正确投标的票据的购买价格发送给每个适当投标的票据的持有人，受托人将被要求迅速 认证并向每个该等持有人发送(或通过记账方式转移)一张本金相当于退回的票据的任何未购买部分(如果有)的新票据；但 每张新票据的本金金额将为20万美元或超出其1,000美元的倍数(或如果低于1,000美元，则为超出1,000美元的倍数)； 每张新票据的本金金额为200,000美元或超出其1,000美元的倍数(或如果低于1,000美元，则为超出1,000美元的倍数

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，则我们 将不需要在触发事件时提出触发事件要约。如果该第三方终止或违约其报价，我们将被要求 提出触发事件报价，将该终止或违约的日期视为触发事件的日期。

我们 将在适用的范围内遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法和相关的 法规，只要这些法律和法规适用于因触发事件而进行的票据回购。如果任何该等证券法律或法规的规定与本债券的触发事项要约条款相冲突，吾等将遵守该等证券法律法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反本公司在触发事项要约条款下的责任。 本公司将遵守该等证券法律或法规的规定，并不会因任何该等冲突而被视为违反本公司在触发事项要约条款下的义务。

不能保证我们在触发事件发生时有足够的可用资金来完成对当时未偿还的所有票据(或票据持有人适当地 投标的所有票据)的触发事件要约，并支付触发事件付款。我们也可能被其他债务条款或协议禁止在触发事件时回购票据， 这将要求我们偿还相关的

S-47

目录

在我们可以继续进行触发事件要约之前，我们不能保证我们会偿还或终止相关协议 或终止相关协议，并且不能保证我们将能够实现此类偿还或终止。

“触发 事件”是指(A)对中华人民共和国法律、法规和规则或其正式解释或正式应用的任何变更或修订(“法律变更”)， 导致(X)本集团(如紧随法律变更后存在的那样)作为一个整体，于本公司最近一个会计季度综合财务报表所述期间的最后日期 及(Y)我们无法继续以与本公司在法律修订前最近一个会计季度的综合财务报表中所反映的相同方式从本集团所进行的业务中获得实质上所有的经济利益 (如紧接该项法律修订前已存在的业务) 截至最近一财季的合并财务报表所述期间的最后日期 及(Y)我们无法继续从本集团所进行的业务中获得实质上的全部经济利益。 在紧接该项法律修订之前，本集团已存在于本公司最近一个会计季度的合并财务报表中。 及(Y)我们无法继续从本集团所进行的业务中获得实质上的所有经济利益。在法律修订日期后12个月前 ，独立财务顾问或独立法律顾问的意见声明：(1)我们能够 继续从本集团进行的业务运营中获得实质上的所有经济利益(与紧接法律修订日期之前存在的经济利益相同)，作为一个整体，正如 在法律变更之前(包括在公司重组或重组计划生效后)或(2)法律变更不会对我们到期支付票据的本金、溢价(如果有的话)和利息支付的能力造成的影响， 反映在最近一个会计季度的综合财务报表中所反映的那样，法律的变更不会对我们支付到期票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的能力产生实质性的不利影响。

触发事件的 定义包括与经营 集团所进行的业务运营有关的短语，或从 集团进行的业务运营中获得“基本上所有”经济利益的短语。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，作为触发事件的结果，我们提出的回购票据的要求 是否适用可能是不确定的。

受托人或任何代理均不需要采取任何步骤来确定触发事件或任何可能导致触发事件的事件是否已经发生，并且受托人 或任何代理均不对任何人未采取任何措施承担任何责任。 受托人或任何代理均不需要采取任何步骤来确定是否发生了触发事件或任何可能导致触发事件的事件，并且受托人或任何代理均不对任何人承担任何责任。

换税

如果(I)相关 司法管辖区(定义如下)的法律或法规发生任何变化或修订，任何系列的票据可随时全部(但不是部分)按下述通知赎回，赎回价格相当于其本金的100%，另加至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(如果有)，可按我们的选择全部赎回(但不包括部分)，赎回价格相当于其本金的100%，另加 至(但不包括)指定赎回日期的利息。或该等法律或法规的正式 应用或官方解释的任何变更，而该变更或修订在适用票据的发行日期或之后生效(或者，如果继承人向我们支付额外的 金额，则为该继承人根据本公司的规定成为该等金额的日期)(“税收变更”)，我们或我们的任何该等继承人有义务或将 在下次支付本金时支付额外的金额，否则，我们或我们的任何该等继承人有义务在下一次支付本金时支付更多的金额，因此，我们或我们的任何该等继承人有义务或将 在下一次支付本金时支付额外的金额，有关票据的溢价(如有)或利息，以及(Ii)该等 义务不能由吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施而避免，前提是改变吾等或该等继承人的组织司法管辖权或 税务居住地并非本条所指的合理措施。

在根据前述规定发出任何系列票据的赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务支付该等额外款项，以及(Iii)一名人员的证明书，表明本公司或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务支付该等额外款项，以及(Iii)独立法律顾问或独立税务顾问的意见，表明本公司或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务支付该等额外款项，以及(Iii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见。声明此类修改或变更已发生 ，描述导致此类修改或变更的事实，并声明我们或我们的任何此类继承人采取其可采取的合理措施无法避免此类要求。

S-48

目录

支付额外金额

本行就票据支付的所有本金、溢价(如有)及利息将不会因开曼群岛或中华人民共和国(在每种情况下，包括开曼群岛或中华人民共和国(包括开曼群岛或中华人民共和国或其有权征税的任何行政区或当局)征收或征收的任何现行或未来任何性质的税项、关税、评税或政府收费(统称“税项”)而扣留或扣减，或 帐户 )而支付，但不会因此而扣留或扣除，亦不会因开曼群岛或中华人民共和国(每一个均为“相关司法管辖区”)征收或征收的任何现行或未来税项、关税、评税或政府收费(统称“税项”)而扣留或扣除。除非法律要求扣缴或扣除该等税款。 如果我们被要求进行该等扣缴或扣除，我们将支付该等额外金额(“额外金额”)，该等额外金额(“额外金额”)将导致每位票据持有人收到该持有人在不需要扣缴或扣除该等税项时应收到的 金额，但无须支付该等额外金额：

S-49

目录

如因任何税项而需要预扣或扣除任何税款，并须就此支付额外金额，我们将在票据本金、保费(如有)或利息的每个付款日期 前至少30天，向受托人及付款代理人(如非受托人)提供一份高级人员证明书，列明就该等付款向持有人支付所需的 金额，我们将向受托人及付款代理人(如非受托人)提供一份高级人员证明书，列明就该等款项向持有人所需扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并证明将支付 额外的金额以及如此支付给每位持有人的金额，并且我们将向受托人或该付款代理人支付需要支付的额外金额；但如该等债券的本金、保费(如有的话)或利息的付款日期并无就 先前的高级船员证明书所列的事项作出任何更改，则在该日期之前无须持有该等 高级船员证明书。受托人和每位付款代理人可最终认定本款所述的任何高级人员证书未被提供为不需要因任何税款而扣缴或扣除的 事实的证据。我们承诺对受托人及任何付款代理人作出赔偿，并使他们免受任何损失或责任 ，而该等损失或责任并无欺诈、严重疏忽或故意不当行为 ，而该等损失或责任是由于任何他们依据本段提供的任何该等高级人员的证书，或因本段所考虑的任何高级人员的证书未提供而采取或遗漏的行动所引起的或与之相关的 。

只要在任何情况下提及支付任何票据的本金、溢价或利息 ，该提及应被视为包括支付在契约中规定的额外金额 ，但在此情况下，根据契约就该票据支付、曾经或将会支付的额外金额。

前述规定适用于吾等的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中任何有税权的机关或其 有税权的司法管辖区(“继承人司法管辖区”)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们 根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。

某些公约

该契约包含契约，除其他外，包括以下条款：

留置权限制

本公司不会产生或产生未偿还的债务，我们将确保我们的任何主要受控实体不会在其各自现有或未来资产的全部或任何部分上产生或产生未偿还的 任何留置权，以担保任何相关的债务，或就吾等或任何主要受控实体的任何相关债务建立或产生任何未偿还的担保或赔偿 ，而不(I)同时或在此之前担保或担保票据(视情况而定)。(Ii)为债券提供由持有当时未偿还债券本金最少大部分的债券持有人法案批准的其他抵押或担保 或(Ii)按比例等同或按比例提供该等其他担保或担保 或(Ii)由持有当时未偿还债券本金最少多数的债券持有人通过的法案批准的其他抵押或担保 。

上述 限制将不适用于：

S-50

目录

资产合并、合并、出售

在本公司不是幸存实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的 财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

备注列表

债券在新交所-ST的上市和报价已获得原则上的批准。新加坡证券交易所对本招股说明书附录中所作的任何陈述或意见或报告的正确性不承担任何责任。 新交所原则上批准债券在新交所-ST上市，不得视为 表明发行、我们、我们的子公司或联属公司或债券的优点。只要债券 在新加坡证券交易所上市，且新加坡证券交易所的规则有此要求，债券将在新交所-ST交易所进行交易，最低成交量为200,000美元。

对于 ，只要票据在新交所-ST上市和报价，并且新交所-ST的规则有此要求，我们将在新加坡指定并维持一家支付代理，如果全球票据被兑换成最终票据，我们将在新加坡指定并维持一家支付代理，在新加坡可以出示票据或 交出以支付或赎回票据。此外，如果发生

S-51

目录

全球 票据兑换最终票据，有关兑换的公告将由吾等或代表吾等通过新加坡交易所-ST作出，该公告将包括有关交付最终票据的 所有重要信息，包括新加坡付款代理的详细信息。

公开市场购买

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或 以任何价格购买票据，只要购买不违反契约条款。如此购买的票据，尽管由吾等或吾等任何受控实体持有或代表吾等持有， 不应被视为未偿还，以确定持有所需本金的未偿还票据持有人是否已在本协议项下提出任何要求、要求、授权、 指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

本契约载有条文，容许吾等及受托人在未经一系列债券持有人同意的情况下，为该契约的某些列举目的而签立补充契约 ，并在当时未偿还的该系列债券的本金总额不少于多数的持有人同意下，以任何方式增加、 更改、取消或修改该契约的条文，或以任何方式改变或修改票据持有人的权利。但是，未经该系列票据的每个持有人 同意，受托人和我们不得：

持有某一系列债券本金总额不少于多数的 持有人可代表该系列债券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续的违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列债券的本金、溢价(如有)或利息(或额外的 应付金额)，在此情况下，须征得该系列债券的所有持有人的同意。或 (Ii)与契诺或条款有关，而该契诺或条文根据本契约不得在没有下列规定的情况下修改或修订

S-52

目录

同意 当时未受影响的该系列票据的每位持有人。任何该等豁免对该系列债券的所有持有人，不论他们 是否已同意该等豁免，以及该系列债券的所有未来持有人，不论该等豁免是否已在该系列的债券上作出批注，均为最终豁免，并具约束力。由 该系列债券或代表该系列债券发出的任何与同意任何该等豁免有关的文书一经发出，即不可撤销，并对该 系列债券的所有后续持有人具有决定性和约束力。

尽管有上述规定 ，未经该系列债券的任何持有人同意，受托人和我们可以修改该系列的契约和注释，其中包括 ：

根据本契约，批准任何建议的修订、补充或豁免的特定形式，并不需要该系列债券持有人的 同意。只要该 同意批准拟议修订或补充的实质内容，即已足够。同意根据以下条款作出的任何修订、补充或豁免

S-53

目录

任何持有人为投标该系列持有人债券而发出的印记，不会因该招标而失效。(br}任何持有人就该系列债券的投标而发出的印记，不会因该招标而失效。在 契约项下的修订、补充或豁免生效后，本行须向该系列债券的持有人发出通知，简要说明该等修订、补充或豁免的内容。但是，未向所有持有人发出此类 通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

同意付款

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向该系列票据的任何持有人或为其利益支付或安排支付任何代价，以换取或作为同意、放弃或修订该系列的任何条款或条款或该系列票据的诱因 ，除非该等代价 被提出支付并支付给该系列相关票据的所有持有人，即同意、放弃或同意在邀请书规定的时间范围内修改该等条款或条款 ，否则我们将不会、也不会允许任何我们的受控实体直接或间接地向该系列票据的任何持有人或为其利益支付任何代价 ，或作为同意、放弃或修订该系列票据的任何条款或条款的诱因 。

违约事件

就适用的一系列票据而言，以下各项将被定义为本契约项下的“违约事件”：

S-54

目录

然而， 在受托人或该系列当时未偿还票据本金25%的持有人就该违约向吾等发出书面通知之前，前款第(Iv)款下的违约不会构成违约事件 ，而我们在收到该书面通知后未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约 。

如果 违约事件(上文第(V)或(Vi)款所述的违约事件除外)将发生并继续发生，则受托人或持有该系列债券本金总额至少25%(br}当时未偿还的该系列债券的本金总额至少25%)的受托人(或如果该通知是由债券持有人发出的，则向受托人发出)可，受托人应该等持有人的 书面请求，应(在获得弥偿和/或担保和/或预先赔偿和/或担保的前提下)-宣布该系列债券的未付本金及其任何 应计和未付利息(以及与此相关的任何额外应付金额)在收到该通知后立即到期并应支付。如果发生上文第(V)或(Vi)款所述的违约事件，所有当时未偿还的票据的未付本金及其任何应计和未付利息将自动到期并支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何 声明或采取任何其他行动。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令 之前，持有该系列债券本金总额至少过半数的持有人在某些情况下可以放弃过去的所有违约并撤销 并撤销加速，条件是：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；(2)除 未支付本金、溢价(如果有)或利息外，所有违约事件除外有关放弃 默认值的信息，请参阅“禁止修改和放弃”。

除 本契约有关受托人职责的条款另有规定外，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何票据持有人的请求、命令或指示行使 本契约授予它的任何 信托或权力，除非所需数量的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令其满意的预付资金、 担保和/或赔偿。 如有必要，则受托人没有义务行使 在任何票据持有人的要求、命令或指示下 授予受托人的任何信托或权力，除非所需数量的持有人已书面通知受托人，并向受托人提供令其满意的预付资金、 担保和/或赔偿在符合某些条款的情况下，包括要求受托人提供预先资金、 担保和/或赔偿的条款，当时未偿还的该系列债券的多数本金的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和 地点。除非(I)该持有人先前已就该系列债券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)当时未偿还的该系列债券的本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，否则该等债券持有人无权就该契约或该等债券提起任何司法或其他法律程序，或就该等债券的接管人或受托人委任接管人或受托人，或根据该等法律程序采取任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就该系列债券的持续违约事件向受托人发出书面请求，而当时未偿还的该系列债券的本金总额至少为25%的持有人已向受托人提出书面请求(Iii)该持有人或该等持有人已提出令受托人满意的预融资、担保及/或赔偿 ；及(Iv)受托人未能提起诉讼，亦未从当时未偿还的该 系列债券的过半数持有人处收到与该要求不符的书面指示, 在该书面通知发出后60天内，要求并提供令受托人满意的赔偿和/或担保和/或预付款 。然而，这些限制并不适用于诉讼。

S-55

目录

由票据持有人提起 ，以强制执行在票据指定的适用到期日或之后收到票据本金、溢价(如有)或利息的权利。 票据指定的适用到期日或之后。

满意和解脱

在下列情况下，本契约将被解除，并对一系列债券不再具有效力：

此外，我们还必须向受托人递交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明满足和解除所有先决条件 。

发改委发行后备案

如果我们没有向中国国家发展和改革委员会(“发改委”)提交或安排在截止日期后10个工作日内根据“企业外债备案登记证书”( )向发改委提交所需的 信息和文件，我们将通知受托人。GRAPHIC 发改委办公厅根据《关于推进企业外债备案登记管理制度改革的通知》于2020年12月28日颁发的《外债登记证》( GRAPHICGRAPHIC发改委于2015年9月14日发布的《实施细则》( 《发行后备案》)，以及发改委当时施行的任何实施细则( 《发行后备案》)。此等通知 将于未能完成发行后备案后10个中国营业日内向受托人发出。

S-56

目录

“中华人民共和国营业日”是指星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或责令中国境内的银行机构继续关闭的日子 。

受托人没有义务或义务在相关截止日期或之前监督、确保或协助发行后备案，或核实与发行后备案有关的任何文件和/或证明发行后备案的相关文件的准确性、有效性和/或真实性 ，也无义务或义务通知持有人确认发行后备案已 完成，也不对持有人或任何其他人未这样做承担责任。 托管人没有义务或义务在相关截止日期或之前监督、确保或协助发行后备案，也没有义务核实与发行后备案有关的任何文件和/或证明发行后备案的相关文件的准确性、有效性和/或真实性，也没有义务通知持有人或其他任何人确认 完成发行后备案。

法律上的失败和公约上的失败

本契约将规定，我们可以选择并在任何时间选择解除我们对任何系列 票据的所有义务(“法律上的无效”)，但以下情况除外：

契约将规定，我们可以根据我们的选择，随时选择就契约中描述的某些契约 (包括我们在标题“遵守某些契约和对留置权的限制”、“某些契约不包括合并、合并和出售资产”以及“为获得同意而支付的款项”项下的义务)发行的任何系列未偿还票据承担我们的义务(“契约失效”)，并在此后的任何遗漏中对以下事项作出任何遗漏： 本契约将规定，我们可以随时选择对本契约中所述的任何系列未偿还票据承担我们的义务(包括我们在“契约失效”标题下的义务)，以及此后对以下各项的任何遗漏：“合并、合并和出售资产”以及“为获得同意而支付的款项”。如果《公约》失效， 标题“违约事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再构成违约事件。

本契约还将规定，为了行使法律上的无效或公约上的无效：

S-57

目录

无偿债基金

该批债券将不受任何偿债基金的规限，亦不会享有任何偿债基金的利益。

转账

该批债券将以登记形式发行，并须交回转让登记的债券后才可转让。我们 可能要求支付足以支付与某些转让和交换相关的任何税款、评估或其他政府费用的款项。

图书录入、交付和表格

债券的最低本金为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。这些票据将以 最终的、完全注册的全球无息优惠券形式发行，在此统称为“全球票据”。债券将在本次发售结束时发行，只在立即可用资金支付 时发行。全球票据将在发行时存入纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，作为纽约存托信托公司(DTC)的托管人， 以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将贷记到DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

除非 且在全部或部分交换注册认证形式的最终票据(“认证票据”)之前，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。除以下所述的有限情况外，全球票据的实益权益所有人将无权收到以认证形式实物交付的票据。 全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时发生变化。

托管流程

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序仅 在各自结算系统的控制范围内，并可能受结算系统的更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或 其参与者讨论这些问题。

DTC 已告知我们，DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是 联邦储备系统的成员，是“统一商法典”所指的“清算公司”，也是“清算机构”

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目录

机构“ 根据”交易法“第17A条的规定注册。设立DTC的目的是为其参与组织(统称为“参与者”)持有证券，并 通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的这些证券交易的清算和结算。参与者包括 证券经纪和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过直接或间接(统称为“间接 参与者”)清算或与参与者保持托管关系的其他实体 也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。参与者和间接参与者的记录中记录了由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益以及所有权权益的 转让。

DTC 还通知我们，根据其制定的程序：

参与DTC系统的全球票据投资者 可以通过DTC直接持有其权益。非参与者的全球债券投资者可通过参与该系统的组织间接持有其 权益。全球票据的所有权益可能受制于DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的明确形式进行实物交付。因此，将全球票据中的受益权益转让给此类人员的能力将受到限制 。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在 全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书 而受到影响。

我们 理解，根据现有行业惯例，如果在全球证券中拥有实益权益的所有者希望采取DTC作为全球票据持有人 有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，参与者将授权通过该参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或者 将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示采取行动。

除下文所述外，拥有全球票据权益的所有者将不会在其名下登记票据，不会收到经证明的 形式的票据实物交付，也不会因任何目的被视为本契约下的登记拥有人或“持有人”。

有关以DTC或其代名人名义登记的全球票据的本金、利息、溢价及额外利息(如有)的付款 将以DTC作为该契约下的登记持有人的身份 支付给DTC。根据契约条款，本公司、受托人及代理人将把债券(包括全球债券)以其名义登记的人士视为债券的拥有人，以收取款项及所有其他目的。因此，公司、受托人、代理人或公司的任何代理人或 受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

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目录

DTC 告知我们，其现行做法是在收到票据等证券(包括本金和利息)的任何付款后，将付款日期的付款记入相关 参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC的记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额 。参与者和间接参与者向票据受益所有者的付款将受长期指示和惯例的约束，由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人、代理人或公司的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，本公司、代理和受托人均不承担任何责任，本公司、代理和受托人可以最终依赖并将在任何目的上依赖DTC或其代名人的指示，并将根据DTC或其代名人的指示对其进行保护。在任何情况下，本公司、代理和受托人均不会对DTC或其任何参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误承担任何责任。

DTC参与者之间的转账 将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC 已告知本公司，只会在DTC已将全球票据的权益记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额中的该部分采取允许票据持有人采取的任何行动。

虽然DTC已同意上述程序，以方便参与者之间转让全球票据中的权益，但它没有义务执行此类程序，此类 程序可随时停止或更改。本公司、代理人、受托人或其各自的任何代理人对DTC或其 参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务不承担任何责任。

全球票据交换认证票据

符合以下条件的全局票据可兑换为认证票据：

在 所有情况下，为换取任何全球票据而交付的保证书票据将登记在托管人或其代表要求的名称中，并以任何经批准的面额发行(按照其惯例程序 )。

当日结算付款

公司将就全球票据代表的票据支付款项(包括本金、溢价(如果有)、利息和额外的 利息(如果有))，将立即可用的资金电汇到全球票据持有人指定的账户。本公司将以电汇方式向凭证持有人指定的帐户支付有关凭证票据的所有本金、利息、溢价及 额外利息(如有)，或如无指定 帐户，则邮寄支票至每位持有人的注册地址。全球票据代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。该公司预计，任何经认证的票据的二级交易 也将以立即可用的资金结算。

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目录

受托人

契约项下的受托人是纽约梅隆银行，这是一家根据纽约州法律成立并存在的银行公司，承担有限责任。根据本契约，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是一家根据纽约州法律成立并存在的银行公司，其有限责任将由我们指定 为票据的初始支付和转账代理及登记商(统称为“代理”)。受托人的公司信托办事处目前位于美国纽约格林威治大街240号，NY 10286邮编。

契约规定，受托人除在违约事件持续期间外，承诺履行且仅履行其中明确规定的职责。如果违约事件 已经发生并仍在继续，受托人将行使契约授予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。 如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使该契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务时所使用的相同程度的谨慎和技巧。

每当 受托人根据契约或法律拥有自由裁量权或准许权时，受托人可在未经持有人批准的情况下拒绝行使该权力，并且 没有义务行使该权力，除非该受托人已收到预付资金，并已获得赔偿和/或获得令其满意的担保，以抵御其可能对其负有法律责任的所有诉讼、诉讼、索赔、诉讼或要求，以及由此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任。 受托人没有义务行使该权力，除非该受托人已收到预付资金、获得赔偿和/或获得令其满意的担保 ，以及因此而可能招致的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任。在任何情况下，托管人或任何代理人均不对任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使被告知此类损失的可能性为 ，且不论诉讼形式如何)负责。 任何情况下，托管人或任何代理人均不对任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失，无论是可预见的还是不可预见的)负责。

在契约及信托契约法案条款的规限下，受托人获准与本公司及其联属公司进行其他交易，并可从中获利，而毋须 就该等利润作出交代；而受托人并无任何责任监察其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突(如有)。公司 与受托人和/或其关联公司有托管安排。本公司未来可能在正常业务过程中与受托人或其关联公司建立类似或其他银行关系 。此外，受托人还担任本公司发行的其他债务证券的受托人、付款代理和登记员，并可能为本公司未来发行的债务证券 担任受托人和付款代理及登记员。受托人可能拥有其他各方的权益，或者可能正在向其他各方提供金融服务，或者将来可能向其他各方提供金融服务。

董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

本公司的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人或股东将不会对本公司在附注或契约项下的任何义务或基于、关于或因该等义务或该等义务的设立而提出的任何申索承担任何责任。每名承兑票据的持有人均免除及免除所有该等责任。豁免 及放行是发行债券的部分代价。根据美国联邦证券法，这种豁免和免除可能不会有效地免除责任，美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)认为，这种豁免违反了公共政策。

货币赔款

在法律允许的最大范围内，无论以美元(“协议货币”)以外的货币( “判断货币”)作出任何判决，吾等对本契约项下票据持有人的义务应仅在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判断货币金额后的第二个营业日 该持有人或受托人(视属何情况而定)可根据正常银行程序以判断货币购买协议货币的范围内履行。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为单独的 义务支付差额，尽管有这样的判决，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或 受托人(视情况而定)同意

S-61

目录

向吾等支付或为吾等支付该等超额款项，但只要吾等违反本公司在契约或适用系列票据项下的责任 或适用系列票据，该持有人或受托人即无义务支付任何该等超额款项，在此情况下，该等超额款项可由该持有人或受托人(视属何情况而定)应用于该等义务。

管辖法律和同意管辖

本契约和票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

我们 已同意，可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起因本契约而引起或基于该契约的任何诉讼，并且 在任何此类诉讼中均不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理，在任何 此类操作中均可向其提供服务。

我们 同意，只要我们有权或有权获得任何主权或其他豁免权，我们将放弃该豁免权，以履行我们在契约和票据项下的义务。

某些定义

下面阐述的是这里使用的某些术语的定义。附加术语在上面或本契约中的其他地方定义。

“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，除非纽约、香港、新加坡或北京的银行机构或信托公司获得授权或根据法律、法规或行政命令有义务在这一天继续关闭。

“任何人的资本 股票”是指该 个人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或股权的其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是普通的还是有限的)，但不包括可转换或可兑换为此类股权的任何债务证券。

“公司” 指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。

任何人的“合并的 附属实体”是指根据会计准则编码 子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据该会计原则的总体。除非本协议另有规定，否则对合并关联实体的每个引用 均指我们的合并关联实体。

“任何人的受控 实体”是指该人的子公司或合并附属实体。

“违约”(Default) 指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“集团” 指本公司和我们的受控实体。

“持有人”(Hold)就纸币而言，指以其名义将纸币登记在证券登记册内的人，以登记及登记转让或交换纸币。

“留置权” 指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“无追索权 义务”是指与(1)收购我们或我们的任何受控实体以前不拥有的资产，或 (2)为涉及购买、开发、改善或扩大我们或我们的任何受控实体的财产的项目融资有关的债务或其他实质上与以下事项有关的债务或其他义务：

S-62

目录

对于该等债务或义务， 债权人对吾等或吾等的任何受控实体或吾等或任何此等受控实体的资产没有追索权，但用该交易的收益或用该交易的收益(及其收益)融资的项目获得的资产 除外。

“付款代理”是指纽约梅隆银行或其继任者作为本契约项下的付款代理。

“个人” 指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)。

“中华人民共和国” 指中华人民共和国，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

任何时候“委托人 受控实体”均指我们的受控实体之一

所有 参照我们受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并，视情况而定)和我们当时最新经审计的综合财务报表计算 ；

但 就上文(A)、(B)和(C)段而言：

S-63

目录

在没有明显错误的情况下，向受托人提交的关于受控实体是否是主要受控实体的诚意证明应是决定性的。 高级职员证书应提交给受托人，以证明受控实体是否为主要受控实体。

“注册人” 指纽约梅隆银行或其继任人，作为本契约下的注册人。

“相关债务”是指以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式表示或证明的任何债务，而该等证券当时或拟在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场普遍报价、上市、交易或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。

“规定的到期日”是指就任何债务担保或其本金或利息的任何分期使用时，该债务担保中指定的日期，即该债务担保或该分期本金或利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期和应付的固定日期。

“任何人的附属公司” 指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，该公司、协会或其他商业实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)有权(不论是否发生任何意外情况)在选举其董事、经理或受托人 (或执行类似职能的人)时有超过50%的普通投票权，或(B)任何合伙、合资有限责任公司或类似实体的资本账户超过50%， 在(A)和(B)条的情况下，股权和表决权权益或普通或有限合伙权益(视适用情况而定)在当时由(1)该人、(2)该人和该人的一家或多家子公司或(3)该人的一家或多家子公司直接或 间接拥有或控制。除非本协议另有规定，否则每个 对子公司的引用都是指本公司的子公司。

“受托人” 指纽约梅隆银行或其作为契约受托人的继任者。

“美国公认会计原则” 是指美利坚合众国公认的会计原则。

“美国政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押；或 (Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务， 美国无条件地担保其支付为完全信用和信用义务， 美国政府义务是指：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接义务，或 美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保的美利坚合众国的机构或工具的义务，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府义务签发的存托凭证，或该托管人持有的任何该等美国政府义务的利息或本金的具体付款，记入存托凭证持有人的账户；但(除法律另有要求外)该托管人无权 从托管人收到的有关美国政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的美国政府义务的利息或本金的具体 支付中扣除。

S-64

目录


征税

本摘要以开曼群岛、香港、中国及美国于本 招股说明书附录日期生效的法律为基础，该等法律可能会有所更改(或解释有所更改)，并可能具追溯力。本讨论不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置票据的决定相关的所有税收 考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些投资者可能 受特殊规则约束。有关拥有及出售债券的税务后果，有意投资者应向其税务顾问查询。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税 性质的税收。开曼群岛政府向我们征收的其他税项可能不会对我们产生重大影响，但开曼群岛政府对在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的某些文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何 款项的任何双重征税条约的缔约方。

债券利息和本金的支付 将不需要在开曼群岛纳税，向任何债券持有人支付利息和本金将不需要预扣，从出售债券获得的收益也将不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。 债券的利息和本金将不需要在开曼群岛纳税，向任何债券持有人支付利息和本金将不需要预扣任何预扣税款，出售债券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。发行债券毋须缴交印花税。票据转让文书 如果在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则可加盖印花。

香港税务

预扣税

有关债券的本金或利息的支付，或因出售债券而产生的任何资本收益，在香港毋须缴交预扣税。

利得税

凡在香港经营某行业、专业或业务的人士，均须就该行业、专业或业务在香港产生或得自香港的应评税利润(不包括出售资本资产所得的利润)征收香港利得税。

根据现行的“税务条例”(香港法例第112章)(“税务条例”)，凡出售、出售或赎回债券而产生的收入利润 属于或构成在香港经营的行业、专业或业务的一部分，则可就该等出售、出售或赎回债券而产生的收入利润 征收香港利得税。

债券的利息 如源自香港，并由以下人士收取或应累算，则须缴交香港利得税：

S-65

目录

印花税

债券的发行或其后的转让将不会征收香港印花税(只要债券持有人登记册在香港以外地方备存)。

中华人民共和国税务

中华人民共和国所得税条例

根据“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，它与中国居民企业被同等对待。尽管《企业所得税法实施细则》 规定，事实上的管理机构是对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于以事实管理机构为基础确定中控 离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或 《关于确定离岸中资企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，该通知于2009年4月22日发布，并于2017年12月29日或 循环进一步修订它为确定中国控制的离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导意见，该企业的定义是根据外国或地区的法律注册成立的、以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。第82号通知中规定的确定标准可能反映了国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的纳税居民身份的总体立场。因此，虽然我们 没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是82号通函意义上的中国控制的境外注册企业，但 没有专门适用于我们的指导, 吾等已应用第82号通函所载指引评估本公司及中国境外附属公司的税务居留状况。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在同时满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳 中国企业所得税：

2011年9月1日，国家税务总局发布了《中控离岸注册企业所得税暂行管理办法》，并分别于2015年、2016年和2018年修订了第45号通知，进一步规定了中控离岸注册企业的认定、管理和税收规则。 第45号通知提供了两种方式承认中控离岸注册企业为居民企业。 45号通知提供了两种方式承认中控离岸注册企业为居民企业。 45号通知进一步规定了中控离岸注册企业的认定、管理和税收规则。 45号通知提供了两种方式承认中控离岸注册企业为居民企业。首先，中控离岸注册企业可根据第82号通函规定的条件，自行判断其“事实上的管理机构”位于中国境内，认为符合条件的，应 向中华人民共和国主管税务机关提出居留身份认定申请。第二，中国税务机关经积极调查，可以认定该中控境外注册企业为居民企业。

我们 不相信我们符合第82号通告中概述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及其境外子公司在中国境外注册成立。作为控股公司，我们的主要资产和记录，包括董事会的决议和会议记录以及决议和会议记录

S-66

目录

在我们的 个股东中，位于并保持在中国境外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似，并被中国税务机关认定为中国 “居民企业”。因此，我们认为，就中国税务而言，阿里巴巴集团控股有限公司及其离岸子公司不应被视为“常驻企业” ，前提是第82号通函所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们。但是，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关 的决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务 地位。

我们的 中国法律顾问方达合伙人建议我们，如果我们出于企业所得税等目的被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税 。此外，如果我们被认定为中国居民企业，我们将有义务对 支付给在香港的非居民投资者(包括企业和个人)的票据的利息预缴7%的中国所得税，如果该香港投资者是 中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排下的实益所有者的话，我们将有义务预缴7%的中国所得税。 如果该香港投资者是 中国内地和香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排的实益所有者，我们将有义务预缴7%的中国所得税。 该投资者是位于香港的非居民投资者(包括企业和个人)的票据。或一般向其他非居民投资者支付票据利息的10%(对于 非居民企业投资者)或20%(对于非居民个人投资者)，因为利息将被视为 来自中国境内。此外，如果该公司未能做到这一点，它可能会受到罚款和其他处罚。同样，若吾等被视为中国居民企业，则该等非居民投资者转让债券所得的任何 收益将被视为来自中国境内，因此须缴纳10%(对于非居民 企业投资者)或20%(对于非居民个人投资者)的中国预扣税。转让票据所得资本收益的任何中国税负也可通过适用的税收条约予以减免。

增值税条例

2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面实施营业税改征增值税试点方案的税务通知》 ，或36号通知，并于2017年和2019年进行了进一步修订。根据第36号通知，自2016年5月1日起，增值税在全国范围内全面取代 所有行业营业税。2017年11月19日，中华人民共和国国务院进一步修订了《中华人民共和国增值税暂行条例》，以 反映试点常态化。提供某些服务的收入适用6%的增值税税率。与营业税不同的是，纳税人可以将符合条件的 应税进项增值税抵扣对提供服务的收入征收的进项增值税。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》，或 第39号公告， 于2019年4月1日起施行，进一步下调增值税税率。根据第39号公告，(I)增值税一般纳税人此前对销售和进口征收的16%或10%增值税分别降至13%或9%；(Ii)采购农产品的10%购进增值税抵免税率降至9%；(Iii)采购用于生产或委托加工的农产品的13%购进增值税抵免税率 降至10%；(Iv)出口增值税退税率为16%或10%。

根据《第36号通知》等规定，在中国境内提供金融服务取得的收入，以前需缴纳营业税，现在改为征收增值税。金融服务包括提供贷款，“贷款”是指将资本借给他人使用并从中获得利息收入的活动。实际上，与票据类似的债务工具 一般会被中国税务机关视为一种贷款，因此，票据持有人可能会被视为向公司提供金融 服务。当服务提供者或服务接受者在中国境内时，服务将被视为在中国境内提供。作为服务 接收方的公司不是中国公司。然而，如果我们被认为是一家中国居民企业，如果中国税务机关采取了

S-67

目录

鉴于债券持有人在中国境内提供贷款，本公司向债券持有人支付的利息应按现行税率6%征收增值税，并征收相关的地方 税，包括教育附加税、地方教育附加费和城市维护建设税，税率最高为0.72%。如果票据持有人位于中国境外 将票据转售给位于中国境外的单位或个人，增值税很可能不适用于此类转让的任何收益。如果债务工具持有人是实体，当其将 债务工具转让给中国实体或个人时，该债务工具转让所实现的任何收益还需缴纳现行税率为6%的中华人民共和国增值税和相关的地方税收，包括 教育附加税、地方教育附加费和最高税率为0.72%的城市维护和建设税。

在主管税务机关发布进一步澄清规则和/或不同解释时，上述陈述可能会有进一步的变化。36号通告的应用 存在不确定性。潜在持有人应咨询其税务顾问，了解中国税法在其特定情况下的适用情况，以及根据任何其他税收管辖区的法律而产生的任何税收后果 。

美国联邦所得税考虑因素

以下是截至本报告日期 因购买、拥有和处置票据而产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及 由美国持有人(定义见下文)作为资本资产持有的票据，该持有人在原始发行时以票据的初始发行价收购票据。

“美国持有人”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是指下列任何一项：

本摘要基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定，以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会 更改，可能会追溯，从而导致美国联邦所得税后果与以下概述的结果不同。本摘要不涉及美国 联邦所得税的所有方面，也不涉及联邦医疗保险缴费税对净投资收入或可能与美国 持有者的特定情况相关的外国、州、当地或其他税收因素的影响。此外，如果您根据美国联邦所得税法 受到特殊待遇，则本文档不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述。例如，此摘要不涉及以下内容：

S-68

目录

如果 合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有附注，则合伙人的纳税待遇通常取决于 合伙企业的身份和合伙企业的活动。如果你是持有票据的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

利息支付

根据您为美国联邦所得税目的而采用的会计方法，票据利息通常在支付或应计时作为普通收入向您纳税。 除了票据利息(包括从收到的利息支付中预扣的任何外国税)外，您还需要在收入 中计入就任何此类外国预扣税支付的任何额外金额。票据的利息收入(包括任何额外金额)通常将被视为外国来源收入，对于美国外国税收抵免而言，通常将被视为被动类别收入。您可能有权抵免任何外国预扣税，但有一定的限制。以 为例，如果您有资格享受规定降低预扣税率的所得税条约的好处，则您通常不能享受超过适用条约税率的任何扣缴金额的外国税收抵免。 如果您有资格享受所得税条约的优惠，则您通常不能享受超过适用条约税率的任何扣缴金额的外国税收抵免。此外，如果您不满足最低 持有期要求，在此期间您不受损失风险的保护，则您通常不能获得与票据有关的外国税收的外国税收抵免。对利息支付征收的任何非所得税(如任何增值税)一般没有资格享受 外国税收抵免，但您可能有权扣除任何此类税收。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得 外国税收抵免。

您可以选择在计算应纳税所得额时扣除任何外国预扣税，而不是 申请外国税收抵免，但受适用限制的限制。选择扣除外国 所得税，而不是申请外国税收抵免，必须适用于该纳税年度支付或应计的所有外国所得税。

票据的出售、交换、报废或其他处置

在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，您将确认等于您 在出售、交换、报废或其他应税处置时变现的金额(减去相当于任何应计但未付利息的金额，该利息将作为利息收入纳税，但之前未计入收入)与您在票据中的调整计税基准之间的差额的损益。您在票据中的调整计税基础通常是您为该票据支付的成本。您确认的任何收益或亏损通常为资本收益 或亏损，如果您持有该票据超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益 有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。 因此，您可能无法就处置票据时征收的任何外国税收申请抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制)抵扣 被视为来自国外的其他收入的应缴税款。对票据的应税处置征收的任何非所得税(如任何增值税)一般没有资格获得外国税收抵免，但此类税收通常会减少处置时实现的金额。

S-69

目录

国外金融资产相关信息

总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的所有者可能被要求 在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户以及 下列账户，但前提是这些账户为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券， (2)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)外国实体的权益。请您咨询您的税务顾问 有关将此报告要求应用于您的备注所有权的问题。

备份扣缴和信息报告

信息报告可能适用于支付给您的票据的所有利息和本金支付，以及出售或以其他方式处置支付给您的票据的收益， 除非您是豁免收件人。如果您未提供纳税人识别号或证明您不受 备份预扣的约束，或者如果您未全额报告股息和利息收入，则备份预扣可能适用于此类付款或收益。

备份 预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。

S-70

目录

某些福利计划投资者的考虑因素

(I)受1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)标题I约束的雇员福利计划， (Ii)个人退休账户(“IRA”和每个，“IRA”)以及受1986年美国国税法(“守则”)第4975节约束的其他安排的受托人， (Iii)其基础资产被认为包括“计划资产”(在ERISA的含义内)的实体 a“计划”)和(Iv)受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律、规则或法规(与ERISA或守则(统称为“类似法律”)条款类似的条款约束的任何员工福利计划应慎重考虑本节。

一般受托事项

ERISA和守则对计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人如对该计划的行政行使任何酌情决定权或控制权，或对该计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制权，或向该计划提供投资建议以收取费用或其他补偿，则通常被视为该计划的受托人 (符合ERISA第3(21)条的含义)。

计划或受类似法律约束的计划的受信人在授权以任何计划的资产投资于票据之前，除其他事项外，应考虑ERISA、守则或任何适用的类似法律规定的受托标准，并结合该计划的特定 情况，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止的 交易条款。计划或受类似法律约束的计划的受托人还应考虑投资是否符合 管理文件和文书。

此外，计划的受托人应考虑这样一个事实，即公司、承销商或其任何附属公司(每个“交易方”)都不会作为 任何计划关于该计划投资票据决定的受托人。(br}该计划的受托人应考虑到以下事实：没有任何公司、承销商或其任何附属公司(每个“交易方”)都不会就该计划投资于票据的决定充当 任何计划的受托人。交易各方均不承诺提供公正的投资建议，或以受托身份就任何计划投资票据的决定提供建议。

禁止的交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止计划与与计划有特定关系的人(包括ERISA意义上的“利害关系方”或守则意义上的“不合格人员”)进行涉及“计划资产”(ERISA意义内的)的某些交易(称为“被禁止的 交易”)。如果该公司或其关联公司被视为某项计划的利害关系方或被取消资格的人，则该计划对票据的投资可能会导致被禁止的交易；前提是，该计划购买和持有票据可能受到一项或多项法定或行政 豁免，不受ERISA和本准则下禁止交易规则的约束。在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，可为购买和/或持有票据导致的直接或间接禁止交易提供 豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14(针对独立合格专业资产管理公司确定的某些 交易)、PTCE 90-1(针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易)、PTCE 91-38(针对涉及银行集合投资基金的某些交易)、PTCE 95-60(针对涉及人寿保险公司普通账户的某些交易)和PTCE 96-23(针对 内部资产管理公司确定的某些交易)。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节可对某些证券买卖提供豁免救济。, 条件是证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的任何计划的资产均不具有或行使任何酌情决定权，也不控制或向 提供任何投资建议，而且该计划收取的与交易相关的适当对价不得低于且支付的金额不得超过足够的对价。

S-71

目录

上述每个豁免 都包含适用条件和限制。考虑依据这些豁免或任何其他 豁免收购和/或持有票据的计划受托人应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。然而，即使满足此类豁免下的 减免条件，也不能保证此类豁免将适用于可能被视为与 计划投资票据相关的所有被禁止交易。如果计划从事非豁免的被禁止交易，交易可能需要“更正”，并可能导致计划受托人承担某些责任， 利害关系方或被取消资格的人根据ERISA和本准则受到消费税和其他处罚和责任。类似的法律可能会对 不受ERISA或本规范约束的计划施加类似的限制。

表示

透过购买及持有债券，本次发售中债券的每名购买人及其后的受让人将被视为已表示 (I)该购买人或受让人用以收购及持有该等票据的资产或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买人或受让人购买及持有该等票据将不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易。

S-72

目录

承保

花旗环球市场有限公司、瑞士信贷(香港)有限公司、摩根士丹利有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和中国 国际金融公司香港证券有限公司分别担任下列承销商的代表。根据本公司与承销商于2021年签订的承销 协议中规定的条款和条件，吾等 已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意从 本公司购买以下名称相对的本金票据。

承销商
校长

20条备注		 校长

20条备注		 校长

20条备注		 校长

20条备注

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)

 美元 美元 美元 美元

瑞士信贷(香港)有限公司

 美元 美元 美元 美元

摩根士丹利有限责任公司

 美元 美元 美元 美元

摩根大通证券有限责任公司

 美元 美元 美元 美元

中金公司香港证券有限公司

 美元 美元 美元 美元

澳新银行集团有限公司

 美元 美元 美元 美元

中国银行(香港)有限公司

 美元 美元 美元 美元

法国巴黎银行

 美元 美元 美元 美元

星展银行有限公司

 美元 美元 美元 美元

香港上海汇丰银行有限公司

 美元 美元 美元 美元

荷兰国际集团新加坡分行

 美元 美元 美元 美元

瑞穗证券亚洲有限公司

 美元 美元 美元 美元

富国银行证券有限责任公司

 美元 美元 美元 美元

总计

 美元 美元 美元 美元

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据 。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止 承销协议。

我们 已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或 分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售债券，但须事先出售，发行时、发行时及接受时，须经其律师批准法律事宜，包括 债券的有效性，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等承销协议中包含的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改面向公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

代表已通知我们，承销商最初建议按本招股说明书附录封面上列出的适用发行价直接向公众发售债券 ，并可能将债券提供给

S-73

目录

某些 交易商以适用的发行价减去不超过债券本金%的优惠。承销商可准许及该等交易商可向某些其他经纪或交易商作出不超过债券本金总额%的 特许权。债券首次发售后，发行价及其他 销售条款可能会不时由承销商更改。

某些承销商 不是在SEC注册的经纪自营商。因此，如果他们打算在美国进行任何票据的报价或销售，他们只会根据适用的证券法律法规和FINRA规则，通过 一家或多家注册经纪自营商进行。瑞士信贷(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司在美国发售债券 。中国国际金融有限公司香港证券有限公司并非在SEC注册的经纪交易商 ，在其行为可能被视为参与在美国发售或销售债券的范围内，根据适用的法律和法规，该等要约或销售将通过一家或 多家在SEC注册的经纪交易商进行。

花旗环球市场有限公司的地址是纽约格林威治街388号，NY 10013，U.S.A.。瑞士信贷(香港)有限公司的地址是香港九龙西柯士甸道1号国际商务中心88楼。摩根士丹利有限公司的地址是美国纽约百老汇1585号29楼，NY 10036，美国。摩根大通证券有限公司的地址是纽约麦迪逊大道383号，NY 10179，美国。中国国际金融有限公司的地址是香港中环港景街1号国际金融中心1号29楼。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣：

承销商
由我们支付

每20张票据

 %

每20张票据

 %

每20张票据

 %

每20张票据

 %

总计

 美元

我们 估计，不包括承销折扣和佣金，我们此次发行的总费用约为100万美元，其中包括证券交易委员会注册费 美元，印刷费约为美元，律师费和费用约为 美元，会计费和费用约为 美元，杂项费用约为美元。

新一期票据

该批债券是新发行的证券，并没有既定的交易市场。已原则上批准票据 在新加坡证券交易所上市和报价。承销商告知我们，他们目前有意在债券发售完成后将债券推向市场。然而，他们没有义务这样做， 可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证债券交易市场的流动性。若债券的交易市场不能发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于 当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。见“风险因素 与债券有关的风险，债券交易活跃的市场可能不会发展，债券的交易价格可能会受到重大的不利影响。”

结算

我们预期债券将于本招股说明书补充页指定的截止日期( 为债券定价日期后的第三个营业日)(该结算称为“T+3”)或大约于当日向投资者交付。根据美国交易所法案下的规则15c6-1，折价

S-74

目录

二级市场要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。债券购买者如希望在债券交割前的 第二个工作日前交易债券，应咨询其顾问。

空头头寸和稳定交易

与是次发行有关的债券，每间承销商(或其联营公司)可在公开市场买卖。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸、惩罚出价和稳定买入。卖空是指承销商出售超出发行要求的本金 债券。承销商必须在公开市场买入债券以平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的债券价格可能存在下行压力，从而对购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。 当交易商最初出售的债券是在稳定交易或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。稳定交易涉及购买债券的投标，只要稳定投标不超过指定的最高限额。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空和稳定购买而进行的购买可能具有提高或维持债券市场价格或防止或延缓债券市场价格下跌的效果。因此，债券的价格可能会高于公开市场的价格。我们 或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，任何时候都不会在没有 通知的情况下停止。我们不能保证债券的流动资金或交易市场。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、融资、经纪和其他金融 和非金融活动和服务的销售和交易。某些承销商及其各自的关联公司可能会不时为我们、我们的某些重要股东以及与我们有关系的个人或实体或我们的某些重要股东收取或 将收取的惯常费用、佣金和开支，进行并可能在未来执行各种此类 活动和服务。作为我们风险管理策略的一部分，我们可能与承销商及其关联公司进行套期保值或其他衍生品交易， 其中可能包括与票据项下义务相关的交易。我们在这些交易中的债务可以用现金或其他抵押品来担保。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、董事、高级管理人员和员工可以随时购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，为其自己和客户的账户进行交易。 承销商及其附属公司、董事、高级管理人员和员工可以随时购买、出售或持有大量投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券和/或工具(直接、作为担保其他义务的抵押品或其他)和/或 与吾等有关系的个人和实体。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，我们已被告知，某些承销商或其 关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，包括 可能在此发行的票据。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或 表达独立的研究观点。此外，承销商和

S-75

目录

他们各自的附属公司可以随时持有或建议客户购买此类资产、证券和工具的多头和空头头寸。

花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷(香港)有限公司(Credit Suisse(Hong Kong)Limited)、摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)的附属公司是贷款人，花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)的附属公司是代理，这是我们与其中提到的其他各方之间51.5亿美元的循环信贷安排。此外，摩根士丹利有限责任公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷(香港)有限公司、摩根大通证券有限责任公司、星展银行有限公司和瑞穗证券美国有限责任公司的附属公司是贷款人，花旗全球市场公司的附属公司是代理，根据我们与名单上提到的其他各方之间40亿美元的五年期定期贷款信用安排。

限售

常规

吾等尚未或将不会采取任何行动，以准许在任何国家或司法管辖区或在任何情况下需要为此目的而采取行动，公开发售或拥有或分发本招股说明书附录、其任何 修订或补充，或与债券有关的任何其他发售或宣传材料。因此，不得直接或间接发售或出售票据，除非在符合适用法律法规的情况下，否则不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或宣传材料。

加拿大

债券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者都是 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务所定义。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

证券 如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订) 包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿 ，前提是买方在买方 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询 法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在 收到本招股说明书附录后，每位加拿大买家特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件 (包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce 文件，Chaque acheteur canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséde Exigéque Tous Les Documents is Fisisant foi ou se livant de quelque manière que ce soitàla Vente des valeur mobile dérites es aux présenes(包含式，倒加不确定，兜售确认)

欧洲经济区

债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。出于这些目的，

S-76

目录

散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订， “MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的 专业客户资格。因此，不需要 法规(EU)第1286/2014号(经修订)要求的关键信息文件。有关发售债券或以其他方式向东亚投资者发售债券或以其他方式供一般投资者使用的债券(“债券发行规例”)已 拟备，因此，根据“债券发行规例”，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据 规例(EU)2017/1129(“招股说明书规例”)的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均须刊登与债券要约相关的招股说明书。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

英国

债券不打算向英国(“英国”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条 第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法的一部分；或(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)的规定以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例的客户，但该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规要求的关键信息 根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的 文件已经准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的 PRIIPs Regulations(br}PRIIPs Regulations)(英国PRIIPs法规)，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

香港特别行政区

各承销商均已陈述并同意：

(A)除(I)向专业投资者(定义见经不时修订的香港法例第571章)的“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)(下称“证券及期货条例”)所界定者外，该公司 并没有、亦不会以任何文件在香港要约或出售任何债券，及根据该等规则订立的任何规则)仅限于或(Ii)在其他情况下 而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第32章)(“该条例”)(“该条例”) 所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众作出要约的招股章程；和

(B)该债券 并非为发行目的而发行或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发行或管有任何与债券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件是针对该等债券的，或其内容相当可能会被他人取阅或阅读的，香港公众(除非根据香港证券法 允许出售)，但只出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的债券除外(见证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则的定义 )。

日本

该批票据并未及将不会根据日本金融工具及交易所法案(1948年第25号法案，修订本)或国际税务局(FIEA)注册，并须受日本税务特别措施法案(1957年第26号法案，修订本)或特别税务措施法案的约束。债券不得在日本发售或出售 给居住在日本的任何人，或为其利益，或为重新发售或出售给其他人。

S-77

目录

直接或间接转售， 直接或间接转售给为日本证券法目的居住在日本的个人(包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，除非符合FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和政府指导方针的登记要求的豁免，否则不得转售 。

韩国

这些债券没有也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案注册。因此，票据不得在韩国直接或间接发售、出售或交付，或为韩国任何居民的账户或利益(如韩国外汇交易法及其执行法令所界定)，或为韩国任何居民的账户或利益而直接或间接在韩国或为韩国任何居民的账户或利益而直接或间接再发售、再出售或再交付的任何其他人士，但适用韩国法律和法规允许的 除外。

中华人民共和国

本招股说明书副刊不得在中国分发或分发，且不得向任何 人发售或出售债券，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。

新加坡

各承销商均已承认，本招股说明书副刊尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，各承销商均声明并同意，其并未发售或出售任何票据，或致使该等票据成为认购或购买邀请书的标的， 不会发售或出售该等票据，亦不会传阅或分发， 本招股说明书副刊亦不会传阅或分发， 本招股说明书副刊亦不会传阅或分发， 本招股说明书副刊亦不会发出或分发， 本招股说明书副刊不会发售或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦未传阅或分发， 除(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(定义见SFA第275(2)条)，或根据SFA第275(1A)条规定的任何人，以及根据SFA第275(1A)条规定的条件以外，该等票据直接或间接向新加坡境内的人 出售，(I)根据SFA第274条向机构投资者(定义见SFA第4A条)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(根据SFA第275(2)条定义)，或根据SFA第275(1A)条规定的条件或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果 相关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

该公司的证券 或以证券为基础的衍生品合同(各条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在 中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让 ，但以下情况除外：

S-78

目录

根据SFA第309B条发出的通知：票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品) 规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

任何对SFA的引用都是对新加坡第289章《证券及期货法》的引用，对SFA中定义的任何术语或SFA中任何条款的引用都是对该条款或条款的引用 该条款或条款经不时修改或修订，包括在相关时间适用的其附属法规。

瑞士

各承销商同意，本招股说明书附录并不打算构成购买或投资其中所述票据的要约或邀约 。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书副刊或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成 根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解的招股说明书，或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书，且本招股说明书附录或与债券相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、公司或注释相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监督，而且票据的发售 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的收购人提供的投资者保障 并不延伸至债券的收购人。

台湾

债券尚未亦不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会及/或其他监管机构或 机构登记或备案或批准，不得在台湾通过公开发售或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下在台湾发行、发售或出售 需要向台湾金融监督管理委员会或台湾其他监管机构或 机构登记或批准的要约。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、就债券在台湾发售或出售提供意见或以其他方式中介发售债券。

S-79

目录

法律事务

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代理美国联邦证券和纽约州法律方面的某些法律事务。承销商由Sullivan&Cromwell LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务。有关开曼群岛法律的法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由方大合伙公司和金杜律师事务所为承销商代为传递。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事项上依赖方达合伙人。在受中国法律管辖的事项上，Sullivan&Cromwell LLP可能依赖King&Wood Mallesons。

S-80

目录

专家

本招股说明书中引用阿里巴巴集团控股有限公司于2021年2月2日提交的当前6-K报表的附件99.2以及管理层通过参考阿里巴巴集团截至3月31日的年度20-F年度报告对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)纳入本招股说明书的经审计的合并财务报表； 参考阿里巴巴集团控股有限公司截至3月31日的年度报告 纳入本招股说明书的经审计的合并财务报表。 参考阿里巴巴集团控股有限公司截至3月31日的年度报告 年报 纳入本招股说明书的经审计的合并财务报表。 参考阿里巴巴集团控股有限公司截至3月31日的年度报告 。根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers)作为审计和会计专家的授权，HQG，Inc.及其子公司业务在截至2020年3月31日的年度内收购的财务报告内部控制的某些元素被排除在外，因此Pricewaterhouse Coopers的报告(其中包含一段关于财务报告内部控制有效性的说明性段落)被如此纳入。普华永道是一家独立注册会计师事务所。

普华永道的注册营业地址为香港中环王子大厦22楼。

S-81

目录

在那里您可以找到更多关于美国的信息

我们目前受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(修订后)或《美国交易所法案》(br})的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

此 招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用证券法下的搁置注册流程，与将要发行的证券相关。根据SEC规则和法规，本 招股说明书附录省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明 中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们向 注册说明书提交的任何文件或我们以其他方式提交给SEC的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。

S-82

目录

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们通过引用方式并入我们向SEC提交或提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们将来向SEC提交或提供给SEC并通过引用并入的信息将 自动更新并取代以前提交的信息。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的 文件均可在阿里巴巴集团控股有限公司(CIK编号0001577552)下的www.sec.gov上找到。

通过引用并入的每个 文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有 变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。

我们 通过引用合并了下面列出的文档：

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果发现不一致之处，应以 最新文档中的陈述为准。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的所有文件的副本 ，除非该等证物在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用特别并入 ，否则将免费向每个人提供该等文件的其他证物的副本 ，包括

S-83

目录

任何 收到本招股说明书附录副本的 受益所有人，应其书面或口头请求向：

阿里巴巴 集团控股有限公司
时代广场一座26楼
马西森街1号
铜锣湾
香港
电话：+852215-5100
传真：+852215-5200

S-84

目录

招股说明书

LOGO

阿里巴巴集团控股有限公司

债务证券


我们可能会不时提供和出售债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个 附录中提供任何发行的具体条款和发行的证券。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书和适用的 招股说明书附录，以及通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件后，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录，然后再购买此处提供的任何证券。

这些 证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、 交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整的 说明，请参阅本招股说明书第26页开始的标题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何 招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文档中所描述的风险。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年2月2日。

目录


目录

页

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们公司

 3

危险因素

 4

收益的使用

 5

债务证券说明

 6

债务证券的法定所有权

 21

民事责任的可执行性

 23

征税

 25

配送计划

 26

法律事务

 28

专家

 29

在那里您可以找到更多关于美国的信息

 30

以引用方式将文件成立为法团

 31

i

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(Securities Act)或证券法(Securities Act)下的规则405所定义的“知名的经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时 不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。 每次我们使用本招股说明书提供债务证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料，其中将包含有关发行和这些债务证券的条款的具体信息 。我们还可以通过招股说明书附录或将我们提交或提供给 SEC的信息作为参考纳入本招股说明书中包含的信息，从而添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们 请您参阅注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关任何协议或其他 文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或 文件以了解这些事项的完整描述。

我们 不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。

您 应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录以及提交给SEC的注册声明的相关证物。您还应该阅读我们 推荐您参考的文件，这些文件位于下面的“您可以找到有关我们的更多信息”和“通过引用合并文件”下，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。 注册声明和证物可以在SEC的网站或SEC阅读，如“在哪里您可以找到关于我们的更多信息”一节所述。除另有说明或 上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于四舍五入造成的。

《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中的引用 指的是本招股说明书和《招股说明书》，是指本招股说明书和适用的招股说明书附录。

1

目录


前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括 基于我们当前对我们、我们的行业以及我们和我们的生态系统不可或缺的公司所处的监管环境的预期、假设、估计和预测的陈述。 除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的 大不相同。这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“估计”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”等词语或短语来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及 其他内容：

前瞻性 陈述涉及固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文档中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述和本文引用的文件仅涉及截至本招股说明书发表之日的事件或信息 ，并基于当前的预期、假设、估计和预测。 本招股说明书和本文引用的文件仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息，并基于当前的预期、假设、估计和预测。除非适用法律和法规要求，否则我们没有义务更新任何 前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。你应该完整地阅读这些文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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目录


我们公司

公司概况

为了实现我们的使命“让在任何地方都能轻松开展业务”，我们使企业能够转变其营销、销售和运营方式，并提高其 效率。我们提供技术基础设施和营销覆盖范围，帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与其用户和 客户互动，并以更高效的方式运营。我们的业务由核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划组成。此外，蚂蚁集团是一家 未合并关联方，在我们的平台上为消费者和商家提供数字支付服务和数字金融服务。围绕我们的平台和 业务蓬勃发展的生态系统包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。

公司信息

阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，于1999年6月28日根据开曼群岛公司法(经修订)成立，我们通过我们的 子公司和可变利益实体开展业务。我们在纽约证券交易所的股票代码是“BABA”，在香港证券交易所的股票代码是“9988”。

我们主要业务的主要执行机构位于中华人民共和国杭州311121余杭区文艺西路969号。我们这个地址的电话号码是 +86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治小镇邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的流程服务代理是公司服务公司，地址为纽约州纽约州西第44街19号，邮编：200Suit200，邮编： 10036。我们的公司网站是www.aliBabagroup.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

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目录

危险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在 投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表格年度报告(通过引用并入本招股说明书)中“风险因素”项下所描述的风险，以及在任何随附的招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的任何其他文档中披露的任何附加和更新的风险因素。请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用并入文档”。

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目录

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券所得的净收益。

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目录

债务证券说明

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整 ，它们受制于契约的所有条款，并通过参考所有条款进行限定，这些条款已作为本招股说明书的一部分提交注册声明，包括契约中使用的特定术语的定义，以及1939年修订的《信托契约法案》(Trust Indenture Act)(修订后的《信托契约法案》(Trust Indenture Act))的所有条款，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。 本招股说明书是其中一部分的注册声明，包括契约中使用的特定术语的定义，以及修订后的1939年《信托契约法案》(Trust Indenture Act)。任何招股说明书附录提供的债务证券的具体条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中说明。 债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及根据信托契约法案成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、 适用的招股说明书附录以及契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的 招股说明书附录将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下 ：

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目录

常规

我们可以按面值或高于其声明本金 金额的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则此类债务证券的购买价、本金、任何溢价和任何利息将以美元支付。 除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能不征得发行时未偿还的该系列债务证券持有人的同意而额外发行特定系列的债务证券 。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列 。此类额外债务证券将在所有方面与适用的系列债务证券具有相同的条款和条件(或除发行日期、 发行价或首次支付利息外的所有方面)，并将作为一个类别就该系列债务证券的所有事项进行投票。我们不会发行 系列的任何额外债务证券，除非此类额外债务证券可与该系列的未偿还债务证券互换，以缴纳美国联邦所得税。除非我们在适用的 招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

表单、交换和转账

债务证券将以完全登记形式发行，不含息票，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

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目录

执行维护登记持有人名单的角色的 实体称为“登记员”。注册商作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并 转让登记的债务证券。您可以在注册官指定的办事处交换或转让您的登记债务证券。我们还可能安排额外的注册商，并可能 更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册员。

您 将不需要为任何债务证券注册支付服务费，但您可能需要支付与 注册转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务抵押的转让或交换只有在你已在债务抵押上妥为背书，或向司法常务官提供一份格式令人满意的书面转让文书 后，才能进行登记。

支付和支付代理

如果您的债务证券是明确的登记形式，如果您在每个利息到期日之前的 特定日期的营业结束时在登记处的记录中被列为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。该特定日期称为“记录日期” ，并将在适用的招股说明书附录中注明。

我们 将根据托管机构的适用程序向全球注册债务证券支付利息、本金、额外金额(定义见下文)和任何其他到期款项，如果债务证券不是全球形式，我们将在纽约纽约为此目的设立的办事处支付利息、本金、额外金额和任何其他到期款项。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择邮寄支票支付利息。我们 还可能安排额外的付款 代理，并可能更改这些代理，包括我们对受托人的公司信托办公室的使用。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。

无论 谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保险费或利息，或由我们以信托形式持有的所有款项，在 金额到期后两年内仍无人认领，将偿还给我们，或者如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们付款，而不能向受托人、 任何其他付款代理或任何其他人付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到付款的信息。

换税

如果(I)相关司法管辖区(定义见下文)的法律或法规发生任何变化或修订 ，则每一系列债务证券均可在接到下述通知后随时全部(但不是部分)赎回，赎回价格 相当于其本金的100%，另加至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息(如果有)，则赎回价格 相当于该系列债务证券本金的100%，但不包括该日的应计利息和未付利息(或者，如果是继承人应支付的额外金额)，则可以根据我们的选择全部但不是部分地赎回每一系列债务证券(或，如果是继承人应支付的额外金额，则赎回价格为 )。或该等法律或法规的正式适用或官方解释的任何变更，而该变更或修订在适用的 系列债务证券的发行日期或之后生效(如果是继承人应向我们支付的额外金额，则指该继承人根据契约成为此类债券的日期)(“税 变更”)，吾等或吾等的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外金额。该等债务证券的溢价(如有)或利息 及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施均不能避免该等义务，前提是改变吾等或该继承人的 组织司法管辖权或税务居住地并非本节所指的合理措施。

在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回的通知 选择、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务 支付该等额外款项，以及(Iii)吾等或任何该等继承人的人员证明书。

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目录

已发生变更 ，说明导致变更的事实，并声明我们或我们的任何此类继承人采取其可采取的合理措施无法避免此类要求。

有关赎回债务证券的通知 应在不少于30天也不超过60天的指定赎回日期前通知债务证券持有人。 通知发出后，该系列债务证券将在指定的赎回日期到期并支付，并将按赎回价格连同应计未付的 利息(如有)支付至(但不包括)指定的赎回日期。自 赎回日起及之后，如果该等债务证券的赎回款项已按照赎回契约的规定准备就绪，则该 系列债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格及至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息(如有)。

支付额外金额

我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、保费(如果有的话)和利息将不会扣留或 扣除，或由于开曼群岛或中华人民共和国(在每种情况下，包括任何行政区或其中或其有权征税的任何当局)征收或征收的任何当前或未来任何性质的税费、关税、评税或政府收费(统称“税费”)而扣留或扣除，除非此类扣缴行为属于“相关司法管辖区”。如果我们被要求预扣或扣除此类税款，我们将支付将导致每位持有人收到任何债务证券的额外金额(“附加金额”) 该持有人在不需要预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额，但不应 支付该等额外金额：(br}=

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目录

如果任何系列的债务证券的本金、保费(如有)或利息在每个付款日期 之前至少30天被要求预扣或扣除任何税款，并且需要为此支付额外的金额，我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，其中注明了向该等持有人支付该等款项所需扣缴或扣除的金额。 我们将向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，其中列明向该等持有人支付该等款项所需扣缴或扣除的金额。证明我们将向适当的政府当局支付需要扣留的金额，并 证明额外的金额将被支付给每个持有人，并且我们将向受托人或该付款代理人支付需要支付的额外金额 ；但如该等债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付日期并无就先前的高级人员证明书所列事项作出任何更改 ，则在支付该等债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息的任何日期前，无须该等高级人员证明书。受托人和每名付款代理人可以确凿地依赖以下事实：没有提供本款所述的任何高级人员证书，作为不需要因任何税款而扣缴或扣除的事实的证据。(#**$$} }。)？我们承诺向受托人和任何付款代理人提供赔偿，使其免受任何损失或责任的损害，而这些损失或责任不存在欺诈、严重疏忽或故意不当行为，这些损失或责任是由于 他们中的任何人依据本段提供的任何此类人员的证书或没有提供本段所考虑的任何人员的证书而采取或不采取的行动所引起的或与之相关的。

在任何情况下，只要 提及支付任何债务担保的本金、溢价或利息，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额 ，前提是在这种情况下，根据该契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。

前述规定适用于吾等的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中任何有税权的机关或其 有税权的司法管辖区(“继承人司法管辖区”)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们 根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。

资产合并、合并、出售

契约规定，在我们不是尚存实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让或租赁给任何人， 除非：

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公开市场购买

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或以其他方式以任何价格购买根据 债券发行的债务证券，只要购买不违反该债券的条款。如此购买的债务证券，虽然由我们或我们的任何受控实体或其代表持有，但在确定未偿还债务证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，不应被视为未偿还债务证券。

修改和豁免

该契约将包含条款，允许吾等和受托人在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，为该契约中的某些列举目的签署 补充契约，并经当时未偿还的该系列债务证券本金总额不低于多数的持有人同意，以任何方式增加、更改、取消或修改该契约的条款，或以任何方式更改或修改债务证券持有人的权利。但是，未经该系列债务证券的每个持有人同意， 受托人和我们不得：

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持有一系列债务证券本金不少于多数的 持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有的或过去的违约或 违约事件及其在契约项下的后果，但持续的违约或违约事件除外：(I)支付当时未偿还的该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或额外的 金额)，在此情况下，必须征得该系列债务证券的所有持有人的同意。或(Ii)就契诺或条款而言，而根据该契诺，未经当时受其影响的该系列未清偿债务证券的每名持有人同意，该契诺或条文不得修改或修订。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人(无论他们是否已同意此类豁免)以及该系列债务证券的所有未来持有人(无论该豁免是否以该系列的债务证券为记号)具有决定性和约束力。由 该系列债务证券或其代表提供的与同意任何此类豁免相关的任何文书一经发出，即不可撤销，并对该系列债务证券的所有后续持有人 具有决定性和约束力。

尽管有上述规定 ，未经该系列债务证券的任何持有人同意，受托人和我们可以修改该系列的契约和债务证券，以 除其他事项外：

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根据契约，该系列债务证券的持有人无需同意即可批准任何拟议的修订、补充或豁免的具体形式。只要该同意书批准建议的修订或补充的实质内容，即已足够。任何持有人对契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人的该系列债务证券的投标有关，并不会因该投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们 必须向该系列债务证券的持有人发出一份简要说明该等修订、补充或豁免的通知。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

同意付款

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接地向任何系列债务证券持有人或为其利益支付或安排支付任何代价，以此作为同意、放弃或修订契约或该系列债务证券的任何条款或条款的诱因，除非 同意、放弃或同意在邀请书规定的时间范围内向相关系列债务证券的所有持有人支付此类代价，并向其支付此类对价。 如果同意、放弃或同意修改该等条款或条款，我们将不会、也不会允许我们的任何受控实体直接或间接向任何系列债务证券持有人支付任何代价，或作为同意、放弃或修订该系列债务证券的任何同意、豁免或修订的诱因。

违约事件

以下各项将被定义为与适用的债务系列证券相关的契约项下的“违约事件” ：

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然而， 前款第(Iv)款规定的违约不会构成违约事件，除非该系列证券的受托人或当时未偿债务本金25%的持有人就违约向我们发出书面通知，而我们在收到该书面通知后未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约。 该系列证券的受托人或当时未偿还债务本金25%的持有人在收到该书面通知后未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约。

如果 违约事件(上文第(V)或(Vi)款描述的违约事件除外)将发生并持续发生，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可通过书面通知宣布该系列债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和 未付利息(以及与此相关的任何额外应付金额)在收到该通知后立即到期并应付给受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，以书面通知方式宣布该系列债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和 未付利息(以及与此相关的任何额外应付金额)在收到该通知后立即到期并应支付。如果发生上文第(V)或 (Vi)款所述的违约事件，所有当时未偿还的债务证券的未偿还本金金额及其任何应计和未支付的利息将自动到期并支付，而无需受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或 其他行动。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前 ，在下列情况下，该系列债务证券本金总额至少过半数的持有人可以放弃过去的所有违约，并 撤销和撤销加速，条件是：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)除 不支付本金、保险费(如果有)或利息外，所有违约事件除外。已被治愈或放弃。有关 放弃默认设置的信息，请参阅“禁止修改和放弃”。

除 契约中有关受托人职责的条款另有规定外，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何债务证券持有人的要求、命令或指示下行使契约授予其的任何信托或权力，除非该等持有人应 向受托人提供令其满意的预融资、担保和/或赔偿，以支付由此或由此可能产生的费用、费用和责任。在符合某些规定(包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的规定)的情况下，持有该系列当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人获得的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。债务证券的持有者没有任何权利提起任何诉讼，无论是司法诉讼还是其他诉讼，

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关于该契约或债务证券，或关于指定接管人或受托人，或根据该契约或债务证券的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向 受托人发出书面通知，(Ii)当时未清偿的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求提起该诉讼程序，(Iii)该持有人或该等持有人已预先向该受托人提出提起该法律程序的请求，(Iii)该持有人或该等持有人已就该系列债务证券的持续违约事件向 受托人发出书面请求， 当时未清偿的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求提起该诉讼程序担保和/或赔偿 受托人满意，且(Iv)受托人未能提起诉讼，且未在上述通知、请求和要约后60天内从多数持有人处收到当时未偿还的该系列债券的本金总额 与该请求不符的书面指示。但是，此类限制不适用于债务证券持有人为强制执行在债务证券规定的适用 到期日或之后收取债务证券本金、溢价(如果有)或利息的权利而提起的 诉讼。

满意和解脱

在下列情况下，该债权证将被解除，并对一系列债务证券不再有效：

此外，我们还必须向受托人提交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明满足和解除所有先决条件 。

法律上的失败和公约上的失败

该契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿债务 证券的所有义务(“法律失效”)，但以下情况除外：

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契约将规定，我们可以根据我们的选择，随时选择就契约(“契约失效”)中描述的某些 契约(包括我们在“资产合并、合并和出售”和“同意付款”标题下的义务)发行的一系列未偿还债务证券承担我们的义务，并且 此后，任何未遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。 在此之后，任何未遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。 契约将规定，我们可以随时选择就契约中描述的某些 契约(包括我们在“资产合并、合并和出售”和“同意付款”标题下的义务)释放的一系列未偿还债务证券承担我们的义务。在公约失效发生的情况下，“违约事件”标题下描述的某些事件(不包括拒付、破产、接管、恢复和破产事件)将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律上的无效或公约上的无效：

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关于受托人

该契约下的受托人是纽约梅隆银行，这是一家根据纽约州法律成立和存在的银行公司， 有限责任公司。根据该契约，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)将被我们指定为债务证券的初始支付和转账代理和登记商(统称为“代理”)。纽约梅隆银行是根据纽约州法律组建和存在的一家有限责任银行公司， 将被我们指定为债务证券的初始支付和转账代理和登记商(统称为“代理”)。受托人的公司信托办事处目前位于美国纽约格林威治街240 ，NY 10286。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人承诺履行且仅履行契约中明确规定的职责。如果违约事件 已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使该契约时使用 审慎的人在处理其自身事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。 如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下相同的谨慎程度和技巧。

每当 受托人根据契约或法律有自由裁量权或准许权时，受托人在未经持有人批准的情况下可以拒绝行使该权利，并且 没有义务行使该权利，除非它已收到预付款，并已获得赔偿和/或提供了令其满意的担保，以抵御其可能承担的所有诉讼、法律程序、索赔、诉讼 或要求，以及因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任。 如果没有得到持有人的批准，则受托人没有义务行使该权利。 除非受托人已收到预付款、已获得赔偿和/或获得了令其满意的担保 ，否则它将承担由此产生的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任。在任何情况下，受托人或任何代理人均不对任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使被告知此类损失的可能性为 ，且不论诉讼形式如何)负责。 任何情况下，受托人或任何代理人均不对任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害负责(包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使已被告知此类损失的可能性，也不论诉讼形式如何)。

在契约及信托契约法条款的规限下，受托人获准与本公司及其联属公司进行其他交易，并可从中获利，而毋须 就该等利润作出交代；受托人亦无责任监察其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突(如有)。公司 与受托人和/或其关联公司有托管安排。本公司未来可能在正常业务过程中与受托人或其关联公司建立类似或其他银行关系 。此外，受托人还担任本公司发行的其他债务证券的受托人、付款代理和登记员，并可能为本公司未来发行的债务证券 担任受托人和付款代理及登记员。受托人可能在其他方面拥有权益，或可能正在提供，或在未来可能向其他各方提供金融服务。

货币赔款

在法律允许的最大范围内，即使以美元(“协议货币”)以外的货币 (“判断货币”)作出任何判决，我们对该契约下的任何债务证券持有人的义务只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判断货币表示的任何金额的第二个营业日、该持有人或受托人(视属何情况而定)的范围内解除。可按照正常的银行程序以判断货币购买协议货币。 如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为一项单独的 义务支付差额，尽管有这样的判断，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初应支付给该持有人的金额，则该持有人或 受托人(视情况而定)同意支付给或但只要吾等在适用系列债券或债务证券项下对吾等 义务的违约已经发生并仍在继续，该持有人就没有义务支付任何该等超额款项，在这种情况下，该持有人可将该超额款项用于该等义务。

管辖法律和同意管辖

该契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们已同意，任何因契约引起或基于契约而引起的诉讼均可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并具有

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不可撤销地 在任何此类诉讼中接受任何此类法院的非排他性管辖。我们已指定公司服务公司(目前位于纽约西44街19号，邮编：纽约州10036)作为我们的代理，在任何此类诉讼中均可向其提供服务。

我们 已同意，在我们有权或有权获得任何主权或其他豁免权的范围内，我们将放弃根据契约和债务证券承担的义务的豁免权 。

某些定义

下面阐述的是这里使用的某些术语的定义。附加条款在上面或契约中的其他地方定义。

“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，除非纽约、香港、新加坡或北京的银行机构或信托公司获得授权或根据法律、法规或行政命令有义务在这一天继续关闭。

“任何人的资本 股票”是指该 个人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或股权的其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是普通的还是有限的)，但不包括可转换或可兑换为此类股权的任何债务证券。

“公司” 指阿里巴巴集团控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。

任何人的“合并的 附属实体”是指根据会计准则编码 子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据该会计原则的总体。除非本协议另有规定，否则对合并关联实体的每个引用 均指我们的合并关联实体。

“任何人的受控 实体”是指该人的子公司或合并附属实体。

“违约”(Default) 指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之。

“集团” 指本公司和我们的受控实体。

“持有人”(Hold)就债务证券而言，指以其名义在证券登记册上登记债务证券的人，以登记和登记该债务证券的转让或交换 。

“留置权” 指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“无追索权 义务”是指与以下实质相关的债务或其他义务：(1)收购我们或我们的任何受控实体以前不拥有的资产，或 (2)为涉及购买、开发、改善或扩大我们或我们的任何受控实体的财产的项目融资，至于债权人就 该等债务或义务对吾等或吾等的任何受控实体或吾等或任何该等受控实体的资产没有追索权，但以该等交易的 收益或以该等交易的收益(及其收益)融资的项目所获得的资产除外。

“付款代理”是指纽约梅隆银行或其继任者作为本契约项下的付款代理。

“个人” 指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)。

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目录

“中华人民共和国” 指中华人民共和国，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

任何时候“委托人 受控实体”均指我们的受控实体之一

所有 参照我们受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并，视情况而定)和我们当时最新经审计的综合财务报表计算 ；

但 就上文(A)、(B)和(C)段而言：

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目录

在没有明显错误的情况下，向受托人提交的证明受控实体是否为主要受控实体的 高级人员证书应是决定性的。

“相关债务”是指以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式表示或证明的任何债务，而该等证券当时或拟在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场普遍报价、上市、交易或交易，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。

“规定的到期日”是指就任何债务担保或其本金或利息的任何分期使用时，该债务担保中指定的日期，即该债务担保或该分期本金或利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期和应付的固定日期。

“任何人的附属公司” 指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，该公司、协会或其他商业实体(合伙、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)有权(不论是否发生任何意外情况)在选举其董事、经理或受托人 (或执行类似职能的人)时有超过50%的普通投票权，或(B)任何合伙、合资有限责任公司或类似实体的资本账户超过50%， 在(A)和(B)条的情况下，股权和表决权权益或普通或有限合伙权益(视适用情况而定)在当时由(1)该人、(2)该人和该人的一家或多家子公司或(3)该人的一家或多家子公司直接或 间接拥有或控制。除非本协议另有规定，否则每个 对子公司的引用都是指本公司的子公司。

“受托人” 指纽约梅隆银行或其在该契据下作为受托人的继任人。

“美国公认会计原则” 是指美利坚合众国公认的会计原则。

“美国政府义务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押；或 (Ii)美利坚合众国的机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务， 美国无条件地担保其支付为完全信用和信用义务， 美国政府义务是指：(I)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接义务，或 美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保的美利坚合众国的机构或工具的义务，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府义务签发的存托凭证，或该托管人持有的任何该等美国政府义务的利息或本金的具体付款，记入存托凭证持有人的账户；但(除法律另有要求外)该托管人无权 从托管人收到的有关美国政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的美国政府义务的利息或本金的具体 支付中扣除。

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债务证券的法定所有权

在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，当我们将债务证券的“持有人”称为有权获得特定权利或 付款时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券，则您将成为持有人，但注册持有人通常 实际上是经纪商、银行或其他金融机构，如果是全球证券，则是托管机构。我们的义务以及受托人、任何登记员、任何托管机构 以及我们或上述其他实体雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非管理债务证券的 合同中可能有明确规定。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该注册持有人被法律要求 以街名客户的身份将付款转给您，但我们没有这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有我们的债务证券，我们将只承认 银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和 托管机构会传递债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话)，因为它们在客户协议中同意这样做，或者是因为法律上 要求它们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您需要与您持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中描述的涉及持有人的 条款如何实际适用于您。例如，如果您持有街名实益权益的债务证券 可以由持有人选择偿还，则您不能按照招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序自行赎回该债务证券。相反，您需要 促使您持有兴趣的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能不同于适用的招股说明书附录中所述的程序和截止日期，或附加于这些程序和截止日期 。

如果 您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，您应向您持有证券权益的机构查询，以查明其他 事项：

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者 只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求除非发生下述特殊情况，否则不得将全球证券中包括的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为 全球证券的唯一直接持有者的金融机构被称为“存托机构”。任何希望拥有以全球形式发行的证券的人都必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有该证券，而该经纪商、银行或其他金融机构 又在

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托管人。 适用的招股说明书附录将注明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

作为 间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不会承认您是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

您 应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

在下面描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其利息将交换为代表债务证券的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。如果您希望成为直接持有人，您必须咨询您的银行或经纪人，了解如何将您在债务证券中的权益 转移到您的名下。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况 如下：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于该招股说明书 附录所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，存托机构(而不是我们、受托人或任何代理人)负责决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

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民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们是一家获得豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 与开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制 以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上 我们的所有业务都在中国进行，我们的资产基本上都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管 是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此， 投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括 根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们 已指定Corporation Service Company作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，而且美国任何联邦或州法院根据 民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在开曼群岛自动强制执行。在开曼群岛，我们的法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，而且美国任何联邦或州法院根据 民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在开曼群岛强制执行。Maples and Calder (Hong Kong)LLP还告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决，将通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，在开曼群岛法院根据普通法承认和执行，而无需重新审查相关争议的是非曲直，只要(I)该判决由具有管辖权的外国法院作出，(Ii)将判定债务人强加给判定债务人。(Iv)在税收、罚款或罚款方面并非 ，及(V)不是以某种方式取得，且并非违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决， 存在不确定性。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。

开曼群岛法院可以在开曼群岛大法院就违反美国联邦证券法 向我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中向我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是任何违反行为的事实构成开曼群岛法律下的诉讼理由或引起诉讼理由。

我们 从我们的香港律师Simpson Thacher&Bartlett那里得知，对于完全基于美国联邦或州证券法的民事责任在香港的原始性诉讼或执行美国法院 判决的诉讼中的可执行性存在疑问。

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我们的中国法律顾问方达律师(Fangda Partners)告诉我们，中国法院是否会：

方大 合伙人进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国内地与判决地司法管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决 。截至本招股说明书附录日期，中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约， 中国大陆与管理相互承认和执行外国判决的其他司法管辖区之间只有有限的互惠安排。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。

此外，美国投资者将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国投资者将很难 由于只持有债券而与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

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征税

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券相关的重大所得税后果将在 与该等证券发售相关的适用招股说明书附录中阐明。

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配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

有关发售证券的 招股说明书附录将介绍发售条款，包括以下内容：

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式分发证券：

承销商或经销商

如果我们利用承销商出售证券，他们就会自己购买证券。承销商可以通过一次或多次交易(包括协商交易)，以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买任何此类证券，则承销商将有义务购买 发行中预期的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的 承销商或(如果使用承销团)主管承销商将列在适用的招股说明书附录的封面上。

如果 我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给 公众。

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按座席

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或在 持续基础上出售证券的代理。涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，我们支付给该代理的任何佣金都将在适用的招股说明书附录中列出。

直销

我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。

一般信息

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的 责任，或者获得与承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项有关的分担费用。承销商、经销商和代理可能是我们或我们的子公司的客户 ，在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们 收到的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。在发行或销售证券时使用的任何承销商、交易商或代理人 将在适用的招股说明书附录中确定并说明他们的薪酬。

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法律事务

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中点名的一家或多家律师事务所转交给承销商。有关开曼群岛法律的法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的法律事项将由方大合伙人为我们提供，并由适用的招股说明书附录中指定的律师事务所 为承销商提供。Simpson Thacher&Bartlett LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事务上依赖方达合伙人。

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专家

本招股说明书中引用阿里巴巴集团控股有限公司于2021年2月2日提交的当前6-K报表的附件99.2以及管理层通过参考阿里巴巴集团截至3月31日的年度20-F年度报告对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)纳入本招股说明书的经审计的合并财务报表； 参考阿里巴巴集团控股有限公司截至3月31日的年度报告 纳入本招股说明书的经审计的合并财务报表。 参考阿里巴巴集团控股有限公司截至3月31日的年度报告 年报 纳入本招股说明书的经审计的合并财务报表。 参考阿里巴巴集团控股有限公司截至3月31日的年度报告 。根据独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers)作为审计和会计专家的授权，HQG，Inc.及其子公司业务在截至2020年3月31日的年度内收购的财务报告内部控制的某些元素被排除在外，因此Pricewaterhouse Coopers的报告(其中包含一段关于财务报告内部控制有效性的说明性段落)被如此纳入。普华永道是一家独立注册会计师事务所。

普华永道的注册营业地址为香港中环王子大厦22楼。

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在那里您可以找到更多关于美国的信息

我们目前受适用于外国私人发行人的1934年《证券交易法》(修订)或《交易法》 的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

此 招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和 规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何 文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应该 查看完整文档以评估这些声明。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息“并入”美国证券交易委员会。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向 您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会 产生任何暗示，即自其日期以来我们的事务没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来备案文件或向SEC提供信息来更新已通过 引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。 换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中通过引用并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交或提供的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了下面列出的文档：

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书)将 免费提供给收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

阿里巴巴 集团控股有限公司
时代广场一座26楼
马西森街1号
铜锣湾
香港
电话：+852215-5100
传真：+852215-5200

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