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根据规则424(B)(2) 提交的​
 Registration No. 333-264806​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1769484/000110465922069446/lg_marronebio-4clr.jpg]
致马龙生物创新公司股东的信。
尊敬的股东：
Marrone Bio Innovation，Inc.(我们称为“MBI”)和Bioceres CROP Solutions Corp.(我们称为“BIOX”)已签订合并协议(经不时修订，我们称为“合并协议”)，根据BIOX的全资子公司与MBI之间的合并(我们称为“合并”)，BIOX将收购MBI，而MBI将继续作为尚存的公司和BIOX的全资子公司。
截至2022年5月31日(创纪录日期)收盘时的MBI股东被邀请于2022年7月8日东部时间上午10：30虚拟出席MBI股东特别会议，以审议通过合并协议的提案、批准基于合并或与合并有关的可能向MBI指定的高管支付或支付的某些薪酬的不具约束力的咨询提案，以及在必要或适当时不时批准特别会议休会的提案。如果在休会时没有足够的票数批准合并提案，则征求支持合并提案的额外委托书。
如果合并完成，MBI股东将有权从紧接合并生效前拥有的每股已发行和已发行的MBI普通股中获得0.088股BIOX普通股(我们称为“合并对价”)，这在本通知所附的委托书/招股说明书中有进一步的描述。合并对价的市值将随BIOX普通股价格波动。根据2022年3月15日，也就是公开宣布签署合并协议前的最后一个交易日，BIOX普通股的收盘价计算，合并完成后支付给MBI普通股持有人的每股合并对价约为1.30美元。根据2022年5月31日BIOX普通股的收盘价，即本通知所附委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期，合并完成后支付给MBI普通股持有人的每股合并对价价值约为1.29美元。MBI股东应获得MBI普通股和BIOX普通股的当前股价报价。MBI普通股在纳斯达克资本市场交易代码为MBII，BiOX普通股在纳斯达克全球精选市场交易代码为BIOX。
MBI董事会一致认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)对MBI及其股东是公平的，符合其最佳利益；一致批准并宣布合并协议及其预期的交易(包括合并)是可取的；并一致建议MBI股东投票支持通过合并协议和附带的委托书/招股说明书中描述的其他提议。
MBI将召开一次虚拟的股东特别会议，审议与合并有关的某些事项。MBI和BIOX无法完成合并，除非除其他事项外，MBI股东同意合并协议。
您的投票非常重要。为确保您的代表出席特别会议，请填写并寄回适用的随附委托书，或通过电话或互联网提交您的委托书。请立即投票，无论您是否期望参加特别会议。现在提交委托书不会阻止您在特别会议上投票。
随附本通知的委托书/招股说明书也将作为BIOX的招股说明书交付给MBI的股东，用于发行与合并相关的普通股。
MBI和BIOX完成合并的义务取决于合并协议中所载条件的满足或放弃，合并协议的副本作为随附的委托书/招股说明书的一部分。委托书/招股说明书为您提供了有关合并的详细信息。它还包含或参考有关MBI、BIOX和某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书的全文。特别是，您应仔细阅读委托书/招股说明书第43页开始的题为“风险因素”的部分，以讨论您在评估合并和发行与合并相关的BIOX普通股时应考虑的风险，以及它们将如何影响您。
​ ​ ​ ​ Sincerely, ​
​ ​ ​ ​
Bob Woods
Chairman of the Board
Marrone Bio Innovation，Inc.
​
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据随附的委托书/招股说明书发行的证券，或根据本文件中披露的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书日期为2022年6月9日，于2022年6月9日左右首次邮寄给MBI股东。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1769484/000110465922069446/lg_marronebio-4clr.jpg]
马龙生物创新公司
7780 Brier Creek Parkway，Suite 420
Raleigh, NC 27617-7882
(530)-750-2800
股东特别大会通知
将于2022年7月8日通过互联网虚拟举行
马龙生物创新公司(以下简称MBI)股东特别大会将于2022年7月8日东部时间上午10：30通过互联网召开，以审议和表决提案：
•
通过BIOX、BCS Merger Sub，Inc.(我们称为“合并子公司”)和MBI(我们称为“合并建议”)之间的合并协议和计划，日期为2022年3月16日(可能会不时修改，我们称之为“合并协议”)；
​
•
通过不具约束力的咨询投票，批准根据合并协议(我们称为“不具约束力的薪酬咨询建议”)拟进行的合并而可能支付或将支付给MBI指定的高管的某些薪酬；以及
​
•
在必要或适当的情况下，不时考虑批准特别会议延期的建议并对其进行表决，以征求支持合并建议的额外代表(如果在该休会时没有足够的票数批准该建议)(“休会建议”)。
​
MBI特别会议将仅通过网络直播以虚拟会议形式举行，不会有实际会议地点。您可以在线参加MBI特别会议，并在会议上以电子方式对您的股票进行投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MBII2022SM，我们将其称为“MBI特别会议网站”。
MBI股东需要获得合并提议的批准，才能完成合并协议中设想的合并子公司和MBI之间的合并。MBI特别会议的创纪录日期被设定为2022年5月31日。只有在该记录日期收盘时登记在册的MBI股东才有权通过MBI特别会议网站通知MBI特别会议或在MBI特别会议的任何休会和延期上投票。有关MBI特别会议的更多信息，请参阅本通知所附委托书/招股说明书第27页开始的题为“MBI股东特别会议”的章节。
MBI董事会一致建议您投票支持合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。
MBI股东提案在随附的委托书/​招股说明书中有更详细的描述，您在投票前应仔细阅读全文。合并协议的副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书。
无论您是否计划参加MBI特别会议，请尽快通过MBI特别会议网站进行投票。如果您后来出于任何原因想要撤销或更改您的委托书，您可以按照随附的委托书声明/招股说明书中所述的方式进行。有关正在表决的提案的详细信息，请使用
 
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有关委托书及其他相关事宜，请阅读随附的委托书声明/招股说明书。
​ ​ 您的投票非常重要。MBI股东批准合并提议是合并的一个条件，需要有权对合并提议投票的MBI普通股的大多数流通股投赞成票。MBI股东请在所提供的信封中填写、注明日期、签署并退回随附的委托书，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者通过电话或互联网提交他们的投票。只需按照随附的代理卡上提供的说明操作即可。弃权、未能通过MBI特别会议网站提交委托书或投票，以及经纪人投反对票，将与投票反对合并提案具有相同的效果。 ​ ​
董事会命令，
凯文·赫拉什
首席执行官
马龙生物创新公司。
 
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​ ​ ​
Page
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关于本委托书/招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
市场数据、行业数据和商品名称
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有关前瞻性陈述的告诫说明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
本招股说明书中使用的某些定义术语和惯例
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
委托书/招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
精选BIOX历史财务数据
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
MBI精选历史财务数据
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
选定的未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
每股对比数据
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
The Merger
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
The Merger Agreement
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
与合并相关的某些协议
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
材料开曼群岛所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
MBI股东提案
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
合并后BIOX的管理
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
股权对比
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
某些受益所有者的安全所有权和BIOX的管理
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
某些受益所有者的担保所有权和MBI的管理
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
证券和股息价格区间
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
民事责任的强制执行
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
未经审计的形式财务报表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件A：合并协议和计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B：厚利翰·洛基资本公司的意见
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
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关于本委托书/招股说明书
本文件是比奥提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的一部分，根据证券法第5节，本文件构成比奥的招股说明书，涉及如果本文所述的合并完成，比奥将向MBI普通股持有人发行的普通股。关于MBI和MBI普通股持有人，本委托书/招股说明书作为和构成：
•
关于2022年7月8日举行的MBI股东大会的会议通知和《交易法》第14(A)条规定的委托书声明，MBI股东将在会上对拟议的合并和本委托书/招股说明书中描述的其他提议进行投票；以及
​
•
BIOX根据证券法第5节的招股说明书，涉及如果完成本文所述的合并，将向MBI普通股持有人发行的BIOX普通股。
​
本委托书/招股说明书中与BIOX有关的所有信息均由BIOX提供，与MBI有关的所有此类信息均由MBI提供。BIOX或MBI提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。
BIOX或MBI均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书或已并入本委托书/招股说明书的任何材料不同或不同的有关合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型活动是非法的人，则本委托书/​招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
本文档不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买证券的要约，也不向向其提出此类要约将被视为非法的任何人发出要约。
证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书中描述的交易，未就合并或相关交易的优点或公平性或本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。
投资BIOX普通股风险很高。在作出投资决定前，请阅读本委托书/招股说明书其他地方或类似标题下“风险因素”一节下的资料，或本委托书/招股说明书的任何修订或补充资料。
 
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市场数据、行业数据和商品名称
本委托书/招股说明书包含有关BIOX和MBI的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及MBI管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，包括本委托书/​招股说明书中题为“风险因素”的章节以及本委托书/招股说明书中的BIOX2021年Form 20-F和MBI2021年Form 10-K中描述的因素，BiOX和MBI2021年Form 10-K所处的行业存在高度的不确定性和风险。请参阅“通过引用并入某些文档”。
除非另有明确说明，BIOX和MBI已从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，BIOX和MBI并未明确提及这些数据的来源。在这方面，如果任何段落中提到这类数据的一个或多个来源，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的其他这类数据来自BIOX或MBI(视情况而定)支付、赞助或进行的来源。虽然BIOX和MBI已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据，但BIOX和MBI都没有独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。
本委托书/招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于BIOX或MBI，以及其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记不带®、TM和SM符号，但没有这些符号并不意味着，在任何情况下，BIOX或MBI都不会主张自己的权利，或者适用所有人不会根据适用法律最大程度地主张自己对这些商标、商标名和服务标记的权利。BIOX或MBI均不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，以暗示、且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对BIOX或MBI的背书或赞助。
 
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有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•
各方完成合并的能力；
​
•
合并的好处；
​
•
合并后公司的财务业绩；
​
•
合并后公司的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
​
•
合并后的公司开发和推出新产品和服务的能力；
​
•
合并后的公司成功、高效地整合未来收购或执行处置的能力；
​
•
合并后公司的产品所使用的原材料的可获得性及其以经济高效的方式采购此类原材料或找到适当替代品的能力；
​
•
俄乌冲突对合并后公司业务的影响；
​
•
合并后公司的产品开发时间表和预计研发成本(定义见下文)；
​
•
与合并后公司的竞争对手和行业相关的发展和预测；
​
•
合并后的公司对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；
​
•
新冠肺炎疫情对合并后公司业务的影响；
​
•
适用法律或法规的变更；以及
​
•
任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果。
​
这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发布之日的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表BIOX或MBI在任何后续日期的观点，BIOX和MBI不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出日期后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。
在决定如何投票给您的委托书或指示如何投票给本委托书声明/招股说明书中提出的建议时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•
发生可能推迟合并或导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；
​
•
除全球宏观经济指标外，俄罗斯和乌克兰冲突造成的不确定性和不稳定可能对BIOX或MBI的业务、财务状况和运营产生不利影响的风险；
​
 
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•
在宣布拟议的合并和拟进行的交易后，可能对BIOX或MBI提起的任何法律诉讼的结果；
​
•
因未取得MBI股东批准或未能满足合并协议中的其他条件而无法完成合并的；
​
•
合并后获得或维持BioX普通股在纳斯达克上市的能力；
​
•
由于本文所述交易的宣布和完成，拟议中的合并可能会扰乱BIOX或MBI的当前计划和运营；
​
•
BIOX确认合并预期收益的能力，这可能会受到竞争以及BIOX和MBI在合并后实现增长和管理增长的能力等因素的影响；
​
•
与合并相关的成本；
​
•
适用法律或法规的变更；
​
•
MBI或BIOX对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷，如果不加以纠正，可能会对MBI和BIOX财务报告的可靠性产生不利影响；
​
•
新冠肺炎大流行的影响；
​
•
在确定是否进行拟议的交易时缺乏第三方估值；
​
•
在完成提议的交易后实施业务计划、预测和其他预期的能力，并发现和实现其他机会；
​
•
监管审查和新产品审批的延迟可能会推迟MBI或BIOX销售此类产品的能力，以及审批后的要求，包括额外的临床试验，可能会导致成本增加；
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•
与MBI或BIOX制造的产品组件的成本、可用性和适合性波动相关的风险；
​
•
MBI或BIOX产品和服务需求变化的风险、消费者偏好以及在MBI和BIOX所处的竞争激烈的行业中快速技术变革的可能性；
​
•
价格控制法规的变化可能对MBI或BIOX的利润率以及它们将成本增加转嫁给客户的能力产生负面影响的风险；
​
•
与MBI或BIOX产品对其客户的影响相关的风险，以及可能面临的产品风险和其他责任风险；
​
•
MBI或BIOX的任何制造设施发生中断的风险；
​
•
与MBI和BIOX开展业务的货币汇率波动相关的风险；
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•
任何入侵、中断或滥用BIOX、MBI或其外部业务合作伙伴、信息系统或网络安全工作的风险；
​
•
MBI或BIOX或其客户无法确保或保护其知识产权，或MBI或BIOX或其客户可能侵犯他人知识产权的风险；
​
•
BIOX或MBI可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及
​
•
本委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括本委托书/招股说明书以及BIOX2021 Form 20-F和MBI2021 Form 10-K中“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素均通过引用并入本委托书/​招股说明书中。请参阅“通过引用并入某些文档”。
​
 
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本招股说明书中使用的某些定义术语和约定
本文档中的 ：
“2016权证”是指由MBI和Gordon Snyder作为某些贷款人的行政代理发行的与2016年11月11日的贷款协议第三修正案相关的权证。
“收购建议”是指任何第三方提出的与任何交易或一系列相关交易(合并协议拟进行的交易除外)有关的任何要约或建议，涉及：(A)任何第三方直接或间接收购或购买已发行的MBI普通股20%(20%)或以上的任何收购要约或交换要约，或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何第三方实益拥有MBI 20%(20%)或更多的投票权；(B)涉及MBI的任何合并、合并、股份交换、企业合并、合资企业或其他类似交易，根据该交易，紧接该交易之前的MBI股东在该交易中尚存或由此产生的实体中持有少于80%(80%)的股权；(C)在合并的基础上出售、交换、转让或处置MBI及其子公司20%(20%)或以上的资产，包括MBI子公司的任何股权(以截至MBI最近完成的日历月最后一天的公平市场价值衡量)；或(D)上述各项的任何组合。
“BIOX 2021 Form 20-F”是指截至2021年6月30日的BIOX Form 20-F年度报告。
“创业板平均收盘价”是指一股创业板普通股在纳斯达克上公布的截至收盘日前一个交易日的连续十(10)个交易日的成交量加权平均收盘价(经适当调整以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件)。
“BIOX董事会”是指BIOX董事会。
“创业板普通股”是指创业板的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“现金等值对价”是指(A)交换比率乘以(B)BIOX平均收盘价所得的乘积(四舍五入至最接近的美分)。
“结束”意味着合并的完成。
“结账日期”是指实际结账的日期。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
合并公司是指BIOX及其合并后的子公司。
“新冠肺炎”是指被称为SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠状病毒，以及其任何演变、突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
“信贷融资权证”是指MBI与投资者方于2013年6月14日就信贷融通协议发行的认股权证。
“DGCL”系指修订后的特拉华州公司法。
“特拉华州国务卿”是指特拉华州国务卿。
ESPP是指MBI的2019年员工购股计划。
“ESPP期权”是指根据ESPP获得MBI普通股股份的各项权利。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
 
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“交易所代理”是指MBI合理接受的银行或信托公司，按照MBI合理接受的条款和条件，BIOX选择的支付代理作为合并的支付代理。
“Exchange Ratio” means 0.088.
“排除持有人”是指Ospraie Ag Science LLC及其附属公司。
“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。
“高铁法案”系指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“国际财务报告准则”是指由国际财务报告准则基金会和国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“美国国税局”是指美国国税局或其任何继承者。
“MBI2021年Form 10-K”是指MBI2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，于2022年4月29日和2022年5月9日修订(美国证券交易委员会文件第001-36030号)。
“MBI董事会”是指MBI董事会。
“MBI董事会建议”是指MBI董事会一致通过的决议，建议MBI股东根据特拉华州法律的适用条款采纳合并协议。
“MBI董事会建议变更”是指MBI董事会或其任何委员会采取下列任何行动：(I)以不利于BIOX或合并子公司的方式撤回、修订或修改(或公开提议撤回、撤回、修改或修改)MBI董事会建议；(Ii)批准、通过或推荐、或公开提议批准、采纳或推荐任何收购提议给MBI股东；(Iii)未能于交易法第14-e-2条规定的十(10)个营业日内，建议MBI股东反对接纳根据交易法第14d-2条就MBI普通股开始的任何要约或交换要约，但不得禁止MBI董事会根据交易法第14d-9(F)条进行惯常的“停、看、听”沟通，或(Iv)决议或公开建议采取任何前述行动。
MBI普通股是指MBI的普通股，每股票面价值0.00001美元。
“MBI期权”是指购买MBI普通股股份的任何期权(ESPP期权除外)，无论是根据任何MBI股票计划授予的，还是由MBI在任何合并、收购或类似交易中承担的，或以其他方式发行或授予的。
“MBI RSU”指任何授予的单位或奖励(无论是由MBI根据MBI股票计划授予的，由MBI就任何合并、收购或类似交易承担的，或以其他方式发行或授予的)(I)以单位计价，(Ii)据此，其持有人有权或可能有权收购一股或多股MBI普通股或其现金等价物。
“MBI股票计划”是指MBI 2006年的股权激励计划、2011年的股票计划、2013年的股票激励计划和ESPP，以及根据其颁发MBI股权奖励的任何其他计划或安排，包括针对非美国员工和顾问的任何子计划。
“MBI股东”是指持有MBI普通股的股东。
“纳斯达克”对于MBI来说是指纳斯达克资本市场，对于BiOX来说是指纳斯达克全球精选市场。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
 
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“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
“高级建议”是指MBI董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，并在考虑到财务状况后)确定的任何真诚的书面收购建议(但就本定义而言，“收购建议”定义中对“20%”或“80%”的每次提及应为“50%”)。该等收购建议的法律及监管方面及该收购建议的所有条款及条件(包括MBI董事会认为适当的任何终止或分手费及开支偿还条款)(I)从财务角度而言，较合并协议拟进行的交易更有利于MBI普通股持有人，及(Ii)合理地能够按建议条款完成。
“支持协议”指BIOX、合并子公司和支持股东之间于2022年3月16日签署的交易支持协议。
“支持股东”是指Ospraie Ag Science LLC和Ardsley Consulting Partners LP。
“财政部条例”是指根据《守则》发布的美国财政部条例。
 
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通过引用合并某些文件
本委托书/招股说明书包含有关BIOX和MBI的重要业务和财务信息，这些信息未包括在委托书/招股说明书中或随其一起提供。美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)允许毕马威和安邦保险通过引用方式并入提交给美国证券交易委员会的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本委托书/​招股说明书的一部分，并且某些以后提交给美国证券交易委员会的信息将自动更新和取代这些信息。
本文档通过引用并入了以下已由BioX提交给美国证券交易委员会的文件：
•
Biox于2021年10月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 20-F年度报告，简称《BioX 2021 Form 20-F》；
​
•
BIOX于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的关于合并协议的Form 6-K，简称合并6-K)；
​
•
BIOX于2022年5月12日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K，其中包含管理层对截至2022年3月31日的业绩进行的讨论和分析；
​
•
[br]必和必拓于2022年5月27日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K，其中包含必和必拓截至2022年3月31日和2021年6月30日的未经审计的中期简明合并财务报表，以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的未经审计中期财务报表(简称“必和必拓未经审计的中期财务报表”)；
​
•
比奥于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交了6-K表格，其中包含一份新闻稿，宣布监管部门批准中国的HB4®大豆；
​
•
根据《交易所法案》提交的登记声明中包含的对BIOX普通股的任何描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及
​
•
经修订及重订的《生物能源作物解决方案公司组织章程与备忘录》(已于2019年7月12日提交美国证券交易委员会，作为BioX注册说明书第1号修正案的证物F-1表格(第333-231883号文件)提交)。
​
本文档通过引用并入了MBI此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件：
•
MBI于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，经2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A修订，并经2022年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K/A(简称“MBI2021年Form 10-K”)修订；
​
•
MBI于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的当前Form 10-Q报告；
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•
MBI于2022年1月18日、2022年2月10日、2022年2月22日、2022年3月16日和2022年5月19日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；
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•
根据《交易法》提交的登记声明中包含的对MBI普通股股票的任何描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告；
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•
MBI公司注册证书(2014年3月25日在美国证券交易委员会提交的MBI年报10-K表的3.1号文件)；以及
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•
MBI重新修订了章程(2019年4月26日向美国证券交易委员会提交的MBI当前8-K表报告的证据3.1)。
​
此外，BIOX和MBI以引用的方式并入(I)它们可能在2022年5月9日BIOX提交的F-4表格初始注册声明之日或之后、在BIOX注册声明生效之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件。
 
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(br}本委托书/招股说明书构成一部分的任何文件，以及(Ii)他们可能在本委托书/招股说明书日期或之后及MBI股东特别会议日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件，但BIOX和MBI并未通过引用并入所提供(但未提交)的任何信息，除非本文另有规定。
本委托书/招股说明书中包含的任何陈述，只要本委托书/招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述，就本委托书/招股说明书而言，应被视为被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本委托书/招股章程的一部分。
这些文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到，也可以从其他来源获得。你可以在华盛顿特区20549，东北大街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制任何存档于美国证券交易委员会的材料。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(http://www.sec.gov).)提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息
 
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您可以在哪里找到更多信息
合并完成后，BiOX将被要求在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。根据交易法的要求，BiOX向美国证券交易委员会提交年度、当前报告和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上阅读美国证券交易委员会的备案文件，包括本文的委托书/招股说明书
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对合并或将在股东大会上提交的提案有任何疑问，您应该通过电话或书面与MBI联系：
Marrone Bio Innovation，Inc.
7780 Brier Creek Parkway，Suite 420
Raleigh, NC 27617-7822
(530)-750-2800
注意：投资者关系
您也可以通过书面或电话向MBI的信息代理索取这些文件，地址、电话号码和电子邮件如下：
次日索达利全球有限责任公司
509 Madison Avenue
Suite 1206
New York, NY 10022
Banks and Brokers Call: (203) 561-6945
Stockholders Call Toll Free: (800) 662-5200
电子邮件：mbii@investor.morrowsodali.com
如果您是MBI的股东并希望索取文件，请在2022年6月24日之前提交，以便在股东大会之前收到。如果您从MBI请求任何文档，MBI将以第一类邮件或其他同等迅速的方式将其邮寄给您。
 
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关于合并和MBI股东大会的问答
以下是您可能对合并和MBI股东特别会议(简称特别会议)提出的某些问题的解答。BIOX和MBI敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能没有提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也载于本文件的附件以及通过引用并入本文件的文件。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为您在2022年5月31日是MBI的记录股东，这一天称为记录日期。于2022年3月16日，MBI、BIOX及Merge Sub订立合并协议，根据合并协议所载条款及条件，BIOX已同意以合并Sub与MBI合并及并入MBI的方式收购MBI(我们称为“合并”)，而MBI将作为BIOX的全资附属公司继续存在，有关合并需要阁下投票表决。管理合并条款的合并协议作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
​
MBI的股东必须根据特拉华州的公司法通过合并协议，才能完成合并。MBI正在举行特别会议，以获得这一批准。MBI股东还将被要求在特别会议上就不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案进行投票。
Q:
特别会议将在何时何地举行？
​
A:
特别会议将于2022年7月8日东部时间上午10：30举行。特别会议将是一次虚拟的股东会议，通过在线音频网络直播进行。不会有任何实际的、面对面的会议。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MBII2022SM来参加特别会议、投票和提交问题。要获准参加特别会议网络直播，您必须输入在代理卡、投票指示表格或您收到的通知上找到的控制号码。有关如何参加会议的更多信息，请参阅www.VirtualSharholderMeeting.com/MBII2022SM上提供的说明。
​
Q:
特别会议将审议哪些事项？
​
A:
MBI股东将被要求：
​
•
审议并表决通过合并协议的提案，其中规定合并子公司与MBI合并并并入MBI，MBI在合并后作为BIOX的直接全资子公司继续存在，该提案称为“合并提案”；
​
•
审议并表决一项提案，该提案以不具约束力的咨询投票方式批准可能支付或将支付给MBI指定高管的某些薪酬，该薪酬基于合并协议设想的合并或以其他方式与合并协议设想的合并有关，该提案称为非约束性薪酬咨询提案；以及
​
•
在必要或适当的情况下，不时审议和表决批准特别会议延期的提案，以征求支持合并提案的额外委托书，如果在该休会时没有足够的票数批准该提案，该提案称为休会提案。
​
Q:
我的投票重要吗？
​
A:
是的。除非代表MBI普通股大多数已发行股份的持有人通过合并协议，否则合并不能完成，该持有人有权在特别会议上就合并协议投票。只有截至记录日期收盘时的MBI股东才有权在特别会议上投票。MBI董事会一致建议这些MBI股东投票支持批准合并建议、批准不具约束力的薪酬咨询建议和批准休会建议。
​
 
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Q:
如果我持有的MBI普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动投票支持我？
​
A:
如果您的MBI普通股是在股票经纪账户或由银行、经纪人、受托人或其他被指定人以“街道名称”持有的，您必须向您的MBI普通股的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供的投票指示。请注意，除非您提供“合法委托书”，您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人处获得“合法委托书”，否则您不能通过直接将委托卡退还给MBI或亲自在特别会议上投票来投票以街头名义持有的MBI普通股。您的银行、经纪人、受托人或其他代理人有义务向您提供一份投票指示表格供您使用。
​
为这些股票的实益所有人以街头名义持有这些股票的经纪人，通常有权在没有收到实益所有人的指示时，酌情对“常规”提案进行投票。然而，在没有实益所有人的具体指示的情况下，经纪人不被允许行使其投票自由裁量权，以批准“非常规”的事项。当以街头名义持有的股票出席特别会议，但股票的实益所有人没有指示经纪人或被提名人就经纪人没有酌情投票权的特定提案投票时，就会发生“经纪人无投票权”。根据适用规则，将在特别会议上表决的每一项提案都将是“非常规”的，因此，预计特别会议上将不会有经纪人不参加投票。
如果您是MBI股东，并且没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人如何投票您的股票：
•
您的银行、经纪商、受托人或其他被指定人不得在合并提案上投票表决您的股票，这将与投票反对该提案具有相同的效果；
​
•
您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人不得就不具约束力的薪酬咨询提案或休会提案投票表决您的股票，这不会影响此提案的计票；以及
​
•
您的股份不会计入确定是否达到法定人数。
​
Q:
提交给特别会议的每项提案需要多少股东投票才能获得批准？如果我对每个提案都没有投票或弃权，会发生什么情况？
​
A:
合并提议。合并提议的批准需要MBI普通股截至记录日期收盘时的大多数已发行股票的赞成票，并有权对提议进行投票。弃权票与投票“反对”合并提案的效果相同。
​
不具约束力的薪酬咨询建议。批准这项不具约束力的薪酬咨询建议需要亲自出席特别会议或由代表出席特别会议并有权对建议进行表决的MBI普通股的多数股份投赞成票。弃权将与投票“反对”不具约束力的赔偿咨询提案具有相同的效果。
休会提案。若要批准休会建议，则需要亲身或委派代表出席特别会议并有权就建议投票的MBI普通股的多数股份投赞成票，不论是否有法定人数出席。弃权将与投票“反对”休会提案具有相同的效果。
Q:
如果合并完成，MBI股东将获得什么？
​
A:
在紧接合并生效时间之前发行和发行的MBI普通股的持有者将获得固定交换比例，即他们持有的MBI普通股每股换取0.088股BIOX普通股，我们称之为“合并对价”，而不是一定数量的具有特定固定市值的股票。有关合并对价的更多信息，请参阅第91页标题为“合并协议 - 对价将在合并中收到”一节。
​
 
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Q:
MBI股权奖励的持有人将在合并中获得什么？
​
A:
(Br)在紧接合并生效前未归属且未因完成合并协议预期的交易而归属的与MBI控制权变更相关的MBI普通股股份的结算和发行的每一未发行MBI RSU(每一“假定RSU”)应由BIOX承担，每个此类假定RSU受基本相同的条款和条件的约束。除非BIOX普通股数目须受每项假定的RSU奖励所规限，其数目须等于(X)于紧接生效时间前(以最高表现水平被视为已达致的任何业绩里程碑)相关的MBI普通股股份数目乘以(Y)交换比率的乘积。
​
在紧接生效时间前归属的每个已发行MBI RSU(已计入因完成合并协议拟进行的交易而加速归属)、控制权已结算RSU的每个变更(不论归属与否)及由MBI的非雇员董事持有的每个未归属MBI RSU将于紧接生效时间前以发行一股MBI普通股的方式结算，而该等MBI普通股将转换为收取合并代价的权利。
在紧接生效时间之前未归属的每个MBI期权(并且没有由于完成合并协议预期的交易而归属)，以及在紧接生效时间之前未偿还和归属的、每股行使价等于或大于现金等值对价的每个MBI期权(或由于合并协议预期的交易完成而归属的每个MBI期权(“滚动既有期权”)，应由BIOX(每个，“假定期权”)承担)，除(A)受制于每项假设购股权的BIOX普通股数目须等于(X)于紧接生效时间前该MBI购股权相关的MBI普通股股份数目乘以(Y)交换比率，及(B)每项假设购股权的每股行权价相等于(X)于紧接生效时间前可行使该MBI购股权的每股行使价除以(Y)交换比率所厘定的商数。
于紧接生效时间前尚未行使及归属(或因完成合并协议拟进行的交易而归属)的每项MBI购股权(滚动既有期权除外)，须注销并转换为就该MBI购股权相关的每股“净”股份收取合并代价的权利，其商数为(A)现金等值代价除以(X)现金等值代价相对于该MBI期权每股行使价的超额乘以(Y)受该MBI期权规限的股份数目乘以(B)现金等值代价所得的商数。
关于ESPP，MBI将根据ESPP作出任何必要的按比例调整，以反映ESPP下缩短的要约期，并根据ESPP将任何缩短的要约期视为就所有目的而言完全有效和完整的要约期，并在不迟于合并生效时间发生之日前一个工作日行使每个未完成的ESPP期权，然后终止ESPP。
Q:
MBI董事会如何建议我投票？
​
A:
MBI董事会建议MBI股东投票支持批准合并建议、批准不具约束力的薪酬咨询建议和批准休会建议。欲了解有关MBI董事会如何建议MBI股东投票的更多信息，请参阅第66页开始的题为“MBI董事会的合并 - 建议和合并原因”的章节。
​
Q:
什么是高管薪酬？为什么要求MBI股东对其进行投票？
​
A:
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《交易法》第14A条和据此发布的适用《美国证券交易委员会》规则的要求，MBI必须为MBI股东提供投票机会，以在不具约束力的情况下批准
​
 
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咨询基础上，可能支付或将支付给MBI指定的高管的某些薪酬，这些薪酬基于合并或与合并有关。MBI敦促MBI股东阅读第83页题为“MBI董事和高管在合并中的合并 - 利益”的章节。
Q:
谁有权在特别会议上投票？
​
A:
2022年5月31日是特别会议的记录日期。截至记录日期收盘时所有MBI普通股的记录持有人有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票，前提是该等股票在特别会议日期仍未发行。不需要虚拟出席特别会议即可投票。见题为“关于合并和特别会议的问答 - 我如何在不参加特别会议的情况下投票我的股票？”有关如何在不参加特别会议的情况下投票您的股票的说明，请参见第15页。
​
Q:
What is a proxy?
​
A:
如果您是截至记录日期收盘时MBI普通股的记录持有人，并且您通过互联网、电话或通过签署、注明日期并将您的委托卡放在随附的邮资已付信封中进行投票，则您指定MBI的两名高级职员作为您在特别会议上的代理人，每一人都有完全的权力在没有其他人的情况下行事，并具有完全的替代权。这两名警官是凯文·赫拉什和拉唐·约翰逊。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
每名登记在册的MBI股东有权就其登记在册的MBI普通股的每股股份投一票。
​
Q:
特别会议的法定人数是多少？
​
A:
有权在特别会议上投票的MBI股东有权投票的过半数投票权的持有人亲自出席或由受委代表出席构成特别会议的法定人数。在特别会议上通过特别会议网站出席的代表的MBI普通股，有权在特别会议上投票、以前没有投票或没有在特别会议上投票(我们称之为“出席非投票”)或MBI股东指示“弃权”投票的股份，每一股都将被计算以确定法定人数。经纪人未投票将不计入确定是否达到法定人数。MBI预计在特别会议上不会有任何经纪人没有投票权。
​
Q:
合并会给MBI带来什么影响？
​
A:
合并后，MBI将成为BIOX的直接全资子公司。在合并方面，BIOX合并了子公司。于合并生效时，合并附属公司将与安邦保险合并及并入安邦保险，而安邦保险在合并后仍为美邦国际的直接全资附属公司，作为交换美邦国际普通股的已发行及已发行股份(美邦国际、美邦保险或其任何直接或间接全资附属公司拥有的美邦国际普通股股份除外)，每位美邦保险股东将有权以其持有的美邦国际普通股换取0.088股美邦国际普通股。
​
Q:
我持有MBI普通股。合并会对这些股票产生什么影响？
​
A:
如果合并完成，您持有的每股MBI普通股将被注销，并转换为获得0.088股BIOX普通股的权利。
​
Q:
MBI股东在合并中获得的BIOX普通股将在哪里公开交易？
​
A:
假设合并完成，与合并相关的BiOX普通股将在纳斯达克全球精选市场上市和交易。
​
 
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Q:
如果合并未完成会发生什么情况？
​
A:
如果MBI股东未采纳合并协议或因任何其他原因未完成合并，MBI普通股将保持流通股，不会转换为BIOX普通股，MBI股东将不会收到任何合并对价。MBI仍将是一家独立的上市公司，MBI普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。如果合并协议在特定情况下终止，MBI可能需要向BIOX支付终止费(视情况而定)。见第104页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”一节。
​
Q:
我如何在特别会议上虚拟投票我的股票？
​
A:
在记录日期交易结束时，以您作为记录股东的名义直接持有的MBI普通股可在特别会议上进行虚拟表决。如果您选择在特别会议上虚拟投票您所持有的MBI普通股，您将需要包括在您的委托卡上或随委托书/​招股说明书邮寄给您的说明上的16位控制号码才能进入特别会议。即使您计划虚拟出席特别会议，MBI董事会也建议您提前投票，如下所述，这样，如果您稍后决定不参加特别会议，您的投票将被计算在内。
​
如果您持有的MBI普通股是以“街道名称”持有的，则在特别会议上投票时，该银行、经纪商或其他被提名人被视为登记在册的股东。如果您以街头名义实益持有股票，您可以通过向您的银行、经纪人或其他被提名人提交投票指示来投票。有关如何投票以街道名义实益持有的股份的指示，请参阅您的银行、经纪或其他代名人提供的投票指导卡。
Q:
我如何在不参加特别会议的情况下投票我的股票？
​
A:
如果您作为记录在案的股东直接持有MBI普通股，您可以在不实际参加特别会议的情况下，通过代表直接投票。你可以按照随附的代理卡上的指示，通过互联网、电话或邮寄的方式进行代理投票。
​
被银行、经纪人、被指定人、受托人或其他托管人以“街头名义”持有的MBI股东应参考由这些银行、经纪人、被指定人、受托人或其他托管人转发的委托卡、投票指示表格或其他信息，以获取有关如何投票其股票的指示。
Q:
作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？
​
A:
如果您的MBI普通股直接以您的名义在MBI的转让代理机构美国股票转让与信托公司登记，您将被视为与这些股票相关的记录股东，并且您可以直接访问代理材料。如果您的股票由银行、股票经纪账户或其他代理人持有，则您被视为这些股票的实益所有者，这些股票被认为是以街道名义持有的。您的银行、经纪人或其他被认为是这些股票的记录股东的代理人将向您提供访问代理材料的权限。
​
Q:
如果股东委托代理，代理所涵盖的MBI普通股股份将如何投票？
​
A:
如果您提供代理，无论您是通过互联网、电话或通过填写并寄回随附的代理卡提供该代理，在随附的代理卡上指定的个人将按照您就您在MBI持有的MBI普通股提供代理时指明的方式投票您的MBI普通股。当完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您的MBI普通股是否应该投票赞成或反对，或放弃投票表决所有、部分或不参加特别会议的特定业务项目。
​
 
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Q:
如果我返回空白委托书，我的股票将如何投票？
​
A:
如果您签署、注明日期并返回您的委托书，并且未指明您希望如何投票表决您所持有的MBI普通股，则您持有的MBI普通股将被投票支持批准合并建议、批准不具约束力的薪酬咨询建议以及批准休会建议。
​
Q:
我提交委托书后是否可以更改投票？
​
A:
是的。如果您是截至记录日期收盘时MBI普通股的股东，无论您是通过互联网、电话或邮件投票，您都可以在特别会议投票之前通过以下方式之一更改或撤销您的委托书：
​
•
提交带有较晚日期的新代理卡；
​
•
稍后通过互联网或电话再次投票；
​
•
在特别会议前，向MBI秘书(简称MBI公司秘书)发出书面通知，地址在第10页标题为“您可以找到更多信息的地方”中列出的MBI地址，声明您将撤销您的委托书；或
​
•
虚拟出席特别会议并在特别会议上投票您的股票。请注意，您在特别会议上的虚拟出席不会单独撤销您的委托书。
​
如果在记录日期交易结束时您是MBI普通股的实益所有人，您必须按照您的银行、经纪人或其他被指定人的指示撤销或更改您的投票指示。
Q:
在哪里可以找到特别会议的投票结果？
​
A:
初步投票结果将在特别会议上公布。此外，在特别会议后的四个工作日内，MBI打算在提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中报告最终投票结果。如果最终投票结果在四个工作日内没有得到认证，MBI将在当时的8-K表格中报告初步投票结果，并将在最终结果被认证之日起四个工作日内提交对当前表格8-K报告的修正案，以报告最终投票结果。
​
Q:
如果我作为MBI股东不赞成采用合并协议，我有什么权利？
​
A:
由于安邦保险普通股于纳斯达克资本市场上市，而安邦保险普通股持有人无须收取在纳斯达克全球精选市场上市的BiOX普通股以外的代价，以及以现金代替合并中的零碎股份，因此安邦保险普通股持有人无权根据特拉华州法律行使与合并有关的评估值权利。如果MBI股东不赞成合并，他们可以投票反对合并提议。
​
Q:
作为MBI股东，我在决定如何投票时是否应该考虑任何风险？
​
A:
是的。你应该阅读并仔细考虑第43页开始的“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑通过引用并入本文的文件中包含的MBI和BIOX的风险因素。
​
Q:
是否已有MBI股东承诺投票支持提案？
​
A:
是的。于2022年3月16日，在签署合并协议的同时，作为BIOX订立合并协议的条件，BIOX与若干MBI股东(“支持股东”)订立了一项交易支持协议(“支持协议”)，该等股东合共持有于支持协议日期已发行的MBI普通股约48.9%的股份(“主题股份”)的投票权。根据支持协议的条款，支持股东已同意采取若干行动支持合并协议拟进行的交易，包括在 期间不转让标的股份
​
 
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支持协议的期限，并投票赞成合并协议和据此拟进行的交易，反对任何替代收购建议。
根据支持协议的条款，(X)若MBI董事会作出MBI建议变更而非回应上级建议，则支持股东总共只须投票若干主题股份，相当于于支持协议日期已发行的MBI普通股股份的25.0%；及(Y)若MBI董事会响应上级建议而作出MBI建议更改，则支持股东将无责任就如何投票彼等各自的标的股份。
支持协议将自(I)合并生效时间，(Ii)合并协议根据其条款终止，(Iii)就任何支持股东而言，BIOX与该支持股东的共同协议，及(Iv)对于任何支持股东而言，对合并协议的任何修改或修订在未经该支持股东同意而对该支持股东产生重大不利影响的时间内自动终止。
Q:
如果我在特别会议之前出售所持MBI普通股，会发生什么情况？
​
A:
有权在特别会议上投票的MBI股东的记录日期早于特别会议日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的MBI普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在特别会议上投票的权利，但您将向您转让您所持有的MBI普通股的人转让与合并有关的合并对价的权利。
​
Q:
合并对我有什么实质性的美国联邦所得税影响？
​
A:
预计合并将符合守则第368(A)节所指的免税“重组”的资格。因此，美国持有者(如“合并的重大美国联邦所得税后果”一节所述)一般不应在将MBI普通股交换为合并中的BIOX普通股时确认美国联邦所得税的收益或亏损，但作为零碎的BIOX普通股的任何现金除外。
​
合并的重大美国联邦所得税后果将在题为“合并的重大美国联邦所得税后果”一节中更详细地讨论。本委托书/招股说明书中对美国联邦所得税重大后果的讨论仅提供一般性讨论，并不是对合并的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述，这些后果可能因个别情况而异或取决于个人情况。此外，它不涉及任何外国、州或地方税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。
{br]税务问题很复杂，合并的税务后果将取决于您自己的情况。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下合并对您造成的具体税务后果。
Q:
合并预计何时完成？
​
A:
待第104页开始题为“合并协议 - 完成合并的条件”一节所述的完成条件得到满足或豁免，包括MBI股东在特别会议上通过合并协议后，合并预计将于2022年第三季度完成。然而，两家公司无法控制的因素可能会导致合并在晚些时候完成，或者根本不完成。
​
Q:
完成合并的条件是什么？
​
A:
除了上述MBI股东对合并提议的批准外，完成合并还需要满足一些其他条件，其中包括：根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-Rodino Act)适用的等待期届满或终止，以及某些其他条件
​
 
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目录
 
反垄断、竞争和合并控制同意和许可，没有任何禁止完成合并的政府命令或法律，批准在纳斯达克全球精选市场上市与合并相关的比奥股票，合并协议下陈述和担保的准确性(受某些重大限定条件的制约)，比奥和MBI在所有重要方面履行各自在合并协议下的义务，没有对比奥产生重大不利影响(如合并协议中所述)，没有对比奥国际产生重大不利影响(如合并协议中所述)，并已根据《守则》第897条和第1445条收到一份正式签署的证明，证明MBI的股票不是美国不动产权益，并根据《财政部条例》1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局发出通知(应由MBI在截止日期提交)。
有关在完成合并前必须满足或放弃的条件的更完整摘要，请参阅第104页开始的题为“合并协议 - Conditions to Closing the Merge”的章节。
Q:
我是MBI股东。如何用我持有的MBI普通股换取合并对价？
​
A:
在合并生效时，您持有的每一股MBI普通股将自动(I)转换为获得0.088股BIOX普通股的权利，以及(Ii)被注销，这样，在合并生效后，您将不再持有MBI普通股。在合并生效后的三个工作日内，BIOX指定的交易所代理(称为交易所代理)将向每一位有权获得合并对价的MBI普通股或账簿记账形式的MBI普通股(称为簿记MBI普通股)的前持有者邮寄有权获得合并对价的MBI普通股股票的证书或转让证书的前持有人(A)一封传送函和(B)指示，建议该股东如何将其持有的MBI普通股股份交出或将账簿记项MBI普通股转让给交易所代理，以换取合并对价。您应该仔细阅读这些说明。假设您按照其指示正确完成并提交了一份递交函，并交出了您所持有的MBI普通股以供注销，您将不需要采取任何进一步的行动来获得合并对价。
​
Q:
合并后，MBI股东将立即持有BIOX的哪些股权？
​
A:
根据截至2022年5月31日已发行和已发行的国际IOX普通股和MBI普通股的数量以及每股0.088股国际IOX普通股与MBI普通股的交换比例，MBI普通股持有人将在紧接合并完成后持有总计约26.4%的已发行和已发行国际IOX普通股。紧随合并后的MBI股东在BiOX的确切股权将取决于紧接合并前发行和发行的BiOX普通股和MBI普通股的数量，如第91页题为“合并协议 - 对价将在合并中收到”一节所述。
​
Q:
在合并中发行的BIOX普通股是否会分红？
​
A:
合并完成后，与合并相关而发行的BIOX普通股将有权获得与BIOX普通股所有其他持有人相同的BIOX普通股股息，即在合并完成后记录日期发生的任何股息。
​
到目前为止，BIOX尚未向BIOX普通股支付任何现金股息。未来BIOX的任何股息仍需得到BIOX董事会的批准，不能保证任何股息都会获得批准。
Q:
我现在应该做什么？
​
A:
您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，并将您填好、签署并注明日期的委托书以邮资已付信封的形式邮寄，或尽快通过互联网或电话提交您的投票指示，以便您所持有的MBI普通股将按照您的指示进行投票。
​
 
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目录
 
Q:
MBI是否将在2022年召开年度股东大会？
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A:
如果合并在合并协议终止前没有完成，MBI仅预计在2022年召开年度股东大会。如果MBI确定将在2022年举行年度股东大会，它将提交一份8-K表格的当前报告，宣布提供股东提案和股东提交的董事提名的截止日期。
​
Q:
如果我有关于特别会议或合并的问题，我应该打电话给谁？
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A:
如果您对特别会议或合并有疑问，或希望获得更多本委托书/招股说明书或其他委托书的副本，您可以联系MBI的信息代理Morrow Sodali，免费电话：(800)662-5200，收费电话：(203)561-6945，或通过电子邮件发送到MBII@Investor.morrowsodali.com，或者您可以通过530-720-2800联系MBI，注意：投资者关系部。请参阅第10页标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
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委托书/招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解合并和将在股东大会上审议的建议，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。为便于列报，本节所列某些数字经过四舍五入，因此百分比总和可能不是100%。
合并各方
Bioceres作物解决方案公司
Bioceres作物解决方案公司(纳斯达克代码：BIOX)是一家获得开曼群岛豁免的公司和完全集成的作物生产力技术提供商，旨在实现农业向碳中和的过渡。为此，BIOX的解决方案为农民和其他利益相关者提供了经济激励，促使他们采用更环保的生产实践。BIOX拥有独特的生物技术平台，拥有针对种子和微生物农业投入的高影响力专利技术，以及下一代作物营养和保护解决方案。通过其HB4®计划，比奥正在带来数字解决方案，以支持种植者的决策，并为生产产出提供端到端的可追溯性。
BIOX主要执行办公室的邮寄地址是阿根廷圣达菲省罗萨里奥省普雷迪奥CCT奥坎波210之二，电话号码是+54(341)486-11229。
Marrone Bio Innovation Inc.
马龙生物创新公司(纳斯达克：MBI)是特拉华州的一家以增长为导向的农业公司，通过发现、开发和销售用于作物保护、作物健康和作物营养的创新生物制品，引领环境可持续农业实践的运动。MBI的18个产品组合帮助客户更可持续地运营，同时提高他们的投资回报。MBI的商业产品销往全球，并得到500多项已发布和正在申请的专利的有力支持。MBI的终端市场包括行作物；水果和蔬菜；树木、坚果和藤本植物；以及温室生产。MBI的研发计划使用专有技术来分离和筛选自然产生的微生物和植物提取物，以创造新的、对环境无害的农业解决方案。
北卡罗来纳州罗利市Brier Creek Parkway，Suite420，邮编：27617-7882；电话：(530)-7502800。
Merger Sub
BCS Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是BIOX的全资子公司。合并附属公司仅为考虑合并而注册成立，并无开始任何业务，仅有名义资产，且除与合并有关外，并无负债或或有负债，亦无任何未偿还承担。
合并子公司主要执行办公室的邮寄地址是公司信托公司，邮编：19801，特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号。
The Merger
合并协议
2022年3月16日，BIOX、BCS Merge Sub，Inc.(我们称为合并子公司)和MBI签订了合并协议，其中包含与合并和由此预期的其他交易有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件和其他条款。见本委托书/招股说明书第89页开始的标题为“合并协议”的部分。
合并考虑因素
在合并生效时，除MBI普通股外，在紧接生效时间前发行和发行的每股MBI普通股，每股面值0.00001美元。
 
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在紧接生效日期前，由BioX、MBI或BioX或MBI的任何直接或间接全资附属公司拥有的股份将被注销和终绝，并自动转换为获得BioX 0.088股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股的权利，每股面值0.0001美元，以及(如适用)现金代替BioX零碎普通股。
MBI股权奖的待遇
合并协议规定了MBI与合并相关的未偿还股权奖励的处理方式，合并生效时应按如下方式处理：
(i)
除控制权变更结算RSU外，每个未完成的MBI RSU在紧接生效时间之前未归属且未因合并协议预期的交易完成而归属，应由BIOX承担(每个，“假定的RSU”)，每个此类假定的RSU受基本相同的条款和条件的约束。除受每个假定的RSU约束的BIOX普通股的数量应等于(X)在紧接生效时间之前(基于最高业绩水平被视为已实现的任何业绩里程碑)的MBI普通股相关的MBI普通股数量乘以(Y)交换比率的乘积；
​
(ii)
在紧接生效时间之前归属的每个未完成的MBI RSU(考虑到合并协议预期的交易完成导致的任何归属加速)、控制权已解决RSU的每个变更(无论是否归属)以及由MBI的非员工董事持有的每个未归属的MBI RSU将在紧接生效时间之前通过发行一股MBI普通股的方式在紧接生效时间之前结算，该等MBI普通股将转换为接受合并对价的权利；
​
(iii)
在紧接生效时间之前未归属的每个MBI期权(并且没有由于完成合并协议预期的交易而归属)，以及在紧接生效时间之前未偿还和归属的、每股行使价等于或大于现金等值对价的每个MBI期权(或由于合并协议预期的交易完成而归属的每个MBI期权(“滚动既有期权”)，应由BIOX(每个，“假定期权”)承担)，每项该等认购权均受实质上相同的条款及条件规限，但(A)受制于每项认购权的BIOX普通股数目应等于(X)在紧接生效时间之前与该MBI认购权相关的MBI普通股股份数目乘以(Y)兑换比率，及(B)每项认购权的每股行权价应等于(X)在紧接生效时间前可行使该MBI认购权的每股行使价除以(Y)兑换比率所厘定的商数；
​
(iv)
(Br)在紧接生效时间之前(或因合并协议预期的交易完成而归属)的未偿还和归属的每个MBI期权(滚动既有期权除外)，应被注销，并转换为就该MBI期权的每一股“净”股份收取合并对价的权利。即(A)现金等值对价除以(X)现金等值对价除以该MBI期权的每股行权价格乘以(Y)受该MBI认购权约束的股份数目乘以(B)现金等值对价所得的商数；和
​
(v)
关于ESPP，MBI应根据ESPP作出任何必要的按比例调整，以反映ESPP下缩短的要约期，并根据ESPP将任何缩短的要约期视为所有目的的完全有效和完整的要约期，根据ESPP导致不迟于生效时间发生之日前一个工作日行使每项未偿还购买权，然后终止ESPP。
​
​
 
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完成合并的条件
每一方实施合并的义务取决于在完成日期或之前满足某些条件(如果适用法律允许的话，则放弃)，包括：
•
有权对合并协议进行表决的MBI普通股流通股以至少过半数的赞成票批准合并协议；
​
•
适用于《高铁法案》下的合并协议所设想的交易的所有等待期(及其延长)应已到期或终止；
​
•
在合理预期与MBI或BIOX的当前运作有实质性联系的任何司法管辖区内，任何有管辖权的政府实体不得(I)制定、发布或颁布任何适用法律，该法律在紧接合并生效时间之前有效，并具有使合并在任何此类司法管辖区非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止在任何此类司法管辖区完成合并的效力，或(Ii)发布或授予任何命令(无论是临时性的，初步的或永久的)，在紧接生效时间之前有效，并具有使合并在任何此类司法管辖区非法的效果，或具有禁止或以其他方式阻止在任何此类司法管辖区完成合并的效果；
​
•
本委托书/招股说明书构成的注册书应已被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，暂停该注册书效力的停止令不得生效，美国证券交易委员会不得为此而提起诉讼或受到美国证券交易委员会的威胁；
​
•
合并中拟发行的比奥普通股应已获批在纳斯达克上市，待正式发布发行通知后方可发行；
​
•
合并协议中包含的另一方的陈述和担保的准确性，一般是在截止日期，但须符合合并协议中规定的重要性标准(以及每一方都收到由执行人员代表另一方签署的表明这一点的证书)；
​
•
另一方在截止日期或之前必须履行的合并协议规定的契诺和协议的所有实质性方面的履行情况(以及每一方都收到由执行人员代表另一方签署的表明这一点的证书)；
​
•
自合并协议签署之日起，并未发生任何重大不利影响(按“合并协议 - 重大不利影响”一节所述条款)(以及每一方均收到一名高管代表另一方签署的证书)；以及
​
•
根据《财务条例》第897条和第1445条的规定，由MBI交付一份经签立的证明，证明MBI普通股的股票不是美国不动产权益，并根据《财政部条例》1.897-2(H)(2)条的规定向美国国税局发出通知。
​
Termination
合并协议可以在合并生效前的任何时间终止，具体如下：
•
经BIOX和MBI双方书面同意；
​
•
BIOX或MBI在就合并建议进行表决的每一种情况下，如果召开了特别会议，且MBI股东在会上或在任何休会或延期时都没有获得MBI股东对合并建议的批准，则BIOX或MBI；
​
•
如果有效时间不在下午5：00或之前，则由BIOX或MBI提供。东部时间，即合并协议日期后八(8)个月的日期(“终止日期”)；但是，违反或违反任何陈述、保证、契约、协议或 的任何一方不得终止合并协议。
​
​
 
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合并协议中包含的义务，并且这种违反或违反是合并协议未达到结束条件的主要原因；
•
如果BIOX或合并子公司违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致MBI在违反时不满足完成合并的条件；然而，尽管有前述规定，(X)如果该违约行为在终止日之前是可以纠正的，则MBI不得终止合并协议，直到(I)MBI向BIOX交付关于该违约的书面通知后四十五(45)个日历日和(Ii)紧接终止日之前的一个工作日(应理解，在第(I)和(Ii)两种情况下，如果BIOX或合并子公司的违约行为在上述期限内得到纠正，则MBI不得终止合并协议)以及(Y)如果MBI严重违反合并协议下的任何陈述、保证或契约，则此终止权利将不可用；
​
•
如果BIOX违反了合并协议中规定的MBI方面的任何陈述、保证、契诺或协议，以致BIOX在违反时不能满足完成合并的条件；然而，尽管有前述规定，(X)如果此类违约在终止日之前是可以纠正的，则BIOX不得终止合并协议，直到(I)在BIOX向MBI交付关于该违约的书面通知后四十五(45)个日历日和(Ii)紧接终止日的前一个工作日(应理解，在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，如果MBI的这种违反行为在该期限内得到纠正，则BIOX不得终止合并协议)和(Y)如果BIOX当时严重违反了合并协议下的任何陈述、保证或契约，则根据该终止权利的终止权利不可用；
​
•
在收到MBI股东批准合并提议之前发生以下任何事件的情况下：(A)MBI在任何重大方面故意违反不得征求要约的规定(参见“禁止征求；MBI董事会建议变更”一节)；(B)MBI董事会或其任何委员会应因任何原因改变MBI董事会建议；或(C)MBI董事会建议未包括在本委托书/招股说明书中；或
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•
如果在任何司法管辖区内对MBI或MBI的运作有重大影响的具有司法管辖权的政府实体发布了最终的、不可上诉的命令、禁令、法令或裁决，则BIOX或MBI均应发布最终的、不可上诉的命令、禁令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议预期的交易，但前提是终止协议的一方并未违反或违反本协议所载的任何声明、保证、契诺、协议或义务，而该违反或违反是该等命令、禁令、法令或裁决的主要原因或结果。
​
如果合并协议因MBI董事会或其任何委员会作出MBI董事会建议变更或MBI未能在本委托书/招股说明书中包括MBI董事会建议而被BIOX终止，则在BIOX提出要求后两(2)个工作日内(如果较晚，在BIOX提供电汇指示后两(2)个工作日内)，MBI应向BIOX支付相当于9,700,000美元的费用，方法是将立即可用的资金电汇到BIOX书面指定的一个或多个账户。
(Br)与合并协议及拟进行的交易(包括合并)有关的所有费用及开支，须由一方或多方当事人(视何者适用而定)支付，不论合并是否完成。与本委托书/招股说明书相关的备案和登记费用，以及向美国证券交易委员会提交的相关或根据高铁法案或任何类似的反垄断、竞争、合并控制备案文件、表格和提交给指定司法管辖区的任何外国政府实体的任何其他备案文件，应由BiOX和MBI平等承担。财务印刷商和/或Broadbridge Financial Solutions及其关联公司与印刷和邮寄本委托书/招股说明书有关的费用和支出由BIOX和MBI平分承担。
 
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与合并协议相关的其他协议
交易支持协议
于2022年3月16日，在签署合并协议的同时，作为BIOX订立合并协议的条件，BIOX与若干MBI股东(“支持股东”)订立了一项交易支持协议(“支持协议”)，该等股东合共持有于合并协议日期已发行的MBI普通股约48.9%的股份(“标的股份”)的投票权。根据支持协议的条款，支持股东已同意采取若干行动支持合并协议拟进行的交易，包括在支持协议期限内不转让标的股份及投票赞成合并协议及据此拟进行的交易及反对任何其他收购建议。
根据支持协议的条款，(X)若MBI董事会作出MBI建议变更而非回应上级建议，则支持股东根据支持协议将总共只有责任投票若干标的股份，相当于合并协议日期已发行的MBI普通股股份的25.0%；及(Y)如MBI董事会响应上级建议而作出MBI建议变更，则支持股东将无责任就如何投票彼等各自的标的股份。
支持协议将自(I)合并生效时间，(Ii)合并协议根据其条款终止，(Iii)就任何支持股东而言，BIOX与该支持股东的共同协议，及(Iv)对于任何支持股东而言，对合并协议的任何修改或修订在未经该支持股东同意而对该支持股东产生重大不利影响的时间内自动终止。
MBI董事会在签署支持协议和合并协议之前知悉并批准了支持协议。
融资协议
于2022年3月16日，BIOX与若干投资者订立函件协议(“函件协议”)，根据该协议，持有BIOX可转换票据的投资者同意转换其已发行可转换票据的75%。这样的转变发生在2022年4月1日。根据函件协议，其余25%的未偿还可转换票据将透过本金总额约2,400万美元的新定期贷款进行再融资。Letter协议还包含某些投资者承诺购买本金总额约为4500万美元的新可转换票据。新的定期贷款和可转换票据以惯例最终文件的谈判为准。
后力汉向MBI董事会提交的意见
于2022年3月16日，Houlihan Lokey Capital，Inc.，即Houlihan Lokey Capital，Inc.，即Houlihan Lokey，Inc.，向MBI董事会口头表达了其意见(随后，Houlihan Lokey于2022年3月16日向MBI董事会提交了书面意见，确认了该意见)，从财务角度来看，除根据协议规定的合并中规定的交换比率的排除持有人外，从财务角度来看，对MBI普通股持有人的公平性。
胡利汉·洛基的意见仅针对MBI董事会，仅从财务角度阐述了对MBI普通股持有人的公平性，而不是根据合并协议规定的合并中规定的交换比率的排除持有人，而不涉及合并的任何其他方面或影响，或与合并或其他相关或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解。Houlihan Lokey在本委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文进行了保留，该书面意见作为本委托书/招股说明书的附件B，描述了Houlihan Lokey在进行审查时遵循的程序、所做的假设、资格和限制以及Houlihan Lokey在编制
 
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其观点。然而，Houlihan Lokey的意见及其意见摘要和本委托书/招股说明书中提出的相关分析都不打算也不构成对MBI董事会、MBI的任何证券持有人或任何其他人就如何就与合并有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。
MBI董事会的建议和批准合并的原因
MBI董事会一致建议您投票支持合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。关于MBI董事会在作出这一决定时考虑的因素以及关于MBI董事会建议的更多信息，请参阅第66页开始的题为“MBI董事会的合并 - 建议和合并原因”的章节。
MBI董事和高管在合并中的利益
在考虑MBI董事会就合并建议、非约束性薪酬咨询建议和休会建议提出的建议时，MBI股东应意识到，MBI董事和高管在合并中的利益可能不同于MBI股东的一般利益，或者除了MBI股东的利益之外。MBI董事会成员在评估和谈判合并协议、批准合并协议以及决定建议MBI股东批准合并建议时，除其他事项外，已知悉并考虑这些利益。
合并对BIOX上市的影响
预计合并完成后，(I)BIOX的现有股东将拥有约73.6%的已发行和已发行BIOX普通股，以及(Ii)现有MBI股东(包括支持股东)将拥有约26.4%的已发行和已发行BIOX普通股。这些相对百分比假设合并完成时将发行16,474,982股BIOX普通股，这是根据截至2022年5月31日已发行的MBI普通股、MBI期权和MBI RSU的股份计算的，为了计算就MBI期权可发行的BIOX普通股的现金等值对价，假设BIOX平均收盘价等于14.68美元，即BIOX普通股在2022年5月31日的收盘价。如果实际情况与这些假设不同，那么BIOX现有股东保留的持股比例也会不同。为便于列报，本节所列某些数字经过四舍五入，因此百分比总和可能不是100%。
下表列出了合并完成后BIOX普通股各持有者的预期受益所有权，并基于上述假设，假定完成日期为2022年5月31日：
​ ​ ​
Shares
​ ​
% Beneficial
Ownership
​ ​
Vote
​ ​
% Beneficial
Ownership
​
Share Ownership ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bioceres LLC(1)
​ ​ ​ ​ 20,366,730 ​ ​ ​ ​ ​ 32.7% ​ ​ ​ ​ ​ 23,487,020 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7% ​ ​
德拉科资本投资管理公司S.A.
​ ​ ​ ​ 8,158,878 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​ ​ ​ ​ 8,158,878 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
Solel-Bioceres SPV, L.P.
​ ​ ​ ​ 4,579,364 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​ ​ ​ ​ 4,579,364 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3% ​ ​
其他BIOX现有股东(每人不到5%)
​ ​ ​ ​ 12,764,160 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12,764,160 ​ ​ ​ ​ ​ 20.5% ​ ​
MBI shareholders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ospraie Ag Science LLC
​ ​ ​ ​ 6,233,591 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,233,591 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
其他MBI股东(每个股东在BiOX的持股比例低于5%)(1)
​ ​ ​ ​ 10,241,391 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 10,241,391 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
形式上的总股份所有权
​ ​ ​ ​ 62,344,114 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 62,344,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目录
 
​
Note: —
(1)
根据Bioceres LLC、Pedro Enrique Mac Mullen、María Marta Mac Mullen和International Property Services Corp.之间于2019年3月5日签署的股东协议，Bioceres LLC拥有共同投票权或指导3,120,290股BIOX普通股的投票权。
​
重要的美国联邦所得税后果
预计此次合并将符合美国联邦所得税的免税“重组”的要求。在提交本委托书/​招股说明书的注册说明书时，安邦国际的税务律师莫里森·福斯特律师事务所和国际博通的税务律师年利达律师事务所将各自提出意见，其大意是：根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，(I)合并应符合《准则》第368(A)条所指的重组，及(Ii)守则第367(A)(1)条不应适用于股东根据合并而交出MBI普通股股份的情况(除非MBI股东是或将会是国库条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的BIOX的“5%受让股东”)。律师的意见不会约束国税局或法院，也不会要求国税局就合并做出任何裁决。
假设合并符合上述免税待遇，MBI股东一般不应在将MBI普通股交换为合并中的BIOX普通股时确认美国联邦所得税的损益，但作为替代零星BIOX普通股的现金收到的现金除外。MBI股东一般将确认与收到的现金有关的损益，而不是MBI股东本来有权获得的零星BIOX普通股。(然而，如上所述，根据财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的规定，被视为BiOX“5%受让股东”的MBI股东将受到特定的额外要求，才能适用非认可处理。)
有关合并的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”的部分。本委托书/​招股说明书中包含的关于合并的美国联邦所得税考虑因素的讨论仅旨在提供一般性摘要，而不是对合并的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析或描述。讨论不涉及可能因个别情况而异或视个别情况而定的税收后果。因此，强烈建议您咨询您的税务顾问，以充分了解合并在您的特定情况下的税务后果，以及任何其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
材料开曼群岛所得税考虑因素
BIOX是开曼群岛豁免的公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，BIOX已申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于BIOX或其业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就股票缴纳遗产税或遗产税，BIOX的债券或其他债务，或(Ii)扣留BIOX向其成员支付股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付根据BIOX的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。因此，MBI和BIOX股东将不会因此次合并而受到开曼群岛税负的影响。这是对现行法律的概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，并不考虑任何股东的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
 
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有关合并的某些开曼群岛税收后果的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为“重要的开曼群岛所得税考虑因素”的部分。
会计处理
BIOX将按照国际财务报告准则采用企业合并会计的收购方法对合并进行会计处理。根据这一会计方法，BIOX被视为法律和会计收购方，并将根据所给对价的公允价值记录收购事项，其中包括与合并相关的已发行股份的市值(基于合并生效时BIOX普通股的收盘价)。MBI收购的资产和承担的负债将按其估计公允价值计量。因此，MBI收购价格分配中的资产、负债和非控股权益将基于它们在合并完成之日的估计公允价值。支付代价的公允价值超过收购净资产的总公允价值的任何部分将计入商誉。
无评估权或持不同政见者权利
合并协议中计划进行的交易将不会有任何评估权。
有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第99页的“合并协议 - 无评估权”。
MBI股东特别会议
MBI特别会议的日期、时间、地点和目的
MBI特别会议将于2022年7月8日东部时间上午10：30通过互联网虚拟举行。MBI特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实际会议地点。MBI股东可以在线参加MBI特别会议，并在会议期间以电子方式投票，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/MBII2022SM，我们称之为“MBI特别会议网站”。
MBI特别会议的目的是审议和表决合并提案、非约束性薪酬咨询提案和休会提案。批准合并提议是MBI和BIOX完成合并的义务的一个条件。批准不具约束力的薪酬咨询建议和休会建议并不是MBI或BIOX完成合并的义务的条件。
MBI普通股的记录日期和流通股
只有在MBI特别会议的记录日期--2022年5月31日交易结束时，MBI普通股已发行和流通股的记录持有人才有权通过MBI特别会议网站通知MBI特别会议并在会议上投票。
截至记录日期收盘时，共有182,378,219股MBI普通股已发行和发行，并有权在MBI特别会议上投票。您可以为您在记录日期收盘时持有的每一股MBI普通股投一票。
有权在MBI特别会议上投票的MBI股东的完整名单将在MBI的主要营业地点于正常营业时间内供查阅，查阅时间不少于10天，地点为7780Brier Creek Parkway，Suite420，Raleigh，NC 27617-7882。如果MBI总部在此期间因新冠肺炎疫情相关的健康和安全原因而关闭，则在股东身份得到满意核实的情况下，应向MBI公司秘书提出要求，MBI股东名单将提供给MBI公司秘书供查阅。有权在MBI特别会议上投票的MBI股东名单也将在MBI特别会议期间通过MBI特别会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/MBII2022SM供查阅。
 
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目录
 
法定人数、弃权票和经纪人否决权
MBI股东的法定人数是MBI召开有效会议的必要条件。通过MBI特别会议网站或委派代表出席MBI特别会议，有权在MBI特别会议上投票的MBI普通股的大多数流通股持有人构成法定人数。
如果您提交了一张正确签署的委托书，即使您没有对任何提案投赞成票或对每个提案投了弃权票，您持有的MBI普通股股份也将被计算在内，以计算MBI特别会议上的业务交易是否达到法定人数。实益所有人未能向经纪商、银行或其他被提名人发出投票指示的以“街道名义”持有的MBI普通股，以及实益拥有人以其他方式未能投票的MBI普通股，将不被视为出席并有权在MBI特别会议上投票，以确定是否有法定人数。
如果您的经纪人、银行或其他被提名人返回了委托书，但没有提供关于股票应如何就特定事项进行投票的指示，则将导致经纪人无投票权。预计MBI特别会议上不会有任何经纪人无票。然而，如果有任何经纪人没有投票权，这些股票将不被视为出席，并有权在MBI特别会议上投票，以确定是否有法定人数。
已签署但未经表决的委托书将根据MBI董事会的建议进行投票。
需要投票才能批准合并提案
合并提议的批准需要有权对该提议投票的MBI普通股的大多数流通股的赞成票。投弃权票和中间人反对票将与投票反对合并提案具有相同的效果。未能对合并提议进行投票，将与投票反对合并提议具有相同的效果。
合并提议在第115页开始的标题为“MBI股东提议”的章节中进行了描述。
需要投票才能批准不具约束力的薪酬咨询提案
批准不具约束力的薪酬咨询建议需要通过MBI特别会议网站出席或由代表出席MBI特别会议并有权就建议投票的MBI普通股的多数股份投赞成票。弃权将与对提案投“反对票”的效果相同，中间人的不投将不会对投票结果产生任何影响。
从第115页开始，标题为“MBI股东建议”的章节介绍了不具约束力的薪酬咨询建议。
需要投票才能批准休会提案
休会建议的批准需要通过MBI特别会议网站出席或由代表出席MBI特别会议并有权就该建议投票的MBI普通股的多数股份的赞成票。弃权将与对提案投“反对票”的效果相同，中间人的不投将不会对投票结果产生任何影响。
从第115页开始，标题为“MBI股东建议”的章节介绍了不具约束力的薪酬咨询建议。
董事和高管投票
截至2022年5月31日，MBI董事和高管及其附属公司作为一个集团拥有并有权投票6,551,708股MBI普通股，约占截至2022年5月31日MBI普通股总流通股的3.6%。
MBI目前预计，其所有董事和高管将投票支持合并提案、不具约束力的薪酬咨询提案和休会提案。
 
28
目录
 
股权对比
由于MBI和BIOX的组织文件不同，MBI股东在成为BIOX股东后将拥有不同的权利。这些差异在本委托书/​招股说明书第118页开始的“股权持有人权利比较”一节中有更详细的描述。
汇总风险因素
在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书(包括附件)，并特别考虑通过引用本委托书/招股说明书并入的文件中题为“风险因素”的章节中讨论的与BIOX和MBI相关的因素。请参阅“通过引用并入某些文档”。
此外，您还应考虑与合并和合并后的公司相关的风险，以及本委托书/招股说明书中题为“风险因素”一节所讨论的与美国税务事项相关的风险，这些风险包括但不限于：
•
合并的完成受到多个条件的制约，合并可能无法完成，合并协议可以根据其条款终止。
​
•
MBI的董事和高管在建议股东投票支持合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案时存在潜在的利益冲突。
​
•
合并完成后，MBI股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。
​
•
本委托书/招股说明书所载的财务预测及未经审核的备考合并财务资料，并不代表合并完成后合并后公司的实际财务状况或经营业绩。BIOX或MBI的未来业绩可能与本委托书/招股说明书所载的财务预测及未经审核的备考综合财务资料有重大差异。
​
•
BIOX是开曼群岛的一家公司。与美国法律相比，开曼群岛法律对股东权利的司法先例更为有限。因此，与美国法律相比，BIOX股东拥有的股东权利可能会更少。
​
​
 
29
目录​
 
精选BIOX历史财务数据
下表汇总了BIOX在指定日期和每个时期的选定财务和运营数据。截至2021年6月30日、2020年及2019年6月30日止年度的选定历史损益表及截至2019年6月30日、2021年、2020年及2019年6月30日的选定历史综合财务状况表乃根据BIOX的经审核财务报表编制，以供参考。截至2022年3月31日及2021年3月31日止九个月期间的选定历史收益(亏损)表及截至2022年3月31日的选定历史综合财务状况表乃源自BIOX的未经审计财务报表，在此并入作为参考。它们是根据《国际财务报告准则》编制的。您应阅读以下信息以及BIOX的财务报表，包括其附注，并按照标题为“通过引用并入某些文件”的章节将其并入本文作为参考。
损益表
​ ​ ​
Nine-Month Period Ended
March 31
​ ​
Year Ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in U.S.$ thousands)(1)
​
与客户的合同收入
​ ​ ​ ​ 226,899 ​ ​ ​ ​ ​ 125,645 ​ ​ ​ ​ ​ 206,698 ​ ​ ​ ​ ​ 172,351 ​ ​ ​ ​ ​ 160,309 ​ ​
Government Grants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
生物资产公允价值的初始确认和变动
​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ 1,669 ​ ​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ 717 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​
农产品收获后可变现净值变动情况
 ​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 229,051 ​ ​ ​ ​ ​ 127,316 ​ ​ ​ ​ ​ 209,526 ​ ​ ​ ​ ​ 173,093 ​ ​ ​ ​ ​ 160,605 ​ ​
Cost of Sales
​ ​ ​ ​ (139,039) ​ ​ ​ ​ ​ (69,088) ​ ​ ​ ​ ​ (118,642) ​ ​ ​ ​ ​ (93,576) ​ ​ ​ ​ ​ (86,965) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (4,652) ​ ​ ​ ​ ​ (3,582) ​ ​ ​ ​ ​ (5,618) ​ ​ ​ ​ ​ (4,195) ​ ​ ​ ​ ​ (3,689) ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (53,032) ​ ​ ​ ​ ​ (31,525) ​ ​ ​ ​ ​ (47,602) ​ ​ ​ ​ ​ (38,345) ​ ​ ​ ​ ​ (39,244) ​ ​
合资企业盈亏分摊
and associates
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ 2,477 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012 ​ ​
Other income or expenses, net
​ ​ ​ ​ (3,156) ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 29,887 ​ ​ ​ ​ ​ 24,678 ​ ​ ​ ​ ​ 38,382 ​ ​ ​ ​ ​ 39,147 ​ ​ ​ ​ ​ 32,085 ​ ​
Net financial cost
​ ​ ​ ​ (18,186) ​ ​ ​ ​ ​ (23,640) ​ ​ ​ ​ ​ (27,852) ​ ​ ​ ​ ​ (32,703) ​ ​ ​ ​ ​ (41,458) ​ ​
Profit (loss) before income tax
​ ​ ​ ​ 11,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038 ​ ​ ​ ​ ​ 10,530 ​ ​ ​ ​ ​ 6,444 ​ ​ ​ ​ ​ (9,373) ​ ​
Income tax
​ ​ ​ ​ (11,077) ​ ​ ​ ​ ​ (6,232) ​ ​ ​ ​ ​ (14,351) ​ ​ ​ ​ ​ (2,207) ​ ​ ​ ​ ​ (6,986) ​ ​
(Loss) profit for the year
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ (5,194) ​ ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ 4,237 ​ ​ ​ ​ ​ (16,359) ​ ​
(Loss) profit per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本公司普通股股东应占基本(亏损)利润
parent
​ ​ ​ ​ (0.0531) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1936) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1752) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0930 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6027) ​ ​
母公司普通股股东应占摊薄(亏损)利润(2)
​ ​ ​ ​ (0.0531) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1936) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1752) ​ ​ ​ ​ ​ 0.0922 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6027) ​ ​
加权平均股数 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 41,138,527 ​ ​ ​ ​ ​ 38,756,606 ​ ​ ​ ​ ​ 39,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 36,120,447 ​ ​ ​ ​ ​ 30,478,390 ​ ​
Diluted(2) ​ ​ ​ ​ 41,138,527 ​ ​ ​ ​ ​ 38,756,606 ​ ​ ​ ​ ​ 39,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 36,416,988 ​ ​ ​ ​ ​ 30,478,390 ​ ​
​
Notes —
(1)
不包括(亏损)每股盈利(单位：美元)和加权平均股数
​
(2)
截至2022年和2021年3月31日的9个月期间以及截至2021年和2021年6月30日的年度
​
​
 
30
目录
 
2019年稀释后每股收益与基本每股收益相同，因为潜在普通股的影响将是反稀释的。
财务状况合并报表
​ ​ ​
As of
March 31,
2022
​ ​
As of June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in U.S.$ thousands)
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 39,041 ​ ​ ​ ​ ​ 36,046 ​ ​ ​ ​ ​ 42,523 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ 11,161 ​ ​ ​ ​ ​ 13,436 ​ ​ ​ ​ ​ 4,684 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 113,388 ​ ​ ​ ​ ​ 88,784 ​ ​ ​ ​ ​ 73,547 ​ ​ ​ ​ ​ 59,236 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 16,458 ​ ​ ​ ​ ​ 11,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4,771 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​
可追回的所得税和最低推定所得税
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 102,351 ​ ​ ​ ​ ​ 61,038 ​ ​ ​ ​ ​ 29,339 ​ ​ ​ ​ ​ 27,322 ​ ​
Biological assets
​ ​ ​ ​ 22,199 ​ ​ ​ ​ ​ 2,316 ​ ​ ​ ​ ​ 966 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 296,954 ​ ​ ​ ​ ​ 211,490 ​ ​ ​ ​ ​ 164,694 ​ ​ ​ ​ ​ 98,210 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,097 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 1,965 ​ ​ ​ ​ ​ 2,541 ​ ​ ​ ​ ​ 1,703 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​
可追回的所得税和最低推定所得税
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 2,693 ​ ​ ​ ​ ​ 3,744 ​ ​
对合资企业和联营公司的投资
​ ​ ​ ​ 35,783 ​ ​ ​ ​ ​ 30,657 ​ ​ ​ ​ ​ 24,653 ​ ​ ​ ​ ​ 25,321 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 50,657 ​ ​ ​ ​ ​ 47,955 ​ ​ ​ ​ ​ 41,515 ​ ​ ​ ​ ​ 43,835 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 75,715 ​ ​ ​ ​ ​ 67,342 ​ ​ ​ ​ ​ 35,333 ​ ​ ​ ​ ​ 39,616 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 34,689 ​ ​ ​ ​ ​ 28,751 ​ ​ ​ ​ ​ 25,527 ​ ​ ​ ​ ​ 29,805 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 206,626 ​ ​ ​ ​ ​ 183,098 ​ ​ ​ ​ ​ 132,868 ​ ​ ​ ​ ​ 144,258 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 503,580 ​ ​ ​ ​ ​ 394,588 ​ ​ ​ ​ ​ 297,562 ​ ​ ​ ​ ​ 242,468 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 123,224 ​ ​ ​ ​ ​ 72,091 ​ ​ ​ ​ ​ 57,290 ​ ​ ​ ​ ​ 40,578 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 76,364 ​ ​ ​ ​ ​ 76,786 ​ ​ ​ ​ ​ 63,722 ​ ​ ​ ​ ​ 66,477 ​ ​
员工福利和社会保障
​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​ ​ ​ ​ 4,680 ​ ​ ​ ​ ​ 4,511 ​ ​ ​ ​ ​ 5,357 ​ ​
客户递延收入和预付款
​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 6,277 ​ ​ ​ ​ ​ 2,865 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 5,971 ​ ​ ​ ​ ​ 7,453 ​ ​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
收购的对价
​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,827 ​ ​
Convertible note
​ ​ ​ ​ 37,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 255,149 ​ ​ ​ ​ ​ 168,037 ​ ​ ​ ​ ​ 130,611 ​ ​ ​ ​ ​ 116,457 ​ ​
 
31
目录
 
​ ​ ​
As of
March 31,
2022
​ ​
As of June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in U.S.$ thousands)
​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 78,155 ​ ​ ​ ​ ​ 47,988 ​ ​ ​ ​ ​ 41,227 ​ ​ ​ ​ ​ 37,080 ​ ​
员工福利和社会保障
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合资企业和联营企业
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 1,971 ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 27,991 ​ ​ ​ ​ ​ 25,699 ​ ​ ​ ​ ​ 16,858 ​ ​ ​ ​ ​ 21,102 ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​ ​ ​ ​ 440 ​ ​
收购的对价
​ ​ ​ ​ 10,831 ​ ​ ​ ​ ​ 11,791 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​
Private warrants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,687 ​ ​ ​ ​ ​ 2,862 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 12,896 ​ ​ ​ ​ ​ 48,664 ​ ​ ​ ​ ​ 43,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 131,370 ​ ​ ​ ​ ​ 136,261 ​ ​ ​ ​ ​ 106,202 ​ ​ ​ ​ ​ 63,916 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 386,519 ​ ​ ​ ​ ​ 304,298 ​ ​ ​ ​ ​ 236,813 ​ ​ ​ ​ ​ 180,373 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者应占权益
​ ​ ​ ​ 88,307 ​ ​ ​ ​ ​ 67,743 ​ ​ ​ ​ ​ 46,179 ​ ​ ​ ​ ​ 47,302 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 28,754 ​ ​ ​ ​ ​ 22,547 ​ ​ ​ ​ ​ 14,570 ​ ​ ​ ​ ​ 14,793 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 117,061 ​ ​ ​ ​ ​ 90,290 ​ ​ ​ ​ ​ 60,749 ​ ​ ​ ​ ​ 62,095 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ 503,580 ​ ​ ​ ​ ​ 394,588 ​ ​ ​ ​ ​ 297,562 ​ ​ ​ ​ ​ 242,468 ​ ​
​
 
32
目录​
 
MBI历史财务数据精选
下表汇总了MBI在指定日期和每个时期的选定财务和运营数据。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的选定历史综合经营报表及截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的选定历史综合财务状况表乃根据MBI的经审核财务报表编制而成，在此并入作为参考。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月期间的选定历史综合经营报表及截至2022年3月31日的选定历史综合财务状况报表均源自MBI的未经审计财务报表，在此并入作为参考。该等准则乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)颁布的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。您应阅读以下信息以及MBI的财务报表，包括其附注，并按照标题为“通过引用合并某些文件”的章节将其并入本文作为参考。
合并业务报表
​ ​ ​
Three-Month Period Ended
March 31,
​ ​
Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in U.S.$ thousands)(1)
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Product
​ ​ ​ ​ 10,982 ​ ​ ​ ​ ​ 10,904 ​ ​ ​ ​ ​ 43,812 ​ ​ ​ ​ ​ 37,915 ​ ​ ​ ​ ​ 28,912 ​ ​
License
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 461 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 11,097 ​ ​ ​ ​ ​ 11,038 ​ ​ ​ ​ ​ 44,310 ​ ​ ​ ​ ​ 38,374 ​ ​ ​ ​ ​ 29,373 ​ ​
Cost of product revenues
​ ​ ​ ​ 4,891 ​ ​ ​ ​ ​ 4,069 ​ ​ ​ ​ ​ 17,064 ​ ​ ​ ​ ​ 15,505 ​ ​ ​ ​ ​ 13,260 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 6,206 ​ ​ ​ ​ ​ 6,969 ​ ​ ​ ​ ​ 27,246 ​ ​ ​ ​ ​ 22,869 ​ ​ ​ ​ ​ 16,113 ​ ​
Operating Expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研究、开发和专利
​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ 12,077 ​ ​ ​ ​ ​ 11,330 ​ ​ ​ ​ ​ 14,026 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 10,068 ​ ​ ​ ​ ​ 7,483 ​ ​ ​ ​ ​ 30,573 ​ ​ ​ ​ ​ 28,734 ​ ​ ​ ​ ​ 30,072 ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 13,228 ​ ​ ​ ​ ​ 9,995 ​ ​ ​ ​ ​ 42,650 ​ ​ ​ ​ ​ 40,064 ​ ​ ​ ​ ​ 44,098 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (7,022) ​ ​ ​ ​ ​ (3,026) ​ ​ ​ ​ ​ (15,404) ​ ​ ​ ​ ​ (17,195) ​ ​ ​ ​ ​ (27,985) ​ ​
Other income (expense) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (551) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (1,570) ​ ​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​
认股权证修改亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (72) ​ ​ ​ ​ ​ (1,564) ​ ​
发行新权证亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,391) ​ ​ ​ ​ ​ (6,065) ​ ​
或有公允价值变动
consideration
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​
Other income, net
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
Total other expense, net
​ ​ ​ ​ (585) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (1,105) ​ ​ ​ ​ ​ (2,944) ​ ​ ​ ​ ​ (9,190) ​ ​
所得税前净亏损
​ ​ ​ ​ (7,607) ​ ​ ​ ​ ​ (3,220) ​ ​ ​ ​ ​ (16,509) ​ ​ ​ ​ ​ (20,139) ​ ​ ​ ​ ​ (37,175) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ ​ (7,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,261) ​ ​ ​ ​ ​ (16,554) ​ ​ ​ ​ ​ (20,168) ​ ​ ​ ​ ​ (37,175) ​ ​
每股普通股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ (0.14) ​ ​ ​ ​ ​ (0.32) ​ ​
用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的加权平均流通股：
​ ​ ​ ​ 182,261 ​ ​ ​ ​ ​ 168,938 ​ ​ ​ ​ ​ 174,832 ​ ​ ​ ​ ​ 148,892 ​ ​ ​ ​ ​ 117,982 ​ ​
​
Note: —
 
33
目录
 
(1)
不包括每股普通股净亏损(以美元计)和加权平均流通股。
​
财务状况合并报表
​ ​ ​
As of
March 31,
2022
​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in U.S.$ thousands, except par value)
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 9,362 ​ ​ ​ ​ ​ 19,623 ​ ​ ​ ​ ​ 15,841 ​ ​ ​ ​ ​ 6,252 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 12,110 ​ ​ ​ ​ ​ 13,211 ​ ​ ​ ​ ​ 10,113 ​ ​ ​ ​ ​ 5,925 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 10,122 ​ ​ ​ ​ ​ 8,633 ​ ​ ​ ​ ​ 6,618 ​ ​ ​ ​ ​ 8,149 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688 ​ ​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 32,963 ​ ​ ​ ​ ​ 42,678 ​ ​ ​ ​ ​ 34,260 ​ ​ ​ ​ ​ 21,716 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 12,456 ​ ​ ​ ​ ​ 12,676 ​ ​ ​ ​ ​ 12,565 ​ ​ ​ ​ ​ 13,260 ​ ​
Right of use assets, net
​ ​ ​ ​ 3,329 ​ ​ ​ ​ ​ 3,637 ​ ​ ​ ​ ​ 3,760 ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 18,426 ​ ​ ​ ​ ​ 19,011 ​ ​ ​ ​ ​ 21,383 ​ ​ ​ ​ ​ 23,842 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 6,740 ​ ​ ​ ​ ​ 6,740 ​ ​ ​ ​ ​ 6,740 ​ ​ ​ ​ ​ 6,764 ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ 754 ​ ​ ​ ​ ​ 929 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 76,214 ​ ​ ​ ​ ​ 87,056 ​ ​ ​ ​ ​ 81,197 ​ ​ ​ ​ ​ 72,717 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 3,359 ​ ​ ​ ​ ​ 2,687 ​ ​ ​ ​ ​ 1,895 ​ ​ ​ ​ ​ 3,379 ​ ​
Accrued liabilities
​ ​ ​ ​ 12,354 ​ ​ ​ ​ ​ 14,851 ​ ​ ​ ​ ​ 11,650 ​ ​ ​ ​ ​ 12,467 ​ ​
递延收入，当前部分
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​
租赁负债，本期部分
​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
Debt, current portion, net
​ ​ ​ ​ 24,280 ​ ​ ​ ​ ​ 25,909 ​ ​ ​ ​ ​ 9,301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,899 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 41,711 ​ ​ ​ ​ ​ 45,188 ​ ​ ​ ​ ​ 24,228 ​ ​ ​ ​ ​ 21,085 ​ ​
递延收入，当前部分较少
​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​
租赁负债，减少流动部分
​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ 2,511 ​ ​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​ ​ ​ ​ 3,970 ​ ​
Debt, less current portion, net
​ ​ ​ ​ 7,592 ​ ​ ​ ​ ​ 7,691 ​ ​ ​ ​ ​ 11,479 ​ ​ ​ ​ ​ 11,847 ​ ​
Debt due to related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 53,342 ​ ​ ​ ​ ​ 57,403 ​ ​ ​ ​ ​ 49,787 ​ ​ ​ ​ ​ 49,159 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股：面值0.00001美元；截至2021年12月31日和2020年12月31日，授权股份20,000股，未发行或发行股份
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，普通股：面值0.00001美元；授权股份250,000股，已发行和已发行股份分别为182,224股和167,478股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Additional paid in capital
​ ​ ​ ​ 387,838 ​ ​ ​ ​ ​ 387,023 ​ ​ ​ ​ ​ 372,226 ​ ​ ​ ​ ​ 344,206 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (364,967) ​ ​ ​ ​ ​ (357,371) ​ ​ ​ ​ ​ (340,817) ​ ​ ​ ​ ​ (320,649) ​ ​
Total stockholders’ equity
​ ​ ​ ​ 22,872 ​ ​ ​ ​ ​ 29,653 ​ ​ ​ ​ ​ 31,410 ​ ​ ​ ​ ​ 23,558 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 76,214 ​ ​ ​ ​ ​ 87,056 ​ ​ ​ ​ ​ 81,197 ​ ​ ​ ​ ​ 72,717 ​ ​
 
34
目录​
 
精选未经审计的备考压缩合并财务
INFORMATION
以下未经审核的备考合并财务信息是通过对BIOX的历史财务报表进行备考调整而得出的，这些财务报表是为实施合并而呈报的，合并是根据国际财务报告准则采用业务合并会计收购法核算的。
截至2021年6月30日止年度的未经审核备考简明综合收益表综合了BIOX于截至2021年6月30日止年度的历史经审核经营业绩及MBI于截至2021年6月30日止最后十二个月期间的历史未经审计经营业绩。截至2022年3月31日止九个月期间的未经审核备考简明综合收益表综合了BIOX截至2022年3月31日止九个月期间的未经审核历史收益表及MBI截至2022年3月31日止九个月期间的未经审核历史收益表。并入损益表的预计调整是假设合并发生在提交的财政年度开始，并结转到提交的中期。
未经审核的备考简明合并财务信息基于国际会计准则委员会根据IFRS编制的BIOX历史综合财务报表，以及MBI根据美国公认会计准则编制的历史综合财务报表。已作出调整，将MBI的财务报表转换为国际财务报告准则。
截至本文件提交之日，BIOX尚未完成必要的分析，以(I)得出所需的MBI将收购净资产的公允价值估计和收购价格的相关分配，以及(Ii)评估所有必要的调整，以使MBI的美国GAAP会计政策符合BIOX的IFRS会计政策。未经审计的备考简明合并财务报表和备考调整是根据初步估计编制的。这些初步估计与最终收购会计之间可能会出现差异，与随附的未经审计的备考简明合并财务报表相比，这些差异可能是重大的。
未经审核的备考简明综合财务资料不包括预期因合并而产生的任何未来成本节省或重组或整合费用的变现。
未经审核的备考简明综合财务资料，包括附注，应与独立的BIOX和MBI历史财务报表，以及各自管理层对本委托书/招股说明书其他地方纳入或包含的财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。
所选未经审核备考合并财务数据仅供说明之用，并不一定显示合并于呈列日期或期间完成时的经营业绩或财务状况，亦不旨在预测合并实体于任何未来期间或截至任何未来日期的经营业绩或财务状况。选定的预计合并财务数据可能不适用于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。
 
35
目录
 
未经审计的形式简明合并财务状况表
as of March 31, 2022
(in U.S.$ thousands)
​ ​ ​
BIOX
​ ​
MBI
​ ​
MBI – IFRS
adjustments
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Financing
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 39,041 ​ ​ ​ ​ ​ 9,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,986) ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​
5.d) – 6.
​ ​ ​ ​ 78,417 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 113,388 ​ ​ ​ ​ ​ 12,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,498 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 16,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,827 ​ ​
所得税和最低推定可收回所得税
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 102,351 ​ ​ ​ ​ ​ 10,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,473 ​ ​
Biological assets
​ ​ ​ ​ 22,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,199 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 296,954 ​ ​ ​ ​ ​ 32,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,986) ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 359,931 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,420 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 1,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,965 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​
对合资企业的投资和
associates
​ ​ ​ ​ 35,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,783 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 50,657 ​ ​ ​ ​ ​ 12,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,113 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 75,715 ​ ​ ​ ​ ​ 18,426 ​ ​ ​ ​ ​ 13,622 ​ ​ ​ ​ ​ 91,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2.c) – 4. – 5.f)
​ ​ ​ ​ 199,688 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 34,689 ​ ​ ​ ​ ​ 6,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4.
​ ​ ​ ​ 155,237 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,329 ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2.a)
​ ​ ​ ​ 4,654 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 206,626 ​ ​ ​ ​ ​ 43,251 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 205,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 468,857 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 503,580 ​ ​ ​ ​ ​ 76,214 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 190,747 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,788 ​ ​
 
36
目录
 
未经审计的形式简明合并财务状况表(续)
as of March 31, 2022
(in U.S.$ thousands)
​ ​ ​
BIOX
​ ​
MBI
​ ​
MBI – IFRS
adjustments
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Financing
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 123,224 ​ ​ ​ ​ ​ 15,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5.e)
​ ​ ​ ​ 146,606 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 76,364 ​ ​ ​ ​ ​ 24,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,394) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5.d)
​ ​ ​ ​ 93,250 ​ ​
员工福利和社会保障
​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​
递延收入和预付款
from customers
​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 5,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,971 ​ ​
收购的对价
​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 37,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,578 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 255,149 ​ ​ ​ ​ ​ 41,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,135 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 78,155 ​ ​ ​ ​ ​ 7,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,592) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5.d)
​ ​ ​ ​ 78,155 ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 27,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,991 ​ ​
收购的对价
​ ​ ​ ​ 10,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,831 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 12,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​ ​
6.
​ ​ ​ ​ 20,318 ​ ​
递延收入和预付款
from customers
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,693 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,764 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 131,370 ​ ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,592) ​ ​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,831 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 386,519 ​ ​ ​ ​ ​ 53,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,317) ​ ​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 439,966 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
所有者应占权益
the parent
​ ​ ​ ​ 88,307 ​ ​ ​ ​ ​ 22,872 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 198,064 ​ ​ ​ ​ ​ 37,578 ​ ​ ​
5.c) – 5.f) – 6.
​ ​ ​ ​ 360,068 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 28,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,754 ​ ​
Total equity
​ ​ ​
​
117,061
 ​ ​ ​ ​
​
22,872
 ​ ​ ​ ​
​
13,247
 ​ ​ ​ ​
​
198,064
 ​ ​ ​ ​
​
37,578
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
388,822
 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ 503,580 ​ ​ ​ ​ ​ 76,214 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 190,747 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,788 ​ ​
 
37
目录
 
未经审计的形式简明合并损益表
截至2022年3月31日的九个月期间
(in U.S.$ thousands)(1)
​ ​ ​
BIOX
​ ​
MBI(2)
​ ​
MBI – IFRS
adjustments
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
​
与客户的合同收入
​ ​ ​ ​ 226,899 ​ ​ ​ ​ ​ 31,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,670 ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
初始确认和更改
in the fair value of biological
assets
​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​
Changes in the net realizable
农产品价值
after harvest
​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 229,051 ​ ​ ​ ​ ​ 31,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,822 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (139,039) ​ ​ ​ ​ ​ (13,056) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (57,684) ​ ​ ​ ​ ​ (35,759) ​ ​ ​ ​ ​ 6,552 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​
2. – 5.f)
​ ​ ​ ​ (90,974) ​ ​
合资企业和联营企业的利润或亏损份额
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​
Other income or expenses,
net
​ ​ ​ ​ (3,156) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,318) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 29,887 ​ ​ ​ ​ ​ (17,206) ​ ​ ​ ​ ​ 6,552 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,150 ​ ​
Financial results
​ ​ ​ ​ (18,186) ​ ​ ​ ​ ​ (658) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2.
​ ​ ​ ​ (19,037) ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ 11,701 ​ ​ ​ ​ ​ (17,864) ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,887) ​ ​
Income tax
​ ​ ​ ​ (11,077) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5.b)
​ ​ ​ ​ (11,067) ​ ​
Profit (loss) for the period
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ (17,854) ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,954) ​ ​
当期应占利润(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity holders of the parent
​ ​ ​ ​ (2,188) ​ ​ ​ ​ ​ (17,854) ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,766) ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ (17,854) ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,954) ​ ​
Profit (loss) per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应占基本利润(亏损)
to ordinary equity holders of
the parent
​ ​ ​ ​ (0.0532) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1936) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2855) ​ ​
应占摊薄利润(亏损)
to ordinary equity holders of
the parent
​ ​ ​ ​ (0.0532) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1936) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2855) ​ ​
加权平均股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 41,138,527 ​ ​ ​ ​ ​ 180,208,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,092,263 ​ ​ ​
5.g)
​ ​ ​ ​ 62,230,790 ​ ​
Diluted(3) ​ ​ ​ ​ 41,138,527 ​ ​ ​ ​ ​ 180,208,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,092,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,230,790 ​ ​
​
Notes: —
(1)
不包括(亏损)每股盈利(单位：美元)和加权平均股数。
​
(2)
MBI截至2022年3月31日的九个月期间是根据其截至2022年3月31日的三个月期间的经营报表加上截至2021年12月31日的财政年度的经营报表，加上截至2021年6月30日的六个月期间的经营报表以及截至2022年3月31日的三个月的经营报表来计算的。
​
(3)
截至2022年3月31日止九个月期间，BIOX、MBI及预估合并摊薄每股收益与基本每股收益相同，因为潜在普通股的影响将是反摊薄的。
​
​
 
38
目录
 
未经审计的形式简明合并损益表
for the year ended June 30, 2021
(in U.S.$ thousands)(1)
​ ​ ​
BIOX
​ ​
MBI(2)
​ ​
MBI – IFRS
adjustments
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
​
与客户的合同收入
​ ​ ​ ​ 206,698 ​ ​ ​ ​ ​ 40,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 246,880 ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Initial recognition and
changes in the fair value of
biological assets
​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​
Changes in the net realizable
value of agricultural
products after harvest
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 209,526 ​ ​ ​ ​ ​ 40,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 249,708 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (118,642) ​ ​ ​ ​ ​ (15,529) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (134,171) ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (53,220) ​ ​ ​ ​ ​ (39,566) ​ ​ ​ ​ ​ 7,913 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​
2. – 5.e) – 5.f)
​ ​ ​ ​ (97,987) ​ ​
合资企业和联营企业的利润或亏损份额
​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
Other income or expenses,
net
​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 38,382 ​ ​ ​ ​ ​ (14,856) ​ ​ ​ ​ ​ 7,913 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,325 ​ ​
Financial results
​ ​ ​ ​ (27,852) ​ ​ ​ ​ ​ (1,721) ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (29,880) ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​ ​ 10,530 ​ ​ ​ ​ ​ (16,577) ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,555) ​ ​
Income tax
​ ​ ​ ​ (14,351) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5.b)
​ ​ ​ ​ (14,344) ​ ​
Profit (loss) for the period
​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ (16,570) ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,899) ​ ​
当期应占利润(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity holders of the
parent
​ ​ ​ ​ (6,871) ​ ​ ​ ​ ​ (16,570) ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,949) ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ (16,570) ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,899) ​ ​
Profit (loss) per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股东应占基本利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (0.1752) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1021) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6217) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.4800) ​ ​
母公司普通股股东应占摊薄利润(亏损)
​ ​ ​ ​ (0.1752) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1021) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6217) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.4800) ​ ​
加权平均股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 39,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 162,328,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,092,263 ​ ​ ​
5.g)
​ ​ ​ ​ 60,310,895 ​ ​
Diluted(3) ​ ​ ​ ​ 39,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 162,328,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,092,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,310,895 ​ ​
​
Notes: —
(1)
不包括每股盈利(亏损)(单位：美元)和加权平均股数。
​
(2)
MBI截至2021年6月30日的12个月期间是根据其截至2020年12月31日的财政年度的经营报表，扣除截至2020年6月30日的6个月期间的经营报表，加上截至2021年6月30日的6个月期间的经营报表计算的。
​
(3)
截至2021年6月30日止年度，BIOX、MBI及备考合并摊薄每股收益与基本每股收益相同，因为潜在普通股的影响将是反摊薄的。
​
​
 
39
目录
 
未经审计的形式简明合并财务信息附注
1.
制备依据
​
形式上的财务信息旨在通过显示合并可能如何影响历史财务报表来提供有关交易的持续影响的信息，说明BIOX财务状况和运营结果的变化范围。
业务合并按国际财务报告准则3，业务合并会计收购法入账。作为会计方面的收购方，BIOX尚未完成对MBI收购净资产的公允价值分析，并进行了初步转换，以使MBI的美国公认会计原则会计政策符合其根据国际财务报告准则制定的会计政策。
2.
会计政策变更
​
MBI的历史财务信息按照美国公认会计准则编制。以下初步调整将其财务信息从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则，并使其会计政策与BIOX应用的会计政策保持一致。
(A)MBI采用ASC 842进行租赁会计，而不是BIOX采用的IFRS 16。以下调整反映为MBI采用了IFRS 16：
(i)
截至2022年3月31日，由于折旧增加，使用权资产减少375,000美元。
​
(ii)
截至2022年3月31日止九个月期间，营运开支减少172,000美元，原因是折旧增加，而财务开支则因营运租赁利息开支重新分类而增加193,000美元。
​
(iii)
截至2021年6月30日的财年，由于折旧增加，运营费用减少222,000美元，而由于运营租赁利息支出重新分类，财务支出增加307,000美元。
​
(B)截至2022年3月31日的9个月的运营费用增加267,206美元，截至2021年6月30日的年度增加181,300美元，以反映美国公认会计原则中使用的直线法向国际财务报告准则2中确认股票补偿费用的加速方法的变化。
无形资产在截至2022年3月31日的9个月期间增加6,113,065美元，在截至2021年6月30日的财政年度减少7,509,328美元，原因是研究和开发费用的资本化符合BIOX会计政策的资本化标准。
3.
付款对价
​
根据交易条款，MBI普通股每股将在成交时按0.088的固定比例交换为BIOX普通股。初步对价已根据纳斯达克全球精选市场的BiOX普通股报价和MBI的流通股数量计算，摘要如下：
As of May 31, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BIOX Quote
​ ​ ​ $ 14.68 ​ ​
Ratio of conversion
​ ​ ​ ​ 0.088 ​ ​
MBI outstanding shares
​ ​ ​ ​ 182,378,219 ​ ​
从股权奖励中估计的MBI股份
​ ​ ​ ​ 4,837,485 ​ ​
预计将发行的BIOX股票
​ ​ ​ ​ 16,474,982 ​ ​
预计付款对价
​ ​ ​ $ 241,852,736 ​ ​
 
40
目录
 
实际收购价格将在合并生效日期之前波动，最终估值可能与初步估计大不相同。下表说明了BIOX普通股价格变化对估计收购价格的影响，这些影响可能会导致合并中的某些收购价格水平：
​ ​ ​
BIOX Quote
​ ​
Purchase Price
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​
Increase of 30%
​ ​ ​ $ 19.08 ​ ​ ​ ​ $ 314.4 ​ ​
Increase of 20%
​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ 290.2 ​ ​
Increase of 10%
​ ​ ​ $ 16.15 ​ ​ ​ ​ $ 266.0 ​ ​
Decrease of 10%
​ ​ ​ $ 13.21 ​ ​ ​ ​ $ 217.7 ​ ​
Decrease of 20%
​ ​ ​ $ 11.74 ​ ​ ​ ​ $ 193.5 ​ ​
Decrease of 30%
​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ $ 169.3 ​ ​
​
4.
采购价格分配
​
BIOX对MBI资产和负债的公允市场价值进行了初步估值分析。下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配(以千为单位)。
​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 9,362 ​ ​
​
贸易应收账款和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 13,479 ​ ​
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 10,122 ​ ​
​
PP&E and right of use assets
​ ​ ​ ​ 15,410 ​ ​
​
Intangibles
​ ​ ​ ​ 123,974 ​ ​
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​
​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ (17,077) ​ ​
​
Borrowings
​ ​ ​ ​ (31,872) ​ ​
​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ (3,586) ​ ​
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​
​
Total net assets
​ ​ ​ $ 121,305 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ $ 120,548 ​ ​
​
Total consideration
​ ​ ​ $ 241,853 ​ ​
这一初步采购价格分配已用于在预计资产负债表和损益表中编制预计调整。最终的收购价格分配将在BIOX完成详细的估值和必要的计算后确定。最后分配额可能与形式调整中使用的初步分配额有很大不同。最终分配可能包括无形资产分配的重大变化，如商标、已开发技术、正在进行的研究和开发技术、客户关系以及商誉和其他资产和负债变化。
5.
形式调整
​
预计调整基于BIOX的初步估计和假设，可能会发生变化。以下调整已反映在未经审计的备考简明合并财务信息中：
(A)反映BIOX收购的无形资产按其估计公允价值进行的调整。作为初步估值分析的一部分，BIOX以正在进行的研发项目、客户关系和商标的形式确定了无形资产。可确认无形资产的公允价值主要采用收益法确定。这些对公允价值的初步估计可能不同于BIOX在完成一项调查后计算的最终金额
 
41
目录
 
详细的估值分析，差异可能对随附的未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。无形资产估值的变化将对应于商誉余额的增加或减少。
(B)由于MBI递延税项资产/负债已由估值免税额完全抵销，所得税没有进行任何调整。
(C)指剔除MBI的历史股本及发行BIOX普通股为收购提供资金(扣除相关交易费用)。
(D)代表由于MBI的某些债务协议中包括的控制条款的合并和变更而加速偿还的债务，总额为1,500万美元。
(E)是与交易有关的综合费用，估计为770万美元。
(F)代表在截至2021年6月30日的年度和截至2022年3月31日的9个月期间分别在540万美元和410万美元的估计购买价格分配中确认的无形资产增量价值的摊销。
(G)指估计将发行的16,474,982股股份，作为支付代价，加上就转换下述已发行可换股票据而发行的4,617,281股股份。
6.
Financing
​
关于合并，2022年3月16日，BIOX与若干投资者订立了一项书面协议，根据协议，持有BIOX可转换票据的投资者同意将其已发行可转换票据的75%转换为460万股BIOX普通股。这样的转变发生在2022年4月1日。根据函件协议，附有权利可转换为约1,500,000股BIOX普通股的已发行可换股票据的其余25%将透过本金总额约24,000,000美元的新无抵押定期贷款进行再融资，贷款年期为4年，并无转换为普通股的权利，从而消除上述1,500,000股BIOX普通股的潜在发行。新的定期贷款将根据惯例的最终文件进行谈判。Letter协议还包含某些投资者承诺购买本金总额约为4500万美元的新可转换票据。鉴于Letter协议设想的交易条款尚未达成一致，BIOX假设所有收益都将作为负债。
 
42
目录​
 
RISK FACTORS
除了本委托书/​招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节所述事项外，在决定是否投票批准本委托书/招股说明书中提出的合并协议和合并及其他建议之前，您应仔细考虑与您对合并的考虑有关的下列风险因素。此外，您应该阅读并考虑与MBI和BIOX的每项业务相关的风险，因为这些风险将影响合并后的公司。下文所述的风险和不确定因素并不是各方可能面临的唯一风险和不确定因素。其他风险和不确定性也可能对BIOX或MBI以及合并后公司的业务、财务状况、运营结果、前景、利润和股价产生负面影响。如果以下所述或通过引用并入本文的任何风险实际发生，BIOX或MBI及其合并公司的业务、财务状况、运营结果、前景、利润和股票价格可能会受到重大不利影响。你还应考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书中别处的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”。
与合并和合并后的公司有关的风险
由于交换比例是固定的，MBI股东无法确定合并完成后将发行的BIOX普通股的市值。
在紧接合并生效日期前发行和发行的MBI普通股的持有人将获得固定交换比例，即其持有的MBI普通股每股换取0.088股BIOX普通股，而不是一定数量的具有特定固定市值的股票。合并时BIOX普通股的市值可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期和/或MBI股东就合并进行表决的日期的价格有重大差异。由于交换比率将不会调整以反映BIOX普通股的市场价格的任何变化，因此在合并中发行的BIOX普通股和在合并中交出的MBI普通股的市值可能高于或低于该等股份在较早日期的价值。MBI股东将获得100%(100%)的对价为BIOX普通股。合并完成后，BIOX普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是其无法控制的，包括上述因素和以下因素：
•
分析师对财务估计的更改；
​
•
该公司或其竞争对手宣布重大合同、生产、收购或资本承诺；
​
•
其季度财务业绩的波动或被认为与其类似的公司的季度财务业绩波动；
​
•
一般经济状况；
​
•
类似公司的市场估值变化；
​
•
恐怖行为；
​
•
其资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；
​
•
未来BIOX普通股的销售；
​
•
美国、外国或两者兼而有之的监管动态；
​
•
涉及BIOX、其子公司或其一般行业的诉讼；以及
​
•
关键人员的新增或离职。
​
此外，合并可能要等到MBI股东特别会议后的一段重要时间过去后才能完成。因此，BIOX普通股的市场价值
 
43
目录
 
从股东大会召开之日到合并完成之日，股票可能会有很大差异。我们敦促您获取BIOX普通股的最新价格。不能保证合并将会完成，不会延迟完成合并，也不能保证合并将获得所有或任何预期利益。
合并后，BIOX普通股的市场价格将继续波动。
合并完成后，收到合并对价的MBI普通股持有人将成为BIOX普通股持有人。合并完成后，BIOX普通股的市场价格可能会大幅波动，MBI普通股的持有者可能会损失他们在BIOX普通股投资的部分或全部价值。此外，近期股票市场经历了重大的价格和成交量波动，如果继续发生这种波动，可能会对BIOX普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论BIOX的实际运营表现如何。
合并可能无法完成，合并协议可以根据合并协议的条款终止。
合并须遵守在合并完成前必须满足或放弃的若干条件，这些条件在题为“合并协议 - Conditions to the Complete of the Merge”一节中有描述。完成合并的这些条件可能不能及时或根本不被满足或放弃，因此，合并可能被推迟或可能无法完成。
此外，如果在2022年11月16日前仍未完成合并，BIOX或MBI可以选择终止合并协议，双方可以在MBI股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。此外，必和必拓可选择在某些其他情况下终止合并协议，详情见“合并协议 - 终止”一节。
如果由于任何原因，包括未能获得MBI股东的批准，合并未能完成，BIOX和MBI各自的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：
•
BIOX和MBI可能会受到金融市场的负面反应，包括对BIOX普通股和MBI普通股的市场价格产生负面影响；
​
•
行业联系人、业务合作伙伴和其他第三方对BIOX和MBI的看法可能会受到负面影响，进而可能影响BIOX和MBI的营销运营或它们在更广泛的市场中竞争新业务或获得续订的能力；
​
•
BIOX和MBI可能会遇到员工的负面反应；以及
​
•
BIOX和MBI将花费本来可以花在现有业务和追求其他可能对两家公司有利的机会上的时间和资源，它们正在进行的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
​
除上述风险外，如果合并协议终止而任何一方的董事会寻求替代交易，则该一方的股东不能确定该一方能够找到愿意以比合并更具吸引力的条件进行交易的一方。如果合并协议在特定情况下终止，MBI可能需要向BIOX支付终止费。有关这些情况的说明，请参阅标题为“合并协议 - 终止”的部分。
合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而BIOX可能无法实现合并的预期好处。
合并的成功在一定程度上取决于能否通过将MBI与BIOX合并实现预期的协同效应、运营效率和成本节约。为了实现合并的预期收益和成本节约，BIOX必须以一种允许实现这些成本节约的方式整合和合并MBI的业务，而不会对当前的收入和未来的增长产生不利影响。如果合并后的公司不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，
 
44
目录
 
合并的实际成本节约可能低于预期，与合并相关的成本可能高于预期，整合可能会导致额外的和不可预见的费用。
无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期利益，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平及经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能对合并完成后BIOX普通股的价值产生不利影响。
BIOX和MBI已经运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致关键员工的流失，扰乱每家公司正在进行的业务，或标准、控制程序和政策的不一致，从而对每家公司维持与客户、客户和其他业务方的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内以及合并完成后的一段不确定时期内对BIOX或MBI产生不利影响。
合并的不确定性可能会对与分销商、供应商、业务合作伙伴和员工的关系产生不利影响，无论合并是否完成。
合并的不确定性以及BIOX和MBI完成合并的努力可能会造成围绕这两家公司的不确定性，并严重扰乱两家公司的业务。有关MBI未来的不确定性也可能对其与现有和潜在客户、分销商、供应商、供应商、战略合作伙伴和员工的关系产生不利影响。例如，客户、分销商和其他交易对手可能会推迟或推迟与MBI签订合同或以其他方式合作的决定，寻求改变MBI的现有业务关系，或考虑与其他公司而不是MBI做生意。竞争对手也可能通过强调与合并相关的潜在不确定性和其他风险来瞄准MBI的客户。合并的悬而未决还可能将注意力和资源从BIOX和MBI管理层转移到完成合并和准备整合活动上，而不是从正在进行的业务和运营上转移。合并是否会完成的不确定性也可能影响MBI招聘未来员工或留住和激励现有员工的能力。在合并悬而未决的情况下，留住员工可能尤其具有挑战性，因为合并后员工可能会遇到自己角色的不确定性。任何延迟完成合并或终止合并协议都可能加剧这些风险以及由此对业务、财务状况和经营结果产生的不利影响。
支持股东已同意投票支持合并，无论其他MBI股东如何投票。
支持股东合计拥有MBI普通股约48.9%的流通股，他们已同意除其他事项外，投票支持其MBI普通股，赞成合并。因此，与支持股东同意根据其他MBI股东的多数投票表决其MBI普通股的情况相比，更有可能获得完成合并所需的股东批准。
MBI董事和高级管理人员在同意更改或放弃合并协议中的结束条件时行使酌情权，在确定对合并协议条款的更改或放弃条件是否适当并符合MBI股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。
在交易结束前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求MBI同意修改合并协议、同意某些行动或放弃MBI根据合并协议有权享有的权利的其他事件。此类事件可能是由于BIOX业务过程中的变化、BIOX要求采取合并协议条款原本禁止的行动或发生对BIOX业务产生重大不利影响并使MBI有权终止合并协议的其他事件而发生的。在任何此类情况下，MBI将通过MBI董事会酌情决定是否同意或放弃其权利。
 
45
目录
 
本委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在董事认为对MBI及其股东最有利的情况与董事认为对其最有利的情况之间产生利益冲突。虽然某些更改可在未获MBI股东进一步批准的情况下作出，但若交易条款在取得所需的MBI股东批准后对MBI股东有重大影响，则MBI将被要求传阅新的或经修订的委托书/招股章程或其补充文件，并要求MBI股东就MBI董事会的建议投票。
MBI的董事和高管在建议股东投票支持合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案时存在潜在的利益冲突。
当您考虑MBI董事会支持合并提议的建议时，您应该记住，MBI的董事和高级管理人员在合并中的利益不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外。这些利益包括：
(1)
MBI的某些董事可能在合并后继续担任BIOX的董事；
​
(2)
MBI现任董事和高级管理人员在合并后继续获得赔偿以及董事和高级管理人员责任保险的继续；
​
(3)
根据合并协议处理未完成的MBI股权奖励；以及
​
(4)
在某些终止雇佣时，支付遣散费和加快尚未支付的MBI股权奖励。
​
这些利益可能会影响MBI的董事建议投票支持合并提议和本委托书/招股说明书中描述的其他提议。您还应该阅读题为“MBI董事和高管在合并中的合并 - 利益”的章节。
合并完成后，MBI股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将降低。
合并完成后，MBI股东持有的BIOX股份比例将低于他们目前持有的MBI股份比例。因此，MBI股东可能更难通过行使他们作为BIOX股东的权利来影响合并后的公司。
本委托书/招股说明书所载的财务预测及未经审核的备考合并财务资料，并不代表合并完成后合并后公司的实际财务状况或经营业绩。BIOX或MBI的未来业绩可能与本委托书/招股说明书所载的财务预测及未经审核的备考综合财务资料有重大差异。
本委托书/招股说明书载有MBI管理层就MBI、BIOX及合并后公司的收入、毛利及经调整EBITDAO编制的若干未经审核的预期财务预测。这些财务预测是基于编制这些财务预测时所作的各种假设和估计。财务预测的假设和估计可能无法实现，并固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，所有这些都很难预测，其中许多超出了MBI和BIOX的控制范围。财务预测所依据的假设和估计涉及(其中包括)收入增长方面的判断，包括MBI的Pro Farm业务、BIOX的HB4业务和两家公司的其他业务线、一般国内外经济、监管和政治条件，包括通胀和贬值风险、MBI和BIOX业务特有的其他事项，包括营运资金需求、运营费用、基于股票的薪酬支出，以及影响合并后公司的事项，包括潜在的协同效应，所有这些都很难预测，而且许多都不在MBI和BIOX的控制范围之内。财务预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设，这些假设不反映交易的任何影响或未来可能影响的任何其他变化
 
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目录
 
MBI、BIOX或其各自或合并后的公司的资产、业务、运营、物业、保单、公司结构、资本化和管理。有关更多信息，请参阅标题为“MBI管理层准备的预期财务信息”的章节。
此外，本委托书/招股说明书包含未经审核的备考合并财务报表，这些报表仅供参考，包含各种调整、假设和初步估计，并不代表BIOX和MBI在合并前或合并后的实际财务状况或经营业绩，原因如下。例如，未经审计的备考合并财务报表没有反映在合并或整合成本完成之前或之后可能发生的任何额外潜在融资活动的影响。此外，合并和合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关诉讼或其他索赔的辩护和解决相关的成本。完成合并或与合并后整合过程相关的意外延误可能会显著增加BIOX产生的相关成本和支出。BIOX和MBI在合并前和合并后公司的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务报表存在重大差异，可能存在重大差异。此外，本委托书/招股说明书所载未经审核备考合并财务报表编制时所使用的假设可能被证明并不准确，并可能受其他因素影响。有关其他信息，请参阅标题为“选定的未经审计的专业表格简明合并财务信息”的部分。
由于财务预测及未经审核备考合并财务报表所使用的假设受不确定因素影响，以及MBI、BIOX及合并后公司营运的实际结果可能大相径庭，财务预测及未经审核备考合并财务报表不一定反映MBI、BIOX或合并后公司未来成本、现金流量或其他营运结果。此外，MBI、BIOX或任何其他方都不会提供修订后的财务预测，也不会就本文所载财务预测或形式财务报表与稍后取得的实际结果之间的任何差异提供任何报告或分析。因此，您应全面审阅本委托书/招股说明书中包含或引用的财务信息，包括但不限于“风险因素”和BIOX和MBI的经审计财务报表及其附注，以及BIOX和MBI的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些财务信息描述了BIOX和MBI的实际历史运营结果，而财务预测和未经审计的备考合并财务报表不一定代表BIOX、MBI或合并后公司的任何未来结果。
合并后公司的债务可能会限制其财务灵活性。
截至2022年3月31日，BIOX的未偿债务约为2.05亿美元。截至2022年3月31日，MBI约有3190万美元。根据MBI某些未偿债务的条款，BIOX预计MBI截至2022年3月31日的1,500万美元债务将到期，并将随着合并的完成而得到偿还。
2022年3月16日，BIOX签订书面协议，根据该协议，持有BIOX可转换票据的投资者同意转换其已发行可转换票据的75%。这样的转变发生在2022年4月1日。根据函件协议，其余25%的未偿还可转换票据将透过本金总额约2,400万美元的新定期贷款进行再融资。Letter协议还包含某些投资者承诺购买本金总额约为4500万美元的新可转换票据。新的定期贷款和可转换票据以惯例最终文件的谈判为准。
BIOX截至2022年3月31日的预计负债约为2.293亿美元，假设合并已在该日期完成，并承担未偿还的MBI债务和偿还与此相关的到期金额，并进一步假设函件协议预期的交易发生在该日期，增加了约2.293亿美元。
 
47
目录
 
与BIOX在最近历史基础上的负债情况进行比较。BIOX债务的任何增加都可能对其财务状况和运营业绩产生不利影响，包括：
•
对BIOX施加额外的现金要求，以支持利息支付，这将减少BIOX可用于为其运营和其他业务活动提供资金的金额；
​
•
增加了BIOX可能拖欠债务的风险；
​
•
增加了BIOX在总体经济和行业状况的不利变化、经济低迷和业务不利发展方面的脆弱性；
​
•
限制BIOX出售资产、从事战略交易或为营运资金、资本支出、一般公司和其他目的获得额外融资的能力；
​
•
限制BIOX在规划其业务和所在行业的变化或对其做出反应时的灵活性；以及
​
•
增加BIOX对利率上升的风险，这将产生更大的利息支出，因为BIOX没有适用的利率波动对冲。
​
由于出售前MBI股东或现任BIOX股东持有的BIOX普通股，未来BIOX普通股的市场价格可能会下降。
根据截至2022年5月31日已发行的MBI普通股的数量和目前估计将以BIOX普通股支付的与合并相关的未发行MBI股权奖励数量，BIOX预计将向MBI股东和合并中已发行MBI股权奖励的持有人发行至多约16,474,982股BIOX普通股。前MBI股东在收到合并中的BIOX普通股后，可寻求出售BIOX普通股，虽然支持协议在一段时间内限制支持股东出售其收到的BIOX普通股，但合并协议并不限制前MBI股东在合并完成后出售该等BIOX普通股的能力。其他BIOX股东也可能在合并完成后或预期完成后寻求出售他们持有的BIOX普通股。这些出售(或对这些出售可能发生的看法)，加上BIOX普通股流通股数量的增加，可能会以不利的方式影响BIOX普通股的市场和市场价格。
BIOX是开曼群岛的一家公司。与美国法律相比，开曼群岛法律对股东权利的司法先例更为有限。因此，与美国法律相比，BIOX股东拥有的股东权利可能会更少。
BIOX的公司事务受其组织章程大纲及章程细则(可不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。这一普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。枢密院的决定对开曼群岛的一家法院具有约束力。根据开曼群岛法律，BIOX股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确界定。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法规定较少。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。
此外，作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据开曼群岛法律，BIOX股东并无一般权利查阅公司记录及账目或取得股东名单副本，但股东可索取BIOX当时的组织章程大纲及章程细则副本除外。根据BIOX的备忘录和章程，BIOX董事有权决定是否以及在何种条件下，BIOX的公司记录可以由股东查阅，但没有义务向股东提供这些记录。这可能会使它变得更加
 
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股东很难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息。因此，如果股东受到损害，否则他们可以在美国联邦法院提起诉讼，那么他们保护自己利益的能力可能会受到限制。由于上述原因，股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的股东更难保护自己的利益。
开曼群岛最近出台的经济实体立法可能会对BIOX或其业务产生不利影响。
开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，经修订的《国际税务合作(经济实体)法》在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求。由于BIOX是开曼群岛的一家公司，合规义务包括为BIOX提交年度通知，其中需要说明BIOX是否正在进行任何相关活动，以及BIOX是否声称免除了满足《物质法》要求的经济物质测试(“物质测试”)的义务。如果BIOX正在进行这种相关活动，或要求获得这种豁免，BIOX还需要每年提交一份报告，说明它是否已经满足物质测试或它申请这种豁免的依据。由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。BIOX可能需要分配额外的资源，以保持这些发展的最新情况，并可能不得不对其业务进行修改，以遵守《物质法》的所有要求。未能满足这些要求可能会使BIOX受到物质法案的惩罚。
BIOX可能在开曼群岛征税，这将对其业绩产生负面影响。
BIOX是开曼群岛豁免的公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，BIOX已申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于BIOX或其业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就股票缴纳遗产税或遗产税，BIOX的债券或其他债务，或(Ii)扣留BIOX向其成员支付股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付根据BIOX的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。如果BIOX在开曼群岛征税，其财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。见标题为“材料开曼群岛所得税考虑事项”的章节。
作为美国证券交易委员会规则和法规下的“外国私人发行人”，纳斯达克被允许并将提交比在美国注册的公司或以其他方式受本规则约束的公司更少或不同的信息，并将遵循某些母国公司治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。
BIOX现在是，也将在合并完成后，根据交易所法案被视为“外国私人发行人”，因此不受交易所法案下的某些规则的约束，包括委托书规则，这些规则对美国和其他发行人的委托书征集施加了某些披露和程序要求。此外，BiOX不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。BIOX目前根据国际财务报告准则编制财务报表。只要BIOX的财务报表是按照国际会计准则委员会发布的IFRS编制的，它就不会被要求提交按照美国公认会计准则编制或对账的财务报表。BIOX不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露施加了限制
 
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向股东提供重要信息。此外，BIOX的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售BIOX的证券时，不受交易所法案第16节的报告和短期周转利润回收条款以及交易所法案下的规则的约束。因此，合并后，如果您继续持有BIOX普通股，您收到的有关BIOX的信息可能会少于或不同于您目前收到的关于MBI的信息。
此外，作为普通股将在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，纳斯达克允许并将遵循某些母国公司治理实践，而不是某些纳斯达克全球市场要求。外国私人发行人必须在提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，并在报告后说明其适用的母国做法。作为一家在开曼群岛注册并在纳斯达克上市的豁免公司，BioX目前打算在董事会、提名委员会和执行会议的组成方面效仿本国的做法。与纳斯达克的要求不同，开曼群岛的公司治理惯例和要求不要求BiOX拥有多数董事会成员必须是独立的；不要求BiOX成立提名委员会；也不要求BiOX定期举行只有独立董事的执行会议。开曼群岛的这种母国做法可能会对BIOX普通股的持有者提供较少的保护。
如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列情况之一属实：(I)博通的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)博通50%以上的资产位于美国；或(Iii)博通的业务主要在美国进行管理，则博通可能会失去其作为当前美国证券交易委员会规则和法规的“外国私人发行人”的地位。如果BIOX未来失去其作为外国私人发行人的地位，它将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，BIOX可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨额成本，而BIOX的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责上转移到确保这些额外的监管要求得到满足上。
Bioceres S.A.及其关联公司目前控制着大量的BIOX普通股，合并后将继续控制大量的BIOX普通股，使Bioceres S.A.及其关联公司对合并后公司的业务产生重大影响。
合并完成后，根据截至2022年5月31日的已发行股份，Bioceres S.A.及其关联公司预计将实益拥有约37.7%的已发行BIOX普通股。因此，Bioceres S.A.及其关联公司可能会对需要合并后的公司股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、修订BIOX的备忘录和组织章程细则、任何拟议的合并、合并或出售BIOX的全部或几乎所有资产以及其他公司交易。Bioceres S.A.及其附属公司可能拥有与其他股东不同的利益。
Bioceres S.A.及其关联公司对BIOX普通股的所有权可能会对合并后BIOX普通股的交易价格产生不利影响，只要投资者认为持有一家有重要股东的公司的股票有不利之处，或者如果Bioceres S.A.对其股票采取任何可能对BIOX普通股价格产生不利影响的行动，包括出售此类股票。
合并协议限制了MBI寻求合并替代方案的能力，并包括可能阻碍MBI潜在竞争收购者的条款。
合并协议包含禁止MBI招揽或与任何第三方就竞争交易的任何收购提议或要约进行讨论的“无店”契约，但与MBI董事会行使受托责任有关的某些例外情况除外。MBI无权终止合并协议以接受替代收购提议，即使MBI董事会认为替代收购提议优于合并。因此，尽管MBI董事会更改了建议，但除非BIOX在建议更改后终止合并协议或合并协议以其他方式有效终止，否则MBI仍将是
 
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需要召开特别会议，并将合并提案提交MBI股东批准。在涉及终止合并协议的某些情况下，MBI还可能被要求向BIOX支付9,700,000美元的终止费。见第104页开始的题为“合并协议 - 终止合并协议”的章节。
根据支持协议的条款，(X)如果MBI董事会对MBI董事会的建议作出改变而不是对上级提议作出回应，则支持股东根据支持协议将总共只有义务表决相当于MBI普通股已发行股份25%的若干题材股；及(Y)如果MBI董事会响应上级提议作出MBI建议改变，则支持股东将没有关于如何投票其各自标的股份的义务。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购MBI全部或大部分股权的潜在竞争收购方考虑或提出此类收购，即使其准备以高于合并中建议收到的市值的每股现金或市值支付对价，或可能导致潜在竞争收购方提议支付低于其原本可能提议支付的价格，因为根据合并协议在特定情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。
新冠肺炎疫情及其相关事件可能会推迟或对合并的完成产生不利影响。
新冠肺炎疫情及相关事件可能会对博通和博通的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果因新冠肺炎疫情及相关事件导致博通和博通的业务或运营中断，完成博通和博通业务合并的努力可能会受到拖延和不利影响。可能需要额外的时间才能获得必要的监管批准，其他政府当局可能会对BIOX和MBI施加在完成合并之前必须满足的额外要求，这可能会推迟或对合并的完成产生不利影响。
MBI普通股持有者因合并而获得的BIOX普通股将拥有与MBI普通股不同的权利。
合并完成后，MBI普通股前持有者的权利将受BIOX备忘录和公司章程的约束。授予BIOX普通股持有人的权利不同于给予MBI普通股持有人的权利，并且可能不如他们目前作为MBI普通股持有人的权利。有关与BIOX普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第118页开始的题为“股权持有人权利比较”的章节。
完成合并可能会导致MBI或其一家子公司参与的某些协议中的控制权或其他条款发生变化。
完成合并可能会触发MBI或其一家子公司参与的某些协议中的“控制权变更”和其他条款。如果BIOX和MBI无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，可能终止协议或寻求金钱损害赔偿或衡平法补救措施。即使BIOX和MBI能够就同意或豁免进行谈判，交易对手也可能要求对此类豁免收取费用，或者寻求以对MBI不那么有利的条款重新谈判协议。不能保证此类对手方不会行使其在协议下的权利，包括可获得的终止权，不能保证任何此类权利的行使不会造成实质性的不利影响，也不能保证对此类协议的任何修改不会造成实质性的不利影响。
MBI普通股持有者在合并中不享有异议权利或评估权。
评价权(也称为持不同政见者的权利)是法定权利，如果根据法律适用，股东可以对合并等非常交易持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与非常交易相关的向股东提出的对价。
 
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根据《股东大会条例》第262条，如在MBI特别大会的记录日期，MBI普通股的股份在全国证券交易所上市或由超过2,000(2,000)名股东登记持有，且MBI普通股持有人不需要接受在国家证券交易所上市或由超过2,000(2,000)名股东登记持有的BIOX普通股以外的任何其他股份作为其股份的代价，则MBI普通股持有人将无权获得与合并相关的评估权，以现金代替零碎股份或上述任何组合。MBI普通股的持有者将获得BioX普通股作为合并的对价，这些股票目前在纳斯达克上市，预计在合并生效时将继续在新浪微博上市，并将获得现金代替任何零碎股票。因此，MBI普通股的持有者无权获得与合并有关的任何评估权。
见本委托书/招股说明书第99页的“合并协议 - 无评估权”。
股东诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或以其他方式对BIOX和MBI的业务和运营产生负面影响。
类似合并的交易经常是诉讼或其他法律程序的主题，包括指控任何一方的董事会订立合并协议，未能在交易中为股东获得更大价值，或因合并或与之相关的交易而产生的任何其他索赔(合同或其他)，违反了各自对股东的义务的诉讼。BIOX普通股和/或MBI普通股的持有者可以就合并对BIOX、MBI和/或任何一家公司的董事和高级管理人员提起诉讼。结束合并的条件之一是，任何具有管辖权的政府实体不得颁布任何具有禁止结束合并的效力的法律，或发布任何具有禁止结束合并的效力的命令、禁令或法令。如果任何原告成功获得禁止BIOX或MBI完成合并或合并协议预期的任何其他交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并的有效性，并可能导致BIOX和/或MBI的重大成本，包括与每家公司董事和高管赔偿相关的任何成本。BIOX和MBI可能会在与合并相关的任何股东诉讼的辩护或和解方面产生费用。此类诉讼可能会对BIOX或MBI完成合并的能力或对它们各自的财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。
与美国税务事宜有关的风险
如果合并不符合《准则》第368(A)条规定的非确认交易，或者对持有MBI普通股的美国持有者征税，则这些持有者可能因合并而被要求缴纳美国联邦所得税。
在提交本委托书/招股说明书构成的注册说明书时，MBI的税务律师Morison&Foerster LLP和BIOX的税务律师Linklaters LLP将各自提出意见，大意是：根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，(I)合并应符合《准则》第368(A)条所指的重组，及(Ii)守则第367(A)(1)条不应适用于股东根据合并而交出MBI普通股股份的情况(除非MBI股东是或将会是国库条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的BIOX的“5%受让股东”)。这些意见将基于假设、陈述、担保和契约，包括合并协议中包含的假设、陈述、担保和契约，以及MBI和BIOX将提供的高级职员证书中的那些。这些假设、陈述和保证的准确性，以及对这些公约的遵守，可能会影响这些意见中提出的结论。该意见将不会对美国国税局或法院具有约束力。美国国税局已经或将不会要求就合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。
如果合并不符合美国联邦所得税的“重组”要求，MBI股东将被要求确认在合并中以MBI普通股换取BIOX普通股的损益。如果合并符合重组的条件，但不符合
 
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根据守则第367(A)(1)节的要求，MBI股东将被要求确认他们在合并中以MBI普通股换取BIOX普通股时的收益，而不是亏损。
由于合并，MBI未来利用其净营业亏损(“NOL”)结转的能力可能有限。
根据《守则》第382条，如果一家公司经历了股权变更(​)(通常定义为其股权在三年内发生了超过50%的变化(按价值计算))，则该公司使用变更前净资产负债结转来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。预计此次合并将导致MBI的“所有权变更”。因此，MBI利用其NOL结转的能力将受到第382条的限制，这可能导致MBI在此类限制不适用的情况下提前支付美国联邦和州所得税，并可能导致此类NOL到期而未使用。截至2021年12月31日，MBI的净营业亏损结转为1.134亿美元。
如果出于美国联邦所得税的目的，BIOX被描述为被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国投资者可能会遭受不利的税收后果。
一般来说，如果在任何纳税年度内，BIOX的总收入中至少有75%是被动收入，或者BIOX的资产平均毛值的至少50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则BIOX将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。如果BIOX被描述为PFIC，BIOX普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括将出售BIOX普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于BIOX向美国持有人个人支付股息的优惠利率(定义见“重大美国联邦所得税考虑事项”)，以及对BIOX的分配和出售BIOX普通股的收益收取利息。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素 - PIC考虑因素”。
与BIOX业务相关的风险因素。
您应该阅读并考虑特定于BIOX业务的风险因素，这些风险因素也会在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在BIOX 2021 Form 20-F以及通过引用并入本文的其他文件中的“风险因素”标题下进行了描述。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息的位置，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
与MBI业务相关的风险因素。
您应该阅读并考虑特定于MBI业务的风险因素，这些风险因素也会在合并完成后影响合并后的公司。这些风险在MBI 2021 Form 10-K以及通过引用并入本文的其他文件中的“风险因素”标题下进行了描述。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息的位置，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
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每股对比数据
下表列出了MBI和BIOX历史上的独立比较股份信息以及合并生效后预计合并后的每股信息。
BIOX的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以美元为其职能货币和列报货币。MBI的历史财务报表是根据美国公认会计原则以其美元的功能货币和列报货币编制的。
历史信息应与本委托书/招股说明书其他部分中标题为“BIOX历史财务数据精选”和“MBI历史财务数据精选”部分中的信息以及BIOX和MBI历史财务报表中的信息结合在一起，通过引用并入标题为“以引用方式并入某些文件”的部分。备考合并每股财务信息源自本委托书/招股说明书标题为“选定的未经审计备考简明合并财务信息”一节中的信息，应与之一并阅读。
以下形式上的合并股份信息并不表示如果两家公司在所述期间内合并，实际运营结果或每股收益将是什么，也不预测合并后的公司在任何未来日期或期间的运营结果或每股收益。以下形式上合并的股东每股权益资料并不代表BIOX和MBI的价值，假如这两家公司在列报期间合并。
(美元，流通股加权平均除外)
​ ​ ​
MBI
(Historical)
​ ​
BIOX
(Historical)
​ ​
Combined Pro
Forma
​
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的九个月期间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Book value per share(1)
​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.85 ​ ​ ​ ​ ​ 6.24 ​ ​
Cash dividends per share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加权平均份额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流通股加权平均 - Basic
​ ​ ​ ​ 180,208,664 ​ ​ ​ ​ ​ 41,138,527 ​ ​ ​ ​ ​ 62,230,790 ​ ​
 - 稀释后的流通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 180,208,664 ​ ​ ​ ​ ​ 41,138,527 ​ ​ ​ ​ ​ 62,230,790 ​ ​
Earnings (loss) per share(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股流通股收益(亏损) - Basic
​ ​ ​ ​ (0.0991) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0532) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2855) ​ ​
稀释后每股流通股收益(亏损) - 
​ ​ ​ ​ (0.0991) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0532) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2855) ​ ​
For the year ended June 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均份额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流通股加权平均 - Basic
​ ​ ​ ​ 162,328,762 ​ ​ ​ ​ ​ 39,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 60,310,895 ​ ​
 - 稀释后的流通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 162,328,762 ​ ​ ​ ​ ​ 39,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 60,310,895 ​ ​
Earnings (loss) per share(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股流通股收益(亏损) - Basic
​ ​ ​ ​ (0.1021) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1752) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4800) ​ ​
稀释后每股流通股收益(亏损) - 
​ ​ ​ ​ (0.1021) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1752) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4800) ​ ​
​
Notes: —
(1)
每股账面价值的计算公式为：股东权益总额除以已发行股份。
​
(2)
截至2022年3月31日止九个月期间及截至2021年6月30日止年度，BIOX、MBI及预估合并摊薄每股收益与基本每股收益相同，因为潜在普通股的影响将为反摊薄。
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THE MERGER
合并背景
以下是导致达成合并协议的事件摘要，以及在公开宣布合并之前MBI和BIOX之间的关键会议、谈判、讨论和行动。
BIOX董事会和BIOX管理层定期审查BIOX的战略方向，评估提升股东价值的潜在机会，包括通过潜在收购和合并交易。在BIOX董事会的指导下，这些定期审查包括对各种潜在的战略组合和收购机会进行评估。
MBI董事会在MBI管理层和顾问的协助下，根据业务和经济状况以及生物农产品行业的发展，定期审查MBI的业绩、战略、财务状况以及机会和风险。这些审查包括考虑MBI收购其他业务的潜在机会以及与其他公司的战略合并，包括根据MBI管理层和董事会成员就此类机会与第三方进行的非正式和初步对话。
在过去的几年里，MBI和BIOX不时就两家公司之间潜在的战略合作伙伴关系、合作和合并进行非正式讨论。2020年第一季度，时任MBI首席执行官的帕梅拉·马龙博士在福特举行的一个行业会议上与BIOX首席执行官费德里科·特鲁科先生共进晚餐。在佛罗里达州劳德代尔，他们讨论了两家公司合并的可能性。在讨论了MBI董事会可能的合并之后，两家公司的代表进行了进一步的讨论，并在2020年第二季度，MBI和BIOX达成了一项相互保密的协议，其中不包含停顿条款。双方继续讨论可能的条款，但这些讨论除了初步尽职调查和交换意向书草案之外没有取得进展，意向书草案从未签署。MBI和BIOX的代表举行了其他讨论，包括关于潜在的商业项目，2020年9月，MBI与BIOX的一家子公司签订了分销协议，在南美部署植物健康和作物营养技术。2021年第一季度，MBI和BIOX的代表就构建两家公司潜在合并的替代方案交换了简短的通信，但讨论没有继续进行。
2021年9月13日，Trucco先生和BIOX首席财务官Enrique Lopez Lecube会见了MBI最大股东Ospraie Ag Science LLC(“Ospraie”)的代表。Trucco先生和Lopez Lecube先生概述了BIOX，Ospraie的代表介绍了他对MBI作为一项业务的看法。缔约方讨论了行业趋势以及BIOX和MBI联手成为生物农业投入部门的关键参与者的机会和优点。缔约方的结论是，这一机会值得进一步分析。
在2021年11月1日的一次会议上，Ospraie的代表将Trucco先生和BIOX的另一名代表介绍给Ardsley Consulting Partners LP(“Ardsley Partners”，以及Ospraie的“支持股东”)的一名代表。Trucco先生和支持股东的代表讨论了BIOX和MBI业务合并的可能好处。
2021年11月17日，Trucco先生向MBI首席执行官Kevin Helash发送了一份非约束性的指示，表明BIOX有兴趣收购MBI的所有流通股(“11月提案”)。11月的提案设想，BiOX将为每股MBI普通股支付0.3美元现金和0.075股BiOX普通股的组合对价，这取决于基于签署任何最终协议时BIOX普通股的市场价格的调整，因此，根据该市场价格，签署时的对价总额将在每股MBI普通股1.2美元至1.5美元之间。BIOX表示，他们已经与支持股东进行了讨论。BIOX还表示，他们预计MBI将达成60天的排他性安排。
同样在2021年11月17日，Ospraie给MBI董事会发了一封信，指出Ospraie知道BIOX向MBI提供了一份意向书，但没有看到其确切内容。Ospraie表示，他们
 
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相信，MBI和BIOX的结合将为MBI的知识产权和未来产品的开发提供收入和成本协同效应、增长潜力和资本跑道。Ospraie还表示，假设MBI董事会确定这将符合MBI股东的最佳利益，如果MBI董事会将交易提交股东批准，Ospraie将投票支持这笔交易。
2021年11月18日，赫拉什先生与莫里森-福斯特有限责任公司(我们称之为“莫里森-福斯特”)的代表讨论后，MBI的公司和并购总法律顾问打电话给特鲁科，讨论拟议交易的结构。
2021年11月18日，赫拉什先生、MBI董事会主席罗伯特·伍兹先生和董事董事会成员Yogesh Mago先生与支持股东的代表举行了电话会议，讨论Ospraie的这封信。伍兹和玛戈当时都是Ospraie的顾问，正如之前向MBI董事会披露的那样，以及MBI的委托书中披露的那样。在电话会议上，支持股东的代表各自确认，虽然他们不知道BIOX提出的详细条款，但他们将支持至少包括0.35美元现金对价和交换比率的交易，根据当前市场状况，加上现金对价，MBI普通股的总估值约为每股1.50美元。支持股东的代表还要求有机会与MBI董事会会面，提供他们对与BIOX交易的看法。
2021年11月19日，MBI董事会与管理层成员和莫里森·福斯特律师事务所的代表会面，讨论11月的提案和Ospraie的信件。Morison&Foerster的代表与MBI董事会一起审查了其在考虑潜在战略交易方面的受托责任。伍兹和马戈告诉MBI董事会，他们不知道Ospraie与BIOX进行了谈判，也不知道Ospraie打算向MBI董事会发出信函。伍兹描述了他、马戈和赫拉什与支持股东的代表进行的讨论。MBI董事会指出，他们曾考虑过与BIOX的潜在合并，并与BIOX进行了初步讨论。MBI董事会考虑到MBI的业务背景，包括其资本要求和股价，以及其他因素，包括主要由BIOX普通股组成的合并对价的潜在好处和风险，包括BIOX作为一家总部位于阿根廷的外国公司的地位，讨论了11月的提议所代表的潜在价值和风险。MBI董事会还讨论了保留一名财务顾问，以协助MBI董事会评估11月份的提议和潜在的替代方案，包括保留一家独立公司的可能性。MBI董事会要求伍兹先生与支持股东的代表协调，让他们出席MBI董事会将于2022年11月22日举行的一次会议。
2021年11月22日，MBI董事会召开会议，管理层成员和莫里森·福斯特律师事务所的代表出席了会议。伊万·萨瓦尔也参加了会议，他是一名财务顾问，曾担任MBI一家投资银行的团队负责人，此前曾参与战略和资本市场交易，最近转到Roth Capital Partners(简称Roth)。支持股东的代表也参加了部分会议，并各自确认，虽然他们与BIOX讨论了MBI和BIOX的潜在合并，但他们与BIOX没有关于潜在交易或任何其他事项的协议、安排或谅解。支持股东的代表还重申了他们各自的信念，即根据最终定价，MBI和BIOX之间的合并对MBI和MBI股东来说是一个积极的潜在机会。在支持股东的代表离开会议后，Saval先生应MBI董事会的要求，与MBI董事会讨论了BIOX建议的交换比例、对MBI和BIOX估值的初步意见，以及可能有兴趣和有能力与MBI进行交易的潜在替代方，然后离开了会议。莫里森·福斯特律师事务所的代表随后与MBI董事会讨论了他们在战略交易中的受托责任。MBI董事会讨论了BIOX的排他性请求，并决定他们当时不会同意这一请求，因为除其他外，BIOX的准备状况，包括剩余的尽职调查，以及MBI董事会希望考虑其他潜在各方并允许其他各方有时间参与进程。虽然MBI的董事会尚未决定是否与BIOX或任何其他方进行交易, MBI董事会决定要求BIOX支付由
 
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MBI普通股每股0.35美元现金加0.1股BIOX普通股的组合，可根据签署任何最终协议时BIOX普通股的市场价格进行调整，从而使签署时的对价价值根据该市场价格总计将在每股1.40美元至1.70美元之间。MBI董事会还考虑了Saval先生和Roth先生的专业知识和经验，包括Saval先生对MBI和BIOX的了解，他过去除了为整个行业提供咨询外，还为这两家公司提供咨询服务，并决定聘请Roth先生担任财务顾问，条款由伍兹先生协商。MBI董事会还讨论了接触其他各方测试市场的潜在好处和风险，包括任何泄漏对MBI及其与员工和客户的关系的潜在影响，并决定与其他各方接触，看看与MBI进行战略交易可能还有什么其他兴趣。因此，MBI董事会指示Helash先生和伍兹先生就潜在的战略交易与A公司和B公司进行接触。A公司是一家战略公司，最近表示有兴趣对MBI进行重大投资，B公司是另一家战略公司(最初的“外展方”)，潜在的战略交易将在未来的会议上讨论。
后来在2021年11月22日，Helash先生给Trucco先生发了一封信，概述了MBI提出的反提议，包括以每股0.35美元的现金和0.1股BIOX普通股换取MBI普通股，并传达了MBI认为MBI当时不宜考虑排他性谈判的观点，并询问了BIOX的融资预期。
2021年11月23日，MBI聘请Roth担任潜在战略交易的财务顾问。
2021年11月24日，Trucco先生向Helash先生递交了一封信，传达了BIOX希望尽快对MBI进行面对面调查的愿望。Trucco先生说，他们的提议反映了MBI的完整和公允价值，以及对MBI股东的显著溢价，他们不愿进一步谈判换股比例，但可能有一些有限的能力，取决于他们尽职调查的结果，支付额外的现金。特鲁科还表示，BIOX预计最迟将于2021年12月15日进入独家经营权。萨瓦尔还与Lopez Lecube进行了交谈，Lopez Lecube说，BIOX认为他们的提议很有吸引力，特别是考虑到根据BIOX股票的交易价格，BIOX提出的对价的隐含价值比MBI的股价溢价约100%。
2021年11月27日，伍兹先生就B公司对潜在战略交易的兴趣联系了B公司的一名高管，此人曾是伍兹先生的专业同事。执行干事表示，B公司将在内部讨论此事，并尽快恢复原状。
2021年11月27日，伍兹向MBI董事会其他成员通报了2021年11月24日BIOX对赫拉什先生信函的回应。伍兹还向MBI董事会分发了一封赫拉什先生的信件草稿，邀请BIOX代表对MBI的设施进行尽职调查，以显示MBI的内在价值。在其他董事会成员做出回应后，Helash先生于2021年11月28日致函BIOX，邀请BIOX代表在2021年12月6日的那一周参观MBI位于加利福尼亚州戴维斯的设施。
2021年11月28日，Helash先生与A公司的首席执行官谈到了他们有兴趣与MBI合并的可能性。A公司首席执行官表示，A公司可能对两家公司之间的战略交易感兴趣，他将回复Helash先生。
MBI董事会于2021年11月29日召开会议，管理层成员以及莫里森·福斯特和罗斯的代表出席了会议。在讨论了迄今为止关于BIOX和最初的外展方的步骤后，MBI董事会决定扩大市场测试，以包括其他战略公司，包括C公司和D公司，并有可能在完成悬而未决的商业交易谈判后，在晚些时候进一步扩大到包括E公司。
2021年11月29日和30日，萨瓦尔先生就潜在的战略交易分别联系了C公司和D公司的代表，并在随后与C公司和D公司的代表进行了交谈，其中C公司和D公司的代表分别表示有兴趣签署保密协议并开始尽职调查。
 
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于2021年11月30日、12月6日、14日和12月15日，MBI分别与C公司、D公司、B公司和A公司各自签署了相互保密协议，其中每一项都包括一年或两年的停顿条款，每一方都允许每一方在另一方宣布与第三方就控制权变更交易达成最终协议时，就向另一方董事会提出的保密请求请求放弃停顿。
2021年12月1日，包括Helash先生和Wood先生在内的MBI管理层成员与BIOX管理层成员以及Roth、Morrison&Foerster和Linklaters LLP(我们称为“年利达”)的代表举行了虚拟会议，讨论了双方对对方进行尽职调查的时间和流程，以及可能就最终交易协议进行的谈判。双方还讨论了是否有可能修订它们在2020年第二季度签订的保密协议，或订立一项新的保密协议，以便在双方现有协议的基础上增加相互停顿的条款。
同样在2021年12月1日，年利达律师事务所向莫里森·福斯特律师事务所提交了一份MBI要求的初步尽职调查项目清单。后来，在2021年12月3日，莫里森和福斯特向年利达提交了一份要求BIOX进行初步尽职调查的项目清单。在2022年12月至2022年3月期间，BIOX、MBI及其各自的代表和顾问对对方进行了尽职调查，包括补充尽职调查请求清单和答复、现场访问和电话会议。
2021年12月2日，A公司向Helash先生发出了一封日期为2021年11月30日的信，表示有兴趣以溢价全现金代价收购MBI，但不包括具体的拟议估值，并要求进行四周的独家尽职调查。
2021年12月5日至12月7日，BIOX在加利福尼亚州戴维斯和密歇根州班戈市进行现场尽职调查。同样在此期间，莫里森·福斯特律师事务所和年利达律师事务所的代表继续讨论MBI和BIOX可能执行包含相互停顿条款的新的或修订的保密协议。
2021年12月6日，MBI董事会召开会议，管理层成员以及莫里森·福斯特和罗斯的代表也出席了会议。Saval先生讨论了Roth和MBI管理层针对每个外联方以及与BIOX的活动。萨瓦尔还讨论了为MBI和BIOX各自建立财务模型的必要性。Saval先生指出，BIOX表示不愿意分享他们自己的预测，因此MBI需要为BIOX准备一个模型，并且BIOX要求它不收到任何MBI预测。萨瓦尔先生还证实了MBI董事会之前向MBI董事会披露或知道的有关他和Roth与BIOX和MBI的关系的因素，其中包括Saval先生通过认股权证拥有MBI的所有权，以及为2018年重组提供咨询的普通股报酬，并指出他之前曾分别与BIOX和MBI各自就潜在的合并进行过非接触讨论，Roth提供关于BIOX和MBI的股权研究。MBI董事会还讨论了聘请Houlihan Lokey就MBI董事会可能考虑的任何交易中的对价是否公平提供意见，因为Roth已经通知MBI，鉴于能力问题，他们将无法提供公平意见。经过讨论，MBI董事会决定聘请Houlihan Lokey提供公平意见，聘书的最终条款将由管理层协商，并有待MBI董事会主席和MBI董事会审计委员会的进一步审查。
2021年12月9日，MBI和Houlihan Lokey签署了一份聘书，生效日期为2021年12月5日，由Houlihan Lokey向MBI董事会提供意见，从财务角度看，该等股东(被排除的股东除外)在任何交易中收取的对价对除Ospraie以外的MBI股东(“排除持有人”)是否公平。
MBI董事会于2021年12月9日召开会议，管理层成员以及Morison&Foerster和Roth的代表出席了会议。MBI董事会讨论了与BIOX就潜在的新的或修订的保密协议进行的谈判，该协议包括一项停顿条款和具体禁止与MBI股东讨论的条款。MBI董事会认为停顿和这样的禁令可能是有用的，并指示莫里森和福斯特的代表继续谈判
 
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新的保密协议，但表示，鉴于现有保密协议的继续适用，他们不想推迟与BIOX就潜在交易进行的谈判。Saval先生还提供了外联各方的最新情况，他指出，除其他事项外，D公司在前一天通知说，他们将在1月中旬之前提交一份建议书。
2021年12月13日，伍兹先生与B公司的高管进行了虚拟会面，讨论了潜在战略交易竞标流程的时机，并向他们指出，MBI需要在2022年1月15日之前提交最终提案，并征求他们对潜在交易的初步反馈。B公司的代表表示，他们正在考虑一项不超过MBI目前市值两倍的全现金提议。
BIOX、D公司、C公司、B公司和A公司的代表分别于2021年12月11日、12月14日、12月22日和2022年1月5日获准访问MBI的尽职调查虚拟数据室。2021年12月16日，MBI的代表获准进入BIOX的尽职调查虚拟数据室。在2021年12月11日至2022年2月期间，在继续与BIOX、MBI、Roth和Morison&Foerster进行尽职调查的同时，促进了尽职调查，达到了外联各方要求的程度，直到适用的外联党退出了这一进程。
MBI董事会于2021年12月13日召开会议，管理层成员以及Morison&Foerster和Roth的代表也出席了会议。伍兹向MBI董事会通报了他与B公司讨论的最新情况。Morison&Foerster的代表随后向MBI董事会通报了与BIOX就潜在的新保密协议进行讨论的最新情况，并指出，BIOX继续抵制任何停顿，并且根据董事会先前的指导，MBI已同意在现有保密协议的基础上继续与BIOX进行讨论，而不会停顿。MBI董事会还根据收到外展方投标的预期时间讨论了BIOX的排他性请求。
MBI董事会于2021年12月17日召开会议，管理层成员也出席了会议。MBI管理层成员与MBI董事会讨论了MBI的运营费用预算和当前展望，以及管理层作为普通课程运作的一部分准备的MBI财务预测模型，以及为与BIOX谈判和潜在的交易审查程序而准备的延期。
在2021年12月20日举行的MBI董事会会议上，管理层成员以及莫里森-福斯特和罗斯的代表也出席了会议，莫里森-福斯特的代表与MBI董事会讨论了与BIOX交易的潜在交易条款。Saval先生还与MBI董事会讨论了Roth与BIOX的讨论，以及Roth与其他外联方的讨论。萨瓦尔先生还讨论了与BIOX和外联各方进行谈判的下一步步骤，目的是使外联各方能够赶上BIOX所做的工作。
在那次会议之后，萨瓦尔先生和洛佩兹·勒卡贝先生于2021年12月21日讨论了潜在的交易，洛佩兹·勒卡贝先生表示，BIOX预计将在未来几周内与MBI达成排他性协议，BIOX将进行尽职调查，但在签署排他性协议之前不会开始最终合并协议的工作。Lopez Lecube先生还与Saval BIOX先生就交易结构和BIOX的尽职调查过程进行了讨论。
伍兹先生和赫拉什先生与MBI董事会的其他成员沟通，考虑到BIOX和各外展方的状况，就接收外展方投标的可能时间表进行了沟通。此后，萨瓦尔先生于2021年12月27日向B公司、C公司和D公司分别递交了一封投标程序信函，要求每一方在纽约时间2022年1月7日下午5点之前提交意向书。
经过初步调查，B公司和C公司都拒绝继续这一进程，其中B公司表示担心MBI在欧洲的商业化能力，C公司表示担心研发回报和交易可行所需的协同效应。
MBI董事会于2022年1月3日召开会议，管理层成员以及Morison&Foerster和Roth的代表出席了会议。Saval先生提供了有关活动和讨论的最新情况
 
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与BIOX和外展方，包括D公司要求更多时间，但注意到希望激励他们尽快继续推进其进程。Saval先生还讨论了MBI管理层和Roth根据公开的股权研究和他们对BIOX的尽职调查为BIOX编制财务模型的情况，因为在Roth和BIOX之间以及Morison&Foerster和年利达律师事务所就这一问题进行进一步讨论后，BIOX继续拒绝提供自己的预测。Saval先生还讨论了对MBI估值的初步看法，并指出MBI所在行业的公司股票市场价格自2021年2月以来呈下降趋势。此外，MBI管理层与董事会讨论了最新的运营费用预算草案和MBI的当前展望，包括预计收益表。
2022年1月4日，Helash先生联系了E公司的高管，询问他们对潜在战略交易的兴趣。他们表示，他们参与这一进程的可能性很低，但如果他们希望推进这一进程，他们将向Helash先生提出建议。
2022年1月5日，A公司再次表达了对这一过程的兴趣。根据MBI董事会会议的讨论和A公司的指示，萨瓦尔先生于2022年1月6日通知D公司，提交意向的截止日期将延长至纽约时间2022年1月14日下午5点，并向A公司提供了投标程序函，注明截止日期为1月14日。
2022年1月10日，E公司的一名代表要求与Helash先生通话，电话是在当天晚些时候举行的，E公司的代表在会上表示，E公司不太可能有兴趣参与MBI的交易过程。此后，E公司没有试图参与MBI的交易过程。
2022年1月13日和14日，Helash先生与MBI管理层的其他成员以及Saval先生在BIOX位于阿根廷的工厂对BIOX进行了尽职调查。
2022年1月14日，MBI董事会会见了管理层成员Saval先生以及BIOX的代表，包括Trucco先生和Lopez Lecube先生也出席了会议。BIOX的代表讨论了他们对合并后公司的战略愿景，以及它将为MBI股东带来的前景。
2022年1月14日，D公司向Saval先生递交了一封信，表示有兴趣在无现金、无债务的基础上以1.75亿美元的全现金交易收购MBI，假设营运资本的正常化水平。同样在2022年1月14日，A公司向萨瓦尔先生表示，他们无法在最后期限前完成，并请求将期限延长至2022年1月17日，这一请求获得批准。
2022年1月17日，A公司向萨瓦尔先生递交了一封信，表示有兴趣以全现金交易收购MBI，企业总价值为1.5亿 - 2亿美元。
后来，2022年1月17日，MBI董事会与管理层成员以及莫里森·福斯特和罗斯律师事务所的代表举行了会议。Saval先生提供了与BIOX和外联各方讨论的最新情况，指出C公司和B公司已退出这一进程，并讨论了D公司和A公司表示有兴趣的迹象以及BIOX先前表示有兴趣的情况。Saval先生回顾了BIOX建议的交换比率所隐含的潜在价值，以及对MBI、BIOX和合并后公司的估值前景。他还讨论了MBI于2022年1月13日和14日对BIOX进行现场尽职调查的结果。Helash先生还谈到了现场尽职调查以及与BIOX交易和在阿根廷和巴西开展业务相关的某些风险和不确定性，包括BIOX HB4产品的开发和监管审批状况以及其他问题，来自较大国际市场参与者的潜在竞争，以及与MBI和BIOX业务的执行和整合相关的事项。MBI董事会还审查和讨论了与涉及BIOX的交易相关的潜在问题，该交易主要是股票交易，而A公司和D公司的提议全部由现金组成，包括交易成交量低的股票可能存在的困难，以及存在对BIOX大部分股票拥有投票权的股东。
2022年1月19日，D公司重新提交了他们的建议书，指出他们对MBI的拟议估值为1.75亿美元，反映了每股0.84美元的预期对价。当天晚些时候，罗斯建议
 
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D公司表示，MBI不会考虑他们的提议，为了继续参与合并过程，他们需要将提议提高到至少每股1.15美元。罗斯进一步建议D公司，每股1.15美元的出价不是最高出价，但将允许D公司继续进行尽职调查。
2022年1月20日，年利达律师事务所、莫里森·福斯特律师事务所、BIOX律师事务所、Roth律师事务所和MBI律师事务所的代表举行了视频电话会议，讨论拟议合并的状况。
2022年1月21日，年利达律师事务所向莫里森·福斯特律师事务所发送了一份合并协议草案。
2022年1月22日，萨瓦尔先生要求D公司和A公司各自在定于2022年1月24日召开的MBI董事会会议之前提交修订后的建议书。
2022年1月24日，A公司向萨瓦尔先生证实，他们的提议相当于每股MBI普通股价值0.69美元 - 美元0.95美元。A公司还指出，他们很可能不愿意提出拟议的合并考虑。
MBI董事会于2022年1月24日召开会议，罗思、胡利汉·洛基和莫里森·福斯特的管理层成员和代表也出席了会议。萨瓦尔先生讨论了A公司、D公司和BIOX各自的现状。Houlihan Lokey的代表讨论了他们对MBI的初步财务分析。Saval先生随后讨论了与BIOX的谈判情况以及与A公司和D公司就其提案进行的讨论，以及可能对这些缔约方作出的回应。
后来，2022年1月24日，D公司向Saval先生发送了另一封建议书，将其对MBI的估值提高到2.33亿美元的企业价值，他们表示，这反映了MBI普通股每股1.15美元的合并对价。伍兹向MBI董事会成员提供了这封信的副本，董事会成员表示，他们支持允许D公司继续进行尽职调查，以便在与BIOX和D公司进一步谈判价格之前，让D公司有更多时间进行更多的尽职调查。2022年1月25日，萨瓦尔先生表示，MBI愿意在进一步的价格谈判之前，再给D公司两周的时间继续尽职调查。
2022年1月25日，罗斯向A公司表示，MBI不会考虑他们的提议，除非他们能够将合并对价提高到至少每股1.25美元。2022年1月27日，A公司通知Roth，他们不能增加拟议的合并对价，也不再进一步参与这一过程。
2022年1月26日，MBI董事会召开会议，管理层成员以及莫里森·福斯特和罗斯的代表也出席了会议。莫里森-福斯特律师事务所的代表与MBI董事会讨论了将提交给D公司以及未来可能提供令人满意的出价的任何其他外展方的合并协议形式，并总结了关键条款，其中包括先进行投标报价，然后进行排挤合并的两步结构。经过讨论，MBI董事会批准将合并协议草案发送给D公司。Saval先生向MBI董事会提供了Roth与A公司和D公司讨论的最新情况以及D公司的尽职调查工作的最新情况，并指出Roth鼓励D公司在两周内完成调查，但D公司表示他们至少还需要四周才能完成调查。
2022年1月27日，莫里森·福斯特律师事务所和年利达律师事务所就交易的税收结构、BIOX的股东投票要求以及BIOX的交易融资问题举行了电话会议。此后，法律团队继续就交易结构和与合并协议草案相关的其他条款进行讨论。从2021年12月到2022年3月，双方及其各自的代表和顾问进行了内部讨论，并在2022年1月27日的电话会议之后，就合并的最佳税收结构进行了联合讨论。
在2022年1月31日举行的MBI董事会会议上，管理层成员以及莫里森-福斯特和罗斯的代表也出席了会议，萨瓦尔先生介绍了与D公司谈判的最新情况，指出D公司正在继续努力。萨瓦尔还指出，A公司已表示不愿提高出价。MBI管理团队更新了MBI的
 
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董事会介绍了他们在对BIOX的潜在性能做出假设方面所做的工作，包括BIOX预期的HB4推出。
2022年2月5日，莫里森·福斯特律师事务所向年利达律师事务所发送了一份BIOX合并协议的回应草案。
2022年2月6日，罗斯向D公司的投资银行家发送了一份MBI拟议的合并协议草案。
2022年2月7日，MBI董事会与管理层成员以及出席会议的莫里森·福斯特和罗斯律师事务所的代表举行会议，讨论整个过程。萨瓦尔指出，各方正在讨论BIOX提出的交易是否可以作为免税重组完成，董事会还讨论了免税重组地位对MBI股东的价值程度。Saval先生介绍了MBI管理层正在编制的BIOX财务模式的最新情况。MBI董事会与Roth讨论了是否向BIOX确认这一过程不是排他性的，并要求Roth将这一点传达给BIOX，以鼓励BIOX完成其尽职调查和内部审查过程，并提供最佳和最终报价。Helash先生谈到了最近与D公司的活动以及他们的尽职调查会议。Morison&Foerster的代表确认已向D公司提供了合并协议草案，并审查了BIOX的合并协议草案，其中指出，BIOX最初的合并协议草案包括要求主要MBI股东签署支持协议，并禁止MBI终止协议以接受更高的提议。除其他事项外，MBI董事会还讨论了MBI任命代表进入BIOX董事会的权利。
2022年2月8日，Roth向BIOX传达了这一过程不是排他性的。
2022年2月10日，年利达律师事务所、莫里森·福斯特律师事务所、Roth律师事务所、BIOX律师事务所和MBI律师事务所的代表举行了视频电话会议，讨论尽职调查的下一步工作。
MBI董事会于2022年2月14日召开会议，管理层成员以及Morison&Foerster和Roth的代表也出席了会议。管理层成员提供了最新的MBI财务模型，Saval先生讨论了与BIOX和D公司的讨论状况。Saval先生回顾了BIOX-MBI形式合并公司的财务模型和相关假设，该模型基于MBI管理财务模型和由MBI管理层在Roth的协助下编制的BIOX财务模型，基于公开的2022年和2023年的研究估计，以及基于MBI对BIOX的尽职调查的其他假设。MBI董事会讨论了模型和基本假设，并为MBI管理层提供了指导。
2022年2月17日，BioX向MBI发送了一份修订后的非约束性建议，以每股0.085股的交换比率进行全股票交易，根据签署最终协议时BioX股票的市场价格进行调整，根据该市场价格，签署时的对价价值将在每股1.02美元至1.36美元之间。BIOX还提议任命两名由MBI挑选的MBI董事会成员进入BIOX董事会。BIOX表示，他们预计MBI将承诺在20天内进行排他性谈判，如果在5天内没有收到答复，他们将撤回他们的提议。
后来，2022年2月17日，MBI董事会与管理层成员以及莫里森·福斯特和罗斯律师事务所的代表举行了会议。MBI董事会讨论了修订后的BIOX提案，包括从部分现金交易转向全股票交易。在MBI董事会在2022年2月14日的会议上进行讨论后，MBI董事会还讨论了Roth分发的BIOX和合并后公司的修订财务模型。会后，萨瓦尔于2022年2月20日向MBI董事会分发了一份修订后的BIOX财务模型。
2022年2月18日，BIOX根据Morison&Foerster向BIOX提供的合并协议修订草案提供了一份关键商业问题清单，以回应BIOX的合并协议初稿。
2022年2月18日，D公司的代表联系了萨瓦尔先生，要求在提交拟议的最终投标之前有更多时间完成业务尽职调查，萨瓦尔先生对此做出了回应
 
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指导D公司在2022年2月21日之前提供最新投标。后来，在D公司未能如期完成后，萨瓦尔先生于2022年2月23日要求D公司在2022年2月28日之前提交最新的建议书。
MBI董事会于2022年2月21日召开会议，管理层成员以及Morison&Foerster和Roth的代表也出席了会议。Saval先生审查了BIOX的最新提议，包括BIOX要求进行排他性谈判，MBI董事会决定不寻求与BIOX达成排他性协议，以便允许MBI接收和评估D公司的潜在回应。MBI董事会随后审查并批准了MBI管理层向他们提供的修订后的MBI财务模式。MBI董事会还审查并批准了Saval先生向他们提供的、由MBI管理层在Roth协助下编制的经修订的BIOX财务模式。萨瓦尔先生随后回顾了罗斯对MBI和BIOX以及合并后公司的估值前景。Morison&Foerster的代表与MBI董事会讨论了BIOX提出的某些商业问题，包括BIOX股东投票的潜在必要性、BIOX对MBI征求或谈判更高出价的拟议限制，包括禁止MBI董事会终止接受更高报价，以及BIOX要求主要MBI股东提供支持协议。MBI董事会还讨论了向BIOX提出每股0.1股BIOX普通股换取MBI普通股的反建议，并获得了MBI董事会的批准。
2022年2月21日，伍兹先生和萨瓦尔先生与Ospraie的一名代表举行了电话会议，确认Ospraie愿意在BIOX和D公司提出的合并考虑水平上提供支持协议。
2022年2月22日，萨瓦尔向BIOX MBI董事会转述了其反提案，随后要求BIOX在2022年2月28日之前提供最新提案。
2022年2月23日，比奥向罗斯表示，他们愿意将交换比例提高到每股比奥普通股0.088股。BIOX还要求向MBI大股东通报BIOX修订后的提案的细节。2022年2月24日，伍兹和萨瓦尔与Ospraie的一名代表举行了电话会议，就BIOX的修订提案向他提供建议。2022年2月24日和2月25日，Ospraie的代表与BIOX的代表就可能适用于持有预计合并公司5%以上股份的某些税收问题进行了通信。
2022年2月24日，D公司的投资银行家向Saval先生表示，D公司不愿继续进行拟议的交易，但如果需要，愿意与MBI董事会的某些成员讨论他们的理由。
2022年2月25日上午，MBI董事会召开会议，MBI管理层成员以及Roth和Morison&Foerster的代表也出席了会议，讨论D公司退出这一过程。会议休会，允许伍兹先生和马戈先生给D公司的一名管理人员打电话，后者表示，根据他们的持续分析，D公司不能继续支持他们之前每股1.15美元的出价。伍兹告诉D公司的管理人员，目前还有另一家竞标者正在提出隐含估值高于1.15美元的全股票交易，MBI董事会准备考虑D公司的提议，即使低于全股票交易的估值，但出价需要不晚于2022年3月1日。在MBI董事会重新召开会议后，伍兹先生和Mago先生报告了上述谈话的结果。MBI董事会还决定，萨瓦尔、伍兹和玛戈将致电每个支持股东的代表，向他们提供最新情况，以便他们准备在收到MBI董事会的请求后就支持协议作出回应。这通电话是在当天晚些时候进行的。
当天晚些时候，比奥提交了一份修改后的书面非约束性建议书，确认他们的交换比例为0.088，并口头向罗斯表示，这是他们最好的也是最终的报价。此外，BIOX强调，他们预计MBI的主要股东将达成支持协议。BIOX还表示，他们希望MBI承诺与BIOX进行为期20天的排他性谈判。当天晚些时候，BIOX向MBI发送了一份排他性协议草案，根据该协议，BIOX要求一段排他期，以进行反垄断和外国投资控制分析，并就最终交易文件进行谈判。
 
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2022年2月28日，D公司通知MBI，他们不会提交修订后的提案，理由是担心他们对估值的看法是基于MBI和D公司之间的协同效应，并且他们可以提供的对价将低于每股1.00美元。同样在2022年2月28日，Saval先生将BIOX的2022年2月17日和2月25日的提案发送给支持股东，供其审查与潜在的支持协议请求有关的内容。
MBI董事会于2022年2月28日晚些时候召开会议，管理层成员以及莫里森·福斯特和罗斯的代表也出席了会议。Saval先生讨论了对MBI、BIOX和合并后公司的估值的看法，以及BIOX修订后的0.088交换比例提案所隐含的MBI股东的潜在价值。每位支持股东的代表应邀出席部分会议，并确认他们各自的信念，即鉴于各种因素，包括当前的经济和国际环境以及MBI面临的挑战，MBI和BIOX在风险调整基础上的业务合并代表着比MBI继续独立运营更好的回报方案，且各自将支持按建议交换比率进行交易，但须审查最终合并协议和支持协议的具体条款。在支持股东的代表离开后，Morison&Foerster和MBI董事会的代表也审查了BIOX提供的关于合并协议的问题清单，并讨论了BIOX提出的排他性协议，以继续谈判。莫里森和福斯特律师事务所的代表再次审查了MBI董事会在考虑潜在战略交易时的受托责任。MBI董事会决定，它愿意与BIOX签订为期20天的排他性协议，以便继续与BIOX进行谈判。
此后，Morison&Foerster的代表向年利达律师事务所发送了一份独家协议修订草案，其中规定独家经营至2022年3月20日凌晨12点01分(美国东部时间)，或在BIOX表示他们不再愿意提出拟议的对价后(如果更早)。2022年3月1日，BIOX和MBI签订了排他性协议。
2022年3月3日，年利达律师事务所向莫里森·福斯特律师事务所提供了BIOX要求每个支持股东提供的支持协议草案。支持协议草案包括要求股东投票支持拟议中的与BIOX合并的股份等条款。2022年3月8日，年利达律师事务所提供了另一份支持协议草案，其中增加了在拟议合并中收到的BIOX普通股交易结束后的特定时间内禁止股东转让的规定。
2022年3月1日至3月16日，BIOX、MBI及其各自的代表和顾问就合并协议条款和包括支持协议在内的其他交易文件进行了谈判。莫里森·福斯特律师事务所和年利达律师事务所交换了交易协议草案和其他文件。在此期间谈判的主要条款包括(I)要求MBI董事会将拟议的合并提交MBI股东投票表决，即使MBI董事会在合并协议允许的情况下改变了他们对合并的建议，并禁止MBI董事会终止合并协议以接受更好的提议，以及(Ii)终止费的金额和MBI支付该等终止费的情况。
2022年3月7日，MBI董事会在与管理层成员以及Roth和Morison&Foerster的代表举行的会议上，审议了于2022年3月5日传递给BIOX的合并协议修订草案，并讨论了BIOX提供的支持协议的格式，该协议将由每位支持股东签署。MBI董事会讨论了支持协议草案涵盖的股份数量，指出根据BIOX的提议，它将涵盖MBI近一半的流通股，潜在的终止触发因素，以及对替代建议和股东批准与BIOX协议的影响。MBI董事会还讨论了合并协议的谈判，包括临时契约。
同样在2022年3月7日，MBI的代表将BIOX提供的支持协议草案发送给支持股东的代表，随后转发了从BIOX收到的进一步草案。支持股东的代表在与莫里森·福斯特律师事务所协商后，与BIOX就支持协议的条款进行了谈判。谈判达成的支持协议中的关键条款包括：(I)需要投票赞成提议的股份数量
 
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(Br)MBI董事会根据合并协议更改建议后的合并，以及(Ii)拟议合并完成后禁止转让股份的期限。
在2022年3月9日上午举行的MBI董事会会议上，管理层成员以及Roth和Morrison&Foerster的代表也出席了会议，萨瓦尔先生介绍了BIOX和形式上的合并公司的最新财务模型，并审查了合并后公司模型的变化。审查结束后，MBI董事会批准了每个模型，并指示萨瓦尔将模型提供给Houlihan Lokey，供其进行财务分析。莫里森-福斯特律师事务所的代表还与MBI董事会一起审议了目前的合并协议草案和支持协议草案。
2022年3月11日，MBI董事会召开会议，管理层成员以及莫里森·福斯特、罗斯和胡利汉·洛基的代表也出席了会议。莫里森和福斯特律师事务所的代表审查了与拟议交易有关的董事的受托责任。Morison&Foerster的代表指出，所有股东在合并中都得到了相同的对价，BIOX只要求支持股东签署支持协议，而且只有Ospraie，鉴于其在MBI的投资规模以及合并完成后在BIOX的股份，正在寻求与BIOX签署与Ospraie需要签署的与将合并视为免税重组的收益确认协议有关的协议。MBI董事会成员证实，他们不知道Ospraie在这笔交易中有任何其他利益。伍兹指出，正如之前向MBI董事会披露的那样，在MBI之前的委托书和其他公开披露中，他与Mago先生于2018年2月被任命为MBI董事会成员，与Ospraie完成对MBI的投资有关，他是Ospraie的顾问，Ospraie授予他Ospraie持有的MBI股权的间接股权。伍兹还说，正如董事会所知，他和马戈之前每周都会与Ospraie的一名代表举行电话会议，但在MBI收到11月份的提议后，他们终止了这些通话。马龙博士指出，正如之前向MBI董事会和MBI的委托书披露的那样，在她从MBI退休后，她成为了Ospraie的顾问。Houlihan Lokey的代表随后审查并讨论了其关于MBI的财务分析, BIOX和拟议的合并。Helash先生随后讨论了MBI交易的战略理由，包括交易带来的机会以及MBI的优势、劣势、机会和风险。Saval先生回顾了MBI董事会考虑BIOX的提议和备选方案的过程，并讨论了MBI与BIOX合并的财务理由。莫里森和福斯特律师事务所的代表提供了有关合并协议和相关文件谈判的最新情况，以及签署合并协议和支持协议条款的预期时间表和概述。
2022年3月14日，MBI董事会与莫里森·福斯特和罗斯的管理层成员和代表举行了会议，讨论了与BIOX谈判中尚未解决的问题，包括关于俄罗斯工厂库存的契约，根据支持协议对支持股东在合并完成后一段时间内不得转让股份的限制，以及Ospraie要求BIOX签署的与Ospraie需要签署的与合并作为免税重组相关的收益确认协议，以及与MBI董事会终止合并协议以接受更高提议的权利有关的条款。
2022年3月15日，MBI董事会薪酬委员会与出席会议的MBI董事会其他成员开会，讨论了MBI 2019年员工股票购买计划(ESPP)的处理以及与BIOX拟议交易中的未偿还股权奖励。经过讨论，薪酬委员会决定向MBI董事会建议ESPP和未偿还股权奖励的拟议处理方式。
在薪酬委员会开会后，MBI董事会与管理层成员以及莫里森·福斯特、罗斯和胡利汉·洛基的代表也参加了会议。莫里森和福斯特律师事务所的代表审查了董事的受托责任。在MBI董事会2022年3月11日会议召开时，Mago先生正在出差，他指出，正如之前向MBI董事会披露的那样，在MBI的委托书和其他公开披露的内容中，他已于2018年2月与伍兹一起被任命为MBI董事会成员，与Ospraie完成对 的投资有关。
 
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他是Ospraie的顾问和投资者。莫里森和福斯特律师事务所的代表随后审查了合并协议谈判的现状，并讨论了悬而未决的问题，包括某些临时运营契约和终止支持协议的时间。Morison&Foerster的代表还指出，Ospraie正在单独继续与BIOX讨论与Ospraie将签署的与交易的免税重组待遇有关的获得承认协议的协议，以及支持协议下对股份转让的限制期限。经过讨论，会议休会。双方继续就合并协议中的最后问题进行谈判。
2022年3月15日晚些时候，MBI董事会重新召开会议。Houlihan Lokey的代表审查并讨论了其关于MBI、BIOX和拟议合并的初步财务分析。MBI董事会还讨论了合并协议的谈判状况。MBI董事会还批准了薪酬委员会的建议。
2022年3月16日凌晨，MBI董事会召开会议，管理层成员和莫里森·福斯特律师事务所的代表也出席了会议。Helash先生与MBI董事会讨论了与BIOX正在讨论的薪酬相关的几个问题。MBI董事会随后休会，双方讨论了赫拉什与MBI董事会讨论的问题。
后来，2022年3月16日，MBI董事会重新召开会议，管理层成员以及Houlihan Lokey和Morrison&Foerster的代表也出席了会议。Morrison&Foerster和Helash先生的代表介绍了与BIOX谈判的最新情况，指出先前在当天上午的会议上讨论的问题已经得到解决。Houlihan Lokey的代表审查并讨论了其关于MBI、BIOX和拟议合并的财务分析。此后，应MBI董事会的要求，Houlihan Lokey向MBI董事会口头陈述了其意见(随后于2022年3月16日向MBI董事会递交了Houlihan Lokey致MBI董事会的书面意见以书面确认)，大意是，截至该日期，基于并受制于与准备该意见有关的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议合并规定的交换比率对MBI股东(排除持有人除外)是公平的。MBI董事会讨论了合并协议，并在讨论和考虑了下文“MBI董事会的建议和合并的理由”中所述的因素后，一致通过决议批准合并协议和拟进行的交易，包括就DGCL第203条的所有目的而言，由各支持股东订立的支持协议。
2022年3月16日，在MBI董事会和BIOX董事会会议之后，最终敲定了合并协议和相关时间表和协议的执行副本，各方签署了合并协议，BIOX和支持股东签署了支持协议。这笔交易是在2022年3月16日股市收盘后由MBI和BIOX联合发布的新闻稿中公开宣布的。
双方一直在继续，并预计将继续就合并的完成进行定期讨论，并为完成合并提供便利。
MBI董事会的建议和合并原因
MBI董事会于2022年3月16日举行的会议上一致表决，其中包括：(I)决定合并协议及拟进行的交易(包括合并)及支持协议对MBI及其股东公平，并符合其最佳利益；(Ii)批准并宣布合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)为可取的；及(Iii)指示将合并协议提交MBI股东采纳。MBI董事会一致建议您投票支持合并提案、非约束性薪酬咨询提案和休会提案。
在评估合并时，MBI董事会咨询了MBI的管理团队以及MBI的外部法律和财务顾问，并考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素(这些因素不一定按照它们对MBI董事会的相对重要性的顺序列出)：
•
战略和财务方面的考虑
​
 
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•
合并将把MBI和BIOX的业务合并在一起，创建一家基础广泛的公司，提供包括生物和合成作物保护产品、作物肥力产品和HB4抗旱种子性状在内的广泛产品，与MBI单独运营相比，具有更大的规模和资源、更多的多样性和潜在的更多获得资本的机会。
​
•
根据必和必拓普通股2022年3月11日的收盘价计算，0.088股必和必拓普通股的合并对价相当于每股1.31美元的权益价值，较必和必拓普通股截至2022年3月11日的30日成交量加权平均价溢价88.7%。
​
•
在执行MBI的战略计划时存在风险和不确定性，包括由于俄罗斯入侵乌克兰而导致MBI的Pro Farm子公司的业绩风险升高、与MBI按计划为运营提供资金的能力相关的持续经营风险、与MBI普通股以当前交易价格筹集资金相关的稀释风险、与MBI高级管理层和财务团队的更替相关的风险以及MBI在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出的“风险因素”中描述的其他风险和不确定性。
​
•
交换比率代表固定数量的BIOX普通股，这使MBI股东有机会参与合并后企业的未来收益和增长，并受益于合并宣布后BIOX普通股交易价格的任何上涨。
​
•
胡利汉·洛基与MBI董事会一起审阅的财务分析以及胡利汉·洛基于2022年3月16日向MBI董事会提交的口头意见(随后通过胡利汉·洛基于2022年3月16日向MBI董事会提交的书面意见进行了书面确认)，大意是，截至2022年3月16日，根据与准备此类意见有关的假设、限制、限制和其他事项，从财务角度来看，根据合并协议在合并中规定的交换比例是公平的。对MBI股东，排除的股东，如下文第72页开始的“Houlihan Lokey对MBI董事会的合并 - 意见”中更全面的描述。
​
•
MBI和BIOX预计合并后的公司每年可能受益于约800万美元的成本协同效应，其中主要包括目前由MBI承担的上市公司成本。
​
•
BIOX的财务状况、运营结果、业务、竞争地位、业务前景和风险，以及当前的行业、经济和市场状况和趋势，包括BIOX的历史业绩和MBI管理层关于其对BIOX业务和法律事务的尽职审查以及BIOX管理层的报告。
​
•
有关MBI、BIOX和该行业其他公司的历史股票表现的信息，包括BIOX已经摆脱了自2021年2月以来MBI所在行业公司股票的整体下降趋势。
​
•
合并意在符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实。
​
•
合并协议条款和谈判结果
​
•
MBI董事会在特定情况下对主动提出的第三方收购建议作出回应并参与讨论或谈判的能力。
​
•
MBI董事会有权根据合并协议，在合并协议获得有权投票的MBI普通股流通股至少过半数投票权的赞成票批准合并协议之前，在下列情况下改变对MBI股东的建议，即他们投票赞成合并提议
​
 
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MBI董事会在征询MBI外部法律顾问的意见后真诚地认定，由于某些中间事件或一项上级提议，未能改变其建议将与其根据适用法律对MBI股东承担的受托责任不一致，在此情况下，根据支持协议须履行表决权义务的股份数量将于支持协议日期减至MBI流通股的25%，或如建议的改变与上级提议相关，则减至0%。
•
MBI董事会开展了一项涉及与其他各方就可能的交易进行讨论的进程，这一点在第55页开始的题为“-合并的背景”一节中有描述，而且没有其他任何人提供的提案比BIOX的提案更具吸引力。
​
•
合并考虑反映了MBI和BIOX及其各自顾问之间的公平谈判，以及MBI董事会认为合并考虑代表了MBI股东可获得的最佳建议和经济价值。
​
•
完成的可能性。完成合并的可能性，基于(其中包括)合并条件的数量有限、获得所需监管批准的相对可能性、在BIOX发生各种违规行为时根据合并协议向MBI提供的补救措施、BIOX在作物生产力解决方案行业的声誉、完成如此规模收购的财务能力以及之前成功完成收购的记录，MBI董事会认为，这些因素支持了与BIOX的交易可以相对较快和有序地完成的结论。
​
•
监管事项。MBI董事会考虑了作为合并条件所需的监管许可，以及获得这些许可的前景和预期时间。
​
MBI董事会在审议合并协议和合并时还考虑了一些潜在的负面因素，包括：
•
由于未能获得所需的监管许可或未能满足其他成交条件，合并可能无法及时完成或根本无法完成，这可能会转移MBI管理层对MBI业务运营的注意力和资源，并导致MBI的费用和成本增加。
​
•
与合并相关的成本，无论合并是否完成，以及与合并的宣布和待决有关的风险和或有事项。
​
•
无论合并是否完成，合并公告对MBI和BIOX的员工、客户和其他各方的影响都存在不确定性，这可能会削弱它们各自吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商和其他人寻求改变现有的业务关系。
​
•
交换比率代表固定数量的BIOX普通股，这意味着MBI股东在合并完成时收到的BIOX普通股的市值可能与合并协议签订时或任何其他时间BIOX普通股的市值存在重大差异，包括如果BIOX普通股的交易价格在宣布合并至完成合并之间下跌，该价值可能会下降。
​
•
MBI或BIOX的业务、资产、负债、状况(财务或其他)或经营结果发生不利变化可能导致无法完成合并的风险。
​
•
整合BIOX和MBI业务的潜在困难，以及合并的全部或部分潜在战略、运营和其他好处(包括预期的成本协同效应)可能无法实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险。
​
•
从财务角度来看，Houlihan Lokey对汇率公平性的看法仅反映在书面意见发表之日，并且必须基于在书面意见发表之日有效的经济、货币、市场和其他条件以及向Houlihan Lokey提供的信息，以及Houlihan Lokey假设的事实
​
 
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目录
 
不负责根据书面意见之日之后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申其意见。
•
在合并完成之前或之后，BiOX的财务业绩可能达不到MBI预期的风险，包括与BioX HB4产品增长相关的风险或其他原因，BioX在阿根廷业务的总体风险，以及与BioX相关的其他风险和不确定性，包括在截至2021年6月30日的Form 20-F年度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中描述的“风险因素”。
​
•
根据合并协议的条款，在合并完成或合并协议终止之前，MBI只需在正常过程中使用商业上合理的努力进行其业务，并且其开展业务的能力受到特定限制。
​
•
MBI无法征集相互竞争的收购提议，也无法终止合并协议以就更高的提议达成协议。在这方面，MBI董事会还认为，每个共同持有约49%已发行MBI普通股的支持股东已在支持协议中同意，如果MBI董事会继续向MBI股东推荐合并，则将投票表决其各自持有的MBI普通股的全部股份，并投票支持合并，即使MBI董事会将改变其建议，而不是响应更高的提议，在支持协议日期，总共占MBI已发行普通股25%的股份支持合并。但如果MBI董事会改变其建议以回应更高的提议，则支持协议将不要求投票支持合并的任何股份。
​
•
如果MBI被要求支付终止费，则在某些情况下，MBI在合并协议终止时向BIOX支付的970万美元终止费可能会对MBI造成重大现金流困难。在这方面，MBI董事会还考虑了这笔终止费可能对第三方提出竞购MBI要约的兴趣产生的潜在令人沮丧的影响。
​
•
BIOX没有向MBI提供他们自己的预测，这需要MBI管理层在MBI财务顾问的帮助下为BIOX制定自己的预测，包括将HB4作为BIOX业务的关键增长动力。
​
•
如果大量MBI股东寻求出售他们作为合并对价收到的BIOX普通股，则合并完成后BIOX普通股价格立即面临重大抛售压力的风险。
​
•
与BIOX首席执行官有关联的股东在BIOX的存在，该股东对BIOX的大部分流通股拥有投票权，交易完成后，通过向前MBI股东发行BIOX普通股，以及可能通过发行与融资相关的BIOX普通股，BIOX在合并后公司的百分比将被稀释至低于多数，但仍将是相当可观的。
​
•
合并后，现有MBI股东在合并后公司的所有权和投票权将大幅减少，因此对合并后公司政策的影响将大大低于他们现在对MBI政策的影响。
​
•
MBI股东与合并相关的评估权缺失。
​
•
支持股东在合并中拥有的权益可能与MBI其他股东的权益不同或不同。在这方面，MBI董事会还认为，在BIOX提交11月的提案之前，每个支持股东都与BIOX进行了独立于MBI的对话。
​
•
BIOX是根据开曼群岛的法律组织的，根据美国证券法是一家外国私人发行人。
​
•
MBI董事和高管在合并中可能拥有的利益可能不同于MBI其他股东的利益，或者不同于MBI其他股东的利益，如第83页标题为“-MBI董事和高管在合并中的利益”一节所述。
​
 
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然而，根据MBI董事会的判断，这些潜在风险被上文讨论的合并的潜在好处所抵消。
上述关于MBI董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括了MBI董事会考虑的重要因素。在作出批准合并协议、合并及合并协议所考虑的其他交易的决定时，MBI董事会并未对所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。MBI董事会从整体上考虑了所有这些因素，并总体上认为这些因素有利于并支持其决心。MBI董事会对上述因素进行了全面审查，并达成共识，认为合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易对MBI和MBI股东是公平、适宜和最符合其利益的。
在考虑MBI董事会采纳合并协议的建议时，MBI股东应意识到MBI董事在合并中的某些利益可能与MBI股东的利益不同，或不同于MBI股东的利益，如下文标题“MBI董事和高管在合并中的利益”一节中更全面地描述的那样。MBI董事会知道这些利益，并在通过合并协议并建议MBI股东投票赞成合并提议、非约束性薪酬咨询提议和休会提议时予以考虑。
MBI管理层编制的预期财务信息
由于基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，BIOX和MBI理所当然都不会就未来收入、收益或其他结果公布长期预测或内部预测。然而，BIOX和MBI管理层都定期编制财务预算和预测，供内部使用。
关于拟议的交易，MBI管理层编制了关于MBI作为独立公司的未经审计的预期财务预测(在本节中使用的是“MBI的财务预测”)、作为独立公司的BIOX(在本节中使用的是“BIOX的财务预测”)以及拟议合并产生的合并后的公司(在本节中使用的是“合并后公司的财务预测”，与MBI的财务预测和合并后公司的财务预测统称为“财务预测”)，这些财务预测提供给MBI董事会以供考虑，分析和评估合并以及Roth和Houlihan Lokey，他们得到MBI董事会的授权和指示，使用和依赖此类预测，以便就拟议的合并向MBI董事会提供财务建议。BIOX没有准备、没有协助、也没有提供任何用于准备本委托书声明/招股说明书中的任何预测的前瞻性信息。此外，没有向BIOX提供任何财务预测。
财务预测基于编制财务预测时的各种假设和估计。财务预测的假设和估计可能无法实现，并固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，所有这些都很难预测，其中许多超出了MBI和BIOX的控制范围。财务预测所依据的假设和估计涉及(其中包括)收入增长方面的判断，包括MBI的Pro Farm业务、BIOX的HB4业务和两家公司的其他业务线、一般国内外经济、监管和政治条件，包括通胀和贬值风险、MBI和BIOX业务特有的其他事项，包括营运资金需求、运营费用、基于股票的薪酬支出，以及影响合并后公司的事项，包括潜在的协同效应，所有这些都很难预测，而且许多都不在MBI和BIOX的控制范围之内。财务预测还反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化，但不反映交易的任何影响，或未来可能影响MBI、BIOX或它们各自的、或合并后公司的资产、业务、运营、物业、政策、公司结构、资本和管理的任何其他变化。
在本委托书/招股说明书中包含财务预测不应被视为MBI、BIOX或其各自的任何顾问(包括Roth和Houlihan Lokey)或
 
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代表认为或认为此类预测是对未来事件的准确或可靠预测，或此类预测将会实现，因此不应依赖财务预测。以下包括的财务预测并不影响您是投票支持MBI提案还是将在特别会议上审议的任何其他提案，但仅提供给MBI董事会、Roth和Houlihan Lokey与交易相关的财务预测。MBI、BIOX或其各自的顾问(包括Roth和Houlihan Lokey)或代表均未就财务预测中包含的信息作出或作出任何陈述，并且，除适用证券法可能要求MBI或BIOX外，他们均无意更新或以其他方式修订或调整此类预测，以反映其产生之日后存在的情况或未来事件的发生，即使任何财务预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。
请注意，MBI股东不得过度依赖本委托书/招股说明书中包含的任何财务预测，该等预计财务信息不应被视为MBI、MBI董事会或任何其他人士考虑或现在认为它们是对未来业绩的可靠预测，因此不应依赖这些预测。
尽管财务预测以数字形式呈现，但并不是事实，反映了MBI管理层对未来事件和此类事件发生的可能性做出的许多假设、估计和判断。财务预测涵盖多年，从本质上讲，这些信息的预测性一年比一年差。不能保证用于编制财务预测的假设、估计和判断将被证明是准确的，而实际结果可能并很可能与该等预测所载的结果大不相同。财务预测是前瞻性陈述。请参阅本委托书/招股说明书中的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的注意事项”。
MBI管理层在执行合并协议之前，就拟议交易编制了财务预测。财务预测没有考虑合并对MBI或BIOX可能产生的所有财务和其他影响、合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决策或行动对MBI或BIOX的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有执行，但在合并预期中被修改、加速、推迟或没有采取的任何业务或战略决策或行动的影响。此外，财务预测没有考虑任何可能的合并失败对MBI或BIOX的影响。
财务预测由MBI管理层编制。MBI的独立注册会计师事务所Marcum LLP或任何其他独立会计师均未就任何财务预测审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，因此，Marcum LLP或任何其他独立会计师均未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。在本委托书/​招股说明书中引用的Marcum LLP报告涉及MBI之前发布的财务报表。本文中引用的普华永道公司报告涉及BIOX之前发布的财务报表。上述报告不适用于任何财务预测，也不应为此而阅读。
财务预测应与分别以引用方式并入本委托书/招股说明书的MBI和BIOX的历史财务报表以及本委托书/​招股说明书中其他地方或以引用方式并入本委托书/招股说明书的有关MBI和BIOX的信息一起阅读。所有财务预测均不是为了公开披露而编制，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制和呈报预期财务信息的准则。
 
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MBI管理层对MBI的财务预测摘要
下表列出了MBI管理层独立编制的2022至2027财年的预期财务和运营信息摘要：
​ ​ ​
截至12月31日的预计历年
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
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2026
​ ​
2027
​
​ ​ ​
(in U.S.$ millions)
​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 53.5 ​ ​ ​ ​ ​ 69.2 ​ ​ ​ ​ ​ 91.0 ​ ​ ​ ​ ​ 111.5 ​ ​ ​ ​ ​ 133.8 ​ ​ ​ ​ ​ 160.6 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 32.4 ​ ​ ​ ​ ​ 42.1 ​ ​ ​ ​ ​ 58.2 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9 ​ ​ ​ ​ ​ 88.9 ​ ​ ​ ​ ​ 107.0 ​ ​
Adjusted EBITDAO
​ ​ ​ ​ (6.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 13.9 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 40.1 ​ ​ ​ ​ ​ 55.7 ​ ​
MBI管理层对BIOX的财务预测摘要
下表列出了MBI管理层独立编制的2022至2027财年BIOX的某些预期财务和运营信息摘要：
​ ​ ​
截至6月30日的预计日历年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
​ ​ ​
(in U.S.$ millions)
​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 290.2 ​ ​ ​ ​ ​ 310.1 ​ ​ ​ ​ ​ 393.7 ​ ​ ​ ​ ​ 525.2 ​ ​ ​ ​ ​ 632.7 ​ ​ ​ ​ ​ 725.8 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 121.8 ​ ​ ​ ​ ​ 135.4 ​ ​ ​ ​ ​ 171.2 ​ ​ ​ ​ ​ 225.1 ​ ​ ​ ​ ​ 269.7 ​ ​ ​ ​ ​ 308.7 ​ ​
Adjusted EBITDAO
​ ​ ​ ​ 62.9 ​ ​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​ ​ ​ ​ 87.9 ​ ​ ​ ​ ​ 109.8 ​ ​ ​ ​ ​ 128.1 ​ ​ ​ ​ ​ 144.3 ​ ​
MBI管理层对合并后公司的财务预测摘要
下表列出了MBI管理层独立编制的合并后公司2022至2027财年的某些预期财务和运营信息摘要：
​ ​ ​
Pro
Forma
​ ​
截至6月30日的预计财政年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​
​ ​ ​
(in U.S.$ millions)
​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 339.4 ​ ​ ​ ​ ​ 372.0 ​ ​ ​ ​ ​ 474.5 ​ ​ ​ ​ ​ 627.1 ​ ​ ​ ​ ​ 756.1 ​ ​ ​ ​ ​ 873.9 ​ ​
Gross Profit
​ ​ ​ ​ 151.8 ​ ​ ​ ​ ​ 173.0 ​ ​ ​ ​ ​ 221.9 ​ ​ ​ ​ ​ 291.2 ​ ​ ​ ​ ​ 351.1 ​ ​ ​ ​ ​ 407.2 ​ ​
Adjusted EBITDAO
​ ​ ​ ​ 61.9 ​ ​ ​ ​ ​ 84.7 ​ ​ ​ ​ ​ 103.3 ​ ​ ​ ​ ​ 138.4 ​ ​ ​ ​ ​ 169.8 ​ ​ ​ ​ ​ 200.8 ​ ​
本节中的财务预测未按照美国公认会计准则或国际财务报告准则的要求列报。由于这些预测的前瞻性，无法获得将这些预测与美国公认会计原则或国际财务报告准则进行调整所需金额的具体量化，而BIOX和MBI的管理层认为，提供准确的预测美国公认会计原则或国际财务报告准则的调整是不可行的。财务预测包括调整后的EBITDAO，这是一种非GAAP财务指标，没有GAAP规定的标准化含义，可能无法与其他发行人提出的类似指标进行比较。就上述未经审计的预期财务和经营信息而言，调整后EBITDAO的定义为净收益(亏损)减去利息支出(收入)、净所得税支出(收益)、无形资产的折旧和摊销，经其他非经常性支出和减去基于股票的薪酬支出调整。这一非GAAP财务衡量标准不应与符合美国GAAP或IFRS的财务信息分开考虑，也不应作为其替代。
后力汉向MBI董事会提交的意见
2022年3月16日，Houlihan Lokey向MBI董事会口头陈述了其意见(随后，Houlihan Lokey向MBI提交了书面意见，以书面形式确认了这一点)
 
72
目录
 
(br}董事会日期为2022年3月16日)关于截至2022年3月16日，从财务角度看，根据合并协议合并规定的交换比例对MBI普通股持有人(排除持有人除外)的公平性。
胡利汉·洛基的意见仅针对MBI董事会(以其身份)，仅从财务角度阐述了合并协议规定的合并中规定的交换比例对MBI普通股持有人(排除持有人除外)的公平性，并未涉及合并的任何其他方面或影响，或与合并或其他相关或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解。在本委托书/​招股说明书中，Houlihan Lokey的意见摘要参考其书面意见全文是有保留的，该书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件B，描述了Houlihan Lokey在准备其意见时所遵循的程序、所做的假设、所进行的审查的资格和限制以及所考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见及其意见摘要和本委托书/招股说明书中提出的相关分析都不打算也不构成对MBI董事会、MBI的任何证券持有人或任何其他人就如何就与合并有关的任何事项采取行动或投票的建议或建议。
关于其意见，Houlihan Lokey，以及其他：
•
审阅了一份日期为2022年3月16日的协议执行副本；
​
•
审查了Houlihan Lokey认为相关的与MBI和BIOX相关的某些公开可用的业务和财务信息；
​
•
审查了MBI向Houlihan Lokey提供的有关MBI和BIOX的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括(I)公司管理层编制的与MBI(MBI预测)、BIOX(“BIOX预测”)有关的财务预测，仅供说明之用。实施合并后的BIOX(“预计BIOX预测”)和(Ii)由MBI管理层编制或与管理层讨论的有关MBI净营业损益税结转(“NOL”)和MBI利用这些NOL实现未来节税的能力的估计(“估计NOL节税”)；
​
•
就MBI和BIOX各自的业务、运营、财务状况和前景、合并及相关事宜，与MBI和BIOX的某些管理层成员及其某些代表和顾问进行了交谈；
​
•
将MBI和BIOX的财务和运营业绩与拥有Houlihan Lokey认为相关的上市股权证券的公司的财务和运营业绩进行了比较；
​
•
考虑了Houlihan Lokey认为相关的某些交易的公开财务条款；
​
•
审查了MBI和BIOX的某些上市股权证券的当前和历史市场价格；以及
​
•
进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了Houlihan Lokey认为合适的其他信息和因素。
​
Houlihan Lokey在未经独立验证的情况下，依赖并假定向其提供的或以其他方式提供的、与其讨论或审查的或可公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，MBI管理层建议Houlihan Lokey，而Houlihan Lokey在MBI董事会的指导下假设：(I)MBI预测、BIOX预测和形式BIOX预测是基于真诚地合理编制的，这些预测反映了MBI管理层对MBI和BIOX未来财务结果和状况的最佳现有独立估计和判断，以及BIOX在实施合并后，(Ii)NOL是根据反映MBI管理层目前关于该等NOL数量的最佳可用估计和判断的基础合理编制的，以及(Iii)估计的NOL节税是在真诚的基础上合理编制的，反映了MBI管理层目前对MBI利用这些NOL实现未来税收的能力的最佳估计和判断
 
73
目录
 
独立基础上的节省。在MBI董事会的指示下，Houlihan Lokey假设MBI预测、BIOX预测、NOL和估计的NOL节税为评估MBI、BIOX和合并提供了一个合理的基础，而Houlihan Lokey在MBI董事会的指导下使用和依赖了MBI预测、BIOX预测、NOL和估计的NOL节税，用于其分析和意见。Houlihan Lokey对MBI预测、BIOX预测、形式BIOX预测、NOL、估计的NOL税收节省或它们所基于的各自假设没有任何看法或意见。Houlihan Lokey依赖且假设(未经独立核实)MBI或BIOX的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向Houlihan Lokey提供的最新财务报表和其他财务或其他信息各自日期以来没有发生变化，且没有任何信息或事实使Houlihan Lokey审核的任何信息不完整或具有误导性。Houlihan Lokey还依赖并假设MBI和BIOX管理层对MBI和BIOX现有和未来的技术、产品、候选产品、服务和知识产权的评估，以及这些技术、产品、候选产品、服务和知识产权的有效性和相关风险(包括但不限于专利或其他知识产权的有效性和寿命，此类技术、产品、候选产品和服务的成功测试、开发和商业化的时机和可能性, 相关政府当局的批准，以及竞争的潜在影响)，Houlihan Lokey根据MBI董事会的指示假设，任何此类事项不会有任何影响Houlihan Lokey的分析或意见的事态发展。
(Br)Houlihan Lokey依赖并假设(A)合并协议各方的陈述和担保以及其中提及的所有其他相关文件和文书是真实和正确的，(B)合并协议和此类其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，(C)完成合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，及(D)根据合并协议及该等其他相关文件及文书所述的条款及时完成合并，而不会作出任何修订或修改。胡利汉·洛基还假设，就联邦所得税而言，合并将符合修订后的1986年《国内收入法》第368(A)条的含义。Houlihan Lokey依赖并假设(I)完成合并的方式将在所有方面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法规、规则和法规，(Ii)完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准将获得，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或做出任何将导致处置MBI或BIOX的任何资产或以其他方式对合并产生影响的修订、修改或豁免，MBI或BIOX或合并的任何预期好处将对Houlihan Lokey的分析或观点具有重大意义。此外，胡利汉·洛基在未经独立核实的情况下依赖和假定, 合并协议的最终形式在任何方面都不会与上述协议的副本不同。
此外，就其意见而言，没有要求、也没有要求厚利汉·洛基对MBI、BIOX或任何其他方的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向厚利汉·洛基提供任何此类评估或评估。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有表达任何意见。Houlihan Lokey没有对MBI或BIOX曾经或曾经或曾经参与的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何独立分析，也未对MBI或BIOX曾经或曾经参与或曾经参与的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。
(Br)Houlihan Lokey未被要求也未被要求(A)发起或参与与第三方关于合并、MBI、BIOX或任何其他方的证券、资产、业务或运营或合并的任何替代方案的任何讨论或谈判，或征求任何意向，或(B)就合并的替代方案向MBI董事会、MBI或任何其他方提供建议。胡利汉·洛基的观点必然基于有效的金融、经济、市场和其他条件，
 
74
目录
 
以及自发表意见之日起向Houlihan Lokey提供的信息。正如MBI董事会所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Houlihan Lokey对这种波动对合并的任何潜在影响没有发表任何意见或观点，Houlihan Lokey的观点也没有旨在解决任何此类市场的潜在发展。此外，正如MBI董事会所知，关于冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、经济和市场影响和后果，以及各国、中央银行、国际筹资和筹资组织、股票市场、企业和个人为应对冠状病毒和相关疾病的传播可能采取的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为“大流行效应”)有关的行动和措施，存在重大不确定性。大流行的影响可能会对胡利汉·洛基的分析和观点产生实质性影响。Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见发表日期后发生或引起Houlihan Lokey注意的事件。对于根据合并发行的BIOX普通股的实际价值，或MBI普通股或BIOX普通股可买卖或可转让的价格或价格范围，Houlihan Lokey未发表任何看法或意见, 任何时候都可以。胡利汉·洛基假设，在合并完成后，将在合并中向MBI普通股持有人发行的BiOX普通股将立即在纳斯达克全球精选市场上市。
胡利汉·洛基的意见供MBI董事会(以董事会身份)在评估合并时使用，未经胡利汉·罗基事先书面同意，不得用于任何其他目的。该意见不打算也不构成对MBI董事会、MBI任何证券持有人或任何其他方就如何就与合并或其他有关的任何事项采取行动或投票的建议。
Houlihan Lokey的意见仅从财务角度阐述了合并协议规定的合并中规定的交换比例对MBI普通股持有人(排除持有人除外)的公平性，而不涉及合并的任何其他方面或影响、任何相关交易或与此相关或其他方面订立的任何协议、安排或谅解，包括但不限于MBI的某些股东将订立的支持协议。Houlihan Lokey未被要求就以下事项发表意见或发表意见：(I)MBI董事会、MBI、其证券持有人或任何其他方进行或实施合并的基本业务决定，(Ii)与合并或其他合并有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与合并或其他方面有关的形式、结构或任何其他部分或方面(意见中明确规定的交换比率除外)，(Iii)合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或MBI的其他选民或对任何其他方是否公平，除非且仅在意见最后一句明确提出的范围内，(Iv)与MBI、BIOX或任何其他方可能获得的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点，(V)合并的任何部分或方面对任何一类或一组MBI或任何其他方的证券持有人或其他成员相对于任何其他类别或组的MBI或该另一方的证券持有人或其他成员是否公平(包括但不限于在这些类别或组的证券持有人或其他成员之间或之内分配任何对价), (Vi)MBI、BIOX、其各自的证券持有人或任何其他一方是否在合并中收取或支付合理的同等价值；。(Vii)MBI、BIOX或参与合并的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产，根据任何有关破产、无力偿债、欺诈性转易或类似事宜的适用法律；或(Viii)支付给合并任何一方的任何高级人员、董事或雇员的任何补偿或代价的款额、性质或任何其他方面的公平、财务或其他方面。任何类别的此类人士或任何其他方，相对于交换比率或其他方面。此外，Houlihan Lokey没有就需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项发表任何意见、建议或解释。胡利汉·洛基假定，这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，在获得MBI董事会的同意后，Houlihan Lokey依赖于MBI董事会、MBI及其各自的顾问就所有与MBI、BIOX、合并或其他相关的法律、法规、环境、会计、保险、税务和其他类似事项进行的评估。
 
75
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在准备提交给MBI董事会的意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析，包括下文所述的分析。胡利汉·洛基的分析摘要并不是对胡利汉·洛基观点背后的分析的完整描述。这种意见的编写是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的各种定量和定性的判断和确定，以及这些方法的调整和适用，以适应所提出的独特事实和情况。因此，胡利汉·洛基的观点或其基本分析都不容易受到概要描述的影响。Houlihan Lokey根据其进行的所有分析和整体评估的结果得出意见，并没有从或关于任何个别分析、方法或因素单独得出结论。虽然在得出胡利汉·洛基关于公平的总体结论时考虑了每一项分析的结果，但胡利汉·洛基并没有对个别分析做出单独或可量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为，其分析和下面的摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素的一部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。
在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、行业和市场状况、财务和其他情况，以及截至其意见发表之日存在并可进行评估的其他事项。出于比较目的，Houlihan Lokey的分析中使用的任何公司、交易或业务都与MBI、BIOX或拟议的合并完全相同，对这些分析结果的评估并不完全是数学上的。MBI预测和BIOX预测中包含的估计，以及Houlihan Lokey的分析显示的隐含汇率参考范围，不一定指示实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比分析所建议的要有利或少得多。此外，任何与资产、企业或证券的价值有关的分析都不旨在评估或反映企业或证券实际可能出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了MBI和BIOX的控制范围。胡利汉·洛基的分析中使用的许多信息，以及相应的结果，本质上都受到大量不确定性的影响。
胡利汉·洛基的意见只是MBI董事会在评估拟议中的合并时考虑的众多因素之一。Houlihan Lokey的意见或其分析均不能决定合并考虑或公司董事会对合并或合并考虑的意见。合并中应支付的对价类型和金额由MBI和BIOX之间通过谈判确定，订立合并协议的决定仅由MBI董事会决定。
材料财务分析
以下是Houlihan Lokey在准备其意见时进行的重大财务分析的摘要，并于2022年3月16日与MBI董事会进行了审查。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述，以及影响每项分析的方法、假设、限制和限制，可能会对Houlihan Lokey的分析产生误导性或不完整的看法。
为了进行分析，Houlihan Lokey回顾了一系列财务指标，包括：
•
[br}企业价值 - 一般指有关公司于指定日期的未偿还权益证券的价值(计及有关公司的未偿还期权及其他可转换、可行使或可交换为权益证券的证券)加上净负债额(未偿还债务、不可转换优先股、资本租赁债务及非控股权益减去资产负债表上的现金及现金等价物)。
​
•
调整后的EBITDAO - 通常是指相关公司在特定时间段内扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益以及股票期权费用的金额，对某些非经常性项目进行了调整。
​
 
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除非上下文另有说明，下文所述选定公司分析中使用的股价是根据下列选定公司截至2022年3月11日的普通股收盘价计算的，而下文所述选定交易分析的交易价值是根据公布时公布的交易权益价格和其他公共信息按权益价值计算的。下文所述财务分析所依据的对MBI未来财务业绩的估计基于MBI预测，而下文所述财务分析所依赖的对BIOX未来财务业绩的估计则基于BIOX预测。对下面列出的选定公司未来财务业绩的估计是基于对这些公司的公开研究分析师估计。
精选公司分析
Houlihan Lokey审查了某些公司的某些财务数据，这些公司拥有Houlihan Lokey认为相关的公开交易的股权证券。
关于公司，审查的财务数据包括：
•
企业价值为2021历年总收入的倍数，或“2021财年”总收入的倍数；
​
•
企业价值为2022年预计总收入的倍数，或“CY 2022E”总收入的倍数；
​
•
企业价值为2023年预计总收入的倍数，或“CY 2023E”总收入的倍数；以及
​
•
2024日历年预计总收入的倍数的企业价值，或“CY 2024E”总收入。
​
关于MBI，选定的公司以及由此产生的低、高、中值和平均财务数据包括：
农作物保护与多种经营农业
•
ADAMA Ltd.
​
•
美国先锋公司
​
•
BASF SE
​
•
拜耳Aktiengesellschaft
​
•
Bioceres作物解决方案公司
​
•
Corteva, Inc.
​
•
FMC公司
​
•
Novozymes A/S
​
•
Nuarm Limited
​
•
住友化学株式会社
​
•
UPL Limited
​
生产力提升
•
AgroFresh Solutions，Inc.
​
•
Benson Hill, Inc.
​
•
Calyxt, Inc.
​
•
植物保健公司
​
 
77
目录
 
​ ​ ​
企业价值与总收入之比
​
​ ​ ​
CY
2021
​ ​
CY
2022E
​ ​
CY
2023E
​ ​
CY
2024E
​
Low
​ ​ ​ ​ 0.83x ​ ​ ​ ​ ​ 0.78x ​ ​ ​ ​ ​ 0.72x ​ ​ ​ ​ ​ 0.80x ​ ​
High
​ ​ ​ ​ 7.77x ​ ​ ​ ​ ​ 7.19x ​ ​ ​ ​ ​ 6.86x ​ ​ ​ ​ ​ 6.53x ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 2.15x ​ ​ ​ ​ ​ 2.14x ​ ​ ​ ​ ​ 2.00x ​ ​ ​ ​ ​ 1.72x ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 2.51x ​ ​ ​ ​ ​ 2.40x ​ ​ ​ ​ ​ 2.16x ​ ​ ​ ​ ​ 2.05x ​ ​
关于BIOX，审核的财务数据包括：
•
企业价值为2022财年估计的调整后EBITDAO或“FY 2022E”调整后EBITDAO的倍数；
​
•
2023财年预计调整后EBITDAO或“FY 2023E”调整后EBITDAO的倍数表示的企业价值
​
•
企业价值为2024财年预计调整后EBITDAO的倍数，或“FY 2024E”调整后EBITDAO的倍数；以及
​
•
企业价值为2025财年预计调整后EBITDAO的倍数，或“FY 2025E”调整后EBITDAO的倍数。
​
关于BIOX，选定的公司以及由此产生的低、高、中值和平均财务数据包括：
农作物保护与多种经营农业
•
ADAMA Ltd.
​
•
美国先锋公司
​
•
BASF SE
​
•
拜耳Aktiengesellschaft
​
•
Corteva, Inc.
​
•
FMC公司
​
•
Marrone Bio Innovation，Inc.
​
•
Novozymes A/S
​
•
Nuarm Limited
​
•
住友化学株式会社
​
•
UPL Limited
​
生产力提升
•
AgroFresh Solutions，Inc.
​
•
Benson Hill, Inc.
​
•
Calyxt, Inc.
​
•
Intreid Potash，Inc.
​
•
植物保健公司
​
•
美国美盛公司
​
•
S&W Seed Company
​
 
78
目录
 
​ ​ ​
调整后EBITDAO的企业价值
​
​ ​ ​
FY
2022E
​ ​
FY
2023E
​ ​
FY
2024E
​ ​
FY
2025E
​
Low
​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
High
​ ​ ​ ​ 20.9x ​ ​ ​ ​ ​ 19.8x ​ ​ ​ ​ ​ 18.7x ​ ​ ​ ​ ​ 17.4x ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 7.4x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 9.3x ​ ​ ​ ​ ​ 8.8x ​ ​ ​ ​ ​ 10.1x ​ ​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​
考虑到选定公司对MBI的分析结果，Houlihan Lokey将选定的2.50倍至4.50倍2021财年总收入、2.00倍至4.00倍预计2022年财年总收入、1.50倍至3.50倍预计财年2023E总收入和1.00倍至3.00倍财年2024E财年总收入的选定范围应用于MBI的相应财务数据。然后，Houlihan Lokey减去MBI的净债务，得出隐含的股权价值参考范围。
对MBI的选定公司分析显示，基于2021财年总收入，MBI隐含每股价值参考范围为0.51美元至0.98美元，基于2022年财年估计总收入为0.49美元至1.06美元，基于2023年财年估计总收入为0.48美元至1.21美元，根据2024E财年估计总收入为0.41美元至1.37美元。
考虑到选定公司对BIOX的分析结果，Houlihan Lokey将选定的11.5x至13.5x 2022E财年估计调整EBITDAO、9.5x至11.5x估计2023E调整EBITDAO、8.5x至10.5x估计2024E调整EBITDAO以及7.5x至9.5x估计2025E调整EBITDAO应用于BIOX的相应财务数据。Houlihan Lokey随后减去BIOX的净债务，得出了隐含的股权价值参考范围。
BIOX的部分公司分析显示，根据估计的2022E调整后EBITDAO，BIOX的隐含每股参考价值范围为12.17美元至14.77美元，基于2023E估计调整EBITDAO的隐含每股价值参考范围为12.89美元至16.18美元，基于2024E估计调整EBITDAO的隐含每股价值参考范围为12.66美元至16.29美元，以及基于2025E估计调整EBITDAO的隐含每股价值参考范围14.24美元至18.78美元。
所选公司对MBI和BIOX的分析表明，隐含兑换比率参考范围为：(1)每股MBI普通股对应0.035股至0.081股BIOX普通股，基于2021年财年总收入倍数的MBI每股价值参考范围和202E财年估计调整后息税前利润的倍数；(Ii)MBI普通股每股0.031股至0.082股BIOX普通股的隐含兑换比率参考范围，依据MBI的每股价值参考范围(2022E财年估计总收入的倍数)和2023E财年估计调整后息税前利润的倍数；(3)每股MBI普通股换取0.029至0.095股BiOX普通股，这是根据MBI的每股价值参考范围(从2023E财年估计总收入的倍数显示)和BIOX从2024E财年估计调整后息税前利润的倍数确定的；及(Iv)每股博通普通股换0.022至0.096股博通普通股，按本公司以2024E年度估计总收入的倍数及博通以2025财年经调整后息税前利润的倍数厘定的每股参考价值范围计算，两者与根据合并协议每股博通普通股换取0.088股博通普通股的交换比率比较。
选定交易分析
胡利汉·洛基考虑了涉及目标公司的某些交易的某些财务条款，胡利汉·洛基认为这些条款是相关的。
关于MBI，所审查的财务数据包括交易额与公告日期前过去12个月可用总收入的倍数，或“LTM总收入”，选定的交易和由此产生的低、高、中值和平均财务数据包括：
 
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目录
 
Announced
​ ​
Target
​ ​
Acquiror
​
8/10/2021 ​ ​ 环境影响收购公司 ​ ​ Greenlight Biosciences，Inc. ​
5/31/2021 ​ ​ Best Crop Science LLP ​ ​ 百世农寿有限公司 ​
3/7/2021 ​ ​ Isagro S p A. ​ ​ CROP Demetra Limited ​
8/8/2019 ​ ​ Pro Farm Technologies Oy ​ ​ 马龙生物创新公司 ​
7/20/2018 ​ ​ Arysta生命科学公司 ​ ​ UPL Corporation Limited ​
10/23/2017 ​ ​ 植保产品组合 ​ ​ Nufarm Limited ​
3/31/2017 ​ ​ 与植保业务相关的某些资产 ​ ​ FMC Corporation ​
11/7/2016 ​ ​ SAPEC-AGRO，S.A.和国际贸易公司 ​ ​ Bridgepoint Advisers Limited；Bridgepoint Europe V LP ​
8/4/2015 ​ ​ Holland Novochem B.V ​ ​ Forbon Technology荷兰分公司 ​
10/20/2014 ​ ​ Arysta LifeScience Limited ​ ​ 平台特产公司 ​
9/8/2014 ​ ​ Cheminova A/S ​ ​ FMC Corp. ​
8/6/2014 ​ ​ Agriphar SA(nka：Arysta LifeScience Benelux Sprl) ​ ​ 麦克德米德农业解决方案控股公司 ​
4/17/2014 ​ ​ Chemtura AgroSolutions ​ ​ 平台特产公司 ​
1/8/2013 ​ ​ 预防生物制品公司Pflanzenschutz GmbH ​ ​ 拜耳作物科学Aktiengesellschaft ​
9/21/2012 ​ ​ deVGen NV ​ ​ 先正达植保股份公司 ​
9/20/2012 ​ ​ Becker Underwood Inc. ​ ​ BASF SE ​
7/3/2012 ​ ​ AgraQuest, Inc ​ ​ 拜耳作物科学Aktiengesellschaft ​
12/20/2010 ​ ​ Novozymes Bioag, Inc. ​ ​ Novozymes A/S ​
​ ​ ​
Transaction
Value to
LTM
Revenue
​
Low
​ ​ ​ ​ 0.74x ​ ​
High
​ ​ ​ ​ 18.35x ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 2.29x ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 4.05x ​ ​
就BIOX而言，所审查的财务数据包括公告日期前最后12个月的交易额，即调整后EBITDAO的倍数，所选交易和由此产生的低、高、中值和平均财务数据包括：
 
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目录
 
Announced
​ ​
Target
​ ​
Acquiror
​
8/10/2021 ​ ​ 环境影响收购公司 ​ ​ Greenlight Biosciences，Inc. ​
5/31/2021 ​ ​ Best Crop Science LLP ​ ​ 百世农寿有限公司 ​
3/24/2021 ​ ​ Compass Minerals américa do Sul Indústria e Comércio S.A. ​ ​ ICL Group Ltd ​
3/7/2021 ​ ​ Isagro S.p.A. ​ ​ CROP Demetra Limited ​
8/8/2019 ​ ​ Pro Farm Technologies Oy ​ ​ 马龙生物创新公司 ​
7/20/2018 ​ ​ Arysta生命科学公司 ​ ​ UPL Corporation Limited ​
10/23/2017 ​ ​ 植保产品组合 ​ ​ Nufarm Limited ​
3/31/2017 ​ ​ 与植保业务相关的某些资产 ​ ​ FMC Corporation ​
11/7/2016 ​ ​ SAPEC-AGRO，S.A.和国际贸易公司 ​ ​ Bridgepoint Advisers Limited；Bridgepoint Europe V LP ​
8/4/2015 ​ ​ Holland Novochem B.V ​ ​ Forbon Technology荷兰分公司 ​
10/20/2014 ​ ​ Arysta LifeScience Limited ​ ​ 平台特产公司 ​
9/8/2014 ​ ​ Cheminova A/S ​ ​ FMC Corp. ​
8/6/2014 ​ ​ Agriphar SA(nka：Arysta LifeScience Benelux Sprl) ​ ​ 麦克德米德农业解决方案控股公司 ​
4/17/2014 ​ ​ Chemtura AgroSolutions ​ ​ 平台特产公司 ​
1/8/2013 ​ ​ 预防生物制品公司Pflanzenschutz GmbH ​ ​ 拜耳作物科学Aktiengesellschaft ​
9/21/2012 ​ ​ deVGen NV ​ ​ 先正达植保股份公司 ​
9/20/2012 ​ ​ Becker Underwood Inc. ​ ​ BASF SE ​
7/3/2012 ​ ​ AgraQuest, Inc. ​ ​ 拜耳作物科学Aktiengesellschaft ​
12/20/2010 ​ ​ Novozymes Bioag, Inc. ​ ​ Novozymes A/S ​
​ ​ ​
Transaction
Value to
LTM
Adjusted
EBITDAO
​
Low
​ ​ ​ ​ 9.5x ​ ​
High
​ ​ ​ ​ 31.1x ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 11.9x ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 13.9x ​ ​
考虑到MBI的选定交易分析结果，Houlihan Lokey将选定的3.00x至5.00x的多个范围应用于MBI的2021财年总收入，得出隐含企业价值参考范围，然后减去MBI的净债务，得出隐含股权价值参考范围。MBI的选定交易分析显示，MBI的隐含每股价值参考范围为0.63美元至1.10美元。
考虑到BIOX选定交易分析的结果，Houlihan Lokey将选定的12.0x至14.0x多个范围应用于BIOX估计的2022E财年调整后EBITDAO，得出隐含企业价值参考范围，然后减去BIOX的净债务得出隐含股本
 
81
目录
 
取值参照范围。对BIOX的选定交易分析表明，BIOX的隐含每股价值参考范围为12.82美元至15.41美元。

贴现现金流分析
Houlihan Lokey根据MBI预测和基于BIOX预测的估计NOL节税和BIOX对MBI进行了贴现现金流分析，分别计算了MBI和BIOX的预计无杠杆自由现金流的净现值，以及MBI和BIOX的估计终端价值的净现值。关于MBI，Houlihan Lokey将2.00倍至3.00倍的终端价值倍数应用于MBI估计的2027E财年总收入和贴现率，范围从16.00%至25.00%。关于BIOX，Houlihan Lokey对BIOX估计的2027E财年调整后EBITDAO应用了9.0x至11.0x的终端价值倍数，贴现率从15.00%至20.00%不等。然后，Houlihan Lokey从这种分析所隐含的MBI和BIOX各自的企业价值中分别减去MBI和BIOX各自的净债务，以得出MBI和BIOX各自的隐含权益价值参考范围。
贴现现金流分析显示，MBI的隐含每股价值参考范围为0.48美元至1.16美元，BiOX的隐含每股价值参考范围为9.34美元至14.91美元，隐含兑换比率参考范围为每股MBI普通股0.032股至0.124股，而根据合并协议合并时的交换比率为每股0.088股BioX普通股。
其他事项
MBI聘请Houlihan Lokey向MBI董事会提供意见，从财务角度看，MBI普通股持有人(排除持有人除外)根据合并协议规定的交换比率对MBI普通股持有人是否公平。公司根据胡利汉·罗基的经验和声誉聘请了胡利汉·罗基。Houlihan Lokey经常就合并、收购、资产剥离、杠杆收购和其他目的提供财务意见。根据MBI的合同，Houlihan Lokey有权获得总计450 000美元的服务费，其中225 000美元在被MBI保留时支付给Houlihan Lokey，其余部分在提交其意见时支付。MBI还同意偿还Houlihan Lokey的某些费用，并赔偿Houlihan Lokey、其附属公司和某些相关方因Houlihan Lokey的订婚而产生的或与其有关的某些责任和费用。
在正常业务过程中，豪利汉罗基的某些员工和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易MBI、BIOX或可能参与合并的任何其他方的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)，或投资于MBI、BIOX或可能涉及合并的任何货币或商品。
豪利汉·洛基及其某些附属公司过去曾向MBI提供投资银行、财务咨询和/或其他金融或咨询服务，胡利汉·洛基及其附属公司已获得并可能获得补偿。Houlihan Lokey及其某些关联公司未来可能会向MBI、BIOX、合并的其他参与者或它们各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他金融或咨询服务，Houlihan Lokey及其关联公司可能会因此获得补偿。此外，对于破产、重组、困境和类似问题，豪利汉罗基及其某些附属公司过去可能采取行动，目前可能正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体)的财务顾问，这些利益方可能已经包括或代表，可能直接或间接地包括或代表MBI、BIOX和其他参与者，或者可能或曾经是或曾经是不利的参与者
 
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在合并或其各自的某些关联公司或证券持有人中，Houlihan Lokey及其关联公司已获得并可能获得补偿的咨询和服务。
MBI董事和高管在合并中的利益
在考虑MBI董事会建议MBI股东采纳合并协议时，MBI股东应知道，MBI的高管和董事在合并中拥有某些利益，这些利益可能与MBI股东的一般利益不同，或者不同于MBI股东的利益。MBI董事会知悉该等权益，并在批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)时，以及在建议MBI股东批准合并协议时考虑该等权益。
为了本披露的目的，MBI的指定高管是MBI的首席执行官Kevin Helash和MBI的首席法务官Linda V.Moore。
MBI股权奖的待遇
合并协议规定了MBI与合并相关的未偿还股权奖励的处理方式，合并生效时应按如下方式处理：
(I)除控制权变更结算RSU外，每个未完成的MBI RSU在紧接生效时间之前未归属且未因完成合并协议预期的交易而归属，应由BIOX承担(每个，“假定RSU”)，每个该等假定RSU受基本相同的条款和条件的约束，除受每个假定的RSU约束的BIOX普通股的数量应等于(X)在紧接生效时间之前(基于最高业绩水平被视为已实现的任何业绩里程碑)的MBI普通股相关的MBI普通股数量乘以(Y)交换比率的乘积；
(2)在紧接生效时间之前归属的每个尚未清偿的MBI RSU(考虑到由于合并协议拟进行的交易的完成而加速归属)、控制权已解决RSU的每个变更(无论是否归属)以及由MBI的非雇员董事持有的每个未归属的MBI RSU将在紧接生效时间之前通过为每个该等MBI RSU发行一股MBI普通股的方式进行结算，该等MBI普通股将转换为接受合并对价的权利；
(3)在紧接生效时间之前未归属的每个MBI期权(并且没有由于合并协议预期的交易完成而归属)以及在紧接生效时间之前未偿还和归属的、每股行使价等于或大于现金等值对价的每个MBI期权(或由于合并协议预期的交易完成而归属的每个MBI期权(“滚动既有期权”)，应由BIOX(每个，“假定期权”)承担，每项该等认购权均受实质上相同的条款及条件规限，但(A)受制于每项认购权的BIOX普通股数目应等于(X)在紧接生效时间之前与该MBI认购权相关的MBI普通股股份数目乘以(Y)兑换比率，及(B)每项认购权的每股行权价应等于(X)在紧接生效时间前可行使该MBI认购权的每股行使价除以(Y)兑换比率所厘定的商数；
(br}(Iv)在紧接生效时间之前(或因合并协议预期的交易完成而归属)的每个MBI期权(滚动的既有期权除外)，须予注销，并转换为就该MBI期权的每一股“净”股份收取合并对价的权利，即(A)现金等值对价除以(X)现金等值对价除以该MBI期权的每股行权价格乘以(Y)受该MBI认购权约束的股份数目乘以(B)现金等值对价所得的商数；和
 
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(V)关于ESPP，MBI应根据ESPP作出任何必要的按比例调整，以反映ESPP下缩短的要约期，并根据ESPP将任何缩短的要约期视为就所有目的而言的完全有效和完整的要约期，根据ESPP，在不迟于生效时间发生之日的前一个工作日，根据ESPP对每项未偿还购买权进行行使，然后终止ESPP。
MBI控制协议变更和2022年股权奖励下的服务
MBI已分别于2020年7月3日和2016年6月17日与某些高管签订了控制权变更协议，其中包括与赫拉什先生和摩尔女士的协议。根据他们的控制权变更协议，如果高管有充分理由终止受雇于MBI，或者MBI在合并结束后12个月内无故终止受雇，则Helash先生和Moore女士有权获得某些福利。协议规定，在这种情况下，(1)高管将获得相当于高管年薪12个月的一次性遣散费，(2)高管持有的所有未支付和未归属的股权补偿将归属，(3)高管将获得相当于当时基本工资的20%的一次性奖金，对于Helash先生，将获得相当于当时基本工资的20%，对于Moore女士，将根据终止前完成的当年的百分比按比例计算；和(4)医疗保险公司将在终止合同之日起12个月内为高管及其家属支付健康延续保险保费。
控制权协议变更中规定的利益取决于执行官员提交MBI合理接受的索赔解除书。根据控制协议的变化，在受雇于MBI期间和终止合同后的一年内，执行人员还须承担非邀约和非贬损义务。
尽管控制权协议的条款有所改变，但就根据MBI的长期激励计划(“2022年奖励”)于2022年授予Helash先生及Moore女士的676,364个MBI期权及289,870个MBI RSU而言，倘若该等主管有充分理由终止受雇于MBI，或MBI于合并完成后十二个月内无故终止聘用该主管，则每项奖励中只有50%的未归属部分将立即归属，其余部分将被没收。
关于上述在2022年7月15日终止时将支付给MBI指定高管的遣散费的估计价值，假设合并发生在2022年7月15日，请参阅下文《黄金降落伞补偿》。我们估计，假设在2022年7月15日符合资格的终止，假设合并发生在2022年7月15日，并在符合以下其他假设的情况下，支付给所有未被点名的MBI高管的遣散费总额为1,275,136美元。
董事股权奖励和咨询协议支付提速
MBI的非员工董事每人都有已授权和未授权的MBI RSU。除了MBI前首席执行官帕梅拉·马龙博士，MBI的非雇员董事没有股票期权。如上所述，非雇员董事持有的未归属MBI RSU将在紧接合并结束前归属，所有由非雇员董事持有的已归属MBI RSU将得到结算，并将使非雇员董事有权获得合并考虑。截至2022年5月31日，MBI的非雇员董事分别持有以下已归属MBI RSU和未归属MBI RSU：
 
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​ ​ ​
Outstanding
RSUs
​ ​
Vested
​ ​
Unvested
​
Robert A. Woods
​ ​ ​ ​ 438,777 ​ ​ ​ ​ ​ 413,777 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Pamela Marrone
​ ​ ​ ​ 1,028,341 ​ ​ ​ ​ ​ 195,007 ​ ​ ​ ​ ​ 833,334 ​ ​
Zachary Wochok
​ ​ ​ ​ 416,331 ​ ​ ​ ​ ​ 391,331 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Yogesh Mago
​ ​ ​ ​ 311,520 ​ ​ ​ ​ ​ 286,520 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Keith McGovern
​ ​ ​ ​ 263,018 ​ ​ ​ ​ ​ 238,018 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Stuart Woolf
​ ​ ​ ​ 265,479 ​ ​ ​ ​ ​ 240,479 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Lara L. Lee
​ ​ ​ ​ 157,187 ​ ​ ​ ​ ​ 110,873 ​ ​ ​ ​ ​ 46,314 ​ ​
此外，Marrone博士与MBI签订了一项咨询协议，该协议规定，如果她的服务因合并的完成而终止，她将有权获得根据咨询服务协议支付的当时剩余咨询费的一笔总付，直至2023年8月2日，也就是她退休三周年时，按每月19583.33美元的费率计算。
对MBI普通股的间接利息
MBI董事Robert A.Wood和Yogesh Mago担任Ospraie Management LLC(“Ospraie Management”)的顾问，Ospraie Management LLC是Ospraie Ag Sciences，LLC(“Ospraie”)的附属公司，Ospraie Ag Sciences LLC(“Ospraie”)是MBI的最大股东，也是支持协议的一方。就他们为Ospraie Management提供的顾问服务而言，伍兹先生和Mago先生各自被授予在Ospraie及其关联公司持有的MBI普通股股份中的间接权益，因此将在合并中向Ospraie或其关联公司发行的BIOX普通股中拥有间接权益。伍兹和玛戈不积极参与Ospraie或Ospraie Management的管理，对Ospraie拥有的证券没有投票权或投资权，他们否认对Ospraie拥有的任何证券拥有实益所有权。
赔偿和保险
MBI是根据特拉华州的法律组织的。DGCL第145条允许公司在其组织文件以及公司与其董事和高级管理人员之间的协议中加入条款，扩大赔偿范围，使之超出现行法律具体规定的范围。MBI章程规定，MBI应在适用法律允许的最大程度上对每位董事或MBI高管进行赔偿，并授权MBI在适用法律允许的最大程度上对MBI的任何员工或代理人进行赔偿。MBI细则在适用法律允许的最大范围内(包括目前或以后可能被修订)向任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序的一方，或因其本身或现在或过去是MBI的高管、员工或代理人，或应MBI作为另一实体的高管、员工或代理的要求而提供的一切法律责任和损失以及合理产生的一切责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)提供赔偿。MBI附例进一步规定，任何此等人士在任何法律程序最终处置前为其辩护所招致的费用(包括律师费)可预支；然而，在法律规定的范围内，只有在收到此人承诺偿还所有预支款项的情况下，方可预支预支款项，前提是最终应确定此人无权根据MBI附例或其他方式获得赔偿。
MBI还与其每位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求MBI在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因向MBI服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。
根据合并协议的条款，MBI董事和高级管理人员将有权获得某些持续的赔偿和保险，包括合并后董事和高级管理人员的责任保险。有关合并协议中有关 的条款的更详细说明
 
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目录
 
董事及高级职员保险及赔偿事宜，请参阅本委托书/招股说明书中“合并协议 - 董事及高级职员保险及赔偿”一节。
金色降落伞补偿
本节规定了S-K条例第402(T)项所要求的关于基于合并或以其他方式与合并有关的薪酬的信息，适用的美国证券交易委员会披露规则将基于合并或以其他方式与合并相关的薪酬称为“黄金降落伞”薪酬，薪酬在MBI于2022年4月29日提交的10-K/A表格年度报告修正案1中被指定为“指名高管”，但MBI的前首席财务官除外，他们都没有任何离职、遣散费、将或可能因合并而支付的加速付款或其他付款。
下表列出了，就本金色降落伞披露而言，假设(I)合并发生在2022年6月30日(仅就金色降落伞薪酬披露而言，这是假定的日期)，(Ii)每位MBI指定的高管将在该日经历合格的终止雇用，(Iii)每个指定的高管的基本工资和年度目标奖金与截至2022年5月31日的有效水平保持不变，(Iv)截至2022年5月31日未偿还的MBI RSU和MBI期权分别归属和结算或行使，其基础是每股价格1.11美元，即MBI普通股股票在合并首次公开宣布后前五个工作日的平均收盘价(并且，除根据适用奖励协议的条款进行的普通过程归属外，不得在2022年7月15日之前以其他方式归属)。(V)在合并之时或之前，并无获提名之行政人员获授予任何额外股权；及(Vi)并无获提名之行政人员与MBI或BIOX订立任何新协议或以其他方式合法享有任何额外“黄金降落伞”补偿或福利。由于上述假设，包括但不限于下表脚注中所述的假设，这些假设在有关日期可能实际发生或不实际发生或准确，因此，被点名的执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与下文所列数额有很大不同。
就本金色降落伞披露而言，“单触发”是指完全因合并完成而产生的付款和福利，而“双触发”是指需要两个条件的付款和福利，即完成合并和符合条件的终止。MBI指定的高管无权获得任何单一触发付款或福利。
金色降落伞补偿
​ ​ ​
Cash
($)(1)
​ ​
Equity
($)(2)
​ ​
Benefits
($)(3)
​ ​
Total
($)
​
被任命为首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin Helash
​ ​ ​ ​ 504,292 ​ ​ ​ ​ ​ 171,701 ​ ​ ​ ​ ​ 40,052 ​ ​ ​ ​ ​ 716,045 ​ ​
Linda V. Moore
​ ​ ​ ​ 348,947 ​ ​ ​ ​ ​ 106,812 ​ ​ ​ ​ ​ 13,672 ​ ​ ​ ​ ​ 469,231 ​ ​
​
Notes: —
(1)
指定高级管理人员的现金奖励。每名被点名的执行干事所列数额反映其各自控制协议变更项下的付款，其中包括一笔相当于该干事各自年薪12个月的遣散费，以及一笔数额相当于当时基本工资的20%的一次性奖金(Helash先生)，或相当于当时基本工资的16.7%(Moore女士)的一笔奖金，两者都是根据终止前完成的当年的百分比按比例计算的，详情见下文脚注。遣散费和按比例发放的奖金均被视为双触发付款。
​
 
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​ ​ ​
Base
Salary
Component
of
Severance
($)
​ ​
Pro-Rata
Bonus ($)
​ ​
Total ($)
​
被任命为首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin Helash
​ ​ ​ ​ 455,000 ​ ​ ​ ​ ​ 49,292 ​ ​ ​ ​ ​ 504,292 ​ ​
Linda V. Moore
​ ​ ​ ​ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ 28,947 ​ ​ ​ ​ ​ 348,947 ​ ​
​
(2)
杰出的和未授予的MBI奖。如上所述，在“根据MBI的控制协议变更和2022年奖的合并提案 - 在合并 - 服务中的利益”的标题下，对被任命的高管的所有股权奖励在符合资格的终止中被双触发加速，2022年奖的部分加速50%，并相对于所有其他奖励完全加速。
​
​ ​ ​
RSUs ($)
​ ​
Options
($)
​ ​
Total ($)
​
被任命为首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin Helash
​ ​ ​ ​ 85,466 ​ ​ ​ ​ ​ 86,235 ​ ​ ​ ​ ​ 171,701 ​ ​
Linda V. Moore
​ ​ ​ ​ 53,067 ​ ​ ​ ​ ​ 53,545 ​ ​ ​ ​ ​ 106,612 ​ ​
​
(3)
福利。本栏显示的金额反映了根据截至本委托书/招股说明书日期有效的COBRA费率，为每一名合格的指定高管及其家属提供的12个月的持续保险。连同第一栏中提到的现金支付，这些眼镜蛇福利将被视为双重触发福利
​
合并后公司的管理层和董事会
根据合并协议，BIOX的董事会将根据BIOX董事会的规模，由MBI指定的两到三名个人组成。BIOX和MBI已确认MBI指定的某些个人将在合并结束时被任命为BIOX董事会成员。见“BIOX合并后的管理”。
合并需要监管部门的批准
合并的完成需要接受美国的反垄断审查。根据《高铁法案》及其颁布的规则，在合并协议各方向联邦贸易委员会和司法部发出通知并提供信息之前，以及在适用的等待期到期或终止之前，合并不能完成。MBI和BIOX于2022年3月30日提交了他们所需的HSR Act文件。适用的等待期已于2022年4月29日到期。
在合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》适用的等待期已终止，联邦贸易委员会、美国司法部或任何州仍可根据反垄断法采取其认为符合公众利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成合并或寻求剥离MBI、BIOX或其各自子公司的大量资产。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。
合并的完成还取决于某些其他监管授权、同意、命令、无异议和政府当局的批准。
关于合并，比奥已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-4表格登记说明书，本委托书/招股说明书是其中的一部分，必须由美国证券交易委员会宣布生效，据此，比奥可于合并生效时发行的比奥普通股将在美国证券交易委员会登记。
此外，合并事项的完成还有待纳斯达克获批将发行的与合并相关的普通股上市并预留用于与合并相关的发行，并须发布正式发行通知。
 
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与合并有关的诉讼
在2022年5月16日至5月20日期间，对MBI及其董事提起了以下诉讼：(1)谢弗诉马龙生物创新公司等人案，美国纽约南区地区法院，1：22-cv-03995；(2)斯坦诉马龙生物创新公司等人，1：22-cv-03978美国纽约南区地区法院；(3)贝拉豪诉马龙生物创新公司等人案，纽约东区美国地区法院，1：22-cv-02996；和(4)汤普森诉马龙生物创新公司等人案，纽约东区美国地区法院，1：22-cv-02998。
每个投诉都声称，2022年5月9日提交的初步注册声明遗漏了使其成为虚假和误导性的重要信息。由于被指控的遗漏，诉讼寻求追究MBI及其董事违反经修订的1934年证券交易法第14(A)条(“交易法”)及其颁布的规则14a-9的责任，并根据交易法第20(A)条另外寻求追究MBI董事作为控制人的责任。除其他救济外，诉状要求禁止结束合并，在已经执行的范围内撤销合并协议或其任何条款，判给撤销损害赔偿金，以及判给律师费和专家费。如果提交了更多类似的投诉，而没有新的或不同的实质性指控，MBI不一定会宣布这些额外的投诉。
2022年3月31日，MBI收到一位MBI股东根据8月8日提出的检查账簿和记录的书面要求。C.第220节。
BIOX普通股上市
合并中拟发行的比奥普通股在纳斯达克上市，以正式发行通知为准，是各方完成合并义务的条件。MBI普通股退市和注销
在合并完成前，安邦保险已同意与纳斯达克进行合作，并尽其合理最大努力促使安邦保险普通股股份在合并生效后于合理可行范围内尽快从美银美林退市及根据《交易所法案》注销注册。如果合并完成，MBI普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，并且MBI将不再被要求向美国证券交易委员会提交关于MBI普通股的定期报告。
合并的会计处理
BIOX将按照国际财务报告准则采用企业合并会计的收购方法对合并进行会计处理。根据这一会计方法，BIOX被视为法律和会计收购方，并将根据所给对价的公允价值记录收购事项，其中包括与合并相关的已发行股份的市值(基于合并生效时BIOX普通股的收盘价)。MBI收购的资产和承担的负债将按其估计公允价值计量。因此，MBI收购价格分配中的资产、负债和非控股权益将基于它们在合并完成之日的估计公允价值。支付的对价的公允价值超过取得的净资产的总公允价值的任何部分都将计入商誉。
 
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合并协议
委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。本摘要全文参考合并协议而有所保留，合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中，供参考。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文。本部分不打算向您提供有关MBI或BIOX的任何事实信息。此类信息可以在本委托书/招股说明书中的其他地方找到，也可以在MBI和毕马威提交给美国证券交易委员会的公开文件中找到，如本委托书/招股说明书第10页题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述
关于合并协议的说明
本合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的有关MBI和BIOX的公开报告中包含的有关MBI和BIOX的事实披露，可以补充、更新或修改合并协议中包含的有关MBI和BIOX的事实披露。双方在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受双方在谈判合并协议条款时商定的重要限制所规限。特别是，在审查合并协议中包含并在本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方或另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是确定事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，一些陈述和担保受到各方就合并协议提交的机密披露中包含的事项的限制，这些披露没有反映在合并协议中。此外，截至本委托书/招股说明书日期，与陈述和担保标的有关的信息并不声称是准确的, 可能自合并协议之日起发生了变化。因此，不应单独阅读陈述、担保和契诺或这些条款的任何描述，而应与本委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本委托书/​招股说明书的文件中提供的信息一起阅读。请参阅本委托书/招股说明书第10页标题为“你可以找到更多信息的地方”一节。
The Merger
2022年3月16日，BIOX、BCS Merge Sub，Inc.(我们称为合并子公司)和MBI签订了合并协议，其中包含与合并和由此预期的其他交易有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件和其他条款，概述如下。
合并生效时间
在符合合并协议规定的情况下，双方应在合并日的切实可行范围内尽快向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书。合并将在合并证书正式提交给特拉华州州务卿并得到特拉华州州务卿接受时生效，或在合并证书提交前各方商定并在合并证书中规定的较晚时间生效。
合并的结构
根据合并协议，在其条款和条件生效的情况下，双方将完成合并和合并子公司将作为BIOX的直接全资子公司与MBI合并并与MBI合并。
 
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根据合并协议，将进行以下各项交易：
•
MBI应尽其合理努力，根据信贷融资权证的条款，至少在合并生效前三十(30)天，将合并协议拟进行的交易通知信贷融资权证的持有人。
​
•
至少在生效时间前五(5)个工作日，BIOX应选择一家MBI合理接受的银行或信托公司，并按MBI合理接受的条款和条件，担任合并的支付代理(“交易所代理”)。交易所代理亦应担任MBI股东的代理，以收取及持有代表MBI普通股股份的股票(“该等证书”)及代表MBI普通股的无证书股份(“无证书股份”)，且不得于该等证书所代表的MBI普通股股份中取得任何权利或权益。
​
•
在生效时间或之前，BIOX应向交易所代理交存(或安排交存)根据合并协议可发行的若干BIOX普通股足以发行合并总对价的BIOX普通股的证据，以及MBI普通股持有者根据合并协议可能有权获得的股息或其他分派(如有)，以发行合并总对价、根据合并协议应支付的代替零碎股份的任何现金，以及MBI普通股持有人根据合并协议可能有权获得的股息或其他分派。
​
•
在生效时间，根据特拉华州法律的适用条款，MBI的公司注册证书应根据特拉华州法律的适用条款进行修订和重述，以与紧接生效时间之前有效的合并子公司公司注册证书的整体内容相同。
​
•
在生效时间，在符合合并协议规定的情况下，根据特拉华州法律的适用条款，在紧接生效时间之前有效的合并子公司的章程应成为MBI的章程。
​
•
在生效时间，MBI的首任董事和高级管理人员应为紧接生效时间之前的合并子公司的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员将根据公司注册证书和尚存公司的章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格为止。
​
•
于生效时间前，BIOX、MBI或BIOX或MBI的任何直接或间接全资附属公司所拥有的每股MBI普通股股份将于紧接生效时间前注销及终止，而不会进行任何转换或为此支付代价。
​
•
于生效时间，于紧接生效时间前发行及发行的合并附属公司每股普通股(每股面值0.01美元)，须转换为一股有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股，并构成尚存公司唯一的已发行股本。
​
•
于生效时，合并附属公司将与MBI合并并并入MBI，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而MBI将继续作为合并中的幸存公司存在。
​
•
于生效时间，于生效时间可行使的2016年认股权证应转换为有权收取与所有可行使认股权证股份(定义见2016年认股权证)相同的合并代价，而若持有人于生效时间当日及紧接生效时间之前以无现金行使方式悉数行使2016年认股权证，将可向其持有人发行该等认股权证。
​
•
在生效时间之前未行使的每份信贷融资权证将根据该信贷融资权证的条款到期而不行使，其持有人不采取任何行动，且该信贷融资权证持有人的所有权利将终止。
​
•
在生效时，MBI和合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力和专营权将归属于尚存公司，而MBI和合并附属公司的所有债务、责任和义务将成为尚存公司的债务、责任和责任。
​
 
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BIOX和合并子公司应促使交易所代理在生效时间后三(3)个工作日内(截至生效时间之前)向MBI普通股的每个记录持有人(I)以习惯格式发送一封包含习惯条款的传送函(其中应规定交付应完成，损失和所有权风险应过去，只有在适当交付股票(或代替股票的损失誓章)或将无证书股份转让予交易所代理后，方可(Ii)用于交出股票或转让无证书股份以换取根据合并协议就该等股票支付的合并代价的指示。
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BIOX应指示交易所代理人在(X)生效时间和(Y)交易所代理人收到该证书(或代替其损失的誓章)或“代理人讯息”之后的五(5)个营业日内支付合并对价、根据合并协议应付的任何代替零碎股份的现金以及任何股息或其他分派。
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自生效日期起及生效后，所有MBI普通股将不再流通，并将自动注销、注销及不复存在，而持有迄今代表MBI普通股的任何股份的证书或无证书股份的每名持有人将不再拥有任何权利，合并协议所载者除外。
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外汇基金的任何部分(包括与此有关的任何利息或其他金额)在生效时间后一年内仍未被股票和无证书股票持有人申索或以其他方式未分配给BIOX，应应BIOX的要求交付给BIOX，任何迄今未遵守合并协议的股票或无证书股票持有人此后应仅向BIOX或尚存的公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)作为其一般债权人，以满足其关于合并对价的索赔要求。任何代替零碎股份的应付现金，以及根据合并协议支付的任何股息或其他分配。
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合并中应收到的对价
于合并生效时间，在紧接生效时间前已发行及已发行的每股MBI普通股，(于紧接生效时间前各情况下由BioX、MBI或BioX或MBI的任何直接或间接全资附属公司拥有的MBI普通股除外)将注销及终止，并自动转换为有权收取0.088股BIOX的有效已发行、缴足及不可评估普通股，每股面值0.0001美元，以及(如适用)现金代替零碎的BIOX普通股。
MBI股权奖的待遇
合并协议规定了MBI与合并相关的未偿还股权奖励的处理方式，合并生效时应按如下方式处理：
(i)
除控制权变更结算RSU外，每个未完成的MBI RSU在紧接生效时间之前未归属且未因合并协议预期的交易完成而归属，应由BIOX承担(每个，“假定的RSU”)，每个此类假定的RSU受基本相同的条款和条件的约束。除受每个假定的RSU约束的BIOX普通股的数量应等于(X)在紧接生效时间之前(基于最高业绩水平被视为已实现的任何业绩里程碑)的MBI普通股相关的MBI普通股数量乘以(Y)交换比率的乘积；
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(ii)
在紧接生效时间之前归属的每个未完成的MBI RSU(考虑到合并协议预期的交易完成导致的任何归属加速)、控制权已解决RSU的每个变更(无论是否归属)以及由MBI的非员工董事持有的每个未归属的MBI RSU将在紧接生效时间之前通过发行一股MBI普通股的方式在紧接生效时间之前结算，该等MBI普通股将转换为接受合并对价的权利；
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(iii)
在紧接生效时间之前未归属的每个MBI期权(并且没有由于完成合并协议预期的交易而归属)，以及在紧接生效时间之前未偿还和归属的、每股行使价等于或大于现金等值对价的每个MBI期权(或由于合并协议预期的交易完成而归属的每个MBI期权(“滚动既有期权”)，应由BIOX(每个，“假定期权”)承担)，每项该等认购权均受实质上相同的条款及条件规限，但(A)受制于每项认购权的BIOX普通股数目应等于(X)在紧接生效时间之前与该MBI认购权相关的MBI普通股股份数目乘以(Y)兑换比率，及(B)每项认购权的每股行权价应等于(X)在紧接生效时间前可行使该MBI认购权的每股行使价除以(Y)兑换比率所厘定的商数；
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(iv)
在紧接生效时间之前(或因完成合并协议预期的交易而归属)的未偿还和归属的每一MBI期权(滚动既有期权除外)，须予以注销，并转换为就该MBI期权相关的每股“净”股份收取合并对价的权利，其商数为：(A)现金等值对价与该MBI期权每股行使价的差额乘以(Y)受该MBI期权约束的股份数量与(B)现金等值对价的乘积；和
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(v)
关于ESPP，MBI应根据ESPP作出任何必要的按比例调整，以反映ESPP下缩短的要约期，并根据ESPP将任何缩短的要约期视为所有目的的完全有效和完整的要约期，根据ESPP导致不迟于生效时间发生之日前一个工作日行使每项未偿还购买权，然后终止ESPP。
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合并完成后对MBI的所有权
合并后，MBI将成为BIOX的直接全资子公司。
陈述和保修
合并协议包含MBI作出的陈述和担保。这些陈述包括与以下内容有关的陈述：
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有效的公司组织和存在(其本身及其子公司)；
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•
资本结构；
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•
订立合并的权限和合并协议的约束力；
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•
没有因合并而违反组织文件、法律或其他协议；
​
•
符合美国证券交易委员会备案要求；
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•
符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会对美国证券交易委员会的要求；
​
•
本委托书/招股说明书及其他类似文件中提供的信息的准确性；
​
•
没有未披露的负债；
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•
自2021年9月30日以来没有发生某些变化，也没有任何实质性的不利影响；
​
•
材料合同；
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•
遵守适用法律并拥有所需权限；
​
•
符合许可证规定；
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•
参与诉讼和政府当局下达的命令；
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•
重要客户和重要供应商；
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•
某些环境问题；
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•
某些员工福利事项，包括与员工福利计划相关的事项；
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某些劳动关系和雇佣事宜；
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MBI自有和租赁不动产相关事宜；
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知识产权；
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遵守出口管制和进口限制；
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关联方交易；
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保险范围；
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遵守反贿赂法；
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•
监管制度下的合规和授权；
​
•
经纪人和其他顾问；
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•
反收购协议或计划或国家收购法规不适用于合并协议拟进行的交易；以及
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没有生产关键技术。
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BIOX和Merge Sub在合并协议中对MBI作出某些陈述和保证，涉及的事项包括：
•
有效的公司组织和存在；
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•
订立合并的权限和合并协议的约束力；
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•
资本结构；
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没有因合并而违反组织文件、法律或其他协议；
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BiOX是否符合美国证券交易委员会备案要求；
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美国证券交易委员会的财务报表符合公认会计准则和美国证券交易委员会的要求；
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本委托书/招股说明书及其他类似文件中提供的信息的准确性；
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•
参与诉讼和政府当局下达的命令；
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•
经纪人和其他顾问；
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•
没有未披露的负债；
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•
自2021年9月30日以来没有发生某些变化，也没有任何实质性的不利影响；
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遵守适用法律并拥有所需权限；
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某些税务事项；
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•
关联方交易；
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知识产权；
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•
监管制度下的合规和授权；
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反收购协议或计划或国家收购法规不适用于合并协议拟进行的交易；
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Financing;
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Solvency;
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•
一方面，BIOX或其任何附属公司与MBI管理层或MBI董事会的任何成员或MBI股份的任何实益拥有人之间缺乏合同或谅解
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(Br)普通股，另一方面，(A)与MBI或其任何子公司的股权或资本、本协议拟进行的交易或合并生效后尚存公司的管理层有关，或(B)据此，MBI或其任何子公司的任何股东(X)将有权获得与股份对价不同的金额或性质的价值或代价，或(Y)同意投票反对或以其他方式反对任何收购建议；和
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BIOX或其任何附属公司在MBI中不存在“利益相关股东”关系。
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合并协议中包含的某些陈述和担保被限定为“重要性”或“重大不利影响”标准(即，它们不会被视为不真实或不正确，除非它们的真实性或正确性是重大的，或会对作出该等陈述或担保的一方造成重大不利影响)。此外，合并协议中的某些陈述和担保受知情限制，这意味着该等陈述和担保不会因作出陈述的一方的某些高级人员并不实际知情的事项而被视为不真实或不正确。
重大不良影响
关于MBI或BIOX的“重大不利影响”是指任何事实、事件、事件、情况、变化或影响(任何此类项目，“影响”)，这些事实、事件、情况、变化或影响(任何此类项目，“影响”)单独或与确定重大不利影响发生之日存在的所有其他影响一起，已经或将合理地预期对该方及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响；但在任何情况下，在确定重大不利影响是否已经发生或可能、将会或可能发生时，不得考虑由以下任何一项单独或合并引起的影响(包括其影响)：
•
美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况，美国或世界任何其他国家或地区的金融市场一般状况(包括信贷或资本市场状况，包括利率或汇率方面的状况)，或美国或世界任何其他国家或地区的一般政治或地缘政治状况(包括监管条件和贸易战)；
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•
生物农产品行业或市场概况；
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•
适用法律(包括新冠肺炎办法)、命令、判决或禁令或公认会计准则(或其解释)的变化；
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•
在美国或世界上任何其他国家或地区的战争行为(无论是否宣布)、恐怖主义(包括网络恐怖主义)或破坏(或与此有关的任何升级)；
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•
[br}在美国或世界任何其他国家或地区发生的地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、自然灾害、天气状况、流行病、流行病(包括新冠肺炎及其任何变体/突变或任何新冠肺炎措施)以及其他类似事件或天灾(就本条和上述四个条款中的每一条而言，只要在确定发生的重大不利影响是否对业务产生不成比例的不利影响时，可以将这些影响考虑在内)，与生物农产品产业或市场的其他参与者相比，该缔约方及其子公司作为一个整体的财务状况或经营结果，在这种情况下，在确定是否存在实质性不利影响时，只能考虑增量不成比例的影响)；
​
•
{br]这一方公开交易的证券的市场价格或交易量的任何下降或变化，或这一方的信用评级本身的任何暂停或变化(应理解为，除非本定义另有规定，否则可考虑任何这种下降、变化或暂停的根本原因)；
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•
根据合并协议要求或应另一方或其任何关联公司的要求采取的任何行动或不作为；
​
 
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•
合并协议或拟进行的交易的公告、待决或完成，包括MBI、BIOX或其任何关联公司的身份或任何事实或情况的影响；
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•
{br]该方的任何现任或前任股东(或代表该方)因合并协议而对该方或其任何董事、高级管理人员或员工提出的任何诉讼或索赔；或
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•
{br]任何一方或其子公司未能满足其内部或公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测、预算、计划或预测，或任何已公布的分析师或其他第三方对任何期间的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的估计或预期(应理解，除非本定义另有排除，否则可考虑此类失败的根本原因)。
​
在完成合并之前的业务处理；契约
MBI在合并期间的业务行为
根据合并协议，一般而言，除某些例外情况外(包括为回应新冠肺炎或任何适用的新冠肺炎措施)，摩拜国际须并促使其附属公司利用其及其在商业上合理的努力，以惯常、定期及正常的方式经营其业务，维持及保留其现有业务组织，并维持其与政府实体、客户、供应商、分销商、许可人、被许可人及与其有重大业务往来的其他人士的关系及商誉。
MBI还同意在自合并协议之日起至合并协议结束日或更早终止合并协议期间对其活动进行某些限制。对MBI活动的这些限制总结如下。尽管这些限制中有任何相反的规定，MBI及其子公司可以采取任何合理和真诚的行动来应对新冠肺炎或其他流行病或流行病，包括遵守新冠肺炎的措施。
一般来说，除某些例外情况外，MBI不会、也不会允许其任何子公司在没有BIOX事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)：
•
修改MBI的公司注册证书或章程；
​
•
发行、出售或交付(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何MBI证券或MBI子公司的任何证券，但(I)向董事和员工授予MBI股权奖励，(Ii)根据行使MBI期权、MBI认股权证或归属或结算其他MBI股权奖励(包括履行扣缴税款义务)发行和出售MBI普通股股份，或(Iii)MBI与其全资子公司或MBI全资子公司之间的交易；
​
•
直接或间接收购或赎回任何MBI证券或MBI子公司的任何证券，但下列情况除外：(I)根据任何MBI股权奖励或MBI认股权证的行使、归属或结算，(Ii)没收任何MBI股权奖励或(Iii)MBI与其全资子公司或MBI全资子公司之间的交易，以全额或部分支付行使价和任何适用税款；
​
•
除MBI的任何全资子公司向MBI或其一家子公司作出的股息或分配外，拆分、合并、细分、修订任何股本的条款或将其重新分类，或就任何股本宣布、作废或支付任何股息或其他分配(不论是以现金、股份或财产或其任何组合)；
​
•
通过对MBI或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(不包括(I)拟合并协议的交易，包括合并，以及(Ii)MBI与任何全资子公司之间或直接或间接全资子公司之间的交易)；
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•
产生或承担任何长期或短期债务或发行任何债务证券，但以下情况除外：(A)为业务正常运作提供资金而产生的短期债务，(B)直接或间接全资子公司之间或之间的贷款或垫款，(C)正常过程中的贸易信贷或贸易应付款项，(D)在不增加本金的情况下为现有债务进行置换或再融资的债务，以及(E)在MBI或MBI的任何子公司发生的任何时间，因借款而产生的额外债务，未偿还本金总额不超过1,000,000美元；
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•
承担、担保、背书或以其他方式承担或对任何其他人的义务负责，但MBI全资子公司的义务除外；
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•
向任何其他人提供任何贷款、垫款、出资或投资，但以下情况除外：(A)在正常过程中向MBI董事会或其任何子公司的员工或成员，或以其他方式依据MBI或其任何子公司的任何预付款或赔偿义务；(B)在MBI和全资拥有的MBI子公司之间或在MBI全资子公司之间；或(C)根据正常过程中延长信贷条件向客户提供贷款；
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•
抵押或质押MBI或其子公司的任何有形或无形资产，或对其产生或存在任何重大留置权(合并协议允许的某些留置权除外)；
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•
除非适用法律另有要求，合并协议的条款或任何员工福利计划的条款，(Ii)与董事商定的，或(Iii)在正常过程中，(A)订立、通过、修订(包括加快归属)、修改或终止任何员工福利计划(雇用协议或总裁副高管或以下员工的聘书除外)或(B)增加董事或高管的薪酬或附带福利，或向董事或高管支付任何特别奖金或特别报酬；
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免除对MBI或其任何子公司或其各自附属公司的任何员工、管理人员或董事的任何贷款；
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•
签订、修改或延长任何集体谈判协议；
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•
雇用、解雇(原因除外)、降级或提升(I)任何有权或将有权获得200,000美元年基本工资的总裁副总经理或以上职称的任何员工或潜在员工，或(Ii)任何有权按季度获得总计超过500,000美元补偿的任何员工或潜在员工，但合并协议明确规定的除外；
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在任何单一交易或一系列相关交易中，向MBI及其子公司出售、租赁、独家许可或处置任何重要财产或资产，或收购(通过合并、合并或收购股票或资产)任何其他人或其中的任何股权，但在每种情况下(I)收购MBI全资子公司，(Ii)在正常过程中出售设备、用品和库存，(Iii)处置陈旧有形资产或过期库存，(4)在正常过程中授予的MBI知识产权的非排他性许可，以及(5)收购任何人或其中的股权，代价总额超过500,000美元；
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除非因适用法律或公认会计原则或美国证券交易委员会规则和条例的改变而需要，否则不得对其使用的任何会计原则或惯例进行任何实质性改变；
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作出(在准备和提交纳税申报单的正常过程中除外)或更改或撤销任何重大税务选择、修订任何重大纳税申报表、结算或妥协任何重大税务责任、采用或更改任何税务会计方法就任何重大税务订立《守则》第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律的类似规定)所指的任何“结算协议”，或同意就任何重大税务申索或评估延长或豁免任何时效期限；
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•
订立任何不动产租赁或转租合同(无论作为出租人、转让人、承租人或转租人)，实质性修改、修改或行使任何租约续期的权利或
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转租不动产，或放弃或违反其中的任何实质性条款或条件，或在其中授予任何实质性同意，或购买不动产的任何权益(或订立任何这样做的协议)；
•
放弃、取消或允许失效或未能维护或保护任何MBI知识产权，除非MBI行使善意商业判断；
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除正常过程外(如果合并协议中定义的任何实质性合同不是合并协议中定义的限制性合同)，订立、续签、修改或批准解除或放弃合并协议中定义的任何实质性合同下的任何权利；
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产生的任何新资本支出，无论是单独的还是合计的，在任何三个月期间对MBI或其任何子公司产生的债务超过500,000美元；
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解决或妥协任何未决或威胁的法律诉讼，但法律诉讼的和解或妥协除外：(I)在MBI的资产负债表中全部反映或保留，包括在截至2021年9月30日的9个月期间的Form 10-Q季度报告中，或(Ii)不包括MBI或其子公司在合并生效后应履行的任何义务(支付总额不超过500,000美元的款项(包括与支付此类金额有关的可用保险范围(包括免赔额和扣除额))或合理预期对MBI及其子公司作为一个整体具有重大意义的义务)；
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除适用法律或公认会计原则另有要求外，在任何重大方面对其任何财产或资产进行重估，包括核销票据或应收账款；
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授予或以其他方式设定或同意设定影响任何不动产或其任何部分的任何留置权，但合并协议允许的某些留置权除外；
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转让MBI或其任何子公司拥有的任何不动产的任何权益；或
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授权、承诺或签订合同以执行上述任何操作。
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BIOX在合并期间的业务行为
根据合并协议，一般而言，除某些例外情况外(包括为回应新冠肺炎或任何适用的新冠肺炎措施)，博通须并促使其附属公司利用其及其在商业上合理的努力，以惯常、定期及正常的方式经营其业务，维持及保留其现有业务组织，并维持其与政府实体、客户、供应商、分销商、许可人、被许可人及与其有重大业务往来的其他人士的关系及商誉。
BIOX还同意在自合并协议之日起至合并协议结束之日或更早终止合并协议期间对其活动进行某些限制。下面总结了对BIOX活动的这些限制。尽管这些限制中有任何相反的规定，比奥及其子公司可以采取任何合理和真诚的行动来应对新冠肺炎或其他流行病或大流行，包括遵守新冠肺炎的措施。
一般来说，除某些例外情况外，未经MBI事先书面同意，BIOX不会、也不会允许其任何子公司(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)：
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修改其组织章程大纲和章程、公司注册证书或章程或类似的组织文件，或与BIOX的任何股东签订任何合同；
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发行、出售或交付(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何BIOX证券或任何股本或证券
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除(I)向员工授予BIOX补偿性奖励，(Ii)根据行使、归属或结算任何BIOX补偿性奖励(包括履行预扣税款义务)而发行和出售BIOX普通股，或(Iii)BIOX与其全资子公司或BIOX全资子公司之间的交易；
•
直接或间接收购或赎回其任何子公司的任何BIOX证券或任何股本或证券，但(I)根据任何BIOX补偿性奖励的行使、归属或结算而全额或部分支付行使价和任何适用的税款，或(Ii)没收任何BIOX补偿性奖励或(Iii)BIOX与其全资子公司或BIOX全资子公司之间的交易；
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拆分、合并、细分、修改BIOX任何股本或其任何子公司的任何股本或证券的条款或重新分类，或宣布、搁置或支付关于BIOX任何股本股份的任何股息或其他分配(无论是现金、股票或财产或其任何组合)；
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•
通过对BIOX或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(不包括(I)合并协议拟进行的交易，以及(Ii)BIOX与任何直接或间接全资子公司之间或直接或间接全资子公司之间的交易)；
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签订任何可合理预期会阻止、实质性推迟或损害BIOX完成合并和合并协议所考虑的其他交易的能力的合同；或
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授权、承诺或签订合同或采取任何其他行动以执行上述任何行动。
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BIOX不得、亦不得促使其附属公司采取任何行动、导致采取任何行动、明知不采取任何行动或故意不采取任何行动，而任何行动或不采取行动会阻止或阻碍、或合理地可能会阻止或阻碍合并成为守则第368(A)节所指的重组。
MBI股东大会和董事会建议
合并协议要求MBI在美国证券交易委员会宣布本委托书/招股说明书生效之日起，在合理可行的范围内尽快为MBI的股东设立一个记录日期，并召集、发出通知、召开和举行股东大会，以便根据特拉华州法律在合并协议通过时进行投票。MBI只有在未经BIOX事先书面同意的情况下才有权推迟或推迟MBI股东大会，(I)如果(X)在MBI股东大会最初安排的时间，在MBI股东大会上代表的MBI普通股股份不足(亲自或委托代表)，或MBI未收到代表足够数量的MBI普通股的委托书，以获得MBI普通股已发行股票至少多数投票权的赞成票批准合并协议，以及(Y)MBI股东大会计划在MBI股东大会原定日期后十五(15)天或更短的日期重新召开，或(Ii)确保根据适用法律对本委托书/招股说明书的任何补充或修订在MBI股东大会召开前的合理时间内及时提供给MBI股东。
MBI必须(I)根据特拉华州法律向MBI股东委托书征集支持采纳合并协议的委托书，并(Ii)尽其合理最大努力确保在MBI股东大会上以MBI普通股流通股至少多数投票权的赞成票批准合并协议。MBI将在寄送委托书/招股说明书后及时向BIOX通报其募集努力和委托书计票情况，包括允许BIOX及其代表参加与MBI及其代理律师的会议和讨论；前提是，如果MBI董事会在 中对MBI董事会的建议进行了更改
 
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根据合并协议，MBI将没有义务允许BIOX及其代表参加与MBI及其代理律师的会议和讨论。
除非合并协议提前终止，否则MBI不得在MBI股东大会表决通过合并协议之前，向MBI股东提交任何收购建议(无论是否为上级建议)。
没有评估权
评价权是法定权利，如果适用于法律，股东可以对某些合并或合并持异议，并要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允价值，而不是接受与此类交易相关的向股东提出的对价。根据特拉华州的法律，如果股东持有的股票在全国证券交易所上市，或者超过2000名股东持有的记录，股东通常没有评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(A)幸存公司的股票、(B)将在国家证券交易所上市或由2,000多名股东登记持有的另一公司的股票、(C)以现金代替零碎股份或(D)上述任何组合以外的任何股份，则可使用评估权。
由于必和必拓普通股在国家证券交易所--纳斯达克全球精选市场上市，而且根据合并协议条款，MBI股东并不需要接受必和必拓普通股以外的任何股份以及以现金代替零碎股份，因此必和必拓普通股持有人无权获得与合并相关的评估权。
请勿征集；MBI董事会建议更改
根据合并协议条款，除下文所述的某些例外情况外，MBI已同意，自2022年3月16日(合并协议日期)至合并生效时间或合并协议终止日期(如有)之间，MBI及其子公司将不(也不会授权其任何代表)：
•
征求、发起或故意鼓励、故意便利或故意诱使提出、提交或宣布收购提案，或进行合理预期会导致收购提案的任何询价、要约或提案；
​
•
向任何第三方提供与MBI或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何第三方访问MBI或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿或记录，在每种情况下，目的都是为了协助或便利提出收购提案或任何合理预期会导致收购提案的询价、要约或提案；
​
•
与寻求或已经提出收购建议的任何第三方参与或参与有关收购建议的讨论或谈判(在前两段的情况下，响应主动询价或已提交的收购提议，将询价或提交人转介至合并协议的非征求条款，并在此前提下，MBI及其代表可与主动提出收购提议的人(及其代表)进行沟通，仅为澄清(而不是谈判)现有条款，并确定关于以下内容的更多事实，该收购建议的目的是为了MBI董事会向自己通报该收购建议以及提出该收购建议的人(任何此类通信，即“澄清请求”)；
​
•
批准、认可或推荐收购提案；或
​
•
签署或签订任何意向书、谅解备忘录或合同，以考虑或以其他方式与收购建议有关(可接受的保密协议除外)。
​
尽管有上述禁令，如果MBI在获得必要的合并协议批准之前，在2022年3月16日(日期 )之后收到一份真诚的书面收购建议书
 
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目录
 
且MBI董事会根据MBI董事会根据特拉华州法律对MBI股东负有的受托责任(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)构成或将合理地预期会导致更高报价，则MBI董事会可(直接或通过任何代表)：
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与该第三方及其融资来源及其代表进行或参与讨论或谈判；和/或
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•
向第三方及其融资来源及其代表提供与MBI或其任何子公司有关的任何信息(包括非公开信息)，并根据一项保密协议提供对MBI及其子公司的资产、物业和业务设施的访问，该保密协议的条款总体上不低于BIOX和MBI之间于2020年5月14日签署的特定保密协议中包含的条款(但不必包含任何停顿条款或对提出收购要约的其他限制)。
​
然而，MBI董事会只有在以下情况下才能采取这些行动：
•
MBI董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，如果不采取此类行动，有可能合理地与其根据特拉华州法律对MBI股东承担的受托责任相抵触；
​
•
仅就与任何第三方的初次接触而言，MBI必须在MBI首次参与或参与与该第三方的讨论或谈判或向其提供非公开信息后二十四(24)小时内提供BIOX书面通知；以及
​
•
在向上述第三方提供任何非公开信息后，MBI立即向BIOX提供此类非公开信息(以MBI以前未向BIOX或其任何代表提供或提供此类信息为限)。
​
此外，合并协议要求MBI在收到任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的信息或查询后，在任何情况下，MBI必须在收到收购建议、请求或查询后二十四(24)小时内，以书面形式通知BIOX，包括提出收购建议、请求或查询的第三方的具体条款和条件，以及提出收购建议、请求或查询的第三方的身份。MBI必须在交付后二十四(24)小时内向BIOX提供实际交付的任何澄清请求的副本。
MBI还必须合理地向BIOX通报任何该等收购建议的状态和重大条款及条件(包括所有重大修订)，并在收到任何该等收购建议的任何书面材料修订后，迅速(且据MBI所知，在任何情况下不得迟于其后二十四(24)小时)，MBI必须将其副本交给BIOX。
就合并协议而言，“收购建议”是指任何第三方提出的与任何交易或一系列相关交易(合并协议拟进行的交易除外)有关的任何要约或建议，涉及：(A)任何第三方直接或间接收购或购买已发行的MBI普通股20%(20%)或以上的任何收购要约或交换要约，或任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何第三方实益拥有MBI 20%(20%)或更多的投票权；(B)涉及MBI的任何合并、合并、股份交换、企业合并、合资企业或其他类似交易，根据该交易，紧接该交易之前的MBI股东在该交易中尚存或由此产生的实体中持有少于80%(80%)的股权；(C)在合并的基础上出售、交换、转让或处置MBI及其子公司20%(20%)或以上的资产，包括MBI子公司的任何股权(以截至MBI最近完成的日历月最后一天的公平市场价值衡量)；或(D)上述各项的任何组合。
就合并协议而言，“高级建议”是指MBI董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，并在考虑到此类收购的财务、法律和监管方面的因素后)确定的任何真诚的书面收购建议(但在“收购建议”的定义中，对“20%”或“80%”的每次提及均应为“50%”)。
 
100
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(Br)收购建议及该收购建议的所有条款及条件(包括MBI董事会认为合适的任何终止或分手费及开支偿还条款)(I)从财务角度而言，较合并协议拟进行的交易更有利于MBI普通股持有人，及(Ii)合理地能够按建议条款完成。
除合并协议中另有规定外，MBI董事会不得更改MBI董事会关于MBI股东投票支持合并提议的建议。根据合并协议，如MBI董事会或其任何委员会(I)撤回、修订或修订(或公开建议撤回、撤回、修订或修改)其建议，(Ii)批准、采纳或推荐、或公开建议向MBI股东批准、采纳或推荐任何收购建议，或(Iii)未能建议MBI股东拒绝接纳任何收购要约或交换要约，而该等建议构成收购建议，则MBI董事会或其任何委员会将会更改建议。
在MBI股东必要批准合并协议之前的任何时候，如果MBI董事会在与其外部法律和财务顾问协商后真诚地认定：(X)在MBI董事会的建议变更不是针对收购提议做出的情况下，已发生干预事件(并且在确定时该事件仍在继续或其后果正在继续)，并且不采取此类行动将合理地与MBI董事会根据特拉华州法律对MBI股东承担的受托责任相抵触，则MBI董事会可实施MBI董事会的建议变更。及(Y)若MBI董事会的建议更改是因应收购建议而作出，则该收购建议构成较上级建议，而未能采取该等行动将合理地可能与MBI董事会根据特拉华州法律对MBI股东所负的受信责任不一致。但是，MBI董事会不得更改MBI董事会的建议，除非：
•
如果MBI董事会的建议变更不是针对收购提议做出的，(1)向BIOX提供至少五(5)个工作日的事先书面通知，说明其打算采取此类行动，(2)如果BIOX提出要求，在该五(5)个工作日期间，它将根据其酌情决定权，真诚地与MBI谈判对BIOX提出的合并协议条款和条件的任何修改，以及(3)真诚地考虑BIOX在这五(5)个营业日期间可能提出的对合并协议或其他安排的任何更改，该书面要约或可接受MBI的建议对BIOX具有约束力，如果BIOX提出任何此类更改或安排，则应确定未能实施MBI董事会建议更改将合理地与其根据特拉华州法律对MBI股东承担的受信责任相抵触；或
​
•
如果MBI董事会的建议变更是为了回应收购提议，(1)它向BIOX提供了至少五(5)个工作日的事先书面通知(“通知期”)，表明它打算采取这种行动，(2)如果BIOX提出要求，在通知期内，它与BIOX真诚地谈判对BIOX提出的合并协议条款和条件的任何修改，由BIOX酌情决定。以及(3)真诚地考虑BIOX在通知期内可能在MBI能够接受的书面要约或建议中提出的对合并协议或其他安排的任何变更，并且，如果BIOX提出任何此类变更或安排，则应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定，MBI收到的收购建议将继续构成一项上级建议，而未能实施MBI董事会建议更改将合理地可能与其根据特拉华州法律对MBI股东承担的受信责任不一致(对上级建议的重大条款的任何重大修订都需要新的通知期，但上文提到的五(5)个工作日的通知期将改为两个工作日)。
​
尽最大努力完成工作
根据合并协议，BIOX、Merge Sub和MBI必须尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动、采取或导致采取一切行动，并协助和合作
 
101
目录
 
与其他人一道，采取一切合理必要、适当或适宜的措施，以切实可行的最迅速的方式完成和实施合并协议所拟进行的交易，包括：
•
尽快根据适用的反垄断法提交任何必要的文件；
​
•
在必要的范围内，遵守美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何政府实体的任何信息请求，包括根据《高铁法案》提出的任何补充信息和文件材料的请求；
​
•
除非无法合理预期在备考BIOX及其附属公司(连同尚存的公司及其附属公司)关闭后对整个业务产生重大不利影响的情况，否则从政府实体获得所有必要的行动或不采取行动、放弃、同意、批准、命令和授权，获得任何适用等待期的到期或终止，进行所有必要的登记、声明和备案(包括向政府实体进行登记、声明和备案，如果有)，并采取一切必要步骤以获得任何行动或不行动，根据任何适用法律(包括反垄断法)，放弃、同意、批准、命令和授权，并避免任何政府实体的行动或诉讼，以及对完成合并的任何障碍；和
​
•
对抗任何挑战合并协议或合并完成或合并协议预期的其他交易的法律程序。
​
此外，BIOX和MBI必须尽合理的最大努力：
•
在采取前款和子弹所述行动时，与对方进行合作和协调；
​
•
提供对方可能合理要求的与上述有关的协助，包括向另一方提供对方可能合理要求的任何信息，以便采取此类行动；
​
•
将与任何政府实体的任何事态发展、会议或讨论，以及任何政府实体的任何询问或要求，合理及时地告知另一方。
​
除非被适用的法律或适用的政府实体禁止，BIOX、Merge Sub和MBI同意：
•
就与任何政府实体就合并或合并协议预期的任何其他交易进行的所有实质性讨论或会议，相互发出合理的事先通知；
​
•
在适用法律和相关政府实体允许的情况下，让对方有机会参加每一次此类实质性讨论或会议；
​
•
在与任何政府实体就合并或合并协议所考虑的任何其他交易进行任何实质性沟通方面，合理地向另一方通报情况；
​
•
合作提交任何分析、演示、备忘录、简报、论点、意见或其他书面通信，解释或辩护合并或合并协议所考虑的任何其他交易，阐明任何监管或竞争论点和/或回应任何政府实体提出的请求或反对；
​
•
向对方(或双方律师，视情况而定)提供与合并或合并协议中计划进行的任何其他交易有关的与合并或任何其他交易有关的任何政府实体的所有书面通信的副本；以及
​
•
相互合作，并为对方提供合理的机会，以参与并真诚地考虑对方在与任何政府实体就所有努力满足与监管批准有关的条件进行的所有实质性审议方面的意见。
​
 
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BIOX、Merge Sub和MBI还同意不自愿延长与任何政府实体的任何同意、批准、命令和授权相关的任何等待期，也不与任何政府实体达成任何协议，不完成合并协议所设想的合并和其他交易，除非事先征得其他各方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)。
合并协议中的任何条款均不要求BIOX或合并子公司剥离、单独持有BIOX或合并子公司，或就BIOX、BIOX的任何关联公司、MBI或其各自子公司的任何业务或资产的任何部分的所有权或运营进行限制，或同意以特定方式进行或运营，如果任何此类行动将或合理地预期在交易结束后对整体业务产生重大不利影响，预计BIOX及其子公司(连同尚存的公司及其子公司)。此外，BIOX没有义务对任何政府实体提出的任何法律程序提起诉讼或参与诉讼，或对任何政府实体发布、批准或输入的任何命令提出上诉：(I)挑战或试图使非法、重大拖延或以其他方式直接或间接限制或禁止完成合并或合并协议中设想的其他交易，或(Ii)寻求在任何方面禁止或限制MBI、BIOX或其各自附属公司对所有或任何部分业务的所有权或运营，或对其施加任何条件，MBI或其任何子公司或BIOX或其任何子公司或关联公司的资产或任何产品，或要求任何该等人士处置、许可或订立同意法令或单独持有MBI或其任何子公司或BIOX或其任何子公司或关联公司的全部或任何部分业务、资产或任何产品，在每种情况下，作为合并或合并协议预期的任何其他交易的结果或与之相关，如果在第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，任何此类行动将或将合理地预期：单独或总体上对业务有实质性的不利影响, 预计BIOX及其附属公司(连同尚存的公司及其附属公司)在结算后作为一个整体。
员工事务
在合并生效后的一年内，BIOX有义务向在合并生效后立即受雇于BIOX或其任何子公司的MBI或其子公司的每一名员工提供：(I)不低于MBI或MBI的子公司在2021年9月30日向该员工提供的基本工资或工资水平，但与BIOX商定的某些例外情况除外；以及(Ii)所有其他薪酬(包括现金激励机会和股权激励薪酬机会)和员工福利，总而言之，不低于MBI或MBI子公司截至2021年9月30日向该员工提供的优惠，但与BIOX商定的某些例外情况除外。
BIOX还必须使每个此类员工在有效时间之前的服务得到认可，以符合参与资格、福利水平和每个BIOX或尚存公司(视情况而定)的遣散费、假期、附带福利或其他福利福利计划、计划或安排(但不包括福利应计)，但任何此类员工均有资格或有资格参与，但仅在适用法律允许的范围内，且此类积分不会导致福利重复。在适用法律和适用计划条款允许的范围内，BIOX还必须(I)使BIOX或其子公司的任何美国团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制以及资格等待期被免除，并(Ii)将有效时间发生的计划年度的美国员工计入适用的免赔额和在支付有效时间之前发生的费用的年度自付限额。
董事会
在合并生效时间之前，BIOX必须采取一切必要的公司行动，以便(X)如果BIOX董事会的成员人数为8人或更少，则MBI董事会应指定2名成员；及(Y)如果BIOX董事会成员人数超过8人，则应由MBI董事会指定3名成员。在任何情况下，截至生效时间，BIOX董事会的总人数不会超过11名成员。有关合并后BIOX管理的更多信息，请参阅“合并后BIOX的管理”。
 
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完成合并的条件
每一方实施合并的义务取决于在完成日期或之前满足某些条件(如果适用法律允许的话，则放弃)，包括：
•
有权对合并协议进行表决的MBI普通股流通股以至少过半数的赞成票批准合并协议；
​
•
适用于《高铁法案》下的合并协议所设想的交易的所有等待期(及其延长)应已到期或终止；
​
•
在合理预期与MBI或BIOX的当前运作有实质性联系的任何司法管辖区内，任何有管辖权的政府实体不得(I)制定、发布或颁布任何适用法律，该法律在紧接合并生效时间之前有效，并具有使合并在任何此类司法管辖区非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止在任何此类司法管辖区完成合并的效力，或(Ii)发布或授予任何命令(无论是临时性的，初步的或永久的)，在紧接生效时间之前有效，并具有使合并在任何此类司法管辖区非法的效果，或具有禁止或以其他方式阻止在任何此类司法管辖区完成合并的效果；
​
•
本委托书/招股说明书应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，暂停该登记声明生效的停止令不得生效，美国证券交易委员会也不得为此而提起诉讼或受到其威胁；
​
•
合并中拟发行的比奥普通股应已获批在纳斯达克上市，待正式发布发行通知后方可发行；
​
•
合并协议中包含的另一方的陈述和担保的准确性，一般是在截止日期，但须符合合并协议中规定的重要性标准(以及每一方都收到由执行人员代表另一方签署的表明这一点的证书)；
​
•
另一方在截止日期或之前必须履行的合并协议规定的契诺和协议的所有实质性方面的履行情况(以及每一方都收到由执行人员代表另一方签署的表明这一点的证书)；
​
•
自合并协议签署之日起，并未发生任何重大不利影响(按“合并协议 - 重大不利影响”一节所述条款)(以及每一方均收到一名高管代表另一方签署的证书)；以及
​
•
根据《财务条例》第897条和第1445条的规定，由MBI交付一份经签立的证明，证明MBI普通股的股票不是美国不动产权益，并根据《财政部条例》1.897-2(H)(2)条的规定向美国国税局发出通知。
​
合并协议终止
合并协议可以在合并生效前的任何时间终止，具体如下：
•
经BIOX和MBI双方书面同意；
​
•
BIOX或MBI在就合并建议进行表决的每一种情况下，如果召开了特别会议，且MBI股东在会上或在任何休会或延期时都没有获得MBI股东对合并建议的批准，则BIOX或MBI；
​
•
如果有效时间不在下午5：00或之前，则由BIOX或MBI提供。东部时间，即合并协议日期(“终止日期”)后八(8)个月；但是，如果协议的任何一方违反或违反任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则合并协议不得终止。
​
 
104
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合并协议中包含的，且该违约或违规是导致合并协议的结束条件未达到的主要原因；
•
如果BIOX或合并子公司违反了合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，导致MBI在违反时不满足完成合并的条件；然而，尽管有前述规定，(X)如果该违约行为在终止日之前是可以纠正的，则MBI不得终止合并协议，直到(I)MBI向BIOX交付关于该违约的书面通知后四十五(45)个日历日和(Ii)紧接终止日之前的一个工作日(应理解，在第(I)和(Ii)两种情况下，如果BIOX或合并子公司的违约行为在上述期限内得到纠正，则MBI不得终止合并协议)以及(Y)如果MBI严重违反合并协议下的任何陈述、保证或契约，则此终止权利将不可用；
​
•
如果BIOX违反了合并协议中规定的MBI方面的任何陈述、保证、契诺或协议，以致BIOX在违反时不能满足完成合并的条件；然而，尽管有前述规定，(X)如果此类违约在终止日之前是可以纠正的，则BIOX不得终止合并协议，直到(I)在BIOX向MBI交付关于该违约的书面通知后四十五(45)个日历日和(Ii)紧接终止日的前一个工作日(应理解，在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，如果MBI的这种违反行为在该期限内得到纠正，则BIOX不得终止合并协议)和(Y)如果BIOX当时严重违反了合并协议下的任何陈述、保证或契约，则根据该终止权利的终止权利不可用；
​
•
在收到MBI股东批准合并提议之前发生以下任何事件的情况下：(A)MBI在任何重大方面故意违反不得征求要约的规定(参见“禁止征求；MBI董事会建议变更”一节)；(B)MBI董事会或其任何委员会应因任何原因改变MBI董事会建议；或(C)MBI董事会建议未包括在本委托书/招股说明书中；或
​
•
如果在任何司法管辖区内对MBI或MBI的运作有重大影响的具有司法管辖权的政府实体发布了最终的、不可上诉的命令、禁令、法令或裁决，则BIOX或MBI均应发布最终的、不可上诉的命令、禁令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并协议预期的交易，但前提是终止协议的一方并未违反或违反本协议所载的任何声明、保证、契诺、协议或义务，而该违反或违反是该等命令、禁令、法令或裁决的主要原因或结果。
​
如果合并协议因MBI董事会或其任何委员会作出MBI董事会建议变更或MBI未能在本委托书/招股说明书中包括MBI董事会建议而被BIOX终止，则在BIOX提出要求后两(2)个工作日内(如果较晚，在BIOX提供电汇指示后两(2)个工作日内)，MBI应向BIOX支付相当于9,700,000美元的费用，方法是将立即可用的资金电汇到BIOX书面指定的一个或多个账户。
(Br)与合并协议及拟进行的交易(包括合并)有关的所有费用及开支，须由一方或多方当事人(视何者适用而定)支付，不论合并是否完成。与本委托书/招股说明书相关的备案和登记费用，以及向美国证券交易委员会提交的相关或根据高铁法案或任何类似的反垄断、竞争、合并控制备案文件、表格和提交给指定司法管辖区的任何外国政府实体的任何其他备案文件，应由BiOX和MBI平等承担。财务印刷商和/或Broadbridge Financial Solutions及其关联公司与印刷和邮寄本委托书/招股说明书有关的费用和支出由BIOX和MBI平分承担。
 
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修订、放弃和延长合并协议
合并协议各方可随时通过签署代表BIOX、合并子公司和MBI各自签署的书面文件对合并协议进行书面修订；但在收到MBI股东批准合并建议后，未经MBI股东批准，不得对合并协议进行任何修改。
在合并生效前的任何时间及不时，MBI或BIOX及合并子公司可(A)延长履行一方或多方当事人的任何义务或其他行为的时间(视何者适用而定)，(B)放弃在合并协议或根据合并协议交付的任何文件中向一方或多方作出的陈述及保证中的任何不准确之处，及(C)放弃遵守合并协议所载为该等一方或多方的利益而订立的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一方或多方当事人之间的任何协议，只有在以该一方或多方当事人的名义签署的书面文书中载明的情况下才有效。MBI、BIOX或Merge Sub未能或延迟行使合并协议内的任何权利，不得视为放弃行使该等权利，亦不得因行使该等权利的任何一项或部分权利而妨碍行使或进一步行使合并协议内的任何其他权利。
适用法律；同意管辖权
合并协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。因合并协议或计划进行的交易(包括合并)而引起或有关的所有诉讼和程序，或为承认和执行有关合并协议的任何判决而提出的所有诉讼和程序，均应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权时，特拉华州境内的任何联邦法院才能进行审理和裁决)。根据合并协议，双方(A)就任何一方提起的合并协议引起或与合并协议有关的任何诉讼和法律程序而言，(A)不可撤销地服从上述法院对其各自财产的专属管辖权，以及(B)同意除上述法院外不启动与合并协议有关的任何诉讼或法律程序。
 
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与合并相关的某些协议
交易支持协议
2022年3月16日，在签署合并协议的同时，作为BIOX签订合并协议的条件，BIOX与支持股东就标的股份订立了支持协议。根据支持协议的条款，支持股东已同意采取若干行动支持合并协议拟进行的交易，包括于指定期间内不转让标的股份及投票赞成合并协议及据此拟进行的交易及反对任何其他收购建议。
根据支持协议的条款，(X)如果MBI董事会对MBI董事会的建议作出改变而不是对上级提议作出回应，则支持股东根据支持协议将总共只有义务表决相当于MBI普通股已发行股份25%的若干题材股；及(Y)如果MBI董事会响应上级提议作出MBI建议改变，则支持股东将没有关于如何投票其各自标的股份的义务。
支持协议将自(I)合并生效时间，(Ii)合并协议根据其条款终止，(Iii)就任何支持股东而言，BIOX与该支持股东的共同协议，及(Iv)对于任何支持股东而言，对合并协议的任何修改或修订在未经该支持股东同意而对该支持股东产生重大不利影响的时间内自动终止。
上述《支持协议》摘要并不完整，其全文受《支持协议》全文的限制，该《支持协议》作为附件99.1附于6-K合并协议，并通过引用并入本文。
 
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材料开曼群岛所得税考虑因素
以下是关于投资于BIOX证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律：
有关BIOX证券的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
发行认股权证毋须缴交印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的授权证转让文书可加盖印章。
发行BIOX普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴付印花税。然而，如果在开曼群岛签立或被带进开曼群岛，与股票有关的转让文书是可以盖章的。
BIOX已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，已向开曼群岛财政部长提出申请，并获得了以下形式的承诺：
税收减让法
(As Revised)
税收优惠承诺
根据《税收减让法》(经修订)第6节的规定，财政司司长与BIOX承诺：
1.此后群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于BIOX或其业务；和
2.此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
2.1关于或关于BIOX的股票、债券或其他义务；或
2.2以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)条所界定的任何相关付款的方式。
这些特许权有效期为20年，自本协议之日起生效。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是关于合并对MBI普通股美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果以及MBI普通股美国持有者在合并中获得的BIOX普通股所有权的一般性讨论。本讨论的依据是《国税法》的现行条款、据此颁布的《国库条例》及其司法解释、行政裁决和国税局(我们称为《国税局》)的已公布立场，每一项规定均在本报告生效之日生效，所有这些条款或解释都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯力，任何变化都可能影响本文陈述和结论的准确性。
仅当您在合并中将您持有的MBI普通股换成BIOX普通股，并且您持有MBI普通股和BIOX普通股作为守则第1221节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)时，本讨论才适用于您。如果您是受特殊规则约束的特殊类别持有人的成员，则本节不适用于您，包括：
•
根据行使员工股票期权或其他补偿方式获得MBI普通股股份的持有人；
​
•
金融机构；
​
•
股票、证券或货币的交易商或经纪人；
​
•
选择使用按市值计价的证券持有量核算方法的证券交易商；
​
•
因在适用的财务报表上确认任何毛收入项目而需要加快确认该收入项目的人员；
​
•
免税组织；
​
•
S公司、合伙企业或其他直通实体(或S公司、合伙企业或其他直通实体的投资者)；
​
•
保险公司；
​
•
共同基金、受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
个人退休账户或其他递延纳税账户；
​
•
适用替代性最低税额的人员；
​
•
作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他综合交易的一部分持有MBI普通股的人；
​
•
功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；或
​
•
美国侨民或前美国长期居民。
​
此外，本讨论不涉及将成为1.367(A)-3(C)(5)(Ii)(“5%受让股东”)所指的BiOX“5%受让股东”的任何MBI股东的税务后果。一般来说，BIOX 5%的受让方股东是MBI股东，将在合并后立即直接、间接或通过归属规则建设性地拥有BIOX总投票权或总价值的至少5%。
如果您认为您可以成为BIOX 5%的受让方股东，您应该咨询您的税务顾问有关特殊规则和时间敏感的税务程序，包括要求提交收益确认协议(符合财政部法规1.367(A)-8节的含义)，这可能会影响合并对您造成的美国联邦所得税后果。
此外，本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何后果，或所得税以外的其他税收，包括根据非劳动所得联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果。确定合并给您带来的实际税务后果
 
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可能很复杂。它们将取决于您的具体情况和不在MBI控制范围内的因素。您应该就合并在您特定情况下的税务后果咨询您自己的税务顾问。
如果合伙企业或被视为合伙企业的实体出于美国联邦所得税的目的持有MBI普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的纳税待遇。如果你是持有MBI普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。
在本讨论中，术语“美国持有人”是指持有MBI普通股的股东(不包括5%的受让方股东)，即：
•
美国公民或居民个人，
​
•
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)，
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制；或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举，被视为美国人。
​
MBI普通股持有者如果不是上述定义的“美国持有者”，其税收后果可能与下文讨论的后果有很大不同。非美国股东(包括5%的受让股东)的MBI股东应咨询他们的税务顾问，了解在合并中交换MBI普通股对他们的税务后果，以及拥有和处置合并中收到的BIOX普通股。
The Merger
合并的一般税务后果
此次合并旨在符合美国联邦所得税规定的免税“重组”资格。在提交注册说明书(本委托书/招股说明书是其组成部分)时，MBI的税务律师Morison&Foerster LLP和BIOX的税务律师Linklaters LLP将各自提出意见，大意是：根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，(I)合并应符合《准则》第368(A)条所指的重组，及(Ii)守则第367(A)(1)条不适用于股东根据合并而交出MBI普通股股份(受让股东占5%的情况除外)。这些意见将基于假设、陈述、担保和契约，包括合并协议中包含的假设、陈述、担保和契约，以及MBI和BIOX将提供的高级职员证书中的那些。这些假设、陈述和保证的准确性，以及对这些公约的遵守，可能会影响这些意见中提出的结论。该意见将不会对美国国税局或法院具有约束力。美国国税局已经或将不会要求就合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。
基于MBI和BIOX提供的高级职员证书中包含的陈述和某些事实假设(包括关于MBI和BIOX在合并完成时的相对价值)，所有这些假设在合并完成时在所有重要方面必须继续真实和准确，并受上述限制和限制的限制，预计Morison&Foerster LLP和Linklaters LLP将各自认为：(I)合并应符合守则第368(A)节的含义，及(Ii)守则第367(A)(1)条不适用于股东根据合并而交出MBI普通股股份(受让股东占5%的情况除外)。
基于上述内容，合并对美国联邦所得税的重大影响如下：
•
当您将您所有的MBI普通股全部换成BIOX普通股时，您将不会确认任何损益，但与代替BIOX零碎普通股收到的现金有关的损益，如下文标题“-BIOX零碎普通股的Lieu收到的现金”所述；
​
 
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•
您实际收到的BIOX普通股的总调整税基将等于您为BIOX普通股交出的MBI普通股的总调整税基，减去可分配给如下所述的任何零碎BIOX普通股的调整后税基；以及
​
•
BIOX普通股的持有期将包括您在合并前持有MBI普通股的期间。
​
BIOX小部分普通股Lieu收到的现金
如果您收到现金以代替零碎的BIOX普通股，您通常将被视为根据合并收到了零碎的BIOX普通股，然后被视为已出售该零碎的BIOX普通股，以换取以零碎的BIOX普通股换取的现金。您一般将根据您收到的代替零碎BIOX普通股的现金金额与您交出的MBI普通股股票的调整后总税基中可分配给零碎BIOX普通股的部分之间的差额来确认损益。如果您所持MBI普通股的持有期在合并生效时超过一年，则收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。
如果合并不符合非确认交易资格，将产生税收后果
如果合并未能符合双方意向的免税重组资格，并且您持有MBI普通股的股份有所收益，则合并对您来说将是一笔全额应税交易。一般情况下，您将确认的资本收益等于(I)您在合并中收到的BIOX普通股的公允市值加上代替零碎BIOX普通股而收到的现金金额与(Ii)您所交换的MBI普通股的调整税基之间的差额。如果合并不符合免税重组的资格，并且您持有的MBI普通股出现亏损，您利用这一亏损的能力可能会受到重大限制。如果合并被视为应税交易，请咨询您自己的税务顾问，了解合并对您的影响。
合并的备份扣缴和信息报告
向您支付与合并相关的现金时，除非您向交易所代理提供正确的纳税人识别码和任何其他所需信息，否则可能需要进行信息报告和“备份预扣”​(目前税率为24%)，或以其他方式豁免备份预扣。一般情况下，您可以通过在IRS表格W-9上提供所需的证明来确定您的豁免状态。您应该就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询您的税务顾问。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来要求退还根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额。
您将被要求保留与合并有关的记录。每一位需要提交美国联邦所得税申报单的MBI普通股美国持有者，如果是在合并中获得BIOX普通股的“重要持有人”，将被要求提交一份声明和持有人的美国联邦所得税申报单，说明该持有者在交出的MBI普通股股票中的纳税依据，以及在合并中收到的BIOX普通股和现金(如果有)的公平市场价值。“重大持有人”是指在紧接合并前，拥有MBI普通股股份至少5%(投票或价值)或拥有MBI 1,000,000美元或以上证券的总税基的MBI普通股的持有者。
BIOX普通股的所有权和处置
In General
以下摘要讨论了根据现行法律，美国联邦所得税对MBI股东的重大影响，这些股东是美国股东，拥有合并中收到的BIOX普通股。
 
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以下摘要受相同的限制，并适用于上述“Material U.S.Federal Income Tax Consitions - the Merge”中所述的持有者。
以下讨论假设在您持有您的BIOX普通股期间，BIOX不会构成PFIC。如果BIOX被归类为PFIC，关于不同的和潜在的不利税收后果，请参阅下面“-PFIC考虑事项”下的讨论。
股息征税
在以下讨论的PFIC规则的约束下，向您分配的BIOX普通股(包括从中预扣的任何税款)一般将作为股息向您征税，支付的金额由BIOX根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付。作为一家非美国公司，BIOX预计不会根据美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算，除非进行了此类计算，否则您应该假设分配是从收益和利润中支付的，并将被视为美国联邦所得税目的的股息。此类股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。
BIOX支付给非公司美国持有人的股息一般将是符合降低税率条件的合格股息收入，前提是(1)BIOX普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易；(2)满足某些持有期要求；(3)BIOX在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度不被归类为PFIC。见下文“--公共投资委员会的考虑事项”。
销售和其他处置的征税
根据下面讨论的PFIC规则，如果您是美国持有者，并且您出售或以其他方式处置您的BIOX普通股，您将就美国联邦所得税的目的确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于您实现的金额的美元价值与您的BIOX普通股的纳税基础之间的差额。如果您在BIOX普通股中的持有期超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。任何收益或损失通常都将来自美国。资本损失的扣除是有限制的。
请参阅下面的“-PFIC注意事项”，了解适用于出售或以其他方式处置普通股的不利规则(如果本公司是或曾经是用于美国联邦所得税目的的PFIC)。
备份扣缴和信息报告
BIOX普通股的股息支付以及出售、交换或赎回BIOX普通股的收益可能受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国后备扣缴(按当前24%的费率)的约束。但是，如果您提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明，或者以其他方式免除了备份预扣，则备份预扣将不适用于您。一般情况下，您可以通过在IRS表格W-9上提供所需的证明来确定您的豁免状态。您应该就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询您的税务顾问。
备份预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并及时提供任何所需信息来要求退还根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额。
PFIC注意事项
上述讨论假定BIOX不会被归类为美国联邦所得税的PFIC。一家非美国公司在任何课税年度被视为PFIC，条件是：(I)至少75%的总收入是被动收入；或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。
 
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为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易收益、出售产生被动收入的资产的盈亏差额，以及因临时投资发行BIOX普通股募集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司按价值计算拥有另一家公司至少25%的股票，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有另一家公司按比例分享的资产，并被视为直接获得另一家公司按比例分享的收入。
BIOX认为，它在2021纳税年度不是PFIC，预计在2022纳税年度或可预见的未来也不会成为PFIC。确定一家公司在一个纳税年度是否是或将是PFIC，在一定程度上取决于复杂和对事实敏感的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为私人资本投资公司，取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本摘要日期，不能确定地预测。因此，不能保证BIOX在2022年或以后的任何一年都不会成为PFIC。您应该咨询您自己的税务顾问关于BIOX的PFIC状态。
如果您在任何应纳税年度内持有BIOX普通股，则您将受任何“超额分派”​(通常，被视为美国持有者在纳税年度收到的超过125%的普通股的任何分派)的特别税务规则的约束。除非您按照下文讨论的“按市值计价”或“合格选举基金”的选择，否则您收到的任何收益以及您从出售或以其他方式处置(包括质押)BIOX普通股所获得的任何收益。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将在您持有BIOX普通股的期间按比例分配；
​
•
分配给本纳税年度的金额，以及在BIOX成为PFIC的第一个纳税年度之前的持有期内的任何纳税年度，将被视为普通收入；和
​
•
每隔一年分配的金额将适用该年度有效的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年应归属的由此产生的税款征收。
​
如果在您持有BIOX普通股的任何年度内，BIOX为PFIC，则在您持有BIOX普通股的所有后续年度内，BIOX通常将继续被视为您的PFIC。如果BIOX不再是PFIC，您可以通过对BIOX普通股进行视为出售选择来避免PFIC制度的一些不利影响。BIOX在其为PFIC的任何一年或该年度之后的任何一年支付的股息，将不符合“股息税”中描述的降低税率的条件。
如果BIOX是一家PFIC，并且您做出了“按市值计价”的选择，您一般会将BIOX普通股在每个课税年度结束时的公允市值超过您的调整基准的部分(如果有)计入普通收入，并将允许就BIOX普通股的调整基础在纳税年度结束时超过其公允市场价值(但仅限于先前因按市值计价的收入净额)的超额(如果有的话)获得普通亏损。出售或以其他方式处置BIOX普通股所确认的任何收益将被视为普通收入。按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场以最低数量以外的股票进行交易的股票。不能对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举。
作为按市值计价选择的替代方案，如果BIOX是一只PFIC，您可能被允许就您的BIOX普通股进行“合格选择基金”选择(“QEF选择”)，前提是BIOX提供了进行此类选择所需的信息。如果您选择QEF，您目前将按BIOX被归类为PFIC的每个课税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税)按比例纳税，而不是
 
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在由BIOX实际分配时，要求将此类金额包括在收入中。如果BIOX是一家PFIC，不能保证BIOX会向您提供必要的信息，使您能够进行QEF选举。
如果BIOX是您持有BIOX普通股期间的任何年度的PFIC，您通常将被要求提交关于BIOX的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东的信息申报单)，通常包括您该年度的联邦所得税申报单。
您应咨询您自己的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于投资BIOX普通股。
关于外国金融资产的信息报告
美国纳税人如果拥有某些外国金融资产，包括外国实体的股权，在纳税年度结束时总价值超过50,000美元，或在纳税年度内的任何时候超过75,000美元(或者，对于居住在美国境外的某些个人和提交联合报税表的已婚个人，门槛较高)，可能需要在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。预期BIOX普通股将构成受该等规定规限的外国金融资产，除非该等普通股存放于一间金融机构的帐户内(在此情况下，该帐户如由一间外国金融机构维持，则可能须予报告)。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解您对BIOX普通股的所有权是否适用这一申报要求。
本讨论不涉及可能因个别情况而异或视情况而定的税收后果。此外，它只涉及美国联邦所得税，而不涉及任何非所得税或任何外国、州或地方税的后果。您应根据您的具体情况，就合并的美国联邦所得税后果和BIOX普通股的所有权，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果咨询您自己的税务顾问。
 
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MBI股东提案
合并提案
MBI股东批准合并提议是完成合并的一个条件。在合并中，每个MBI股东将获得在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股符合条件的MBI普通股的合并对价0.088股BIOX普通股，这一点在“合并协议--合并中将收到的对价”一节中进一步描述。
这项提议必须得到股东的批准，这是DGCL第251条的要求，也是完成合并的一个条件。
合并提议的批准需要有权对该提议投票的MBI普通股的大多数流通股的赞成票。投弃权票和中间人反对票将与投票反对合并提案具有相同的效果。未能对合并提议进行投票，将与投票反对合并提议具有相同的效果。
MBI董事会一致建议投票支持这项合并提议。
非约束性薪酬咨询方案
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的《交易所法案》第14A条和根据该条款发布的适用美国证券交易委员会规则的要求，安邦保险必须为其股东提供投票机会，以非约束性的咨询方式批准可能支付或将支付给安邦保险指定高管的某些基于合并或与合并有关的薪酬，如题为《合并 - 黄金降落伞薪酬》一节所述。因此，MBI股东有机会对此类支付进行咨询投票。
作为咨询投票，本提案对MBI或MBI董事会或BIOX或BIOX董事会不具约束力，批准本提案不是完成合并的条件，是独立于合并提案的投票。因此，您可以投票批准合并提议，投票不批准不具约束力的薪酬咨询提议，反之亦然。由于与合并相关的高管薪酬将根据合并协议的条款以及与MBI指定的高管的合同安排支付，因此，如果合并提议获得批准，无论本次咨询投票的结果如何(仅受适用于合并的合同条件的约束)，此类薪酬都将支付。然而，MBI寻求股东的支持，并认为股东的支持是适当的，因为高管薪酬计划旨在激励高管成功执行合并提案所设想的交易，从交易的早期阶段到交易完成。因此，MBI普通股的持有者被要求就以下决议进行投票：
根据S-K法规第402(T)项“合并 - 黄金降落伞薪酬”的规定，马龙生物创新公司的股东在咨询的非约束性基础上批准可能支付或将支付给马龙生物创新公司指定高管的某些薪酬，该薪酬基于或与合并有关。
批准不具约束力的薪酬咨询建议需要通过MBI特别会议网站出席或由代表出席MBI特别会议并有权就建议投票的MBI普通股的多数股份投赞成票。弃权将与对提案投“反对票”的效果相同，中间人的不投将不会对投票结果产生任何影响。
MBI董事会一致建议投票支持这项不具约束力的薪酬咨询提案。
休会提案
如果没有足够的票数批准合并，MBI特别会议可能会在必要或适当的情况下推迟到另一个时间和地点举行，以便允许征集更多的代表
 
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建议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给MBI股东。MBI要求其股东授权MBI董事会要求的任何委托书的持有人在必要或适当的情况下投票赞成MBI特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准合并提议或确保对本委托书声明/招股说明书的任何补充或修订及时提供给MBI股东的情况下征集额外的委托书。
休会建议的批准需要通过MBI特别会议网站出席或由代表出席MBI特别会议并有权就该建议投票的MBI普通股的多数股份的赞成票。弃权将与对提案投“反对票”的效果相同，中间人的不投将不会对投票结果产生任何影响。
MBI董事会一致建议对休会提案进行投票。
 
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合并后BIOX的管理
管理层和董事会
下表列出了合并完成后BIOX的预期高管和董事会。董事会每位成员和高级管理人员的个人履历和薪酬，以及管理层在某些交易中的利益，均通过引用本委托书/招股说明书纳入。请参阅“通过引用并入某些文档”。
Name
​ ​
Position
​
Federico Trucco ​ ​
董事首席执行官兼首席执行官
​
Enrique Lopez Lecube ​ ​
首席财务官兼首席执行官董事
​
格洛丽亚·蒙塔龙·埃斯特拉达 ​ ​ 董事高管 ​
Carlos Camargo de Colón ​ ​ 非执行董事 ​
Natalia Zang ​ ​ 非执行董事 ​
Ari Freisinger ​ ​ 非执行董事 ​
Kyle P. Bransfield ​ ​ 非执行董事 ​
Fabian Onetti ​ ​ 非执行董事 ​
Yogesh Mago ​ ​ 非执行董事 ​
Keith McGovern ​ ​ 非执行董事 ​
BIOX预计，在2022年年度股东大会之后，其董事会将由不超过8名董事组成，其中包括MBI指定的两名董事：Yogesh Mago先生和Keith McGoven先生。如果2022年股东周年大会之后，BiOX的董事会由八名以上的董事组成，董事会将包括马戈、麦戈文和第三名董事，这三名董事将由MBI在大会闭幕前指定。
 
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等权利人权利比较
BIOX根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司，受开曼群岛公司法(经修订)及其经修订及重述的组织章程大纲及细则的规定所规限。MBI在特拉华州注册成立，MBI股东的权利受特拉华州一般公司法(我们称为“DGCL”)以及MBI公司注册证书和章程的管辖。交易完成后，在合并首次生效时间之前发行和发行的每股MBI普通股将转换为获得合并对价的权利。因此，MBI股东将成为BIOX股东，他们的权利将主要受开曼群岛法律及BIOX经修订及重述的组织章程大纲及细则所管限，该等法律及细则有别于特拉华州法律及MBI公司注册证书及MBI附例。
以下所载为BIOX普通股持有人根据BIOX组织章程大纲及公司章程及公司法所享有的权利与MBI普通股持有人根据MBI公司注册证书、MBI附例及DGCL所享有的权利之间的重大差异。
以下摘要不反映纳斯达克可能适用于BioX或MBI与所讨论事项相关的任何规则，也不反映某些协议(除非明确声明)可能明确适用于这些事项。你应该仔细阅读DGCL的相关部分，公司法(修订)以及BIOX和MBI各自的组成文件。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。以下摘要中提及的“持有人”、“成员”或“股东”​(视情况而定)指的是适用股份的登记持有人。
​
BIOX
​ ​
MBI
​
​
Authorized Capital
​
​
比奥的法定股本为10,100美元，分为100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。
截至2022年5月31日，BIOX已发行和已发行普通股共45,869,132股。
​ ​
MBI有权发行的股票总数为2.7亿股，其中普通股2.5亿股，每股面值0.00001美元，优先股2000万股，每股面值0.00001美元。
截至2022年5月31日，即MBI特别会议的记录日期，MBI有182,378,219股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。

​
​
董事会的规模、类别和任期
​
​ 根据BIOX章程，应设立不少于一人的董事会，但BIOX可以通过普通决议增加或降低限额 ​ ​ MBI章程规定，董事会人数不得少于二人，不得超过十一人，但董事会可以增加或 ​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​
董事人数。导演不分班。
“普通决议”是指由简单多数成员以有权亲自表决的方式通过的决议，或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上表决的决议，包括一致通过的书面决议。在进行投票时计算多数票时，应考虑BIOX章程规定的每个成员有权获得的票数。
BIOX董事会不分级别。
​ ​
通过附例、附例修正案或董事会正式通过的决议，减少董事人数，在2人至11人之间。MBI董事会目前的董事人数为8人。
根据MBI章程，董事会四分之三的成员必须是独立董事。董事会经董事会过半数通过决议，可以指定一个或者多个委员会。
MBI公司注册证书和章程规定了一个分类的董事会，并将董事会分为三个不同的类别。
MBI附例规定，在每次股东年会上，选出的每一位继任者应接替在该年会上任期届满的某一类别的董事，任期三年。
MBI的章程没有规定任期限制，也没有要求董事在一定年龄退休。
​
​
董事提名
​
​ 根据BIOX组织章程细则，寻求提名候选人参加年度股东大会董事选举的成员必须在年度股东大会预定日期前第90天营业结束前向BIOX主要执行办公室递交通知，也不得早于年度股东大会预定日期前第120天营业结束。 ​ ​
MBI附例规定，MBI董事会选举的候选人可以提名：
•
by MBI’s Board;
​
•
在年度会议上，任何股东(I)有权在年会上投票选举董事，以及(Ii)在MBI的主要执行办公室及时向MBI秘书发出书面通知，并在该通知中包括MBI附例要求以MBI附例规定的方式在通知中包含的所有信息。
​
MBI章程规定，股东不得向董事会提交股东提名，以纳入MBI的委托书材料，因为美国证券交易委员会没有适用规则要求MBI在委托书或信息声明中包含股东提名的董事。
​
​
Election of Directors
​
​ 根据创业板章程，创业板可通过普通决议任命任何人为董事会员。 ​ ​ [br]《董事附例》规定，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每一名董事应以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出；但在竞争选举的情况下(提名人数超过待选董事的人数)，董事应以所投选票的多数票选出。 ​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​ ​ ​ ​ 所有董事候选人在提名前向秘书提交有条件辞职信，只有在以下情况下才有效：(I)被提名人获得的“保留”票多于“支持”票，并且(Ii)董事会接受该辞职。 ​
​
Removal of Directors
​
​ 根据创业板章程，创业板可通过普通决议任命任何人为董事会员。 ​ ​ MBI附例规定，经当时有权在一般董事选举中投票的流通股至少66%和三分之二(662/3%)的持有人投赞成票，董事可在任何时候被免职。 ​
​
董事会空缺
​
​ 根据公司章程，董事可以任命任何人担任董事以填补空缺或作为额外的董事。 ​ ​ 董事附例规定，任何空缺均由当时在任的董事会过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，如此选出的人的任期为其前任的剩余任期，直至其继任者当选并具有资格为止。 ​
​
Voting
​
​ 根据组织章程细则，以任何方式出席股东大会的每名成员就其持有的每股股份有一票投票权。付诸会议表决的决议应以投票方式决定。 ​ ​
每一股MBI普通股使持有人有权在MBI股东的所有会议上投一票。
MBI附例规定，除上文“董事选举”中所述的在竞争性选举中选举董事外，在正式召集和举行的任何有法定人数出席的会议上，有权亲自或委派代表出席的所有类别流通股持有者就给定问题所投的多数票应决定该问题。
根据特拉华州法律，出售、租赁或交换一家公司的全部或几乎所有资产，一家公司与另一家公司的合并或合并，或一家公司的解散，通常都需要得到公司董事会的批准，除有限的例外情况外，必须获得有权对交易进行投票的流通股总投票权的多数赞成票。
​
​
Cumulative Voting
​
​ BIOX股东无权累积投票权。 ​ ​ MBI股东无权累积投票权。 ​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​
股东书面同意诉讼
​
​ 由当时有权接收股东大会通知、出席股东大会并于会上投票的所有股东(或由其正式授权的代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)应具有效力和作用，犹如该决议案已在BIOX正式召开和举行的股东大会上通过一样。 ​ ​ MBI的公司注册证书和章程不允许股东在书面同意下采取行动。 ​
​
BIOX章程和MBI注册证书的修订
​
​ 根据《公司法》，BIOX的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。 ​ ​
根据DGCL，除任何优先股条款可能规定外，任何修订、更改、更改或废除MBI公司注册证书任何条款的提议，均需获得有权对其投票的多数流通股的赞成票批准。
MBI公司注册证书还要求持有至少66%(662∕3%)的MBI已发行股票投票权的持有者投赞成票，一般有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，应要求修订或废除MBI公司注册证书的任何规定，或采用与第五条(关于设立董事会类别和罢免董事)、第六条(关于董事会的职责、特别会议和年会、选举、和章程修正案)，或MBI公司注册证书的第X条(与公司注册证书的修订有关)。
​
​
Amendment of Bylaws
​
​ 根据《公司法》，BIOX的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。 ​ ​ (Br)MBI附例可不时予以补充、修订或废除，或可通过以下方式通过新附例：(I)持有66%及三分之二(662∕3%)已发行股本并有权就其投票的股东批准，或(Ii)经董事会一致书面同意或在董事会任何例会或特别会议上通过，如该项补充、修订、废除或采纳获全体董事会多数通过。 ​
​
Meeting Notice
​
​ 根据BIOX章程，任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每一次通知都应注明会议的地点、日期、时间和一般情况 ​ ​ 根据DGCL和MBI附例，MBI股东年会和特别会议的书面通知必须在会议日期前不少于20天但不超过60天发送给 ​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​
将在股东大会上进行的事务的性质，并应以下文所述方式或BIOX可能规定的其他方式提供，但BIOX的股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，也不论章程细则中有关股东大会的规定是否得到遵守，如经同意，应视为已正式召开：
•
如属周年大会，所有有权出席并在会上投票的成员；及
​
•
如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%。
​
 ​ ​
自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，有权在该会议上投票的每位股东。
《MBI章程》规定，年度股东大会和股东特别大会的通知可以亲自或通过邮寄方式发出。召开特别会议的通知还必须说明召开特别会议的目的。
​
​
Advance Notice
​
​ 寻求在年度股东大会上开展业务的成员(包括提名候选人在年度股东大会上当选为董事)必须在不迟于年度股东大会预定日期前第90天的营业结束时或在预定的年度股东大会日期前120天的营业结束之前向BIOX的主要执行办公室递交通知。 ​ ​
为了将任何业务提交年度股东大会(包括提名任何个人进入董事会)，MBI章程一般要求股东在MBI首次邮寄上一年股东年会的代理材料的一周年日之前不少于45天向公司发出书面通知。
公开宣布年度股东大会休会或延期，不会开始如上所述的新的股东通知时间段。
要使用正确的格式，通知必须包括：
•
对于提名，对于股东建议提名竞选或连任董事的每个人：
​
•
该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；
​
•
该人的主要职业或就业情况；
​
•
该人实益拥有的MBI股票的类别和数量；
​
•
根据《交易法》第14A条规定，在董事选举委托书征集中要求披露的与该人有关的任何其他信息；
​
•
对于其他建议，对于股东提议在年会上提出的每一件事：
​
 ​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​ ​ ​ ​
•
希望提交年会的业务的简要说明以及在年会上开展此类业务的原因；
​
•
提出业务的股东在此类业务中有任何重大利益；
​
•
关于发出通知的股东：
​
•
股东的姓名和记录地址；
​
•
股东实益拥有的MBI股票的类别和数量；
​
•
任何对冲或其他交易的效果或意图是否及在多大程度上是为了减轻该股东对MBI股票的任何股份的损失或增加其利润，或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东的投票权；
​
•
任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，或与任何类别或系列MBI股票(“衍生工具”)相关的价格结算付款或机制是否直接或间接受益的程度；
​
•
该股东实益拥有的、与MBI相关股票分离或可分离的MBI股票的股利分红权利；
​
•
由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的MBI股票或衍生工具股份中的任何比例权益，而该股东是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；以及
​
•
该股东有权根据MBI股票或衍生工具(如有)股票价值在通知发出之日的任何增减而收取的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)。
​
 ​
​
召开股东特别大会的权利
​
​ 作为开曼群岛的豁免公司，BIOX没有义务根据公司法召开股东年度大会。BIOX章程规定，BIOX可以(但不要求)每年举行一次股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，BIOX将在召集会议的通知中指明该会议，年度股东大会将为 ​ ​ 《MBI章程》规定，董事会主席、首席执行官或总裁或董事会可为任何目的或目的召开股东特别会议。只有股东特别会议通知中规定的事项，方可提交股东特别会议审议。 ​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​ 在董事决定的时间和地点举行。董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，并应成员的请求立即召开BIOX特别股东大会。股东大会可由在申请书存放之日持有不少于已发行股份面值百分之十的股东要求召开，该等已发行股份在该日期有权在BIOX的股东大会上投票。 ​ ​ ​ ​
​
费用赔付和垫付；董事责任
​
​
[br]开曼群岛法律没有限制公司章程对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就犯罪后果提供赔偿，或针对受补偿人自己的实际欺诈、故意违约或不诚实行为提供赔偿。BIOX章程规定：
•
每名董事及其高级职员(为免生疑问，不包括BioX的审计师)，连同每一名董事及BioX的前高级职员(均为“受保障人士”)，应从BioX的资产中获得赔偿，以弥补因彼等或彼等任何一人在执行其职能时的任何作为或不作为而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或开支，包括法律费用，但因其本身的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。对于BIOX因执行其职能而造成的任何损失或损害(无论是直接或间接的)，任何受补偿人均不对其负责，除非该责任是由于该受补偿人的实际欺诈或故意违约而产生的；以及
​
•
BIOX应向每位受保障人预付合理的律师费及其他费用和开支，这些费用和开支与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查涉及将会或可能寻求赔偿的受保障人。
​
 ​ ​
《民事、刑事、行政或调查条例》第145条规定，公司可赔偿董事、高级职员及其他雇员及个人与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人(衍生诉讼除外)，如该人真诚行事，并以该人合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿范围仅限于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)，而且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下，法规需要法院批准才能进行任何赔偿。该法规规定，它不排除MBI公司的公司注册证书、章程、公正的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。
MBI公司注册证书规定，在目前有效或修订后的大中华区政府授权或允许的最大范围内，任何人如果曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因该人或其法定代表人是或曾经是MBI的董事、高级管理人员、雇员或代理，或目前或过去应MBI的要求作为另一家公司的高级管理人员、员工或代理而被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，
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目录
 
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BIOX
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MBI
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​ ​ ​ ​
合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，以对抗该人因此类行为而实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。
[br}经董事公司许可，董事公司成立证书规定，董事公司不对董事违反受托责任向其股东承担任何金钱损害责任，但董事应承担董事责任，包括根据公司章程第102(B)(7)条规定的责任：
•
董事对MBI或其股东忠诚义务的任何违反；
​
•
任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；
​
•
under Section 174 of the DGCL; and
​
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
​
 ​
​
评估和持不同政见者权利
​
​
《公司法》规定，股东对合并持不同意见的权利，在某些情况下，如果股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，则可获得支付其股份公允价值的报酬。
本质上，在适用这种权利的情况下，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司发出的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；。(D)在上文(B)段所述期间届满后7天内，或在合并或合并计划提交之日后7天内，以较迟的日期为准。
 ​ ​
根据DGCL，在发生某些合并和合并的情况下，股东可以对特拉华州衡平法院评估的其股票的公允价值提出异议，并获得现金付款。但是，如果在确定有权在股东会议上表决的股东的记录日期，或在书面同意诉讼的记录日期，他们持有的股票股份在国家证券交易所上市，或(2)有超过2,000名股东登记在案，则股东没有评估权。此外，如果合并不需要幸存公司的股东投票，则幸存公司的股东不能获得任何评估权。
尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受以下任何股票以外的任何东西，则可以使用评估权：(A)幸存公司的股票，(B)将在国家证券交易所上市或由2,000多名股东登记持有的另一公司的股票，(C)现金而不是零碎股份，或(D)任何组合
第(A)条 - (C)。在某些其他情况下，也可以根据DGCL获得评估权。
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目录
 
​
BIOX
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MBI
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​
(Br)组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的每一股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买成员的股票，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如该公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则该公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交一份申诉书，以厘定公平价值，而该申诉书必须附有该公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。
持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或所出资的股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
​ ​
包括在某些母子公司合并中，以及在公司注册证书规定的某些情况下。
MBI公司证书不规定在任何其他情况下的评估权。
​
​
分红和回购
​
​
除非任何股票附带的权利另有规定，否则BIOX股东有权在董事宣布从合法可用的资金中分红时获得应收股息。
在公司法条文的规限下，以及(如适用)相关证券交易所及/或任何主管监管当局的规则的规限下，BIOX可按董事与有关成员同意的方式及其他条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)。BIOX可以以公司法允许的任何方式，包括从资本中支付赎回或购买自己的股票。
​ ​
根据DGCL，如果MBI董事会宣布，MBI股东有权获得股息。MBI董事会可从盈余中宣布并向MBI股东支付股息，或在没有盈余的情况下，从宣布股息的年度或上一会计年度的净利润中支付股息，或同时从两者中支付股息，条件是此类支付不会使资本减少到低于所有类别的流通股所代表的资本额，这些类别的流通股在清算时优先分配资产。股息可以现金、普通股或其他财产支付。
根据DGCL，MBI及其子公司无需股东批准即可收购MBI普通股。此类普通股的股份
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目录
 
​
BIOX
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MBI
​
​ ​ ​ ​
由控股子公司拥有的 既没有投票权，也没有法定人数。
根据大中华通则，MBI可赎回或购回其本身普通股的股份，但如MBI当时的资本受损或将因赎回或购回该等股份而受损，则MBI一般不得赎回或购回该等股份。如果MBI根据其条款指定并发行一系列可赎回的优先股，该等条款将管辖该等股票的赎回。回购和赎回的股份可以注销或作为库存股持有。已回购但尚未注销的股份，可由公司以董事会酌情决定的对价转售。
​
​
某些交易需要股东投票
​
​
批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议，即至少三分之二(或公司修订和重述的组织章程细则中规定的更高门槛)的股份在法定人数股东大会上投票的赞成票，并根据BIOX修订和重述的组织章程大纲和章程细则；这些行动包括修改BIOX的备忘录和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。
母公司(即持有合共相当于子公司股东大会上90%投票权的已发行股份的公司)与其附属公司之间的合并无须股东决议，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本须发给每一名将予合并的附属公司的每名成员。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。
此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。在合并的情况下
​ ​ 根据特拉华州法律，出售、租赁或交换一家公司的全部或几乎所有资产，一家公司与另一家公司的合并或合并，或一家公司的解散，通常都需要得到公司董事会的批准，除有限的例外情况外，必须获得有权对交易进行投票的流通股总投票权的多数赞成票。 ​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​
是根据一项安排方案寻求的(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或为此目的召开的会议并进行表决。
根据BIOX章程，BIOX可以通过普通决议：
•
按普通决议规定的金额增加股本，并附带BIOX在股东大会上决定的权利、优先权和特权；
​
•
将其全部或部分股本合并并分割为比其现有股份更大的股份；
​
•
将其全部或部分实收股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的实收股份；
​
•
通过拆分其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分成比组织章程大纲规定的数额少的股份，或分成无面值的股份；以及
​
•
注销在普通决议通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额。
​
在公司法条文的规限下及经特别决议案批准后，BIOX有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。
​ ​ ​ ​
​
国家反收购法规和某些公司条款
​
​ BIOX董事通过对公司的受托责任抵制控制权变更的能力将受到限制。根据开曼群岛法律，董事将被要求本着诚意考虑要约条款，并在任何收购中真诚地为公司的最佳利益行事 ​ ​ MBI受DGCL第203节的规定约束。一般来说，第203条禁止特拉华州上市公司在三年内与任何有利害关系的股东进行商业合并，该股东成为有利害关系的股东 ​
 
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目录
 
​
BIOX
​ ​
MBI
​
​ 建议。BIOX的章程中没有任何“反收购”条款(如设立分类董事会或有限的董事撤销权)，这些条款可能会推迟、推迟或阻止BIOX的“收购”或控制权变更。 ​ ​ 股东，除非董事会批准该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，在任何一种情况下，在该股东成为有利害关系的股东之前，该有利害关系的股东在使该股东成为有利害关系的股东的交易中获得该公司已发行有表决权股票的85%，或者该企业合并随后经董事会批准，并在股东会议上以至少662/3%的未发行有表决权股票的持有人的赞成票批准。 ​
​
Preemptive Rights
​
​ 根据《公司法》和《BIOX公司章程》，BIOX的股东没有法定或其他优先购买权来收购新发行的股票。 ​ ​ MBI股东无权优先购买新发行的股本。 ​
​
Fiduciary Duties
​
​
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
•
董事或高管认为最符合公司整体利益的善意行事的义务；
​
•
行使权力的义务是为了这些权力被授予的目的，而不是为了附带目的；
​
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
​
•
在不同股东之间公平行使权力的义务；
​
•
有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及
​
•
行使独立判断的义务。
​
除上述受托责任外，董事还应承担非受托责任性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。
​ ​
根据特拉华州的法律，MBI的董事负有注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事在适当考虑相关材料和适当审议之后，在知情的基础上采取行动。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务要求董事按照他们合理地认为对公司及其股东最有利的原则行事，不存在任何利益冲突。质疑董事会决定的适当性的一方通常承担着推翻“商业判断规则”推定的适用性的责任，该推定假定董事的行为符合谨慎和忠诚的义务。尽管如上所述，特拉华州法院可能会对董事的行为进行更严格的审查，其中包括针对公司控制权受到威胁而采取的防御行动，以及对导致公司控制权出售的交易的批准。
根据特拉华州的法律，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行董事会成员的职责时，应根据公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或员工、董事会委员会或任何其他人就该成员合理事宜向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分的保护
​
 
129
目录
 
​
BIOX
​ ​
MBI
​
​ ​ ​ ​ 相信属于该等其他人的专业或专家能力范围，并且是由公司或代表公司以合理的谨慎方式挑选的。 ​
​
Exclusive Forum
​
​ BIOX章程不包含任何独家论坛条款。 ​ ​
MBI公司注册证书和章程规定，除非MBI以书面形式同意选择替代法院，并在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是所有诉讼的唯一和独家法院，但下列情况除外：
•
特拉华州衡平法院得出结论认为不可缺少的一方不受特拉华州法院管辖的诉讼；以及
​
•
联邦法院对诉讼程序拥有专属管辖权的诉讼。
​
 ​
​
Conflicts of Interest
​
​
如上文“受托责任”一节所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，股东可以根据开曼群岛法律预先原谅和/或授权违反这一责任的行为，前提是董事必须充分披露。一般来说，这可以通过修改和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准来实现。
BIOX章程规定：
•
任何人都不应丧失董事的任职资格，也不应因该办公室以卖方、买方或其他身份阻止其与比奥公司订立合同，也不应以任何方式废止任何与董事有利害关系的合同或由比奥公司或代表比奥公司订立的任何合同或交易，任何如此订约或如此有利害关系的董事公司也不应就因其担任董事职位或由此建立的受托关系而实现或产生的任何此类合同或交易所产生的任何利润向比奥公司负责；以及
​
•
董事可以就他或她有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何此类合同或交易中的权益性质
​
 ​ ​
根据特拉华州法律，在以下情况下，董事拥有权益的合同或交易不得完全因此而无效：(I)董事会或知情且正常运作的独立委员会披露或了解有关董事权益的重大事实，且多数公正董事或该委员会真诚地以多数公正董事的赞成票授权进行交易，(Ii)有权就此类交易投票的股东披露或了解有关董事关系或权益的重大事实。而该交易是由有权投票的多数股份真诚地具体批准的，或(Iii)该交易在其被授权、批准或批准时对该公司是公平的。有利害关系的董事在场并对他或她有利害关系的交易进行投票这一事实本身并不意味着该交易无效。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可将感兴趣的董事计算在内。
根据特拉华州的法律，有利害关系的董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的交易承担责任。
​
 
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目录
 
​
BIOX
​ ​
MBI
​
​
应由他或她在审议和表决时或之前披露。
​ ​ ​ ​
​
竞业禁止条款
​
​ 没有同等条款。 ​ ​ MBI公司证书和章程不包含任何非竞争性条款。 ​
​
Rights of Inspections
​
​ 根据开曼群岛法律，BIOX股东没有查看或获取BIOX会员登记册或公司记录副本的一般权利。根据组织章程细则，董事应决定是否以及在何种程度、何时何地以及在何种条件或规定下，应将本交易所或其任何账目及簿册公开予非董事成员查阅，且除获公司法授权或经董事或本会在股东大会上授权外，任何成员(并非董事)无权查阅本交易所的任何账目、簿册或文件。 ​ ​ 根据DGCL第220条，股东或其代理人有权在正常营业时间内根据书面要求检查MBI的股票分类账、所有股东的名单以及其他账簿和记录(必须合理地与该股东的利益相关)。如果MBI拒绝允许这种检查，或在提出要求后五个工作日内拒绝回复请求，股东可以向特拉华州衡平法院申请命令，强制进行这种检查。 ​
​
Shareholder Suits
​
​
开曼群岛法院已提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，BIOX将是任何基于违反对BIOX的义务的索赔的适当原告，而针对(例如)高管或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外情况适用于下列情况：
•
公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为；
​
•
被投诉的行为虽然不超出权力范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或
​
•
(Br)那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东也可以直接对BIOX提起诉讼。
​
 ​ ​ 一般来说，根据联邦证券法和特拉华州法律，MBI可能会承担责任。根据DGCL，股东可代表法团提起衍生诉讼，以强制执行法团的权利。一般而言，一个人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东或其股份因法律的实施而转移给他或她的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。DGCL亦要求衍生原告人要求法团董事在衍生原告人提出诉讼前提出公司申索，除非这样的要求是徒劳的。在某些情况下，股东可以提起集体诉讼。 ​
​
披露股份权益
​
​ 开曼群岛法律或BIOX章程中没有规定任何人可以获得、持有或处置 ​ ​ DGCL和MBI公司证书或章程都没有规定股东有义务披露他们的 ​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​ 一定比例的BIOX普通股需要披露其持股比例。BIOX普通股的收购人须遵守交易所法令第13(D)(1)条及其规则第13D-1条下的披露要求，该规则规定任何人士如成为BIOX已发行普通股超过5%的实益拥有人，必须于收购后10日内及除某些例外情况外，向BIOX提交披露指定资料的附表13D，并向BIOX及每间买卖BIOX普通股的证券交易所送交附表13D副本。必须迅速提交对附表13D的修正案，这些修正案反映了BIOX的共同所有权或意图的变化。 ​ ​
MBI普通股的权益，但作为股东提名董事的一部分或将在年度会议上提出的股东提案除外。MBI普通股的收购人必须遵守《交易法》第13(D)(1)节及其第13d-1条下的披露要求，该条款规定，任何人如成为MBI普通股超过5%的已发行股份的实益拥有人，必须在收购后10天内并除某些例外情况外，向美国证券交易委员会提交披露特定信息的附表13D，并向MBI和在其交易MBI普通股的每家证券交易所发送附表13D的副本。必须迅速提交对附表13D的修改，这些修改涉及MBI的共同所有权或意图的变更。
美国证券交易委员会规则要求，MBI必须在与其年度股东大会有关的委托书中披露由以下公司实益拥有的MBI有投票权证券的身份和股份数量：
•
each of its directors;
​
•
其首席执行官；
​
•
其主要财务官；
​
•
除首席执行官和主要财务官外，薪酬最高的三名高管中的每一位；
​
•
全体董事和高管；以及
​
•
MBI知悉的5%或以上MBI有投票权证券的任何实益拥有人。
​
 ​
​
关联方交易
​
​
根据BIOX章程，如果股票(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，BIOX必须持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
BiOX采用关联人交易审批政策，用于审查其参与的任何交易、安排或关系，如果所涉金额超过120,000美元，且BIOX的高管、董事、董事被提名人或实益持有人(或他们的直系亲属)之一(我们指的是每个人)都超过了BIOX总股权的5%
​ ​
MBI董事会通过了适用于MBI员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。
该政策建议董事与董事会主席讨论与利益冲突有关的任何问题。
根据美国证券交易委员会规则，MBI需要披露与关联方交易有关的某些信息。
​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​ 作为关系人，有直接或间接的重大利益。 ​ ​ ​ ​
​
年度和定期报告要求
​
​ 根据开曼群岛法律，对BIOX的年度报告要求很低，主要包括一项声明，即该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守公司法的规定。 ​ ​
根据美国证券交易委员会规则，作为一家美国上市公司和一家非加速申报和较小的申报公司，MBI必须在美国证券交易委员会备案，以及其他报告和通知：
•
会计年度结束后90天内的Form 10-K年度报告；以及
​
•
每个会计季度结束后45天内提交的10-Q表格季度报告。
​
这些报告是MBI的主要披露文件，除财务报表外，这些报告还包括MBI业务、资本和最近交易的详细情况；管理层对MBI财务状况和经营业绩的讨论和分析；以及关于披露控制和程序的高级管理人员证书等事项。此外，MBI还必须向美国证券交易委员会备案：
•
与年度股东大会有关的委托书，其中包含有关MBI高管薪酬以及MBI董事、高管和5%以上股东所持MBI证券的信息；以及
​
•
在发生指定或其他重要公司事件后的四个工作日内提交8-K表格的最新报告。
​
要求在Form 8-K中披露的企业事件包括：
•
签订材料协议；
​
•
未登记的股权证券销售；
​
•
changes in control;
​
•
董事会或高管人员的组成发生变化；以及
​
•
对公司章程或章程的修订。
​
此外，MBI的高级管理人员、董事和10%的股东在购买和销售MBI普通股时，必须遵守交易法第16节的申报和“短期”利润回收条款及其规则。
​
 
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​
BIOX
​ ​
MBI
​
​
代理报表和报告
​
​ 只要遵守BIOX组织章程细则的相关规定，开曼群岛法律并无同等的法定通知及/或披露规则为股东大会征集代表委任代表。根据《合同法》(修订版)，股东可能对用于获得交易同意的委托书中包含的疏忽错误陈述拥有某些法定权利。BIOX组织章程细则规定，委任代表的文书可采用任何惯常或普通形式(或董事可能批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销。 ​ ​ 根据《交易法》的委托书规则，MBI必须遵守与征集股东大会委托书相关的通知和披露要求。 ​
​
Board Remuneration
​
​ 根据BIOX章程，支付给董事的报酬(如有)应为董事确定的报酬。董事亦有权获支付彼等出席本公司董事或委员会会议、本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行其董事职责有关而适当产生的所有差旅费、住宿费及其他开支，或收取董事厘定的有关费用的固定津贴，或部分上述方法与另一种方法的结合。董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越董事一般日常工作的任何服务的额外酬金。 ​ ​ 同时也是MBI雇员或顾问的MBI董事不会因董事会服务获得额外报酬。MBI的其他董事因其服务获得年度和季度聘用金，这些聘用金以限制性股票单位的形式支付。 ​
 
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BIOX的某些受益所有者和管理的安全所有权
下表列出了截至2022年5月31日BIOX普通股的受益所有权信息：
•
BIOX所知的实益拥有BIOX 5%以上普通股的每个人或关联人集团；
​
•
2021年10月29日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中提到的每一位BioX被点名的高管；
​
•
每个当前的BIOX控制器；以及
​
•
作为一个整体，BIOX所有现任高管和董事。
​
就本表而言，任何人于某一特定日期被视为拥有任何股份的“实益拥有权”，而该人有权在该日期后60天内收购该股份。就计算以下列名人士于某一日期持有的流通股百分比而言，该等人士或该等人士有权在该日期后60天内取得的任何证券被视为未偿还证券，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，该证券并不被视为未偿还证券。除非另有说明，以下所列持有人对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。他们拥有与所有其他普通股持有者相同的投票权。
表中BIOX普通股的持股百分比基于2022年5月31日发行和发行的45,869,132股BIOX普通股。除非另有说明，下列个人和实体的地址是阿根廷圣达菲省罗萨里奥省Predio CCT的奥坎波210之二。
Name of Beneficial Owner
​ ​
实益拥有的股份
​
​
Votes
(#)
​ ​
Votes
(%)
​
5% Stockholders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bioceres LLC(1)
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801
​ ​ ​ ​ 23,487,020 ​ ​ ​ ​ ​ 51.2 ​ ​
德拉科资本投资管理公司
乌拉圭蒙得维的亚2410号办公室Luis Bonavita 1294博士
​ ​ ​ ​ 8,158,878 ​ ​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​
被任命的高管和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federico Trucco
​ ​ ​ ​ 212,970 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Enrique López Lecube
​ ​ ​ ​ 134,795 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ricardo Yapur
​ ​ ​ ​ 115,523 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格洛丽亚·蒙塔龙·埃斯特拉达
​ ​ ​ ​ 78,004 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gerónimo Watson
​ ​ ​ ​ 122,465 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jorge Wagner
​ ​ ​ ​ 86,947 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Carlos Camargo de Colón
​ ​ ​ ​ 16,284 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Natalia Zang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ari Freisinger
​ ​ ​ ​ 55,399 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Kyle P. Bransfield(2)
​ ​ ​ ​ 129,038 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Fabian Onetti
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有现任高管和董事(11人)
​ ​ ​ ​ 951,425 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Notes: —
* Less than 1%
 
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目录
 
(1)
如于2022年4月5日提交的附表13D/A所述，Bioceres LLC拥有20,366,730股BIOX普通股，并根据日期为2019年3月5日的股东协议，由Bioceres LLC、Pedro Enrique Mac Mullen、María Marta Mac Mullen和International Property Services Corp.共同投票额外3,120,290股BIOX普通股。Bioceres LLC由Bioceres S.A.全资拥有，Bioceres S.A.是根据阿根廷法律成立的公司，注册办事处位于阿根廷罗萨里奥Ocampo 2010 bis。因此，Bioceres S.A.可能被视为Bioceres LLC持有的普通股的最终实益所有者。
​
(2)
包括由Bransfield先生控制的实体Union Acquisition Associates，LLC持有的股份。
​
 
136
目录​
 
某些受益所有者的担保所有权和MBI的管理
下表列出了有关MBI普通股截至2022年5月31日的受益所有权的某些信息，具体如下：
•
我们所知的实益拥有MBI普通股5%以上的每个人或关联人集团；
​
•
2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告中MBI修正案1中确定的每一位被点名的高管；
​
•
每一位现任MBI董事；以及
​
•
作为一个集团，MBI的所有现任高管和董事。
​
我们已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，被视为已发行的MBI普通股数量包括可在行使各自个人或集团持有的期权后发行的股票，这些期权可能在2022年5月31日后60天内行使。
适用的所有权百分比基于截至2022年5月31日已发行的182,378,219股MBI普通股。在计算一个人实益拥有的MBI普通股股份数量和该人的所有权百分比时，我们将所有MBI普通股股份视为流通股，但须受该人在2022年5月31日起60天内可行使的期权和认股权证的限制。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。
除非另有说明，并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，下表所列每位股东对上市股份拥有独家投票权和投资权。除非下面另有说明，否则表中列出的每个人的地址都是c/o Marrone Bio Innovation，Inc.，邮编：27617。
受益人姓名和地址
​ ​
实益拥有的股份
​
​
Shares
(#)
​ ​
Shares
(%)
​
5% Stockholders: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ospraie Ag Science LLC附属实体(1)
437 Madison Avenue, 28th Floor New York, NY 10022
​ ​ ​ ​ 70,836,258 ​ ​ ​ ​ ​ 38.8 ​ ​
附属于Ardsley Consulting Partners的实体(2)
262 Harbor Drive Stamford, CT 06902
​ ​ ​ ​ 18,335,767 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1 ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kevin Helash(3)
​ ​ ​ ​ 381,003 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lara L. Lee(4)
​ ​ ​ ​ 113,241 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Pamela G. Marrone, Ph.D.(5)
​ ​ ​ ​ 3,046,898 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
Yogesh Mago(6)
​ ​ ​ ​ 286,520 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Keith McGovern(7)
​ ​ ​ ​ 238,018 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Zachary S. Wochok, Ph.D.(8)
​ ​ ​ ​ 397,131 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert A. Woods(9)
​ ​ ​ ​ 427,277 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stuart Woolf(10)
​ ​ ​ ​ 240,479 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
James B. Boyd(11)
​ ​ ​ ​ 1,739,032 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Suping (Sue) Liu Cheung(12)
​ ​ ​ ​ 106,960 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Linda V. Moore(13)
​ ​ ​ ​ 966,246 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和高管(13人)(14人)
​ ​ ​ ​ 12,754,269 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​
 
137
目录
 
​
Notes: —
*
代表实益拥有已发行MBI普通股不足1%的股份。
​
(1)
如于2021年12月17日提交的附表13D/A所述，德怀特·安德森先生是Ospraie Ag Science LLC的执行成员，以该身份，可能被视为对为Ospraie Ag Science LLC持有的证券拥有投票权和处置权。Ospraie Ag Science LLC否认对此类证券拥有任何实益所有权。Ospraie Ag Science LLC和Dwight Anderson先生的地址均为c/o Ospraie Management LLC，地址为纽约麦迪逊大道437号，28层，New York 10022。
​
(2)
如2022年2月8日提交的附表13G中所述，本文报告的证券由一家或多家开放式投资公司或其他管理账户实益拥有，这些账户由Ardsley Consulting Partners LP、Ardsley Consulting Partners GP LLC、Ardsley Partners I GP LLC、Phillip J.Hempleman和Ardsley Partners Renewable Energy Fund，L.P.拥有、提供咨询或分咨询。这些实体的地址是：Harbor Drive 262，4 Floor，Stamford，
Connecticut 06902.
​
(3)
包括273,587股可于行使可于60天内行使的购股权而发行的MBI普通股，以及24,838股可于Helash先生持有的60天内结算的受限股单位的股份。不包括在60天内不可行使的期权行使时可向Helash先生发行的2,593,686股MBI普通股。不包括在60天内无法结算的限制性股票单位结算时可向Helash先生发行的153,993股MBI普通股。
​
(4)
包括113,241股，受限股票单位可在60天内结算。不包括在60天内不可结算的限制性股票单位结算时可向Ms.Lee发行的43,946股MBI普通股。
​
(5)
包括1,387,618股可在行使期权时发行的MBI普通股、195,007股可在60天内结算的限制性股票单位、6,442股由Florence H.Marrone Tod Pamela G.Marrone持有的MBI普通股以及由Marrone博士和Michael Rogers持有的53,134股MBI普通股。不包括833,334股MBI普通股，在60天内不可结算的限制性股票单位结算时，可向Marrone博士发行。
​
(6)
包括286,520股，受限股票单位可在60天内结算。不包括在60天内不可结算的限制性股票单位结算时可向Mago先生发行的25,000股MBI普通股。
​
(7)
包括238,018股，受限股票单位可在60天内结算。不包括25,000股MBI普通股，可在60天内无法结算的限制性股票单位结算时向麦戈文先生发行。
​
(8)
包括391,331股受限股票单位，可在60天内结算，以及由Zachary S Wochok&Barbara N Wochok信托持有的5,000股MBI普通股。不包括在60天内不可结算的限制性股票单位结算时可向Wochok先生发行的25,000股MBI普通股。
​
(9)
包括413,777股，受限股票单位可在60天内结算，以及伍兹先生和林恩·伍兹持有的13,500股MBI普通股。不包括25,000股MBI普通股，可在60天内无法结算的限制性股票单位结算时向伍兹先生发行。
​
(10)
包括240,479股，受限股票单位可在60天内结算。不包括25,000股MBI普通股，可在60天内无法结算的限制性股票单位结算时向伍尔夫先生发行。
​
(11)
包括990,000股可在行使期权时发行的MBI普通股。
​
(12)
包括在行使期权时可发行的105,153股MBI普通股和1,807股可在60天内结算的受限股票单位的MBI普通股。
​
 
138
目录
 
(13)
包括611,023股在行使可在60天内行使的期权时可发行的MBI普通股，331,576股可在60天内结算的受限股单位的MBI普通股。不包括在60天内不可行使的期权行使时可向摩尔女士发行的298,068股MBI普通股。不包括在60天内不可结算的限制性股票单位结算时可向摩尔女士发行的95,617股MBI普通股。
​
(14)
包括3,591,071股受限股票单位可在60天内结算，以及2,611,490股MBI普通股可在60天内行使可行使期权时发行。不包括3,596,666股MBI普通股，可在结算不可行使的未行使期权时发行，或在结算1,463,903股在60天内不可结算的限制性股票单位时发行。
​
 
139
目录​
 
证券和股息价格区间
BIOX
BIOX证券价格区间
下表显示了彭博社报道的每股BIOX普通股的最高和最低售价。
​ ​ ​
BIOX Ordinary Shares
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​
Quarter Ended ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ ​ 6.35 ​ ​ ​ ​ ​ 4.95 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ ​ 6.49 ​ ​ ​ ​ ​ 5.22 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ ​ 11.19 ​ ​ ​ ​ ​ 6.15 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ ​ 15.78 ​ ​ ​ ​ ​ 10.55 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ ​ 14.32 ​ ​ ​ ​ ​ 12.40 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ ​ 16.00 ​ ​ ​ ​ ​ 12.76 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ ​ 14.89 ​ ​ ​ ​ ​ 11.07 ​ ​
Second Quarter (through May 31, 2022)
​ ​ ​ ​ 14.89 ​ ​ ​ ​ ​ 11.12 ​ ​
Dividends
BIOX自成立以来一直未支付任何红利。
MBI
MBI证券价格区间
下表显示了彭博社报道的MBI普通股每股销售价格的高低。
​ ​ ​
MBI Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​
Quarter Ended ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ ​ 1.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.06 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ ​ 1.38 ​ ​ ​ ​ ​ 1.10 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ ​ 2.79 ​ ​ ​ ​ ​ 1.27 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1.35 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ ​ 1.66 ​ ​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 0.65 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
Second Quarter (through May 31, 2022)
​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.83 ​ ​
Dividends
MBI自成立以来未派发过任何现金股利。
 
140
目录
 
MBI和BIOX市场价格以及合并对价的MBI普通股每股隐含价值比较
下表列出了合并公开公告前的最后一个交易日，即2022年3月15日，即纳斯达克资本市场公布的每股MBI股和BIOX普通股的收盘价，以及2022年5月31日，即本委托书/招股说明书构成美国证券交易委员会组成部分的登记说明书提交前的最后一个可行交易日。该表还显示了在相同的两个日期对MBI普通股每股提出的股票对价的估计隐含价值。这一隐含价值的计算方法是将一股BioX普通股在相关日期的收盘价乘以每股BioX普通股兑换0.088股BioX普通股的交换比率。
​ ​ ​
BIOX
Ordinary
Shares
​ ​
MBI
Common
Stock
​ ​
Implied Per
Share Value
of Merger
Consideration
​
March 15, 2022
​ ​ ​ ​ 14.73 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7706 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2962 ​ ​
May 31, 2022
​ ​ ​ ​ 14.68 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17 ​ ​ ​ ​ ​ 1.29184 ​ ​
BIOX普通股和MBI普通股的市场价格自合并协议宣布之日起一直波动，并将在合并完成之前和BIOX普通股的情况下继续波动。不能保证合并完成前BIOX普通股或MBI普通股的市场价格，或合并完成后BIOX普通股的市场价格。交换比率在合并协议中是固定的，但MBI股东在合并完成后收到的BIOX普通股的市场价格(因此合并对价的价值)可能大于、小于或等于上表所示。因此，这些比较可能不会为MBI股东在决定是否批准合并提议时提供有意义的信息。鼓励MBI股东获取BIOX普通股和MBI普通股的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本文的其他信息。有关更多信息，请参阅第10页上标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
141
目录​
 
其他信息
提交未来建议书
除本委托书中讨论的事项外，MBI董事会目前不知道股东大会上将采取任何行动。本委托书/​招股说明书所附的委托书表格授权指定的委托书持有人酌情修改或更改随附的股东大会通知中确定的事项，以及适当提交股东大会的任何其他事项。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则，允许MBI及其向股东传递信息的代理向地址相同的两个或多个股东传递一份MBI的委托书副本。在书面或口头要求下，MBI将把委托书的单独副本递送给未来希望收到此类文件单独副本的共享地址的任何股东。收到此类文件多份副本的MBI股东同样可以要求MBI在未来交付此类文件的单份副本。MBI股东可以致电或致函Morrow Sodali的办公室，电话：509Madison Avenue，Suite1206，New York，NY 10022，电话：(800)662-5200，电子邮件：mbii@investor.morrowsodali.com，将他们的要求通知MBI。
转让代理和注册处
MBI普通股和BIOX普通股的登记和转让代理是美国股票转让与信托公司。MBI已同意赔偿美国股票转让和信托公司作为转让代理的角色和所有责任，包括判决、费用和合理的法律顾问费用，这些责任可能因其以该身份进行的活动或遗漏的行为而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意而引起的任何责任除外。
 
142
目录​
 
法律事务
与合并相关发行的BIOX普通股的有效性将由Maples和Calder(Cayman)LLP传递，合并产生的重大美国联邦所得税后果将由年利达律师事务所(Linklaters LLP)传递给BIOX，Morrison&Foerster LLP传递给MBI。
 
143
目录​
 
EXPERTS
马龙生物创新有限公司的合并财务报表已由Marcum LLP审计，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告以引用方式并入本委托书/招股说明书中(该报告包含一个关于Marrone Bio Innovation，Inc.作为持续经营企业的能力的说明性段落)。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。
本委托书/招股说明书参考Bioceres CROP Solutions Corp.截至2021年6月30日止年度的Form 20-F年度报告而纳入本委托书/招股说明书内的综合财务报表乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告而编入，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，获普华永道会计师事务所授权为审计及会计方面的专家。
 
144
目录​
 
民事责任的执行
开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。
BIOX开曼群岛的法律顾问建议，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的公司判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对公司施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。
 
145
目录​​
 
未经审计的备考财务报表
​ ​ ​
Page
​
BIOCERES作物解决方案公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未经审计的形式简明合并财务报表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
未经审计的形式简明合并财务状况表
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
未经审计的形式简明合并损益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
未经审计的形式简明合并报表附注
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
 
F-1
目录​
 
未经审计的形式简明合并财务状况表
as of March 31, 2022
(in U.S.$ thousands)
​ ​ ​
BIOX
​ ​
MBI
​ ​
MBI – IFRS
adjustments
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Financing
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 39,041 ​ ​ ​ ​ ​ 9,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,986) ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​
5.d) – 6.
​ ​ ​ ​ 78,417 ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 113,388 ​ ​ ​ ​ ​ 12,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,498 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 16,458 ​ ​ ​ ​ ​ 1,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,827 ​ ​
所得税和最低推定可收回所得税
​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,273 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 102,351 ​ ​ ​ ​ ​ 10,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,473 ​ ​
Biological assets
​ ​ ​ ​ 22,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,199 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 296,954 ​ ​ ​ ​ ​ 32,963 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,986) ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 359,931 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other financial assets
​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 1,560 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,420 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 1,965 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,965 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,583 ​ ​
对合资企业和联营公司的投资
​ ​ ​ ​ 35,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,783 ​ ​
Property, plant and
equipment
​ ​ ​ ​ 50,657 ​ ​ ​ ​ ​ 12,456 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,113 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 75,715 ​ ​ ​ ​ ​ 18,426 ​ ​ ​ ​ ​ 13,622 ​ ​ ​ ​ ​ 91,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2.c) – 4. – 5.f)
​ ​ ​ ​ 199,688 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 34,689 ​ ​ ​ ​ ​ 6,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
4.
​ ​ ​ ​ 155,237 ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ 1,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,329 ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
2.a)
​ ​ ​ ​ 4,654 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 206,626 ​ ​ ​ ​ ​ 43,251 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 205,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 468,857 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 503,580 ​ ​ ​ ​ ​ 76,214 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 190,747 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,788 ​ ​
 
F-2
目录
 
未经审计的形式简明合并财务状况表(续)
as of March 31, 2022
(in U.S.$ thousands)
​ ​ ​
BIOX
​ ​
MBI
​ ​
MBI – IFRS
adjustments
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Financing
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 123,224 ​ ​ ​ ​ ​ 15,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5.e)
​ ​ ​ ​ 146,606 ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 76,364 ​ ​ ​ ​ ​ 24,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,394) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5.d)
​ ​ ​ ​ 93,250 ​ ​
员工福利和社会保障
​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,601 ​ ​
客户递延收入和预付款
​ ​ ​ ​ 2,655 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,940 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 5,971 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,971 ​ ​
Consideration for
acquisition
​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 37,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,578 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 255,149 ​ ​ ​ ​ ​ 41,711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,135 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 78,155 ​ ​ ​ ​ ​ 7,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,592) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
5.d)
​ ​ ​ ​ 78,155 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 27,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,991 ​ ​
Consideration for
acquisition
​ ​ ​ ​ 10,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,831 ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 12,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​ ​
6.
​ ​ ​ ​ 20,318 ​ ​
延期收入和预付款
customers
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 540 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,693 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,764 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 131,370 ​ ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,592) ​ ​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142,831 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 386,519 ​ ​ ​ ​ ​ 53,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,317) ​ ​ ​ ​ ​ 7,422 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 439,966 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者应占权益
​ ​ ​ ​ 88,307 ​ ​ ​ ​ ​ 22,872 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 198,064 ​ ​ ​ ​ ​ 37,578 ​ ​ ​
5.c) – 5.f) – 6.
​ ​ ​ ​ 360,068 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 28,754 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,754 ​ ​
Total equity
​ ​ ​
​
117,061
 ​ ​ ​ ​
​
22,872
 ​ ​ ​ ​
​
13,247
 ​ ​ ​ ​
​
198,064
 ​ ​ ​ ​
​
37,578
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
388,822
 ​ ​
权益和负债合计
​ ​ ​ ​ 503,580 ​ ​ ​ ​ ​ 76,214 ​ ​ ​ ​ ​ 13,247 ​ ​ ​ ​ ​ 190,747 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 828,788 ​ ​
 
F-3
目录​
 
未经审计的形式简明合并损益表
截至2022年3月31日的九个月期间
(in U.S.$ thousands)(1)
​ ​ ​
BIOX
​ ​
MBI(2)
​ ​
MBI – IFRS
adjustments
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
​
与客户的合同收入
​ ​ ​ ​ 226,899 ​ ​ ​ ​ ​ 31,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 258,670 ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Initial recognition and
生物资产公允价值变动
​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,183 ​ ​
可实现净额的变化
农产品价值
after harvest
​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,031) ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 229,051 ​ ​ ​ ​ ​ 31,771 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,822 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (139,039) ​ ​ ​ ​ ​ (13,056) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152,095) ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (57,684) ​ ​ ​ ​ ​ (35,759) ​ ​ ​ ​ ​ 6,552 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ 2. – 5.f) ​ ​ ​ ​ ​ (90,974) ​ ​
合资企业和联营企业的利润或亏损份额
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​
其他收入或支出，净额
​ ​ ​ ​ (3,156) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,318) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 29,887 ​ ​ ​ ​ ​ (17,206) ​ ​ ​ ​ ​ 6,552 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,150 ​ ​
Financial results
​ ​ ​ ​ (18,186) ​ ​ ​ ​ ​ (658) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2. ​ ​ ​ ​ ​ (19,037) ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 11,701 ​ ​ ​ ​ ​ (17,864) ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,887) ​ ​
Income tax
​ ​ ​ ​ (11,077) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.b) ​ ​ ​ ​ ​ (11,067) ​ ​
Profit (loss) for the period
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ (17,854) ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,954) ​ ​
当期应占利润(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股权持有人
​ ​ ​ ​ (2,188) ​ ​ ​ ​ ​ (17,854) ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,766) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,812 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ (17,854) ​ ​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ (4,083) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,954) ​ ​
Profit (loss) per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归因于 的基本利润(亏损)
本公司普通股持有者
parent
​ ​ ​ ​ (0.0532) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1936) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2855) ​ ​
应占摊薄利润(亏损)
给 的普通股权持有人
the parent
​ ​ ​ ​ (0.0532) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0991) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1936) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.2855) ​ ​
加权平均股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 41,138,527 ​ ​ ​ ​ ​ 180,208,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,092,263 ​ ​ ​ ​ ​ 5.g) ​ ​ ​ ​ ​ 62,230,790 ​ ​
Diluted(3) ​ ​ ​ ​ 41,138,527 ​ ​ ​ ​ ​ 180,208,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,092,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,230,790 ​ ​
​
Notes: —
(1)
不包括(亏损)每股盈利(单位：美元)和加权平均股数。
​
(2)
MBI截至2022年3月31日的九个月期间是根据其截至2022年3月31日的三个月期间的经营报表加上截至2021年12月31日的财政年度的经营报表，加上截至2021年6月30日的六个月期间的经营报表以及截至2022年3月31日的三个月的经营报表来计算的。
​
(3)
截至2022年3月31日止九个月期间，BIOX、MBI及预估合并摊薄每股收益与基本每股收益相同，因为潜在普通股的影响将是反摊薄的。
​
 
F-4
目录
 
未经审计的形式简明合并损益表
for the year ended June 30, 2021
(in U.S.$ thousands)(1)
​ ​ ​
BIOX
​ ​
MBI(2)
​ ​
MBI – IFRS
adjustments
​ ​
Pro forma
adjustments
​ ​
Notes
​ ​
Pro forma
combined
​
与客户的合同收入
​ ​ ​ ​ 206,698 ​ ​ ​ ​ ​ 40,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 246,880 ​ ​
Government grants
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
生物资产公允价值的初始确认和变动
​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​
可实现净额的变化
农产品价值
after harvest
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 209,526 ​ ​ ​ ​ ​ 40,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 249,708 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (118,642) ​ ​ ​ ​ ​ (15,529) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (134,171) ​ ​
Operating expenses
​ ​ ​ ​ (53,220) ​ ​ ​ ​ ​ (39,566) ​ ​ ​ ​ ​ 7,913 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​
​		 2. – 5.e) – 
5.f)		 ​ ​ ​ ​ ​ (97,987) ​ ​
合资企业和联营企业的利润或亏损份额
​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
其他收入或支出，净额
​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 38,382 ​ ​ ​ ​ ​ (14,856) ​ ​ ​ ​ ​ 7,913 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,325 ​ ​
Financial results
​ ​ ​ ​ (27,852) ​ ​ ​ ​ ​ (1,721) ​ ​ ​ ​ ​ (307) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (29,880) ​ ​
Profit before income tax
​ ​ ​
​
10,530
 ​ ​ ​ ​
​
(16,577)
 ​ ​ ​ ​
​
7,606
 ​ ​ ​ ​
​
(13,114)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(11,555)
 ​ ​
Income tax
​ ​ ​ ​ (14,351) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.b) ​ ​ ​ ​ ​ (14,344) ​ ​
Profit (loss) for the period
​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ (16,570) ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,899) ​ ​
当期应占利润(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股权持有人
​ ​ ​ ​ (6,871) ​ ​ ​ ​ ​ (16,570) ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,949) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (3,821) ​ ​ ​ ​ ​ (16,570) ​ ​ ​ ​ ​ 7,606 ​ ​ ​ ​ ​ (13,114) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,899) ​ ​
Profit (loss) per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归因于 的基本利润(亏损)
本公司普通股持有者
parent
​ ​ ​ ​ (0.1752) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1021) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6217) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.4800) ​ ​
应占摊薄利润(亏损)
给 的普通股权持有人
the parent
​ ​ ​ ​ (0.1752) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1021) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.6217) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.4800) ​ ​
加权平均股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 39,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 162,328,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,092,263 ​ ​ ​ ​ ​ 5.g) ​ ​ ​ ​ ​ 60,310,895 ​ ​
Diluted(3) ​ ​ ​ ​ 39,218,632 ​ ​ ​ ​ ​ 162,328,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,092,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,310,895 ​ ​
​
Notes: —
(1)
不包括每股盈利(亏损)(单位：美元)和加权平均股数。
​
(2)
MBI截至2021年6月30日的12个月期间是根据其截至2020年12月31日的财政年度的经营报表，扣除截至2020年6月30日的6个月期间的经营报表，加上截至2021年6月30日的6个月期间的经营报表计算的。
​
(3)
在截至2021年6月30日的年度内，BIOX、MBI和Proformma合并稀释后每股收益与基本每股收益相同，因为潜在普通股的影响将是反稀释的。
​
 
F-5
目录​
 
未经审计的形式简明合并财务信息附注
1.
制备依据
​
形式上的财务信息旨在通过显示合并可能如何影响历史财务报表来提供有关交易的持续影响的信息，说明BIOX财务状况和运营结果的变化范围。
业务合并按国际财务报告准则3，业务合并会计收购法入账。作为会计方面的收购方，BIOX尚未完成对MBI收购净资产的公允价值分析，并进行了初步转换，以使MBI的美国公认会计原则会计政策符合其根据国际财务报告准则制定的会计政策。
2.
会计政策变更
​
MBI的历史财务信息按照美国公认会计准则编制。以下初步调整将其财务信息从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则，并使其会计政策与BIOX应用的会计政策保持一致。
(A)MBI采用ASC 842进行租赁会计，而不是BIOX采用的IFRS 16。以下调整反映为MBI采用了IFRS 16：
(i)
截至2022年3月31日，由于折旧增加，使用权资产减少375,000美元。
​
(ii)
截至2022年3月31日止九个月期间，营运开支减少172,000美元，原因是折旧增加，而财务开支则因营运租赁利息开支重新分类而增加193,000美元。
​
(iii)
截至2021年6月30日的财年，由于折旧增加，运营费用减少222,000美元，而由于运营租赁利息支出重新分类，财务支出增加307,000美元。
​
(B)截至2022年3月31日的9个月的运营费用增加267,206美元，截至2021年6月30日的年度增加181,300美元，以反映美国公认会计原则中使用的直线法向国际财务报告准则2中确认股票补偿费用的加速方法的变化。
无形资产在截至2022年3月31日的9个月期间增加6,113,065美元，在截至2021年6月30日的财政年度减少7,509,328美元，原因是研究和开发费用的资本化符合BIOX会计政策的资本化标准。
3.
付款对价
​
根据交易条款，MBI普通股每股将在成交时按0.088的固定比例交换为BIOX普通股。初步对价已根据纳斯达克全球精选市场的BiOX普通股报价和MBI的流通股数量计算，摘要如下：
As of May 31, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
BIOX Quote
​ ​ ​ $ 14.68 ​ ​
Ratio of conversion
​ ​ ​ ​ 0.088 ​ ​
MBI outstanding shares
​ ​ ​ ​ 182,378,219 ​ ​
从股权奖励中估计的MBI股份
​ ​ ​ ​ 4,837,485 ​ ​
预计将发行的BIOX股票
​ ​ ​ ​ 16,474,982 ​ ​
预计付款对价
​ ​ ​ $ 241,852,736 ​ ​
实际收购价格将在合并生效日期之前波动，最终估值可能与初步估计大不相同。下表说明了BIOX普通股价格变化对估计收购价格的影响，这些影响可能会导致合并中的某些收购价格水平：
 
F-6
目录
 
​ ​ ​
BIOX Quote
​ ​
Purchase Price
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​
Increase of 30%
​ ​ ​ $ 19.08 ​ ​ ​ ​ $ 314.4 ​ ​
Increase of 20%
​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ 290.2 ​ ​
Increase of 10%
​ ​ ​ $ 16.15 ​ ​ ​ ​ $ 266.0 ​ ​
Decrease of 10%
​ ​ ​ $ 13.21 ​ ​ ​ ​ $ 217.7 ​ ​
Decrease of 20%
​ ​ ​ $ 11.74 ​ ​ ​ ​ $ 193.5 ​ ​
Decrease of 30%
​ ​ ​ $ 10.28 ​ ​ ​ ​ $ 169.3 ​ ​
​
4.
采购价格分配
​
BIOX对MBI资产和负债的公允市场价值进行了初步估值分析。下表汇总了截至收购日期的初步采购价格分配(以千为单位)。
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 9,362 ​ ​
​
贸易应收账款和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 13,479 ​ ​
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 10,122 ​ ​
​
PP&E and right of use assets
​ ​ ​ ​ 15,410 ​ ​
​
Intangibles
​ ​ ​ ​ 123,974 ​ ​
​
Other assets
​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​
​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ (17,077) ​ ​
​
Borrowings
​ ​ ​ ​ (31,872) ​ ​
​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ (3,586) ​ ​
​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (807) ​ ​
​
Total net assets
​ ​ ​ $ 121,305 ​ ​
​
Goodwill
​ ​ ​ $ 120,548 ​ ​
​
Total consideration
​ ​ ​ $ 241,853 ​ ​
这一初步采购价格分配已用于在预计资产负债表和损益表中编制预计调整。最终的收购价格分配将在BIOX完成详细的估值和必要的计算后确定。最后分配额可能与形式调整中使用的初步分配额有很大不同。最终分配可能包括无形资产分配的重大变化，如商标、已开发技术、正在进行的研究和开发技术、客户关系以及商誉和其他资产和负债变化。
5.
形式调整
​
预计调整基于BIOX的初步估计和假设，可能会发生变化。以下调整已反映在未经审计的备考简明合并财务信息中：
(A)反映BIOX收购的无形资产按其估计公允价值进行的调整。作为初步估值分析的一部分，BIOX以正在进行的研发项目、客户关系和商标的形式确定了无形资产。可确认无形资产的公允价值主要采用收益法确定。这些对公允价值的初步估计可能与BIOX将在完成详细估值分析后计算的最终金额不同，这种差异可能对附带的未经审计的备考精简合并财务信息产生重大影响。无形资产估值的变化将对应于商誉余额的增加或减少。
(B)由于MBI递延税项资产/负债已由估值免税额完全抵销，所得税没有进行任何调整。
 
F-7
目录
 
(C)指剔除MBI的历史股本及发行BIOX普通股为收购提供资金(扣除相关交易费用)。
(D)代表由于MBI的某些债务协议中包括的控制条款的合并和变更而加速偿还的债务，总额为1,500万美元。
(E)是与交易有关的综合费用，估计为770万美元。
(F)代表在截至2021年6月30日的年度和截至2022年3月31日的9个月期间分别在540万美元和410万美元的估计购买价格分配中确认的无形资产增量价值的摊销。
(G)指估计将发行的16,474,982股股份，作为支付代价，加上就转换下述已发行可换股票据而发行的4,617,281股股份。
6.
Financing
​
于2022年3月16日，BIOX与若干投资者订立函件协议(“函件协议”)，根据该协议，持有BIOX可换股票据的投资者同意将其已发行可换股票据的75%转换为460万股BIOX普通股。这样的转变发生在2022年4月1日。根据函件协议，附有权利可转换为约1,500,000股BIOX普通股的已发行可换股票据的其余25%将透过本金总额约24,000,000美元的新无抵押定期贷款进行再融资，贷款年期为4年，并无转换为普通股的权利，从而消除上述1,500,000股BIOX普通股的潜在发行。新的定期贷款将根据惯例的最终文件进行谈判。Letter协议还包含某些投资者承诺购买本金总额约为4500万美元的新可转换票据。鉴于Letter协议设想的交易条款尚未达成一致，BIOX假设所有收益都将作为负债。
 
F-8
目录​
 
Annex A​
合并协议和计划
by and among
Bioceres作物解决方案公司，
BCS合并子公司
and
Marrone Bio Innovation，Inc.
Dated as of March 16, 2022
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
第一篇文章的定义和解释
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
SECTION 1.01
Certain Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
SECTION 1.02
其他定义
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
SECTION 1.03
某些解释
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
ARTICLE II THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
SECTION 2.01
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
SECTION 2.02
合并的生效时间；合并的效果
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
SECTION 2.03
The Closing
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
SECTION 2.04
公司注册证书和章程
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
SECTION 2.05
Effect on Capital Stock
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
SECTION 2.06
证书交换
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
SECTION 2.07
不再拥有公司普通股的所有权
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
SECTION 2.08
证书丢失、被盗或销毁
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
SECTION 2.09
采取必要行动；进一步行动
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
SECTION 2.10
Tax Treatment
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第三条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
SECTION 3.01
组织和地位
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
SECTION 3.02
Subsidiaries
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
SECTION 3.03
Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
SECTION 3.04
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
SECTION 3.05
不冲突；必需的意见
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
SECTION 3.06
SEC Reports
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
SECTION 3.07
Financial Statements
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
SECTION 3.08
委托书/招股说明书
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
SECTION 3.09
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
SECTION 3.10
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
SECTION 3.11
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
SECTION 3.12
Compliance with Law
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
SECTION 3.13
Permits
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
SECTION 3.14
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
SECTION 3.15
客户和供应商
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
SECTION 3.16
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
SECTION 3.17
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
SECTION 3.18
Employee Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
SECTION 3.19
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
SECTION 3.20
Real Property
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
SECTION 3.21
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
SECTION 3.22
出口管制和进口法
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
SECTION 3.23
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
SECTION 3.24
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
SECTION 3.25
Anti-Bribery Laws
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
SECTION 3.26
Regulatory Matters
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
 
A-i
目录​
 
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​
SECTION 3.27
经纪人；手续费和开支
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
SECTION 3.28
财务顾问意见
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​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
SECTION 3.29
国家反收购法规；没有权利计划
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
SECTION 3.30
没有关键技术
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
SECTION 3.31
没有其他陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
ARTICLE IV
母公司和合并子公司的陈述和担保
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
SECTION 4.01
组织和地位
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
SECTION 4.02
Authorization
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
SECTION 4.03
Capitalization
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
SECTION 4.04
不冲突；必需的意见
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
SECTION 4.05
Parent SEC Reports
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
SECTION 4.06
Financial Statements
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
SECTION 4.07
委托书/招股说明书
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
SECTION 4.08
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
SECTION 4.09
经纪人；手续费和开支
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
SECTION 4.10
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
SECTION 4.11
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
SECTION 4.12
Compliance with Law
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
SECTION 4.13
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
SECTION 4.14
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
SECTION 4.15
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
SECTION 4.16
Regulatory
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
SECTION 4.17
国家接管法规
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
SECTION 4.18
Financing
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
SECTION 4.19
Solvency
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
SECTION 4.20
Certain Arrangements
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
SECTION 4.21
Share Ownership
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
SECTION 4.22
没有其他陈述和保证
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第五条临时办理业务
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
SECTION 5.01
公司的肯定义务
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
SECTION 5.02
公司的负债务
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
SECTION 5.03
父母的肯定义务
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
SECTION 5.04
家长负责任
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
SECTION 5.05
Tax Matters
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第六条附加协议
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
SECTION 6.01
No Solicitation
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
SECTION 6.02
公司董事会建议；中间事件
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
SECTION 6.03
公司股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
SECTION 6.04
F-4表格和委托书/招股说明书
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
SECTION 6.05
尽最大努力完成工作
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
SECTION 6.06
Access
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
SECTION 6.07
Notification
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
SECTION 6.08
Certain Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
SECTION 6.09
Confidentiality
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
SECTION 6.10
Public Disclosure
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
SECTION 6.11
Company Equity Awards
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
SECTION 6.12
Employee Matters
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
SECTION 6.13
董事和高级管理人员的赔偿和保险
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
SECTION 6.14
R&W Policy
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
SECTION 6.15
兼并子公司的义务
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
SECTION 6.16
董事和警官辞职
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
SECTION 6.17
Control of Operations
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
SECTION 6.18
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
SECTION 6.19
某些治理事项
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
SECTION 6.20
Nasdaq Matters
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
SECTION 6.21
Certain Other Matters
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
第七条合并的条件
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
SECTION 7.01
双方完成合并的义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
SECTION 7.02
母公司和合并子公司履行合并义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-62 ​ ​
SECTION 7.03
公司履行合并义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第八条的终止、修改和放弃
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
SECTION 8.01
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
SECTION 8.02
终止通知；终止的效力
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
SECTION 8.03
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
SECTION 8.04
Amendment
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
SECTION 8.05
Extension; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第九条总则
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
SECTION 9.01
陈述、保证、协议和契诺的存续
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
SECTION 9.02
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
SECTION 9.03
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-67 ​ ​
SECTION 9.04
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
SECTION 9.05
第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
SECTION 9.06
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
SECTION 9.07
Other Remedies
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
SECTION 9.08
Specific Performance
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
SECTION 9.09
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
SECTION 9.10
同意管辖
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
SECTION 9.11
WAIVER OF JURY TRIAL
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
SECTION 9.12
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-69 ​ ​
 
A-iii
目录​​
 
本协议及合并计划(“本协议”)于2022年3月16日由开曼群岛豁免公司(“母公司”)Bioceres CROP Solutions Corp.、特拉华州一家全资附属公司BCS Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州一家公司Marrone Bio Innoves，Inc.(“本公司”)订立及签订。本协议中使用的所有大写术语应具有第I条中所赋予的各自含义。
鉴于合并子公司是母公司新成立的全资直属子公司，为完成本协议预期的交易而成立；
鉴于根据本协议的条款和条件并根据特拉华州公司法，建议合并子公司将作为母公司的直接全资子公司与公司合并并并入公司(“合并”)，当时已发行的公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.00001美元的普通股(“公司普通股”除外)将随即注销，并转换为收取股份对价的权利。所有条款均以本协议规定的条款为依据，并受本条款的约束。
鉴于，双方打算合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”，并特此通过本协议，作为“财务条例”第1.368-2(G)和1.368-3条以及守则第354(A)(1)条所指的“重组计划”。
鉴于在签署及交付本协议的同时，本公司的若干股东正在订立该日期为本协议日期的若干支持协议(“公司支持协议”)，据此，该等股东已同意采取若干行动支持本协议拟进行的交易，包括合并。
鉴于本公司董事会(“公司董事会”)已一致(I)认为本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(Ii)确定本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东公平且符合其最佳利益，(Iii)批准本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)，及(Iv)决定建议该等股东采纳本协议，一切均按本协议所载条款及受本协议所载条件规限。
鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)已一致(I)认定本协议及拟进行的交易(包括合并)符合母公司的最佳利益，及(Ii)通过决议批准本协议并宣布其合宜及批准合并及拟进行的其他交易(包括根据本协议的条款及条件批准发行母公司普通股作为股份代价)。
鉴于，合并附属公司董事会已一致(I)认定本协议及本协议拟进行的交易(包括合并)符合合并附属公司的最佳利益，(Ii)通过决议批准本协议并宣布其可取及批准合并及本协议拟进行的其他交易，及(Iii)建议批准及采纳本协议、合并及合并附属公司股东拟进行的其他交易，所有交易均按本协议所载条款及受本协议所载条件规限。
鉴于，母公司、合并子公司及本公司希望就合并事项作出若干陈述、保证、契诺及协议，并订明完成合并的各项条件。
因此，考虑到上述前提和本文所述的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的代价，母公司、合并子公司和本公司同意如下：
ARTICLE I
定义和解释
第1.01节某些定义。对于本协议和本协议项下的所有目的，下列大写术语应具有以下各自的含义：
“2016权证”是指本公司与Gordon Snyder作为某些贷款人的行政代理，于2016年11月11日就《贷款协议第三修正案》发行的权证。
 
A-1
目录
 
“收购建议”是指任何第三方与任何收购交易有关的任何要约或建议。
“收购交易”是指任何交易或一系列相关交易(本协议预期的交易除外)，涉及：(A)任何第三方直接或间接收购或购买公司已发行普通股的20%(20%)或以上，或任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何第三方实益拥有公司20%(20%)或更多的投票权；(B)涉及本公司的任何合并、合并、股份交换、业务合并、合资企业或其他类似交易，根据该交易，紧接该交易前的本公司股东持有该交易尚存实体或由此产生的实体少于80%(80%)的股权；(C)在综合基础上出售、交换、转让或处置本公司及其附属公司百分之二十(20%)或以上的资产，包括本公司附属公司的任何股权(以截至本公司最近完成历月最后一天的公平市值衡量)；或(D)上述各项的任何组合。
“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就上一句而言，术语“控制”​(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用于任何人，指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。
“替代性收购协议”系指与任何收购建议有关的任何意向书或类似文件，或规定任何收购建议的任何协议或承诺。
“反托拉斯法”是指适用的联邦、州、地方或外国反垄断、竞争或贸易监管法律、法规或命令。
“适用法律”是指对任何人有约束力或对其适用的任何国际、国家、联邦、州、地方、市政或其他法律(成文法、习惯法或其他)、宪法、条约、公约、决议、条例、指令、法典、法令、法令、规则、规章、裁决或其他类似要求，由任何政府实体发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效，除非另有明确规定。
“阿根廷所得税法”是指经不时修订和补充的阿根廷第N°20.628号法律及其第862/2019号管理法令。
“营业日”是指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，并且纽约、特拉华州、开曼群岛或阿根廷的银行在这一天没有被要求或被授权关闭；但如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应被视为已授权或有义务因任何政府当局的指示而关闭银行的实体分行地点。
“商业设施”是指自本协议之日起，由公司或其子公司拥有、运营或租赁的与各自业务运营相关的任何不动产，包括土地、改善工程、土壤气体、室内空气、地下水和地表水。
“现金等值对价”是指(A)交换比率乘以(B)母公司平均收盘价所得的乘积(四舍五入至最接近的一分)。
“控制权变更已结算RSU”是指规定与公司控制权变更相关的公司普通股的结算和发行的公司RSU。
《税法》系指经修订的《1986年国内税法》或其任何后续法规。
公司平均收盘价是指公司普通股(计算到最接近百分之一美分)在 上报告的成交量加权平均收盘价
 
A-2
目录
 
截至截止日期前一个交易日的连续十(10)个交易日的纳斯达克(视情况而定，以反映任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件)。
“公司股权奖”是指公司期权、公司RSU和ESPP期权。
“公司知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指任何事实、事件、事件、情况、变化或影响(任何此类项目，“影响”)，在确定公司发生重大不利影响之日单独或与所有其他影响一起，对公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何事实、事件、事件、情况、变化或影响(“影响”)；然而，在任何情况下，在确定公司是否已经或可能、将会或可能发生重大不利影响时，不得考虑由以下任何因素单独或合并引起的任何影响(包括其影响)：(A)美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况，金融市场的一般状况(包括信贷或资本市场状况，包括美国或世界任何其他国家或地区的利率或汇率)，或美国或世界任何其他国家或地区的一般政治或地缘政治条件(包括监管条件和贸易战)；(B)生物农产品行业或市场的一般情况；(C)适用法律(包括新冠肺炎措施)、命令或公认会计原则(或其解释)的变化；(D)在美国或世界任何其他国家或地区发生的战争行为(不论是否宣布)、恐怖主义(包括网络恐怖主义)或破坏行为(或与此有关的任何升级)；(E)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、自然灾害、天气状况、流行病, 在美国或世界上任何其他国家或地区发生的流行病(包括新冠肺炎及其任何变体/突变或任何新冠肺炎措施)以及其他类似事件或天灾(就(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项中的每一项而言，只要这些影响对公司及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生不成比例的不利影响，则在确定公司是否发生重大不利影响时可予以考虑)相对于生物农产品行业或市场的其他参与者，在这种情况下，在确定是否存在公司实质性不利影响时，可能只考虑增量不成比例的影响)；(F)公司普通股市场价格的任何下跌或交易量的变化，或公司普通股的暂停交易，或公司本身的信用评级的变化(应理解，任何此类下跌、变化或暂停的根本原因可被考虑在内，除非本定义另有排除)；(G)本协议要求公司或应母公司或其任何关联公司的要求采取的任何行动或不作为；(H)本协议或本协议拟进行的交易的公告、待决或完成，包括母公司或其任何关联公司的身份，或与母公司或其任何关联公司有关的任何事实或情况的影响(包括对公司或公司任何子公司与其客户、供应商、分销商、供应商、许可人、被许可人、贷款人的合同关系或其他关系的任何影响, (I)本公司任何现任或前任股东(或代表本公司或代表本公司)因本协议或合并或本协议拟进行的任何其他交易而对本公司或其任何董事、高级管理人员或员工提出的任何诉讼或索赔；或(J)本公司或其附属公司本身未能达到其内部或公布的对其收入、盈利或其他财务表现或经营结果的预测、预算、计划或预测，或任何已公布的分析师或其他第三方对本公司任何期间的收入、盈利或其他财务表现或经营结果的估计或预期(须理解，除非本定义另有规定，否则可考虑该等失败的根本原因)。
“公司期权”是指购买公司普通股股份的任何期权(ESPP期权除外)，无论是根据任何公司股票计划授予的，还是由公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，或以其他方式发行或授予的。
 
A-3
目录
 
“公司股票计划”是指公司2006年的股权激励计划、2011年的股票计划、2013年的股票激励计划和ESPP，以及根据其颁发公司股权奖的任何其他计划或安排，包括针对非美国员工和顾问的任何子计划。
“公司优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.00001美元。
“公司产品”是指由公司或其子公司开发、商业化、制造、营销、销售、许可、提供、提供或分销的任何和所有产品和服务。
“公司RSU”指(I)以单位计价，及(Ii)据此持有人有权或可能有权收购一股或以上公司普通股或其现金等价物而授予的任何单位或奖励(不论是否由本公司根据公司股票计划授予，或由本公司就任何合并、收购或类似交易而承担，或以其他方式发行或授予)。
“公司认股权证”是指2016年的认股权证和信贷融资权证。
“续聘员工”是指在生效时间后立即受雇于母公司或母公司的任何子公司的公司或其子公司的员工。
“合同”是指任何合同、协议、承诺、保证书、抵押、担保、契约、租赁、转租、许可、再许可或任何种类或性质的其他具有约束力的安排或谅解，无论是书面的还是口头的。
“新冠肺炎措施”是指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心、世界卫生组织和阿根廷政府行政部门，在每种情况下，针对或应对新冠肺炎疫情或任何其他流行病、大流行或疾病爆发而颁布的适用法律、指南或建议的任何变更或拟议变更，包括与新冠肺炎爆发或任何其他流行病、大流行或疾病爆发相关或应对的任何检疫、“庇护所”、“在家”、裁员、社会隔离、关闭、自动减支、安全或类似的适用法律、指南或建议。
“信贷融资权证”指本公司与投资方于2013年6月14日就信贷融通协议发行的认股权证。
“特拉华州法律”是指DGCL和特拉华州的任何其他适用法律。
“DGCL”系指修订后的特拉华州公司法。
“雇员计划”是指(I)所有“雇员福利计划”(​第3(3)节所界定的)，不论是否受《雇员权益法》的约束，以及(Ii)所有其他雇佣、咨询和独立承包商协议、奖金、股票期权、股票购买或其他基于股权、激励性薪酬、利润分享、储蓄、退休(包括提前退休和补充退休)、伤残、假期、假期、递延薪酬(包括非合格递延薪酬计划)、储蓄、食堂、医疗、牙科、视力、住院、人寿保险、意外死亡和肢解、医疗费用报销、受抚养人护理援助、学费报销、残疾、病假工资、补充退休(包括解雇赔偿金和资历付款)、遣散费、解雇、留任、控制权变更和其他类似附带事宜、福利或其他员工福利计划、计划、协议、合同、保单、薪资惯例或安排(无论是否以书面形式)，维持或促成本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司的任何现任或前任雇员、顾问、独立承包商或董事，或本公司或其任何附属公司对其负有或被合理预期负有任何责任的任何现职或前任雇员、顾问、独立承包人或支付宝。
“环境法”是指与污染、保护人类健康或安全、环境、自然资源有关的任何适用法律，或禁止、管理或控制任何危险物质或任何危险物质活动的任何适用法律，包括1980年的《全面环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》、《清洁水法》、《职业安全与健康法》、《欧洲联盟(EU)废物指令》
 
A-4
目录
 
电气和电子设备、欧盟关于限制在电气和电子设备中使用某些危险物质的指令2011/65/EU、电气和电子产品中所含危险物质的限制使用管理办法和欧洲委员会关于化学品注册、评估、授权和限制的第1907/2006号条例，或其任何后续法规、规则和条例。
“环境许可证”是指环境法规定必须从任何政府实体获得的任何批准、许可、登记、认证、许可证、许可或同意。
“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
“ERISA联属公司”指根据ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节及其颁布的法规，与本公司或其任何附属公司共同受控或与本公司或其任何附属公司被视为本公司或其任何附属公司的单一雇主的任何人士。
“员工持股计划”是指公司2019年员工购股计划。
“ESPP期权”是指根据ESPP收购公司普通股的各项权利。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
“Exchange Ratio” means 0.088.
“公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。
“政府实体”是指任何政府、任何政府或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，以及任何法院、法庭或司法机构，无论是联邦、州、县、省还是地方或外国，包括任何仲裁员或仲裁小组。
“危险物质”是指任何环境法指定为放射性、有毒、有害、污染物或类似含义或进口的任何物质、化学品、排放物、物质或废物。
“危险材料活动”是指运输、转移、回收、收集、贴标签、包装、储存、使用、处理、制造、移除、处置、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分销任何危险材料或任何含有危险材料的产品或废物。
“高铁法案”系指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“知识产权”是指世界各地对下列任何一项的、产生的或与之相关的所有法定和/或普通法权利：(I)所有美国和外国专利和实用新型，包括实用专利和外观设计专利，及其所有注册和申请(包括临时申请)和所有重新发布、分割、续展、延期、重新审查、规定、延续和部分续展，以及世界上任何地方的发明或发明的同等或类似权利(无论是否可专利、简化为实践或成为待决专利申请的标的)、思想、发明披露和改进(统称为“专利”)；(Ii)所有商业秘密、专有技术和机密或专有信息(统称为“商业秘密”)；(Iii)所有原创作品、版权(注册或以其他方式，包括软件)、掩膜作品、版权和掩膜作品在世界各地的注册和应用以及与此相对应的所有其他权利，以及国际条约或公约规定的所有权利(统称为“版权”)；(Iv)所有工业品外观设计和任何因此而进行的注册和申请；(V)商业来源或原产地的所有商号、商业外观、徽标或其他公司名称、商标和服务标志以及其他标记
 
A-5
目录
 
(无论是已注册的、普通法的、成文法的还是其他的)，在世界任何地方注册前述内容的所有注册和申请以及与此相关的所有商誉(统称为“商标”)；(Vi)数据库和数据集合(包括知识管理数据库、客户名单和客户数据库)中的所有权利；(Viii)统一资源定位符、网站地址和互联网域名以及应用程序和注册的所有权利(统称为“域名”)；以及(Ix)世界上任何地方前述内容的任何类似、对应或同等的权利。
“国际员工计划”是指在美国以外的司法管辖区为位于该司法管辖区的员工、独立承包商、顾问和/或董事的利益而维护的任何员工计划。
“干预事件”是指事实、发生、事件、变化或发展(不涉及、不涉及、不引起或不涉及(I)生物农产品行业或市场的一般状况，或(Ii)公司或母公司未能达到已公布的分析师估计、内部或外部预测或对任何时期的收入、收益或其他财务或业务指标的预测；然而，有一项理解，即在取得必要的股东批准之前，本公司董事会不知道或合理可预见(或如已知或合理可预见，其后果于本协议之日，本公司董事会无法合理预见其后果)的事实、发生、事件、变化或发展，或其任何后果，可考虑任何潜在原因，以决定介入事件是否已发生)，但在任何情况下，任何收购建议均不构成介入事件。
“美国国税局”是指美国国税局或其任何继承者。
“对公司的了解”是指经合理查询后，对公司披露函件第1.1(A)节中确定的任何个人的了解。
“家长的知识”是指经合理询问后，家长公开信第1.1(B)节中确定的任何个人的知识。
“法律程序”是指任何政府实体在法律或衡平法上或在其面前进行的任何性质的诉讼、诉因、索赔、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、听证、审计、审查或调查，不论是民事、刑事、监管、上诉、行政、调查或其他方面。
“留置权”系指任何留置权、质押、质押、抵押、地役权、侵占、地役权、卖权或赎回权、抵押权、担保物权、产权负担、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益、对任何担保的表决限制、对任何担保或其他资产的转让的限制、或对任何其他资产的占有、行使、转让或所有权的限制。
“大股东”是指Ospraie Ag Science LLC及其附属公司。
“纳斯达克”对于公司来说是指纳斯达克资本市场，对于母公司来说是指全球精选市场。
“净期权股份”是指就已注销的期权而言，通过(1)(A)现金等值对价相对于该已注销期权的每股行权价格的超额(如有)乘以(B)受该已注销期权约束的公司普通股股份数量再除以(2)现金等值对价所得的商数。
根据ESPP中的定义，“优惠期限”指的是“优惠期限”。
“命令”是指，对任何人而言，任何对该人或其财产具有约束力或适用于该人或其财产的政府实体发布、颁布、通过、公布或适用的任何命令、判决、决定、法令、禁令(无论是永久性的还是临时的)、裁决、裁决、令状、评估或其他类似要求或具有约束力的和解具有相同的效力。
“正常过程”对任何人来说，是指该人按照以往惯例的正常业务过程；但为应对新冠肺炎疫情引起的一种或多种情况而采取(或不采取)的合理行动，包括采取“新冠肺炎”措施，应被视为
 
A-6
目录
 
在正常业务过程中，只要该人的作为(或不作为)在适用的范围内与该人在本协议日期前为回应当时的新冠肺炎现有条件而采取的行动(或不作为)相一致，并且该作为(或不作为)在相关事实和情况下是合理的。
“母公司平均收盘价”是指截至收盘日前一个交易日(根据任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件而适当调整)的连续十(10)个交易日内，一只母公司普通股的成交量加权平均收盘价(计算至最接近百分之一美分)。
母公司资产负债表是指在向美国证券交易委员会提交的母公司6-K表截至2021年9月30日的季度报告中列出的截至2021年9月30日的母公司及其子公司的合并资产负债表。
“家长补偿奖励”是指家长期权、家长认股权证和家长RSU。
“母公司知识产权”是指母公司或其子公司拥有或声称由其拥有的所有知识产权。
“母公司材料不利影响”是指在确定母公司材料不利影响发生之日，单独或与所有其他影响一起，对母公司及其子公司的整体业务、财务状况或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何影响；但在任何情况下，在决定母公司是否已发生或可能发生、将会发生或可能发生的重大不利影响时，不得单独或合并考虑由以下任何因素引起或引起的任何影响(包括其影响)：(A)美国或世界任何其他国家或地区的一般经济状况；金融市场的一般状况(包括信贷或资本市场状况；包括美国或世界任何其他国家或地区的利率或汇率)，或美国或世界任何其他国家或地区的一般政治或地缘政治条件(包括监管条件和贸易战)；(B)生物农产品行业或市场的一般情况；(C)适用法律(包括新冠肺炎措施)、命令或公认会计原则(或其解释)的变化；(D)在美国或世界任何其他国家或地区发生的战争行为(不论是否宣布)、恐怖主义(包括网络恐怖主义)或破坏行为(或与此有关的任何升级)；(E)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、自然灾害、天气状况、流行病, 在美国或世界任何其他国家或地区发生的流行病(包括新冠肺炎及其任何变体/突变或任何新冠肺炎措施)和其他类似事件或天灾(就(A)、(B)、(C)、(D)和(E)项中的每一项而言，只要这些影响对母公司及其子公司的整体业务、财务状况或运营结果产生不成比例的不利影响，则在确定母公司是否发生了重大不利影响时可予以考虑)，相对于生物农产品行业或市场的其他参与者，在这种情况下，在确定是否存在母体材料不利影响时，可能只考虑增量不成比例的影响)；(F)母公司普通股市场价格或交易量的任何下跌或变化，或母公司普通股的暂停交易或母公司信用评级本身的变化(应理解，任何此类下跌、变化或暂停的根本原因可被考虑在内，除非本定义另有排除)；(G)本协议规定母公司或应公司或其任何子公司的要求采取的任何行动或不作为；(H)本协议或本协议拟进行的交易的公开宣布、待决或完成，包括与本公司有关的任何事实或情况的身份或影响(包括对母公司或其任何附属公司与其客户、供应商、分销商、供应商、许可人、被许可人、贷款人、雇员或合伙人的关系的任何影响)；(I)母公司的任何现任或前任股东(或代表母公司或代表母公司)对母公司或其任何董事提出的任何诉讼或索赔, 因本协议和合并而产生的高级管理人员或员工；或(J)母公司或其子公司未能满足其内部或公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测、预算、计划或预测，或未能满足任何已公布的分析师或其他第三方对母公司在任何时期内的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的估计或预期
 
A-7
目录
 
本身(应理解，除非本定义另有排除，否则可考虑此类故障的根本原因)。
“母公司购股权”指购买母公司普通股的任何期权(不论根据任何母公司股票计划授予，或由母公司就任何合并、收购或类似交易而承担，或以其他方式发行或授予)。
母公司普通股是指母公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。
“母公司股票计划”是指母公司的员工股票购买计划、股权补偿计划和员工股票期权计划，以及根据其发布母公司补偿奖励的任何其他计划或安排，包括针对非美国员工和顾问的任何子计划。
“母公司优先股”是指母公司的优先股，每股票面价值0.0001美元。
“母公司产品”是指由母公司或其子公司开发、商业化、制造、营销、销售、许可、提供、提供或分销的任何和所有产品和服务。
“母公司RSU”指授出的任何单位或奖励(不论是否由母公司根据母公司股票计划授予，或由母公司就任何合并、收购、分拆或类似交易而承担，或以其他方式发行或授予)(I)以单位计值，及(Ii)根据该单位或奖励，持有人于其继续为母公司或母公司任何附属公司服务或受雇及/或达到一项或多项业绩里程碑后，有权或可能有权收购一股或多股母公司普通股或其现金等价物。
母权证是指购买母公司普通股的任何认股权证。
“允许留置权”是指(A)尚未到期和应缴税款的留置权，或通过适当程序真诚争辩的税款留置权，并且已根据公司资产负债表或母公司资产负债表(视情况而定)上的公认会计原则为其建立了充足的准备金；(B)技工、承运人、工人、维修工、房东或其他类似留置权或在正常过程中产生或产生的其他类似留置权；(C)保证投标、贸易合同、租赁、保证及上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务，而该等保证及上诉保证金、履约保证金及其他类似的义务不会对本公司目前使用有关财产(包括本公司知识产权及本公司产品)的任何实质方面造成干扰；(D)所有权、地役权、契诺及通行权方面的瑕疵、瑕疵或不符合规定及其他类似的限制；以及分区、建筑物及其他类似的守则或限制，在任何情况下均不会在任何重大方面对所拥有、租赁的适用不动产的当前用途造成不利影响，本公司或其任何附属公司或母公司或母公司的任何附属公司使用或持有以供使用；(E)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；(F)与个人及其全资拥有的子公司之间的公司间借款有关的留置权；(G)在提交或提交给公司美国证券交易委员会报告的公司及其附属公司的财务报表中披露的留置权；或在提交或提供给母美国证券交易委员会报告的公司及其附属公司的财务报表中披露的留置权, (I)预期不会对有关财产的持续使用造成重大损害的留置权，包括根据前述(A)至(H)条规定的任何留置权。
“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。
“个人数据”是指根据任何隐私法律要求或隐私承诺被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或“受保护的健康信息”的任何信息，以及所有可合理用于识别自然人身份的信息。
 
A-8
目录
 
“隐私承诺”是指(A)与个人数据有关的对第三方的合同义务，以及(B)任何具有法律约束力的隐私政策。
“隐私法律要求”指与隐私或个人数据处理有关的所有适用法律，包括(I)HIPAA、(Ii)加州消费者隐私法、(Iii)美国州数据安全法律和法规，如纽约州盾法、保护英联邦居民个人信息的马萨诸塞州标准、201 CMR 17、所有州数据泄露通知法和州生物特征隐私法；(Iv)可比国家和外国适用法律的适用要求，例如1995年10月24日的欧盟数据保护指令95/46/EC、2016年4月27日的欧盟一般数据保护条例2016/679/EU和所有相应的成员国立法、2002年7月12日关于电子通信部门个人数据处理和隐私保护的欧盟电子隐私指令(经第2006/24/EC号指令和第2009/136/EC号指令修订)以及欧盟成员国的相关执行立法，(V)联合王国的《2018年数据保护法》，(Vi)联邦贸易委员会法第5条适用于消费者个人数据的接收、访问、使用、披露和安全，(Vii)1992年6月19日瑞士联邦数据保护法(DPA)及其条例，(Viii)日本个人信息保护法，(Ix)阿根廷个人数据保护法第25,326和(X)CAN-Spam，电话消费者保护法，加拿大反垃圾邮件立法和其他类似的适用法律。
“注册知识产权”是指作为任何州、政府或其他公共法律机构签发、提交或记录的申请证书、备案、注册或其他文件的主题的所有美国、国际和外国知识产权，包括专利、注册商标、注册版权和域名。
“代表”就任何人而言，是指该人的董事、高级管理人员、雇员、财务顾问、律师、会计师、顾问、代理人和其他以该身份行事的授权代表。
“已滚动既有期权”指于紧接生效时间(或因完成本协议拟进行的交易而归属)行使价等于或大于现金等值对价的任何未偿还及既得的公司期权。
“萨班斯-奥克斯利法案”系指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例，或任何后续的法规、规则和条例。
“软件”是指任何和所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施以及(Ii)计算机化数据库和汇编。
“指定合同”是指(I)Bioceres S.A.、阿根廷国家科学技术研究委员会(CONICET)和利托拉国立大学于2003年签订的经修订的协议，(Ii)Bioceres S.A.、阿根廷国家科学技术研究委员会(CONICET)和利托拉国立大学之间的研究和开发合同，经修订，2005年7月18日，(Iii)ArcadiaBioscions，Inc.和Bioceres，Inc.之间的书面协议，截至2012年2月24日，(Iv)Bioceres，Inc.和Trigall Genetics S.A.之间的许可协议，日期为2013年12月19日；(V)Bioceres S.A.、阿根廷国家科学技术研究委员会(CONICET)和利托拉国立大学之间的经修订的协议，日期为2012年2月28日；和(Vi)Bioceres S.A.、阿根廷国家科学技术研究委员会(CONICET)和利托拉国立大学之间的转让协议，日期为2013年8月26日。
对于任何人来说，“附属公司”是指任何实体，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人在任何时间由该第一人直接或间接拥有。
 
A-9
目录​
 
“高级建议”系指公司董事会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，并在考虑到财务状况后)确定的任何真诚的书面收购建议(但就本定义而言，“收购交易”定义中对“20%”或“80%”的每次提及应为“50%”)。该等收购建议的法律及监管方面及该等收购建议的所有条款及条件(包括本公司董事会认为适当的任何终止或分手费及开支偿还条款)(I)从财务角度而言，较本协议拟进行的交易更有利于公司普通股持有人，及(Ii)合理地能够按建议条款完成交易。
“税收”是指任何和所有美国联邦、州、地方和非美国的税收、评估和其他政府收费、关税、征收和负债，包括基于或以毛收入、收入、利润、销售、使用和职业、增值、商品和服务、从价、转让、间接转让、特许经营权、扣缴、工资、重新征收、雇佣、欺诈、消费税和财产税以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加税计算的税收。
“纳税申报表”是指就任何税种提交或要求提交的所有报税表、声明、估计、报告、报表和其他文件，包括其任何附件或其修正案。
“第三方”是指除母公司或其任何附属公司或代表以外的任何个人或“团体”​(根据交易法第13(D)节的定义)。
“财政部条例”是指根据《守则》发布的美国财政部条例。
“警告”是指修订后的《工人调整和再培训通知法》。
“故意和实质性违约”是指由于违约方知道(或在当时情况下应该知道)可能构成违反本协议的行为或未采取行动而造成的实质性违约(或重大违约)，应理解为“故意和实质性违约”应包括一方在本协议要求时未能完成合并。
第1.02节附加定义。
下列大写术语的含义应与本协议中与以下每个大写术语相对的各节中所赋予的含义相同：
Term
​ ​
Section Reference
​
可接受的司法管辖权 ​ ​ Section 6.21 ​
Agreement ​ ​ Preamble ​
Anti-Bribery Laws ​ ​ Section 3.25 ​
Assumed Option ​ ​ Section 6.11(b) ​
Assumed RSU ​ ​ Section 6.11(a) ​
Cancelled Option ​ ​ Section 6.11(b)(ii) ​
资本化参考日期 ​ ​ Section 3.04(a) ​
合并证 ​ ​ Section 2.02(a) ​
Certificates ​ ​ Section 2.06(a) ​
澄清请求 ​ ​ Section 6.01(b) ​
Closing ​ ​ Section 2.03 ​
Closing Date ​ ​ Section 2.03 ​
集体谈判协议 ​ ​ Section 3.19(a) ​
Company ​ ​ Preamble ​
公司资产负债表 ​ ​ Section 3.09 ​
Company Board ​ ​ Recitals ​
 
A-10
目录
 
Term
​ ​
Section Reference
​
公司董事会建议 ​ ​ Section 6.02(a) ​
公司董事会建议变更 ​ ​ Section 6.02(b) ​
公司资本表示 ​ ​ Section 7.02(a)(iii) ​
公司普通股 ​ ​ Recitals ​
公司公开信 ​ ​ ARTICLE III ​
公司入站许可证 ​ ​ Section 3.21(c) ​
公司知识产权协议 ​ ​ Section 3.21(c) ​
公司租赁不动产 ​ ​ Section 3.20(b) ​
公司出站许可证 ​ ​ Section 3.21(c) ​
公司拥有不动产 ​ ​ Section 3.20(a) ​
公司不动产租赁 ​ ​ Section 3.20(b) ​
公司注册IP ​ ​ Section 3.21(a) ​
公司监管机构 ​ ​ Section 3.26(a) ​
公司监管许可证 ​ ​ Section 3.26(a) ​
Company SEC Reports ​ ​ Section 3.06(a) ​
Company Securities ​ ​ Section 3.04(c) ​
公司股东大会 ​ ​ Section 6.03(a) ​
公司指定的代表 ​ ​ Section 7.02(a)(ii) ​
公司支持协议 ​ ​ Recitals ​
公司解约费金额 ​ ​ Section 8.03(b) ​
保密协议 ​ ​ Section 6.09 ​
Consent ​ ​ Section 3.05(b) ​
Copyrights ​ ​ Section 1.01 ​
D&O Insurance ​ ​ Section 6.13(b) ​
特拉华州国务卿 ​ ​ Section 2.02(a) ​
DOJ ​ ​ Section 6.05(a) ​
Dollars or $ ​ ​ Section 1.03(d) ​
Domain Names ​ ​ Section 1.01 ​
Effect ​ ​ Section 1.01 ​
Effective Time ​ ​ Section 2.02(a) ​
可执行性限制 ​ ​ Section 3.03(a) ​
EPA ​ ​ Section 3.26(a) ​
EU ​ ​ Section 1.01 ​
Exchange Agent ​ ​ Section 2.06(a) ​
Exchange Fund ​ ​ Section 2.06(b) ​
Excluded Shares ​ ​ Section 2.05(a)(i) ​
进出口审批 ​ ​ Section 3.22 ​
Export Controls ​ ​ Section 3.22 ​
FDA ​ ​ Section 3.26(a) ​
FDCA ​ ​ Section 3.26(a) ​
FIFRA ​ ​ Section 3.26(a) ​
FQPA ​ ​ Section 3.26(a) ​
FTC ​ ​ Section 6.05(a) ​
 
A-11
目录
 
Term
​ ​
Section Reference
​
Form F-4 ​ ​ Section 6.04(a) ​
零碎股份现金金额 ​ ​ Section 2.05(c) ​
进口限制 ​ ​ Section 3.22 ​
受赔方 ​ ​ Section 6.13(a) ​
Issuance ​ ​ Section 6.04 ​
Labor Organization ​ ​ Section 3.19(a) ​
Linklaters ​ ​ Section 6.04(e) ​
Material Contract ​ ​ Section 3.11(a) ​
最高年度保费 ​ ​ Section 6.13(b) ​
Merger ​ ​ Recitals ​
Merger Sub ​ ​ Preamble ​
MoFo ​ ​ Section 6.04(e) ​
Notice Period ​ ​ Section 6.02(d)(ii) ​
选项考虑事项 ​ ​ Section 6.11(b)(ii) ​
Parent ​ ​ Preamble ​
Parent Board ​ ​ Recitals ​
母公司资本化日期 ​ ​ Section 4.03(a) ​
母公司大写表示 ​ ​ Section 7.03(a)(iii) ​
家长公开信 ​ ​ ARTICLE IV ​
上级监管机构 ​ ​ Section 4.16(a) ​
母公司监管许可 ​ ​ Section 4.16(a) ​
Parent SEC Reports ​ ​ Section 4.05(a) ​
Parent Securities ​ ​ Section 4.03(d) ​
母子公司证券 ​ ​ Section 4.01(e) ​
父级指定的表示 ​ ​ Section 7.03(a)(ii) ​
Permits ​ ​ Section 3.13 ​
Patents ​ ​ Section 1.01 ​
委托书/招股说明书 ​ ​ Section 6.04(a) ​
必要的股东批准 ​ ​ Section 3.03(c) ​
限制性合同 ​ ​ Section 3.11(a)(vi) ​
R&W Policy ​ ​ Section 6.14 ​
重要客户 ​ ​ Section 3.15(a) ​
重要供应商 ​ ​ Section 3.15(b) ​
指定司法管辖区 ​ ​ Section 7.01(b) ​
股票对价 ​ ​ Section 2.05(a)(i) ​
子公司证券 ​ ​ Section 3.02(d) ​
Surviving Company ​ ​ Section 2.01 ​
Tail Policy ​ ​ Section 6.13(b) ​
Takeover Law ​ ​ Section 3.29(b) ​
Targeted Amount ​ ​ Section 6.21 ​
Tax Incentive ​ ​ Section 3.16(l) ​
Termination Date ​ ​ Section 8.01(c) ​
Trademarks ​ ​ Section 1.01 ​
 
A-12
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
Term
​ ​
Section Reference
​
Trade Secrets ​ ​ Section 1.01 ​
Triggering Event ​ ​ Section 8.01(e)(ii) ​
未认证的共享 ​ ​ Section 2.06(a) ​
USDA ​ ​ Section 3.26(a) ​
第1.03节某些解释。
除另有说明外，凡提及本协定各节、条款、附件、展品或附表，均应视为指本协定或本协定的节、条款、附件、展品或附表。
(B)除另有说明外，本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个字在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”。
(C)本协议中的目录和标题仅用于参考目的，不应影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。
(D)除另有特别规定外，本协定中所有提及的“美元”或“$”均指美元。
如本协议所用，只要上下文需要，单数或复数应被视为包括另一方。
(F)本协议中使用的“范围”一词和“到范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。
(G)除非本协议另有特别规定，否则“或”一词不应被视为排他性的。“应当”和“将”这两个词的意思相同。对合同或其他文件的提及包括对按照合同条款修改、重述、改革、补充或以其他方式修改的合同或文件的提及，并包括其所附的任何附件、证物和附表
(H)凡在本协议中提到本公司已“提供”任何文件或信息，该短语应表示：(X)在本协议日期或之前，该文件或信息已在与本协议拟进行的交易相关的电子数据室中提供，(Y)在本协议日期或之前以实物或电子方式交付给母公司或其代表，或(Z)在本协议日期或之前在公司美国证券交易委员会文件中公开可用。
(I)双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代表，因此放弃适用任何适用的法律或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被视为不利于起草该协议或文件的一方。
ARTICLE II
THE MERGER
SECTION 2.01 The Merger.
根据本协议所载条款及符合特拉华州法律的适用条款，合并附属公司将于生效时与本公司合并并并入本公司，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并中尚存的公司(“尚存公司”)而存在。
第2.02节合并的生效时间；合并的效果。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在截止日期，母公司、合并子公司和公司应根据特拉华州法律于 前完成合并。
 
A-13
TABLE OF CONTENTS​​​
 
按照特拉华州法律的适用条款(特拉华州法律的适用条款)向特拉华州州务卿(“特拉华州州务卿”)提交惯常形式和实质内容的合并证书(“合并证书”)(特拉华州州务卿提交并接受的时间，或母公司、合并子公司和本公司可能书面商定并在合并证书中指定的较晚时间，在此称为“生效时间”)。
(B)合并应具有本协议和特拉华州法律适用条款规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存公司的债务、负债及责任。
SECTION 2.03 The Closing.
合并的完成应在美国东部时间第三(3)个营业日上午8：30在纽约纽约美洲大道1290号年利达办事处完成(“关闭”)，在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)最后一个满足或放弃第七条规定的条件(根据其条款必须在关闭时满足的条件除外)后的第三个工作日。但须符合或豁免(在适用法律许可的范围内)该等条件，或于母公司、合并附属公司及本公司双方以书面协定的其他地点、日期及时间。根据本协议实际应当结案的日期在本文中称为“结案日”。
第2.04节公司注册证书和章程。
(A)公司注册证书。在生效时间，根据第6.13节的规定，本公司的公司注册证书应根据特拉华州法律的适用条款进行修订和重述，以与紧接生效时间之前有效的合并子公司的注册证书相同。
(B)附例。在生效时间，根据第6.13节的规定，在紧接生效时间之前有效的合并子公司章程应根据特拉华州法律的适用条款成为公司的章程。
(Br)(C)尚存公司的董事及高级人员。于生效时间，尚存公司的首任董事及高级管理人员应为紧接生效时间前合并附属公司的董事及高级管理人员，各董事及高级管理人员须根据尚存公司的公司注册证书及公司细则任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。
第2.05节对股本的影响。
(A)根据本协议规定的条款和条件，在合并生效时，在母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动的情况下，应发生以下情况：
(I)公司普通股。在紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(母公司、本公司或母公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司在紧接生效时间前持有的公司普通股股份除外)应注销及终止，并自动转换为有权收取相当于交换比率的若干有效发行、已缴足及不可评估的母公司普通股(及，如适用，以现金代替根据第2.05(C)节应付的零碎母公司普通股)(该等母公司普通股连同任何该等代替零碎股份的现金，称为“股份代价”)。
(二)自有公司普通股。母公司、本公司或母公司或本公司的任何直接或间接全资附属公司所拥有的每股公司普通股，在紧接生效日期前，将予注销及清盘，而无须转换或支付任何代价。
 
A-14
目录​
 
(三)合并子公司股本在紧接生效日期前发行及发行的合并附属公司每股普通股，每股面值0.01美元，须转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股，并构成尚存公司唯一的已发行股本。
(B)分摊对价的调整。如果在本协议日期和生效时间之间，由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股票合并、交换或重新调整，或任何股票股息或任何类似事件，或任何此类目的的任何记录日期，导致公司普通股或母公司普通股的流通股发生任何变化，则根据本协议应对股票对价和任何其他应付金额进行适当调整，以提供与该事件发生前本协议预期的相同的经济效果。第2.05(B)节中的任何规定不得解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。
(C)零碎股份。代替根据合并可发行的任何零碎母公司普通股，根据合并有权获得零碎母公司普通股股份的每名股东(在将该持有人的股票和无证书股份代表的所有股份合计后)将获得相当于(I)该持有人本来有权获得的母公司普通股的零碎部分(四舍五入至最接近的万分之一)乘以(Ii)四舍五入至最接近整数分的母公司平均收市价(“零碎股份现金金额”)的现金(不计利息)。
(D)公司股权奖。在生效时，每一次未偿还的公司股权奖励应按照第6.11节的规定处理。
(e) Company Warrants.
(I)于生效时间，于生效时间可行使的2016年认股权证应转换为收取与所有可行使认股权证股份(定义见2016年认股权证)相同金额的股份代价，而假若持有人于生效时间当日及紧接生效时间之前以无现金方式全面行使2016年认股权证，将可向其持有人发行该等股份代价。
(br}(Ii)本公司应尽其合理努力，根据信贷融资权证的条款，至少在生效时间前三十(30)天，向信贷融资权证的持有人送达本协议拟进行的交易的通知。在生效时间内，未在生效时间之前行使的每份信贷融资权证将根据该信贷融资权证的条款到期而不行使，其持有人不采取任何行动，且该信贷融资权证持有人的所有权利将终止。
第2.06节证书交换。
(A)Exchange代理。在生效日期前至少五(5)个工作日，母公司应选择一家本公司合理接受的银行或信托公司，并按本公司合理接受的条款和条件，担任此次合并的付款代理(“交易所代理”)。交易所代理亦应担任本公司股东的代理，以收取及持有代表本公司普通股股份(“该等股票”)及本公司普通股无证书股份(“无证书股份”)的股票，并不得于该等股票所代表的公司普通股股份中取得任何权利或权益。
 
A-15
目录
 
(B)外汇基金。在生效时间或生效时间之前，母公司应向交易所代理缴存(或促使缴存)，以根据本条第二条的规定向公司普通股持有人支付：(I)根据第2.05(A)节可发行的母公司普通股的证据，其账簿形式足以发行总股份对价；(Ii)通过转移立即可用的资金，足以支付零碎股份现金总额的现金数额；以及(Iii)在适当付款日期的生效时间之后，如果适用，根据第2.05(A)条可发行的母公司普通股应付的任何股息或其他分派(第(Ii)及(Iii)款所述数额连同母公司普通股的入账证明，称为“外汇基金”)。如果外汇基金不足以支付所有零碎股份现金总额，母公司应立即向交易所代理存入相当于支付该等款项所需差额的额外资金。母公司应促使交易所代理按照本协议交付零碎股份现金金额，并且交易所代理应根据本协议交付。外汇基金不得用于本协定未明确规定的任何用途。交易所代理人须按母公司的合理指示，将外汇基金内的任何现金投资；但在任何情况下，该等现金的投资，在任何情况下均应限于美国政府的直接短期债务或就本金及利息作全面担保的短期债务，或分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为P-1或A-1或更高的商业票据，或存单。, 资本超过100亿美元的商业银行的银行回购协议或银行承兑汇票(以该银行当时公开的最新财务报表为依据)，以及(B)此类投资或损失不影响根据第二条应支付给证书持有人或无证股票持有人的金额。此类投资产生的任何利息和其他收入应在要求时支付给母公司。
(C)付款程序。母公司和合并子公司应促使交易所代理在生效时间后三(3)个工作日内向公司普通股的每个记录持有人(截至生效时间之前)邮寄(I)一份按惯例格式并包含惯例条款的传送函(其中应规定交付应完成，损失和所有权风险应过去，只有在适当交付股票(或代替股票的损失誓章)或将无证书股份转让给交易所代理后)和(Ii)用于交出证书或转让无证书股票以换取根据本条第二条规定应支付的股份代价的指示。每名已转换为接受股票对价权利的公司普通股持有人有权就以证书或无证书股票为代表的公司普通股股票收取股份代价(以及根据第2.06(E)节应支付的任何股息或其他分派)，在(X)向交易所代理交出证书(或代替证书的损失誓章)时，连同一份已妥为填妥及有效签立的传送书及交易所代理可能合理地要求的其他文件，或(Y)交易所代理收到“代理人讯息”(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))时，如属无凭证股份的簿记转让，则须向交易所代理交出。直至如此移交或移交为止(视属何情况而定), 每张该等股票或无证书股份在生效时间后，就所有目的而言，只代表有权收取根据第II条的规定须就其支付的股份代价(根据第2.06(E)节须支付的任何股息或其他分派)。母公司应指示交易所代理在(X)有效时间及(Y)交易所代理收到该等证书(或代之损失的誓章)或“代理人讯息”后五(5)个营业日内，支付该股票代价及根据第2.06(E)节应支付的任何股息或其他分派。而如此交回的股票(或代替股票的损失誓章)或无证书股份，须随即取消。于交回或转让该等股票或无证书股份时，将不会就应付现金支付或累算利息。
(D)所有权转让。如果股票对价的任何部分(以及根据第2.06(E)节应支付的任何股息或其他分派)将支付给以其名义登记交回的股票或转让的无凭证股份的人以外的人，则支付该股票的条件是：(I)该股票应得到适当的背书或以其他方式以适当的形式转让，或该无凭证股份应得到适当的转让；(Ii)要求付款的人应向交易所代理支付因该等 所需的任何转让或其他类似的税款。
 
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(Br)向该股票或无证书股份的登记持有人以外的人士支付税款，或确定交易所代理合理地信纳该等税款已经缴付或无须缴付。
(E)未交换股份的处理。根据第2.05(A)(I)节的规定，不得向任何未交出的公司普通股持有人支付任何记录日期在母公司普通股生效时间之后的股息或其他分派，直至该持有人按照第2.06节的规定交出该股份为止。在按照第2.06节将公司普通股股份按照第2.05(A)(I)节转换为母公司普通股后，母公司应向其持有人支付(I)该持有人根据本协议有权获得的股息或其他分派金额(记录日期在生效时间之后)和(Ii)在适当的支付日期。在生效时间之后但在退回之前的记录日期的股息或其他分派的金额，以及在退回后的付款日期就该等母公司普通股支付的金额。
(F)需要预扣。交易所代理人、母公司、合并附属公司和尚存公司均有权从根据本协议支付的任何金额中扣除或扣留适用税法要求从其支付的金额。在该等款项被如此扣除或扣留的范围内，该等款项(I)应由母公司、合并子公司、尚存公司或交易所代理(视属何情况而定)汇往适用的政府实体，及(Ii)如经如此汇出，则在本协议下的所有目的均应视为已支付给以其他方式本应获支付该等款项的人士。
(G)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括与此有关的任何利息或其他款项)在生效时间后一年内仍未由股票及无证书股份持有人申索或以其他方式未分派予母公司，则须应母公司的要求交付予母公司，而任何至今仍未遵守本条第II条的股票或无证书股份持有人其后只可向母公司或尚存公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律规限)作为其一般债权人，以清偿其股份代价申索及根据第2.06(E)节应付的任何股息或其他分派。
(H)不承担任何责任。即使本协议有任何相反规定，如果任何遗弃财产、欺诈或类似的适用法律要求，交易所代理、母公司、幸存公司或本协议的任何其他方均不向公司普通股持有人承担向公职人员适当支付的任何金额。尽管本协议有任何其他规定，根据本细则第II条须支付的任何部分股份代价或现金，如在紧接股份代价或该等现金以其他方式转移至任何政府实体或成为任何政府实体财产的日期前仍未分派予股票持有人及无证书股份持有人，则在适用法律许可的范围内，应成为尚存公司的财产，且不受任何先前有权享有该等权利的人士的一切索偿或权益影响。
第2.07节不再拥有公司普通股的所有权。自生效日期起及生效后，所有公司普通股股份将不再流通，并将自动注销、注销及不复存在，而持有迄今代表任何公司普通股股份的股票或无证书股份的每名持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但收取股份代价(以及根据第2.06(E)节应支付的任何股息或其他分派)的权利除外。根据本条第II条的条款支付的股份代价(以及根据第2.06(E)节应支付的任何股息或其他分派)应被视为已完全满足与该等公司普通股有关的所有权利。自生效时间起及之后，除根据惯常结算程序反映生效时间前已进行的交易外，不得再就紧接生效时间前已发行及尚未发行的公司普通股转让登记在世公司的记录。如果在有效时间过后，因任何原因向尚存的公司、母公司或交易所代理出示证书或无证股票，则应按照本条第二条规定和规定的程序，以股份对价(以及根据第2.06(E)节支付的任何股息或其他分派)注销并交换这些股票或股票。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​
 
第2.08节证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或被毁，交易所代理应在证书持有人作出该事实的宣誓书后，签发根据第2.05节(以及根据第2.06(E)节应支付的任何股息或其他分配)就其支付的股票代价，以换取该等丢失、被盗或被毁的证书；然而，作为支付该等股份代价(以及该等股息或其他分派)的先决条件，如母公司或交易所代理提出要求，交易所代理可要求该等遗失、被盗或损毁的股票的拥有人以令交易所代理满意的形式提供保证金，以作为向母公司、尚存公司或交易所代理就据称已遗失、被盗或损毁的股票提出的任何申索的弥偿。赔偿保证金的价值应由交易所代理根据遗失、被盗或销毁的证书的价值合理计算。
第2.09节采取必要行动；进一步行动。如在生效时间后的任何时间，为贯彻本协议的目的及赋予尚存公司对本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力及特许经营权的全部权利、所有权及管有而需要或适宜采取任何进一步行动，则尚存公司的董事及高级职员应代表本公司及合并附属公司采取一切合法及必要的行动。
第2.10节税务处理。是次合并旨在构成守则第368(A)条所指的“重组”。除本协议明确规定或适用法律另有要求外，本协议任何一方均不得采取任何可能导致合并不符合守则第368(A)条所指的“重组”的行为。
ARTICLE III
公司的陈述和保修
除本公司于本协议之日向母公司提交的披露函件中与该章节有关的披露函件(“公司披露函件”)中所述的任何章节外(理解并同意，本公司披露函件的某一章节或小节中所述的任何披露也应被视为适用于本协议中从该披露文本表面上合理地显而易见的本协议的其他章节和小节)，除在本协议日期前提交的公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外(该等报告的“风险因素”或“前瞻性陈述”部分或其他类似披露中的披露，除其中包含的任何特定事实信息外，在每种情况下都具有类似的非具体或预测性或前瞻性)，公司特此向母公司和合并子公司陈述和担保如下：
第3.01节组织和地位。本公司(I)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)拥有必要的公司权力和授权，以继续其目前的业务，并拥有、租赁或运营其各自的物质财产和物质资产，以及(Iii)除非合理地预期不会对公司产生单独或总体的重大不利影响，在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质需要这种资格的情况下，在每个司法管辖区内具有良好的信誉(“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区)。本公司已向母公司交付或提供其公司注册证书和章程的完整和正确副本，并已修订至今。本公司并未违反其公司注册证书或章程。本公司已向母公司交付或提供自2019年1月1日以来举行的所有股东、公司董事会和公司董事会每个委员会会议的完整和正确的会议纪要副本，但与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何该等会议记录，或本协议或本协议拟进行的交易的任何替代方案，包括考虑本协议和任何该等替代方案的程序，或与任何其他一方或多方的任何其他类似交易或程序，或包含竞争敏感资料的任何其他类似交易或程序除外。
第3.02节子公司。
(A)公司披露函件第3.02(A)节列出了一份完整而准确的清单，列出了本公司每一家子公司的名称，以及关于每一家子公司的(A)其管辖范围；和
 
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(B)已发行和流通股或其他股权的数量及其记录持有人和实益所有人。除本公司的附属公司及本公司披露函件第3.02(A)节所述者外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他股权或有投票权的权益。
(B)除合理预期不会对本公司造成重大不利影响的个别或整体情况外，本公司各附属公司(I)根据其各自组织所属司法管辖区的适用法律妥为组织、有效存在及信誉良好(就“良好声誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区而言)，及(Ii)拥有所需权力及授权以经营其目前经营的各自业务，以及拥有、租赁或营运其各自的物业及资产。除非合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则本公司各附属公司均有正式资格开展业务，且在其拥有或租赁的物业的性质或其活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均具有良好声誉(“良好声誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区)。本公司已向母公司交付或提供本公司各附属公司的公司注册证书及经修订的章程或其他组成文件的完整而正确的副本。
(C)本公司每家附属公司的所有已发行股本或其他股权或有表决权的权益(I)已获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税，及(Ii)截至本公告日期，除本公司披露函件第3.02(A)节所载者外，本公司直接或间接拥有本公司所有，且没有任何留置权(适用法律规定的准许留置权或转让限制除外)。
(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券(I)可转换为或可兑换本公司任何附属公司的股本股份或本公司任何附属公司的其他股权或投票权，(Ii)认股权、股票增值权、认股权证、限制性股份单位、认购权、可转换证券、权利或其他承诺或协议，以从本公司或其任何附属公司收购，或使本公司或其任何附属公司有义务发行本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或可兑换为或可交换以下股本的任何证券：(Iii)本公司有义务授予、延长或订立与本公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的债务有关的任何认购、认股权证、权利、可换股或可交换证券或其他类似协议或承诺(不论以股本、现金或其他方式支付)(第(I)、(Ii)及(Iii)条所述项目，连同本公司附属公司的股本，统称为“附属证券”)或(Iv)本公司或其任何附属公司根据任何附属证券的价格或价值支付任何款项的其他义务。截至本公告日期，并无任何合约规定本公司或其任何附属公司有责任回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还附属证券。本公司或其附属公司并无尚未履行的合约责任向任何其他人士作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。
第3.03节授权。
(A)本公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并在获得必要的股东批准后，完成本协议拟进行的交易并履行本协议项下的义务。假设第4.19节所载母公司及合并子公司的陈述及保证准确无误，除第3.05(B)节所载者外，本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易(包括合并)已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，除取得所需的股东批准外，本公司并无需要采取额外的公司行动或法律程序以授权本协议或完成本协议拟进行的交易(包括合并)。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司适当授权、签署和交付，本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性(I)可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停执行和其他类似适用法律的限制
 
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一般地影响或关于债权人权利，以及(2)受衡平法一般原则((1)和(2)，统称为“可强制执行性限制”)的约束。
(B)在本协议签署前正式召开的会议上，公司董事会一致(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(Ii)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Iii)批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(Iv)指示将本协议的通过提交本公司股东大会表决，及(V)在第6.02节的规限下，决议建议公司普通股持有人根据特拉华州法律的适用条款采纳本协议。
(C)假设第4.19节所载母公司及合并子公司的陈述及保证准确无误，公司普通股过半数已发行股份持有人投票通过本协议(“必要的股东批准”)是本公司任何类别或系列股本持有人(根据适用法律或本公司的公司注册证书或章程)为完成合并及本协议所拟进行的其他交易所必需的唯一一票。
第3.04节大写。
(A)本公司的法定股本包括(I)250,000,000股公司普通股及(Ii)20,000,000股公司优先股。截至2022年3月9日(“资本化参考日期”)收盘时，(A)已发行及已发行182,274,641股公司普通股，及(B)未发行及已发行任何公司优先股。公司普通股的所有流通股均已有效发行、已足额支付、无需评估且不存在任何优先购买权。
(br}(B)公司披露函件第3.04(B)节规定，截至资本化参考日期，(I)受公司期权约束的公司普通股股份总数，(Ii)受公司权证约束的公司普通股股份总数，以及(Iii)受公司RSU约束的公司普通股股份总数(假设最高业绩水平)。截至资本化参考日，已根据公司股票计划为未来发行预留了35,108,527股公司普通股。所有公司股权奖励在所有重大方面均已由公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会)根据所有适用法律和公司股票计划有效发放和适当批准。
(br}(C)除本公司披露函件第3.04(A)节或第3.04(B)节所述及本公司普通股股份于资本化参考日期后已发行但根据本公司披露函件第3.04(B)节或第3.04(B)节所述预留供发行外，截至本公告日期，本公司并无(I)本公司已发行股本或其他股权或有表决权的权益，(Ii)本公司并无可转换为或可交换为本公司股本股份或其他股本或有投票权权益的已发行证券，(Iii)无向本公司收购的未偿还认股权、股票增值权、认股权证、受限股份单位、权利或其他承诺或协议，或本公司有义务发行任何股本或本公司其他股本或有表决权权益的证券，或任何可转换或可兑换为本公司股本股份或其他股本或有投票权权益的证券，(Iv)本公司并无义务授予，扩大或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺(不论以股权、现金或其他方式支付)，涉及本公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益(包括任何有表决权的债务)(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项连同本公司的股本；统称为“公司证券”)及(V)本公司或其任何附属公司并无根据本公司证券的价格或价值支付任何款项的其他责任。除第3.04节所述外，本公司或其任何附属公司并无任何类型的未平仓合约须回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券。
(D)除本公司的公司注册证书、本公司的章程和本协议外，本公司及其任何子公司均不是任何限制转让的任何合同的当事方，涉及
 
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投票、要求登记或授予与本公司任何证券有关的任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或类似权利。
第3.05节不违反；必需的异议。
(A)假设获得必要的股东批准，本公司签署、交付或履行本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括合并)不会也不会(I)违反或抵触本公司公司注册证书或公司章程的任何规定，(Ii)在获得公司披露函件第3.05(A)节所述的一致意见后，导致违反或构成违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下成为违约)，或导致终止或加速履行，或导致任何重大合同项下的终止或加速履行权利，或导致任何重大合同项下的任何实质性利益的损失；(Iii)假定遵守第3.05(B)节所述事项并在获得必要的股东批准的情况下，违反或与任何适用的法律或命令相冲突，或(Iv)导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情况除外，任何该等违反、冲突、违约、违约、终止、加速、权利、损失或留置权(X)将不会个别或合计对本公司造成重大不利影响及(Y)不会个别或合计对本公司在终止日期前完成预期交易的能力产生重大不利影响的任何该等违反、冲突、违约、违约、终止、加速、权利、损失或留置权。
(br}(B)本公司或其任何附属公司就本协议的签署、交付和履行以及本公司拟进行的交易(包括合并)的完成不需要任何政府实体的同意、批准、命令或授权，或向(上述任何一项为“同意”)提交、登记或通知，但以下情况除外：(I)按照DGCL的要求向特拉华州州务卿提交和记录合并证书，(Ii)纳斯达克规则和条例或任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守证券法或交易法的任何适用要求(包括向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书、提交F-4表格和宣布F-4表格的有效性)，(Iii)遵守高铁法案和任何其他反垄断法的任何适用要求，(Iv)必要的股东批准，(V)外国资格审查、州证券或各州蓝天法律下的适用要求，(Vi)本公司披露函件第3.05(B)节所载批准及(Vii)如未能取得或作出(A)不会个别或合计对本公司造成重大不利影响及(B)不会个别或合计对本公司在终止日期前完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响的其他意见书。
SECTION 3.06 SEC Reports.
(A)自2019年1月1日以来，本公司已向美国证券交易委员会提交或提交(视情况适用)适用法律要求其在规定时间或之前(视情况适用)提交或提交的所有表格、报告、附表、报表和文件(包括证物、财务报表和附表及其所包含的所有其他信息和对“公司美国证券交易委员会报告”的修订和补充)。
(B)每份公司美国证券交易委员会报告在其提交日期(或如经提交而修订或被取代，则在有关修订或被取代的提交日期，或就根据证券法提交的登记声明的任何公司美国证券交易委员会报告而言，自其生效日期起)，在各重大方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求及萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条文，每项规定均于该公司美国证券交易委员会报告提交之日有效。
(C)截至其备案日期(或，如果经备案修订或被取代，则在该修订或被取代的备案之日，或如果任何公司美国证券交易委员会报告是根据证券法提交的登记声明，则自其生效日期起)，每份美国证券交易委员会报告并未包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏了任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况使其不具误导性。
 
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(D)截至本协议日期，(I)本公司收到的美国证券交易委员会员工对本公司美国证券交易委员会报告的任何意见函件或本公司提交美国证券交易委员会的任何登记声明中并无未处理或未解决的意见，及(Ii)据本公司所知，本公司并无任何美国证券交易委员会报告或本公司提交予美国证券交易委员会的任何登记声明是美国证券交易委员会持续审查的对象。
(E)自2019年1月1日起，本公司在所有重大方面均遵守(I)萨班斯-奥克斯利法案的适用条文及(Ii)纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例。
(F)本公司的任何子公司均不受《交易法》第13(A)节或第15(D)节的报告要求的约束。
(G)自2019年1月1日以来，本公司每名主要行政人员及主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及主要财务官(视何者适用而定)已取得交易所法令第13a-14及15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法第302或906条以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的任何相关规则及条例所规定的所有证明，而在提交或提交每项该等证明时，每项该等证明所载的陈述于其日期均属真实及准确。自2019年1月1日以来，本公司及其任何高管均未收到美国证券交易委员会或任何其他政府实体发出的任何书面通知，对提交此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。
第3.07节财务报表。
(A)自2019年1月1日以来提交或提交的本公司美国证券交易委员会报告(如经修订，截至上次修订之日)所收录或参考并入的本公司及其附属公司的每一份综合财务报表(包括所有相关附注及附表)，在各重大方面均公平地列报本公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况以及当时终了期间的综合经营业绩及现金流量(如属任何未经审计的中期财务报表，须受正常的年终调整及其中所述的任何其他调整，包括附注所规限)，于个别情况下，本公司于所涉期间及日期(除附注可能注明或美国证券交易委员会S-X规例或其他规则及规例所允许者外，以及如为10-Q表格、8-K表格或交易所法案或美国证券交易委员会其他规则及规例所规定之任何后续表格所准许之未经审核中期财务报表，则除外)于所涉期间及日期一致应用公认会计准则。
(B)本公司的财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)足以为本公司财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。
[br}(C)本公司设计了《披露控制和程序》​(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)，以确保(I)本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总并报告给负责编制此类报告的个人，及(Ii)收集所有该等资料并酌情传达予本公司管理层，以便及时作出有关所需披露的决定，并根据交易法就该等报告作出本公司主要行政人员及主要财务官所需的证明。
(D)根据在本报告日期之前对财务报告内部控制的最新评估，公司管理层已向公司审计师和公司董事会审计委员会披露，并向母公司提供以下描述：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能对公司报告财务信息的能力产生任何重大不利影响；或(Ii)任何欺诈行为，无论是否具有重大意义，这涉及公司管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。
 
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(E)本公司或其任何附属公司均不是任何合资企业、表外合伙协议或任何类似合同(一方面包括关于本公司或其任何子公司与任何未合并的关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面(例如美国证券交易委员会S-K条例第303(A)(4)条所述的任何安排)的当事方，也没有承诺成为该等合同的一方)。该合同的目的或效果是避免在本公司或其任何子公司的美国证券交易委员会报告(包括本公司的任何已审计财务报表和未经审计的中期财务报表)中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。
(F)自2019年1月1日以来，本公司、其任何子公司、据本公司所知，任何董事或本公司高管均未收到任何书面或口头的关于本公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的实质性投诉、指控、断言或索赔。自2019年1月1日以来，没有任何现任或前任代表本公司或其任何子公司的受权人向公司董事会或其任何委员会或向本公司任何董事或高管报告本公司或其任何高级管理人员、董事或员工重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
(G)据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司或其任何子公司没有或正在向任何执法机构提供关于本公司或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反《萨班斯-奥克斯利法案》第806节所述任何适用法律的信息。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司、董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员均未因本公司或其任何附属公司的雇员有萨班斯-奥克斯利法案第806条所述的任何合法行为而按雇用条款及条件解雇、降职或停职。
第3.08节委托书/招股说明书。本公司或其代表所提供或将提供的书面资料，在向美国证券交易委员会提交时、美国证券交易委员会宣布F-4表格生效之时、首次邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；然而，尽管有上述规定，本公司并不就母公司或合并附属公司或其任何代表以书面提供的资料作出任何陈述或保证，该等资料特别为纳入或纳入委托书/招股章程而引用。
第3.09节没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司均无根据公认会计原则须在本公司及其合并附属公司的综合资产负债表(或其附注)上反映的任何负债或义务(不论是否应计、或有其他)，但不包括(A)在本公司截至2021年9月30日止9个月的Form 10-Q季度报告(“公司资产负债表”)所载的本公司综合资产负债表(或其附注)中反映或以其他方式预留的负债或义务，(B)本协议项下或与本协议拟进行的交易有关的负债或义务。包括合并、(C)自本公司资产负债表日期起在正常过程中产生的负债或责任，或(D)个别或整体而言合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的负债或义务。
第3.10节未做某些更改。
(A)除本协议明文规定及与本协议的签署及谈判有关的行动外，自本公司资产负债表日期起至本协议日期止，本公司及其附属公司的业务在所有重大方面均按正常程序进行。
(B)自公司资产负债表之日起至本协议之日止，未发生或发生或不存在任何公司重大不利影响。
 
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第3.11节材料合同。
(A)就本协议而言，“重要合同”是指公司或其任何子公司在本协议签署之日已签订的下列合同中的每一份，公司或其任何附属公司是其中一方，或其各自的财产或资产受其约束，但不包括在正常过程中发出的任何采购订单和任何员工计划：
(I)任何“材料合同”​(如美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项所定义；
(二)与劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他类似合同；
(3)与任何重要客户或任何重要供应商签订的任何合同，但这些重要客户或供应商在正常过程中发出的保密协议或采购订单除外；
(4)任何合同，包括任何制造、供应或分销协议，其条款要求或合理地可能要求公司或其任何子公司在本协议日期后十二(12)个月内支付或交付现金或其他对价，金额超过500,000美元，公司或该子公司不能在没有实质性付款或罚款的情况下在60天或更短的时间内终止该等合同；
(br}(V)任何规定实质性赔偿的合同或任何实质性担保(在每一种情况下，公司在本合同日期仍有持续债务)，而合理地预期该合同将对公司或其任何子公司施加超过500,000美元的责任，但公司对其子公司的任何义务的担保或任何规定在正常过程中进行赔偿的合同除外；
(6)对公司及其子公司整体而言的任何合同材料(A)限制公司或其任何子公司从事任何业务或与任何人竞争的权利，(B)向任何第三方授予任何排他性权利，(C)包含“最惠国”或类似条款，或(D)包括任何“接受或支付”或“要求”义务，(E)禁止公司或其任何子公司(或，在生效时间之后，母公司)不得与任何人开展业务或为此征收罚款、收费或其他付款(关于不邀请员工的任何禁令除外)(根据第(A)至(E)款订立的此类合同，即“限制性合同”)，在每种情况下，但可取消的任何此类合同除外，无需对公司或其子公司承担责任，并在收到九十(90)天或更短的通知后取消；
(br}(Vii)任何合同，(A)关于公司或其任何子公司在本协议日期后处置或收购非正常过程中的重大资产，(B)公司或其任何子公司将在本协议日期后收购除公司子公司以外的任何其他人或其他企业的任何重大所有权权益，或(B)关于组建、控制或经营任何合资企业的合同；
(八)任何公司知识产权协议；
(br}(Ix)对公司及其子公司的整体业务具有重大意义的任何合同，根据该合同，公司或其子公司可能被要求根据任何研究、测试、开发、监管备案或批准、销售、分销、商业制造或其他类似事件、发展、活动或事件支付里程碑、特许权使用费或其他或有付款，或(B)根据该合同，公司或其子公司就公司及其子公司的任何重要资产授予任何人任何优先购买权、优先谈判权、购买选择权或许可选择权，作为一个整体；
(X)收购或处置任何业务的任何合同，包括任何持续的(A)利润分享安排或“盈利”安排，或(B)赔偿或类似的或有付款义务；
 
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(Xi)与本公司或其任何附属公司借款或向其提供信贷有关的任何按揭、契据、担保、贷款或信贷协议、担保协议或其他与本公司或其任何附属公司借款或向其提供信贷有关的合约，但(A)正常运作的应收账款及应付款项、(B)本公司与其任何直接或间接全资附属公司之间的贷款、(C)延长客户在正常运作期间的付款期限、(D)预缴税款及(E)125,000美元以下的资本租赁除外；
(十二)任何公司不动产租赁；
(br}(Xiii)自2020年1月1日以来为了结法律诉讼而订立的任何合同，但不包括(A)在正常过程中与本公司前雇员或独立承包商签订的性质和金额不具实质性的豁免，或(B)关于此类和解的纯现金和解协议(已支付)且不超过1,000,000美元；以及
(十四)与任何政府实体签订的任何实质性合同。
(br}(B)公司披露函第3.11(B)节包含一份截至本文件日期完整、准确的清单，列出公司或其任何子公司作为当事方或约束其各自财产或资产的所有重大合同(属于员工计划的重要合同除外)，并确定第3.11(A)节描述此类重大合同的每一小节。本公司已向母公司交付或提供每份此类材料合同的完整且正确的副本。
(C)除按照其条款到期外，每份重大合同均有效，对本公司(和/或本公司的每一家此类子公司，视情况而定)具有约束力，并受可执行性限制的限制，并且具有充分的效力和效力，本公司及其任何子公司，或据本公司所知，其任何其他一方均未违反或违约任何此类重大合同，也未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成本公司或其任何子公司根据该等重大合同的违约或违约的事件，或据本公司所知，本协议的任何其他一方，除非合理地预期不会对本公司产生个别或总体的重大不利影响。截至本报告日期，本公司及其任何附属公司均未收到任何书面通知，内容涉及任何重大合同在其规定的到期日之前实际或可能违反或违约，或有意取消或修改，但合理地预期对本公司及其子公司整体而言并不重大的情况除外。
第3.12节遵守法律。自2019年1月1日以来，本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律和命令。除合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，自2019年1月1日至本协议日期为止，本公司或其任何附属公司(A)均未收到任何政府实体对本公司或其任何附属公司进行的任何行政、民事或刑事调查或审计的书面通知，(B)已收到任何政府实体的书面通知，指控本公司或其任何附属公司违反任何适用法律或秩序，或(C)未就本公司或其任何附属公司违反任何适用法律或秩序向任何政府实体提供任何书面通知，且截至本协议日期，本第3.12节(A)、(B)或(C)款所述的通知均未解决或未解决。
第3.13节许可。自2019年1月1日以来，本公司及其子公司一直遵守政府实体的所有许可证、许可证、授权、同意、批准和特许经营权的条款，这些许可证、许可证、授权书、同意书、批准书和特许经营权要求占用和运营每一处不动产并按照当前开展的业务开展业务(“许可证”)，并且据本公司所知，没有暂停或取消任何此类许可证的待决或威胁，除非此类不遵守、暂停或取消不会对公司产生个别或整体的重大不利影响或防止，严重延迟或严重损害公司根据本协议条款完成本协议所设想的交易的能力。除合理预期不会个别或合计对本公司造成重大不利影响外，自2019年1月1日起至本公告日期止，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体就(A)本公司违反或任何
 
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(Br)本公司或其任何附属公司所持有的任何许可证被撤销、取消或终止，或(B)本公司或其任何附属公司所持有的任何许可证被撤销、取消或终止，且截至本协议日期，上述两种情况下均无未处理或未解决的通知。
第3.14节诉讼。目前并无任何针对本公司或其任何附属公司、或针对任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司(以其高级职员身分)的法律程序待决或据本公司所知可能会对本公司造成个别或整体重大不利影响的法律程序。于本协议日期，本公司及其任何附属公司均不会受制于任何可合理预期会个别或合共对本公司造成重大不利影响的未完成订单，或会导致本公司根据本协议的条款完成本协议预期交易的能力的重大延迟或重大损害。
第3.15节客户和供应商。
(br}(A)本公司披露函件第3.15(A)节列出一份完整而正确的清单，列明(I)本公司及其附属公司在截至2021年9月30日的九个月内购买了至少1,000,000美元产品和服务的客户的整体名称(基于所提供产品和服务的总购买价格)(每个客户均为“重要客户”)，以及(Ii)每个此类客户在该期间购买的产品和服务金额占本公司同期综合收入的百分比。截至本协议签订之日，本公司或其任何附属公司均未向任何重要客户提出任何有关本公司产品与任何重要客户的未决重大纠纷。于本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何重要客户的书面或真诚口头通知，表明该客户不得继续作为本公司或其任何附属公司的客户，或该客户有意终止或重大修改与本公司或其任何附属公司的任何现有合约。
(B)本公司披露函件第3.15(B)节列出一份完整而正确的清单，列明(I)本公司及其附属公司的供应商的名称(以所订购的原材料、供应品或其他产品或服务的采购总价为基础)，在截至2021年9月30日的九个月内，本公司及其附属公司已向其采购至少500,000美元的原材料、供应品或其他产品或服务(分别，“重要供应商”)及(Ii)在该等期间内来自每一该等供应商的订单量，以该期间本公司综合收入的百分比表示。截至本协议日期，本公司或其任何子公司均未向任何重要供应商提出任何与任何重要供应商提供的产品和/或服务有关的未决重大纠纷。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何重要供应商的书面或真诚口头通知，声明该供应商不得继续作为本公司或其任何附属公司的供应商，或该供应商有意终止或重大修改与本公司或其任何附属公司的现有合同。
SECTION 3.16 Taxes.
(A)本公司及其子公司已编制并及时提交(考虑到所有适用的延期)所有联邦收入和所有其他美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单，涉及或应归因于本公司、其任何子公司或其各自业务的任何和所有税项，且该等纳税申报单在所有重大方面均真实无误，并已根据适用法律填写。
(br}(B)公司及其子公司均已(I)及时缴纳其需要缴纳的所有税款(无论是否显示在纳税申报单上)，以及(Ii)及时支付或扣缴(并将任何扣缴金额及时支付给适当的税务机关)所有联邦和所有重要的州、地方和非美国所得税、联邦保险缴费法案和联邦失业税法金额，以及需要缴纳或扣缴的其他税款(包括任何美国或非美国公司股权奖励需要报告和扣缴的所有税款)。
(C)截至本公司资产负债表之日，本公司或其任何附属公司均无任何未计提或未在本公司资产负债表中预留的未缴税款的重大负债
 
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根据公认会计准则，本公司或其任何附属公司自本公司资产负债表日起并无在正常过程中以外产生任何重大税项负债。
(D)本公司或其任何附属公司均未就评估或征收任何税项的任何诉讼时效作出任何尚未履行的豁免或延长。
(E)据本公司所知，目前并无就本公司或其任何附属公司的任何报税表进行审核或其他审核，本公司或其任何附属公司亦未获书面通知任何有关审核或其他审核的要求。截至本报告日期，任何政府实体均未就本公司或其任何附属公司提交的任何报税表提出任何书面调整。截至本报告日期，任何政府实体均未就本公司或其任何附属公司在其未提交纳税申报单的司法管辖区缴纳税款一事作出任何书面声明。
(F)除准许留置权外，本公司或其任何附属公司的资产并无重大留置权(且紧随生效时间后将会有)，该等留置权与税务有关或可归因于税务。
(G)本公司或其任何子公司均未(I)在本协议日期之前的六个历年内(I)是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(符合《守则》第1504(A)条的含义)的成员(其共同母公司为本公司的集团除外)，(Ii)从未参与任何税收分享、赔偿或分配协议，但主要与税收无关的协议除外，或(Iii)根据《财务条例》1.1502-6条(或适用法律的任何类似条文，包括任何有关集团或财团宽免或类似安排的任何类似条文)，以受让人或继承人的身份，以合约、法律的实施或其他方式，就本公司及其附属公司以外的任何人士所负的任何税务责任，但根据在一般过程中订立且其主要目的与税务无关的惯常条款订立的商业合约除外。
(br}(H)本公司或其任何附属公司均不会被要求在生效时间后的任何期间或其部分的应纳税所得额中计入任何收入或收益或排除任何重大扣减或亏损，原因如下：(I)在生效时间之前改变会计方法；(Ii)在生效时间之前分期付款出售或公开交易处置，其程度未反映在公司资产负债表中；(Iii)在生效时间之前在正常课程之外收到的预付金额，或(Iv)在生效时间之前根据《守则》第108(I)条(或根据任何类似的适用法律规定)作出的选择。本公司或其任何附属公司均未根据守则第965(H)条作出选择。
(I)本公司或其任何子公司均未在本协议签订之日前两个日历年度内，在股票分销中成立“分销公司”或“受控公司”，以符合守则第355条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)下的免税待遇。
(J)本公司或其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”。
(K)本公司不是，而且在任何时候都不是守则第897(C)(2)节所指的“美国房地产控股公司”。
(L)据本公司所知，本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守任何免税、免税或其他减税协议或命令(各自为“税务优惠”)的所有条款及条件，而据本公司所知，合并将不会对任何该等税务优惠的持续效力及效用造成任何不利影响。
(M)本公司或其任何附属公司均未在其成立国家以外的国家从事贸易或业务，没有常设机构(按适用的税务条约的含义)，或在其他国家/地区受税务管辖。
 
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(N)本公司及其子公司均严格遵守所有转让定价法律，并已及时准备或获取该法律要求的所有相关材料文件，并在必要时予以保留。
(O)本公司或其任何附属公司均未要求、未收到或受制于税务机关的任何书面裁定，而该裁定将在截止日期后的任何应课税期间对其具有约束力，或已签订守则第7121条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)所述的任何“结算协议”。
(P)据本公司所知，除本协议明文规定外，并无任何事实存在，且本公司或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，以合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。
第3.17节环境事项。除非合理地预计不会对公司产生个别或总体的重大不利影响：
(A)本公司及其子公司自2019年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；
(B)本公司及其子公司持有并维护本公司或任何子公司继续开展业务所需的所有环境许可证，因为此类活动目前正在进行；
(C)所有该等环境许可证均属有效，且本公司及其附属公司在各方面均遵守所有该等环境许可证的所有契诺及条件；
(D)没有关于公司或任何子公司的任何环境法、环境许可证或任何危险材料活动的法律程序待决，或据公司所知，没有受到威胁；
(E)本公司或其任何子公司均未从事任何可能导致环境法规定的法律诉讼或适用环境法规定的调查或补救行动要求的危险材料活动；
(F)据本公司所知，本公司或其任何附属公司目前拥有、经营或租赁的任何业务设施上均没有地下储罐、易碎或可能易碎的石棉或多氯联苯；
(br}(G)本公司或其任何附属公司均未订立任何合同，要求本公司就环境法项下产生的责任向任何其他方提供担保、补偿、质押、抗辩、无害或赔偿。
第3.18节员工福利计划。
(A)《公司披露函》第3.18(A)节列出了截至本协议日期的所有重大员工计划的完整、准确的清单。对于每个员工计划，在适用的范围内，公司已经或将在不迟于本协议日期后三十(30)个工作日向母公司提供以下完整和准确的副本：(I)每个员工计划向美国国税局提交的最新表格5500年度报告，包括其所有时间表；(Ii)美国国税局(IRS)根据守则第401(A)条规定符合条件的任何员工计划的最新决定函(如果有)；(Iii)计划文件和简要计划说明(如有)，包括对其进行任何重大修改或说明，或非书面形式的任何员工计划条款的书面说明；(Iv)任何相关的信托协议、保险合同、保险单或任何筹资安排的其他文件；(V)自2019年1月1日以来发给或来自美国国税局或司法部或任何类似政府实体的任何重大通知，涉及任何此类员工计划的合规问题；和(Vi)对于每个国际员工计划，在适用的范围内，公司已向母公司提供(A)最新年度报告或类似合规文件的完整和准确的副本
 
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(Br)必须就该图则向任何政府实体提交的任何文件(如有)，以及(B)由政府实体(如有)出具的类似于上文第(Ii)款所述决定书的任何文件。
(B)每个员工计划在所有重要方面的维护、运作和管理都符合其条款和所有适用法律，包括ERISA和《守则》的适用条款。
(C)根据守则第401节的规定，每个员工计划均可依赖未撤销的有利原型意见书，或已收到美国国税局就该计划在守则下的税务合格地位发出的有利决定函，而据本公司所知，自该决定或意见书发出之日起，并未发生或存在任何合理预期会影响任何该等雇员计划的合格地位的事情或存在。
(D)除合理预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响外，任何员工计划所需支付的所有供款、保费及其他款项均已及时支付、累积或预留。除适用法律或员工计划条款另有规定外，公司或其任何子公司均无计划或承诺在美国建立任何新的重大员工计划，或在任何重大方面修订美国现有的员工计划。
(E)除已经或正在通过行政索赔程序处理的常规福利索赔外，没有任何法律诉讼悬而未决，或据公司所知，代表或反对任何员工计划、任何员工计划下的任何信托基金的资产、计划发起人、计划管理人或任何受托人或任何员工计划的法律程序都没有悬而未决的法律程序。
(F)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，就任何雇员计划而言，并无参与或参与任何非豁免的“禁止交易”，该等交易的定义见守则第4975节或ERISA第406节，而该等交易可合理地预期会导致按ERISA第502(I)条评估的重大罚款或根据守则第4975节征收的重大税项。
(G)本公司、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司在本协议日期前六(6)年内均未维持、参与或参与(或有义务贡献)(I)符合《雇员退休计划守则》第412条或《雇员退休保障制度第四章》的雇员计划，(Ii)《雇员退休保障制度》第3(37)节所界定的“多雇主计划”​，(Iii)《雇员退休保障制度》第210节或守则第413(C)节所界定的“多雇主计划”，(4)《守则》第419节所指的“基金福利计划”，或(5)《守则》第501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会。
(H)除适用法律另有规定外，美国的任何雇员计划均不向任何人提供离职后或退休人员的人寿保险、健康或其他福利，除非依据《守则》第4980B条或任何类似的适用法律。
(I)在本守则第409a节的规限下，每个雇员计划及其下的任何奖励，即“非限制性递延补偿计划”或构成该计划的一部分，在所有重要方面的维护、运作和管理均符合本守则第409a节的适用要求。
(br}(J)除本协议明确规定或公司披露函件第3.18(J)节规定的情况外，本协议的签署或交付或本协议预期的交易(包括合并)的完成，无论是单独还是与任何其他事件一起，都不会：(I)导致向公司或其任何子公司的任何董事、员工、顾问或独立承包商支付或支付或被要求提供的任何付款或利益；(Ii)增加以其他方式应付或要求提供予任何该等董事、雇员、顾问或独立承建商的任何利益或补偿的金额或价值；(Iii)导致支付、归属或资助任何该等利益或补偿的时间加快，或(Iv)导致支付因守则第280G条而无法扣除的任何金额。没有任何合同、协议、计划或安排是本公司或其任何子公司的当事一方或由
 
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它有义务赔偿任何现任或前任服务提供商根据本守则第499条可能需要缴纳的消费税或根据本守则第409a条要求缴纳的任何税款。
第3.19节劳工事务。
(A)公司及其任何子公司均不是美国一名或多名员工或其他服务提供商与工会、工会或任何其他员工代表机构、劳资关系组织或授权代表员工进行谈判、用于集体谈判或其他谈判或协商目的的实体(“集体谈判协议”)之间或适用于该等协议或安排的任何合同或安排的一方。不存在任何劳工组织组织此类员工或其他服务提供商的待决或据公司所知的威胁重大活动。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司的任何雇员或其他服务供应商并无发生任何停工、罢工、停工、停工或据本公司所知对其构成威胁的事件，而本公司或其任何附属公司的任何雇员或其他服务供应商自2019年1月1日以来亦从未发生任何该等停工、罢工、停工或停工事件，而上述各项可能对本公司构成重大影响。
[br}(B)本公司及其子公司自2019年1月1日以来，一直遵守与雇佣、雇佣做法、雇佣条款和条件、工人分类(包括将工人正确归类为独立承包商和顾问，以及因加班而作为豁免或非豁免)、租赁和借调员工、预扣税款、禁止歧视、平等就业、公平就业做法、用餐和休息时间、移民身份、员工安全和健康有关的所有适用法律和命令，工资(包括加班工资)、补偿和工作时间。本公司或其任何附属公司均不与任何政府实体签订任何重要的调解协议、和解协议、同意法令或其他与雇佣有关的协议或命令，每项协议或命令均与雇佣或雇佣行为有关。
(C)本公司及其子公司在所有重大方面均遵守WARN或任何相关的州法律。
第3.20节不动产。
(A)截至本协议日期，除公司披露函件第3.20(A)节所述外，本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外，本公司或其一间附属公司对本公司披露函件第3.20(A)节所载的不动产(包括所有土地改善、构筑物、建筑物、厂房、固定装置、建筑物改善及所有相关或产生利益的地役权、通行权及其他附属设施)(“本公司拥有的不动产”)拥有良好及有市场价值的简单所有权。
(B)除非不合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响，否则公司或公司的附属公司在公司或其任何附属公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(该等财产须受租赁、转租或其他协议规限的该等财产，以及该等租赁、分租及其他协议统称为“公司不动产租赁”)的每项租赁、转租及其他协议中，均拥有良好及有效的租赁权益。除任何允许的留置权外，不受任何留置权的限制。本公司或其任何附属公司目前并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用本公司租赁不动产或本公司拥有不动产的权利。
第3.21节知识产权。
(A)公司披露函第3.21(A)节包含截至本协议签署之日所有构成公司IP的注册IP(“公司注册IP”)和未注册商标的完整、准确的清单。公司披露函第3.21(A)节为每一项公司注册知识产权(视情况而定)确定了(I)当前所有者的名称，(Ii)所在的司法管辖区。
 
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(Br)申请/注册位置；(Iii)申请或注册编号；(Iv)提交日期；发行/​注册/授予日期；以及(V)起诉状态。
(B)据本公司所知，本公司注册的知识产权是有效的、持续的和可强制执行的。自本协议之日起，公司注册的每一项知识产权的所有必要注册、维护和续展费用均已支付，所有必要的文件和证书均已提交给或向美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标、域名注册商或其他主管机构提交，以注册和/或维护该公司注册的知识产权。本公司并无声称“小型实体”地位，或在任何公司注册知识产权的申请或诉讼程序中作出失实陈述或故意不披露任何事实或情况，以致构成与该申请有关的欺诈或重大失实陈述。
(C)公司披露函第3.21(C)节包含截至本公告日期的所有合同的完整和准确清单，(I)根据这些合同，任何第三方已向公司或其任何子公司授予任何许可、非主张、不起诉的契约或任何知识产权下的其他豁免权，而这些权利的损失将对公司及其子公司的业务运营产生重大不利影响，作为一个整体(每个，公司或其任何附属公司已向任何第三方授予任何公司知识产权项下的许可证，但在正常过程中购买公司产品时附带授予的非独家许可证除外(每个许可证为“公司出站许可证”，与公司入站许可证一起称为“公司知识产权协议”)。公司已向母公司提供每个此类公司知识产权协议的完整和正确副本。
据本公司所知，自2019年1月1日以来，本公司及其子公司的业务运营以及本公司或其子公司对本公司产品或本公司知识产权的使用、提供、支持、复制、制作、分销、营销、销售、许可或展示均未对任何人的知识产权造成重大侵犯、挪用或其他侵犯。
(E)本公司或其附属公司独家拥有本公司知识产权的所有权利、所有权及权益，除准许留置权以外的所有留置权，且除准许留置权外，并无任何留置权，但合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响。除公司披露函第3.21(E)节所述外，所有公司知识产权完全可转让、可转让或可许可，不受限制，不向任何其他人支付任何形式的费用。本公司及其附属公司有权对侵犯任何公司知识产权的任何人提起诉讼，并为自己保留在任何此类诉讼中追回的任何损害赔偿金。据本公司所知，本公司知识产权和根据本公司入站许可证获得许可的知识产权构成了开发、制造或销售每种材料所需的所有知识产权，本公司及其子公司在本协议日期目前开发、制造或销售的本公司产品。
(F)本公司及其各附属公司已采取合理步骤保护构成本公司知识产权任何部分的商业秘密的机密性，据本公司所知，任何人均未授权使用、披露或挪用任何该等商业秘密。在不限制前述规定的情况下，本公司及其附属公司订有一项政策，规定雇员、顾问及承包商须以本公司先前提供予母公司的标准格式签署一份保密及转让协议，该协议(I)将该等人士在其与本公司或适用附属公司的参与范围内所创造的任何知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其其中一家附属公司，及(Ii)为本公司及其附属公司的商业秘密提供合理保护。据本公司所知，本公司或已创建任何公司知识产权的任何子公司的所有现任或前任员工、顾问和承包商均已签署此类协议。
(G)据本公司所知，没有任何人侵犯或以其他方式侵犯公司知识产权。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未对任何声称侵犯或挪用公司知识产权的人提出或威胁任何索赔。
 
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(H)据本公司所知，本公司或其任何子公司使用的所有开源软件不会触发任何以任何方式向企业披露任何源代码材料的义务。据本公司所知，本公司及其子公司遵守所有适用的开放软件许可证的条款(包括但不限于版权通知、归属要求以及提供或提供对源代码的访问的要求)。
(I)自2019年1月1日至本协议日期，没有任何第三方就(I)本公司或其任何附属公司涉嫌侵犯或以其他方式侵犯该第三方的知识产权或(Ii)对本公司或其任何附属公司的任何公司知识产权的有效性或可执行性提出任何挑战或对其权利提出任何争议而对本公司或其任何附属公司提起任何法律诉讼。自本协议发布之日起，公司及其子公司不受任何政府实体限制或损害任何公司知识产权或其他知识产权的使用、转让或许可的任何命令的约束。
(J)本公司及其任何附属公司或其代表收集、获取、使用、存储、转移(包括任何跨境转移)、分发、传播或以其他方式处理个人资料，自2019年1月1日以来，一直严格遵守所有适用的隐私法律要求和隐私承诺。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，指称本公司或其任何附属公司违反任何隐私权法律规定或私隐承诺，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司亦未曾受到任何政府实体的书面威胁，就本句子中任何合理可能对本公司具有重大意义的前述事项提出指控。本公司或其任何附属公司均未收到任何人士就本公司或其任何附属公司收集、获取、使用、储存、转移(包括任何跨境转移)、分发、分发或以其他方式处理个人资料而提出的任何书面投诉，而每宗投诉均合理地可能对本公司构成重大影响。本公司及其附属公司实施并维持商业上合理的书面政策和程序，旨在保护个人资料不受任何未经授权的使用、访问或披露的影响。据本公司所知，本公司并无未经授权使用、查阅或披露个人资料。
(K)公司及其子公司已采取合理步骤并实施合理程序，以防止病毒和其他禁用代码进入公司产品，并以其他方式保护公司及其子公司的信息技术系统及其个人身份信息。据本公司所知，本公司及其附属公司的资讯科技系统安全并无受到任何未经授权的入侵或破坏。公司及其子公司为业务制定了合理的灾难恢复计划、程序和设施。
(L)据本公司所知，本公司披露函件第3.21(L)节列出了本公司和/或其任何子公司参与或是其成员的所有行业标准机构或类似组织的真实、完整的清单。据公司所知，由于参与或加入或使用任何标准机构或类似组织的任何工作，没有义务将任何公司知识产权许可给任何第三方，目前也没有任何公司知识产权被许可给任何第三方。本公司或其任何子公司均未在任何时间通知任何标准机构或类似组织，任何公司知识产权对于使用或实施由该等标准机构或类似组织发布或颁布的标准是必要的或将受到侵犯。据本公司所知，本公司及其附属公司实质上履行了其在该等组织的成员资格方面的义务。
(M)截至2015年8月20日，本公司与常春藤投资管理公司根据《知识产权担保协议》质押的专利、专利申请、商标和商标申请均未在美国以外的任何国家/地区注册。
第3.22节出口管制和进口法。自2019年1月1日以来，(I)本公司及其各附属公司一直遵守有关出口的所有适用法律，除非有理由预计不会个别或合计对本公司造成重大不利影响。
 
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和再出口管制(“出口管制”)，包括由美国商务部维持的《出口管理条例》、由财政部外国资产管制办公室维持的贸易和经济制裁条例和由国务院维持的《国际军火贩运条例》以及任何适用的反抵制合规条例，(Ii)本公司及其子公司一直遵守所有有关进口(“进口限制”)的适用法律，包括《美国法典》第19章和《联邦法规》第19章，(Iii)本公司及其附属公司均已从或向任何政府实体取得并遵守所有适用的出口许可证、许可证例外、同意、通知、豁免、批准、命令、授权、注册、声明及备案的条款，而该等出口许可证、许可证例外规定、同意、通知、豁免、批准、命令、授权、注册、声明及备案是遵守出口管制或进口限制(“进出口批准”)所需的；及(Iv)并无任何待决或据本公司所知威胁就该等进出口批准向本公司或其任何附属公司提起法律程序。
第3.23节关联方交易。除本公司美国证券交易委员会报告或正常过程中之薪酬或其他雇佣安排所载者外，目前有效并无根据证券法颁布之S-K规例第404项规定须予披露之交易、协议、安排或谅解。
第3.24节保险。除非无法合理预期个别或整体对公司产生重大不利影响，否则(X)公司及其附属公司已为公司及其附属公司或其任何雇员、物业或资产投保所有重大保单，保单的形式及金额足以应付业务运作，及(Y)截至本协议日期，(A)所有此等保单均已完全生效，(B)除正常课程续期外，未收到任何与此等保单有关的取消通知，(C)现时并无任何失责行为或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何根据该等失责行为而受保人的失责，及(D)据本公司所知，并无任何该等保单受到威胁终止或增加保费。
第3.25节反贿赂法。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自代表本公司或其任何附属公司行事的任何高级人员、董事、雇员或代理人，均未直接或间接(A)采取任何行动，导致其违反经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的任何规则或规定，即经修订的英国《2010年反贿赂法》。或任何其他类似的国内或外国法律或法规(统称为“反贿赂法”)(B)将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、贷款、礼物、娱乐或其他非法开支；(C)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付、提供或授权任何非法付款；或(D)为进一步实施任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他类似非法付款而作出或采取任何行动，但在(A) - (D)条款的每一项情况下，不合理地预期其个别或总体上不会对公司产生重大不利影响。截至本报告日期，本公司目前并无就反贿赂法向本公司或其附属公司提出任何待决或威胁的法律程序，而该等法律程序有理由预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响。该公司制定了内部政策和程序，以确保遵守反贿赂法律。
第3.26节管理事项。
(A)除不能合理地个别或合计对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司各自持有或正在获得(A)根据1938年《美国食品、药物和化妆品法》(以下简称FDCA)和根据该法案颁布的美国食品和药物管理局(FDA)适用法规获得的所有授权，(B)根据1910年美国联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案(以下简称FIFRA)获得的所有授权，1996年美国食品质量保护法(FQPA)和美国环境保护局(EPA)据此颁布的适用法规，以及(C)FDA、美国农业部(USDA)和任何其他适用的政府实体对本公司任何产品(任何此类政府实体，a )的质量、身份、强度、纯度、安全性、有效性、制造、营销、分销、销售、定价、进出口的授权
 
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在每种情况下，公司或其任何附属公司的业务合法运作所必需的(“公司监管机构”)(“公司监管机构”)。除非合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响，否则所有该等公司监管许可证均属有效，且本公司及其附属公司均遵守所有公司监管许可证的条款。
(B)除无法合理预期个别或总体对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司均遵守FDA、USDA、EPA和其他公司监管机构的所有法规和要求，包括任何适用的良好制造规范、危害分析关键控制点(HACCP)要求、标签要求、测试要求和规程、运输要求、记录保存和报告要求、监控要求、包装或再包装要求、实验室控制、储存和仓储程序以及营销限制。自2019年1月1日起，公司所有产品的生产、分销、标签、营销和销售，以及此类产品中的所有原材料和配料的采购，在所有重大方面均遵守有关该等产品、原材料或配料的采购、生产、分销、标签和销售的所有适用法律，除非合理预期个别或总体上会对该等产品产生重大不利影响。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司生产、分销、贴上标签、营销或销售的任何本公司产品均未发生召回、撤回或停产事件，除非有合理理由预计不会个别或合计对本公司造成重大不利影响。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到或以其他方式知悉任何公司监管机构无标题的函件、警告信、警告或扣留通知、暂停或撤回检查、扣押、刑事转介或其他类似的联邦, 针对该公司产品的国家或私人执法行动。自2019年1月1日起，本公司或其任何附属公司均不会(或一直受到)FDA、USDA、EPA和其他公司监管机构的任何不利检查结果、召回、调查、处罚评估、审计或其他合规或执法行动的影响，除非有合理理由预计不会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。
(C)本公司或其任何附属公司均不是任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或与任何公司监管机构订立或由任何公司监管机构强加的类似协议的一方，除非合理预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响。
第3.27节经纪；费用和开支。除Roth Capital Partners，Inc.和Houlihan Lokey Capital，Inc.外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、代理人或其他类似人士被公司或其任何子公司聘用或授权代表公司或其任何子公司行事，他们有权获得与本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何财务顾问、经纪、发现者或其他类似费用或佣金。
第3.28节财务顾问的意见。本公司董事会已收到Houlihan Lokey Capital，Inc.的书面意见(或有待书面确认的口头意见)，大意是，截至该意见发表日期，根据并受制于与其准备工作有关的假设、资格、限制及其他事项，根据本协议进行的合并所规定的交换比率从财务角度而言对公司普通股持有人(主要股东除外)是公平的，截至本协议日期，该意见并未被撤回、撤销或修订。
第3.29节国家反收购法规；没有权利计划。
(A)本公司或其任何附属公司于过去三年内并不是，亦于过去三年内任何时间均不是DGCL第203条所指母公司的“有利害关系的股东”。
(B)本公司及本公司董事会已采取一切必要行动，假设第4.21节的陈述准确无误，以豁免合并、本协议及本协议拟进行的其他交易，使其不受DGCL第203节所载有关业务合并及投票的限制。据本公司所知，没有其他“控制权收购”、“公允价格”
 
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“暂停”或其他反收购准据法(该准据法即“收购法”)适用于合并、本协议或据此拟进行的任何其他交易。
(C)除本公司披露函件第3.29(C)节所述外，本公司并无权利计划、“毒丸”或其他有效的类似协议。
第3.30节无关键技术。公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发以下任何物品：国防物品、国防服务或相关技术数据，属于《国际武器贩运条例》中美国军火清单所涵盖的物品；部分制剂和毒素；或列入《出口管理条例》所列商业管制清单并根据多边制度加以管制的物品，包括：(I)出于国家安全、化学武器和生物武器扩散、核不扩散或导弹技术方面的原因；(Ii)出于地区稳定或秘密监听的原因。本公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发《联邦法规》第31CFR第801.204节所定义的“关键技术”。
第3.31节不提供其他陈述和保证。除本公司在本第三条中所作的陈述和担保外(受本公司披露函件中披露的适用事项和本第三条导言的限制)，本公司或任何其他人士均未或已经就或代表本公司或其附属公司、其业务、营运、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来营运或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)，在法律上或以股权形式作出任何明示或默示的陈述或保证。关于本公司或其子公司的任何信息，或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示文稿或任何其他形式向母公司提供、提供或提供给母公司的任何信息的准确性或完整性，以期望或与本协议或本协议预期的交易相关的任何其他形式。本公司及其附属公司不作任何其他陈述或保证，不论是由本公司或其任何附属公司或其各自的联属公司或代表作出的。
ARTICLE IV
母公司和合并子公司的陈述和担保
除母公司于本协议之日向公司提交的披露函件中与该章节有关的披露函件(“母公司披露函件”)中所述的任何章节外(理解并同意，母公司披露函件的某一章节或小节中所述的任何披露也应被视为适用于本协议的其他章节和小节，从该披露正文的表面上看，其适用性是合理的)，除母公司美国证券交易委员会报告中披露且在本协议日期前(不包括在该等报告的“风险因素”或“前瞻性陈述”部分或其他类似披露中所披露的类似非具体或预测性或前瞻性的披露，每种情况下，除其中包含的任何特定事实信息外)，母公司及合并子公司特此向本公司作出声明及保证如下：
第4.01节组织和地位。
(A)母公司和合并子公司均为正式注册成立或组织的法律实体，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在并处于良好地位。母公司及合并子公司均拥有所需的公司权力及授权，以经营其现时所经营的业务，以及拥有、租赁或营运其重大资产及重大资产。母公司及合并子公司均获正式合资格或获许可经营业务，且于其拥有或租赁物业的性质或其活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均具良好声誉，但如未能具备上述资格或良好声誉并不会合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。母公司和合并子公司均已向本公司交付或提供其组织文件的完整和正确的副本，经修订至今。
(br}(B)母公司披露函件第4.01(B)节列出了一份完整而准确的清单，列出了母公司的每一家子公司的名称，以及关于每一家子公司的(A)其管辖权；(B)已发行和流通股或其他股权的数量及其记录持有人和实益拥有人。
 
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(C)母公司的每一家子公司(I)根据其各自组织司法管辖区的适用法律(在“良好信誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下)是正式组织、有效存在和信誉良好的，(Ii)拥有必要的权力和授权，以按目前的方式经营其各自的业务，并拥有、租赁或运营其各自的财产和资产，但有理由预计不会对母公司造成重大不利影响。除非不合理地预期母公司的每一家子公司将单独或总体地产生重大不利影响，否则母公司的每一家子公司均有适当的资格开展业务，并在其拥有或租赁的财产的性质或其活动的性质需要这种资格的每个司法管辖区内具有良好的声誉(在“良好声誉”概念适用于美国以外的任何司法管辖区的情况下)。
(D)母公司各附属公司的所有已发行股本或其他股权或有表决权的权益(I)已获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，及(Ii)截至本协议日期，除母公司披露函件第4.01(D)节所述外，母公司直接或间接拥有，且无任何留置权(适用法律规定的准许留置权或转让限制除外)。
(E)除母公司披露函件第4.01(E)节所述外，并无(I)母公司或其任何附属公司的证券可转换为或可交换为母公司的任何附属公司的股本或其他股权或投票权权益，(Ii)期权、股票增值权、认股权证、限制性股票单位、认购、可转换证券、权利或其他承诺或协议，以从母公司或其任何附属公司收购，或母公司或其任何附属公司有义务发行任何股本或其他股本或投票权，或可转换为或可交换为母公司任何附属公司的股本股份或其他股本或有表决权权益的任何证券；(Iii)母公司有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似的协议或承诺(不论以股权、现金或其他方式支付)，涉及母公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益(包括任何有表决权的债务)(第(I)、(Ii)及(Iii)条所述项目，连同母公司的附属公司的股本，统称为“母子公司证券”)或(Iv)母公司或其任何附属公司根据任何母子公司证券的价格或价值支付任何款项的其他义务。
第4.02节授权。母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议、完成本协议所拟进行的交易以及履行本协议项下义务所需的所有必要公司权力和授权。母公司及合并子公司签署及交付本协议，以及母公司及合并子公司完成本协议拟进行的交易，已获母公司及合并子公司采取一切必要的公司行动正式授权，母公司或合并子公司无须进行额外的公司诉讼以授权本协议或完成拟进行的交易(包括合并)。本协议已由母公司及合并附属公司各自正式签署及交付，并假设经本公司适当授权、签署及交付，本协议构成母公司及合并附属公司各自的法定、有效及具约束力的义务，但须受可执行性限制所规限。
第4.03节大写。
(A)母公司的法定股本由1亿股母公司普通股和100万股母公司优先股组成。于二零二二年三月九日(“母公司资本化日期”)收市时，(I)已发行及发行41,228,016股母公司普通股，母公司根据母公司“购回”计划持有6,520,657股母公司普通股及464,455股母公司普通股，及(Ii)并无发行及发行母公司优先股及母公司作为库存股持有母公司优先股。所有已发行的母公司普通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且不存在任何优先购买权。将作为股份代价的一部分而发行的母公司普通股，于根据本协议条款发行及交付时，将已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，且无任何优先购买权。
(B)合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面价值0.01美元，截至本协议日期，所有普通股均已发行，母公司拥有唯一记录
 
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以及对所有该等股份的实益所有权。合并附属公司的所有股本流通股均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及免评税，并由母公司拥有。合并子公司并无进行任何业务，亦无任何性质的资产、负债或责任，但在任何情况下，根据本协议及根据本协议及本协议拟进行的交易而产生的资产、负债或责任除外。
(C)母公司披露函件第4.03(C)节规定，截至母公司资本化日期，受母公司股票计划约束的母公司普通股数量。于母公司资本化日期，根据母公司股份计划，已预留1,908,363股母公司普通股，并无母公司优先股供日后发行。所有母公司补偿奖励在所有重大方面均已由母公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会)根据所有适用法律及母公司股票计划有效发出及适当批准。
(D)除第4.03(A)节或母公司披露函件第4.03(C)节所述及母公司普通股于资本化参考日期后发行，但根据母公司披露函件第4.03(C)节或第4.03(C)节所述保留供发行的母公司普通股除外，截至本公告日期，(I)母公司并无流通股或母公司的其他股权或有表决权的权益。(Ii)母公司并无可转换为或可交换为母公司股本股份或其他股本或有投票权权益的已发行证券；。(Iii)并无任何未偿还期权、股份增值权、认股权证、受限股份单位、权利或其他承诺或协议可向母公司收购，或使母公司有义务发行任何股本或其他股本或投票权权益，或可转换为或可交换为母公司股本股份或母公司其他股本或投票权权益的任何证券；。(Iv)母公司并无义务授出、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺(不论以股权、现金或其他方式支付)，涉及母公司的任何股本、或母公司的其他股本或投票权权益(包括任何有投票权的债务)(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项，连同母公司的股本，统称为“母证券”)及(V)母公司或其任何附属公司并无其他义务根据母公司证券的价格或价值支付任何款项。除第4.03节所述外，并无任何未平仓合约规定母公司或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式收购任何母公司证券。
(E)除母公司的组织章程大纲和章程细则以及本协议外，母公司或其任何附属公司均不是任何限制转让、与母公司的任何证券的表决有关、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权利或优先购买权或类似权利的合同的一方。
第4.04节不违反；必需的异议。
(A)母公司和合并子公司签署、交付或履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议中拟进行的交易(包括合并)，不会也不会(I)违反或违反母公司和合并子公司的组织章程大纲和章程、公司注册证书或章程的任何规定，(Ii)在获得母公司披露函第4.04(A)节规定的约定的前提下，导致违反或构成违约(或在发出通知或过期或两者都将成为违约的情况下)，或导致终止或加速履行母公司或其子公司为当事一方的任何合同所要求的终止或加速履行的权利，或导致任何实质性利益的损失，(Iii)假定遵守第4.04(B)节所述的事项，违反或与任何适用法律或命令相冲突，或(Iv)导致母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，除第(Ii)、(Iii)及(Iv)项的情况外，任何该等违反、冲突、违约、失责、终止、加速、权利、损失或留置权(X)将不会个别或合计对母公司造成重大不利影响及(Y)不会个别或合计对母公司或合并附属公司在终止日期前完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响的任何该等违反、冲突、违约、失责、终止、加速、权利、损失或留置权。
(B)母公司、合并子公司或其任何子公司就母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成预期交易方面无需任何政府实体的同意
 
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兹(包括合并)，除(I)DGCL要求向特拉华州国务卿提交和记录合并证书、(Ii)纳斯达克规则和条例或任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准外，包括遵守证券法或交易法的任何适用要求(包括向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书、提交F-4表格和宣布F-4表格的有效性)，(Iii)遵守高铁法案及任何其他反垄断法的任何适用要求，(Iv)外国资格、州证券或各州“蓝天”法律下的适用要求，以及(V)如未能取得或订立(A)不会个别或合计对母公司造成重大不利影响的其他协议，及(B)不会个别或合计对母公司或合并附属公司在终止日期前完成拟进行的交易的能力造成重大不利影响的合理预期。
4.05节家长美国证券交易委员会报告。
(A)自2019年1月1日以来，母公司已向美国证券交易委员会提交或提交(视情况适用)适用法律要求其在规定时间或之前(视情况适用)提交或提交的所有表格、报告、附表、报表和文件(包括证物、财务报表和附表和其中包含的所有其他信息以及对“母公司美国证券交易委员会报告”的修订和补充)。
(B)每个母美国证券交易委员会报告在其提交日期(或如果经提交修订或被取代，则在有关修订或被取代的提交日期，或对于根据证券法提交的登记声明的任何母美国证券交易委员会报告，自其生效日期起)，在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，以及萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款，各自在该等母美国证券交易委员会报告提交之日有效。
(C)截至其备案日期(或，如果经备案修订或被取代，则在该修订或被取代的备案之日，或对于根据证券法提交的登记声明的任何母美国证券交易委员会报告，自其生效日期起)，每一份美国证券交易委员会母报告并未包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏了任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况使其不具误导性。
(D)截至本协议日期，(I)母公司收到的美国证券交易委员会员工对母公司美国证券交易委员会报告或母公司向美国证券交易委员会提交的任何登记声明的任何意见信中没有未解决或未解决的意见，(Ii)据母公司所知，没有任何母公司美国证券交易委员会报告或母公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明是美国证券交易委员会持续审查的对象。
(E)母公司现时并自2019年1月1日起在所有重大方面均遵守(I)适用的萨班斯-奥克斯利法案的条文及(Ii)纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例。
(F)母公司的任何子公司均不受《交易法》第13(A)节或第15(D)节的报告要求的约束。
(G)自2019年1月1日以来，母公司每名首席执行官和首席财务官(或母公司每名前首席执行官和首席财务官，视具体情况而定)已取得交易所法案第13a-14和15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法第302或906条以及美国证券交易委员会和纳斯达克颁布的任何相关规则和法规所要求的所有认证，在提交或提交每个此类认证时，每个此类认证中包含的陈述截至其日期是真实和准确的。自2019年1月1日以来，无论是母公司还是其任何高管都没有收到美国证券交易委员会或任何其他政府实体发出的任何书面通知，对此类认证的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑
第4.06节财务报表
(A)母公司及其子公司的每份合并财务报表(包括所有相关附注和附表)在2019年1月1日以来提交或提供的母公司美国证券交易委员会报告(如已修订，截至上次此类修订之日)中公平列报
 
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重大尊重母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况以及截至该日止期间的综合经营业绩和现金流量(对于任何未经审计的中期财务报表和其中所述的任何其他调整，包括其中的附注，须服从正常的年终调整)，在每种情况下，均符合母公司在所涉期间和涉及的日期一贯适用的国际财务报告准则(除附注中可能指明的或美国证券交易委员会的S-X规则或其他规则和规定允许的情况外)，如果是6-K表格允许的未经审计的中期财务报表，或交易所法案或美国证券交易委员会其他规则和条例下的任何后续表格)。
(br}(B)母公司对财务报告的内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)足以为母公司财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》为外部目的编制财务报表提供合理保证。
[br}(C)母公司已设计了《披露控制和程序》​(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，以确保(I)母公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)均在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总并报告给负责编制此类报告的个人，及(Ii)收集所有该等资料，并酌情传达予母公司管理层，以便就所需披露作出及时决定，并根据交易所法案就该等报告作出母公司主要行政人员及主要财务人员的证明。
(D)根据在本报告日期之前对财务报告内部控制的最新评估，母公司管理层已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露，并向本公司提供以下说明：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点，而这些缺陷和缺陷合理地可能在任何重大方面对母公司报告财务信息的能力产生不利影响；或(Ii)任何欺诈行为，无论是否具有重大意义，这涉及母公司管理层或在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。
(E)母公司或其任何子公司均不是任何合资企业、表外合伙协议或任何类似合同(一方面包括关于母公司或其任何子公司与任何未合并的附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人(例如美国证券交易委员会S-K条例第303(A)(4)条所述的任何安排)的当事方，也没有承诺成为上述任何合同的一方)，订立该合同的目的或效果是避免在母公司美国证券交易委员会报告(包括母公司的任何已审计财务报表和未经审计的母公司中期财务报表)中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。
(F)自2019年1月1日以来，母公司或其任何子公司，据母公司所知，董事或母公司的任何高管均未收到任何关于母公司或其任何子公司从事有问题的会计或审计做法的书面或口头的实质性投诉、指控、断言或索赔。自2019年1月1日以来，没有任何现任或前任代表母公司或其任何子公司的律师向母公司董事会或其任何委员会、董事或母公司的任何高管、董事或员工报告过母公司或其任何高管、董事或员工违反证券法、违反受托责任或类似行为的证据。
(G)据母公司所知，自2019年1月1日以来，母公司或其任何子公司的任何员工都没有向任何执法机构提供或正在提供关于母公司或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反《萨班斯-奥克斯利法案》第806节所述任何适用法律的信息。自2019年1月1日以来，母公司或任何子公司、董事、母公司或母公司的任何子公司的高管或员工都不会因为母公司或其任何子公司的员工有萨班斯-奥克斯利法案第806条所述的任何合法行为而解雇、降职或停职。
第4.07节委托书/招股说明书。母公司、合并子公司或其各自代表以书面形式提供或将提供的信息，以纳入委托书/招股说明书，
 
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如果向美国证券交易委员会提交了F-4表格，则在美国证券交易委员会宣布F-4表格生效之日、委托书/招股说明书首次发送给公司股东之日和公司股东大会时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中必须陈述或为了在其中做出陈述而必需陈述的任何重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，并且不具有误导性；然而，尽管有上述规定，母公司或合并子公司并不就本公司或其任何代表以书面提供的资料作出任何陈述或担保，该等资料特别为载入或纳入委托书/招股章程而供参考。
第4.08节诉讼。并无任何法律诉讼待决，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司，或针对任何现任或前任董事或母公司或其任何子公司的高管(以其身份)的法律诉讼，均无因应个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响的法律程序待决或威胁。于本协议日期，母公司或其任何附属公司均不会受制于任何可合理预期对母公司及其附属公司整体而言属重大的未完成订单，或会导致母公司或合并附属公司根据本协议条款完成本协议所拟进行的交易的能力大幅延迟或严重受损。
第4.09节经纪人；费用和开支。母公司或其任何附属公司聘用或授权代表母公司或其任何附属公司行事的任何投资银行家、经纪、发现者、代理人或其他人士，均有权就拟进行的交易(包括合并)获得任何财务顾问、经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.10节没有未披露的债务。母公司或其任何子公司均无《国际财务报告准则》要求在母公司及其合并子公司的综合资产负债表(或其附注)中反映的任何负债或义务(不论是否应计、或有)，但不包括(A)母公司资产负债表中反映或以其他方式保留的负债或义务；(B)本协议项下或与本协议拟进行的交易有关的负债或义务，包括合并；(C)自母公司资产负债表之日起在正常过程中发生的负债或义务；或(D)不会合理预期产生的负债或义务，单独或综合在一起，对母材产生不利影响。
第4.11节未做某些更改。
(A)除本协议明文规定及与本协议的签署及谈判有关的行动外，自母公司资产负债表日期起至本协议日期止，母公司及其附属公司的业务在所有重大方面均按正常程序进行。
(B)自母公司资产负债表之日起至本协议之日止，未发生或发生或不存在任何母公司重大不利影响。
第4.12节遵守法律。自2019年1月1日以来，母公司及其每一家子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律和命令(包括环境法)。自2019年1月1日至本协议日期，母公司或其任何子公司(A)均未收到任何政府实体对母公司或其任何子公司进行的任何行政、民事或刑事调查或审计的书面通知，(B)已收到任何政府实体的书面通知，指控母公司或其任何子公司违反任何适用的法律或秩序(包括在环境法方面)，或(C)已就母公司或其任何子公司违反任何适用的法律或秩序(包括在环境法方面)向任何政府实体提供任何书面通知，截至本协议日期，本第4.12款(A)、(B)或(C)项所述的任何通知均未解决或未解决。
SECTION 4.13 Taxes.
(A)母公司已准备并及时提交(考虑到所有适用的延期)其要求提交的所有联邦收入和所有其他重要纳税申报单，所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
 
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(B)母公司(I)及时全额缴纳其应缴纳的所有税款(无论是否在纳税申报表上显示)，以及(Ii)及时支付或扣缴(并将任何扣缴的金额及时支付给适当的税务机关)所有需要缴纳或扣缴的税款。
(C)父母未就评估或征收任何税项的任何诉讼时效作出任何尚未执行的豁免或延长。
(D)据家长所知，目前并无对家长的任何报税表进行审核或其他审核，亦未有书面通知家长有任何此类审核或其他审核的要求。任何政府实体都没有以书面形式提出与父母提交的任何纳税申报单有关的重大调整。任何政府实体从未提出过母公司在其没有提交纳税申报单的司法管辖区应纳税的书面声明。
(E)除准予留置权外，母公司或其子公司与税收有关或可归因于税收的资产不存在留置权。
(F)母公司(I)从未是作为继承人或受让人的任何协议、合同或安排(其主要目的不是税收的商业合同中的习惯条款除外)的任何协议、合同或安排(其主要目的不是税收的商业合同中的习惯条款除外)的任何继承人或受让人，对根据《财政法规》1.1502-6节(或美国州、美国当地或非美国法律的任何类似规定)缴纳美国联邦所得税综合申报单的附属集团(其共同母公司是母公司的集团除外)的任何税收负有责任。
(G)母公司和合并子公司都不需要在生效时间之后的任何期间或其部分的应纳税所得额中计入任何收入或收益，或排除任何重大扣减或损失，原因如下：(1)在生效时间之前改变会计方法；(2)在生效时间之前分期付款出售或公开交易处置，其程度未反映在母公司资产负债表中；(3)在生效时间之前在正常过程之外收到的预付金额，或(Iv)在生效时间前根据《守则》第108(I)条(或适用法律的任何类似规定)作出的选择。
(H)母公司和合并子公司均未在本协议日期之前的两个历年内，在拟根据守则第355条获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。
(I)就根据阿根廷所得税法对“间接销售”征税而言，位于阿根廷并于2018年1月1日或之后收购的由母公司直接或间接拥有的资产的公平市值低于已发行和已发行母公司普通股价值的30%。
(J)母公司或其任何子公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”。
(K)母公司不是，而且在任何时候都不是守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。
(L)据本公司所知，母公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守所有税务优惠及据母公司所知，合并将不会对任何该等税务优惠的持续效力及效用产生任何不利影响。
(M)母公司或其任何子公司都没有从事贸易或业务，没有常设机构(在适用的税收条约的含义内)，也没有在其成立国以外的国家受税务管辖权管辖。
(N)母公司及其子公司均严格遵守所有转让定价法律，并已及时准备或获取法律要求的所有相关材料文件，并在必要时予以保留。
(O)母公司或其任何子公司均未要求、未收到或受制于税务机关的任何书面裁定，而该裁定将对其在 之后的任何应课税期间具有约束力
 
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截止日期或已签订守则第7121节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)所述的任何“结束协议”。
(P)据母公司所知，除本协议明确规定外，不存在任何事实，母公司或其任何子公司都没有采取或同意采取任何行动，这将合理地阻止合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”的资格。
第4.14节关联方交易。除母美国证券交易委员会报告或正常过程中的薪酬或其他雇佣安排另有规定外，并无现行有效的交易、协议、安排或谅解须根据证券法颁布的S-K规例第404项予以披露，而该等交易、协议、安排或谅解并无披露。
第4.15节知识产权。
(A)自本合同签订之日起，每份指定合同均有效，并受可执行性限制的约束，对母公司(或母公司所知的母公司的每一关联公司，或据母公司所知，合同的其他各方，视情况而定)具有约束力，并且完全有效，母公司及其任何关联公司，或据母公司所知，合同的任何其他一方均未违反或违约任何该等指定合同，且未发生任何事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，母公司或其任何关联公司，或据母公司所知，构成母公司或其任何关联公司，或母公司所知的任何其他一方违反或违约的事件，除非合理地预期不会单独或总体上对母公司造成重大不利影响。截至本协议日期，母公司或其任何关联公司均未收到任何书面通知，涉及在任何指定合同规定的到期日之前实际或可能违反、违反或违约，或有意取消或修改任何指定合同，但对母公司及其关联公司整体而言不会具有重大意义的情况除外。
(B)据母公司所知，自2019年1月1日以来，母公司及其附属公司的业务运营或母公司及其子公司对母公司产品或母公司知识产权的使用、提供、支持、复制、制作、分销、营销、销售、许可或展示均未对任何人的知识产权造成重大侵犯、挪用或其他侵犯。
(C)母公司知识产权和根据指定合同获得许可的知识产权构成开发、制造或销售母公司及其子公司截至本协议之日当前开发、制造或销售的每种材料母公司产品所需的所有知识产权，但不合理地预计会对母公司及其子公司产生个别或总体不利影响的情况除外。
第4.16节监管
(A)母公司及其子公司中的每一方都持有或正在获得所有适用的政府实体的所有授权，这些政府实体涉及任何母公司产品的质量、身份、强度、纯度、安全性、功效、制造、营销、分销、销售、定价、进出口(任何此类政府实体，“母公司监管机构”)，这对于母公司或其任何子公司目前进行的业务的合法运营是必要的(“母公司监管许可”)。除非合理预期不会对母公司造成重大不利影响，否则所有该等母公司监管许可证均属有效，且母公司及其附属公司均遵守所有母公司监管许可证的条款。
(B)母公司及其子公司均遵守所有母公司监管机构的所有法规和要求，包括任何适用的良好制造规范、危害分析关键控制点(HACCP)要求、标签要求、测试要求和规程、运输要求、记录保存和报告要求、监控要求、包装或重新包装要求、实验室控制、储存和仓储程序以及营销限制，但不合理地预期母公司或其子公司将单独或总体地对母公司材料产生不利影响。自2019年1月1日起，所有母公司产品均已生产，除非有理由预计不会单独或总体产生母公司材料的不利影响。
 
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经销、贴标签、营销和销售，且此类产品中的所有原材料和配料均已采购，在所有实质性方面均遵守有关此类产品、原材料或配料的采购、生产、分销、标签和销售的所有适用法律。自2019年1月1日以来，母公司或其任何子公司生产、分销、贴上标签、营销或销售的任何母公司产品均未发生召回、撤回或停产事件，除非有合理理由预计不会个别或总体产生母公司重大不利影响。自2019年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到或以其他方式知晓任何母公司监管机构就此类母公司产品采取的任何无题信函、警告信、警告或扣留通知、暂停或撤回检查、扣押、刑事转介或其他类似的联邦、州或私人执法行动，除非有合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。自2019年1月1日起，母公司及其任何附属公司均不受(或一直受)任何母公司监管机构的任何不利检查结果、召回、调查、处罚评估、审计或其他合规或执法行动的影响，除非合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
(C)母公司或其任何子公司都不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何母公司监管机构达成的或由任何母公司监管机构强加的类似协议的一方，除非合理地预计不会单独或总体产生母公司重大不利影响
第4.17节州接管法规。假设本公司在第3.29(A)节的陈述准确无误，母公司及母公司董事会已采取一切必要行动豁免合并、本协议及据此拟进行的其他交易，使其不受DGCL第203条所载有关业务合并及表决规定的限制。据母公司所知，任何其他收购法均不适用于合并、本协议或因此而拟进行的任何其他交易。
第4.18节融资。母公司有足够的资金，且在交易完成时将有足够的资金，以现金支付公司股权奖励和公司普通股的所有金额，偿还或再融资本公司及其子公司与关闭交易相关的任何债务或进行再融资，并采取本协议项下或与完成本协议预期的交易相关的一切行动。
第4.19节偿付能力。在本协议预期的交易完成后立即生效：
(A)母公司及其子公司资产的公平可出售价值(以持续经营为基础确定)作为整体，将大于其负债总额(包括所有负债，无论是否反映在按照公认会计准则编制的资产负债表中，无论是直接还是间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议还是无争议)；和
(B)母公司及其子公司将能够在正常业务过程中偿还到期债务和义务。
第4.20节某些安排。除公司支持协议外，母公司或其任何关联公司一方面与公司管理层或公司董事会的任何成员或公司普通股的任何实益拥有人之间没有合同或其他谅解，另一方面，(A)关于公司或其任何子公司的股权或资本，(B)据此，本公司任何股东或其任何附属公司(X)将有权收取与股份代价不同金额或性质的价值或代价，或(Y)同意投票反对或以其他方式反对任何收购建议。
第4.21节股份所有权。于过去三年内，母公司或其任何联属公司均不是或曾经是DGCL第203条所界定的本公司的“有利害关系的股东”。母公司或其任何关联公司均不直接或间接实益拥有任何合同，也不是任何合同(本协议和 除外)的记录保持者(或在过去三年中直接或间接实益拥有或成为记录保持者)，或(或在过去三年中一直是)任何合同的一方
 
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(br}保密协议)、安排或谅解，以获取、持有、投票或处置任何公司普通股股份，或收购任何公司普通股股份的任何期权、认股权证或其他权利。
第4.22节不提供其他陈述和保证。
(A)除母公司和合并子公司在本条款第四条中所作的陈述和担保外(受母公司披露函和本第四条导言中披露的适用事项的限制)，母公司或任何其他人(包括合并子公司)都没有或已经就或代表母公司或其子公司、其业务、业务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或关于母公司或其子公司的任何信息或在任何“数据室”、“虚拟数据室”、管理演示或任何其他形式中向公司提供或提供给公司的任何其他信息的准确性或完整性，以期待或与本协议或拟进行的交易相关。母公司及其子公司不作任何其他陈述或担保，无论是由母公司或其任何子公司或其各自的关联公司或代表作出的。
(B)母公司及合并子公司各自承认，其已对本公司、其附属公司及其各自的业务、营运、资产、负债、营运结果、(财务或其他)状况及前景进行独立调查及分析，并在决定订立本协议及进行拟于此进行的交易时，依赖其本身的独立调查。母公司及合并附属公司均承认并同意，除第三条所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士(I)就或代表本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)、营运结果、未来营运或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)，作出或已作出任何明示或隐含的法律或衡平法上的陈述或保证。本公司或其子公司或其各自业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)、运营结果、未来运营或财务结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或在任何“数据室”、“虚拟数据室”或管理演示或任何其他形式中向母公司或合并子公司提供的任何其他事项的准确性或完整性。或与本协议或本协议拟进行的交易有关, 或(Ii)须就任何该等资料的准确性或完整性向母公司或合并附属公司负责。母公司及合并子公司各自代表其本身及其联属公司，特此明确放弃其可能就上述事宜提出的任何索偿。母公司及合并子公司各自明确否认其依赖或曾经依赖或有权依赖任何人士或任何该等资料可能作出的任何其他陈述或保证，并承认及同意本公司及其附属公司已明确拒绝及在此明确拒绝任何该等其他陈述或保证。
ARTICLE V
临时办理业务
第5.01节公司的肯定义务。除非(1)任何适用法律或任何政府当局的任何其他行动可能要求或禁止，(2)本协议明确要求或允许，(3)母公司事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，(4)为应对新冠肺炎或其他流行病或流行病而合理和真诚地采取任何行动，包括遵守任何新冠肺炎措施，或(5)公司披露函第5.01(A)节规定的，在本协议签署和交付之日起至本协议根据第八条终止之日起至生效时间之前的期间内，本公司应并应促使其各子公司作出商业上合理的努力，以(A)继续经营其业务
 
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在通常、定期及一般程序中，(B)维持及维持其现有业务组织不变，及(C)维持其与政府实体、客户、供应商、分销商、许可人、特许持有人及与其有重大业务往来的其他人士的关系及商誉；然而，本公司或其任何附属公司就第5.02节任何条文具体涉及的事项所采取的任何行动，不得被视为违反本句，除非该等行动构成违反第5.02节的该等规定。
第5.02节公司的负义务。除非(1)适用法律可能要求，(2)本协议明确要求或允许，(3)母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，(4)为应对新冠肺炎或其他流行病或流行病而合理和真诚地采取任何行动，包括遵守新冠肺炎措施，或(5)公司披露函第5.02节规定的，在本协议签署和交付之日起至本协议根据第八条终止之日起至生效时间之前的期间内，本公司不得从事下列任何行为，且不得允许其子公司从事下列任何行为：
(A)修改公司的公司注册证书或章程；
(br}(B)发行、出售或交付(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何公司证券或任何附属证券，但不包括(I)根据公司披露函件所载条款向董事及雇员授予公司股权奖励；(Ii)根据行使公司期权发行及出售公司普通股；公司认股权证或其他公司股权奖励的归属或结算(包括为履行预扣税款义务)或(3)公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易；
(C)直接或间接收购或赎回任何公司证券或附属证券，但(I)根据公司股权奖励或公司认股权证的任何行使、归属或结算，(Ii)公司与其全资附属公司或本公司全资附属公司之间的交易，或(Iii)本公司与其全资附属公司或本公司全资附属公司之间的交易，全额或部分支付行使价格及任何适用的税款；
(D)除本公司的任何全资附属公司向本公司或其任何一间附属公司作出的股息或分派外，拆分、合并、细分、修订任何股本股份的条款或将其重新分类，或就任何股本股份宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股份或财产或其任何组合)；
(E)通过对本公司或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(不包括(I)本协议拟进行的交易，包括合并，以及(Ii)本公司与任何全资子公司之间或直接或间接全资子公司之间的交易)；
(B)(F)(I)招致或承担任何长期或短期债务或发行任何债务证券，但以下情况除外：(A)为在正常业务过程中为业务运作提供资金而招致的短期债务；(B)直接或间接全资附属公司之间的贷款或垫款；(C)在正常业务过程中的商业信贷或贸易应付款项，(D)在不增加本金的情况下为现有债务进行置换或再融资的负债(但本金可予增加，但以增加的本金为再融资债务的应计利息及费用及开支及惯常包销、安排或类似费用及相关开支的范围为限)及(E)借入款项的额外负债，其本金总额不超过$1,000,000，由本公司或本公司的任何附属公司于任何时间招致的未偿还本金总额；。(Ii)承担、担保、背书或以其他方式承担或承担任何其他人士的责任，但本公司全资附属公司的责任除外；。(Iii)作出任何贷款。对任何其他人的垫款或出资或对任何其他人的投资除外：(A)在正常过程中向本公司或其任何子公司的员工或成员，或以其他方式依据本公司或其任何子公司的任何垫款或赔偿义务；(B)在本公司和全资子公司之间或在公司全资子公司之间；或(C)在正常过程中根据延长信贷条件向客户提供；或(Iv)抵押或质押其或其子公司的任何有形或无形资产，或对其产生或忍受存在任何物质留置权(允许留置权除外)；
 
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(G)除适用法律、本协议条款或任何员工计划的条款另有规定外，(Ii)公司披露函所载，或(Iii)在正常过程中，(A)订立、通过、修订(包括加速归属)、修改或终止任何员工计划(总裁副主管或以下级别员工的雇用协议或聘书除外)或(B)增加任何董事或高管的薪酬或附带福利，或向董事或高管支付任何特别奖金或特别薪酬；
(H)免除对本公司或其任何子公司或其各自关联公司的任何员工、高级管理人员或董事的任何贷款；
(I)订立、修改或延长任何集体谈判协议；
(br}(J)雇用、解雇(非因由)、降级或提升(I)任何有权或将有权获得200,000美元年基本工资的总裁副总统或以上头衔的员工或潜在员工，或(Ii)除本协议明确规定外，在每种情况下有权按季度获得总计超过500,000美元补偿的任何员工或潜在员工；
(K)在任何单一交易或一系列相关交易中，向本公司及其附属公司出售、租赁、独家许可或处置任何重大财产或资产，或(通过合并、合并或收购股票或资产)收购任何其他人或其中的任何股权，但在每种情况下，(I)从公司全资子公司收购，(Ii)在正常过程中出售设备、用品和库存，(Iii)处置陈旧有形资产或过期库存，(Iv)在正常过程中授予公司知识产权的非独家许可，以及(V)收购任何人或其中的股权，代价总计超过500,000美元；
(L)除非因适用法律或公认会计原则或美国证券交易委员会规则和条例的改变而需要，否则对其使用的任何会计原则或做法作出任何实质性改变；
(Br)(M)(I)作出(在编制和提交纳税申报表的一般过程中除外)或更改或撤销任何重大税务选择，(Ii)修订任何重大纳税申报表，(Iii)清偿或妥协任何重大税务责任，(Iv)采用或更改任何税务会计方法(V)订立守则第7121条(或任何类似的州、地方、或非美国法律)，或(Vi)同意延长或豁免有关任何重大税务申索或评估的任何时效期限；
(N)(I)订立任何不动产租赁或分租协议(不论以出租人、分租人、承租人或分租人的身份)，或(Ii)实质修改、修订或行使任何权利，以将任何不动产租赁或分租续期，或放弃或违反其中的任何实质条款或条件，或根据该等条款或条件给予任何实质同意，或(Iii)购买任何不动产权益(或订立任何有关协议)；
(O)放弃、取消或允许失效或未能维护或保护公司的任何知识产权，除非公司行使诚信的商业判断；
(P)除正常程序外(如果是非限制性合同的任何重大合同)，订立、续签、修改或准许解除或放弃任何重大合同下的任何权利；
(Q)产生的任何新的资本支出，无论是单独的还是合计的，在任何三个月期间对公司或其任何子公司产生的债务超过500,000美元；
(R)和解或妥协任何悬而未决或受到威胁的法律程序，但下列法律程序的和解或妥协除外：(I)在公司资产负债表中全额反映或保留反对的法律程序，或(Ii)不包括公司或其附属公司维持的、与支付该等金额有关的、由公司或其附属公司维持的、与支付该等金额有关的、总额不超过500,000美元的任何义务(支付总额不超过500,000美元的款项，包括免赔额和保留金)，该义务将在有效时间之后由公司或其附属公司履行，而有效时间对公司及其子公司整体而言是重要的或合理预期的；
 
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(S)除适用法律或公认会计原则另有规定外，在任何实质性方面重估其任何财产或资产，包括核销票据或非正常过程中的应收款；
(T)授予或以其他方式设定或同意设定影响任何不动产或其任何部分的任何留置权，但准许留置权除外；
(U)转让本公司或其任何附属公司拥有的任何不动产的任何权益；或
(V)授权、承诺或签订合同以执行根据本第5.02节禁止的任何前述行为。
第5.03节父母的肯定义务。除非适用法律可能要求，(2)本协议明确要求或允许，(3)公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，(4)为应对新冠肺炎或其他流行病或流行病而合理和真诚地采取任何行动，包括遵守任何新冠肺炎措施，或(5)母公司披露函第5.03节规定的，在本协议签署和交付之日起至根据第八条终止本协议之日和生效时间(以较早者为准)之前的期间内，母公司应并应促使其各子公司作出商业上合理的努力，以(A)按通常、定期和正常的程序开展业务，(B)维持和保持其现有业务组织的完整，以及(C)维持其与政府实体、客户、供应商、分销商、许可方、被许可方以及与其有重大业务往来的其他机构的关系和商誉；但是，母公司或其任何子公司就第5.04节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动均不应被视为违反本判决，除非此类行为构成对第5.04节的该规定的违反。
第5.04节父母的负义务。除非(1)适用法律可能要求，(2)本协议明确要求或允许，(3)公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，(4)为应对或其他流行病或大流行而合理和真诚地采取任何行动，包括遵守新冠肺炎措施，或(5)母公司披露函第5.04节规定的，从签署和交付本协议开始至根据第八条终止本协议之日起至生效时间之前的任何时间，母公司不得做任何下列事情，也不得允许其子公司做任何下列事情：
(A)修改其组织章程大纲和章程、公司注册证书或章程或类似的组织文件，或与母公司的任何股东签订任何合同；
(br}(B)发行、出售或交付(无论是通过发行或授予期权、认股权证、承诺、认购、购买权或其他方式)任何母公司证券或其任何子公司的任何股本或证券，但(I)根据母公司披露函件第5.04(B)节规定的条款向员工授予母公司补偿性奖励，(Ii)根据行使权利发行和出售母公司普通股，(三)母公司与其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的交易；
(C)直接或间接收购或赎回任何母公司证券或其任何子公司的任何股本或证券，但以下情况除外：(I)根据母公司补偿奖励的任何行使、归属或结算而全额或部分支付行使价和任何适用税项，或(Ii)根据没收任何母公司补偿奖励或(Iii)母公司与其全资子公司或母公司全资子公司之间的交易；
(D)拆分、合并、细分、修订母公司的任何股本或其任何子公司的任何股本或证券的条款或将其重新分类，或就母公司的任何股本股份宣布、作废或支付任何股息或其他分配(无论是现金、股份或财产或其任何组合)；
(E)通过对母公司或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划((I)交易除外)
 
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拟合并，包括(Ii)母公司与任何直接或间接全资母公司之间或直接或间接全资母公司之间的交易)；
(F)订立任何合同，而该合同合理地预期会阻止或实质性推迟或损害母公司完成本协议所设想的合并和其他交易的能力；或
(G)授权、承诺或签订合同或采取任何其他行动，以实施根据本第5.04节禁止的任何前述行动。
第5.05节税务事项。每一方不得、也不得促使其子公司采取任何行动、导致采取任何行动、故意不采取任何行动或故意不采取任何行动，任何行动或不采取行动会阻止或阻碍、或合理地很可能阻止或阻碍合并符合准则第368(A)节所指的重组资格。
ARTICLE VI
其他协议
第6.01节禁止征集。
(A)本公司及其附属公司应立即停止及安排终止，且不得授权或明知而准许本公司或其附属公司的任何代表继续进行迄今就任何收购建议与任何第三方进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判，并应在本收购建议日期后尽快终止各该等第三方及其代表进入载有有关本公司或其任何附属公司的任何重大非公开资料的任何网上或其他资料室。公司应立即(无论如何应在本协议日期后五(5)个工作日内)以书面形式要求自本协议日期前一年签署保密协议的每一第三方退还或销毁本公司或其代表迄今向该第三方提供的所有机密信息。
除第6.01节或第6.02节明确允许的情况外，在本协议签署和交付之日起至本协议根据第八条终止之日起至生效时间之前的任何时间，本公司及其子公司不得(也不得授权其任何代表)直接或间接(I)征求、发起、或故意鼓励、知情地促进或知情地促成、提交或宣布收购提案或进行任何询价。(Ii)向任何第三方提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或向任何第三方提供本公司或其任何附属公司的业务、物业、资产、账簿或记录，以协助或便利作出收购建议或合理预期会导致收购建议的任何询价、要约或建议，(Iii)与寻求或已经提出收购建议的任何第三方就收购建议参与或进行讨论或谈判(在第6.01(B)条第(Ii)和(Iii)款的情况下，为回应主动询价或提交的收购建议，将询问者或提交人转介至本第6.01节，但不包括在内)，且公司及其代表可与提出主动收购建议的人(及其代表)进行沟通，仅为澄清(而不是谈判)现有的条款，并确定关于以下方面的其他事实, (V)签署或订立任何意向书、谅解备忘录或有关收购交易的任何意向书、谅解备忘录或合约(根据第6.01(C)节订立的保密协议除外)。
(C)尽管第6.01(A)节或第6.01(B)节或本协议的任何其他规定有任何相反规定，在获得必要的股东批准之前，公司董事会可直接或间接通过任何代表，就任何第三方提供红利
 
A-48
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公司董事会根据特拉华州法律(在与其财务顾问和外部法律顾问协商后)对公司股东负有的受托责任，在本协议日期后提出的非实质性违反第6.01(A)条或第6.01(B)条的真正书面收购建议，构成或将合理地预期导致更高的提议，(A)参与或参与与该第三方及其融资来源及其代表的讨论或谈判，及/或(B)向该第三方及其融资来源及其代表提供与本公司或其任何附属公司有关的任何信息(包括非公开信息)，并根据保密协议允许访问本公司及其子公司的资产、物业和商业设施，该保密协议的条款总体上不低于保密协议中包含的条款(但不必包含任何停顿条款或对提出收购要约的其他限制)。但在根据前述(A)或(B)条款采取任何行动的情况下，(1)公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，如果不采取该行动，有可能合理地与其根据特拉华州法律对公司股东承担的受托责任不一致，以及(2)仅就与任何第三方的初始接触而言，公司应在公司首次与其进行或参与讨论或谈判，或向其提供非公开信息后二十四(24)小时内向母公司提供书面通知, 该第三方和(3)在向该第三方提供任何非公开信息后，本公司立即向母公司提供该等非公开信息(以本公司以前未向母公司或其任何代表提供或提供该等信息为限)。
(br}(D)据本公司所知，在任何情况下，本公司应在收到收购建议后二十四(24)小时内，以书面方式通知母公司其已收到任何收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的资料或查询，包括提出该等收购建议、请求或查询的第三方的具体条款和条件，以及提出该等收购建议、请求或查询的第三方的身份。公司应在交付后二十四(24)小时内向母公司提供任何实际交付的澄清请求的副本。
(E)本公司应将任何该等收购建议的状况及重大条款及条件(包括所有重大修订)合理地告知母公司，并在收到任何该等收购建议的任何书面重大修订后，迅速(且据本公司所知，在任何情况下不得迟于其后二十四(24)小时)，本公司应向母公司提供该等修订的副本。
第6.02节公司董事会建议；中间事件。
(A)在符合第6.02节(包括第6.02(C)节)的条款的前提下，(I)公司董事会一致决定建议公司股东根据特拉华州法律的适用条款采纳本协议(“公司董事会推荐”)，以及(Ii)公司同意将公司董事会的推荐纳入委托书/​招股说明书。
(B)在符合本第6.02节(包括第6.02(C)节)的条款的情况下，在本协议签署和交付之日起至本协议根据第VIII条终止之日起至生效时间之前的任何时间，公司董事会及其任何委员会均不得(I)以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、修订或修改(或公开提议保留、撤回、修订或修改)，(Ii)批准、采纳、推荐或公开提议批准，采纳或向本公司股东推荐任何收购建议，(Iii)未能建议本公司股东反对接受根据《交易所法》规则14d-2开始的任何要约或交换要约，该要约或交换要约构成《交易所法》第14-e-2条规定的十(10)个营业日内的收购建议，但不禁止公司董事会根据《交易所法》第14d-9(F)条进行惯常的“停、看、听”沟通，或(Iv)决定或公开提议采取任何前述行动(前述任何一项，“公司董事会建议变更”；但为免生疑问，本公司作出的任何决定，或授权及交付的任何决定
 
A-49
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第6.02(C)节向母公司发出的任何通知不应被视为公司董事会的建议变更或违反第6.01节或本第6.02节)。
(br}(C)尽管本协议有任何相反规定，但在获得必要的股东批准之前的任何时候，如果且仅当公司董事会在与其外部法律和财务顾问协商后真诚地确定：(X)在公司董事会的建议改变不是针对收购提议作出的情况下，公司董事会可以实施公司董事会建议的改变，介入事件已发生(且在作出决定时仍在继续或其后果仍在继续)，未能采取该等行动合理地可能与公司董事会根据特拉华州法律对公司股东所负的受信责任不一致，及(Y)在公司董事会建议因应收购建议而作出改变的情况下，该收购建议构成较上级建议，而未能采取该等行动合理地可能与公司董事会根据特拉华州法律对本公司股东所负的受信责任相抵触；但除非符合第6.02(D)节的规定，否则公司董事会不得更改公司董事会的建议。
(D)在公司采取任何允许的行动之前：
(Br)(I)根据第6.02(C)(X)(1)条，公司应至少提前五(5)个工作日向母公司发出书面通知，说明其采取此类行动的意向(该通知应包括公司董事会的依据和提出实施该公司董事会建议变更的理由的书面解释)，(2)如果母公司提出要求，在该五(5)个工作日期间，公司应与母公司真诚协商母公司对本协议条款和条件提出的任何修改，由母公司自行决定：和(3)公司董事会应真诚地考虑母公司在五(5)个营业日期间可能提出的对本协议或其他安排的任何更改，并在公司能够接受的书面要约或建议中对母公司具有约束力，如果母公司提出任何此类更改或安排，则应确定未能实施公司董事会建议更改将合理地与其根据特拉华州法律对公司股东承担的受信责任相抵触；或
(br}(Ii)根据第6.02(C)(Y)(1)条，公司应至少提前五(5)个工作日向母公司发出书面通知(“通知期”)，告知母公司采取此类行动的意向(该通知期应包括拟议最终协议的最新版本(如有)，以及(如未包括)该高级建议书的所有实质性条款和条件以及提出该高级建议书的人的身份)；(2)如果母公司在通知期内提出要求，公司应真诚地与母公司协商母公司酌情提出的对本协议条款和条件的任何修改，以及(3)公司董事会应真诚地考虑母公司在通知期内提出的对本协议或其他安排的任何更改，或公司能够接受的对母公司具有约束力的书面要约或建议，如果母公司提出任何此类更改或安排，则应在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定。本公司收到的收购建议将继续构成一项上级建议，而未能实施本公司董事会建议更改将合理地可能与其根据特拉华州法律对本公司股东的受信责任相抵触(有一项理解，对上级建议的重大条款的任何修订，包括每股财务代价的任何修订，均须根据第(Ii)条(除上文提及的五(5)个营业日通知期改为两(2)个营业日)发出新的通知(每次重大修订)。
(E)本协议的任何条款均不得禁止公司董事会(I)根据《交易法》采取并向公司股东披露规则14e-2(A)所设想的立场，或遵守《交易法》规则14d-9的规定(包括发布一份“停止、查看和倾听”声明)，(Ii)如果公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定，不这样做将合理地违反其在特拉华州法律下的受托责任，则董事会不得向其股东披露任何信息，或(3)指示提出收购建议的任何人(或该人的代表)遵守 的规定
 
A-50
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第6.01节或第6.02节；但公司董事会根据交易所法案规则14E-2(A)或交易所法案规则14d-9作出的任何声明(交易所法案第14d-9(F)条所述类型的“停止、查看和监听”通信除外)或任何类似通信应被视为公司董事会建议变更，除非公司董事会明确公开重申或明确规定董事会不会改变该等通信中的公司董事会建议。
第6.03节公司股东大会。
(A)在符合适用法律、纳斯达克的规章制度以及公司的公司注册证书和章程的情况下，公司应建立记录日期、召集、发出通知、于美国证券交易委员会宣布F-4表格生效后，在合理可行范围内尽快召开及召开本公司股东大会(“公司股东大会”)，以便根据特拉华州法律就通过本协议进行表决。未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期、休会或延期；然而，公司有权在未经母公司事先书面同意的情况下推迟或推迟公司股东大会，(I)如果(X)截至公司股东大会原定时间，在公司股东大会上所代表的公司普通股股份不足(亲自或委派代表)，或公司没有收到代表足够数量的公司普通股的委托书以获得必要的股东批准，以及(Y)公司股东大会计划在公司股东大会原定日期后十五(15)天或更短的日期重新召开，或(Ii)确保根据适用法律规定须对委托书/招股章程作出的任何补充或修订于本公司股东大会召开前一段合理时间内及时提供予本公司股东。
(B)在第6.01节和第6.02节的约束下，公司应根据特拉华州法律向公司股东征集支持采纳本协议的委托书，并应尽其最大努力确保在公司股东大会上获得必要的股东批准。除非本协议根据第VIII条提前终止，否则本公司应根据第6.03节确定公司股东大会的记录日期、召集、发出通知、召开和召开会议，无论公司董事会在本协议日期后的任何时间是否已更改公司董事会的建议。除非本协议根据第VIII条提前终止，否则本公司不得在本公司股东大会表决通过本协议之前，向本公司股东提交任何收购建议(不论是否为上级建议)。公司应在寄发委托书/招股说明书后及时向母公司通报其征集工作和委托书计票情况，包括允许母公司及其代表参加与公司及其代理律师的会议和讨论；但如果公司董事会已根据本协议改变公司董事会的建议，公司没有义务允许母公司及其代表参加与公司及其代理律师的会议和讨论。
第6.04节表格F-4和委托书/招股说明书。
(A)在签立及交付本协议后，母公司及本公司应在切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于本协议日期后四十五(45)天)编制且母公司应向美国证券交易委员会提交与根据本协议条款(可能不时修订或补充的“表格F-4”)在合并中发行母公司普通股(“发行”)有关的表格F-4登记声明。F-4表格应包括(I)发行招股说明书及(Ii)本公司的委托书，以供就将于公司股东大会上审议的事项征集委托书使用(可不时修订或补充的“委托书/招股说明书”)。在向美国证券交易委员会提交表格F-4后，母公司和公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快让美国证券交易委员会根据证券法宣布表格有效。在不限制前述一般性的情况下，公司和母公司的每一方应并应指示其各自的代表合理地
 
A-51
目录
 
与合同另一方及其各自的代表合作准备F-4表格和委托书/招股说明书，并应向合同另一方提供本合同另一方在编制F-4表格和委托书/招股说明书时认为合理必要或适宜的有关其及其关联公司的所有信息，以及对其进行的任何修订或补充，母公司和本公司应向本合同另一方提供对此进行审查和评论的合理机会。在F-4表格被美国证券交易委员会宣布生效后，公司应尽快安排将委托书/招股说明书邮寄给其股东。母公司亦须在切实可行范围内尽快采取或安排采取任何根据任何适用法律须就根据合并发行母公司普通股而采取的行动。
(B)除非公司董事会已根据第6.02节的条款更改公司董事会的建议，否则委托书/招股说明书应包括公司董事会的建议。
(C)除本协议另有规定外，未经母公司及本公司批准，不得对F-4表格或委托书/招股章程作出任何修订或补充(包括以引用方式注册)(母公司及本公司任何一方的批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但其中所载任何披露与收购建议有关者除外。
(br}(D)母公司及本公司均应尽合理最大努力使F-4表格和委托书/招股说明书(视情况而定)在形式和实质上均符合证券法和交易法的要求。在不限制上述一般性的原则下，母公司或本公司提供或将提供以供纳入或纳入F-4表格作为参考的信息，在F-4表格向美国证券交易委员会提交或被美国证券交易委员会宣布生效时或在有效时间，不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或根据做出陈述的情况而遗漏其中所要求陈述或为做出陈述而有必要陈述的任何重大事实；前提是，母公司和公司均不就另一方提供的信息订立任何此类契诺。在委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给股东之日或公司股东大会上，母公司或本公司所提供或将会提供的资料，不得包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，以避免误导；惟母公司及本公司均不得就对方提供的资料订立任何该等契诺。
(E)本公司应尽商业上合理的努力促使Morison&Foerster LLP(“MoFo”)向本公司提交，母公司应作出商业上合理的努力促使年利达律师事务所(“年利达”)向母公司提交与F-4表格有关的与合并的税务处理有关的任何意见。就该等意见而言，应MoFo及/或年利达律师事务所的要求，本公司及母公司的高级职员应尽商业上合理的努力，向MoFo及年利达律师事务所(视何者适用而定)交付由公司高级职员或母公司(视何者适用而定)签署的、日期为F-4表格所需日期的证书，其中载有与该等意见有关的惯常陈述。
(br}(F)在不限制前述规定的一般性的原则下，在生效时间(I)公司和母公司应在得知任何事件或情况后，应在切实可行范围内尽快通知对方，该事件或情况应在F-4表格或委托书/​招股说明书的修正案或补充中加以描述，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到作出该等陈述的情况，不得误导性，此后应在切实可行范围内尽快作出该等陈述，描述该等信息的适当修订或补充应迅速提交美国证券交易委员会，并在适用法律或美国证券交易委员会要求的范围内向本公司股东传播。公司及其母公司在收到美国证券交易委员会或其工作人员对美国证券交易委员会或其工作人员的任何书面或口头意见，或美国证券交易委员会或其工作人员的任何书面或口头修改或修改请求后，应在可行的情况下尽快通知对方
 
A-52
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补充F-4表格或委托书/招股说明书，并应迅速向对方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或其工作人员就任何上述备案文件进行的所有通信的副本。
(G)公司和母公司均应根据证券法和交易法以及其下的规则和条例，就合并提交任何其他必要的文件，并应尽合理最大努力确保在本协议日期之后和截止日期之前的该等文件(如果在截止日期之前的文件修改或取代，则在该文件的日期)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏(或将会遗漏)陈述为在其中陈述所需或必要的重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导；但本公司和母公司均不得就另一方提供的信息作出任何此类约定。此外，母公司应采取商业上合理的努力，采取任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法律所要求的与发行相关的所有行动。
第6.05节合理尽最大努力完成。
(A)根据本协议的条款和条件，母公司、合并子公司和本公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合本协议另一方或其他各方进行一切合理必要、适当或适宜的事情，以便以最迅速可行的方式完成和生效本协议预期的交易(包括合并)，包括尽合理最大努力：(I)促使符合或满足本协议第七条规定的合并条件，(Ii)根据《高铁法案》或公司披露函件第7.01(B)节规定的任何其他政府实体(“指定司法管辖区”)的反垄断法，在切实可行的情况下尽快提交任何必要的文件，但根据《高铁法案》要求的任何文件应在本条例生效日期后10个工作日内提交，(Iii)在必要的范围内遵守美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)的任何信息要求，美国司法部反垄断司(“司法部”)或任何政府实体，包括根据《高铁法案》要求提供更多信息和文件材料的任何请求，(Iv)除非合理地预计在形式母公司及其子公司(连同尚存的公司及其子公司)关闭后，不会对整个业务产生重大不利影响，否则应从政府实体获得所有必要的行动或不行动、豁免、同意、批准、命令和授权，获得任何适用等待期的到期或终止，进行所有必要的登记、声明和备案(包括登记, 并采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的任何行动或不行动、放弃、同意、批准、命令和授权，并避免任何政府实体的行动或诉讼，以及根据任何适用法律(包括反垄断法)完成合并的任何障碍，(V)抵御挑战本协议或完成合并或本协议预期的其他交易的任何法律程序，以及(Vi)签署或交付完成本协议预期的交易所合理需要的任何其他文书，并充分实现本协定的宗旨。即使本协议有任何相反规定，如果任何合同的对手方或任何租赁项下的出租人或许可人要求支付任何费用或其他财务代价，公司不得在未经母公司同意的情况下支付任何费用或其他财务代价(同意不得被无理拒绝)。
(br}(B)本公司及母公司应尽合理最大努力(I)在采取第6.05(A)条所述行动方面与另一方合作和协调，(Ii)提供另一方可能合理要求的与前述相关的协助，包括向另一方提供另一方可能为采取该等行动而合理要求的任何信息，及(Iii)向另一方合理和及时地通报与任何政府实体的任何发展、会议或讨论，以及任何政府实体的任何查询或要求提供更多信息。如果公司或母公司收到任何政府实体就本协议拟进行的合并或其他交易提出的关于补充信息或文件材料的正式或非正式请求，则公司或母公司应尽合理最大努力在合理可行的情况下尽快作出或安排作出适当回应，并在与另一方协商后，在
 
A-53
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遵守此类请求。在合理可行的范围内，母公司及本公司的法律顾问有权事先审阅，并将与另一方就与母公司或本公司(视属何情况而定)及其各自的任何附属公司及代表有关的所有资料(该等资料载于提交予任何第三方或政府实体的与合并及拟进行的其他交易有关的任何书面资料)预先审阅，并与另一方磋商及真诚地考虑对方的意见。在行使上述权利时，母公司及本公司均应在实际可行的情况下采取合理及迅速的行动。根据本第6.05节披露的信息应遵守保密协议。母公司和公司均无需遵守本第6.05(B)节的任何前述规定，前提是适用法律禁止此类遵守。各方不得自愿延长与任何政府实体的任何同意、批准、命令和授权相关的任何等待期，或与任何政府实体达成任何协议，以不完成本协议所述的合并和其他交易，除非事先征得其他各方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)。
(C)在不限制前述规定的情况下，除非适用法律或适用的政府实体禁止，否则双方同意：
(I)就与任何政府实体进行的有关合并或拟进行的任何其他交易的所有实质性讨论或会议，向对方发出合理的事先通知；
(2)在适用法律和相关政府实体允许的情况下，让对方有机会参加每一次此类实质性讨论或会议；
(3)就与任何政府实体就合并或本协议拟进行的任何其他交易进行的任何实质性沟通，合理地向另一方通报；
(Iv)合作提交任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见或其他书面通信，解释或捍卫合并或本协议拟进行的任何其他交易，阐明任何监管或竞争性论点和/或回应任何政府实体提出的请求或反对；
(V)向对方(或双方律师，视情况而定)提供与本协议拟进行的合并或任何其他交易有关的与任何政府实体有关的所有书面通信的副本；以及
(6)就满足第7.01(B)节和第7.01(C)节规定的条件所作的一切努力，与任何政府实体就所有实质性审议进行合作，并向对方提供合理机会，参与并真诚考虑对方的意见。
根据本条款第6.05节，一方当事人的任何此类披露、参与权或向另一方提供的信息，在适用法律要求的范围内或为保护机密商业信息的适当范围内，可仅在外部律师的基础上进行，并可在遵守合同安排、维护律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权或适用法律要求的范围内根据需要予以隐瞒或编辑。
(D)在不限制第6.05(A)节前述条款的一般性的情况下，如果任何收购法适用于本协议或本协议预期的任何交易(包括合并)，母公司、合并子公司以及在公司董事会的指示下，公司应尽合理最大努力确保本协议预期的交易(包括合并)可按照本协议规定的条款和条件尽快完成，并在其他方面尽量减少该法规或法规对本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的影响。
(E)在不限制前述一般性的原则下，母公司和本公司应各自促使其各自的直接和间接大股东合作，并提供任何政府实体可能要求的与上述任何事项有关或与合并和本协议所拟进行的其他交易有关的所有信息，以及本协议中的上述提法。
 
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第6.05节对母公司和公司的责任应包括每一方的义务，即促使其各自的直接和间接大股东按照该等规定对该方的要求行事。
(F)本协议中的任何内容不得要求母公司或合并子公司，未经母公司事先书面同意，公司或其任何子公司不得同意或提供、剥离、单独持有或就母公司、母公司的任何关联公司、公司或其各自子公司的任何部分的业务或资产达成任何许可证或类似协议，或同意限制母公司、母公司的任何关联公司、公司或其各自子公司的任何部分的业务或资产，如果任何此类行动将或合理地预期，个别或合计对备考母公司及其附属公司(连同尚存公司及其附属公司)于结算后的整体业务产生重大不利影响。在任何情况下，母公司或其任何子公司均无义务对任何政府实体提出的任何法律程序提起诉讼或参与诉讼，或对任何政府实体发布、批准或输入的任何命令提出上诉：(I)挑战或寻求使之非法、实质性拖延或以其他方式直接或间接限制或禁止完成合并或本协议所规定的其他交易，或寻求从母公司或其任何子公司获得与此相关的任何损害赔偿，或(Ii)寻求在任何方面禁止或限制公司的所有权或运营，或对公司的所有权或运营施加任何条件，本公司或其任何附属公司或联营公司的全部或任何部分业务、资产或任何产品的母公司或其各自的任何联属公司，或要求任何该等人士处置、特许(不论根据独家或非独家许可证)或订立同意法令或分开持有全部或任何部分业务, 本公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司或联营公司的任何资产或任何产品，如在第(I)及(Ii)条所述各项情况下，任何该等行动将会或合理地预期于备考母公司及其附属公司(连同尚存的公司及其附属公司)结业后的整体业务产生重大不利影响，则不会因合并或与本协议拟进行的任何其他交易而引致或与此有关。
(G)母公司不得、不得促使其附属公司、也不得促使任何人收购(无论是通过合并、合并、股票或资产购买或其他方式)或同意收购任何其他人或其任何业务或部门的股权的任何重大资产或重大股权，如果该收购或协议将合理地预期：(I)大幅增加无法获得任何适用批准的风险，或导致任何等待期到期或终止与本协议预期的合并或任何其他交易相关的适用反垄断法；(Ii)大幅增加任何政府实体作出命令禁止完成合并或本协议拟进行的任何其他交易的风险，或增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此等命令的风险；或(Iii)实质上阻止或延迟收到与本协议拟进行的合并或任何其他交易有关的适用反垄断法的任何适用批准或任何等待期的届满或终止。
第6.06节访问。从签署和交付本协议开始，一直持续到根据第八条终止本协议和生效时间较早发生的期间，公司和母公司的每一方应在正常营业时间内向另一方及其代表提供合理的访问权限，且在发出合理通知后，不得不合理地干扰或干扰业务运营，并根据该方的合理要求访问其财产、账簿和记录、合同、许可证和人员；但保密协议(根据第6.09节修订)的条款和条件应适用于根据第6.06节向母公司或公司提供的任何信息；并进一步规定，在母公司或公司(视情况而定)的合理判断下，母公司或公司均不需要或促使其子公司允许访问或披露任何信息，而这些信息会(A)违反任何适用的法律或命令(包括反垄断法和新冠肺炎措施)，(B)导致违反在本协议日期之前或之后签订的第三方在本协议日期之前或之后签订的保密协议，或(C)危及代理人-委托人，母公司或公司或其任何子公司的律师、工作产品或其他法律特权。如果公司或母公司没有根据前一句话的最终但书向母公司或公司提供访问或披露信息，该一方应尽合理最大努力以以下方式向另一方传达此类信息：
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
不会导致违反任何此类义务、适用法律或秩序或危及此类保护。尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意，母公司和公司均不得对另一方或另一方子公司的任何财产进行任何现场程序(包括现场环境或其他研究)。
第6.07节通知。在本协议签署和交付开始至根据第八条终止本协议和生效时间较早的期间内，母公司和公司的每一方应在本协议日期之后和生效时间之前迅速通知另一方其或其任何子公司从任何第三方收到的任何通知或其他通信，声称与本协议预期的交易(包括合并)相关需要得到该第三方的同意；但是，保密协议(根据第6.09节修订)的条款和条件应适用于根据第6.07节提供的任何信息。
第6.08节确定诉讼。本公司及母公司在知悉本协议日期后由本公司任何股东(代表本公司本身或代表本公司)或母公司的任何股东(代表其本身或代表母公司)就本协议或拟进行的交易(包括合并)对本公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何法律程序后，应立即以书面通知对方，并应让母公司或本公司(如适用)合理地知会任何该等法律程序。公司应给予母公司与公司磋商的机会，母公司应给予公司与母公司就任何此类股东诉讼的抗辩或和解进行磋商的机会，并应考虑彼此对此类股东诉讼的意见，未经对方事先书面同意，不得解决任何此类股东诉讼，不得无理拒绝同意。
第6.09节保密。母公司、合并子公司及本公司特此确认，母公司与本公司先前已于2020年5月14日签署一份保密协议(“保密协议”)，该保密协议将根据其条款继续具有十足效力及作用；然而，尽管有上述规定，保密协议应被视为经修订，以容许母公司采取本协议所预期的任何行动，包括提出第6.02(D)条所述的任何还价或建议(该等修订应在本协议根据其条款或其他方面终止后视为有效)。
第6.10节公开披露。在发布与本协议或合并有关的任何公告或声明之前，公司和母公司应相互协商，并向对方提供审查和评论的机会，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类公告或声明，除非适用法律或纳斯达克的规则和法规可能要求(在这种情况下，该方应努力在情况合理的基础上，为另一方提供一个有意义的机会，提前审查和评论该公告或声明，并应适当考虑所有合理的增加，建议的删除或更改)；但本公司和母公司均可就本协议或合并发布新闻稿、公告或公开声明，仅包括母公司和/或公司按照第6.10节的规定在以前的新闻稿、公告或公开声明中披露的所有重要方面的信息。尽管本协议有任何其他相反规定，公司不应要求母公司有机会审查、评论或批准任何声明、新闻稿或披露，以回应或与收到和存在收购建议、考虑作出或作出公司董事会建议变更或任何相关事项有关。双方同意，在签署本协议后，就本协议拟进行的交易发布的初始新闻稿将是一份联合新闻稿，并应采用母公司和公司商定的形式。
 
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第6.11节公司股权奖励。
(a) Company RSUs.
(br}(I)于生效时间，每个公司RSU(或其部分)如不属控制权变更已结算RSU，且在紧接生效时间前尚未清偿及未归属(且不会因本协议预期的交易完成而归属)，将因合并而由母公司承担(每个，均为“假定RSU”)。每个该等假设的RSU须遵守与紧接生效时间前适用于相关公司RSU的条款及条件大致相同的条款及条件，包括适用于该等RSU的归属时间表，惟须接受每项假设RSU奖励的母公司普通股数目须等于(X)于紧接生效时间前该未归属公司RSU相关的公司普通股股份数目乘以(Y)交换比率(所得数字，四舍五入至最接近的整体股份)的乘积。
(2)在紧接生效时间之前归属的每个公司股份单位(考虑因完成本协议拟进行的交易而加速归属的任何情况)以及控制权的每次变更已解决的股份单位(不论是否归属)以及公司非雇员董事持有的每个未归属的公司股份单位(或其部分)，在任何情况下，公司普通股的标的股份均未于有效时间前发行，将于紧接生效时间前以发行一股公司普通股的方式结算(减去相当于与公司RSU结算有关的所有适用预扣税款义务的若干公司普通股股份，在公司RSU结算导致预扣税款义务的范围内)，该等公司普通股股份将根据第2.05节的规定被视为已发行公司普通股，并应获得股份对价。就上一句中最后一个括号而言，公司普通股的价值将等于公司平均收盘价，公司(或其继承人)或其关联公司将负责及时汇出与公司RSU有关的适用预扣税款。
(b) Company Options.
(I)于生效时间，于紧接生效时间前尚未行使及未归属的每一项公司购股权(或其部分)(且未因完成本协议拟进行的交易而归属)及每项已滚动的既有期权(或其部分)应由母公司承担(每项均为“假设期权”)。每项该等认购期权应受紧接生效时间前适用于相关公司期权的基本相同的条款和条件的约束，包括(如果适用)适用于其的归属时间表，除非(A)受制于每项假设购股权的母公司普通股数目等于(X)于紧接生效时间前该公司购股权相关的公司普通股股份数目乘以(Y)交换比率(所得数字向下舍入至最接近的整体股份)及(B)每股假设购股权的每股行权价相等于(X)在紧接生效时间前可行使该公司购股权的每股行使价除以(Y)交换比率(与由此产生的每股价格向上舍入到最接近的整数美分)。在生效时间之前符合激励股票期权资格的每个假定期权，在生效时间之后，在守则第422节允许的范围内，应继续符合守则第422节所定义的激励股票期权的资格。根据本节承担期权的方式应符合守则第409a和424(A)节的要求以及根据其颁布的《财政条例》，而第6.11(B)(Ii)节将被解释为符合这一意图。
(Ii)在生效时间，除滚动既有期权外，在紧接生效时间之前未偿还和归属的每个公司期权(或其部分)(或因完成本协议拟进行的交易而归属的期权)(每个“已取消期权”)应因合并而被取消和终止，并转换为接收权利
 
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该已注销购股权所涵盖的每股购股权股份净额的股份代价(该等代价在下文中称为“期权代价”)。每项已注销购股权的持有人应于生效时间或其后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于生效时间后本公司首次全额发薪及生效时间后十(10)个营业日内较早的日期)从尚存公司收取购股权代价。向已注销购股权持有人支付的购股权对价，在适用于预提税项义务的范围内，应减去一定数量的母公司普通股，其价值相当于与购股权对价相关的所有适用预扣税金义务，本公司(或其继承人)或其关联公司将负责及时免除与期权对价相关的适用预扣税金。就上一句而言，母公司普通股的价值将等于母公司平均收盘价。
(C)员工购股计划。在生效时间之前，公司应采取一切必要的行动，在合并完成后生效，以(A)使紧接生效时间之前尚未结束的任何要约期在生效时间发生之日前不少于五天终止；(B)进行任何必要的按比例调整，以反映缩短的要约期，但在其他情况下，根据ESPP将任何缩短的要约期视为完全有效和完整的要约期；以及(C)根据ESPP促使行使(不迟于生效时间发生之日前一个工作日)每项尚未行使的购买权。在该行使日，公司应根据ESPP条款将截至该日在每个参与者的账户中贷记的累计工资扣除用于根据ESPP条款购买公司普通股的全部股票(根据ESPP条款向参与者支付购买后参与者账户中的任何余额)。在生效时间之前生效且自生效时间起生效(但以合并完成为准)，公司应终止ESPP。
(D)终止非美国公司股权奖励。尽管有上述规定，母公司可在生效时间之前，在公司同意的情况下，合理且真诚地决定，不得无理拒绝(应理解，根据公司法律顾问的建议拒绝同意不应被视为不合理)，即受非美国司法管辖区适用法律约束的任何公司股权奖励可以不同于第6.11(A)节规定的方式处理，第6.11(B)节和第6.11(C)节，前提是：(I)母公司合理且真诚地确定(A)按照适用的条款对待该公司股权奖励的方式将导致违反适用法律或在适用的非美国司法管辖区内对持有该公司股权奖励的个人造成重大不利的税收后果，以及(B)为遵守该等适用法律而有必要给予该等不同的待遇，以及(Ii)该等不同的待遇对获奖者的有利程度不低于该等适用的条款所述。
(E)必要行动；表格S-8。本公司应在母公司指示下(在此根据本协议作出)采取一切商业上合理的行动，以实施本条款第6.11节在所有公司股票计划及公司股权奖励或本公司任何其他计划或安排下拟进行的交易，包括递送所有所需通知、取得所有必要同意及作出公司董事会或其委员会的任何决定及/或决议。在生效时间后立即，但在任何情况下不得晚于生效时间后10个工作日，母公司应准备并向美国证券交易委员会提交S-8表格(或其他适当表格)的登记声明，涉及根据本节第6.11节承担或转换的公司股权奖励可发行的母公司普通股；然而，如果在母公司普通股根据母公司当时有效的登记声明在全球范围内暂停交易时，母公司未能履行本第6.11(E)条下的义务，则母公司不应被视为违反了本协议项下的义务(双方理解和同意，如果母公司因母公司当时有效的注册声明下的全球停牌而无法提交S-8表格注册声明，则母公司应在恢复交易后在切实可行的范围内尽快提交该注册声明)。
第6.12节员工事项。
(A)自生效之日起，在不少于一年的时间内，母公司应向或应促使尚存公司向每一名连续雇员提供：(I)基本工资或工资
 
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不低于本公司或本公司子公司在2021年9月30日向该留任员工提供的优惠水平，但本公司披露函第6.12(A)(I)节所述除外，以及(Ii)所有其他薪酬(包括现金激励机会和股权激励薪酬机会)和员工福利合计不低于本公司或本公司子公司截至2021年9月30日向该留任员工提供的待遇，除公司披露函件第6.12(A)(Ii)节所述者外。为免生疑问，双方同意，本条款不能被理解为母公司或公司(从生效时间起)有义务在任何时候保留公司的任何员工。
(B)在生效时间内，就留任雇员而言，母公司应就母公司或尚存公司的每项遣散费、假期、附带福利或其他福利福利计划、计划或安排(如适用)承认每名该等留任雇员在本公司及其附属公司的服务，以符合参与资格、福利水平及归属(但非利益累算的目的)，但任何留任雇员均有资格或有资格参与，但仅在适用法律允许的范围内，并在这种信用不会导致利益重复的范围内。自生效时间起及之后，母公司应在适用法律和适用计划条款允许的范围内，(I)使母公司或其子公司的任何美国团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制以及符合资格的等待期被免除，并(Ii)将有效时间发生的计划年度的每一名在美国的连续员工计入适用的免赔额和在已付款的有效时间之前发生的费用的年度自付限额。
(C)母公司特此确认并同意，每个员工计划中所指的“控制变更”​(或类似的短语)将在生效时间或之前(如果适用)发生。
(D)本合同中包含的任何内容均不得解释为要求母公司、本公司或其任何附属公司继续实施任何特定福利计划或计划，或继续雇用任何特定人员。本协议的任何条款均不得解释为使母公司、本公司或其各自关联公司的任何连续雇员或其他未来、现任或前任雇员有权获得任何补偿或福利。本第6.12节旨在为本协议双方单独谋取利益，本第6.12节中的任何内容不得被视为授予任何其他人本协议项下的任何权利或救济，或使双方或其各自子公司的任何员工或其他服务提供商成为本协议的第三方受益人。本协议的任何规定不得作为对公司或母公司或其各自关联公司维持的任何福利计划的修正案。此外，母公司、本公司及其各自的联属公司有权在符合本协议的规定和该等计划的条款的情况下，随时修订或终止其福利计划。
第6.13节董事和高级职员的赔偿和保险。
(A)在生效后六(6)年内，尚存的公司及其附属公司应，且母公司应促使尚存的公司及其附属公司在各方面履行并履行公司根据其公司注册证书、公司章程及公司章程(和其他类似的组织文件)以及所有赔偿、免除责任或垫付费用的协议所承担的义务。本公司或其任何附属公司与彼等任何现任或前任董事或高级职员或任何在生效日期前成为董事或高级职员的人士(“受弥偿保障方”)之间的任何合约于本协议生效日期生效，所有这些合约将继续按照其条款发挥十足效力及作用，且不得以任何会对该等受弥偿各方在其下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。尽管有前述规定，如在生效时间的六周年或之前，就本协议项下须予赔偿的事项向任何受保障一方提出任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后)，则前一句所述的要求赔偿、免除责任及垫付费用的权利应继续有效，直至该等索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查最终处置为止。自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大限度内，尚存公司应且母公司应促使尚存公司对每一受补偿方的所有索赔、损失进行赔偿并使其免受损害。
 
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与任何实际或威胁的诉讼有关的责任、损害赔偿、判决、查询、罚款、支付的金额和费用、成本和开支，包括律师费和支出，无论是民事、刑事、行政、监管或调查(包括关于在生效时间或之前存在或发生或被指控发生的事项(包括本协议和本协议拟进行的交易和行动))；(B)受弥偿保障方现为或曾经是本公司或其任何附属公司的高级人员或董事人员，或现应本公司或其任何附属公司的要求以董事或另一人的高级人员的身份提供服务，不论该等声称或申索是在生效时间之前、之时或之后提出的。在发生任何此类诉讼的情况下，(I)每一受赔方将有权在尚存公司收到受赔方的请求后十(10)个工作日内从尚存公司预支为任何该等诉讼辩护而产生的费用；但任何获得预支费用的人必须承诺，如果且仅在DGCL或尚存公司的公司注册证书或章程要求的范围内，在最终裁决确定该人无权获得赔偿的情况下，偿还垫款，并且(Ii)尚存公司应就任何此类事项进行合作。
(B)在生效时间后六(6)年内，尚存公司应就生效时间或之前发生的事实、事件、作为或不作为维持公司现任董事和高级管理人员的责任保险和受托责任保险(“D&O保险”)，覆盖紧接生效时间之前的D&O保险承保的每个人，其保险范围和金额不低于在本协议之日生效的D&O保险；但尚存公司可选择以母公司、尚存公司或其任何附属公司的保单代替，该等保单载有有关承保范围及金额不低于D&O保险的条款，但在履行本条第6.13(B)条下的义务时，尚存公司无义务为该等保险支付超过本公司最近一年保费300%的保费，该等保费合计为结业后六年(该300%金额，如该等保险的保费超过该金额，则尚存公司有责任以不超过最高保费的费用，获得一份保额最高的保单。在生效时间之前，即使本协议有任何相反规定，本公司仍可按不低于D&O保险对被保险人的优惠条款和条件购买D&O保险的六年“尾部”预付保单(“Tail保单”)，且金额不得超过最高年度保费金额。如果公司没有购买尾部保单，母公司, 可自行决定以不低于D&O保险对被保险人的条款和条件购买D&O保险的尾部保单。如果公司或母公司在生效时间之前购买了该尾部保单，母公司或尚存公司(视情况而定)应维持该尾部保单的全部效力，并继续履行其各自的义务。
(C)D&O保险、第6.13(A)节所述的赔偿权或第6.13(B)节所述的尾部保单(及其继承人和代表)项下的每一受赔方或其他受益人均应成为本条款第6.13款的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，如同其一方一样。
(D)本第6.13节对母公司、合并子公司、本公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有约束力。母公司特此保证尚存公司按照本第6.13节的规定支付和履行尚存公司的赔偿和其他义务。
(E)如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何人合并、合并或合并，而不是该等合并、合并或合并的继续人或尚存人，或(Ii)将其大部分财产或资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，均须作出适当的拨备，使母公司或尚存公司或其各自的继承人或受让人(视属何情况而定)承担母公司或尚存公司(视属何情况而定)的义务，在本第6.13节中阐述。
 
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第6.14节R&W政策。在截止日期或之前，如果母公司选择这样做，母公司可以自费获得一份陈述和保证保险单(“R&W保单”)，为母公司和被点名的其他人因违反第三条规定的公司陈述和保证而遭受的损失提供保险。在这种情况下，公司应并应促使其子公司，并应尽合理努力，促使其代表与母公司合作，并就母公司获得R&W保单的努力向母公司提供合理帮助。包括向有关保险人及经纪提供本公司合理要求并可合理获得的与保险及工伤保单承保有关的资料；只要该等请求的合作不会不合理地扰乱公司的正常运作。公司或其任何子公司或其任何代表如此提供的任何信息应被视为评估材料，所有该等保险人、经纪人和其他人应被视为母公司的“代表”，就保密协议而言，尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，获得读写保单不是母公司在本协议项下义务的条件，且第7.02(B)节规定的条件适用于公司在本第6.14节下的义务。应被视为已得到满足，除非由于公司故意和实质性违反第6.14条规定的义务而直接导致母公司未获得读写保单(如果母公司寻求)，且在母公司向公司发出书面通知后至少三十(30)天内，违反行为仍在继续且未得到纠正。
第6.15节合并子公司的义务。母公司特此保证合并子公司和尚存公司履行其各自在本协议项下的义务，并应采取一切必要行动，促使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，包括根据本协议规定的条款和条件合并和支付本协议项下的任何应付款项。
第6.16节董事和警官辞职。于截止日期前，除非母公司另有书面指示，否则本公司应尽其合理最大努力促使每名担任董事或本公司及其附属公司高级职员(或相若职位)的个人于紧接生效时间后辞去其董事或本公司及其附属公司(及非本公司或其任何附属公司的雇员，如适用)的职务，辞职应紧随生效时间之后生效。
第6.17节操作控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司或公司在生效时间之前控制或指导另一方运营的权利，以及(B)在生效时间之前，公司和母公司各自应按照本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督的权利。
第6.18节第16节重要。在生效时间之前，母公司和公司应采取一切必要的步骤，使因符合交易法第16(A)条关于公司的报告要求或将遵守关于母公司的报告要求的个人合并而产生的任何公司普通股处置(包括公司股权奖励和与公司普通股有关的任何其他衍生证券)或对母公司普通股的收购(包括假定的RSU、假定的期权和关于母公司普通股的任何其他衍生证券)根据交易法颁布的第16b-3条获得豁免。在适用法律允许的范围内。
第6.19节某些治理事项。母公司应采取一切必要的行动，以便：(A)如果组成母公司董事会的董事人数为八(8)人或更少，则公司应自行决定指定其中两(2)人；(B)如果组成母公司董事会的董事人数大于八(8)人，但不超过十一(11)人，则公司应自行决定指定其中三(3)人；惟(X)于截止日期前第十(10)日或之前，本公司应已将其指定人士的书面上市通知送交母公司董事会，在任何该等情况下，(Y)本公司应就其建议的指定人士与母公司磋商，及(Z)在任何情况下，截至生效时间，组成母公司董事会的董事总数不得超过十一(11)人。
 
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第6.20节纳斯达克很重要。
(A)母公司应就将于合并中发行的母公司普通股及其他数量的母公司普通股向纳斯达克提交增发上市通知(或可能要求的其他形式)，并应尽合理最大努力促使合并中的母公司普通股及其他数量的母公司普通股保留供合并相关的发行，以正式发行通知为准，于生效时间前在纳斯达克上市。
(B)在截止日期之前，本公司应与母公司合作并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克适用的法律和规则、法规和政策做出或导致做出其根据纳斯达克适用的法律和规则、法规和政策所采取的一切必要、适当或适当的事情，以在各自的情况下在有效时间后尽快将本公司普通股从纳斯达克退市，并根据交易所法令终止本公司普通股和其他证券的登记，惟该等退市和撤销注册须在有效时间之后才能生效。
第6.21节某些其他事项。公司将在晚上11：59之前将目标金额确定在可接受的司法管辖区内。美国东部时间2022年4月30日；但是，如果到那时目标金额不在可接受的司法管辖区内，则本公司将尽快但不迟于2022年6月14日将目标金额定位在可接受的司法管辖区内。就本协议而言，“目标金额”和“可接受司法管辖区”在公司披露函件的第6.21节中有定义。
ARTICLE VII
合并条件
第7.01节关于各方实施合并的义务的条件。母公司、合并子公司和公司各自完成合并的义务应取决于在生效时间之前满足或放弃(如果适用法律允许)以下各项条件：
(A)必要的股东批准。应已获得必要的股东批准。
(B)反垄断和其他政府批准。适用于本协议根据高铁法案拟进行的交易(包括合并)的所有等待期(及其延长)应已到期或已终止，而根据指定司法管辖区规定的任何反垄断法所需的所有其他反垄断、竞争或合并控制同意或许可应已获得(或因任何适用等待期的到期或终止而被视为已获得)。
(C)没有法律禁止。在任何司法管辖区内，任何有合理理由预期与本公司或母公司目前的运作有实质联系的司法管辖区内的政府实体，不得(I)制定、颁布或颁布任何适用法律，而该等法律在紧接生效时间之前有效，并具有使合并在任何该等司法管辖区内属违法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止在任何该等司法管辖区内完成合并的效力，或(Ii)发出或授予任何命令(不论是暂时性的，初步的或永久的)，在紧接生效时间之前有效，并具有使合并在任何该等司法管辖区非法的效力，或具有禁止或以其他方式阻止在任何该等司法管辖区完成合并的效力。
(D)形成F-4有效性。F-4表格应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，任何暂停F-4表格有效性的停止令均不得生效，且不得为此目的而在美国证券交易委员会面前进行任何诉讼或受到美国证券交易委员会的威胁。
(E)列表。合并中拟发行的母公司普通股应已获批在纳斯达克上市，以正式发行公告为准。
第7.02节母公司和合并子公司实施合并的义务的附加条件。母公司和合并子公司完成合并的义务进一步受制于
 
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在生效时间之前满足或放弃(如果适用法律允许)下列条件中的任何一项，母公司和合并子公司可以(以书面形式)独家放弃：
(A)陈述和保证。
(br}(I)第三条所载本公司的各项陈述及保证(本公司资本陈述及本公司指定陈述除外)于截止日期及截止日期各方面均属真实及正确，其效力及作用与于该日期及截至该日期所作的相同，但如未能如此真实及正确，以致个别或整体而言，不曾或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响，则属例外。
(Ii)第3.01节(除最后一句)(组织和地位)、第3.03节(授权)、第3.27节(经纪人；费用和开支)、第3.28节(财务顾问的意见)和第3.29节(国家反收购法规)(统称为“公司指定的陈述”)中所述的每一陈述和担保，在截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力和效力与在该日期和截至该日期所作的相同，以及
(Iii)第3.04(A)节、第3.04(B)节(仅第一句)和第3.04(C)节(仅第一句)(大写)(“公司资本化陈述”)所述的陈述和保证在截止日期各方面均应真实、正确，其效力和效力与截止日期相同，但有任何不准确之处除外；
除上述第(I)至(Iii)款中的每一项外，仅针对某一特定日期(其准确性应在该特定日期确定)的陈述和保证；并规定，为确定第7.02(A)节规定的第三条所述公司陈述和保证的准确性，(A)所有“公司重大不利影响”和基于该等陈述和保证中包含的“重大”一词或类似短语的重大资格和其他限制应不予理会(理解并特此同意，本但书中使用的“类似短语”一词不应被视为包括任何该等陈述和保证中包含的任何美元门槛)及(B)不得理会在本协议日期后对公司披露函件所作或声称已作出的任何更新或修改。
(B)契诺和协议。公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有契诺和协议。
(C)公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对公司产生重大不利影响的影响。
(D)结业证书。母公司应已收到由公司高管签署的证书，证明满足本第7.02节(A)、(B)和(C)段所述事项。
(E)FIRPTA税务凭证。在截止日期或截止日期之前，本公司应以母公司合理满意的形式向母公司提交一份正式签署的证明，证明本公司的股票不是根据守则第897条和第1445条规定的财政部条例所规定的“美国不动产权益”，并应根据财政部条例1.897-2(H)(2)条的规定向美国国税局提交通知(由公司在截止日期提交)。
第7.03节本公司履行合并义务的附加条件。公司完成合并的义务应进一步取决于在生效时间之前满足或放弃(如果适用法律允许)以下每个条件，其中任何条件可由公司独家放弃(以书面形式)：
(A)陈述和保证。
(I)第四条规定的母公司和合并子公司的各项陈述和保证(母公司指定的陈述和母公司大写表示除外)应
 
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在截止日期当日和截止日期的所有方面都真实和正确，其效力和效果与在该日期和截至该日期所做的相同，但任何不真实和正确的情况除外，无论是个别地还是总体上，没有也不会合理地预期会产生母公司材料的不利影响；
(Ii)第4.01(A)节(组织和地位)、第4.02节(授权)、第4.09节(经纪人；费用和开支)和第4.17节(国家接管法规)(统称为“母公司指定的陈述”)中所述的每一陈述和保证，在截止日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，其效力和效力与截止日期相同，并且
(Iii)第4.03(A)节、第4.03(C)节(仅第一句)和第4.03(D)节(仅第一句)(大写)(“母体大写陈述”)所述的陈述和保证在截止日期各方面均应真实、正确，其效力和效力与截止日期相同，但有任何不准确之处除外。
除上述第(I)至(Iii)款中的每一项外，仅针对某一特定日期(其准确性应在该特定日期确定)的陈述和保证；并规定，为了确定第7.03(A)节规定的第四条中母公司和合并子公司的陈述和担保的准确性，(A)不得理会此类陈述和保证中包含的“材料”一词或类似短语所产生的所有“母材料不利影响”和重要性限制及其他限制(理解并特此同意，本但书中使用的“类似短语”一词不应被视为包括任何该等陈述和保证中包含的任何美元门槛)；及(B)不得考虑在本协议日期后对母公司披露函所作或声称已作的任何更新或修改)。
(B)契诺和协议。母公司和合并子公司均应在所有实质性方面履行本协议项下要求其在截止日期或之前履行的所有契诺和协议。
(C)母材不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会产生母公司重大不利影响的影响。
(D)结业证书。本公司应已收到由母公司高管签署的代表母公司和合并子公司签署的证书，证明满足本第7.03节(A)、(B)和(C)段所述事项。
ARTICLE VIII
终止、修改和放弃
第8.01节终止。本协议可以在生效时间之前的任何时间终止和放弃合并，无论是在收到必要的股东批准之前或之后(以下规定除外)，但希望根据本第8.01条(不是根据第8.01(A)条)终止本协议的一方应向本协议的另一方或其他各方发出终止通知，仅如下所述：
(A)经母公司与公司双方书面同意；
(B)母公司或公司的任何一方，如果公司股东大会已经召开，而必要的股东批准并未在会议上或在任何休会或延期时获得，则在就批准进行表决的每一种情况下；
(C)如果生效时间不是在下午5：00或之前，则由母公司或公司提供。东部时间，即本协议日期后八(8)个月(“终止日期”)；但违反或违反任何陈述、保证、契约、协议的任何一方或其代表不得根据本协议第8.01(C)条终止本协议
 
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或本协议所载义务，而这种违反或违反是第七条所列条件未达的主要原因；
(d) by the Company:
(I)母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在违反时不满足第7.03(A)节或第7.03(B)节规定的条件；然而，尽管有前述规定，(X)如果母公司或合并子公司的此类违规行为在终止日之前可由母公司或合并子公司纠正，则公司不得根据本第8.01(D)(I)节终止本协议，直至(I)公司向母公司交付此类违规行为的书面通知后四十五(45)个日历日和紧接终止日期前一个工作日(应理解，在(I)和(Ii)两种情况下，均以较早者为准)，公司不得根据第8.01(D)(I)款终止本协议(I)如果母公司或合并子公司的违约在该期限内得到纠正)和(Y)如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契约，则第8.01(D)(I)款下的终止权利不可用；
(e) by Parent:
(I)公司方面违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在违反时不能满足第7.02(A)节或第7.02(B)节规定的条件；然而，尽管有前述规定，(X)如果公司的违约行为在终止日之前可由公司纠正，则母公司不得根据第8.01(E)(I)节终止本协议，直到(I)母公司向公司交付关于该违约的书面通知后四十五(45)个日历日和(Ii)紧接终止日期前一个工作日(应理解，在第(I)和(Ii)两种情况下，母公司不得根据第8.01(E)(I)款终止本协议)和(Y)如果母公司或合并子公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契约，则根据第8.01(E)(I)款终止本协议的权利不可用；
(Ii)如果触发事件发生在收到必要的股东批准之前。就本协议的所有目的和根据本协议而言，如果在生效时间之前发生下列任何情况，则应被视为已发生“触发事件”：(A)公司在任何实质性方面故意违反第6.01(B)条或第6.02(B)条的规定(无论该违反是否导致收购提议)；(B)公司董事会或其任何委员会应因任何原因改变公司董事会的建议；或(C)公司未将公司董事会的建议纳入委托书/招股说明书；或
(F)如果在任何司法管辖区内对公司或母公司的运营有重大影响的具有管辖权的政府实体发布了最终的、不可上诉的命令、禁令、法令或裁决，在每一种情况下都应永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议，但违反或违反任何陈述、保证、契约的任何一方或其代表不得根据本协议第8.01(F)条终止本协议。协议或义务，并且该违反或违反是该命令、禁令、法令或裁决的主要原因或导致该命令、禁令、法令或裁决。
第8.02节终止通知；终止的效力。根据本协议第8.01节的规定，本协议的任何适当终止应在终止方向本协议另一方或各方(视情况而定)发出书面通知后立即生效。如果本协议根据第8.01节的规定适当终止，本协议的任何一方或多方(或该方的任何代表)将不再对本协议的另一方或另一方(视情况而定)承担责任，但下列情况除外：(A)第6.09节、第6.10节、第8.02节、第8.03节和第IX条的条款均在本协议终止后继续有效，并且(B)本协议的任何一方或各方均不解除本协议的任何一方或各方的责任
 
A-65
TABLE OF CONTENTS​​​
 
任何故意和实质性违反本协议的行为，或与本协议相关的故意和故意欺诈行为。除上述规定外，本协议的终止不应影响双方在保密协议(根据第6.09节修订)中规定的义务，所有这些义务在本协议终止后仍应按照其条款继续存在。
第8.03节费用和开支。
(A)一般。除本协议特别规定外，与本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)相关的所有费用和开支应由本协议一方或多方(视情况而定)支付，无论合并是否完成。与表格F-4相关的备案和注册费以及向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，或根据《高铁法案》或任何类似的反垄断、竞争、合并控制备案文件、表格和提交给指定司法管辖区任何外国政府实体的文件、表格和提交材料，应由母公司和公司平等承担。财务印刷商和/或Broadbridge Financial Solutions及其关联公司与印刷和邮寄委托书/招股说明书有关的费用和开支应由母公司和公司平分承担。
(B)公司付款。如果母公司根据第8.01(E)(Ii)(B)或(C)款终止本协议，公司应在母公司提出要求后两(2)个工作日内(如果较晚，在母公司提供电汇指示后两(2)个工作日内)向母公司支付相当于9,700,000美元(“公司终止费金额”)的费用，将立即可用的资金电汇到母公司指定的一个或多个书面账户。
(C)执行。每一方承认并在此同意第8.03(B)节的规定是本协议预期的交易(包括合并)的组成部分，如果没有该等规定，本协议各方不会签订本协议。如果本公司未能及时支付根据第8.03(B)节规定应支付的金额，本公司应就根据第8.03(B)条规定应支付的金额向母公司支付利息，自应支付该等款项之日起(但不包括支付该等款项之日起)，按《华尔街日报》规定的最优惠利率实际支付，该利率在要求支付该等款项之日起生效。
(D)公司责任限制。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，支付本公司终止费金额将是母公司和合并子公司就本协议和本协议拟进行的交易可获得的唯一和唯一补救措施，如果任何该等款项根据第8.03(B)条到期并应支付，并且在根据第8.03(B)条终止和全额支付本公司终止费用后，本公司及其联属公司和代表将不再因任何与本协议或本协议拟终止相关的任何原因承担任何责任。在任何情况下，母公司均无权因终止本协议而获得超过一次的公司终止费金额，据此应支付该公司终止费金额。为免生疑问，虽然母公司及合并附属公司可根据第9.08节要求授予特定履约及根据第8.03节要求支付公司终止费用，但在任何情况下，母公司及合并附属公司均不得或有权同时收取特定履约授予及公司终止费用金额(如根据本第8.03节有权)。
第8.04节修正案。在适用法律的规限下，除本协议另有规定外，本协议双方可随时签署代表母公司、合并子公司和本公司各自签署的书面文件，对本协议进行修订；但在收到必要的股东批准后，未经批准，不得对本协议进行任何需要本公司股东批准的修订。
第8.05节延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，本公司或母公司和合并子公司可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(A)延长履行本协议另一方或另一方的任何义务或其他行为的时间(视情况而定)，(B)放弃本协议所载或依据本协议交付的任何文件中向该一方或各方作出的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本协议或条件的任何规定。
 
A-66
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
本合同中包含的一方或多方的利益。本合同一方或多方对任何此类延期或豁免的任何协议，只有在代表该一方或多方签署的书面文书中(如适用)规定时才有效。本公司、母公司或合并附属公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不得视为放弃行使该等权利，亦不妨碍本公司单一或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。
ARTICLE IX
总则
第9.01节陈述、保证、协议和契诺的存续。本协议中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述、担保、契诺和协议将在生效时间终止，但按其条款存续有效时间的契诺和协议(包括第6.13节中的契诺和协议)应按照其各自的条款存续生效时间。
第9.02节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自或通过商业递送服务交付，或通过传真(确认收到的收据)或电子邮件传输到本协议双方的下列地址(或类似通知指定的另一方的其他地址或电子邮件地址)，则应视为已发出：
(A)如果是母公司或合并子公司，则为：
Bioceres作物解决方案公司
奥坎波210之二，前CCT，罗萨里奥
阿根廷圣达菲省
注意：Enrique Lopez Lecube，Jose Roque
传真号码
电子邮件：enrique.lopezlecube@biocerescrops.com；
邮箱：jose.roque@biocerescrops.com
将副本(不构成通知)发送给：
年利达律师事务所
美洲大道1290号
纽约州纽约市，邮编：10104
注意：马修·S·保尔特，皮埃尔-伊曼纽尔·佩雷斯
Fax No.: (212) 903-9100
电子邮件：matthew.poulter@linklaters.com；pierre-emmanuel.perais@linklaters.com
(b) if to the Company, to:
马龙生物创新公司
7780 Brier Creek Parkway，420套房
Raleigh, NC 27617-7882
注意：凯文·赫拉什
电子邮件：khelash@marroneBio.com
将副本(不构成通知)发送给：
莫里森和福斯特律师事务所
市场街425号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：阿尔弗雷多·B·D·席尔瓦、迈克尔·G·奥布莱恩和约瑟夫·P·苏兹巴赫
电子邮件：asilva@mofo.com；mobryan@mofo.com；jsulzbach@mofo.com
第9.03节作业。未经其他各方事先书面批准，本协议任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。除前一句话外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。
 
A-67
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
第9.04节完整协议。本协议以及本协议所预期或提及的本协议各方之间的文件和文书以及其他协议，包括公司披露函、母公司披露函以及本协议的附件和附表，构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议各方及其关联方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；但是，保密协议(根据第6.09节修订)不应被取代，在本协议终止后仍将继续有效，直至(A)生效时间和(B)保密协议根据其条款终止之日中较早者为止。
第9.05节第三方受益人。除(A)大股东有权执行第6.13节规定或预期的第5.05(B)节的条款外，(C)自生效时间起及之后，公司普通股持有人根据第II条收取股份代价的权利，(D)第6.11节所述或预期的公司股权奖励持有人的权利，包括收取第6.11节规定的金额的权利，(E)对于第8.03(D)节规定或预期的本公司联属公司和代表的权利，以及(F)对于前述各方就前述权利执行第6.15节的权利，本协议无意授予任何人(本协议各方除外)本协议项下的任何权利或补救。前款所述可由前款所述人员强制执行的任何章节和条款，未经享有这种强制执行权的人同意，不得放弃或修改。
第9.06节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类非法、无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第9.07节其他补救措施。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施一起累积，且本合同一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
第9.08节具体表现。双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行，或以其他方式违反或威胁要违反，则将发生不可弥补的损害，而金钱损害不是足够的补救措施。因此，双方同意，除本协议一方在衡平法或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，本协议各方应有权具体执行本协议的条款和规定，并有权获得禁制令，限制任何违反或违反或威胁违反或违反本协议条款的行为，而无需张贴保证金或其他担保。如果为强制执行本协议的规定而提起任何法律诉讼，本协议的任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，并要求获得、提供或邮寄任何保证书或类似票据的任何权利，本协议各方特此放弃抗辩。
第9.09节适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。
第9.10节同意司法管辖权。本协议每一方(A)根据第9.02节或适用法律允许的其他方式，不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，为并代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和申诉以及任何其他程序；本第9.10节的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利；(B)不可撤销和无条件地同意并提交其自身及其
 
A-68
目录​​
 
(Br)在因本协议或拟进行的交易(包括合并)而产生任何争议或争议的情况下，在由特拉华州衡平法院(或仅在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，特拉华州境内的任何联邦法院)享有专属管辖权的任何诉讼或程序中的财产和资产，或在承认和执行有关判决的情况下；(C)同意不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求来拒绝或驳回这种个人管辖权；(D)同意与本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何诉讼或法律程序只在特拉华州衡平法院提起、审讯和裁定(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才在特拉华州境内的任何联邦法院提出)；。(E)放弃它现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提起的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起，并同意不提出抗辩或申索；。和(F)同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)有关的任何诉讼。母公司、合并子公司及本公司各自同意，在上述法院进行的任何诉讼或法律程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。
第9.11节放弃陪审团审判。在与本协议或本协议拟进行的交易直接或间接相关的任何法律程序中，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议各方在此承认并证明：(I)本协议其他各方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼时，该等其他各方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其了解并已考虑本放弃的影响；(Iii)其自愿作出此放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议的9.11节中规定的相互放弃、承认和证明是引诱其订立本协议和本协议所预期的交易的。
第9.12节对应内容。本协议可以签署一个或多个副本(包括通过DocuSign或其他类似服务以手动或电子方式执行)，所有这些副本应被视为同一份协议，并在本协议各方签署并交付给其他各方一个或多个副本时生效，但应理解，本协议各方无需签署相同的副本。通过传真传输、以“便携文档格式”​(“.pdf”)格式的电子邮件或任何其他旨在保留文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议的签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。
[签名页如下]
 
A-69
目录
 
本协议由其正式授权的官员签署，自上述第一个日期起生效，特此为证。
Bioceres作物解决方案公司
By:
/s/Federico Trucco
​
​
姓名：费德里科·特鲁科
职务：首席执行官
BCS合并子公司
By:
/s/Federico Trucco
​
​
姓名：费德里科·特鲁科
标题：总裁
Marrone Bio Innovation，Inc.
By:
/s/ Kevin Helash
​
​
姓名：凯文·赫拉什
职务：首席执行官
[协议和合并计划的签字页]
 
A-70
目录​
 
附件B：Houlihan Lokey Capital，Inc.的意见。
 
B-1
目录
 
[Houlihan Lokey Capital，Inc.信头]
March 16, 2022
马龙生物创新公司
Briar Creek公园大道7780-420号
北卡罗来纳州罗利，邮编27617
署名：董事会
各位董事会成员：
我们了解到，马龙生物创新公司(“本公司”)打算在Bioceres作物解决方案公司(“母公司”)、母公司的全资子公司BCS合并子公司(“合并子公司”)和本公司之间订立合并协议和计划(“协议”)，根据该协议，除其他事项外，(A)合并子公司将与本公司合并(“合并”)，(B)每股流通股，每股面值0.00001美元(“公司普通股”)，(C)本公司将成为母公司的全资附属公司，而(C)本公司将成为母公司的全资附属公司。
本公司董事会(“董事会”)已要求Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)向董事会提供意见(“意见”)，说明截至本协议日期，根据协议进行的合并中规定的交换比率从财务角度看对Ospraie Ag Science LLC及其关联公司以外的公司普通股持有人(统称为“排除持有人”)是否公平。
针对本意见，我们已进行了我们认为在此情况下必要和适当的审查、分析和调查。在其他方面，我们有：
1.
审阅了一份日期为2022年3月16日的《协议》执行副本；
​
2.
审查了我们认为相关的、与公司和母公司相关的某些公开可用的业务和财务信息；
​
3.
审阅了本公司向我们提供的有关本公司和母公司的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括(I)本公司管理层编制的关于本公司的财务预测(“公司预测”)、母公司的财务预测(“母公司预测”)，仅供说明之用；(Ii)由本公司管理层编制或与本公司管理层讨论的有关本公司营运亏损税项净结转(“NOL”)及本公司利用该等NOL实现未来税务节省的能力的估计(“估计NOL税项节省”)；
​
4.
就公司和母公司各自的业务、运营、财务状况和前景、合并及相关事宜与公司和母公司的某些管理层成员以及他们的某些代表和顾问进行了交谈；
​
5.
将公司和母公司的财务和经营业绩与我们认为相关的上市股权证券公司的财务和经营业绩进行比较；
​
6.
考虑了我们认为相关的某些交易的公开财务条款；
​
7.
审查了公司和母公司某些公开交易的股权证券的当前和历史市场价格；以及
​
8.
进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。
​
我们在未经独立验证的情况下，依赖并假定向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或审查的或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对此类数据、材料承担任何责任
 
B-2
目录
 
和其他信息。此外，本公司管理层已告知吾等，并在阁下的指示下假定：(I)本公司预测、母公司预测及预计母公司预测已根据公司管理层目前就本公司及母公司的未来财务结果及状况作出的最佳估计及判断，并以独立基准合理地编制，(Ii)在实施合并后，NOL已根据公司管理层目前就该等NOL金额所作的最佳估计及判断而合理编制，及(Iii)估计的NOL税项节省乃根据反映公司管理层目前就本公司利用该等NOL独立实现未来税项节省的能力的现有最佳估计及判断的基准而合理地编制。在阁下的指示下，吾等假设公司预测、母公司预测、净资产及估计净额税项节省为评估本公司、母公司及合并事项提供合理基础，并在阁下的指示下使用及依赖公司预测、母公司预测、净资产及估计净额税项节省，以供分析及本意见之用。吾等对公司预测、母公司预测、预计母公司预测、NOL、估计的NOL税项节省或其各自所依据的假设概不发表任何意见或意见。我们依赖并假定，在没有独立核实的情况下，业务、资产、负债、财务状况、经营结果没有变化, 本公司或母公司自最近财务报表各自日期起的现金流量或前景，以及向吾等提供的对吾等的分析或本意见有重大影响的其他财务报表及其他资料(财务或其他资料)，且并无任何资料或事实会令吾等审阅的任何资料不完整或具误导性。我们还依赖并假定公司管理层和母公司管理层对公司和母公司现有和未来的技术、产品、候选产品、服务和知识产权以及该等技术、产品、候选产品、服务和知识产权(包括但不限于专利或其他知识产权的有效性和寿命、成功测试、开发和商业化该等技术、产品、候选产品和服务的时间和概率、相关政府当局的批准)的有效性和相关风险的评估。以及竞争的潜在影响)，我们假设在您的指示下，不会有任何会影响我们的分析或本意见的此类事项的发展。
我们依赖并假定(A)本协议及其中提及的所有其他相关文件和文书的各方的陈述和保证是真实和正确的，(B)本协议和其他相关文件和文书的每一方都将全面和及时地履行其必须履行的所有契诺和协议，(C)完成合并的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，及(D)将根据协议及该等其他相关文件及文书所述条款及时完成合并，而不会作出任何修订或修改。我们还假设，就联邦所得税而言，此次合并将符合修订后的1986年《国内税法》第368(A)节的含义。我们依赖并假设(I)完成合并的方式将在所有方面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和法规，(Ii)完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准将获得，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或做出任何将导致处置公司或母公司的任何资产或对合并产生影响的修订、修改或豁免，公司或母公司或合并的任何预期利益将对我们的分析或本意见具有重大意义。此外，在没有独立核实的情况下，我们依赖并假定该协议的最终形式与上述协议副本没有任何不同。
此外，就本意见而言，吾等并无被要求对本公司、母公司或任何其他方的任何资产、物业或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估。我们没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有对此发表任何意见。我们没有对公司或母公司是或可能是当事人或受制于或可能受约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析，或任何
 
B-3
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政府对公司或母公司是或可能作为一方或正在或可能受到约束的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行调查。
吾等并无被要求亦没有(A)就合并、本公司、母公司或任何其他方的证券、资产、业务或营运，或任何其他合并替代方案，与第三方展开或参与任何讨论或谈判，或征求任何意向，或(B)就合并替代方案向董事会、本公司或任何其他各方提供意见。本意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，我们对这种波动对合并的任何潜在影响不发表任何意见或观点，本意见并不旨在解决任何此类市场的潜在发展。此外，如你所知，关于冠状病毒及相关疾病扩散的潜在直接和间接商业、金融、经济和市场影响和后果，以及各国、中央银行、国际筹资和筹资组织、股票市场、企业和个人为应对冠状病毒和相关疾病的传播可能采取的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为“大流行效应”)有关的行动和措施，存在重大不确定性，大流行的影响可能会对我们的分析和这一观点产生实质性影响。我们没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回这一意见, 或以其他方式评论或考虑在本合同日期后发生或引起我们注意的事件。对于母公司普通股根据合并而发行时的实际价值，或公司普通股或母公司普通股可随时买卖或以其他方式转让的价格或价格范围，吾等并无发表任何意见或意见。我们假设，合并完成后，将在合并中向公司普通股持有人发行的母公司普通股将立即在纳斯达克全球精选市场上市。
本意见供董事会(以董事会身份)在评估合并事宜时使用，未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意亦不构成就有关合并或其他事宜如何行事或投票向董事会、本公司、任何证券持有人或任何其他各方提出建议。
在正常业务过程中，我们的某些员工和联营公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可以收购、持有或出售本公司、母公司或可能参与合并的任何其他方的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或对其的投资，或收购、持有或出售多头或空头头寸，或交易可能涉及合并的任何货币或商品。
豪力汉·洛基及其某些关联公司过去曾向本公司提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务，而豪力汉·洛基及其关联公司已获得并可能获得补偿。未来，豪利汉·洛基及其某些关联公司可能会向公司、母公司、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他金融或咨询服务，而豪利汉·洛基及其关联公司可能会因此获得补偿。此外，在破产、重组、困境和类似问题上，豪利汉罗基及其某些关联公司过去可能采取行动，目前可能正在采取行动，未来可能担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或集团)的财务顾问，这些债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括但不限于正式和非正式的债权人委员会或债权人团体)可能包括或代表公司、母公司、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，或可能或曾经对公司、母公司、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人不利。Houlihan Lokey及其附属公司已经获得并可能获得补偿的建议和服务。
Houlihan Lokey将收到发表此意见的费用，这与成功完成合并无关。此外，本公司已同意偿还本公司的某些开支，并赔偿本公司及某些关联方因本公司合约而产生的某些潜在责任。
 
B-4
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本意见仅从财务角度探讨根据协议合并所规定的交换比率对公司普通股持有人(除外持有人除外)的公平性，而不涉及合并、任何相关交易或与此相关或其他方面订立的任何协议、安排或谅解，包括但不限于本公司若干股东将订立的交易支持协议。吾等并未被要求就以下事项发表意见或以其他方式发表意见：(I)董事会、本公司、其证券持有人或任何其他各方进行或实施合并的基本业务决定；(Ii)与合并或其他有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或与合并或其他有关的形式、结构或任何其他部分或方面(本文明确指明的交换比率除外)。(Iii)合并的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或本公司其他选民或对任何其他一方是否公平，除非且仅在本意见最后一句明文规定的范围内，(Iv)合并相对于本公司、母公司或任何其他各方可供选择的任何业务策略或交易的相对优点，(V)合并的任何部分或方面相对于公司或该另一方的任何其他类别或集团的证券持有人或其他成员而言是否公平(包括但不限于, (Vi)本公司、母公司、其各自的证券持有人或任何其他方是否在合并中收取或支付合理的等值；(Vii)根据任何有关破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项的适用法律，本公司、母公司或参与合并的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产；或(Viii)金额的公平性、财务或其他方面，向合并任何一方、任何类别的该等人士或任何其他方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或代价的性质或任何其他方面，相对于交换比率或其他。此外，我们不会就需要法律、法规、环境、会计、保险、税务或其他类似专业建议的事项发表任何意见、建议或解释。假定这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经阁下同意，吾等依赖董事会、本公司及其各自的顾问就有关本公司、母公司、合并或其他事宜的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务事宜及其他类似事宜所作的评估。这一意见的发布得到了一个有权批准此类意见的委员会的批准。
基于并受制于上述规定，并以此为依归，吾等认为，截至本协议日期，根据协议进行的合并所规定的交换比率，从财务角度而言，对公司普通股持有人(排除持有人除外)而言是公平的。
真的是你的，
/s/Houlihan Lokey Capital，Inc.
Houlihan Lokey Capital，Inc.
 
B-5