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根据2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

阿里巴巴集团控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用
（将注册人姓名翻译成英文）


开曼群岛（的州或其他司法管辖区注册或组织）		不适用（美国国税局雇主识别码）

时代广场一号塔26楼
铜锣湾勿地臣街 1 号
香港
+852-2215-5100（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

公司服务公司
西 44 街 19 号，200 号套房
纽约，纽约 10036
(800) 927-9801（服务代理的姓名、地址和电话号码）


复制到：
Sara Siying Yu 阿里巴巴集团控股有限公司 c/o 时代广场一号塔楼 26楼铜锣湾勿地臣街 1 号香港 +852-2215-5100		丹尼尔·费蒂格，Esq Simpson Thacher & Bartlett LLP 中国工商银行大厦 35 楼 3 花园路香港 +852 2514-7600

拟议向公众出售的大概开始日期：
不时在本注册声明生效之日之后。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下复选框。 o

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。 ý

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册其他证券，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 o

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册报表编号。 o

如果本表格是根据通用指令I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，并且在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。 ý

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。 o

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 o

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则

注册费的计算

每类证券的标题待注册⁽¹⁾	相当于已注册⁽¹⁾	拟议的最大值每件商品的报价安全⁽¹⁾	拟议的最大值聚合报价价格⁽¹⁾	的金额注册费⁽¹⁾




债务证券⁽¹⁾	—	—	—	—

(1): 注册人不时注册数量不确定的债务证券，以不确定的发行价格进行发行和出售。根据《证券法》下的规则456（b）和457（r），注册人推迟支付注册费。

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招股说明书

LOGO

阿里巴巴集团控股有限公司

债务证券

我们可能会不时发行和出售债务证券。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行和已发行证券的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理人或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接出售给购买者。任何参与出售我们证券的承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配售期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整的描述，请参阅本招股说明书第26页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

投资我们的证券涉及一定的风险。您应仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中 “风险因素” 中描述的风险。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年2月2日。

		页面

关于这份招股说明书		1
前瞻性陈述		2
我们的公司		3
风险因素		4
所得款项的使用		5
债务证券的描述		6
债务证券的合法所有权		21
民事责任的可执行性		23
税收		25
分配计划		26
法律事务		28
专家们		29
在这里你可以找到更多关于我们的信息		30
以引用方式纳入文件		31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架注册声明，我们可以随时随地以一种或多种发行形式发行和出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能发行的债务证券。每次我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行以及这些债务证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充文件或通过纳入我们向 SEC 提交或提供的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取有关这些事项的完整描述。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

您应仔细阅读本文件以及任何适用的招股说明书补充文件以及向美国证券交易委员会提交的注册声明的相关附录。您还应该阅读我们在下面的 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和附录可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会上阅读，如 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 中所述。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及：

•: “蚂蚁集团” 归蚂蚁集团有限公司（前身为蚂蚁金服）所有，蚂蚁集团是一家于2000年10月19日根据中国法律组建的公司，视情况而定，还包括其合并子公司；我们持有蚂蚁集团33％的股权；
•: “中国” 和 “中华人民共和国” 是指中华人民共和国；
•: “香港联合交易所” 指香港联合交易所有限公司；
•: “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所；
•: “可变权益实体” 是指我们的可变权益实体，这些实体由中国公民或由中国公民拥有的中国实体（如适用）持有互联网内容提供商执照、ICP 许可证或其他商业运营许可证或批准，通常为我们的互联网业务或其他限制或禁止外国投资的企业运营各种网站，并根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中如果它们是我们全资拥有的子公司；
•: “我们”、“我们”、“我们的公司” 和 “我们的” 是指阿里巴巴集团控股有限公司及其合并子公司及其关联的合并实体，包括其可变权益实体及其子公司；以及
•: “美元”、“美元” 和 “美元” 是指美国的法定货币。

任何表格中标明的总额与其中所列金额之和之间所有的差异都是四舍五入造成的。

在任何招股说明书补充文件中，提及 “随附的招股说明书” 的指的是本招股说明书，“招股说明书” 是指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们、我们的行业以及我们和作为生态系统运营不可或缺的公司的监管环境的预期、假设、估计和预测的陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些前瞻性陈述可以通过诸如 “将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ” 认为、“估计”、“潜力”、“继续”、“持续”、“正在进行”、“目标”、“指导” 等词语或短语来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括其他内容：

•: 我们的增长战略和商业计划；
•: 我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况；
•: 中国和全球的商业、整体技术以及我们经营的其他行业的趋势；
•: 我们行业的竞争；
•: 中国和全球总体经济和商业状况的波动；
•: 我们的收入、某些成本和支出项目以及利润率的预期变化；
•: 我们的投资交易的完成和监管部门的批准，以及完成投资交易必须满足的其他条件；
•: 监管调查、诉讼和其他诉讼的预期结果；
•: 完成了增强我们的重大可变权益实体和某些其他可变权益实体结构的过程；
•: 可能限制经济和商业活动的国际贸易政策、保护主义政策和其他政策（包括与出口管制和经济或贸易制裁有关的政策）；
•: 我们和我们生态系统不可或缺的公司（包括蚂蚁集团）在中国和全球运营的监管环境；
•: COVID-19 疫情的影响；
•: 我们的可持续发展目标；以及
•: 上述任何内容所依据或与之相关的假设。

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中参考文件中披露的文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅涉及截至本声明发表之日的事件或信息，并且基于当前的预期、假设、估计和预测。除非适用法律和法规要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。您应该完整阅读此类文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

我们的公司

公司概述

为了实现我们 “让在任何地方都能轻松开展业务” 的使命，我们使企业能够改变营销、销售和运营方式，并提高效率。我们提供技术基础设施和营销覆盖面，以帮助商家、品牌和其他企业利用新技术的力量与用户和客户互动，并以更有效的方式运营。我们的业务包括核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划。此外，未合并关联方蚂蚁集团在我们的平台上为消费者和商家提供数字支付服务并提供数字金融服务。围绕我们的平台和业务的生态系统蓬勃发展，这些业务包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他企业。

企业信息

阿里巴巴集团控股有限公司是一家开曼群岛控股公司，于 1999 年 6 月 28 日根据《开曼群岛公司法》（经修订）成立，我们通过子公司和可变权益实体开展业务。我们在纽约证券交易所上市，股票代码为 “BABA”，在香港证券交易所上市，股票代码为 “9988”。

我们主要业务的主要执行办公室位于中华人民共和国杭州市余杭区文一西路969号 311121。我们在这个地址的电话号码是 +86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于三叉戟信托公司（开曼）有限公司的办公室，位于开曼群岛大开曼岛乔治镇首都广场一号邮政信箱847号四楼。我们在美国的流程服务代理是公司服务公司，位于纽约州纽约市西 44 街 19 号 200 套房 10036。我们的企业网站是 www.alibabagroup.com。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在投资根据本招股说明书可能发行的证券之前，您应仔细考虑我们最新的 20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，以及任何随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中以提及方式纳入的任何其他文件中披露的任何其他和更新的风险因素。请参阅 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售我们发行的证券的净收益。

债务证券的描述

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但它们并不完整，受契约所有条款的约束，并且完全参照契约的所有条款进行了限定，契约已作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，包括契约中使用的特定术语的定义，以及信托契约中使用的特定术语的定义经修订的1939年《契约法》或《信托契约法》。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书补充文件中描述。债务证券的条款将包括契约、任何相关文件以及《信托契约法》作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及契约条款和任何相关文件。

与我们可能发行的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下：

•: 债务证券的所有权和本金总额的任何限制；
•: 债务证券是有抵押还是无抵押的；
•: 债务证券是否可兑换成任何人（包括我们）的现金和/或任何证券或其他财产，此类债务证券可兑换或交换的条款和条件；
•: 债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债券，则为次级债务证券；
•: 发行此类债务证券的本金百分比或百分比；
•: 利率或确定利率的方法；
•: 应计利息的日期或确定应计利息日期和应付利息日期的方法；
•: 确定应向谁支付利息的持有人的记录日期或确定此类日期的方法；
•: 债务证券的发行日期、到期日和其他本金支付日期；
•: 赎回或提前还款条款；
•: 授权面额，如果面额不是 2,000 美元和超过该面额的 1,000 美元的倍数；
•: 债务证券的形式；
•: 发行此类债务证券的折扣或溢价（如果有）；
•: 此类债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行；
•: 全球证券存管机构的身份；
•: 是否要就该系列发行临时证券，以及发行该系列的最终证券之前的任何应付利息是否会记入有权获得该系列证券的人的账户；
•: 临时全球证券的实益权益可以全部或部分兑换最终全球证券的实益权益或个人权益的条款；
•: 适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；
•: 适用于所发行的特定债务证券的任何违约和违约事件；

•: 对全部或部分发行的特定债务证券进行抗辩的任何规定；
•: 与抵偿和解除有关的条款的任何增补或变更；
•: 对债务证券可转让性的任何限制或条件；
•: 如果支付此类债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及任何利息的货币、货币或货币单位除美元；
•: 债务证券购买者可以选择付款货币的时间段、方式以及条款和条件；
•: 证券上市或允许交易的证券交易所或自动报价系统（如适用）；有；
•: 关于修改契约的条款，无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意；
•: 我们可以支付本金、溢价（如果有）和利息的一个或多个地方，以及持有人可以出示债务证券进行登记转让、交换或转换的地方；
•: 可以发出与债务证券和契约有关的通知和要求的一个或多个地方；
•: 如果不是债务证券的本金，则为债务证券本金中在宣布加速到期时应支付的部分；
•: 用于确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的任何指数或公式，以及确定这些金额的方法；
•: 与受托人的补偿、报销和赔偿有关的任何条款；
•: 在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的条款（如果有）；以及
•: 除非契约条款允许，否则附加条款不得与契约的规定相抵触。

General

我们可以按面值或高于其规定本金金额的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则此类债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息都将以美元支付。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在发行时未经该系列未偿还的债务证券持有人的同意，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成契约下的单系列债务证券。此类额外债务证券在所有方面（或除发行日期、发行价格或首次支付利息之外的所有方面）具有与适用系列债务证券相同的条款和条件，并将作为一个类别就与该系列债务证券有关的所有事项进行集体表决。出于美国联邦所得税的目的，除非此类额外债务证券可以与该系列的未偿债务证券互换，否则我们不会发行任何额外的系列债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

表格、交换和转账

债务证券将以完全注册的形式发行，不包括息票，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

负责维护注册持有人名单的实体被称为 “注册商”。注册机构充当我们的代理人，负责以持有人名义注册债务证券和转让注册债务证券。您可以在注册商的指定办公室交换或转让您的注册债务证券。我们也可能安排其他注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册商。

您无需为任何债务证券的转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与转让或交换登记相关的任何税款或其他政府费用。只有在您已正式认可债务证券或向登记处提供了登记处满意的书面转让文书的情况下，才会对注册债务证券的转让或交换进行登记。

支付和支付代理

如果您的债务证券是最终注册形式，则如果您在每个利息到期日之前的某一天营业结束时被列为注册机构的记录中的直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有债务证券，我们也将向您支付利息。该特定日期被称为 “记录日期” ，将在适用的招股说明书补充文件中注明。

我们将根据存管机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额（定义见下文）和任何其他到期的款项，或者，如果债务证券不是全球形式，则在纽约州纽约为此目的设立的办事处支付利息、本金、额外金额（定义见下文）和任何其他到期款项。这些办公室被称为 “付款代理”。我们也可以选择通过邮寄支票支付利息。我们还可能安排额外付款代理人，并可能更换这些代理人，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。我们也可以选择充当自己的付款代理人。

不管谁充当付款代理人，我们作为本金、溢价或利息支付给付款代理人，或者然后由我们以信托形式持有的所有款项，在应付给直接持有人的款项后的两年末仍无人认领的所有款项都将偿还给我们，或者如果随后由我们持有，则从信托中解除。在这两年之后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

Street name 和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解他们将如何收到付款。

退税

如果 (i) 由于相关司法管辖区的法律或法规发生任何变化或修订，则可以随时根据我们的选择全部但不部分赎回，赎回价格等于其本金的100％，再加上应计和未付利息（如果有），但不包括固定赎回日期（如果有）（定义见下文）（或者，如果是继任人向我们支付的额外金额，则是适用的继任司法管辖区（定义见下文）），或此类法律或法规的官方适用或官方解释的任何变更，其变更或修正在适用的系列债务证券发行之日当天或之后生效（或者，如果是继承人向我们支付的额外款项，则是我们的继任人根据契约成为继任人的日期）（“税收变更”），我们或我们的任何此类继任人是或将会有义务在下次支付相关本金、溢价（如果有）或利息时支付额外款项债务证券和 (ii) 我们或我们的任何此类继任人采取可用的合理措施都无法逃避此类义务，前提是就本节而言，更改我们或该继任者的组织管辖权或税务居住地不是合理的措施。

在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，我们或我们的任何此类继任人应向受托人提交 (i) 此类赎回的通知，(ii) 独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意是我们或我们的任何此类继任者有义务或将来有义务支付此类额外款项税收变更的结果以及 (iii) 我们或我们的任何此类继任人出具的官员证书，其中说明该修正或

已发生变化，描述了导致这种情况的事实，并表示我们或我们的任何此类继任者采取合理的措施都无法回避此类要求。

此类债务证券赎回的通知应在既定赎回日期前不少于30天或60天向债务证券的持有人发出。发出通知后，该系列的债务证券应在规定的赎回日期到期支付，并将按赎回价格以及应计和未付的利息（如果有）支付到但不包括预定的赎回日期、付款地点和该系列债务证券或契约中规定的方式支付。从赎回日起及之后，如果用于赎回此类债务证券的资金应按照契约的规定在赎回日用于赎回，则该系列系列的债务证券将停止计息，而此类债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价格以及应计和未付利息（如果有）的付款，包括该日期，但不是固定用于兑换。

支付额外款项

我们就每个系列的债务证券支付的所有本金、溢价（如果有）和利息，均不预扣或扣除开曼群岛或中华人民共和国（在每种情况下，包括任何政治分支机构或其中的任何权力）征收或征收的任何性质的当前或未来税款、关税、摊款或政府费用（统称为 “税款”）或它们有权征税）（每个司法管辖区都是 “相关司法管辖区”），除非这种税的预扣或扣除是法律要求。如果我们被要求预扣或扣除此类税款，我们将支付额外的金额（“额外金额”），这将导致任何债务的每位持有人收到的金额与该持有人在不要求预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额相同，但不得支付此类额外金额：

(i): 在中，除非债务证券的持有人或受益所有人与相关司法管辖区之间存在任何联系（无论是存在的还是以前的），而不仅仅是持有此类债务证券或收取与之相关的本金、溢价（如果有）或利息（包括该持有人或受益所有人现在或曾经是国民、居所居民或属于该相关司法管辖区或被视为该司法管辖区的居民，或者现在或曾经是该司法管辖区的居民在那里存在或从事贸易或业务，或在那里拥有或曾经拥有常设机构）；
(ii): 对于在相关日期后30天以上的任何债务担保（如果需要出示），除非该债务证券的持有人在30天期限的最后一天出示该笔款项进行付款，则有权获得此类额外款项。为此，与任何债务证券有关的 “相关日期” 是指 (a) 此类付款的到期日或 (b) 此类付款的支付或正式规定的日期中较晚者；
(iii): 在中，如果债务证券的持有人或受益所有人未能遵守我们及时向持有人或受益所有人提出的提供有关该持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与任何相关司法管辖区的关系的信息的请求，如果且仅限于该请求需要适当和及时地遵守该要求，则不必征收、扣除或预扣的任何税款该司法管辖区的税法，以减少或取消任何预扣税或扣除本应向该持有人支付哪些额外款项；
(iv): 对于因在相关司法管辖区出示债务担保（如果需要出示）而征收的任何税款，除非此类债务证券不可能在其他地方出示以供支付；
(v): 涉及任何遗产、遗产、赠与、销售、使用、增值、消费税、转让、个人财产、财富、利息均衡或类似税收（如果我们被视为中国纳税居民，则中国或其任何政治分支机构征收的任何增值税除外）；

(六): 向任何债务证券持有人、受托人、合伙企业或任何付款的唯一受益所有人以外的个人，前提是相关司法管辖区的法律要求此类付款必须计入受托人的受益人或委托人、该合伙企业成员或本来无权获得的受益人或受益所有人的所得税中此类额外金额前提是受益人、委托人、合伙人或受益所有人是其持有人；
(七): 涉及与《美国国税法》第1471-1474条和美国财政部条例（“FATCA”）相关的任何预扣税或扣除额、美国与任何其他司法管辖区之间实施或与FATCA有关的任何政府间协议或就此颁布或发布的任何非美国法律、法规或指导方针；
(八): 涉及任何此类应缴税款，但从任何债务证券项下或与债务证券有关的付款中扣除或预扣除的款项除外；或
(ix): 对于上述 (i) 至 (viii) 项中提及的任何税收组合。

如果任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的每个还款日需要预扣或扣除，并且需要为此支付额外款项，则我们将向受托人和付款代理人（如果受托人除外）提供一份官员证书，说明所需金额扣留或扣除向此类持有人支付的款项，证明我们将向有关部门支付需要预扣的款项政府当局和证明将向每位持有人支付额外款项和应支付的金额，我们将向受托人或该付款代理人支付要求支付的额外款项；前提是，如果此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付日期没有变化，则无需此类官员出示证明事先的官员证书中列明的事项。受托人和每位付款代理人可以最终依赖这样一个事实，即本段所设想的任何官员的证书都没有作为证据，证明不需要为任何税款或因任何税款而预扣或扣除任何税款。我们承诺向受托人和任何付款代理人提供赔偿，并且使他们免受任何因根据本段提供的任何此类官员的证书或未提供本段所设想的任何官员证书而采取或遗漏的行为而在没有欺诈、重大过失或故意不当行为的情况下蒙受任何损失或责任。

每当在任何情况下提及支付任何债务证券的本金、溢价或利息时，此类提及均应被视为包括支付契约中规定的额外款项，前提是在这种情况下，根据契约已经、已经或将要为此支付额外款项。

上述条款应以相同的方式适用于出于税收目的组织我们的任何继任人或居民的司法管辖区，或其中的任何有权征税的机构（“继任司法管辖区”），用此类继任司法管辖区代替相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在契约终止、撤销或解除后继续有效。

资产的合并、合并和出售

契约规定，在我们不是存续实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得向任何人转让、将我们的财产和资产基本上全部转让或出租给任何人，除非：

(i): 任何通过此类合并而成立的、与我们合并或与我们合并的，或者我们向其移交、转让或租赁我们的财产和资产的整体个人都是根据英属维尔京群岛、开曼群岛法律有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体

岛屿、中国或香港以及该人通过契约的补充契约明确承担我们在契约下的所有义务和根据契约发行的债务证券，包括为税收目的向其组织或居民的任何司法管辖区支付额外款项的义务；

(ii): 在此类交易生效后，立即不得发生任何违约事件，也不得发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件并持续下去；以及
(iii): 我们已向受托人提交了一份官员证书和一份独立法律顾问的意见，每份意见都指出，此类合并、合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约符合契约，其中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

公开市场购买

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可以随时在公开市场或其他任何价格购买根据契约发行的债务证券，前提是此类购买不违反契约条款。为了确定所需未偿债务证券本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，因此购买的债务证券由我们或我们的任何受控实体持有或代表持有，不应被视为未偿还债券。

修改和豁免

契约将包含条款，允许我们和受托人在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，为契约中列出的某些目的签订补充契约，并在征得当时未偿还的该系列系列债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意下，以任何方式增加、更改、删除或修改契约的条款以任何方式更改或修改债务证券持有人的权利。但是，未经此类系列债务证券每位持有人的同意，受托人和我们不得：

(i): 更改此类债务证券的本金或溢价（如果有）或任何分期利息的规定到期日；
(ii): 减少此类债务证券的本金、利息支付或规定支付利息的时间；
(iii): 更改我们就此类债务证券支付额外金额的任何义务；
(iv): 更改此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的支付货币；
(v): 损害提起诉讼要求强制执行此类债务证券的到期付款的权利；
(六): 减少修改或修改契约所必需的该系列未偿债务证券的上述百分比；
(七): 减少放弃遵守契约某些条款或豁免某些违约所必需的该系列未偿债务证券本金总额的百分比；
(八): 修改契约中有关修改和豁免的规定；
(ix): 修改、修改或修改契约中影响债务证券排名的任何条款或相关定义，对此类系列债务证券的持有者产生不利影响；或

(x): 减少赎回或回购任何此类系列债务证券时应支付的溢价金额，或者更改该系列中任何债务证券的赎回或回购时间，如上文 “税收赎回” 标题下所述。

持有不少于该系列债务证券本金多数的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在契约下的后果，但持续违约或违约事件 (i) 支付本金、溢价（如果有）或利息（或与之相关的额外应付金额除外，该系列当时未偿还的债务证券，在这种情况下，必须征得该系列债务证券所有持有人的同意受此影响的未偿还的是必需的，或者 (ii) 根据契约或条款，未经该系列债务证券的每位持有人的同意，该契约或条款不得修改或修改。任何此类豁免都将是决定性的，对该系列债务证券的所有持有人具有约束力，无论他们是否同意这种豁免，以及该系列债务证券的所有未来持有人，无论是否对该系列的债务证券作了此类豁免的注释。由或代表该系列债务证券提供的与同意任何此类豁免有关的任何票据一经给予将不可撤销，并将具有决定性，并对该系列债务证券的所有后续持有者具有约束力。

尽管如此，未经该系列债务证券任何持有人的同意，受托人和我们可以将该系列的契约和债务证券修改为其他内容：

(i): 纠正契约中包含的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；但是，前提是此类修正不会对此类系列债务证券持有人的权利产生重大不利影响；
(ii): 证据根据 “合并、合并和出售资产” 中描述的条款将另一家公司、合伙企业、信托或其他实体继承给公司，以及该继承人承担该系列债务证券和契约中包含的公司契约和义务；
(iii): 遵守任何适用保管机构的规则；
(iv): 保障此类一系列债务证券；
(v): 在公司的契约和协议中增加，并在每种情况下添加违约事件，以保护该系列债务证券的持有人或受益，或者放弃此处赋予公司的任何权利或权力；
(六): 对此类系列债务证券进行任何更改，且不会在任何重大方面对任何债务证券持有人在契约下的合法权利产生不利影响；
(七): 证据并规定接受继任受托人契约下的任命；前提是继任受托人具有其他资格并且有资格根据其条款行事；
(八): 契约或任何系列债务证券的文本与本 “债务证券描述” 的任何条款保持一致，前提是本招股说明书中的此类条款旨在逐字背诵由高管证书证明的契约或债务证券条款；
(ix): 对契约中与契约允许的一系列债务证券的转让和传承有关的条款进行任何修改，包括但不限于为此类系列债务证券的发行和管理提供便利，或者如果是根据契约产生的，则为额外的债务证券的发行和管理提供便利；但是，，前提是不会导致（A）遵守如此修订的契约在违反《证券法》或任何适用的证券法转让的此类债务证券中(B) 该修正不会对持有人转让该系列债务证券的权利产生重大不利影响；

} 目录

(x): 对契约进行任何必要的修改，以使契约符合《信托契约法》规定的资格；
(十一): 确定契约允许发行的任何额外债务证券的形式和条款，或在条件中增加对任何系列债务证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的限制或限制，如契约或其他条件所述，此后应遵守的限制或限制；以及
(十二): 为该系列的债务证券添加担保人或共同承付人。

根据契约，批准任何拟议修正案、补充文件或豁免的特定形式无需征得该系列债务证券持有人的同意。只要这种同意核准拟议修正案或补编的实质内容就足够了。该投标不会使任何持有人在中对契约下的任何修订、补充或豁免表示的同意无效。契约下的修正案、补充或豁免生效后，我们必须向该系列债务证券的持有人发出通知，简要描述此类修订、补充或豁免。但是，未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷都不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

同意付款

我们不会也不会允许我们的任何受控实体直接或间接地向任何系列的债务证券持有人支付或促使他们获得任何对价，或以此作为对契约或该系列债务证券的任何条款或条款的同意、豁免或修改的诱因，或诱使他们获得任何对价，除非已提出此类对价并支付给该系列的所有持有人在招标中规定的时限内同意、放弃或同意修改的相关系列债务证券与此类同意、豁免或修正有关的文件。

默认事件

根据契约，对于适用的一系列债务证券，以下每项都将被定义为 “违约事件”：

(i): 未能在到期应付时支付债务证券的本金或溢价（无论是在规定到期日还是在回购、加速、赎回或其他时候）；
(ii): 未能在该利息到期应付后的 30 天内支付债务证券的利息（包括任何额外利息）；
(iii): 违约履行或违反 “资产合并、合并和出售” 规定的义务；
(iv): 违约履行或违反契约或债务证券中的任何契约或协议（上文条款 (i)、(ii) 或 (iii) 中规定的违约除外），此类违约或违约行为在受托人或债务证券本金总额 25％或以上的持有人发出书面通知后连续30天；
(v): 法院在 (i) 根据任何适用的破产、破产或其他类似法律在非自愿案件或程序中针对我们或任何主要控制实体的救济法令或命令，或 (ii) 裁定我们或任何主控实体破产或破产的法令或命令，或批准寻求重组、安排、调整的申请为最终且不可上诉，或任何适用的破产案下我们或任何主要控制实体的组成或与之相关的部分，破产或其他类似法律，或任命我们或任何主要控制实体或其各自财产的任何很大一部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或者下令清盘或清算其各自的事务（或根据任何外国法律授予的任何类似救济），在任何此类情况下继续执行任何此类救济

该类法令或救济令或任何其他此类法令或命令在连续 90 天内未被搁置并生效；

(六): 由我们或任何主控实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律启动自愿案件或程序，或任何其他被裁定为破产或破产的案件或程序，或者我们或任何主控实体同意在非自愿案件或根据任何法律进行的诉讼中就我们或任何主控实体下达救济法令或命令适用的破产、破产或其他类似法律或任何破产的开始或针对我们或任何主控实体的破产案件或诉讼，或者我们或任何主要控制实体根据任何适用的破产、破产或其他类似法律向我们或任何主控实体的重组或救济提出申请、答复或同意，或者我们或任何主要控股实体同意提交此类申请，或者托管人、接管人、清算人任命或接管人或接管人，我们的受托人、受托人、扣押人或其他类似官员或任何人根据任何此类法律，主控实体或其各自财产的任何很大一部分，或者我们或任何主要控制实体为债权人的利益就由于无法偿还到期债务而导致的任何债务进行一般转让，或者我们或任何主要控制实体以书面形式承认我们通常无力偿还到期债务，或者我们或任何决心启动任何 “主控实体” 采取公司行动这样的行动；以及
(七): 除非契约允许，否则我们声称的债务证券或契约无法执行、无效或不再具有完全效力。

但是，在受托人或该系列未偿债务证券本金25％的持有人向我们提供违约的书面通知，并且在收到这种书面通知后，我们不会在上一段第（iv）条规定的时间内纠正此类违约事件。

如果违约事件（上文第 (v) 或 (vi) 条所述的违约事件除外）发生并持续下去，则受托人或该系列债务证券本金总额中至少 25% 的持有人可以通过书面通知申报该系列债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息（以及与此相关的任何额外应付金额）其中）应在收到此类通知后立即到期支付。如果发生上文 (v) 或 (vi) 条所述的违约事件，则当时未偿还的所有债务证券的未偿本金及其任何应计和未付利息将自动立即到期支付，受托人或任何债务证券持有人无需申报或其他行动。在宣布加速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以在某些情况下放弃所有过去的违约，如果 (1) 撤销与具有管辖权的法院的任何判决或法令不相冲突且 (2) 所有违约事件，未支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息除外仅仅因为债务证券加速发行而到期的款项已被修复或免除。有关放弃违约的的信息，请参阅 “修改和豁免”。

在不违反契约中与受托人职责有关的条款的前提下，如果违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求、命令或指示行使契约赋予其的任何信托或权力，除非此类持有人向受托人提供预融资、担保和/或就其中或由此可能产生的费用、开支和负债而言，它感到满意。在不违反某些条款的前提下，，包括那些要求受托人提供预融资、担保和/或赔偿的规定，当时未偿还的该系列债务证券本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力。债务证券的任何持有人都无权提起任何司法或其他诉讼，

涉及契约或债务证券，或者任命接管人或受托人，或根据契约或受托人采取任何其他补救措施，除非 (i) 该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列债务证券持续违约事件，(ii) 该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人当时未偿还的债务证券向受托人提出书面要求提起此类程序，(iii) 该持有人已提供预融资、担保和/或受托人和 (iv) 受托人满意的赔偿以及 (iv) 受托人未能提起此类诉讼，也没有从该系列债务证券本金总额占多数的持有人那里收到该系列债务证券的持有人在发出此类通知、请求和要约后的60天内未兑现的书面指示。但是，此类限制不适用于债务证券持有人为强制执行在债务证券中规定的适用到期日当天或之后收取债务证券本金、溢价（如果有）或利息的权利而提起的诉讼。

满意度和解雇率

在以下情况下，契约将被解除并停止对一系列债务证券具有进一步的效力：

(1)

要么是：

(a): 该系列中所有经过认证的债务证券，但已被替换或支付的丢失、被盗或销毁的债务证券，以及付款款已存入信托并随后偿还给我们的票据外，均已交付给付款代理人注销；或
(b): 该系列中所有尚未交付给付款代理人取消的债务证券均已到期应付，因为已发出赎回通知或其他通知，或者将在一年内到期支付，并且我们已不可撤销地作为信托基金存入受托管理人，仅供该系列债务证券持有人美元现金，美元现金. 政府债务，或美元现金和美国政府债务的组合，金额不变足以支付和清偿未交付给付款代理人以注销本金、溢价（如果是国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为的存款不完全是现金），无需考虑任何利息再投资，用于支付和清偿未交付给付款代理人以注销本金、溢价（如果有）以及截至到期或赎回之日的应计利息；

(2)

在存款之日，该系列的债务证券没有发生违约或违约事件并且仍在继续（借款用于此类存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

(3)

我们已经支付或促使我们支付了根据契约应支付的与该系列债务证券有关的所有款项；而且

(4)

我们已向受托人发出了不可撤销的指示，要求其在到期日或赎回日（视情况而定）将存入的资金用于支付该系列的债务证券。

此外，我们还必须向受托人提供官员证书和独立法律顾问的意见，说明满足和解除债务的所有先决条件。

法律辩护和盟约反抗

契约将规定，我们可以随时选择解除与一系列未偿债务证券有关的所有债务（“法律抗诉”），但以下情况除外：

(1): 该系列债务证券持有人在下文所述信托到期时未偿还的该系列债务证券的本金、利息或溢价收取款项的权利；

(2): 我们对该系列债务证券的义务，涉及发行临时票据、票据登记、残损、销毁、丢失或被盗票据以及维持办公室或机构以支付和支付信托担保款的款项；
(3): 受托人对该系列债务证券的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们与之相关的义务；以及
(4): 该系列债务证券契约中的法律抗辩和契约抗诉（定义见下文）条款。

契约将规定，我们可以随时选择根据契约中描述的某些契约（包括我们在 “合并、合并和出售资产” 和 “同意付款” 标题下的义务）发行我们对一系列未偿债务证券的债务（“契约违约”），以及随后的任何遗漏遵守这些契约并不构成违约或违约事件。如果发生违约抗议，“违约事件” 标题下描述的某些事件（不包括不付款、破产、破产管理、重组和破产事件）将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律抗辩或盟约抗辩权：

(1): 我们必须不可撤销地向受托人存款，以信托形式存入该系列的所有受法律抗辩或契约抗辩约束的债务证券、美元现金、美国政府债务或美元现金和美国政府债务的组合，其金额应足够（如果存款不是完全是现金，则认为存款不是完全是现金由国际认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所）支付本金、利息和溢价这种债务证券随后在规定的到期日或适用的赎回日（视情况而定）未偿还，我们必须具体说明此类债务证券是抵押至到期日还是特定的赎回日；
(2): 在法律辩护的情况下，我们必须向受托人提交受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认 (a) 我们已经从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或 (b) 自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，据此，独立法律顾问的意见将证实，该系列当时未偿还的债务证券的持有人不会出于联邦所得税的目的确认因此类法律抗辩而产生的收入、损益，并将按与未发生此类法律抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税；
(3): 在就盟约抗辩而言，我们必须向受托人提交受托人合理接受的独立法律顾问的意见，确认该系列当时未偿还的债务证券的持有人不会出于联邦所得税的目的确认因此类契约抗辩而产生的收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生这样的《盟约》抗辩本来是这样；
(4): 否该系列债务证券的违约或违约事件必须在该存款之日发生且仍在继续（因借入资金而导致的违约或违约事件除外）；
(5): 我们必须向受托人提交一份官员证书，说明我们存款的目的不是为了优先考虑该系列债务证券的持有者而不是我们的其他债权人，目的是击败、阻碍、拖延或欺骗我们的债权人或其他人；以及
(6): 我们必须向受托人提交一份官员证书和一份独立法律顾问的意见，每份意见都说明与法律抗辩或盟约抗辩有关的所有先决条件都已得到遵守。

关于受托人

契约下的受托人是纽约梅隆银行，这是一家根据纽约州法律组建和存在的银行公司，负有有限责任。根据契约，纽约梅隆银行（一家根据纽约州法律组建和存在的有限责任银行公司）将被我们指定为债务证券的初始支付和过户代理人和登记机构（合称 “代理人”）。受托人的公司信托办公室目前位于美利坚合众国纽约州纽约格林威治街240号 10286。

契约规定，除非违约事件持续期间，否则受托人承诺履行其中具体规定的职责和职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

当受托人根据契约或法律拥有自由裁量权或许可权时，受托人可以在未经持有人批准的情况下拒绝行使同样的自由裁量权或许可权，而且没有义务行使同样的自由裁量权或许可权，除非受托人已获得预先融资、获得赔偿和/或针对其可能承担责任的所有行动、诉讼、索赔、行动或要求的担保由此可能产生的成本、损害、费用、费用和责任。在任何情况下，受托人和任何代理人都不对任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失，无论是否可预见，即使被告知可能发生此类损害损失，也不论诉讼形式如何）负责。

在不违反契约条款和《信托契约法》的前提下，受托人被允许与公司及其关联公司进行其他交易，并且可以从中获利，而不必说明此类利润；受托人没有任何义务监督自己与其他各方之间可能出现的任何利益冲突（如果有）。公司与受托人和/或其关联公司有托管安排。公司将来可能会在正常的业务过程中与受托人或其关联公司建立类似或其他的银行关系。此外，受托人充当公司发行的其他债务证券的受托人、付款代理人和登记处，也可能在公司未来发行债券时这样做。受托人可能对其他方有兴趣，也可能正在向其他各方提供金融服务，或者将来可能提供金融服务。

货币赔偿

在法律允许的最大范围内，无论以美元（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，我们对契约下任何债务证券持有人的义务只能在该持有人或受托人（视情况而定）收到任何金额的判决货币后的营业日内，该持有人或受托人（视情况而定）收到任何金额的判决货币为限视情况而定，可以根据正常银行程序购买协议货币与判决货币。如果如此购买的协议货币金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人的金额（视情况而定），作为单独的义务，尽管有这样的判决，我们同意支付差额，如果如此购买的协议货币的金额超过最初应支付给该持有人、该持有人或受托人的金额（视情况而定），同意向我们的账户支付或为我们的账户支付超额部分，前提是该持有人没有任何义务支付任何此类超额部分只要我们在契约或适用系列的债务证券下的义务已经违约并且仍在继续，在这种情况下，该持有人可以将此类超额用于此类债务。

管辖法律和对管辖权的同意

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们已经同意，由契约引起或基于契约的任何诉讼都可以在位于纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并且

在任何此类诉讼中，不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已任命目前位于纽约州纽约州西44街19号 Suite 200 Suite 200的公司服务公司作为我们的代理人，在任何此类诉讼中都可能向其送达程序。

我们已经同意，只要我们现在或将来有权获得任何主权或其他豁免，我们将放弃对契约和债务证券下义务的此类豁免。

某些定义

下面列出了此处使用的某些术语的定义。其他条款在上文其他地方或契约中定义。

“营业日日” 是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，除非纽约市、香港、新加坡或北京的银行机构或信托公司经法律、法规或行政命令授权或有义务在该日关闭。

任何人的 “资本股票” 是指该人股权的任何和所有股份、权益、购买权、认股权、期权、参与权或其他等价物（无论如何指定）或权益，包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通股还是有限权益），但不包括任何可转换或可兑换成此类股权的债务证券。

“公司” 指阿里巴巴集团控股有限公司，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。

任何人的 “合并关联实体” 是指根据会计准则编纂必须或必须与该人合并的任何公司、协会或其他实体副标题810-10，合并：总体（包括其任何变更、修正或补充），或者，如果该人根据美国公认会计准则以外的会计原则编制财务报表，则相当于会计准则编纂副标题810-10，合并：整体：根据这样的会计原则。除非此处另有说明，否则对合并关联实体的每个提法均指我们的合并关联实体。

任何人的 “受控实体” 是指该人的子公司或合并关联实体。

“默认” 是指任何作为默认事件的事件，或者随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，都将成为默认事件。

“集团” 指公司和我们的受控实体。

就债务证券而言，“持有人” 是指以其名义在证券登记册中登记债务证券的人，用于登记、登记债务证券的转让或交换。

“留置权” 是指任何抵押贷款、抵押权、质押、留置权或其他形式的抵押权或担保权益。

“无追索权债务” 是指与 (1) 收购我们或我们的任何受控实体以前不拥有的资产，或 (2) 涉及购买、开发、改善或扩建我们或我们任何受控实体的财产的项目融资有实质意义的债务或其他债务，因此与此类债务或义务有关的债权人无法向我们或我们的任何人追索这些债权人我们的受控实体或我们或任何此类受控实体的资产，但收购的资产除外由此类交易的收益或由此类交易的收益 (及其收益) 资助的项目.

“付款代理人” 是指纽约梅隆银行或其继任者作为契约付款代理人。

“个人” 是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（无论是否为独立的法律实体）。

“PRC” 指中华人民共和国，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

适用于任何公司的股本的 “优先股股” 是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别或类别（无论如何指定）的股本。

任何时候的 “主要受控实体” 均指我们的受控实体之一

(i)

as ，满足/满足以下一个或多个条件：

(a): 其总收入或（对于我们拥有一个或多个受控实体的受控实体）归属于集团的合并总收入至少占集团合并总收入的5％；
(b): 其净利润或（对于我们拥有一个或多个受控实体的受控实体）归属于集团的合并净利润（，不包括税收和特殊项目）至少为集团合并净利润（税前和特殊项目前）的5％；或
(c): 其净资产或（对于我们拥有一个或多个受控实体的受控实体）归属于集团的合并净资产（在扣除子公司少数股权之后）至少占集团合并净资产的10％（扣除公司子公司的少数股权后）；

所有均参照我们受控实体当时最新经审计的财务报表（合并或非合并，视情况而定，不合并）和我们当时最新经审计的合并财务报表计算得出；

前提是就上文 (a)、(b) 和 (c) 段而言：

(1): 如果公司或其他商业实体在我们最新合并经审计的账目所涉及的财务期结束后成为受控实体，则在我们发布相关公司或其他商业实体成为受控实体的财务期的的合并经审计账目之前，为上述计算目的提及我们当时的最新合并经审计账目和受控实体，应被视为对当时最新合并经审计账目的我们和我们的受控实体进行了调整，以将该受控实体的最新经审计的账目（如果是本身拥有受控实体的受控实体，则合并）存入此类账户；
(2): 如果在与我们或任何本身拥有受控实体的受控实体有关的任何相关时间，没有编制和审计合并账目，则我们和/或任何此类受控实体的收入、净利润或净资产总额应根据我们或代表我们为此目的准备的预计合并账户来确定；
(3): 如果在与任何受控实体有关的任何相关时间均未对任何账户进行审计，则其净资产（合并，如适用）应根据我们或代表我们为此目的编制的相关受控实体的预计账目（合并，如果合并）确定；以及
(4): 如果任何受控实体（不是上文但书 (1) 中提及的受控实体）的账户未与我们的账户合并，那么确定该受控实体是否为主控实体，应基于将其账户（如果合并，如果合并）与我们的合并账户（根据上述内容确定）的形式合并；或
(ii): 该主要控制实体与受控实体的全部或几乎所有资产合并，或将其转让给该受控实体，而该实体在转让前紧接着是主要控制实体；前提是，从此类转让起，如此转让其资产和业务的受控实体将不再是主要控制实体（但不影响第 (i) 段）

上图) ，资产被移交给的受控实体应成为主要控制实体。

在没有明显的错误的情况下，向受托人出具的官员的证书应具有决定性，该证书本着诚意证明受控实体是否为主要控制实体。

“相关债务” 是指以债券、票据、债券或其他证券为形式、或以债券、票据、债券或其他证券为形式、或以债券、票据、债券或其他证券为形式的债券、票据、债券或其他证券的任何债务，这些债务目前或打算在任何证券交易所、场外交易或其他证券市场上报价、上市、交易或交易，但应不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。

“陈述到期日” 在用于任何债务证券或其任何分期本金或其利息时，是指债务证券中规定的日期，例如该债务证券或该分期本金或利息的本金（或其任何部分）或溢价（如果有）到期和应付的固定日期。

任何人的 “子公司” 是指 (a) 任何公司、协会或其他商业实体（合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外），其中超过股本股份普通表决权的50％以上有权在选举董事、经理或受托人（或履行类似职能的人）中投票，或 (b) 任何合伙企业，合资有限责任公司或类似实体，其中资本的50％以上就第 (a) 和 (b) 条而言，账户、分销权、总股权和表决权益或普通或有限合伙权益（如适用）是由 (1) 该人、(2) 该个人和该人的一家或多家子公司或 (3) 该人的一家或多家子公司直接或间接拥有或控制的表决权，或 (3) 该人的一家或多家子公司。除非本文另有规定，否则每提及子公司的均指公司的子公司。

“受托人” 是指纽约梅隆银行或其作为契约受托人的继任者。

“美国公认会计原则” 是指美利坚合众国公认的会计原则。

“美国政府债务” 是指 (i) 美利坚合众国的直接债务，其全额信贷和信贷被质押，或 (ii) 美利坚合众国机构或部门的债务，其付款由美利坚合众国作为全额信贷和信贷义务无条件担保，还应包括银行或信托机构签发的存托凭证公司作为任何此类美国政府债务或特定利息支付的托管人该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的本金；前提是（法律要求除外）该托管人无权从托管人收到的与美国政府债务有关的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额或美国政府债务的利息或本金的具体付款通过这种存托凭证。

债务证券的合法所有权

在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，当我们将债务证券的 “持有人” 称为有权获得特定权利或付款时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。虽然如果您持有以自己的名义注册的证券，您将成为持有人，但通常注册持有人实际上是经纪人、银行、其他金融机构，或者就全球证券而言，是存管机构。我们的义务以及受托人、任何注册机构、任何存管机构以及我们或上面列出的其他实体雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为我们债务证券持有人的人，除非管理债务证券的合同中可能有特别规定。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该注册持有人以街名买家的身份将款项转给您，但我们没有这样做，我们也不承担任何进一步的付款责任。

街道名称和其他间接持有者

在银行或经纪人的账户中持有债务证券被称为 “街道名称” 持有。如果您以街道名义持有我们的债务证券，我们将只承认银行或经纪人或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构将本金、利息、股息和其他款项（如果有）转嫁债务证券，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，则需要与您持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有街道名称实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能按照与该证券相关的招股说明书补充文件中描述的程序自行赎回。相反，你需要让你持有权益的机构代表你采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能与适用的招股说明书补充文件中描述的不同或有所不同。

如果您以街头名义或其他间接方式持有我们的债务证券，则应向持有证券权益的机构查询，以了解其他事项：

•: 它如何处理与债务证券有关的付款和通知；
•: 是否收取费用或收费；
•: 它如何处理投票（如果适用）；
•: 你应该如何以及何时通知它代表你行使债务证券下可能存在的任何权利或期权；
•: 你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的债务证券，这样你就可以成为直接持有人；以及
•: 如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追求债务证券下的权利。

Global Securities

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，则最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求除非出现下述特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为 “存管机构”。任何希望拥有以全球形式发行的证券的人都必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在经纪商、银行或其他金融机构开设账户

存放处。适用的招股说明书补充文件将说明债务证券是否仅作为全球证券发行。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的约束。我们不会承认您是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

你应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

•: 你不能以自己的名义注册债务证券；
•: 您无法收到债务证券权益的实物证书；
•: 您将成为街头名持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并保护您与债务证券相关的法律权利；
•: 您可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，法律要求这些公司和其他机构以实物证书的形式拥有其债务证券；
•: 存管机构的保单将管理与您在全球证券中的权益相关的支付、分红、转账、交换和其他事项。我们、受托人和代理人对存管机构行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录概不负责。我们、受托人和代理人也不以任何方式监督存管机构；而且
•: 存管机构将要求使用当日结算资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。

在下文描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其利息将兑换成代表债务证券的实物证书。在那次交易之后，直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由你决定。如果您想成为直接持有人，则必须咨询您的银行或经纪商，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况是：

•: 存管机构已通知我们，它不愿或无法继续担任此类全球证券的存管机构，或者存管机构不再是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的清算机构，而该存管机构必须进行注册才能充当存管机构，，在每种情况下，我们都不会或无法在90天内指定继任存管机构；或
•: 应持有人要求，以防适用系列的债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于该招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存管机构（而不是我们、受托人或任何代理人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为作为开曼群岛公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

实际上我们所有的业务都是在中国开展的，而且我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，都可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder（香港）LLP 告知我们，美国和开曼群岛没有一项规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事务中的判决的条约，而且美国任何联邦或州法院根据民事责任作出的最终付款判决，无论是否仅以民事责任为依据美国联邦证券法不会在开曼群岛自动生效。Maples and Calder （香港）LLP还告知我们，在美国任何联邦或州法院获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法获得承认和执行，而无需对潜在争议的案情进行任何重新审查，即在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼，前提是该判决 (i) 由具有管辖权的外国法院，(ii) 规定判决债务人有责任支付判决所涉的清算款项已给出，(iii) 是最终的，(iv) 在税收、罚款或罚款方面不是，以及 (v) 不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违背自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的。

对于开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，尚不确定。这种不确定性与开曼群岛法院根据证券法的民事责任条款作出的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性质有关。如果作出这样的裁决，开曼群岛的法院将不承认或执行针对开曼公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未裁定此类判决是刑事还是惩罚性的，因此尚不确定这些判决能否在开曼群岛执行。

开曼群岛法院可以在开曼群岛大法院针对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中追究我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任，前提是与任何违规行为有关的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼理由。

我们的香港律师Simpson Thacher & Bartlett告诉我们，在最初的诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅以美国联邦或州证券法为前提的民事责任在香港的可执行性存在疑问。

我们的中国法律顾问 Fangda Partners 告诉我们，中国法院是否会：尚不确定中国法院是否会：

•: 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或
•: 受理根据美国证券法或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

方达合伙人进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其基础是中国大陆与判决所在司法管辖区之间的条约或类似安排，或者基于司法管辖区之间的互惠原则。截至本招股说明书补充文件发布之日，中国大陆与美国或开曼群岛没有任何条约，中国大陆与其他司法管辖区之间只有有限的互惠安排，规定外国判决的相互承认和执行。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对该判决执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院的判决。

此外，美国投资者很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且由于仅持有票据，美国投资者很难与中国建立联系，以便中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。

税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券相关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们可以不时通过以下一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

•: 给承销商或交易商或通过承销商或经销商；
•: 通过代理；
•: 直接发送给一个或多个购买者；或
•: 通过这些销售方法中的任何一种的组合。

关于已发行证券的招股说明书补充文件将描述发行条款，包括以下内容：

•: 任何承销商、交易商或代理人的姓名；
•: 任何公开发行价格；
•: 此类出售的收益；
•: 任何承保折扣或代理费以及其他构成承保人或代理人补偿的项目；
•: 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；
•: 允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及
•: 证券可能上市的任何证券交易所。

我们可能会不时通过以下一种或多种方式分配证券：

•: 以一个或多个固定价格，价格可能会更改；
•: 价格与销售时的现行市场价格相关；
•: 在销售时确定的不同价格；或
•: 以议定的价格出售。

由承销商或交易商撰写

如果我们使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多笔交易（包括协议交易）中不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用各种条件，如果承销商购买任何此类证券，他们将有义务购买发行中设想的所有证券。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠都可能不时更改。将在适用的招股说明书补充文件封面上列出特定承销证券发行的承销商，或者，如果使用承销集团，则管理承销商或承销商。

如果我们在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将向交易商出售证券作为委托人。然后，交易商可以按交易商在转售时可能确定的不同价格将证券转售给公众。

作者：代理人

我们可以指定代理人，他们同意在任命期间尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。任何涉及的代理人都将被点名，我们向该代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书补充文件中列出。

直接销售

我们也可以在不使用代理人、承销商或交易商的情况下直接出售证券。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》下的负债，或者就承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项进行分摊。在正常业务过程中，承销商、交易商和代理人可能是我们或我们的子公司的客户，可能与他们进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。将在适用的招股说明书补充文件中确定用于发行或出售证券的任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的薪酬。

法律事务

我们由Simpson Thacher & Bartlett LLP代理，处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与本次发行相关的某些法律事务将由适用的招股说明书补充文件中提到的一家或多家律师事务所移交给承销商。有关开曼群岛法律的法律事务将由Maples and Calder（香港）LLP为我们移交。有关中国法律的法律事务将由方达合伙人移交给我们，承销商将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师事务所移交给承销商。Simpson Thacher & Bartlett LLP可以依靠Maples and Calder（香港）律师事务所处理受开曼群岛法律管辖的事项，在受中国法律管辖的事项上可以依赖方达合伙人。

专家们

本招股说明书中纳入的经审计的合并财务报表参照阿里巴巴集团控股有限公司2021年2月2日的6-K表最新报告附录99.2以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中），参照阿里巴巴集团控股有限公司20-F表年度报告 Holding Limited 截至 2020 年 3 月 31 日的年度已被纳入依赖独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告（其中包含一段关于财务报告的内部控制的有效性的解释性段落，因为不包括注册人在截至2020年3月31日的年度内收购的HQG, Inc.及其子公司财务报告的某些内部控制要素），该报告是根据该公司的审计和会计专家授权获得的。

普华永道会计师事务所的注册营业地址为香港中环太子大厦22楼。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

目前，我们受经修订的1934年《证券交易法》或适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表上的年度报告和其他信息。向 SEC 提交的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和法规，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证据，以获取有关我们和我们所发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述都不打算全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以提及方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日起有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件或向美国证券交易委员会提供信息来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以提及方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交或提供的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了下面列出的文档：

•: 我们截至2020年3月31日的财年 20-F表年度报告最初于2020年7月9日向美国证券交易委员会提交（文件编号001-36614）（“2020年20-F表格”），正如我们最初于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告所更新（该报告的附录99.1和附录99.2取代了第一部分第5项）。运营和财务回顾与前景 A. 经营业绩和第三部分，第 18 项。分别为2020年20-F表格的财务报表）；
•: 我们目前的 6-K 表格报告最初于 2021 年 2 月 2 日提交给美国证券交易委员会，包括标题为 “更新后的第一部分，第 5 项” 的附录 99.1。运营和财务回顾以及前景 A. 经营业绩，来自公司于2020年7月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日止年度的20-F表年度报告” 和标题为 “更新的第三部分，第18项” 的附录99.2。财务报表，摘自公司于2020年7月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日止年度的20-F表年度报告”；
•: 我们目前的 6-K表格报告最初于2021年2月2日提交给美国证券交易委员会，包括标题为 “截至2020年9月30日的六个月的运营和财务回顾及展望” 的附录99.1和标题为 “截至2019年9月30日和2020年9月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表” 的附录99.2；
•: 在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书终止发行之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告；以及
•: 我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书中。

将免费提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件的副本，除非这些证物特别以提及方式纳入本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，他们应该人的书面或口头要求向以下人员提出书面或口头要求：

阿里巴巴集团控股有限公司
时代广场一号塔26楼
马西森街 1 号
铜锣湾
香港
电话：+852 2215-5100
传真：+852 2215-5200

第二部分

招股说明书中不要求提供信息

商品 8.对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛群岛法律不限制公司章程中规定向高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的条款规定，对于这些董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务（包括因任何判断错误）或执行或解除中不诚实、故意违约或欺诈行为而产生或蒙受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或负债，我们将向我们的高级管理人员和董事进行赔偿他的职责、权力、权限或自由裁量权，包括在不影响上述一般性的前提下，包括任何费用，该董事或高级管理人员在开曼群岛还是其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）所产生的费用、损失或负债。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们已经并打算继续与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为此类人员提供我们条款中规定的赔偿之外的额外赔偿。

我们与董事和高级管理人员之间的赔偿协议，其形式作为我们最初于2014年5月6日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（文件编号333-195736）注册声明（文件编号333-195736）第6号修正案的附录10.8还规定，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因其存在而产生的某些负债和费用这样的董事或高级职员。

就根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

商品 9.展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

商品 10。承诺。

(a): 以下签名的注册人特此承诺：

(1) 在任何要约或销售期间，向提交本注册声明的生效后修订；

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最高发行量区间的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％生效的 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

II-1

但是，前提是，如果注册声明在F-3表格上，并且这些段落要求包含在生效后修正案中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用) 的《交易法》，以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的证券从注册中删除，这些证券在发行终止时仍未售出。

(4) 提交注册报表的生效后修正案，将20-F表格第8.A项在任何延迟发行开始或持续发行期间要求的任何财务报表包括在内。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和其他信息，前提是注册人通过生效后修正案在招股说明书中包含本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的发布日期一样新。尽管如此，对于 F-3表格的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据证券第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或由注册人向美国证券交易委员会提交的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10 (a) (3) 条或 20-F表格第8.A项所要求的信息 1934 年《交易法》，以提及方式纳入本表格 F-3。

(5) 为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第 430B 条，与与根据第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息在 1933 年《证券法》中，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同之日起，以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书相关的证券的注册声明的新生效日期，在该时发行此类证券应被视为其首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前签订了份销售合同的买方，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在注册声明之前在任何此类文件中作出这样的生效日期。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任，：

下列签署人的注册人承诺，在下列签署人的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用何种承销方法，前提是证券是通过以下任何一种方式向该买方发行或出售的

II-2

通信，以下签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第 424 条，下列签署的注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下方签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由写作招股说明书；

(iii) 任何其他与本次发行有关的自由写作招股说明书的部分，其中包含有关下列签署人的注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息；以及

(iv) 任何其他通信，即下列签署人的注册人向买方提出的要约。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的、以提及方式纳入注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券以及当时发行此类证券有关的新的注册声明应被视为其最初的善意要约。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与注册证券有关的提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提出问题是否如此它的赔偿违反了经修订的1933年《证券法》所规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-3

展品索引

		文件描述

1.1	*	承保协议的形式
4.1		截至2017年12月6日注册人与作为受托人的纽约梅隆银行签订的契约（此前在截至2018年3月31日的财年的20-F表年度报告（文件编号001-36614）中提交，于2018年7月27日提交，并以引用方式纳入此处）
4.2		债务担保形式（包含在附录4.1中）
5.1		Maples and Calder（香港）律师事务所的观点
5.2		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的观点
8.1		Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业对某些开曼群岛税务事宜的意见（包含在附录5.1中）
8.2		方达律师事务所关于某些中国税务事项的意见
10.1		阿里巴巴集团控股有限公司、蚂蚁集团有限公司之间的股份和资产购买协议第三修正案， Ltd.、软银集团公司和其中提到的其他各方，日期为2020年8月24日（此前与我们目前的6-K表格报告一起提交，最初于2020年8月25日提交给美国证券交易委员会，并以的参考方式纳入此处）
23.1		独立注册会计师事务所普华永道的同意
23.2		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
23.3		Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附录 5.2 中）
23.4		方达合伙人的同意（包含在附录8.2中）
24.1		委托书（包含在签名页中）
25.1		表格 T-1 纽约梅隆银行 1939 年《信托契约法》规定的契约资格声明

*: 作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或者作为根据《交易法》提交或提供的并以提及方式纳入的报告的附录提交。

II-4

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2021年2月2日在中华人民共和国杭州代表其签署本注册声明，并经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命了张丹尼尔·永、蔡约瑟夫、Maggie Wei Wu、Sara Siying Yu 和 Timothy A. Steinert 中的每一个人作为他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替换权和重新替换权，以他或她的名义，在任何和所有地方位置和代替能力，签署本注册声明的任何或全部修正案（包括生效后的修正案）以及根据规则的所有相关注册声明《证券法》第462 (b) 条，并向美国证券交易委员会提交该法案及其所有证物以及与之相关的其他文件，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能通过本法合法做或促成的所有行为。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2021年2月2日以以下身份签署。

	名称		标题


	/s/ 张勇姓名：张勇丹		董事长兼首席执行官（首席执行官）
	/s/ JOSEPH C. T 姓名：Joseph C. TSAI		执行副主席
	/s/ MAGGIE WE WU 姓名：Maggie Wei WU		董事兼首席财务官（首席财务和会计官）
	/s/ J. 迈克尔·埃文斯姓名：J. Michael EVANS		董事兼总裁
	/s/ ERIC JING XIAND 姓名：Eric Xiandong JING		导演

II-5

	名称		标题


	/s/ KABIR MISRA 姓名：Kabir MISRA		导演
	/s/ ChEE HWA TUNG 姓名：Chee Hwa TUNG		独立董事
	//WALTER THE MING KUAK 姓名：Walter Teh Ming KWAUK		独立董事
	/s/ 杨杰里姓名：Jerry YANG		独立董事
	/s/ E. BORJE EKHOLM Name: E. Börje EKHOLM		Independent Director
	/s/ WAN LING MARTELLO Name: Wan Ling MARTELLO		Independent Director

II-6

Table of Contents

SIGNATURE OF AUTHORIZED REPRESENTATIVE OF THE REGISTRANT

Under the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of Alibaba Group Holding Limited, has signed this registration statement in Newark, Delaware, on February 2, 2021.

II-7

阿里巴巴集团控股有限公司