美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14D-9

(Rule 14d-101)

征集/推荐声明

根据1934年《证券交易法》第14(D)(4)条

(第5号修正案)

精神航空公司

(主题公司名称)

精神航空公司

(提交陈述书的人士姓名)

普通股，每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

848577102

(证券类别CUSIP编号 )

托马斯·C·坎菲尔德，Esq.

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

精神航空公司

2800行政大道

佛罗里达州米拉马市，33025

Telephone: (954) 447-7920

(被授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码

代表提交陈述书的人)

复制到：

格雷戈里·V·古丁

威廉·D·雷格纳

马修·E·卡普兰

埃里克·T·杰更斯

Debevoise&Plimpton，LLP

第三大道919号

纽约，邮编：10022

(212) 909-6000

☐	如果申请仅涉及在投标要约开始前进行的初步沟通，请选中该框。

附表14D-9的第5号修正案(第5号修正案)对附表14D-9上的征求/推荐声明(不时修订的声明)进行了修订和补充，该声明最初由SPIRIT航空公司(SPIRIT)于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会，涉及Sundown Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司和特拉华州的JetBlue Airways Corporation的直接全资子公司)主动提出收购SPIRITY的普通股的任何和所有已发行和已发行股票，每股票面价值0.0001美元(SPIRIT普通股)，按日期为2022年5月16日的收购要约(经不时修订或补充的收购要约)和收购要约随附的相关附函中规定的条款和条件，以每股30.00美元的现金支付，不含利息和任何必要的预扣税。现提交第5号修正案，以反映如下所示的某些更新。

第四项。

征集或推荐

(a)

现对声明第4项进行修正和补充，在要约背景小节末尾增加以下段落：

？2022年6月6日，捷蓝航空向SPIRIT董事会发送了一份最新的提案(捷蓝航空6月6日的提案)，要求收购SPIRIT普通股的所有股份，其中包含以下条款：(I)在未能获得必要的反垄断批准的情况下，应支付总计3.5亿美元的反向分手费；(Ii)预付一部分反向分手费，每股1.50美元现金，作为现金股息支付给SPIRIT股东，这笔资金将由捷蓝航空提供资金，并将在SPIRIT股东批准与捷蓝航空进行谈判交易以及终止《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CORE)对SPIRIT支付股息的限制后立即支付，该股息将在未获得必要的反垄断批准的情况下，在交易终止时减少JetBlue应向SPIRIT支付的反向分手费；及(Iii)于协商交易中，给予SPIRIT股东的现金总代价为每股31.50美元，包括每股1.50美元的预付股息及于捷蓝航空收购SPIRIT完成时应付的每股30.00美元现金。捷蓝航空发布了新闻稿 ，并就捷蓝航空6月6日的提议提交了对时间表的修订。对附表的修订规定，如果与SPIRIT董事会达成了一项双方同意的交易，并提供了令人满意的尽职调查信息以支持提价，捷蓝航空将愿意按上述条款与SPIRIT达成一项双方同意的交易。

2022年6月6日晚些时候，克里斯蒂与弗兰克通了电话，讨论捷蓝航空6月6日的提议，以及针对捷蓝航空6月6日提议可能对边境合并协议进行的修改，特别是提高反向终止费。

2022年6月6日晚些时候，花旗代表与巴克莱和摩根士丹利的代表通了电话。 花旗代表通知巴克莱和摩根士丹利的代表，前沿航空不会针对捷蓝航空的6月6日提议修改边境合并协议。

-2-

2022年6月6日晚些时候，巴克莱和摩根士丹利的代表与高盛的代表就捷蓝航空6月6日的提议进行了电话交谈，以澄清该提议的条款。

2022年6月6日晚些时候，SPIRIT董事会与SPIRIT管理层成员以及巴克莱、摩根士丹利、德贝沃伊斯和Paul Weiss的代表举行会议，根据捷蓝航空6月6日的提议和Frontier的衰落考虑下一步行动，以进一步修订Frontier合并协议作为回应。经过讨论，精神委员会一致 决定将精神特别会议从2022年6月10日推迟。会议结束时，SPIRIT董事会举行了执行会议，Debevoise的一名代表参加了会议，进一步讨论了捷蓝航空6月6日的提议和下一步行动。

此后不久，Debevoise向Latham发送了一封信的草稿，请求Frontier根据边境合并协议同意将SPIRIT特别会议推迟到2022年6月30日。

2022年6月7日，由SPIRIT管理层成员和巴克莱代表、摩根士丹利、德贝沃伊斯和保罗·韦斯组成的SPIRIT董事会特设交易委员会举行会议，进一步讨论捷蓝航空6月6日的提议和SPIRIT特别会议的推迟。

后来，在2022年6月7日，勇气号向边疆发出了一封信 ，请求边疆同意根据边境合并协议将精神号特别会议推迟到2022年6月30日。

第九项。

陈列品

现对声明第9项加以修正和补充，增加下列附件：

展品 不是的。		描述
(a)(1)(O)		SPIRIT的新闻稿日期为2022年6月8日，作为SPIRIT公司表格8-K的附件99.1，日期为2022年6月8日，在此引用作为参考。

-3-

经适当查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年6月8日