美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告
根据第13a-16条或第15d-16条
1934年《证券交易法》

2022年6月

委托公文编号：001-38353

PagSeguro Digital Ltd.
(注册人姓名)

影音。布里加迪罗·法里亚·利马，1384，四度安达尔，A部分
圣保罗，SP，01451-001，巴西
+55 11 3038 8127
(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或将提交年度报告。

Form 20-F Form 40-F ☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)所允许的纸质形式提交了表格6-K：

Yes ☐ No

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质形式提交表格6-K：

Yes ☐ No

PagSeguro Digital Ltd.

未经审计的简明合并中期财务报表

截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间

目录

PagSeguro Digital Ltd.
未经审计的简明综合中期资产负债表
截至2022年3月31日和2021年3月31日
(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro Digital Ltd.
未经审计的简明综合中期资产负债表
截至2022年3月31日和2021年3月31日
(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro Digital Ltd.
未经审计的简明综合中期损益表
截至2022年3月和2021年3月的三个月期间
(除非另有说明，否则所有金额均以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro Digital Ltd.
未经审计的简明综合中期全面收益表
截至2022年3月和2021年3月的三个月期间
(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro Digital Ltd.
未经审计的简明综合中期权益变动表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间
(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro Digital Ltd.
未经审计的简明综合中期现金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间
(所有金额以千雷亚尔为单位)

附注是未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。

PagSeguro Digital Ltd.(“PagSeguro Digital”或“公司”)是一家控股公司，是UNIGSO Online S.A.(“UOL”)的子公司，与其子公司一起称为“PagSeguro集团”，于2017年7月19日注册成立。2018年1月4日，PagSeguro互联网研究所(“PagSeguro巴西”)总计99.99%的股份被贡献给PagSeguro Digital，PagSeguro Digital保持对PagSeguro巴西的控制权。

PagSeguro巴西公司是一家私人持股公司，成立于2006年1月20日，总部位于巴西圣保罗市，主要从事提供金融技术解决方案和服务以及相应的相关活动，主要专注于微型商人和中小型企业(“中小企业”)。

2021年3月18日，PagSeguro集团成立了一家控股公司，名为PagSeguro Holding Ltd(简称PSHC)，以PagSeguro Digital注册成立。此外，2021年第三季度，PagSeguro集团在PSHC下成立了四家新子公司：PagSeguro智利SPA(“PagSeguro智利”)、PagSeguro哥伦比亚S.A.S(“PagSeguro哥伦比亚”)、PSGP México S.A de C.V.(“PSGP墨西哥”)和PagSeguro秘鲁S.A.C.(“PagSeguro秘鲁”)。

PagSeguro Digital的子公司是PagSeguro巴西，PagSeg Participaçóes Ltd.da。(PagSeg)、BS Holding和PSHC。

集团子公司如下：

·PagSeguro在巴西的子公司是PagSeguro Biva Securitisadora de Créditos Financeiras S.A.(“美国证券交易委员会”)、Fundo de Invstiento em Direitos Creditórios-PagSeguro(“FIDC”)、RegistraSeguro S.A.(“RegistraSeguro”)、Wirecard巴西研究所(“MOIP”)和Concel Inteligíncia em negociação S.A.(“Concel”)。

·PagSeg的子公司是Net+Phone Telecomunicaçóes Ltd.(“网络+电话”)，Boa Compra Tecnologia Ltd.(“Boa Compra”)，BCPS Online Services LDA。(“BCPS”)，CDS Serviços Financeiros LTDA。PagSeguro Biva Serviços Financeiros Ltd da(“Biva Serviços”)和PagBank Participaçóes Ltd.da(“PagBank”)。

·PagBank的子公司是Tilix Digital Ltd.(“TILIX”)，YamñSoftware&Inovação Ltd.和Zygo Serviços de Tecnologia S.A.(“Zygo”)。

·PSHC的子公司是PagSeguro智利、PagSeguro哥伦比亚、PagSeguro秘鲁和PSGP México。

·BS控股子公司是BancoSeguro S.A.(“Bancoseguro”)。

·Biva Serviços子公司是PagSeguro Biva通讯员E Bancário Ltd.(“Biva Corban”)。

这些合并财务报表包括PagSeguro巴西公司、PagSeg公司、PSHC公司、BS Holding公司和相应的子公司。

1.1其他信息

在截至2021年12月31日的一年中，该公司观察到，在前三个月，感染新冠肺炎的人数有所增加，因此该国几个城市和州重新出现了部分关闭和社会孤立。2021年第二季度，巴西大部分城市加快了对人口的疫苗接种，因此，随着商业活动开放时间的延长，公司开始了逐步重新开放的进程。在2021年第三季度，本公司观察到公众社交活动的回归，从而实现了冠捷的增长。2021年第四季度，巴西开始出现主要与奥密克戎变异有关的感染增加，而不会对PagSeguro业务造成影响。

2022年第一季度，巴西观察到新冠肺炎感染人数和总死亡人数下降，社交活动和商业活动基本恢复到疫情前的类似水平。这种情况导致了更高的交易支付量(“TPV”)，从而带来了更高的收入。

本公司有一个主要与冠捷科技有关的显著变动成本结构，例如处理、转账、信用卡计划费用及按存储容量使用计费。营销和销售费用也是可变的，取决于公司利用PagBank等新产品和服务的战略。该公司还将继续关注巴西经济的发展，并在必要时重新评估预期信贷损失的损失准备金。

本公司于截至2021年12月31日止年度及2022年首三个月均拥有稳健的现金、流动性及营运资金水平，并未因新冠肺炎而面临资产减值的需要。

此外，冲突引起的地缘政治不稳定，如乌克兰的持续战争，以及由此对俄罗斯实施的制裁、税收或关税，以及俄罗斯对这种制裁的反应(包括对其他国家的网络攻击和制裁等报复性行为)，可能对全球经济或包括巴西市场在内的特定国际、区域和国内市场产生不利影响。此类事件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为全球通胀加剧，合规成本增加，外币汇率波动加剧，供应链不稳定，市场进一步中断，包括针对我们所依赖的技术或我们或我们的客户运营的市场的网络攻击。目前，该公司尚未看到冲突对其业务产生任何重大影响。

该等未经审核的简明综合中期财务报表并不包括根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的整套财务报表所需的全部资料。然而，包括精选的说明性说明是为了解释对了解自上一年度财务报表以来公司财务状况和业绩的变化具有重要意义的事件和交易。

这些截至2022年3月31日的三个月未经审计的简明综合中期财务报表已被PagSeguro Digital董事会授权于2022年6月3日发布。

2.1.简明综合中期财务信息的编制基础

该等截至2022年3月31日止三个月期间的未经审核简明综合中期财务报表乃根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号“中期财务报告”编制，并披露所有(及仅)与财务报表有关的适用重要资料，与管理层在执行其职责时所使用的资料一致。

该等未经审核的简明综合中期财务报表并不包括年度综合财务报表通常包括的所有附注。因此，本报告应与截至2021年12月31日的年度综合财务报表(“年度财务报表”)一并阅读。

所采用的会计政策及关键会计估计及判断与上一财政年度及相应中期报告期的会计政策及关键会计估计及判断一致。

2.2.新会计准则尚未生效

截至综合财务报表印发之日已颁布但尚未生效的新准则和经修订准则及解释披露如下。本公司打算在这些新的和修订的标准和解释生效时采用它们(如果适用)。

-《国际财务报告准则》第17号于2017年5月印发，取代《国际财务报告准则4》保险合同。它需要一种当前的计量模式，在每个报告期重新计量估计数。合同使用贴现概率加权现金流、显式风险调整和合同服务利润率(CSM)的组成部分来衡量，合同服务利润率代表合同的未赚取利润，在覆盖期间被确认为收入。

该准则允许在损益表或直接在其他全面收益中确认贴现率的变化之间进行选择。这一选择可能会反映出保险公司如何根据IFRS 9对其金融资产进行会计处理。对于通常由非寿险公司承保的短期合同的剩余承保责任，允许采用可选的简化保费分配方法。

对于寿险公司承保的某些合同，保单持有人分享标的项目的回报，对一般计量模型进行了修改，称为“可变费用法”。当采用浮动费用法时，实体应占基础项目公允价值变动的份额计入CSM。因此，使用这一模型的保险公司的结果可能比一般模型下的结果波动更小。

2020年7月进行的有针对性的修订旨在通过降低实施成本和使各实体更容易解释对投资者和其他人适用国际财务报告准则第17号的结果，从而简化准则的实施。修正案还将国际财务报告准则第17号的适用日期推迟到2023年1月1日。该集团预计新的《国际财务报告准则》不会对其经营业绩产生实质性影响。

-对《国际会计准则》第1号“财务报表列报”的修正：于2020年5月印发，目的是澄清负债分类为流动负债或非流动负债，这取决于期末存在的权利。分类不受实体在报告日期之后的期望或事件(例如，收到放弃或违反公约)的影响。修正案还澄清了《国际会计准则》第1号下的“债务清偿”是指什么。《国际会计准则第1号》的修正案自2023年1月1日起生效。该集团预计新修正案不会对其运营结果产生实质性影响。

2.2.新会计准则尚未生效-续

-《国际会计准则第1号》和《国际财务报告准则实务说明2》--会计政策披露：2021年2月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1》的新修正案，内容是披露“重大”会计政策，而不是“重大”会计政策。修正案界定了“重大会计政策信息”是什么，并解释了如何对其进行识别。它还澄清，非实质性会计政策信息不需要披露，但如果需要，则不应掩盖相关会计信息。为了支持这一变化，国际会计准则委员会还修订了《国际财务报告准则实务声明2作出重大判断》，就如何将重要性概念应用于会计政策披露提供指导。本修正案自2023年1月1日起施行。该集团预计新修正案不会对其运营结果产生实质性影响。

-《国际会计准则第8号--会计政策、估计的变化和纠正错误》：2021年2月发布的修正案澄清了各实体必须如何区分会计政策的变化与会计估计的变化，因为会计估计的变化是前瞻性地应用于未来的交易和其他未来事件，但会计政策的变化一般追溯适用于过去的交易和其他过去的事件以及本期。本修正案自2023年1月1日起施行。该集团预计新修正案不会对其运营结果产生实质性影响。

-《国际会计准则》第12号修正案--所得税：2021年5月发布的修正案要求实体确认在初次确认时产生等额应税和可扣除临时差额的交易的递延税收。例如，这通常适用于租赁交易(使用权资产和租赁负债)以及退役和恢复债务，并将需要确认额外的递延税项资产和负债。本修正案自2023年1月1日起施行。

(I)在2021年3月31日之后收购/创建的实体。

(2)业务非常有限或没有业务的实体。

子公司的经营情况将与截至2021年12月31日的年度财务报表一起阅读。

经营部门是根据董事会报告和审查的信息确定的，董事会负责分配资源和评估业务业绩，并做出PagSeguro集团的战略决策。

考虑到所有决定都是根据综合报告作出的，而且与战略和财务规划、采购、投资和资金分配有关的所有决定都是在综合基础上作出的，因此PagSeguro集团及其子公司作为金融服务代理商在单一部门开展业务。

PagSeguro集团总部设在巴西，收入来自当地客户和国外客户。主要收入来自国内市场的销售。来自国际市场的收入在截至2022年3月31日的三个月期间和截至2021年3月31日的三个月期间分别为1.4%和3.3%。

持有现金及现金等价物是为了满足短期现金需求，包括手头现金、银行存款及其他原始到期日为三个月或以下且有重大价值变动风险的短期高流动性投资。短期投资主要包括对巴西国债的投资，平均回报率为基本利率的100%(SELIC，2022年3月31日为11.75%，2021年12月31日为9.25%)。

包括对巴西国债的投资，金额为1,131,788雷亚尔(2021年12月31日为782,647雷亚尔)，平均回报率为基本利率的100%(SELIC，2021年3月31日为11.75%，2021年12月31日为9.25%)，为遵守巴西中央银行法规对授权支付机构的某些要求而投资。这项金融资产通过其他全面收益按公允价值分类。在截至2022年3月31日的三个月期间，LFT的未实现收益总计224雷亚尔(截至2021年3月31日的三个月收益为157雷亚尔)。

7.应收账款(续)

(I)发卡机构：PagSeguro巴西公司在与发卡银行的业务中充当金融中介的交易所产生的应收款，涉及PagSeguro巴西公司与Visa、万事达卡、HiperCard、美国运通或ELO之间的中介协议。然而，PagSeguro巴西的合同应收账款是金融机构的，金融机构是应收账款付款的法定义务人。此外，如果法定债务人不付款，在原始交易后27天内到期的金额，包括第一期应收账款到期的金额，将由Visa、万事达卡、HiperCard、美国运通或ELO(视适用情况而定)提供担保。

(2)收购人：指从收购人收到的卡处理交易，收购人是作为发卡行和巴西PagSeguro之间的金融中间人的第三方。

(3)ECL(“预期信贷损失”)是根据IFRS第9号计量的。拨备比率是基于考虑外部信息的内部信用评级，并基于逾期天数。每个报告日期，PagSeguro都会重新评估房产，以使用预期信息调整历史信用损失经验。

(四)指法定债务人的其他分散应收账款。

应收账款到期日分析如下：

(I)指社会融合计划(PIS)和社会贡献收入(COFINS)，可在交易活动和其他服务以及购买POS设备时收回。

一)与关联方的余额和交易

(A)服务销售主要是指从UOL购买广告服务。

(B)共享服务费用，主要与母公司UOL发生并由PagSeguro集团支付的工资费用有关。

(C)UOL和UOL EdTech从BancoSeguro购买的存单，年利率在CDI的110%至120%之间。成熟度分析如下：

(D)这笔应付款项主要指代管和云服务。

9.关联方余额和交易(续)

二)与关联方交易的收入和费用

(A)主要与工资费用分摊有关的共享服务费用，这些费用由母公司UOL发生，由PagSeguro支付。这些费用包括在行政费用中。

(B)销售服务费用与联合在线的广告服务有关，收入与中介费有关。

(C)支出涉及UOL和UOL EdTech购买BancoSeguro的存单(CD)。

(D)与主机代管和云服务相关的费用。

三)密钥管理报酬

关键管理层薪酬包括巴西高管PagSeguro的短期和长期福利。截至2022年3月31日的三个月期间，与高管相关的短期和长期薪酬为9,289雷亚尔(2021年3月31日-29,130雷亚尔)。

2021年8月12日，PagSeguro巴西公司获得了100%的股本，并获得了康赛尔的控制权。总代价为43,896雷亚尔，按公允价值收购的总净资产为23,165雷亚尔。以现金支付的代价为35,000雷亚尔，其余为8,896雷亚尔的部分已在其他负债中确认，并将保留用于实现指标。委员会的主要活动是在信息技术行业，重点是处理后台解决方案，包括与收购人和次级收购人对信用卡的对账服务。

初步购买价分配(PPA)于2021年9月30日完成，其中包括确认公平价值为3,839雷亚尔的客户组合，940雷亚尔的竞业禁止协议和33,136雷亚尔的软件。该公司还确认了7,848雷亚尔的或有负债和赔偿资产，从而确认了20,731雷亚尔的商誉，这主要是由于运营协同和成本降低。

制定购买力平价时，考虑到了根据管理部门对Concel的预算对五年期间的预测，并采用通货膨胀率加上服务业GDP的估计增长率(每年波动在2.0%到4.5%之间)，以预测未来的现金流，根据WACC(每年波动在17.5%到19.5%之间)来预测贴现率。

这些收购符合PagSeguro集团的业务战略，加大了对集团数字生态系统的新技术、产品和服务的投资。收购资产和负债的公允价值在截至2021年12月31日的年度财务报表中详述。

A)财产和设备的构成如下：

11.财产和设备(续)

B)费用和累计折旧的变动情况如下：

(I)机器和设备的账面净值为2,367,986雷亚尔(截至2021年12月31日为2,091,671雷亚尔)，按5年折旧。在截至2022年3月31日的三个月期间，POS的折旧为142,664雷亚尔(截至2021年3月31日的三个月为95,696雷亚尔)。2022年3月31日，PagSeguro负有以1,540,736雷亚尔(2021年12月31日1,650,885雷亚尔)收购POS Devices的合同义务。

(Ii)租赁背景应与截至2021年12月31日的年度财务报表一并阅读。截至2022年3月31日，PagSeguro的租赁负债在其他流动负债中的金额为16,707雷亚尔(2021年12月31日为15,690雷亚尔)，作为非流动负债的金额为50,992雷亚尔(2021年12月31日为51,521雷亚尔)。在截至2022年3月31日的三个月期间，公司与这些租赁相关的财务支出为4,172雷亚尔(截至2021年3月的三个月期间为3,386雷亚尔)。

A)无形资产的构成如下：

(I)PagSeguro集团将开发平台所产生的费用资本化，这些费用在大约五年的使用寿命内摊销。

(2)余额包括收购Biva、BancoSeguro、Yamí、Zygo、Moip和Concel公司所产生的商誉。

12.无形资产(续)

B)费用和累计摊销的变动情况如下：

(I)指用软件和技术粉碎的支出，主要与客户体验功能有关，如数字支付和数字银行账户。商誉记录在与康赛尔和MOIP相关的业务合并收购中。

应付给第三方的款项为13,180,321雷亚尔(截至2021年12月31日为13,217，15雷亚尔)，主要对应于扣除中介费和折扣后向商家支付的与其持卡人进行的交易相关的金额。巴西PagSeguro与商业机构达成的平均和解条件长达14天。

在应付给第三方的总金额中，821,630雷亚尔(截至2021年12月31日为533,436雷亚尔)是指在商家支付账户上结算并可供其使用的交易余额，4,646,567雷亚尔(截至2021年12月31日为5,167,577雷亚尔)是客户在其银行账户中的余额，由公司投资于存款证，存款期为30天，平均利率为CDI的59%(2021年12月为CDI的59%)。

(I)平均回报率为CDI的130%(2021年12月为CDI的163%)。在总额中，5.01亿雷亚尔是指利率与IPCA(巴西通货膨胀率)相关的存单。对于这些存单，本公司签订了衍生金融工具(“掉期”)，具体目标是保护上述存款不受通货膨胀引起的波动的影响，即改变CDI利率的IPCA利率。2022年3月，该公司记录了掉期衍生品的净影响1,329雷亚尔。

(Ii)平均回报率为CDI的115%(2021年12月为CDI的118%)。

(Iii)平均收益率为CDI的137%(2021年12月为CDI的152%)。

存款的成熟度分析如下：

14.存款(续)

存款的变动情况如下：

(I)指长期税收政策和长期税收政策目标余额上的社会收费和所得税。截至2021年12月31日记录的余额中，有很大一部分是在2022年第一季度支付的。

(一)指对收入征税。

(2)主要指社会融合方案(PIS)和对财政收入收取的社会贡献(COFINS)。

(三)指应缴纳的所得税和社会缴费。

(4)PagSeguro集团获得法院裁决，将与上文“一”、“二”和“三”项所讨论事项的付款有关的款项存入代管机构。

PagSeguro集团是正在进行的劳工和民事诉讼的当事人，并正在行政和司法层面讨论此类事项，在某些情况下，PagSeguro集团已支付了相应的司法保证金。定期评估负面结果的可能性，并在适当的时候由管理层进行调整。这种评估包括其外部法律顾问的意见。

以下是2022年3月31日终了的三个月期间应急准备金的变动情况：

截至2022年3月31日的三个月期间，劳务存款的变动仅与该期间的利息有关。

PagSeguro集团是涉及被法律顾问归类为可能损失的风险的税收和民事诉讼的当事人，在2022年3月31日没有确认任何准备金，总额约为515,989雷亚尔(2021年12月31日-504,691雷亚尔)。PagSeguro集团不是涉及被管理层归类为可能损失的风险的劳工诉讼的一方。主要的税务和劳工诉讼在我们截至2021年12月的年度财务报表中披露。

于二零二一年十一月，本集团订立一项1.8亿美元借款协议，于执行日期起计一年内到期，于到期日一次性支付。在协议签署时，1美元兑5.6227雷亚尔，相当于1,012,086雷亚尔。借款的利息在业务到期时支付，并与金融工具的全部结算一起支付。2022年3月31日，借款总额为857,444雷亚尔(截至2021年12月31日，借款1,005,787雷亚尔)。借款减少的主要影响与外汇汇率有关，2022年3月31日，1美元兑4.7378雷亚尔。

在同一业务中，本公司签订了外币借款的衍生金融工具(“掉期”)合同，具体目的是保护上述借款不受上述汇率变动引起的波动的影响。考虑到运营的所有成本，最终薪酬相当于CDI的109.4%，相当于2021年计入财务费用的30,083雷亚尔的利息。2022年3月，该公司记录了互换衍生品的影响，金额为192,743雷亚尔，主要代表签署借款协议时的不同外汇汇率和2022年3月的加息。关于金融工具的更多细节见附注26。

于2022年2月，本集团签订了一项2.5亿雷亚尔的借款协议，于签立日期起计三个月内到期，付款将以单一分期付款作为到期日。该协议的利率为CDI的112%。截至2022年3月31日，借款总额为252,928雷亚尔，其中2,928雷亚尔与应计利息有关。

这些借款用于周转资金，帮助为业务提供资金，与借款限额或契约无关。

下面是借款的变动情况：

A)对递延所得税和社会缴款的核对