根据2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的文件

登记说明书第333号-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

旅行者公司。

旅行者资本信托II

旅行者资本信托III

旅行者资本信托公司IV

旅行者资本信托V

(注册人的确切姓名载于其章程)

明尼苏达州 特拉华州 特拉华州 特拉华州 特拉华州		41-0518860 41-6495364 20-1341934 20-1341964 20-1342011
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

列克星敦大道485号

纽约，纽约10017

(917) 778-6000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克里斯汀·K·卡拉

执行副总裁兼总法律顾问

旅行者公司。

华盛顿大街385号

明尼苏达州圣保罗，55102

(651) 310-7911

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

马克·布罗德， Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，邮编：10017

(212) 455-2000

建议向公众销售的大约开始日期：不时在本注册声明生效日期或之后 声明。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或 连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案提交的登记声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下 框。

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

旅行者公司。

优先债务证券

次级债务证券

次级债证券

优先股

存托股份

普通股 股票

认股权证

股票购买合同

和

单位

旅行者资本信托II

旅行者资本信托III

旅行者资本信托公司IV

旅行者资本信托V

优先证券

在本协议规定的范围内保证

Travelers Companies，Inc.

我们将在本招股说明书的附录中向您提供有关这些证券的更具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附录。

我们可能会不时提供这些证券，金额、价格和其他条款将在发售时确定。我们可以 向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商或直接向购买者连续或延迟提供和出售这些证券。

The Travelers Companies，Inc.的普通股在纽约证券交易所上市，代码为？TRV？？

投资我们的证券或我们信托的优先证券涉及风险。在您投资我们的证券或我们信托的优先证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第8页、任何适用的招股说明书附录以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入或视为并入的文件中提及的风险 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2022年6月8日。

目录表

关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在那里您可以找到更多信息			5
旅行者公司。			6
信托基金			7
风险因素			8
收益的使用			9
我们可能提供的债务证券说明			10
我们可能提供的优先股说明			27
我们可以发行的存托股份说明			30
我们的普通股说明			34
我们可以提供的认股权证说明			36
我们可以提供的股票购买合同说明			38
我们可以提供的单位说明			39
信托可能提供的优先证券说明			40
关于信任保证的说明			47
实质性的美国联邦所得税后果			50
ERISA的某些事项			67
证券的有效性			68
专家			68

除非上下文另有说明，否则术语？Travelers？、？we？、？us？或 ？系指Travelers Companies，Inc.及其合并子公司，术语？Trusts统称为Travelers Capital Trust II、Travelers Capital Trust III、Travelers Capital Trust IV和Travelers Capital Trust V。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和合并的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书的日期、以引用方式并入的相关文件的日期或以其他方式指定的其他适用日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的财务状况、运营结果或业务前景可能发生了变化。

如果您所在的司法管辖区 要约出售或要约购买本招股说明书提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的，则本招股说明书中提供的要约不适用于您。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册或连续流程。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。招股说明书附录可包括或通过引用并入对适用于该等证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会网站的标题下阅读，在那里你可以找到更多信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们、信托公司或任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在禁止提供证券的任何 州提供证券。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用合并的任何文件中的信息在这些文件封面 页所述日期以外的任何日期是真实或完整的。

我们可以将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由本公司直接出售，或透过不时指定的交易商或代理人出售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的要约，我们保留接受并与任何代理一起拒绝全部或部分这些要约的唯一权利。

任何招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款、这些承销商的补偿和向我们提供的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为《1933年证券法》(经修订)所指的承销商。

除非另有说明，本招股说明书和任何 招股说明书附录中的货币金额均以美元(美元)表示。

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书可能包含，通过引用并入本文的文件可能包含，管理层可能会做出符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。可能、将、将、应该、可能、预期、打算、计划、项目、相信、估计、类似的表述被用来识别这些前瞻性表述。这些陈述包括，除其他事项外，我们关于以下内容的陈述：

•

我们的前景以及我们未来的经营业绩和财务状况(除其他外，包括预期保费金额、保费费率、续期保费变化、承保利润率和基础承保利润率、净和核心收入、投资收入和业绩、亏损成本、股本回报率、核心股本回报率和预期 当前回报和综合比率和综合比率)；

•

新冠肺炎及相关经济状况的影响，包括对公司投资的潜在影响；

•

针对新冠肺炎或其他原因采取的立法或监管行动或法院裁决的影响；

•

股份回购计划；

•

未来养恤金计划缴款；

•

我们的石棉和其他储量是否充足；

•

新出现的索赔问题以及其他保险和非保险诉讼的影响；

•

再保险覆盖范围的成本和可获得性；

•

巨灾损失和建模，包括关于超越概率或可能性的陈述；

•

投资(包括利率变化)、经济(包括通货膨胀、税法变化、商品价格变化和外币汇率波动)和承保市场状况的影响；

•

气候条件变化的影响；

•

战略和业务举措，以提高盈利能力和竞争力；

•

我们的竞争优势和创新议程；

•

提供新产品；

•

侵权环境发展的影响，如律师更多地参与保险索赔；

•

地缘政治环境发展的影响。

我们提醒投资者，此类陈述会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，而且通常不在我们的控制范围之内，这可能会导致实际结果与前瞻性信息和陈述中表达的、暗示的或预测的结果大不相同。

可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于以下因素：

保险相关风险

•

高水平的巨灾损失，包括由于保险风险敞口在灾害多发地区集中增加等因素，可能对我们的运营结果、我们的财务状况和/或流动性产生实质性的不利影响，并可能对我们的评级、我们筹集资本的能力以及 再保险的可用性和成本产生不利影响；

2

•

如果实际索赔超过我们的索赔和索赔调整费用准备金，或者如果有必要改变索赔和索赔调整费用准备金的估计水平，包括但不限于我们经营所处的法律、法规和经济环境的变化，包括通货膨胀加剧，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响；

•

我们的业务可能会受到损害，因为我们可能会暴露在石棉和环境索赔以及相关的诉讼中；

•

我们面临并可能面临涉及大规模侵权索赔的不利事态发展，例如与接触潜在有害产品或物质有关的索赔；以及

•

新出现的索赔和承保问题对我们业务的影响是不确定的，在我们发布保单后发生的法院裁决或 立法变化可能会导致索赔数量意外增加，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

金融、经济和信用风险

•

在金融市场混乱或经济低迷期间或之后，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响；

•

我们的投资组合受到信贷和利率风险的影响，并可能遭受收益减少或低或重大已实现或未实现损失；

•

我们可能无法从再保险公司收取所有应付给我们的金额，我们未来可能无法以商业合理的费率或根本不能获得再保险覆盖范围，并且我们面临与我们的结构性结算相关的信用风险；

•

我们的某些保险业务以及我们与第三方达成的某些担保或赔偿安排也面临信用风险；

•

下调我们的债权支付和财务实力评级可能会对我们的业务量产生不利影响， 对我们进入资本市场的能力产生不利影响，并增加我们的借款成本；以及

•

如果我们的保险子公司无法向我们的控股公司支付足够数额的股息，将 损害我们履行义务、支付未来股东股息和/或进行未来股票回购的能力。

业务和运营风险

•

新冠肺炎和相关风险的持续影响可能会对公司的运营业绩、财务状况和/或流动性产生重大影响，包括收入、索赔和索赔调整费用、一般和行政费用、投资、通货膨胀、不利的立法和/或监管行动、运营中断和网络安全风险加剧；

•

我们面临的激烈竞争，包括在吸引和留住员工方面的竞争，以及创新、技术变革和不断变化的客户偏好对保险业和我们所在市场的影响，可能会损害我们保持或增加业务量和盈利能力的能力；

•

我们与独立代理商和经纪人的关系中断，或我们无法有效管理不断变化的分销格局，都可能对我们造成不利影响；

•

我们开发新产品或服务、在目标市场扩张、改进业务流程和工作流程或进行收购的努力可能不会成功，并可能带来更大的风险；

•

如果我们的定价和资本模型提供了与实际结果大不相同的迹象，我们可能会受到不利影响；

3

•

在我们产品的定价和承保中失去或严重限制使用特定类型的承保标准，例如信用评分或其他数据或方法，可能会降低我们未来的盈利能力；以及

•

我们还面临与我们在美国以外的业务相关的一些额外风险。

技术和知识产权风险

•

如果由于网络攻击(地缘政治紧张局势可能加剧网络攻击的风险)或其他原因， 我们在技术、数据和网络安全、外包关系或基于云的技术方面遇到困难，我们开展业务的能力可能会受到负面影响；

•

我们的业务成功和盈利在一定程度上取决于有效的信息技术系统，以及继续开发和实施技术改进，特别是随着我们的业务流程变得更加数字化；以及

•

知识产权对我们的业务很重要，我们可能无法保护和执行我们自己的知识产权，或者我们可能会因侵犯他人的知识产权而受到索赔。

监管和合规风险

•

我们的业务受到我们开展业务的州和国家的严格监管，包括许可证、市场行为和金融监管，监管的变化，包括更高的税率，可能会降低我们的盈利能力，限制我们的增长；以及

•

如果我们旨在确保遵守指导方针、政策以及法律和法规标准的控制措施不起作用，我们可能会受到不利影响。

此外，我们的股票回购计划取决于各种因素， 包括我们的财务状况、收益、股价、巨灾损失、维持适合我们业务运营的资本水平、书面保费水平的变化、我们合格养老金计划的资金、我们运营子公司的资本要求、法律要求、监管限制、其他投资机会(包括并购和相关融资)、市场状况、税法变化和其他因素。

我们的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或本文引用的文件之日发表，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。有关这些因素的更详细讨论，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析下的信息，该表格在我们随后提交给美国证券交易委员会的定期文件中进行了更新。

4

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为TRV？您可以在纽约证券交易所的办公室查阅有关我们的报告、委托书和其他信息，邮编：10005。您可以在我们的网站https://www.travelers.com，、我们的脸书页面https://www.facebook.com/travelers和我们的推特帐户(@Travelers)https://twitter.com/Travelers.上找到有关我们的更多信息我们网站和社交媒体网站上的信息并未以引用的方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在根据本招股说明书终止发售之前，我们通过 引用以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息，包括任何当前Form 8-K报告的第2.02和7.01项)：

•

截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•

当前于2022年1月3日提交的Form 8-K报告；

•

当前于2022年5月27日提交的Form 8-K报告；以及

•

1991年10月17日提交的表格8-A，包括其任何修正案或补编。

您可以通过写信或致电以下地址向我们免费索取这些文件的副本：

旅行者公司。

收件人：企业秘书

华盛顿大街385

明尼苏达州圣保罗，55102

Telephone No.: (651) 310-7911

吾等并无在本招股说明书中纳入或纳入信托的任何独立财务报表，作为参考。我们不认为 这些财务报表将为优先证券持有人提供任何重要信息，原因如下：

•

我们将拥有信托基金的所有有投票权的证券；

•

除了发行证券、购买和持有我们的债务证券外，信托公司没有也不会有任何独立的业务；以及

•

我们按照本招股说明书的规定，全面、无条件地为信托公司的义务提供担保。

虽然信托通常会被要求持续向美国证券交易委员会提交信息，但我们预计，只要我们继续向美国证券交易委员会提交我们的信息，美国证券交易委员会 就会免除信托提交此信息。

5

旅行者公司。

Travelers Companies，Inc.是一家控股公司，主要通过其子公司向企业、政府单位、协会和个人提供广泛的商业和个人财产和意外伤害保险产品和服务。该公司是根据明尼苏达州法律成立的一般商业公司，是美国历史最悠久的保险组织之一，可追溯到1853年。

该公司的主要执行办事处位于纽约列克星敦大道485号，邮编：10017，电话号码是(9177786000)。该公司还在康涅狄格州的哈特福德和明尼苏达州的圣保罗设有执行办事处。除非上下文 另有说明，否则术语We？

6

信托基金

Travelers Capital Trust II、Travelers Capital Trust III、Travelers Capital Trust IV和Travelers Capital Trust V(每个都是信托基金，统称为信托基金)都是根据特拉华州法律设立的法定信托。每一种信托的存在都是为了以下唯一目的：

•

发行优先证券，代表信托资产中的优先不可分割的实益所有权权益；

•

向我们发行代表信托资产中共同不可分割的所有权利益的普通股；

•

使用发行所得款项购买本公司发行的一个或多个系列证券，包括优先债务证券、次级债务证券、次级债务证券和认股权证；

•

保持信托作为授予人信托的地位，以缴纳联邦所得税；以及

•

仅从事这些目的所必需、可取或附带的其他活动，例如登记优先证券的转让。

我们出售给信托的任何优先债务证券、次级债务证券、次级债务证券和认股权证将是该信托的唯一资产，因此，根据优先、次级或次级债务证券支付的款项将是该信托的唯一收入，该信托是否有能力在优先证券转换后分配普通股或其他证券(如果可转换)将完全取决于我们在向该信托出售的认股权证或可转换债务证券下的表现。我们 将收购并拥有每个信托的所有普通股。普通股证券将与优先股证券平价，并将按优先股证券的比例支付款项，但如果因优先、次级或次级债务证券项下的违约事件而导致适用信托声明项下的违约事件，我们作为普通股证券持有人在清算或赎回时获得分配和付款的权利将排在优先证券持有人的权利之后。

每个信托都有一个条款，将在招股说明书附录中说明，该条款将在每个信托声明中提供。信托的业务和事务由受托人处理。信托的受托人是纽约梅隆银行信托公司，作为机构受托人，特拉华州的纽约梅隆信托公司作为特拉华州的受托人，以及两名常规受托人或行政受托人，他们是Travelers Companies，Inc.的高管。纽约银行梅隆信托公司作为机构受托人，将根据信托声明担任唯一契约受托人。纽约梅隆银行信托公司还将担任担保下的担保受托人，以及优先债务契约、次级债务契约和次级债务契约下的契约受托人。

受托人的职责和义务由信托声明 规定。作为信托的保荐人，我们将支付与信托和任何信托优先证券的发售有关的所有费用、开支、债务和义务(支付优先证券的分派和其他付款除外)，并将直接或间接支付信托的所有持续成本、支出和债务。信托基金的主要执行办公室是The Travelers Companies，Inc.，C/o the Travelers Companies，Inc.，纽约列克星敦大道485号，邮编：10017，电话号码是(9177786000)。

7

风险因素

投资我们的证券或我们信托的优先证券涉及重大风险。在您决定购买 任何这些证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑 任何招股说明书附录中的风险因素一节中描述的风险和不确定因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的后续定期文件中更新的最新10-K表格年度报告中描述的风险，这些风险已经或将通过引用 并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中。

8

收益的使用

除招股说明书附录另有说明外，吾等及/或信托(视乎情况而定)有意将出售任何证券所得款项净额用作一般公司用途。

9

我们可能提供的债务证券说明

我们可以发行优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券。任何优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券均不会由我们的任何财产或资产担保。因此，通过拥有我们发行的债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券将构成我们优先债务的一部分，将根据下文描述的优先债务契约发行，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列 。

次级债务证券将构成我们 次级债务的一部分，将根据下文所述的次级债务契约发行，并且在偿还权上从属于我们所有的优先债务，如次级债务契约中所定义的。次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将在下面描述的次级债务契约下发行，并且在偿还权上从属于我们所有的优先债务，包括我们在次级债务契约中定义的 次级债务。任何一系列次级债务证券或次级债务证券的招股说明书补编将注明截至最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。这些契约都没有限制我们产生额外债务的能力，包括优先债务。

？本招股说明书中的债务证券是指优先债务证券、次级债务证券和次级债务证券。

每一种债务证券都受一份称为债券的文件管辖，在优先债务证券的情况下称为债券，在次级债务证券的情况下称为次级债务契约，在次级债务证券的情况下称为次级债务契约。优先债务契约、次级债务契约和次级债务契约中的每一个都是我们与纽约梅隆银行信托公司之间的合同，该公司将担任受托人。这些契约基本上是相似的，但下列契约除外：(I)下述限制性契约及有关指定附属公司有表决权股份的留置权及其他产权负担的限制条款，以及有关在我们进行合并或进行类似交易时如何处理留置权的相关条文(见特殊情况下的合并及类似事件)，它们只包括在优先债务契约中；(Ii)与次要地位有关的条文，只包括在次级债务契约及次级债务契约中；(Iii)次级债务契约及次级债务契约中优先负债的定义，次要次级债务契约中包含的违约事件，仅限于付款违约和某些破产事件。

就任何债务证券而言，凡提及契据或受托人，即指发行该等债务证券的契据及该契据下的受托人。

受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们不履行适用契约或债务证券条款下的义务，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，后面在违约事件和相关事项以及违约事件发生时的补救措施中进行了描述 ；以及

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您支付利息，在您出售时将您的债务证券转移给新买家，以及向您发送通知。

契约及其相关文件 包含本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。一份

10

截至2016年6月16日的优先债务契约、次级债务契约形式和次级债务契约形式作为注册说明书的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅此处可以找到更多信息。

我们 可以根据我们的意愿根据任何契约发行任意不同的债务证券系列。本节总结了所有系列中共有的债务证券的重要术语，尽管描述每个系列债务证券的 条款的招股说明书补编也可能描述与此处概述的重要术语的差异。

由于本部分是一个摘要，因此不会描述债务证券的各个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的一些术语的定义，并通过参照契约的所有条款对其全文加以限定。我们 仅描述较重要术语的含义。当我们在本招股说明书或招股说明书附录中提及契约的定义术语时，这些定义的术语以引用的方式并入本招股说明书或招股说明书附录中。您必须在契约中寻找我们在本招股说明书或招股说明书附录中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要还受招股说明书附录中对您的债务证券系列的特定条款的描述的影响，并受其限制。这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。与每一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将附在本招股说明书的正面。

还可能会有另一份招股说明书补充资料，称为定价补充资料，其中包含您所获提供的债务证券的确切条款。

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，贴现证券是指以较其所述本金有较大折扣的价格发行和出售的证券。与原始发行贴现证券有关的招股说明书附录将描述适用于这些证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。如招股说明书附录中有关任何特定债务证券的更多 详细描述，债务证券也可以作为指数化证券或以美元计价的证券发行，或者以货币、货币单位或复合货币发行，由美国以外的一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认的联盟或协会发行，在本节中我们将其称为外币，在本节中，我们将其与美元一起称为货币。与特定债务证券有关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和任何重大附加税考虑事项。

此外，特定于一系列债务证券的具体财务、法律和其他条款将在招股说明书附录和与该系列相关的定价附录(如果有)中说明。与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述该系列的以下术语：

•

该系列债务证券的名称；

•

无论是一系列优先债务证券、一系列次级债务证券还是一系列初级次级债务证券；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

应向其支付该系列债务证券的任何利息的人，如果不是在正常记录日期的持有人；

•

该系列债务证券的一个或多个到期日期；

•

一种或多种利率，可以是固定的或可变的，每年该系列债务证券将产生利息(如有)，以及该利息(如有)的产生日期；

11

•

应支付该系列债务证券的本金(如有的话)和利息的一个或多个地方 ；

•

该系列债务证券的付息日期(如果有的话)、付息日期的定期记录日期 ，就次级债务证券而言，是否可以推迟付息；

•

是否可以根据我们的选择赎回该系列的任何债务证券，如果可以，则赎回该系列的任何债务证券的日期(如果有)、赎回期限、价格、货币以及其他条款和条件，根据我们的选择可以全部或部分赎回该系列的任何债务证券，如果不是通过董事会决议，则证明我们赎回该系列债务证券的任何选择的方式；

•

我们有义务根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择赎回或购买任何系列债务证券，以及根据该义务赎回或购买任何系列债务证券的期限、价格以及条款和条件 ；

•

如果债务证券可以转换为我们的普通股、优先股或我们的任何其他证券或其他财产，可以进行转换、行使或交换的条款，包括根据持有人的选择或根据我们的选择权强制转换、行使或交换，可以进行转换、行使或交换的日期或期间，初始转换、行使或交换的价格或汇率，以及在转换、行使或交换时可以发行的普通股或优先股或其他证券的金额、行使或交换的情况或方式；

•

如果不是2,000美元的面额和超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍，则该系列债务证券将可发行的面额 ；

•

任何债务证券的本金或任何溢价和利息(如果不是以美元支付)将以外币支付，以及为任何其他目的确定美元等价物的方式；

•

如果该系列债务证券的本金或任何溢价或利息将在我们的 选择或其持有人的选择中，以一种或多种货币支付，而不是说明该债务证券将以何种货币支付，该债务证券的本金或任何溢价或利息将以何种货币支付，作出该选择的期限或日期以及条款和条件，以及应支付的金额(或确定该金额的方式)；

•

如该系列债务证券的本金及任何溢价或利息的付款额可参照指数、公式或任何其他方法而厘定，则厘定该等款额的方式；

•

如果该系列债务证券将只能以全球证券的形式发行，如第 节所述，法律所有权不包括全球证券、与该系列债务证券有关的保管人或其代名人，以及在何种情况下全球证券可登记转让或交换，而不是以保管人或其代名人的名义；

•

除本金外，该系列债务证券本金中应于该系列债务证券申报加速到期时支付的部分。

•

《限制性公约》和《失败条约》中所述条款的适用性；

•

该系列债务证券项下的任何违约事件，如果不同于违约及相关事项、违约事件、违约事件，则违约事件是什么？

12

•

该系列债务证券在任何证券交易所上市的任何建议；以及

•

该系列债务证券的任何其他特色。

这些术语可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受招股说明书附录中所述系列条款的说明 的约束和限制。与每一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将附在本招股说明书的正面。

法定所有权

街道名称和其他间接持有者

在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人 。这被称为在街道名称中持有。相反，我们将只承认银行或经纪商，或者银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果您在街道 名下持有债务证券，您应该向您自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人；以及

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追索债务证券下的权利。

直接持有人

我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于直接持有债务证券的个人或实体(I.e..，登记为债务证券持有人的人)。如上所述，如果您以街头名义或通过其他间接方式持有，我们对您没有义务，因为您选择以这种方式持有债务证券，或者因为债务证券是以如下所述的全球证券的形式发行的。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任 ，即使该登记持有人在法律上被要求将付款转给您作为街名客户，但我们没有这样做。

环球证券

什么是全球安全 ？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上所述，见《街道名称和其他间接持有人》一节。

如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终受益者只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求除非发生下列特殊情况，否则不得将全球证券中包括的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。

任何希望拥有列入全球担保的债务担保的人必须通过在经纪商、银行或 其他金融机构的账户间接持有债务担保，而该金融机构又在保管人处有账户。招股说明书补充说明您的系列债务证券是否将仅以全球证券的形式发行。

13

全球证券的特殊投资者考虑因素。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认这类投资者是债务证券的注册持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该意识到：

•

你不能以自己的名义注册债务证券；

•

你不能收到你在债务证券中的权益的实物凭证；

•

您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，并 保护您与债务证券相关的合法权利。见“街道名称和其他间接持有人”；

•

您可能无法将债务证券的权益出售给法律要求以实物凭证形式拥有其证券的一些保险公司和其他机构 ；

•

托管机构的政策将管理与您在全球安全中的 利益相关的付款、转账、交换和其他事宜。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；以及

•

托管机构将要求在其系统内使用当日结算资金购买或出售全球证券的权益。

全球安全将终止的特殊情况 。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表债务证券的实物证书。在那次交换之后，是直接持有债券还是以街头名义持有债券将由您自己决定。你必须咨询你自己的银行或经纪人，以了解如何将你在债务证券中的权益转移到你自己的名下，这样你就会成为直接持有人。街名投资者和直接持有人在债务证券中的权利已在题为：街名和其他间接持有人和直接持有人的小节中进行了描述。

终止全球担保的特殊情况包括：

•

当托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为托管机构时；

•

当我们通知受托人我们希望终止全球担保时；或

•

当债务证券发生违约事件且尚未治愈时。

违约问题将在下文的违约和相关事项中讨论。

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们或适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

欧洲清算银行和Clearstream

如果全球证券的托管人是存托信托公司(我们称为DTC)，您可以通过Clearstream Banking、SociétéAnomme(我们称为 )作为EuroClear系统的运营商持有全球证券的权益，在每种情况下，您都可以作为EUROClear系统的参与者，持有全球证券的权益。EuroClear和Clearstream将分别代表 持有权益

14

他们的参与者通过客户在各自托管机构的账簿上以EuroClear和Clearstream的名义开立证券账户，而托管机构将在DTC账簿上的托管机构名称中持有此类客户证券的权益。

通过EuroClear或Clearstream进行的与债务证券有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或其参与者，也不对他们的活动负责。一方面，欧洲清算银行或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和涉及通过这些系统持有的任何证券的其他交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益的美国投资者 希望在特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付，或行使与其权益有关的任何其他权利，可能会发现交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日期之前采取行动。此外，同时通过DTC和EuroClear或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于一个清算系统内的交易。

在本说明的其余部分中，您指的是债务证券的直接持有人，而不是街名或其他间接持有人。间接持有人应阅读前一小节《街道名称和其他间接持有人》。

本说明的其余部分概述

本说明的其余部分总结如下：

•

在正常情况下与债务证券相关的其他机制，如您如何转让所有权和我们在哪里付款；

•

您在几种特殊情况下的权利，例如如果我们与另一家公司合并或如果我们想要 更改债务证券的期限；

•

次级债务契约和次级债务契约中可能禁止我们为这些证券付款的从属条款 ；

•

优先债务契约中包含的限制性契约，限制我们对我们一些子公司的有表决权股票产生留置权和其他产权负担的能力。一系列特定的债务证券可能有额外的限制性契约，这些契约将在招股说明书补编中说明；

•

在哪些情况下我们可以援引有关无效的规定；

•

如果我们违约或遇到其他财务困难，您的权利；以及

•

我们与受托人的关系。

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附加力学

表格、交换和转让

将发行 债务证券：

•

仅以完全注册的形式；

•

无息息票；及

•

除非招股说明书附录中另有说明，否则面额为2,000美元以及超过2,000美元的1,000美元的任何整数倍。

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为更多较小面额的债务证券，或合并为较少的较大面额的债务证券。这就是所谓的交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理，在 持有人名下登记债务证券并转让债务证券。我们可以将此预约更改为其他实体，也可以自行执行服务。履行维护已登记直接持有人名单的作用的实体称为证券登记员。它还将登记债务证券的转让。

您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。只有在安全注册商对您的 所有权证明满意的情况下，才会进行转移或交换。

如果我们指定额外的转让代理人，他们将在招股说明书副刊中被点名。我们可以取消指定 任何特定的转让代理。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果债务证券 是可赎回的，并且我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知的前15天的开业15天期间阻止债务证券的发行、转让或交换，以冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换， 但我们将继续允许转让和交换部分赎回的任何债务证券。

付款和 付款代理商

如果您是受托人记录中列出的直接持有人，在每个利息到期日之前的特定日期收盘 ，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务担保。这一特定日期通常在利息到期日之前约两周，称为常规记录日期 ，并在招股说明书附录中说明。购买和出售债务证券的持有者必须共同研究如何补偿这样一个事实，即我们将在 常规记录日期向注册持有人支付利息期间的所有利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平地分摊利息。这笔按比例分摊的利息称为应计利息。

我们将在受托人的公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。您必须进行 安排，以便在该办公室提取或电汇您的付款。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

16

我们还可能安排额外的付款办事处，并可能取消或更改这些办事处，包括我们使用受托人的公司信托办事处。这些办公室被称为付费代理商。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。我们必须通知您任何特定债务系列证券的支付代理的变化。

通告

我们和 受托人将只向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的地址。

无论谁担任付款代理，我们向付款代理支付的所有款项，如果在应支付给直接持有人的款项 到期一年后仍无人认领，将退还给我们。在这一年后，您只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与另一家公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一家公司。但是，我们不得采取上述任何行动，或就次级债务证券或次级债务证券购买或租赁另一家公司的几乎所有资产，除非满足以下条件(除其他条件外)：

•

我们必须是持续实体，或者在我们合并、出售或租赁我们的所有资产的情况下，另一家公司必须是根据美国或哥伦比亚特区或联邦法律组织的公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他类似实体，并且必须同意对债务证券承担 法律责任。

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，我们不能 已经违约，除非合并或其他交易可以治愈违约。就此非默认测试而言，默认将包括已发生且未治愈的违约事件。出于此目的，违约还将包括任何违约事件，如果忽略了通知我们违约或违约必须存在一段特定时间的要求，则将成为违约事件。

•

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的一些财产 受制于抵押贷款或其他法律机制，使贷款人对该财产享有优先于其他贷款人的权利，包括优先债务证券的直接持有人，或如果我们无法偿还，则优先于我们的一般债权人。我们已 在我们的优先债务契约中承诺限制任何指定子公司投票权股票上的这些优先权利，称为留置权，如限制性契约和指定子公司投票权股票上的其他产权负担限制所述。如果合并或其他交易会对我们指定子公司的有表决权股票产生任何留置权，我们必须遵守该限制性公约，但某些例外情况除外。我们将通过决定允许留置权，或遵循限制性公约的要求，向优先债务证券的直接持有人授予相同有表决权股票的同等或更高级别的留置权。

修改及豁免

我们可以对每份契约和在该契约下发行的债务证券进行四种类型的更改。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体批准，不能对您的债务证券进行更改。 以下是这些类型的更改的列表：

•

变更债务担保本金或利息的支付到期日；

•

减少债务担保的任何到期金额；

17

•

减少债务担保在违约后加速到期时的应付本金金额(包括原来发行的贴现证券的应付金额)；

•

更改支付任何债务的本金、保费或利息的地点、硬币或货币 ；

•

损害你就债务担保到期的任何款项提起诉讼的权利；

•

损害您可能需要将债务证券交换或转换为证券或其他财产的任何权利；

•

降低债务证券的直接持有者修改或修改适用契约需要征得同意的百分比；

•

降低债务证券的直接持有人放弃遵守适用契约的某些条款或放弃某些违约需要征得同意的百分比；以及

•

修改条款中涉及修改和放弃适用契约的任何其他方面。

需要多数票的变化。对特定债券和债务证券的第二种变化是，需要拥有受影响的所有系列本金的大多数的债务证券的直接持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。大多数变更，包括下文所述的豁免，都属于这一类，但上文指出的需要经受影响的每种担保的持有人核准的变更，以及如下所述的不需要核准的变更除外。

每份契约规定，如任何补充契约更改或取消任何契约或适用契约的其他条文，而该契约已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条文的权利，则该补充契约不得被视为 影响任何其他系列证券持有人在适用契约下的权利。

更改不需要 审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。此类修改仅限于不会对债务证券持有人造成不利影响的澄清和某些其他变化；如果仅为使契约或任何系列债务证券的规定符合本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或其他要约文件中对此类债务证券的相应描述而作出的任何修订，应被视为不会对债务证券持有人的利益造成不利影响。

需要多数票才能通过弃权进行更改 。第四，我们需要拥有受影响特定系列本金多数的优先债务证券的直接持有人投票，以获得某些限制性契诺的豁免，包括后面描述的限制性契诺 ，以及指定子公司表决权股票的留置权限制和其他产权负担。我们还需要这样的多数票才能获得对过去任何违约的豁免，但 违约和相关事项以及违约事件中列出的 后面描述的第一类违约除外。

修改 从属条款。此外，未经所有受影响系列本金总额占多数的直接持有人同意，我们不得修改次级债务契约或次级债务契约的附属条款，以对任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)在任何重要方面造成不利影响。

18

关于投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下 规则来决定将多少本金金额归于债务证券：

•

对于原始发行的贴现证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至该日期，我们将使用在投票日到期和应付的本金；

•

对于本金数额未知的债务证券(例如，因为它是基于指数)，我们将 对招股说明书补编中描述的债务证券使用特殊规则；或

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元 。

如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此将没有资格投票。如果债务证券已经完全失败，或者如果它们由我们或我们的任何附属公司拥有，则也没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据适用契约投票或采取其他行动的未偿还债务证券的直接持有人。在某些情况下，受托人将有权为直接持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人 为特定系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期是该系列未偿还证券的直接持有人的人进行，并且必须在记录日期后的 90天内进行。

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如何批准或拒绝批准。

居次次序规定

次级债务证券或次级债务证券的直接持有人应认识到，次级债务契约和次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些证券进行付款。次级债务证券按次级债务契约中所述的范围和方式，在偿付权利上从属于次级债务契约中定义的所有优先债务，包括我们已发行和将根据优先债务契约发行的所有债务证券。次级债务证券 按次级债务契约所述的范围及方式，在偿付权利上从属于次级债务契约所界定的所有优先债务，包括我们 已发行及将根据优先债务契约及次级债务契约发行的所有债务证券。

在符合下列条件的前提下，优先债务一词在次级债务契约中的定义包括本金、利息和溢价(如果有)，以及根据以下任何一项到期的任何其他付款，无论是在本招股说明书日期之前、当日或之后发生的：

•

我们对借入资金的所有债务(根据次级债务契约、次级债务证券、次级债务契约和次级债务证券承担的债务除外)；

•

我们的所有债务均由票据、债权证、债券或其他类似工具证明，包括与收购财产、资产或业务有关的债务。

•

根据美国公认的会计原则，我们在租赁下的所有债务都需要或允许资本化。

19

•

我们与信用证、银行承兑汇票或为我们账户开立的类似融资有关的所有偿付义务；

•

作为物业或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，包括主租赁交易项下的所有债务，根据这些债务，我们或我们的任何子公司同意在联邦所得税方面被视为标的物业的所有者(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债)；

•

我们在确定时根据利率互换或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有支付义务，包括我们仅为对冲根据我们的其他未偿还可变或浮动利率债务条款可能发生的利率上升而产生的任何此类义务；

•

另一人的前述要点所述类型的所有债务以及 另一人的所有股息，而在任何一种情况下，我们已承担或担保支付，或我们作为债务人、担保人或其他身份直接或间接、共同或个别地对其负责或承担责任；

•

根据次级债务契约和次级债务契约，本行对受托人的所有补偿和偿还义务。

•

上述任何债务类型的所有修订、修改、续期、延期、再融资、更换和退款。

尽管前述有任何相反规定，但在次级债务契约下，优先债务不包括：

•

我们欠我们的子公司或员工的债务；

•

根据其条款明确规定其不优先于次级债务证券的债务 ；

•

因购买货物、材料或财产或在正常经营过程中获得服务或在正常经营过程中产生的其他负债而产生的债务；以及

•

我们可能因违反次级债务契约而产生的债务。

在符合下列条件的情况下，高级债务一词在次级债务契约中定义为包括本招股说明书日期之前、当日或之后发生的下列任何款项的本金、利息和溢价(如果有)以及任何其他应付款项：

•

我们对借款的所有债务(根据次级债务契约和次级债务证券承担的债务除外)；

•

我们的所有义务均由票据、债权证、债券或其他类似工具证明，包括与收购财产、资产或业务有关的义务，并包括我们向任何信托或该信托的受托人、或作为我们的融资工具的合伙企业或其他关联公司发行的所有其他债务证券，与此类工具发行证券有关(包括但不限于A系列次级次级债券，根据1996年12月24日USF&G公司和纽约银行之间的契约发行，补充补充次级次级债券，C系列，根据USF&G公司和纽约银行之间日期为1997年7月8日的补充契约发行，以及初级可递延利息债券，根据MMI公司和纽约银行之间日期为1997年12月23日的补充契约发行)；

•

根据美国公认的会计原则，我们在租赁下的所有债务都需要或允许资本化。

20

•

我们与信用证、银行承兑汇票或为我们账户开立的类似融资有关的所有偿付义务；

•

作为物业或服务的递延购买价格发行或承担的所有债务，包括主租赁交易项下的所有债务，根据这些债务，我们或我们的任何子公司同意在联邦所得税方面被视为标的物业的所有者(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债)；

•

我们在确定时根据利率互换或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有支付义务，包括我们仅为对冲根据我们的其他未偿还可变或浮动利率债务条款可能发生的利率上升而产生的任何此类义务；

•

另一人的前述要点所述类型的所有债务以及 另一人的所有股息，而在任何一种情况下，我们已承担或担保支付，或我们作为债务人、担保人或其他身份直接或间接、共同或个别地对其负责或承担责任；

•

根据次级债务契约，我们对受托人承担的所有赔偿和偿还义务

•

上述任何债务类型的所有修订、修改、续期、延期、再融资、更换和退款。

次级债务证券将排在我们所有股权证券的前面。

优先债务将继续为优先债务，并有权享有附属条款的利益，而不论优先债务任何期限的任何修订、修改或豁免，或优先债务的延期或续期。

尽管上文有任何相反规定，在次级债务契约下，优先债务将不包括：

•

因购买货物、材料或财产或在正常经营过程中获得服务或在正常经营过程中产生的其他负债而产生的债务；

•

根据其条款明确规定其偿还权不高于次级债务证券的任何债务；或

•

我们欠子公司或雇员的任何债务。

次级债务契约和次级债务契约中的每一个都规定，在下列情况下，不得就任何次级债务证券或次级债务证券(视情况而定)进行付款或其他分配：

•

如果任何优先债务(或溢价，如有)的本金或利息在到期时发生违约(或溢价，如有)，无论是在任何此类付款的规定到期日或通过声明加速付款，都应要求赎回、强制付款或预付款或其他方式(优先付款 违约)，除非该优先付款违约已被治愈或免除；或

•

如果发生任何优先非货币性违约(定义如下)，则自吾等和受托人从该优先债务持有人收到该优先非货币性违约的书面通知之日起至(受任何可能当时或此后因任何优先非货币性违约而生效的任何付款阻碍的限制)至(I)与该优先非货币性违约有关的优先债务清偿之日，或该优先非货币性违约已以书面治愈或免除或不再存在之日起，以及 任何加速发生之日起的期间

21

(Br)与该优先非货币违约有关的优先债务已被撤销或作废，或(Ii)在收到该书面通知之日后第179天。高级 非货币性违约是指任何违约(优先付款违约除外)或任何事件的发生和持续，而根据任何文书或协议的条款，任何违约(优先付款违约除外)或任何事件在通知或时间流逝后(或两者兼而有之)将成为违约事件(优先付款违约除外)，从而允许此类优先债务的持有人(或代表持有人的受托人或代理人)在该债务到期和应付之日之前宣布该债务已到期并应支付。

如果次级债务契约或次级债务契约(视属何情况而定)下的受托人或次级债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)的任何直接持有人收取附属条文所禁止的任何付款或分派，则受托人或直接持有人须将该笔款项偿还给优先债务的直接持有人。

即使附属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)到期时支付任何款项，如果我们不在到期时付款，我们将违约该系列下的义务。这意味着次级债务契约或次级债务契约(视属何情况而定)下的受托人和该系列的直接持有人可以对我们采取行动，但在优先债务的直接持有人的索赔完全得到满足之前，他们不会收到任何资金。

限制性契约

一般信息

我们在每一份称为契诺的契约中都做出了一定的承诺，其中包括，我们承诺维持我们的公司 生存以及我们业务所需的所有许可证和物质许可。此外，在优先债契约中，我们做出了下一段所述的承诺。次级债务契约和次级债务契约不包括下一款所述的承诺。

对指定子公司有表决权股票的留置权和其他产权负担的限制

我们的一些财产可能受到抵押贷款或其他法律机制的约束，使我们的贷款人在该财产上享有优先于其他贷款人的权利，包括优先债务证券的直接持有人，或者如果我们无法偿还，则优先于我们的普通债权人。这些优先权利被称为留置权。在优先债务契约中，吾等承诺不会因借入款项而产生、发行、承担、招致或担保以指定附属公司任何有表决权股票的按揭、质押、留置权、担保权益或其他产权负担为抵押的任何债务，除非吾等亦以优先债务契约项下被视为未偿还的所有优先债务 证券作为担保，并在吾等选择将债务连同吾等选择的任何附属公司或任何指定附属公司的其他债务一并担保。这一承诺不限制我们出售或以其他方式处置我们在任何指定子公司的权益的能力。此外，这一限制不适用于以下列方式担保的任何债务：

•

对与我们或我们的任何子公司合并或合并为 或以其他方式收购的实体的任何股票或债务股份或从该实体获得的任何股票或债务的留置权；以及

•

全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换) 紧接项目符号所指的任何留置权。

如下所示：

•

O有表决权的股票是指指定子公司发行的、通常有权在董事选举中投票的所有类别股票(包括此类股票的任何权益)；

22

•

？指定子公司是指我们的任何子公司，连同其子公司，其资产超过我们合并资产的20%。截至本招股说明书的日期，圣保罗消防和海上保险公司、旅行者财产保险公司、旅行者意外伤害和担保公司、旅行者保险集团控股公司和旅行者赔偿公司是唯一符合这一20%标准的子公司。为了应用20%测试，子公司的资产和我们的合并资产都是在20%测试日期之前至少30天结束的最近一个日历季度的最后一天确定的，并按照在该日历季度的最后一天生效的公认会计原则确定；以及

•

？子公司是指我们和/或我们的一个或多个其他子公司拥有超过50%的有表决权股票的公司，这是一种通常允许其所有者投票选举董事的股票。

失败

以下有关完全失效和契约失效的讨论将适用于您的债务证券系列，除非我们选择不将其应用于该系列。如果我们选择这样做，我们将在招股说明书附录中说明这一点。

全面失败

如果联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，称为完全无效，前提是我们为您的偿还做出了以下安排：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入 货币和政府债务的组合，其含义如下，这将产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

•

必须更改当前的联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们支付上述保证金，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有支付保证金且未发生此类失败的情况没有任何不同。(根据当前的联邦税法，押金和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在信托中存放的现金和票据或债券的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。)；

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，确认上述税法变更；以及

•

对于次级债务证券和次级债务证券，还必须满足以下 要求：

•

根据上述附属条款的规定，任何情况或情况均不得阻止吾等在上述存款日期或该日期之后的90天内就该等次级债务证券或次级债务证券(视属何情况而定)支付本金、溢价或利息；及

•

我们必须向受托人提交律师的意见，大意是：(A)信托基金将不受优先债务直接持有人的任何权利的约束，以及(B)在上述90天期限之后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或类似法律的约束，这些法律一般会影响债权人的权利，但如果法院在任何案件或诉讼中根据这些法律中的任何一项裁定信托基金仍然是我们的财产，则相关受托人和次级债务证券或次级债务证券的直接持有人，视情况而定，将有权作为信托基金中的有担保债权人享有一些列举的权利。

23

如上所述，如果我们完成了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。此外，在次级债务证券和次级债务证券的情况下，上述附属条款中所述的条款将不适用。如果出现资金短缺，您 不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

“政府债务”一词是指，就以美元计价的一系列债务证券而言，是指美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的债务，就以外币计价的一系列债务证券而言，是指发行或采用该外币作为其法定货币的国家政府的直接债务或无条件担保的债务，就本句前面所述的每一系列债务证券而言，受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的直接债务，在适用的范围内，在每种情况下，其下的任何付款均无条件地作为该政府的完全信用和信用义务予以担保，并且该等政府证券的发行人不得选择赎回或赎回该等政府证券。

圣约的失败

根据当前的联邦税法，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些限制性契约中获得豁免。这就是圣约的失败。在这种情况下，你将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式留出的金钱和证券的保护，以偿还债务证券。 为了实现契约失败，我们必须执行以下操作：

•

我们必须为您和债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托形式存放货币和政府债务的组合，以产生足够的现金，在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；以及

•

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当前的联邦所得税法律，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有进行存款且未发生此类契约失效的情况没有任何不同。

如果我们完成契约失效，契约和债务证券的以下条款等将不再适用：

•

我们根据限制性契约和适用于招股说明书附录中所述系列债务证券的任何其他契约对指定子公司的表决权股票的留置权和其他产权负担的限制作出的关于开展业务的承诺；

•

关于在我们合并或从事类似交易时如何处理留置权的条件，如以下条款所述：特殊情况下的合并和类似事件；以及

•

与违反契约有关的违约事件，在违约和相关的违约事项中描述。违约事件？什么是违约事件？？

此外，在次级债务证券和次级债务证券的情况下，如果我们完成契约失效，则上述附属条款下的条款将不适用。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果发生剩余的违约事件之一，如我们的破产，债务证券立即到期并支付，信托存款可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您 可能无法获得差额付款。

24

失责及相关事宜

与我们的其他无担保债权人并驾齐驱

债务证券不是由我们的任何财产或资产担保的。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。优先债务证券不从属于我们的任何债务义务，因此，它们与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。次级债务证券及次级债务证券的偿还权均低于吾等所有优先债务，其定义见次级债务契约及次级债务契约(视乎情况而定)。

违约事件

如本小节后面所述，如果发生违约事件且未治愈，您将拥有 特殊权限。

什么是违约事件？ 术语？违约事件通常指以下任何一种情况：

•

在债务证券到期日，我们不支付本金或任何溢价；

•

我们不会在债务证券到期日的30天内支付利息；

•

如果我们 同意维持任何此类偿债基金，我们不会在存款到期时将资金存入一个单独的托管账户，称为偿债基金；

•

在收到违约通知后90天内，我们仍违反指定子公司的指定子公司的有表决权股票的留置权和其他产权负担限制或适用契约的任何其他契约或担保中所述的限制性契约。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金总额至少25%的直接持有人发出；

•

我们申请破产或发生某些其他破产、资不抵债或重组事件；或

•

招股说明书附录中描述的任何其他违约事件发生。

然而，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，根据次级债务契约的条款，契约违约和在需要时没有将资金存入偿债基金不属于违约事件。

发生 违约事件时的补救措施。如果您是次级债务或次级债务证券的持有人，则在发生适用契约下的违约事件时可用的所有补救措施将受到对次级债务证券和次级债务证券(视情况而定)的限制，上述限制见上文第(2)项附属债务证券条款。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券本金总额为25%的直接持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金(如果是原始发行的贴现证券，则为 受影响债务证券条款中规定的本金部分)到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。但是，受影响系列债务证券本金金额至少过半数的直接持有人可以取消加速到期的声明。

请参阅招股说明书 有关原始发行贴现证券的任何系列债务证券的补充说明，以了解有关在违约事件发生及其延续时加速部分原始发行贴现证券本金到期日的具体规定。

25

除非在违约的情况下，受托人有一些特殊的责任，否则受托人不需要应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非直接持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任，称为赔偿。如果提供了合理的赔偿，相关系列未偿还债务证券本金的多数直接持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数直接持有人还可以指示受托人根据适用的契约就该系列的债务证券采取任何其他行动。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已发生且仍未治愈；

•

相关系列所有未偿还债务证券本金总额为25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并必须就采取该行动的费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿；

•

受托人不得从该系列未偿还债务的本金金额占多数的直接持有人那里收到与书面通知不符的指示；以及

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后90天内未采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在债务担保到期日或之后支付到期款项。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出请求，以及如何作出或取消加速声明。

我们将每 年向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了适用的契约和根据该契约发行的债务证券，或指明了任何违约。

我们与受托人的关系

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是优先债务契约、次级债务契约和次级债务契约的受托人。纽约梅隆银行也是根据我们之间的循环信贷协议 和一个金融机构组成的银团提供贷款的机构，该银团为我们提供最高10亿美元的总借款。截至2022年6月8日，这项安排下没有未偿还的借款。纽约梅隆银行或其关联公司也是其他契约下的受托人，根据该契约，我们或我们的子公司已发行债务证券，并已不时向我们提供商业和投资银行服务，将来也可能提供这些服务。

26

我们可能提供的优先股的说明

我们可以发行一个或多个系列的优先股，如下所述。以下简要总结了我们修订和重述的公司章程中对优先股持有者重要的条款。以下描述可能不完整，并受我们修订和重述的公司章程的条款和条款的约束和限制，这些条款和条款是包含本招股说明书的注册说明书的证物。

本招股说明书附带的招股说明书附录中将介绍您的系列的大部分财务条款和其他特定条款。这些术语可能与此处描述的术语不同。

在阅读本节时，请记住招股说明书附录中所述的优先股系列的具体条款将是对本节中所述一般条款的补充，如果适用，可能会修改或取代这些条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书之间存在差异，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们 在本节中所做的陈述可能不适用于您的优先股系列。

本招股说明书中提及的一系列优先股是指 作为同一系列的一部分而发行的所有优先股，根据作为我们修订和重述的公司章程的一部分提交的指定证书。您的招股说明书附录是指描述您购买的优先股的具体条款的招股说明书附录 。除非另有说明，您招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

我们的授权优先股

我们修订和重述的公司章程授权发行1,755,000,000股股本，其中包括1,745,000,000股普通股、5,000,000股非指定股份和5,000,000股优先股。

根据本公司经修订及重述的公司章程细则，本公司董事会获授权在不经股东采取进一步行动的情况下， 从5,000,000股非指定股份中设立一个或多个股份类别及系列、指定每个该等股份类别及系列、厘定每个该等股份类别及系列的相对权利及优惠以及发行该等股份；但在 任何情况下，本公司董事会在任何情况下均不得就清算中的分派厘定超过每股100美元加上应计及未付股息(如有)的优先次序。此外，根据本公司经修订及重述的公司章程细则，本公司的董事会获授权在本公司经修订及重述的公司章程细则授权的5,000,000股优先股中设立一个或多个类别及系列的优先股， 指定每个该等类别及系列，厘定每个该等类别及系列的相对权利及优惠，而不受任何限制，并发行该等股份。这种权利和优先权在股息、资产分配(在清算或其他情况下)和投票权方面可能优于普通股。如果我们的董事会决定，非指定股票和优先股可以转换为任何其他系列或类别的股票，包括普通股。

我们的董事会将在我们 发行该系列优先股的任何股票之前，通过决议确定其指定的优先股系列的条款。

与特定优先股系列相关的招股说明书附录将 包含对本公司董事会确定的该系列具体条款的描述，包括：

•

我们发行优先股的发行价；

•

优先股的名称、指定的股数和规定的价值；

27

•

股息率或计算方法、股息支付日期和支付地点，股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期；

•

任何转换或交换权利；

•

优先股是否需要赎回，赎回价格以及与赎回权相关的其他条款和条件 ；

•

任何清算权；

•

任何偿债基金拨备；

•

任何投票权；以及

•

与我们修订和重述的公司章程条款 不相抵触的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

当我们发行和接收优先股股票付款时， 股票将得到全额支付和免税，这意味着其持有人将全额支付他们的购买价格，我们可能不会要求他们交出额外的资金。除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的内容另有规定，否则优先股持有人将没有任何优先认购权或认购权来收购更多我们的股票。除非招股说明书附录中对特定优先股系列另有规定，否则每一系列优先股将在各方面与其他优先股系列并驾齐驱，并在股息和资产分配方面先于我们的普通股。

除非招股说明书附录中对特定系列优先股另有规定，否则优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的任何优先股持有人权利的不利影响。我们的董事会可能会为任何适当的公司目的而在公开或非公开交易中发行优先股 ，其中可能包括为获得与收购相关的额外融资而发行的股票，以及根据福利计划向高级管理人员、董事和员工发行的优先股。我们的董事会发行 优先股的能力可能会阻止其他人在没有与我们的董事会谈判的情况下获得我们的控制权的企图，因为这可能会使一个人在没有与我们的董事会谈判的情况下收购我们变得困难。

救赎

如果在适用的招股说明书附录中明确规定，一系列优先股可在任何时间全部或部分由我们的选择权或持有人赎回，并可强制赎回。

在我们拖欠股息期间，对我们优先股回购或赎回的任何限制将在适用的招股说明书附录中进行说明。

优先股的任何部分赎回将以我们的董事会认为公平的方式进行，并将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除非吾等拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股股份于赎回日期后将停止派息，而该等股份持有人的所有权利将会终止，但收取赎回价格的权利除外。

分红

每一系列 优先股的持有者将有权在董事会宣布时从合法可用于支付股息的资金中获得股息。股息率和支付日期将在与每一系列优先股相关的适用招股说明书附录中阐明。

28

优先股记录持有者在董事会确定的记录日期出现在我们的账簿上时，将向他们支付股息。任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录所述。

我们不得宣布、支付或拨备资金用于支付特定系列优先股的股息，除非已支付与该系列优先股同等或高于该系列优先股的任何其他系列优先股的全部股息，或已拨出足够的资金用于 支付下列任何一项：

•

按累计派息的其他系列优先股之前的所有股息期；或

•

按非累积方式支付股息的另一系列优先股的前一股息期。

对任何优先股系列和其他优先股系列的股票宣布的部分股息将按比例宣布。按比例声明意味着，每一系列优先股宣布的每股股息与每股应计股息的比率将相同。

转换或交换权利

与可转换、可执行或可交换的任何系列优先股有关的招股说明书附录将说明该系列股票可转换为普通股、可执行或可交换为普通股、另一系列优先股或任何其他证券的条款。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一系列优先股的持有人将有权在清算时获得与每一系列优先股相关的适用招股说明书附录中所述金额的分派，外加相当于任何应计和未支付股息的金额。这些分配将在清算、解散或清盘后对普通股或优先股级别较低的任何证券进行任何分配之前进行。

如果任何系列优先股和任何其他与清算权平价的证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列优先股和其他证券的持有者将有权获得我们可用资产的可评级部分，最高可达每种证券的全部清算优先级。 这些系列优先股或其他证券的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票权

优先股的持有者将没有投票权，但以下情况除外：

•

适用的招股说明书补编另有规定；

•

设立该系列的指定证书中另有规定的；或

•

根据适用法律的要求。

转会代理和注册处

优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理将在适用的招股说明书补编中说明。优先股股份登记处将在优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项投票的任何会议上向股东发出通知。

29

我们可能提供的存托股份说明

以下简要概述了我们可能不时发行的存托股份和存托凭证的条款，这些条款 对存托凭证持有人来说是重要的，但定价和相关条款将在适用的招股说明书附录中披露。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定 是否不适用于正在发行的存托股份或存托凭证，并提供适用于正在发行的存托股份或存托凭证的任何额外规定。招股说明书附录中的以下描述和任何描述 可能不完整，受存款协议格式的条款和规定的约束，并通过参考对其进行限定，这些条款和规定将作为包含本招股说明书的注册说明书的证物提交或并入。

存托股份说明

我们可以发行由存托凭证证明的存托股份。每一股存托股份代表向存托机构发行和存放的 特定系列优先股的一部分或倍数。每份存托股份所代表的优先股的分数或倍数将在适用的招股说明书补编中列明。

我们将根据我们与我们将选择作为优先股托管的银行或信托公司签订的存款协议的规定，将以存托股份代表的任何系列优先股的股份存入。我们将在适用的招股说明书附录中指定托管机构的名称。存托股份的每个持有人将有权 按照存托股份所代表的优先股份额的适用分数或倍数的比例，享有基础优先股的所有权利和优先股。这些权利包括股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。保管人将向存托股份持有人发送我们交付给保管人并要求我们向存托股份持有人提供的所有报告和通信。

存托凭证

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。根据适用的招股说明书附录的条款，存托凭证将分发给购买优先股的零头或倍数的任何人。

优先股的撤回

除非相关存托股份此前已被赎回，否则存托股份持有人在交出存托凭证、缴纳存托协议规定的任何税费和费用并符合存托协议的任何其他要求后，可以获得相关系列优先股的全部 股以及其存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果交出的存托股数超过 代表持有人希望提取的优先股整体股数的存托股数，则该存托人将同时向持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。一旦 持有人撤回优先股，持有人将无权根据存款协议重新存入该优先股或收取存托股份以换取该优先股。我们 预计不会有任何被撤回的优先股公开交易市场。

股息和其他分配

在扣除费用和费用后，存托机构将向存托股份的记录持有人分配其从优先股获得的任何现金股息或其他现金分配。每个持有者都将收到这些

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按持有者持有的存托股数比例分配。托管人将只分发整个美元和美分。托管人将在收到的下一笔款项中加上任何未分配的零钱 ，以分配给存托股份的记录持有人。

在非现金分配的情况下，托管人将财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管人确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况， 托管人可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得净额分配给持有人。

分配给存托股份持有人的金额将减去优先股存托机构或我们因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的 系列优先股需要赎回，那么我们将把必要的收益交给存托机构。然后，存托机构将使用他们从我们那里获得的资金赎回存托股份，以购买 优先股。每股存托股份的赎回价格将等于适用系列优先股的每股应付赎回价格和与优先股有关的任何其他每股金额 乘以代表一股存托股份的优先股的分数或倍数。每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在当天赎回相当于优先股股份的存托股份 ，前提是我们已向托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格以及任何应计和未支付的股息。如果要赎回的存托股份少于某一系列的全部存托股份，则该等存托股份将以抽签方式或按比例或以任何其他公平的方式选择，由存托人自行决定。

在确定的赎回日期 之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。因此，存托股份持有人的所有权利将终止，但持有人仍有权获得赎回时应支付的任何现金以及持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产。要获得这笔款项或其他财产，持有人必须将证明其存托股份的存托凭证交回优先股托管人。我们向优先股托管机构存入的、持有人未能赎回的任何存托股份的资金，将在我们存入资金之日起一年后返还给我们。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将通知存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给持有人。确定有权投票的存托股份持有人的记录日期 将与优先股的记录日期相同。持有人将收到的材料将：(1)说明待表决的事项；(2)说明持有人如何在某一日期指示托管人对作为存托股份基础的优先股股份进行表决。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。在可能的范围内， 托管机构将按照持有人的指示对股票进行投票。我们同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使其能够按照持有人的指示投票。如果托管机构未收到任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有股份。

转换或交换

如果存托股份的优先股被转换或交换，在我们的批准或我们的指示下，托管机构将转换或交换所有存托股份。为使保管人这样做，

31

我们将需要存入其他优先股、普通股或其他证券，优先股将被转换为或将被交换。

每一存托股份的兑换率或转换率将等于：

•

优先股的每股交换率或转换率乘以一个存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数；

•

加上一份存托股份所代表的所有金钱和任何其他财产；以及

•

包括我们为交换或转换日期的优先股应计股息而支付的每股存托股份的所有金额，但尚未支付。

因此，存托股份不能转换或交换为其他优先股、普通股、另一发行人的证券或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书补编中有这样的规定，存托股份持有人可以 将存托凭证交还给存托人，并附上书面指示，要求存托人指示我们将存托股份代表的优先股转换或交换为我们的优先股或普通股的其他股份，或将优先股交换根据招股说明书登记的任何其他证券。如果存托股份规定了这一权利，我们将同意，在支付任何适用的费用后，我们将使用与交付优先股相同的程序促成优先股的转换或交换。如果持有人仅转换存托收据所代表的部分存托股份，则将为任何未转换或交换的存托股份发行新的存托凭证。

修改和终止存款协议

我们可以随时与托管人达成协议，修改存托协议和存托凭证的格式，而无需得到持有人的同意。然而，如果修正案增加或增加费用或收费(任何存托、登记或转让代理人的费用的任何变化除外)或损害持有人的一项重要权利，则只有在获得当时已发行的受影响存托股份的至少多数持有人的批准后，修正案才会生效。我们不会做出任何损害任何存托股份持有人权利的修改，除非是为了遵守适用法律的强制性规定，否则不会损害任何存托股份持有人接受优先股股份和这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产的权利，如上所述。如果修改生效，持有者被视为同意修改，如果他们继续持有存托凭证，则受修改后的存款协议的约束。

在以下情况下，押金 协议自动终止：

•

所有已发行存托股份已赎回或转换或交换为任何其他证券，这些证券或相关优先股可转换或可交换；

•

每股优先股已转换为普通股或交换为普通股；或

•

与我们的清算、解散或清盘有关的优先股的最终分派已向存托凭证持有人作出。

我们还可以根据需要随时终止存款协议。如果我们这样做，保管人将在终止日期前不少于30天向记录持有人发出终止通知。一旦存托凭证被移交给存托凭证，它 将向每个持有人发送作为其存托凭证基础的一系列优先股的全部或零碎股份的数量。

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寄存费用和费用

我们将支付存款协议中规定由我们支付的保管人的费用、收费和开支。存托凭证的持有者将支付任何税款和政府收费以及存款协议中规定由他们支付的任何费用。如果保管人在选择存托凭证持有人或其他人时产生了它以其他方式不必承担的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

对我们的义务和对存托凭证持有人的责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管机构的义务。它还将我们的责任和保管人的责任限制如下：

•

我们和托管人只对存托凭证持有人的疏忽或故意不当行为负责；

•

除非您提供令人满意的赔偿，否则我们和托管银行没有义务代表您或代表任何其他一方参与与存托凭证或存款协议有关的任何法律程序或其他程序；以及

•

我们和托管人可以依赖律师或会计师的任何书面意见，以及我们真诚地认为 是真实的、由适当的一方签署或提交的任何文件。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过通知我们其选择辞职而辞职。此外，我们可以随时移除保管人。在递交辞职或免职通知后的60天内，我们将指定一名继任托管人。

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我们的普通股说明

以下简要总结了我们修订和重述的公司章程和章程的规定，这些规定对普通股持有人将是重要的。以下描述可能不完整，受我们修订和重述的公司章程以及作为包含本招股说明书的注册说明书证物的修订和重述章程的条款和条款的约束，并通过参考这些条款和条款而受到限制。

我们的普通股

我们经修订及重述的公司章程细则授权发行1,755,000,000股股本，包括1,745,000,000股普通股、5,000,000股非指定股份及5,000,000股优先股。截至2022年6月3日，已发行普通股有238,185,190股，由34,050名登记在册的股东持有。

普通股每股有权在清算时按比例参与分配，但受优先股持有人权利的限制，并有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括董事选举。普通股持有人没有优先购买权或类似的股权保留权，禁止在 董事选举中累计投票。

普通股持有人可获得本公司董事会宣布的现金股息，从可用于此目的的合法资金 中获得现金股息，但优先股持有人的权利受到限制。我们是一家控股公司，我们支付股息的主要来源是我们子公司的股息。各种国家法律法规 限制了我们的保险子公司可能向我们支付的股息金额。向我们普通股持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、我们运营子公司的资本要求、法律要求、监管限制和董事会认为相关的其他因素。仅当我们的董事会宣布从合法可用资金中支付股息时，我们才会支付股息，但受适用于我们的任何限制。

普通股流通股 登记说明书提供的普通股在发行时将是全额缴足和不可评估的。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为TRV？

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

法律责任限制及弥偿事宜

我们必须遵守明尼苏达州的法规，第302a章。明尼苏达州法规第302A.521节规定，公司应赔偿因其以前或现在的公务身份(如明尼苏达州法规第302A.521条所定义)而成为或威胁成为诉讼一方的任何 个人的判决、处罚、罚款(包括但不限于就员工福利计划对其征收的消费税)、和解和与诉讼程序有关的合理费用(包括律师费和支出)，如果 关于该人在诉讼程序中被投诉的作为或不作为：

•

没有得到其他组织或员工福利计划的赔偿；

•

真诚行事；

•

未获得不正当的个人利益，且已满足第302A.255条(关于董事利益冲突) (如果适用)；

34

•

在刑事诉讼中，没有合理的因由相信该行为是违法的；以及

•

合理地相信，在该人作为或不作为该人作为该公司的官方身份的情况下，该行为符合该公司的最佳利益，或在该人作为或不作为该人作为其他关联组织的官方身份的情况下，合理地相信该行为并不违反该公司的最大利益。

我们的章程规定，我们将在第302A.521条允许和要求的方式和最大程度上，对因其以前或现在的公务能力而作出或威胁成为诉讼一方的人进行赔偿和允许预付款，以对抗判决、处罚、罚款(包括但不限于就员工福利计划对该人评估的消费税)、和解以及与诉讼程序相关的合理费用(包括但不限于律师费和支出)。

我们有董事和高级管理人员责任保险单，金额被认为是适当的，并受各种免赔额、条件和限制的约束。

35

我们可能提供的认股权证的描述

一般信息

吾等可发行认股权证以购买优先债务证券、次级债务证券、次级债务证券、优先股、存托股份、普通股或上述证券的任何组合，而此等认股权证可由吾等独立发行，或与任何标的证券 一起发行，并可与标的证券附连或分开。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理 将仅作为与该系列认股权证相关的我们的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与其承担任何代理义务或代理关系。

以下概述了认股权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书附录中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受认股权证协议的条款 和条款的约束和限制，认股权证协议的表格将作为包含本招股说明书的登记声明的证物提交或纳入作为证据。

适用的招股说明书附录将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

货币，该术语在题为我们可能 提供的债务证券描述一节中使用，投资者可以使用该货币来支付权证；

•

认股权证行使时可购买的标的证券的名称、本金总额和条款。

•

投资者可以购买在权证行使时可购买的标的证券的价格和货币，以及对该行使价格的变动或调整的任何拨备；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

认股权证是以登记形式发行，还是以不记名形式发行；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，可在任何时间行使的最低或最高权证金额；

•

如果适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每种标的证券发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关标的证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

委托书代理人的身份；

•

与行使认股权证有关的程序及条件；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

36

认股权证可换成不同面值的新认股权证，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可行使债务的认股权证的持有人将不拥有在行使该等认股权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权获得在行使该等权证 时可购买的债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)的付款。在其认股权证行使前，可行使优先股、存托股份或普通股的认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的优先股、存托股份或普通股的持有人的任何权利，亦无权获得行使认股权证时可购买的优先股、存托股份或普通股的股息(如有)或投票权。

认股权证的行使

认股权证将使持有人有权以现金方式购买一定数量的证券，行使价将在适用的招股说明书附录中说明或可如适用的招股说明书附录中所述确定。在适用的招股说明书附录规定的到期日之前，可随时行使认股权证，直至交易结束为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出在行使该等认股权证时可购买的证券。如果该认股权证所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利的可执行性；管理法

认股权证持有人未经认股权证代理人同意，可代表其本人及为其本身利益，强制执行并可对我们提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以强制执行其行使及收取其认股权证可购买证券的权利。除非招股说明书附录另有说明，否则每次发行的权证和适用的权证协议均受纽约州法律管辖。

37

我们可能提供的股票购买合同说明

我们可以发布股票购买合同，代表持有人有义务向我们购买或向我们出售的合同，并有义务在未来一个或多个日期从持有人那里购买或向持有人出售指定数量的普通股、优先股或存托股份。普通股、优先股或存托股份的每股价格可以在股票购买合同发出时确定，也可以参照股票购买合同中所载的具体公式确定。我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行股票购买合同 。

适用的招股说明书附录可能在适用的情况下包含关于根据其发布的股票购买合同的以下信息：

•

股票购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的普通股、优先股或存托股份(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

购股合同是否预付；

•

股票购买合同是以交割方式结算，还是参照或与我们的普通股、优先股或存托股份的价值、业绩或水平挂钩。

•

与股票购买合同的结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定。

•

股票购买合同是以完全注册形式还是以全球形式发布。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同的条款。适用的招股说明书副刊中对购股合同的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受购股合同协议的整体约束和限制，该协议的表格将作为包含本招股说明书以及(如果适用)与该等购股合同相关的抵押品安排和存托安排的证据提交或纳入 注册说明书。

38

我们可以提供的单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元 ，因此单元的持有者也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。上述描述以及适用招股说明书副刊中对单位的任何描述并不声称是完整的，并受单位协议的整体约束和限制，该协议的表格将作为包含本招股说明书以及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排和存托安排的注册声明的证物而提交或并入。

39

信托可能提供的优先证券说明

以下摘要概述信托可能提供的优先证券的重要条款及规定。信托提供的任何优先证券的特定条款以及这些一般条款和规定可能适用于优先证券或不适用于优先证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

每个信托将根据信托声明发行优先证券，我们将在该信托发行任何优先证券时签署该声明。信托的信托声明受特拉华州法律和经修订的1939年《信托契约法》(信托契约法)的约束和管辖，特拉华州的纽约梅隆信托将担任特拉华州的受托人，北卡罗来纳州的纽约银行梅隆信托公司将根据信托声明担任机构受托人，以遵守信托契约法的规定。优先证券的条款将是适用的信托声明中包含的条款，以及《信托契约法》和《特拉华州法定信托法》规定的信托声明的条款。以下摘要可能不完整，并受信托声明的约束，其全部内容受信托声明的约束，信托声明的一种形式作为包含本招股说明书、《信托契约法》和《特拉华州法定信托法》的注册说明书的证物提交或合并作为参考。

条款

每份信托声明将规定，适用的信托只能不时发行一系列优先证券和一系列普通股证券。优先证券将提供给投资者，普通股将由我们持有 。作为一般事项，优先证券的条款将反映我们将向信托发行的优先、次级或次级债务证券的条款，以换取出售优先证券和普通股证券的收益，并且由于优先证券代表相关债务证券的不可分割权益，适用于优先证券的任何转换特征将反映我们将向该信托发行的可转换债务证券或认股权证(如果有)的条款。如果我们无法支付优先、次级或次级债务证券，持有这些债务证券的信托将没有足够的资金对其优先证券进行 相关支付，包括现金分配。如果相关债务证券，以及相应的优先证券可以转换为我们的普通股或其他证券的股份或可交换，如果我们未能履行我们向信托发行的任何可转换债务证券或认股权证，该信托将无法向持有人分配我们的普通股或其他证券的任何股份，以在转换时分配给 优先证券的持有人。

有关优先证券的具体条款，您应参阅与优先证券有关的适用招股说明书补充资料 ，包括但不限于：

•

优先证券和普通股证券的独特名称；

•

优先证券的总金额和按证券清算的金额；

•

年分配率，或确定发行证券的信托将在优先证券上支付分配率的方法，以及分配发生的一个或多个日期；

•

将支付分配的一个或多个日期以及任何相应的记录日期；

•

有权在相关债务证券的付息期延长时推迟分配优先证券；

•

优先证券是否以簿记形式发行，并由一个或多个全球证书代表，如果是，全球证书的托管人和托管安排的具体条款；

40

•

在信托自愿或非自愿解散、清盘或终止时，从向优先证券持有人发行证券的信托资产中支付的一笔或多笔金额；

•

信托购买或赎回其发行的优先证券的任何义务，以及与任何赎回义务有关的条款和条件。

•

优先证券的任何投票权；

•

发行优先证券的信托所持有的债务证券可以分配给优先证券持有人的任何条款和条件；

•

如果相关的债务证券，以及相应的优先证券可以转换或行使或交换我们的普通股或优先股或我们的任何其他证券，强制转换、行使或交换的条款，根据持有人或信托的选择权，可以发生转换、行使或交换的日期或期间，初始转换、行使或交换的价格或汇率，以及可在转换、行使或交换时发行的普通股或优先股或其他证券的金额可以调整的情况或方式；

•

优先证券将在其上市的任何证券交易所；及

•

优先证券的任何其他相关权利、优惠、特权、限制或限制，不得与适用的信托声明或适用法律相抵触。

我们将按照下面《信托担保说明》中所述的程度为普通股和优先股提供担保。我们的担保与我们在相关债务证券和相关契约、任何认股权证和相关权证协议下的义务以及我们在信托声明下的义务结合在一起，将为任何普通股和优先证券的到期金额以及持有人在转换普通股和优先证券时有权获得的任何证券的分配提供全面、不可撤销和无条件的担保，如果相关债务证券普通股和优先股可转换为我们的普通股或其他证券的股票或交换。 适用于任何优先证券发行的某些美国联邦所得税注意事项将在适用的招股说明书附录中说明。

解散时的清算分配

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份信托声明声明适用的信托将被解散：

•

信托期满时；

•

当我们或信托普通股持有人破产、解散或清算时；

•

经我方书面指示机构受托人解散信托，并将相关债务证券直接分配给优先证券和普通股证券的持有人；

•

在信托根据其条款赎回所有优先证券和普通股证券时；或

•

在法院发出解散信托的命令后。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在上述与赎回有关以外的解散的情况下，在信托履行了适用法律规定的对其债权人的所有债务后，信托发行的优先证券或普通股的每一持有人将有权获得：

•

分配金额等于持有人持有的优先证券或普通股的总清算金额，加上截至付款之日的累计和未支付的分配，除非

41

与这种解散相关的本金总额相当于持有人持有的优先证券或普通股的清算总额的相关债务证券，加上截至付款之日的累计和未支付的分配，已按比例分配给持有人，以换取该优先证券或普通股；以及

•

如果我们向信托发行了认股权证，则持有者持有的认股权证数量与信托持有的认股权证总数 成比例。

如果信托因没有足够的资产可供支付而无法全额支付其优先证券和普通股的到期金额，则信托就其优先证券和普通股应支付的金额将在按比例基础。然而，如果契约项下的违约事件已经发生，并就任何一系列相关债务证券 持续，优先证券的到期总金额将在普通股证券的任何分派之前支付。

违约事件

以下是每个信任声明下的 个违约事件：

•

任何相关系列债务发生适用债务契约项下的违约事件 证券；或

•

发生适用招股说明书附录中规定的任何其他违约事件。

在对一系列相关债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或 法令之前，受影响优先证券的过半数清算金额的持有人可以撤销关于相关债务证券的任何加速声明及其后果：

•

如吾等已向受托人支付或存放足够的资金，以支付有关债务证券的所有逾期本金、溢价及利息，以及应付契约受托人及机构受托人的其他款项；及

•

如果与相关债务证券有关的所有现有违约事件已被治愈或免除，但仅因加速而到期的相关债务证券的本金和利息未获支付除外。

受影响优先证券清算金额的多数持有人可放弃过去在与相关债务证券的契约下的任何违约，但任何相关债务证券的本金或任何溢价或利息的违约，或与未经每一受影响的未偿还相关债务证券持有人 同意不能修改或修改的契约或条款有关的违约除外。此外，受影响优先证券清算金额至少过半数的持有者可放弃信托声明规定的任何过往违约，但须受信托声明中规定的某些条件的约束。

受影响的优先证券的多数清算金额的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求机构受托人可以获得的任何补救措施，或指示行使信托声明 赋予机构受托人的任何信托或权力。

优先证券持有人可以直接向我们提起诉讼，而无需首先对机构受托人或其他任何人提起法律程序，要求向相关系列债务证券的持有人支付本金和相关系列债务证券的任何溢价或利息，如果我们未能在应付时支付相关系列债务证券的本金和任何溢价或利息，而本金金额等于持有人优先证券的清算总额。

42

我们被要求每年向信托的机构受托人提供 高级职员证书，表明就提供证书的个人而言，根据适用的信托声明，我们和信托没有违约，或者如果发生违约，说明违约及其状态。

信托的合并、合并或合并

各信托不得合并、合并、合并或合并，或被任何实体取代，或将其财产及资产整体转让、转让或出租给任何实体，但下述或《解散后的清算分配》所述者除外。经行政受托人同意，但未偿还优先证券持有人或信托的其他受托人同意，每个信托可合并、合并或合并，或被根据任何国家的法律组织的信托取代，或将其财产和资产作为整体转让、转让或租赁给 符合下列条件的信托：

•

后续实体可以是：

•

明确承担信托与其优先证券和普通股相关的所有义务；或

•

取代信托优先证券的其他证券，其条款与优先证券基本相同，只要被替代的继承者证券在清算、赎回和其他方面的分配和付款方面与优先证券的排名相同；

•

我们任命一名继承实体的受托人，该受托人与信托机构受托人具有基本相同的权力和职责；

•

优先证券在当时上市或交易的同一国家证券交易所或其他组织(如有)上市或交易，或任何被替代的后续证券将于发行通知后在同一国家证券交易所或其他组织上市或交易；

•

合并、合并、合并或替换(合并事件)不会导致任何国家评级机构下调优先证券或任何替代的后续证券的评级；

•

合并事件不会在任何实质性方面对优先股或普通股或任何替代继承人证券的持有人的权利、优惠和特权产生不利影响；

•

继承实体的宗旨与信托的宗旨基本相同；

•

在合并事件之前，我们将向信托提供一家全国公认的律师事务所的律师意见，声明：

•

合并事件不会在任何重大方面对信托优先证券或普通股持有人的权利、优惠和特权产生不利影响；

•

合并后，信托和继承实体都不需要根据修订后的1940年《投资公司法》注册为投资公司；以及

•

合并事件发生后，信托或继承人实体将继续被归类为设保人信托，以供美国联邦税收之用。

•

我们拥有或我们的许可受让人拥有继承人实体的所有普通股证券，我们保证 或我们的许可受让人至少在适用的优先证券担保规定的范围内担保替代继承人证券项下继承人的义务。

此外，除非优先证券和普通股的所有持有人另行批准，否则信托不得合并、合并或合并，或被任何其他实体取代，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并、合并或替换，如果交易将导致信托或后续实体作为公司纳税，或被归类为授予人信托以外的美国联邦所得税。

43

投票权

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，优先证券的持有人将没有投票权，但以下讨论的以及根据《信托声明修正案》和《信托担保说明修正案》的规定，优先证券持有人将没有投票权。

如果对信托声明的任何拟议修订规定，或信托受托人另有提议：

•

在任何实质性方面会对优先证券的权力、优先权或特别权利产生不利影响的任何行动，无论是通过修改信托声明或其他方式；或

•

根据信托声明的条款，除 以外的信托解散、清盘或终止，则受影响优先证券的持有人作为一个类别将有权就修订或建议投票。在这种情况下，修订或建议只有在受影响优先证券的总清算金额中至少有过半数的持有人批准的情况下才有效。

持有信托发行的优先证券合计清算金额的多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求机构受托人可获得的任何补救措施，或指示行使适用信托声明授予机构受托人的任何信托或权力，包括指示作为债务证券持有人和认股权证持有人(如适用)的机构受托人：

•

指示为任何相关债务证券的契约受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或执行就相关债务证券授予契约受托人的任何信托或权力；

•

如果我们向信托发行认股权证，应指明进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便机构受托人作为认股权证的注册持有人获得任何补救措施。

•

放弃契约中关于任何相关债务证券的某些过去违约，或放弃关于任何认股权证的权证协议；

•

取消加速任何相关债务证券的本金到期日；或

•

同意任何契约或任何相关债务证券或认股权证协议或认股权证的任何修订、修改或终止，如需征得同意。

此外，在采取上述任何行动之前，我们 将向机构受托人提供在此类问题上经验丰富的律师的意见，大意是，由于此类行动，信托将不会作为一家公司纳税，也不会被归类为美国联邦所得税目的的授予人信托。

机构受托人将向信托的所有优先证券持有人通知从契约受托人收到的有关信托所持债务证券的任何违约通知。

任何需要优先证券持有人批准的事项，均可在优先证券持有人为此召开的会议上或根据书面同意进行。行政受托人将安排将证券持有人有权在会议上表决的任何会议的通知，在会议召开前至少7天、不超过60天发送给每一位优先证券记录持有人的注册地址。

根据信托声明，信托不需要优先证券持有人的投票或同意即可赎回和注销其优先证券。

44

尽管优先证券的持有人在上述任何情况下均有权投票或同意 ，但就任何投票或同意而言，由吾等或吾等任何联营公司拥有的任何优先证券将被视为未清偿证券。

修订《信托声明》

信托声明可由吾等及信托的机构受托人及行政受托人在未经优先证券持有人同意的情况下不时修改，以：

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充任何可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的条款 ；

•

增加赞助商的契诺、限制或义务；或

•

在必要的范围内修改、取消或增加任何条款，以确保信托不会作为一家公司征税或被归类为授予人信托以外的美国联邦所得税目的，以确保信托持有的债务证券被视为美国联邦所得税目的的债务，或确保信托不会被要求根据修订的1940年投资公司法注册为投资公司；但是，在每种情况下，修订都不会在任何实质性方面对优先证券持有人的利益造成不利影响。

信托声明的其他修订可由我们和信托受托人在以下情况下作出：信托未清偿优先证券合计清算金额的多数持有人的批准，以及受托人收到律师的意见，该意见大意是修改不会导致 该信托作为一家公司纳税或被归类为授予人信托以外的美国联邦所得税，影响该信托持有的债务证券作为美国联邦所得税的债务的处理 目的或影响信托持有人的豁免1940年的投资公司法修订。

尽管有上述规定，未经信托普通股或优先证券的每个受影响持有人同意，信托声明不得修改为：

•

更改信托普通股或优先股的任何分派的金额或时间，或以其他方式 对截至指定日期须就该等证券进行的任何分派的金额造成不利影响；

•

更改任何转换或赎回条款；或

•

限制任何证券持有人在分销日或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利。

受托人的免职和更换

除非信托声明下存在违约事件，或者，如果优先证券是可转换的，并且有单独的 权证协议，即权证协议，我们可以随时解除机构受托人和特拉华州受托人的职务。如果存在违约事件，机构受托人和特拉华州受托人只能由持有未偿还优先证券清算金额的 多数人罢免。在任何情况下，优先证券的持有人将没有投票权来任命、罢免或更换行政受托人，因为这些投票权仅授予作为信托所有普通股证券持有人的我们。机构受托人或特拉华州受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命在继任受托人根据适用的信托声明接受任命 之前无效。

45

受托人的合并或合并

根据适用的信托声明，机构受托人或特拉华州受托人可以合并、转换或合并的任何实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何实体(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的实体，应是受托人的继承人；但该实体应具有其他资格和资格。

有关机构受托人的信息

对于与遵守《信托契约法》有关的事项，信托的机构受托人将拥有《信托契约法》所规定的契约受托人的所有职责和责任。除非信托声明项下存在违约事件，否则机构受托人将承诺只履行信托声明中明确规定的职责。在这种违约事件存在的情况下，机构受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的那样，表现出同样的谨慎和技巧。在符合这一规定的情况下，机构受托人没有义务在任何优先证券持有人的要求下行使适用的信托声明赋予其的任何权力，除非机构受托人就其可能产生的费用、费用和责任获得令其合理满意的赔偿。但是，如果优先证券持有人通过行使其投票权，指示机构受托人在宣布违约事件后采取信托声明中规定的任何行动，则无需提供赔偿。

纽约梅隆银行信托公司是信托的机构受托人，也是高级债务契约受托人、次级债务契约受托人、初级次级债务契约受托人和下文所述信托担保下的担保受托人。我们和我们的某些附属公司与纽约梅隆银行信托公司或其附属公司保持银行关系，这些关系在上文的债务证券描述中描述，我们可能会向您提供我们与受托人的关系。

杂类

每个信托的行政受托人被授权和指示以下列方式处理和运作适用的信托的事务：

•

该信托将不会作为一家公司纳税，也不会被归类为美国联邦所得税目的的授予人信托以外的其他类别。

•

出于美国联邦所得税的目的，信托持有的债务证券将被视为我们的债务。

•

该信托基金不会被视为根据修订后的1940年《投资公司法》注册的投资公司。

行政受托人有权采取任何行动，只要它与适用的法律、信托证书或适用的信托声明相一致，行政受托人认为对上述目的是必要的或可取的，只要不对证券持有人造成实质性和不利影响 。

优先证券的登记持有人没有优先购买权或类似权利。

除其他事项外，任何信托都不会招致负债。

治国理政法

信托声明和优先证券将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款。

46

关于信托担保的说明

以下说明我们将不时为优先证券和信托发行的普通证券的持有人的利益而签署和交付的信托担保的某些一般条款和条款。根据《信托契约法》，信托担保将作为契约单独获得资格，纽约梅隆银行信托公司将根据信托担保担任契约受托人，以遵守《信托契约法》的规定。信托担保的条款将是信托担保中包含的条款以及信托契约法规定的信托担保的一部分。以下摘要可能不完整，并受信托担保形式的制约和限制，这些形式的信托担保作为包含本招股说明书的注册说明书和信托契约法的证物提交或并入作为参考。信托担保将由每个信托的担保受托人为优先证券持有人的利益而持有。

一般信息

我们将不可撤销地和 无条件地同意在普通股和优先股证券到期时，向普通股和优先股证券持有人全额支付或作出以下付款或分配，而不考虑任何抗辩、 信托可能具有的除付款抗辩外的抵销权或反请求权：

•

要求支付普通股和优先证券的任何累积和未支付的分配，至信托不支付此类支付或分配但有足够资金支付的范围；

•

赎回价格以及截至赎回日与任何需要赎回的优先证券有关的所有累计和未支付的分派，前提是信托没有支付或分配此类款项，但有足够的资金可供赎回；以及

•

信托在自愿或非自愿解散、清盘或终止时(与向优先证券持有人分配相关债务证券或赎回所有优先证券有关的除外)，以下列较少者为准：

•

截至付款之日，普通股和优先股证券的清算总额以及所有累积和未支付的分派，但信托没有进行此类支付或分派，但有足够的资金进行支付或分配；以及

•

在信托清算期间，信托剩余可供分配给此类普通股和优先证券持有者的资产金额。

我们根据信托担保支付款项的义务可以通过以下方式来履行： 我们直接向信托担保所涉及的普通股和优先证券的持有人支付所需金额，或通过促使信托向持有人支付金额。信托担保项下的付款将按比例按普通证券和优先证券支付。然而，如果适用契约项下的违约事件已经发生，并就任何一系列相关债务证券而言仍在继续，则优先证券的到期总金额将在普通股证券的任何付款之前支付。

信托担保的修改；转让

除在任何实质性方面不会对优先证券持有人的权利造成不利影响的任何变更外(在这种情况下不需要投票)，每项信托担保只有在与信托担保有关的未清偿普通股和优先证券的清算金额不少于多数的持有人事先批准的情况下才可修改 。获得优先证券持有人批准的方式将在随附的招股说明书附录中说明。每个信托担保中包含的所有担保和协议将约束我们的继承人、受让人、接管人、受托人和代表，并将有利于与每个信托担保相关的未偿还普通股和优先证券的持有人。

47

终端

当发生下列任一情况时，每项信托担保将终止：

•

与信托担保相关的所有普通股和优先证券已由我们、适用信托或两者全额支付或全部赎回；

•

适用信托持有的债务证券已分发给普通股和优先股的持有者。

•

根据信托清算时适用的信托声明应支付的金额已全部支付 。

如果在任何时间，任何与每项信托担保相关的普通股和优先股证券持有人必须恢复支付普通股和优先股证券或根据每项信托担保支付的任何金额，则每项信托担保将继续有效或将被恢复，视情况而定。

违约事件

如果我们未能履行信托担保项下的任何付款或其他义务，信托担保项下将发生违约事件。但是，除拖欠任何保证金外，我们必须已收到违约通知，并且在收到通知后90天内未纠正违约。作为担保人，我们将被要求每年向担保受托人提交一份证明，证明我们遵守了我们每一项信托担保下的适用条件和契诺 。

每个信托担保将构成付款担保，而不是托收担保。与信托担保有关的普通股和优先证券的清算金额占多数的持有人有权指示就该信托担保向担保受托人提出任何补救措施的诉讼的时间、方法和地点，或指示行使该信托担保赋予担保受托人的任何信托或权力。如果担保受托人未能执行适用的信托担保，与信托担保有关的普通股或优先证券的任何持有人可以直接向我们提起诉讼，以强制执行持有人在信托担保项下的权利，而无需首先对信托、担保受托人或其他任何人提起诉讼。如果我们不支付担保付款，普通股或优先证券的持有人可以直接向我们提起诉讼，要求我们强制执行此类付款的信托担保。

信托担保的现状

与优先证券有关的适用招股说明书附录将注明适用的信托担保是我们的优先债务还是附属债务。如果此类信托担保是我们的优先债务，则它将是我们的一般无担保债务，并将与我们的其他优先和无担保债务并驾齐驱。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则，如果该信托担保是我们的次级债务，则它将是我们的一般无担保债务，其等级如下：

•

次级债务契约或次级债务契约(视属何情况而定)中所界定的我们所有优先债务的次要偿还权和次要偿债权利；

•

与(I)我们目前尚未发行或未来发行的最高级优先股或优先股，(Ii)我们目前未偿还或未来发行的其他优先证券的担保，以及(Iii)其他发行的次级债务证券的平价；以及

•

优先于我们的普通股。

48

优先证券的条款规定，优先证券的每个持有人在接受优先证券后，同意适用的信托担保中与适用的从属关系有关的任何从属条款和其他条款。

有关担保受托人的资料

担保受托人将承诺只履行适用信托担保中明确规定的职责，并在该信托担保发生违约的情况下，必须像谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的那样谨慎行事，除非我们在信托担保中违约，否则担保受托人将承诺只履行适用信托担保中明确规定的职责。在符合这一规定的情况下，担保受托人将没有义务在普通股或优先证券的任何持有人的要求下行使适用信托担保赋予它的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的赔偿 。

治国理政法

每项信托担保将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

债务证券和信托担保义务的效力

只要我们在信托持有的债务证券到期时支付利息和任何其他付款，这些付款将 足以支付信托发行的优先证券的分配和任何其他到期付款，原因如下：

•

信托持有的债务证券的本金总额将等于信托发行的优先证券和普通证券的声明清算总额。

•

信托持有的债务证券的利率和利息支付日期及其他支付日期将与信托发行的优先证券和普通证券的分配利率和分配支付日期及其他支付日期相匹配。

•

作为保荐人，我们将支付费用，信托将没有义务直接或间接支付信托的所有成本、费用、债务和义务(信托证券项下的义务除外)；以及

•

适用的信托声明将进一步规定，信托无权从事任何与其有限目的不一致的活动。

我们将不可撤销地担保优先证券的分派和 其他到期金额的支付，只要信托有资金支付本文所述的金额和范围。总而言之，我们根据债务证券、适用的债务契约、适用的信托声明和适用的信托担保承担的义务将为信托支付分配和优先证券的其他到期金额提供全面、不可撤销和无条件的担保。任何单独的文档或与少于所有其他文档一起运行的文档 都不构成此信任保证。只有这些文件的组合操作才能有效地为信托在优先证券项下的义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。

如果我们不对债务证券进行必要的付款，信托公司将没有足够的资金进行相关付款，包括对优先证券的分配。当信托没有足够的资金支付这些 付款时，我们的信托担保将不会涵盖任何付款。作为优先证券的持有者，你的补救措施是对我们采取直接行动。

49

实质性的美国联邦所得税后果

在我们的美国特别税务顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP看来，以下讨论是对截至本报告日期的债务证券、优先证券以及普通股和优先股的购买、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。

除非另有说明，否则本摘要仅涉及作为资本资产持有的债务证券、优先证券以及普通股和优先股，并不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，包括您是：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

一家保险公司；

•

持有债务证券、优先证券、普通股或优先股的人，作为套期保值、综合、转换或推定出售交易或跨境交易的一部分；

•

选择了 的证券交易商按市值计价证券的税务核算方法；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体；

•

？功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

一家受控制的外国公司；

•

一家被动的外国投资公司；

•

要求加快确认债务证券、优先证券、普通股或优先股的任何毛收入项目的人，因为此类收入已在适用的财务报表上确认；或

•

一名美国侨民。

本摘要以1986年修订的《国内税法》(《税法》)的规定以及截至本文件之日的条例、裁决和司法裁决为依据。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦税收后果不同于下文概述的后果。此外，我们没有寻求美国国税局(IRS)就以下讨论的事项作出任何裁决，也不能保证国税局不会对购买、拥有或处置不同于以下讨论的债务证券、优先证券、普通股或优先股的税务后果采取立场。

下面的讨论假设根据本招股说明书发行的所有债务证券都将被归类为我们的债务，以缴纳美国联邦所得税，您应该注意到，如果出现另一种表征，您的税收后果将 与下文讨论的不同。因此，如果出于美国联邦所得税的目的，我们打算将债务证券视为债务以外的证券，我们将在适用的招股说明书附录中披露相关的税务考虑因素。 我们将在适用的招股说明书附录中汇总与债务证券、优先证券或普通股或优先股(例如，任何可转换债务证券)的特定发行相关的任何特殊美国联邦税收考虑因素。

50

招股说明书副刊。我们还将在适用的招股说明书附录中总结适用于任何认股权证、股票购买合同、单位或存托股份的重大联邦所得税后果(如果有)。

就本摘要而言，美国持有者是指债务证券、优先证券或普通股或优先股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些证券包括下列任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，有效的选择被视为美国人。

？非美国持有人是指债务证券、优先证券或普通股或优先股的实益所有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有债务证券、优先股或普通股或优先股，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有债务证券、优先证券或普通股或优先股的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问。

本摘要不包含针对您的特定情况对您造成的所有美国联邦所得税后果的详细说明，也不涉及任何其他美国联邦税收后果(例如，对净投资征收赠与税或联邦医疗保险缴费税) 收入。此外，本摘要不涉及任何州、当地或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买债务证券、优先证券或普通股或优先股，您应咨询您自己的税务顾问，了解债务证券、优先证券或普通股或优先股的所有权对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

债务证券

对美国持有者的后果

以下是适用于您是美国债务证券持有者的美国联邦所得税后果的摘要。

对非美国持有者的某些后果在下面的《对非美国持有者的后果》一节中描述。

51

已述明利息的支付

除下文所述外，债务证券的声明利息通常应在支付或根据您的美国联邦所得税会计方法应计时作为普通收入向您纳税。

原始发行折扣

如果您拥有为美国联邦所得税目的发行的原始发行贴现的债务证券(旧债券和此类债务 证券，原始发行贴现债务证券)，您将遵守特殊的税务会计规则，如下所述。在这种情况下，您应该意识到，您通常必须在收到可归因于该收入的现金之前，将OID计入总收入(作为普通收入)。但是，您一般不会被要求在收入中单独计入从债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，但这些付款不构成限制声明的利息，如下所述。当我们确定某一特定债务证券将是原始发行的贴现债务 证券时，将在适用的招股说明书附录中发出通知。

适用于以 美元以外的货币计价或参考其他货币确定的债务证券(外币债务证券)的其他OID规则在下面的f.fg中描述。

发行价格低于到期时声明赎回价格的债务证券(即，如果差额至少是到期日声明的赎回价格的0.25%乘以到期前的完整年数，则将以OID发行债务证券(合格声明利息除外)的所有 付款的总和。？特定发行中每种债务证券的发行价将是该特定发行的大量债券以现金出售给公众的第一个价格。符合条件的声明权益是指无条件以现金或财产(发行人的债务工具除外)支付的声明权益，并满足下列所有条件：

•

每年至少支付一次；

•

它在债务抵押的整个期限内支付；以及

•

它以单一固定利率支付，或在某些条件下，以一个或多个利息指数为基础的利率 。

我们将在适用的招股说明书附录中通知您，当我们确定特定债务 将产生不符合条件的声明利息时。

如果您拥有与发行的债务证券极小的OID，即 非OID的折扣，因为它低于到期日声明的赎回价格的0.25%乘以到到期的完整年数，您通常必须包括极小的债务担保本金支付时的旧收入 按支付金额比例支付。任何数量的极小的你在收入中包含的旧ID将被视为资本利得。

某些债务证券可能包含条款，允许它们在规定的到期日之前根据我们的选择和/或您的选择进行赎回。包含这些特征的原始发行贴现债务证券可能受到与本文讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些 功能的原始发行贴现债务证券，您应仔细阅读适用的招股说明书附录，并就这些功能咨询您自己的税务顾问，因为与OID相关的税务后果将在一定程度上取决于债务证券的特定条款和 功能。

52

如果您拥有发行期限超过一年的原始发行贴现债务证券，您通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前，使用以下段落中介绍的恒定收益率方法将OID计入收入中。

如果您是原始发行贴现债务证券的初始持有人，您必须在收入中计入的OID金额是在纳税年度或您持有该债务证券的纳税年度的一部分中，每天与债务证券相关的OID的总和(？应计OID)。每日份额是通过在任何应计期间内每天向 分配可按比例分配给该应计期间的OID部分来确定的。？原始发行贴现债务担保的应计期间可以是任何长度，在债务担保期限内可以有不同的长度，条件是每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的第一天或最后一天。除最后一个应计期间外，可分配给任何应计期间的OID金额等于下列超额部分(如果有)：

•

债务证券在应计期间开始时的调整发行价格乘以其到期收益率，根据每个应计期间结束时的复利确定，并根据应计期间的长度进行适当调整；

•

可分配给应计期间的所有符合条件的规定利息的总和。

可分配给最终应计期间的OID是指到期日应支付的金额与最终应计期间开始时调整后的发行价之间的差额，但不包括有保留的规定利息的支付。对于初始短期应计期间，将适用特殊规则来计算OID。？债务证券在任何 应计期间开始时的调整后发行价格，等于其发行价格乘以前一个应计期间的应计OID，在不考虑任何收购或债券溢价摊销的情况下确定，如下所述，并减去之前对债务证券支付的任何款项 ，但不包括支付合格的声明利息。根据这些规则，在连续的应计期间，你通常必须在收入中计入越来越多的OID。

提供可变利率并满足某些其他要求的债务工具(可变利率债务 证券)受特殊的OID规则的约束。在原始发行的贴现债务证券是可变利率债务证券的情况下，到期收益率和合格声明利息将仅为计算OID应计利润的目的而确定，就像债务证券将在所有期间以固定利率计息一样，该固定利率通常等于适用于债务证券发行日期的利息支付的利率 ，对于某些可变利率债务证券，反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。其他规则可能适用于以下任一情况：

•

浮动利率债务证券的利息以一个以上的利率指数为基础；或

•

债务证券的本金金额以任何方式编制索引。

上述讨论一般不涉及提供或有付款的债务证券。您应仔细阅读适用的招股说明书附录，该附录涉及持有和处置任何提供或有付款的债务证券所产生的美国联邦所得税后果。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率 方法计算可包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括已声明的利息、收购折扣、OID、极小的旧的，市场折扣，极小的按任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的市场折扣和未申报利息。你应该就这次选举咨询你自己的税务顾问。

短期债务证券

对于期限为一年或一年以下的债务证券(短期债务证券)，所有付款，包括所有规定的利息，将在到期时包括在所述赎回价格中，不会受到限制

53

声明利益。因此，你通常将按折扣征税，而不是按规定的利息征税。折扣将等于到期日声明的赎回价格超过短期债务证券发行价格的差额，除非您选择使用纳税基础而不是发行价格来计算此折扣。一般来说，个人和某些其他现金方法美国短期债务证券的持有者目前不需要 在其收入中计入应计贴现，除非他们选择这样做，但可能需要在收到收入时在收入中计入规定的利息。按权责发生制申报美国联邦所得税的美国持有者和某些其他美国持有者必须以直线方式对短期债务证券(作为普通收入)进行贴现，除非选择按照基于每日复利的不变收益率法计提贴现。如果您不需要也不选择将折扣计入当前的收入中，则您在出售、交换或报废短期债务证券时获得的任何收益通常都是您的普通 收入，范围为您在出售、交换或报废之日累计的折扣。此外，如果您目前不选择在收入中计入应计贴现，您可能需要推迟扣除您与短期债务证券有关的任何债务的利息支出的一部分。

市场折扣

如果您购买的债务证券的金额低于其在到期时声明的赎回价格(或者，如果是原始发行的贴现债务证券，则为其调整后的发行价格)，则差额将被视为市场折扣，用于美国联邦所得税目的，除非差额小于指定的极小的根据市场贴现规则，您将被要求将任何债务证券的本金支付或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入，但以您之前未计入收入的市场折扣为限，并在支付或处置时被视为债务证券的应计收益。

此外，您可能需要推迟到债务证券到期或其在应税交易中的较早处置时，才扣除可归因于债务证券的任何债务的全部或部分利息支出。您 可以选择债务债务担保担保基础，扣除处置年度前一个纳税年度的递延利息支出，以债务担保的净利息收入为限。在做出选择之前，你应该咨询你自己的税务顾问。

任何市场折扣将被视为在从收购之日起至债务证券到期日期间按比例累计，除非您选择按恒定收益率法累计。您可以选择在当前应计收入中计入市场折扣， 在应收差饷或恒定收益率法上，在这种情况下，上述关于递延扣除利息的规则将不适用。选择在当前基础上应计市场折扣将适用于您在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后以市场折扣购买的所有债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销选举。

收购溢价、可摊销债券溢价

如果您购买的原始发行贴现债务证券的金额大于其调整后的发行价，但等于或小于购买日期后债务证券上应支付的所有金额之和(合格声明利息除外)，则您将被视为以收购溢价购买了该债务证券。根据收购溢价规则，您必须包括在任何纳税年度与债务证券相关的毛收入中的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买的债务证券(包括原始发行的贴现债务证券)的金额超过购买日期后债务证券上除限定声明利息以外的所有应付金额的总和，您将被视为以溢价购买了债务证券，如果它是原始发行的贴现债务证券，您将不需要 在收入中包括任何OID。您通常可以选择摊销

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固定收益率法债务证券剩余期限的溢价，用于抵销按常规税务会计方法计入收入时的利息。特别规则对可转换债务工具和需要赎回的债务工具的溢价摊销进行了限制。如果您不选择摊销债券溢价，该溢价将减少您在退休或以其他方式处置债务证券时确认的收益或增加损失。

债务证券的出售、交换、报废或其他处置

在出售、交换、报废或其他应税处置债务证券时，您将确认损益等于您在出售、交换、报废或其他应税处置时实现的金额(减去相当于任何应计和未支付的合格声明利息的金额，该利息收入将作为利息收入纳税，但以前未包括在收入中)与您在债务证券中的调整纳税基准之间的差额 。您在债务证券中的调整计税基础通常是债务证券的成本，再加上OID、市场折扣或与您之前计入收益的短期债务证券有关的任何折扣，再减去任何摊销溢价和对债务证券的任何现金支付(合格声明利息除外)。除上述关于某些短期债务证券或市场折扣的情况外，或者关于以下关于外币债务证券的汇率变化引起的收益或损失，您确认的收益或损失通常为资本收益或损失，如果您持有债务证券一年以上，则通常为长期资本收益或损失。非公司美国持有人(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税 。资本损失的扣除是有限制的。

外币债务证券

已述明利息的支付。如果您收到以外币支付的声明利息，并且您使用现金收付制 计入美国联邦所得税，您将被要求将收到金额的美元价值计入收入中，该价值是通过将收到的外币按收到付款之日起生效的即期汇率(即期汇率)折算确定的，无论付款是否实际上已兑换成美元。您将不会确认与收到此类付款有关的汇兑损益。

如果您在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法，您可以根据两种方法中的任何一种确定与此类利息相关的已确认收入金额。根据第一种方法(除非您选择使用下一句所述的第二种方法)，您将被要求在每个课税年度的收入中计入在该年度内产生的利息的美元价值，该价值是通过按利息产生期间或期间(或部分期间)的平均汇率换算确定的 。在第二种方法中，您可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间跨越你的纳税年度，则是应计年度的最后一天)或收到利息支付之日(如果该日期在应计期间结束的五个工作日内)按即期汇率折算利息收入。如果您选择此选项，则必须每年一致地将其应用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

此外，如果您在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法，则在收到此类债务担保的利息时(包括在出售或以其他应税方式处置债务担保时，收到的收益中包括以前包括在收入中的应计利息)，您将确认汇兑收益 或损失的金额等于此类付款的美元价值(通过在收到此类付款的当天按该外币的现货汇率换算收到的外币)与您之前包含在与该付款有关的收入中的利息收入的美元价值之间的差额。任何此类汇兑损益一般将被视为来自美国的普通收入或损失。

55

原始发行折扣。同时也是外币债务的债务证券的OID将按适用外币的任何应计期间确定，然后转换为美元，其方式与如上所述的美国联邦所得税的应计基础上持有人应计利息收入的方式相同。您将在支付OID时确认汇兑损益(包括在出售或其他应税处置债务证券时，收到的收益包括以前在收入中计入的可归因于OID的金额)和应计OID的美元价值(以应计利息相同的方式确定)之间的差额(通过在收到该付款的当天按该外币的现货汇率折算收到的外币来确定)。任何此类汇兑损益一般将被视为来自美国的普通收入或损失。出于这些目的，将查看债务证券的所有收据 ：

•

首先，根据债务担保条款要求收到任何规定的利息付款；

•

第二，作为以前应计OID的收据(在其范围内)，首先考虑为最早的应计期间付款；以及

•

第三，作为本金的收据。

市场贴现和债券溢价。外币债务证券的收入中可包含的市场折扣额 通常通过在外币债务证券报废或以其他方式处置之日按即期汇率将市场贴现(以外币确定)折算为美元来确定。如果您目前已选择应计市场折扣，则应计金额以外币确定，然后根据应计期间有效的平均汇率换算成美元。您将使用适用于上述利息收入应计的方法，确认与目前应计的市场贴现有关的汇兑收益或损失。任何此类汇兑损益通常将被视为来自美国的普通收入或 损失。

外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您已选择 摊销溢价，可摊销债券溢价将减少以适用外币计算的利息收入。在债券溢价摊销时，将根据当时的即期汇率与购买外币债务证券时的差额，就该等摊销溢价实现汇兑损益。任何此类汇兑损益一般将被视为来自美国的普通收入或损失。

债务证券的出售、交换、报废或其他处置。在出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券时，您将确认的损益等于出售、交换、报废或其他处置时实现的金额(减去任何应计和未支付的合格声明利息的金额， 将被视为利息支付，用于美国联邦所得税目的)与您在外币债务证券中的调整纳税基础之间的差额。您在外币债务证券中的初始计税基础通常是您的美元成本。如果您用外币购买外币债务证券，您的美元成本通常是在购买时确定的为此类外币债务证券支付的外币金额的美元价值。如果您的外币债务证券被出售、交换、报废或以其他方式处置，则您的变现金额一般将基于出售、交换、报废或其他处置日期 的外币即期汇率。但是，如果您是现金收付法纳税人，并且外币债务证券出于美国联邦所得税的目的在已建立的证券市场进行交易，则支付或收到的外币将在购买或出售的结算日按即期汇率换算为美元。权责发生制纳税人可以对在既定证券市场交易的外币债务证券的买卖选择相同的待遇，但必须始终如一。

除上文所述的关于某些短期债务证券或关于市场贴现的情况外，在以下讨论的部分被视为汇兑损益的情况下，在出售、交换、报废或其他应纳税处置外币债务证券时确认的任何损益

56

为资本损益，持有外币债务证券一年以上一般为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您在外币债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置中实现的收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

您相对于外币债务证券本金的一部分收益或损失可能被视为汇兑收益或 损失。汇兑损益一般将被视为来自美国的普通收入或损失。为此目的，外币债务证券的本金是您在购买之日以外币计算的外币债务证券的购买价格，确认的汇兑损益等于以下两者之间的差额：(I)外币债务证券在出售、交换、报废或其他应税处置之日以现货汇率确定的本金的美元价值；(Ii)您购买外币债务证券当日以现汇汇率确定的本金的美元价值(或，在收付实现制或选择权责发生制纳税人的情况下，如果外币债务证券被视为在美国的既定证券市场交易，则可能是购买和应税处置的结算日期(br}联邦所得税目的)。处置外币债务证券实现的汇兑损益(本金和应计利息)以处置外币债务证券实现的总体损益金额为限。

对外币汇兑损益。您作为外币债务证券利息或外币债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置而收到的任何外币的计税基准 将是在收到外币之日按有效的现货汇率计算的美元价值。您在出售、交换或以其他方式处置外币时确认的任何收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

应报告的交易记录。根据《守则》颁布的财政部条例旨在要求报告某些避税交易 从技术上讲，涵盖一般不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据《财政部条例》，某些交易需要向美国国税局报告，包括在某些情况下，出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券或就外币债务证券收到的外币，但此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛金额 。如果您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定与债务证券投资有关的纳税义务(如果有)，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露报表)的任何要求。

对非美国持有者的后果

如果您是债务证券的非美国持有者，则以下是适用于您的美国联邦所得税重大后果的摘要。

美国联邦预扣税

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税将不适用于根据投资组合利息规则支付债务证券利息(包括OID)的任何 ，前提是：

•

债务证券支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系。

•

您并不实际(或建设性地)拥有守则和适用的美国财政部法规所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

57

•

您不是通过股权与我们有关联的受控外国公司；

•

您不是本守则第881(C)(3)(A)节规定收到债务证券利息的银行；

•

根据《守则》第871(H)(4)(A)条和《美国财政部条例》，该权益不被视为或有权益；以及

•

或者(A)您在适用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是守则所定义的美国人，或者(B)您通过某些外国中介机构持有您的债务证券，并满足适用的美国财政部法规的 认证要求。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息(包括OID)将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确签立的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用形式)根据适用的所得税条约要求免除或减少扣缴；或

•

IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)，声明债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如下文美国联邦所得税中所述)。

根据下面关于备用预扣的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于您在出售、交换、报废或其他应税处置债务证券时实现的任何本金或收益的支付。

美国 联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，并且债务证券的权益(包括OID)实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则您将按净收入计算的 利息(包括OID)缴纳美国联邦所得税，其方式与您是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果您是一家外国公司，您可能需要对您的有效关联收益和利润缴纳相当于30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整。任何有效关联的利益将免征30%的美国联邦预扣税，前提是满足上述美国联邦预扣税中讨论的证明要求。

债务证券的出售、交换、报废或其他应税处置所实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于美国常设机构)，在这种情况下，收益一般将按照上述有效关联利益的方式缴纳美国联邦所得税(可能还包括分支机构利得税)；或

•

您是在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被 某些美国来源的损失抵消。

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信息报告和备份扣缴

美国持有者

一般来说，信息报告要求将适用于债务证券的利息和本金的支付、OID的应计(如果有)以及出售或以其他方式处置向您支付的债务证券的收益，除非在每种情况下您都是 豁免收件人。如果您没有提供纳税人识别码或免税身份证明，或者如果您没有全额报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于上一句中描述的任何付款。

备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者

支付给您的债务证券的利息(包括OID)和与这些付款有关的扣缴税款(如果有)一般将报告给美国国税局。根据适用税务条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，您将不会因我们向您支付的债务证券付款而受到备用预扣的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是本守则所定义的美国人，并且该扣缴义务人已 收到上文第6个项目符号中第3个项目符号中所述的声明，该陈述在第？项下的第？项下？？对非美国持有者的后果？美国联邦预扣税。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的债务证券的销售收益，除非您在伪证处罚下证明您不是守则所定义的美国人(并且付款人并不实际知道或没有理由知道您是美国人)，或者您以其他方式确立豁免。

备份预扣不是 附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

附加扣缴规定

根据《守则》第1471至1474条和财政部条例以及根据其发布的行政指导(FATCA)，30%的美国联邦预扣税一般适用于支付给(I)没有提供足够文件的外国金融机构(如守则中明确定义)的任何利息收入(包括OID)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是遵守与美国的政府间协定的形式)，或(Ii)不提供充分文件的非金融外国实体(如守则中明确定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)获得FATCA豁免，或(Y)有关此类实体的某些主要美国受益所有人(如果有)的充分信息。如果一笔利息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文第 项下讨论的预扣税 美国联邦预扣税对非美国持有者的影响，根据FATCA预扣的利息可以记入此类 其他预扣税的贷方，从而减少此类预扣税。你应该就这些规则咨询你自己的税务顾问，以及它们是否与你对债务证券的所有权和处置有关。

59

优先证券

信托的分类

我们 打算采取的立场是，就美国联邦所得税而言，每个信托都将被归类为授予人信托，而不是作为公司应纳税的协会。因此，出于美国联邦所得税的目的，您 通常将被视为在信托持有的相关债务证券中拥有不可分割的实益所有权权益。因此，您将被要求在您的总收入中包括您在相关债务证券中支付或应计的利息收入或OID的按比例份额。见下文对美国持有者的后果？利息收入和原始发行折扣。

债务证券的分类

我们打算采取的立场是，就所有美国税收而言，债务证券将被归类为我们的债务。我们、信托和您(通过您接受优先证券的实益所有权权益)将同意将债务证券视为所有美国税收目的的债务。本讨论的其余部分假定债务证券将被归类为我们的债务。

对美国持有者的后果

利息收入和原发行贴现

我们预计，债务证券的发行价格不会低于到期时所述的赎回价格。此外，根据适用的美国财政部条例，在确定债务票据是否以OID发行时，将忽略所述利息将不会及时支付的遥远或有事件。我们预计，根据债务证券条款，我们行使延期支付利息选择权的可能性微乎其微，符合美国财政部条例的含义。因此，根据下面的讨论，债务证券将不受特殊OID规则的约束，至少在初始发行时是如此，因此，您通常将根据您为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法，在支付或应计债务证券时，将您在债务证券上可分配的利息份额作为普通收入征税。

然而，如果我们行使我们的权利推迟支付债务证券的利息，债务证券届时将成为旧的工具。在这种情况下，您将受到下面描述的特殊OID规则的约束。一旦债务证券成为OID工具，只要它们仍未偿还，它们将被作为OID工具征税。

根据旧的经济权责发生制规则，会发生以下情况：

•

无论您的美国联邦所得税的会计方法如何，您每年都将累计一笔利息收入，该金额与根据债务证券条款要求支付的利息大致相同。恒定收益率至到期《准则》第1272节规定的权责发生制方法；

•

您收到的债务证券利息的实际现金支付不会作为应纳税所得额单独报告。

•

您的总收入(无论是否在递延期内)中包含的任何与优先证券有关的OID金额都将增加您在此类优先证券中的纳税基础；以及

•

您就此类应计OID获得的指定利息分派金额将减少您在此类优先证券中的 计税基础。

涉及OID和延迟利息支付的财政部条例 尚未在美国国税局的任何裁决或其他解释中涉及，在这些裁决或其他解释中，债务票据的发行者有权推迟利息支付。美国国税局可能会断言，债务证券最初是通过 发行的

60

这仅仅是因为我们有权推迟支付利息。如果美国国税局在这方面取得成功，您将遵守上述截至发行日期的特别OID规则，而无论我们是否行使推迟支付此类债务证券利息的选择权。

由于债务证券在美国联邦所得税中被视为债务，因此您确认的与优先证券有关的任何收入将没有资格获得公司股息扣除，或者在非公司美国持有人的情况下被视为合格股息收入 (按长期资本利得税征税)。

信托清算时债务、证券或现金的分配

正如在本招股说明书中，信托可提供破产清算分配的优先证券说明中所述，如果信托在债务证券到期前解散，则信托持有的债务证券可能会分发给您，以换取您的优先证券。根据现行法律，这种来自设保人信托的分配将不会征税。在这样的分配后，您将按比例获得以前通过信托间接持有的债务证券。您在债务证券中的持有期和合计税基将等于您在分销前持有的优先证券的持有期和合计税基。

我们 也可以选择赎回债务证券，并在信托的清算中分配由此产生的现金。此赎回将按下文优先证券的销售或债务的赎回中所述的方式征税。

如果您收到债务证券以换取您的优先证券，则您将按上述方式从信托收到的债务证券计提利息收入和原始发行折扣。

出售优先证券或赎回债务证券

如果您在赎回债务证券时出售您的优先证券或收到现金，您将确认等于以下差额的收益或损失：

•

您在出售或赎回优先证券或债务证券时实现的金额(减去相当于任何应计和未支付的合格声明利息的金额 ，该金额将按以前未包括在收入中的程度按此方式征税)；以及

•

您在出售或赎回的优先证券或债务证券中的调整计税基准。

您的收益或损失将是资本收益或损失，如果您持有您的首选证券或债务证券超过一年，则通常是长期资本收益或损失。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。

《避税规例》

根据适用的财政部法规，从事某些交易的纳税人，包括超过门槛的亏损交易，可能会被要求在其年度美国联邦所得税申报单中包括避税披露信息。对于现金投资产生的损失，美国国税局规定了例外情况，但这一例外情况不适用于流动实体的投资。您应该咨询您自己的税务顾问，了解适用于流动实体的限制是否适用于您在信托基金的投资。

61

对非美国持有者的后果

以下讨论仅适用于您是非美国持有人的情况。如上所述， 优先证券一般将被视为债务证券中间接的不可分割的实益所有权权益的证据。见上文《信托分类》。

美国联邦预扣税

根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论，美国联邦预扣税不适用于根据投资组合利息规则支付的优先证券(或债务证券)的 利息(包括OID)，前提是：

•

优先证券(或债务证券)支付的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系。

•

您并不实际(或建设性地)拥有守则和适用的美国财政部法规所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多；

•

您不是通过股权与我们有关联的受控外国公司；

•

您不是本守则第881(C)(3)(A)节说明优先证券(或债务证券)利息收入的银行；

•

根据《守则》第871(H)(4)(A)条和《美国财政部条例》，该权益不被视为或有权益；以及

•

或者(A)您在适用的IRS表格 W-8上提供您的姓名和地址，并在伪证惩罚下证明您不是守则所定义的美国人，或者(B)您通过某些外国中介机构持有您的优先证券(或债务证券)，并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体的非美国持有者，而不是公司或个人。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息 (包括OID)将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供正确执行的：

•

IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用形式)根据适用的所得税条约要求免除或减少扣缴；或

•

IRS Form W-8ECI(或其他适用表格)，声明对优先证券(或债务证券)支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如下文第3部分所述)。

根据下面关于备用预扣的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于您在优先证券(或债务证券)的出售、交换、报废或其他应税处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税

如果您 在美国从事贸易或业务，并且优先证券(或债务证券)的权益(包括OID)与该贸易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税 税收条约要求，可归因于美国常设机构)，则您将按净收益的方式缴纳该利息(包括OID)的美国联邦所得税，就像您是守则中所定义的美国人一样。另外，如果你是一个外国人

62

公司，您可能需要对您的有效关联收益和利润缴纳相当于30%(或更低的适用所得税条约税率)的分支机构利得税，但可能会进行调整。任何有效关联的权益都将免征30%的美国联邦预扣税，前提是满足上文《美国联邦预扣税》中讨论的认证要求。

在优先证券(或债务证券)的出售、交换、报废或其他应税处置中实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于美国常设机构)，在这种情况下，收益一般将按照上述有效关联利益的方式缴纳美国联邦所得税(可能还包括分支机构利得税)；或

•

您是在该处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将对确认的任何收益缴纳30%的美国联邦所得税，这可能会被 某些美国来源的损失抵消。

信息报告和备份扣缴

美国持有者

一般来说，信息报告要求将适用于优先证券(或债务证券)的利息和本金的支付、OID的应计(如果有)以及向您支付的优先证券(或债务证券)的销售或其他处置的收益 ，除非在每种情况下您都是豁免收款人。如果您未提供纳税人识别码或免税身份证明，或者您 未全额报告股息和利息收入，则备用预扣可能适用于上一句中描述的任何付款。

备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

非美国持有者

支付给您的优先证券(或债务证券)的利息(包括OID)以及与这些付款有关的扣缴税款(如果有)一般将报告给美国国税局。根据适用税务条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和任何扣缴的信息申报单的副本。

一般来说，您将不会就向您支付的优先证券(或债务证券)的付款接受备用预扣，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是本守则所定义的美国人，并且该扣缴义务人已 收到上述第6个项目符号中第2个项目符号中所述的声明，第2个项目符号中的第2个项目符号第2个项目符号中的第3个项目符号第3个项目符号中所述的美国联邦预扣税的后果。

根据情况，信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的优先证券 (或债务证券)的销售收益，除非您在伪证处罚下证明您不是守则定义的美国人(并且 付款人并不实际知道或没有理由知道您是美国人)，或者您以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

63

附加扣缴规定

根据FATCA，30%的美国联邦预扣税一般适用于向(I)未提供充分文件的外国金融机构(如守则明确定义)支付的任何利息收入(包括OID)，该利息收入通常是以IRS形式支付给(I)未提供充分文件的外国金融机构W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供充分的 文件的非金融外国实体(如守则中明确定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔利息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文第(2)款所述的预扣税，并且要根据第(B)款向非美国持有者支付美国联邦预扣税的后果，则根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少该预扣税。您应就这些规则咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对优先证券(或债务证券)的所有权和处置相关。

普通股和优先股

对美国持有者的后果

购买、拥有或处置我们股票所产生的美国联邦所得税后果取决于 许多因素，包括：

•

股票的条款；

•

与股票有关的任何看跌或看涨期权或赎回条款；

•

与股票有关的任何转换或交换特征；以及

•

股票的售价。

美国持股人应仔细阅读适用的招股说明书附录，说明持有和处置我们股票的任何特殊美国联邦所得税的后果。

对非美国持有者的后果

如果你是普通股或优先股的非美国持有者，以下是适用于你的美国联邦所得税重大后果的摘要。

分红

如果我们就我们的 普通股或优先股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，根据美国 联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收入和利润中支付的范围内，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。超过我们当前和累计收益和利润的任何分配部分将首先被视为免税资本回报，导致您的普通股或优先股的调整后税基减少 ，如果分配金额超过您在我们的普通股或优先股的调整后的税基，超出的部分将被视为处置我们的普通股或优先股的收益(其税务处理将在下文的第2节讨论)。

支付给您的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。但是，只要满足某些认证和披露要求，与您在美国境内进行贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)不需缴纳预扣税。相反，这样的红利

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以净收入为基础缴纳美国联邦所得税，就像您是本守则所定义的美国人一样。如果您是一家外国公司，您收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

我们普通股或优先股的非美国持有者，如果希望获得适用条约利率的利益，并避免如下所述的股息备用扣缴，将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供适当签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(B)如果我们的普通股或优先股是通过某些外国中介机构持有，以满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求 适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

如果根据所得税条约，您有资格享受美国预扣税的降低税率，您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超过 预扣金额的退款。

普通股和优先股处置收益

出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股所实现的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)；

•

您是在该课税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

我们是或曾经是美国房地产控股公司，用于美国联邦 所得税目的，并满足某些其他条件。

如果您是上面第一个项目符号中描述的非美国持有者，则您将按销售或其他处置所获得的净收益征税，其方式与您是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果您是上面第一个项目符号中描述的外国公司，实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。如果您是上面第二个要点中描述的个人非美国持有人，您将被征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)的销售或其他处置收益的30%的税，即使您不被视为 美国居民，这一税也可能被美国来源资本损失抵消。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司是美国不动产控股公司。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们不是也不打算成为一家美国房地产控股公司。

信息报告和备份扣缴

支付给您的分配以及与此类分配相关的任何扣缴税款一般将报告给美国国税局。根据适用的税务条约的规定，您居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本 。

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如果您在 伪证处罚下证明您不是守则所定义的美国人(付款人并不实际知道或没有理由知道您是美国人)，或者您以其他方式确立豁免，则您将不会因支付给您的股息而被扣留。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们的 普通股或优先股的收益，除非您在伪证处罚下证明您不是守则定义的美国人(并且 付款人并不实际知道或没有理由知道您是美国人)，或者您以其他方式建立了豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

额外的 扣缴要求

根据FATCA，30%的美国联邦预扣税一般适用于就我们的普通股或优先股支付给(I)未提供足够文件的外国金融机构(如守则中明确定义)的任何股息，通常是以IRS形式支付的W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供充分的 文件的非金融外国实体(如守则中明确定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)关于此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文在FATCA下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可记入此类其他预扣税的贷方，因此可减少此类预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股或优先股的所有权和处置有关。

其他证券

如果您正在考虑 购买认股权证、股票购买合同、单位或存托股份，您应仔细阅读适用的招股说明书附录，说明持有和处置此类证券的特殊美国联邦所得税后果(如果有)，包括与此类证券的特定条款相关的任何税务考虑因素。

66

ERISA的某些事项

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则发行的证券可由(I)受修订后的1974年《雇员退休保障法》(我们称为ERISA)第一章约束的养老金、利润分享和其他员工福利计划、(Ii)计划、个人退休账户和 受该准则第4975条或其他美国或非美国联邦、州、州、与ERISA第一章或守则第4975条的任何受托责任或被禁止的交易规定类似的当地或其他法律或法规(我们称为类似法律)和(Iii)其标的资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划、账户或安排的资产的实体(在第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的每一项，我们称为第(I)、(Ii)和(Iii)条中描述的)。任何此类计划、账户或安排的受信人必须确定，购买和持有所提供证券的权益符合其受托责任，不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

67

证券的有效性

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则特拉华州与信托基金及其优先证券有关的某些特拉华州法律事项将由特拉华州威尔明顿的Richards，Layton&Finger，P.A.转交给信托基金和我们。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，与证券有效性有关的事项将由我们的公司秘书温迪·C·斯科尔文和纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP 为我们传递。

专家

Travelers Companies，Inc.和子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和财务报表附表，以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表和财务报表附表，以及管理层截至2021年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估 以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用将其纳入注册说明书。

68

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行发行的其他费用

美国证券交易委员会注册费		*
会计费用和费用		*
律师费及开支		*
印刷费		*
受托人费用及开支		*
评级机构费用		*
蓝天收费		*
杂类		*
总计		*

*	所有费用和支出都是根据发行数量和发行证券金额计算的，因此目前无法估计。注册费将根据1933年证券法第457(R)条计算和支付。

第15项。

董事及高级人员的弥偿

Travelers Companies，Inc.(旅游公司)受明尼苏达州法规的约束，第302a章。明尼苏达州法规，第302A.521节规定，任何人因其以前或现在的公务身份(如第302A.521条所定义)而成为或威胁成为诉讼的一方，公司应针对该人在诉讼中被投诉的作为或不作为而作出的判决、处罚、罚款(包括但不限于对该人征收的消费税)、和解和合理支出(包括律师费和支出)，予以赔偿。该人(1)未获得其他组织或员工福利计划的赔偿； (2)真诚行事；(3)未获得不当个人利益，且已符合第302A.255条(关于董事利益冲突)(如果适用)；(4)在刑事诉讼的情况下，没有合理理由相信该行为是非法的；以及(5)合理地相信该作为或不作为是该人以该法团的公务身分作出的作为或不作为，或在该人以其他相联组织的公职身分作出的作为或不作为的情况下，合理地相信该作为或不作为符合该法团的最佳利益。

《旅行者附例》规定，它将在第302A.521节允许或要求的方式和最大程度上，对因其以前或现在的公务能力而针对判决、处罚、罚款(包括但不限于针对该人评估的雇员福利计划的消费税)、和解和与诉讼有关的合理费用(包括但不限于律师费和支出)，对因其以前或现在的公务能力而作出或威胁成为诉讼一方的人进行赔偿和允许的垫款。

旅行者拥有董事和高级管理人员责任保险单，金额被认为是适当的，并受各种免赔额、条件和限制的限制。

旅行者作为存款人，已在信托声明中同意：(I)向信托受托人偿还所有合理费用(包括律师和其他专家的合理费用和开支)，以及(Ii)赔偿受托人和受托人的任何高级人员、董事、雇员和代理人(受赔人)免受任何和所有损失、损害、负债、索赔、诉讼、诉讼、费用、费用、支出(包括律师的合理费用和开支)、税收和罚款，并使其免受损害。

II-1

和任何性质(统称为支出)，只要该等支出是由上述受保障人士在履行信托声明、设立、运作、管理或终止信托或由此拟进行的交易方面产生、或强加于该等受保障人士或在任何时间针对该等受保障人士而作出的，则旅行者无须就该受保障人士的故意不当行为、恶意或疏忽所导致的任何开支向该受保障人士作出赔偿。

第16项。

陈列品

1.1		优先债务证券、次级债务证券、次级债务证券及认股权证的包销协议格式。*
1.2		优先股和存托股份承销协议格式。*
1.3		普通股承销协议格式。*
1.4		可转换债务证券的包销协议格式。*
1.5		旅行者资本信托II、旅行者资本信托III、旅行者资本信托IV和旅行者资本信托V优先证券承销协议格式*
1.6		股票购买合同承销协议格式。*
1.7		单位承保协议格式。*
3.1		修订和重述的旅行者公司的公司章程，经2013年5月23日修订和重述(通过参考我们于2013年5月24日提交的当前8-K表格报告的附件3.1，文件第001-10898号)。
3.2		2019年10月22日修订并重新修订的旅行者公司章程(通过引用附件3.2并入我们以Form 10-Q形式提交的截至2019年9月30日的财政季度的季度报告，文件编号。 001-10898)。
4.1		优先债务证券契约，日期为2016年6月16日，由Travelers Companies，Inc.和纽约银行梅隆信托公司，N.A.(通过参考我们于2016年6月17日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(注册号：333-212077)的附件4.1合并而成)。
4.2		次级债务证券契约表格(于2008年12月15日提交美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(注册号333-156132)附件4.2)。
4.3		次级债务证券契约表格(参考我们于2007年3月5日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明(注册号333-130323)的生效后修正案第1号的附件4.28 )。
4.4		存款协议格式。*
4.5		存托收据格式(载于附件4.4)。
4.6		高级债务抵押表格(载于附件4.1)。
4.7		次级债务担保表格(载于附件4.2)。
4.8		次级债务担保表格(载于附件4.3)。
4.9		认股权证协议格式，包括认股权证证书的格式。
4.10		购股合同协议书格式，包括证券证书格式。*

II-2

4.11		单位协议书格式，包括单位证书格式。*
4.12		质押协议格式。*
4.13		普通股证书式样格式
4.14		优先股证书样本格式和优先股指定证书格式*
4.15		旅行者资金信托II信托证书(于2001年11月21日在美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明(注册号333-73848)的附件4.13已并入)。
4.16		旅行者资本信托III信托证书(于2005年12月14日提交美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(注册号333-130323)的附件4.15中加入)。
4.17		旅行者资金信托IV信托证书(于2005年12月14日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(注册号333-130323)的附件4.16已并入)。
4.18		旅行者资金信托V信托证书(于2005年12月14日提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(注册号333-130323)的附件4.17为本公司的注册证书)。
4.19		《旅行者资本信托II信托证书修正案》，日期为2004年6月28日(通过参考2005年12月14日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(注册号333-130323)附件4.14并入)。
4.20		旅行者资金信托II信托证书修订证书，日期为2007年2月27日(参照S-3表格注册说明书生效后修订第1号附件4.30(注册号： 333-130323)2007年3月5日向美国证券交易委员会备案)。
4.21		《旅行者资本信托III信托证书修正案》，日期为2007年2月27日(参照S-3表格登记声明生效后修正案第1号附件4.31并入(注册号： 333-130323)2007年3月5日向美国证券交易委员会备案)。
4.22		《旅行者资金信托IV信托证书修正案》，日期为2007年2月27日(参照S-3表格注册说明书生效后修正案第1号附件4.32并入(注册号： 333-130323)2007年3月5日向美国证券交易委员会备案)。
4.23		2007年2月27日的旅行者资金信托V信托证书修订证书(通过引用本公司S-3表格注册声明生效后修订第1号附件4.33并入(注册号： 333-130323)2007年3月5日向美国证券交易委员会备案)。
4.24		修订及重订“旅行者资金信托II信托声明”(于2008年12月15日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(注册号333-156132)参考附件4.24并入本公司的注册说明书 )。
4.25		修订及重订《旅行者资金信托第三期信托声明》(于2008年12月15日提交美国证券交易委员会的S-3表格注册声明(注册号333-156132)中参考附件4.25并入本公司的注册声明内)。
4.26		修订及重订“旅行者资金信托IV信托声明”(于2008年12月15日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明(注册号333-156132)参考附件4.26并入本公司的登记声明 )。

II-3

4.27		修订及重订《旅行者资金信托第五期信托声明》(于2008年12月15日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明(注册号333-156132)参考附件4.27并入本公司的登记声明 )。
4.28		旅行资金信托II、旅行资金信托III、旅行资金信托IV和旅行资金信托V第二次修订和重新发布的信托声明表格(通过参考附件4.28并入我们于2008年12月15日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记声明(注册号333-156132) )。
4.29		优先担保形式(包含在附件4.28中)。
4.30		共同担保表格(包含在附件4.28中)。
4.31		优先证券担保协议表格(请参阅本公司于2008年12月15日提交予美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书(注册号：333-156132)附件4.31)。
4.32		共同证券担保协议表格(请参阅本公司于2008年12月15日提交予美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书附件4.32(注册号：333-156132))。
5.1		温迪·C·斯杰尔文的观点
5.2		Richards，Layton&Finger，P.A.
5.3		Simpson Thacher&Bartlett LLP的观点
23.1		毕马威有限责任公司同意
23.2		温迪·C·斯科尔文的同意。(见附件5.1)。
23.3		Richards，Layton&Finger，P.A.同意(见附件5.2)。
23.4		Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(见附件5.3)。
24		授权书。
25.1		北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司根据1939年《信托契约法》(经修订)以表格T-l格式提交的受托人资格声明 截至2016年6月16日的高级债务契约中与高级债务证券有关的受托人。
25.2		北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司根据1939年《信托契约法》(经修订)采用表格T-l格式的受托人资格声明 以次级债务证券相关的次级债务契约的形式担任受托人。
25.3		北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司根据1939年《信托契约法》(经修订)采用表格T-1的受托人资格声明 以与次级债务证券有关的次级债务契约的形式担任受托人。
25.4		根据修订后的1939年《信托契约法》，北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司采用表格T-1格式的受托人资格声明，根据第二次修订和重新修订的《旅行者资本信托II信托声明》担任机构受托人。
25.5		根据修订后的1939年《信托契约法》，北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司采用表格T-1格式的受托人资格声明，以根据第二次修订和重新修订的《旅行者资本信托III信托声明》担任机构受托人。
25.6		根据修订后的1939年《信托契约法》，北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司采用表格T-1格式的受托人资格声明，以根据第二次修订和重新修订的《旅行者资本信托信托声明》担任机构受托人。

II-4

25.7		北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司根据1939年《信托契约法》(经修订)采用表格T-1格式的受托人根据第二次修订和重新修订的《旅行者资本信托信托声明v》担任机构受托人的资格声明
25.8		北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司1939年《信托契约法》规定的表格T-1受托人资格声明 根据优先证券担保协议，为旅行者资本信托优先证券持有人的利益担任受托人。
25.9		北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司1939年《信托契约法》规定的表格T-1受托人资格声明 根据优先证券担保协议，为旅行者资本信托优先证券持有人的利益担任受托人。
25.10		北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司1939年《信托契约法》规定的表格T-1受托人资格声明 根据优先证券担保协议，为旅行者资本信托优先证券持有人的利益担任受托人
25.11		北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司1939年《信托契约法》规定的表格T-1受托人资格声明 为Travelers Capital Trust V.优先证券持有人的利益，担任优先证券担保协议项下的受托人
107		备案费证明表

*	将通过修改或作为文件的证物提交，该文件将通过引用并入本文中，与要约证券的发售相关。

†

现提交本局。

第17项。

承诺

(A)每一位签署的登记人在此承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给 美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高发行总价的20%；以及

(3)列入登记说明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记说明中对此类信息的任何重大更改；然而，前提是(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段不适用于下列情况：(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修正案的信息载于注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中，而这些报告是通过引用方式并入注册说明书的，或者包含在根据规则第424(B)条提交的招股说明书中(作为注册说明书的一部分)。

II-5

(2)就确定1933年《证券法》所规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售 。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。

(4)为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(I)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条须提交的每份招股章程，作为与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分。(Vii)或(X)提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起包括在注册说明书中的信息的一部分。根据规则第(Br)430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中与该证券有关的登记说明书的新的生效日期，而该证券的发售应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的任何声明，或通过引用而并入或被视为并入作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何在紧接该生效日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分的声明。

(5)为了确定1933年《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，每个签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售该证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)与发行有关的任何免费书面招股说明书，该招股说明书是由 或代表下述登记人拟备的，或由下述登记人使用或提及的；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)每名签署的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一份)，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该等证券，应被视为首次真诚发行。

II-6

(C)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可根据上文第15项下描述的规定或其他规定允许 每个注册人的董事、高级管理人员和控制人，每个注册人已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能执行。如果登记人、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)被登记的证券主张，登记人 除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人 将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法 所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

(D)每个签署的登记人在此承诺 提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)条制定的规则和条例，根据信托契约法第310条(A)项行事。

II-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月8日在圣保罗市和明尼苏达州正式授权以下签署人代表注册人签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已于2022年6月8日由下列人员以指定身份签署：

		签名		标题
由以下人员提供：		/s/Alan D.Schnitzer (艾伦·D·施尼策)		董事董事长兼首席执行官 (首席行政主任)
由以下人员提供：		/s/Daniel S.Frey (丹尼尔·S·弗雷)		执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官)
由以下人员提供：		/s/道格拉斯·K·罗素 (道格拉斯·K·罗素)		高级副总裁兼公司总监 (首席会计主任)
由以下人员提供：		* (艾伦·L·贝勒)		董事会成员
由以下人员提供：		* (珍妮特·M·多兰)		董事会成员
由以下人员提供：		* (帕特里夏·L·希金斯)		董事会成员
由以下人员提供：		* (威廉.J.凯恩)		董事会成员
由以下人员提供：		* (托马斯·B·伦纳尔迪)		董事会成员
由以下人员提供：		* (小克拉伦斯·奥蒂斯)		董事会成员
由以下人员提供：		* (伊丽莎白·E·罗宾逊)		董事会成员
由以下人员提供：		* (菲利普·T·鲁格三世)		董事会成员

II-8

		签名		标题
由以下人员提供：		* (拉斐尔·桑塔纳)		董事会成员
由以下人员提供：		* (托德·C·谢默霍恩)		董事会成员
由以下人员提供：		* (劳里·J·汤姆森)		董事会成员
由以下人员提供：		* (布里奇特·A·范·克拉林根)		董事会成员
*由：		/s/Christine K.Kalla (克里斯汀·K·卡拉) 事实律师

II-9

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月8日在圣保罗市和明尼苏达州正式授权以下签署人代表注册人签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月8日在圣保罗市和明尼苏达州正式授权签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月8日在圣保罗市和明尼苏达州正式授权签署本注册书。

II-10

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其 有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年6月8日在圣保罗市和明尼苏达州正式授权签署本注册书。

II-11