附件10.2

高管离职协议

本《高管离职协议》(以下简称《协议》)由BIG LOTS STORKS，Inc.、一家俄亥俄州的BLSI公司、一家俄亥俄州的一家公司及BLSI(BLSI)的最终母公司，以及居住在_州的个人_

鉴于，BLSI董事会(“董事会”)认为，保证高管的继续服务符合BLSI及其股东的最佳利益，不会因BLSI或BLI的实际或威胁的控制权变更(如本文定义)而对继续雇用造成任何实际或预期的威胁；

鉴于，如果BLSI或BLI收到任何可能导致控制权变更的建议，董事会认为BLSI和董事会必须能够依赖高管继续担任当时的高管职位，并且如果BLSI提出请求，能够接受和依赖高管就BLSI、BLI及其各自股东的最佳利益提供的建议，而不必担心高管可能会被此类建议造成的个人不确定性和风险分散注意力；以及

鉴于执行人希望继续以执行人当时的身份任职，但须保证在控制权发生变化时，执行人将拥有合理程度的财务保障；

因此，现在，考虑到前提和其他良好和有价值的考虑，BLSI、BLI和Execution同意如下：

1.如果控制权发生变更(如本合同第3节所定义)，而高管的雇佣随即被终止或终止，则在

自合同生效之日起，高管有权享受本合同第二节规定的终止合同福利。就本协议而言，只有在BLSI非因故终止或发生推定终止的情况下，高管的聘用才应被视为已被终止。“原因”是指行政人员被判定犯有重罪，或行政人员方面的一项或多项个人不诚实行为意图对BLSI造成实质性伤害，或行政人员拒绝履行其分配的职责超过连续十(10)个工作日，但因建设性终止或临时身体或精神残疾或疾病而导致的拒绝除外。“建设性终止”是指行政人员因其报告关系、工作描述、职责、责任、薪酬、额外津贴、办公室或工作地点(由行政人员善意酌情合理决定)的任何重大不利变化或重大减损而辞职；然而，行政人员应至少在行政人员选择终止其在本合同项下的雇用前四十五(45)天以书面通知BLSI，并指明所称不利变更或减少的性质，而BLSI或BLI(视属何情况而定)应在收到该通知后十(10)个营业日内纠正该等不利变更或减少，而BLSI或BLI应有权行使任何该等权利及补救。除非及时发出通知，否则行政人员无权享有本协议所规定的福利。就本协议而言，任何提及“终止”(或任何形式的终止)应指财务法规第1.409A-1(H)节所指的“离职”，由行政人员从BLSI，BLI, 以及与BLI一起被视为单一雇主的任何其他实体，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第414(B)和414(C)节的规定。

2.根据本条例第一节应支付给行政人员的利益如下：

A.一笔现金支付，扣除任何适用的预扣税，金额相当于紧接该控制权变更生效日期之前支付或应支付给高管的年薪(“一次总付”)。一次性付款应在高管离职之日起十(10)个工作日内支付。

B.一笔现金支付，扣除任何适用的预扣税，数额相当于管理层当时的年度目标奖金，由BLI董事会的薪酬委员会每年定义和确定(“一次性奖金支付”)；然而，如果高管当时的当前目标奖金没有定义，则高管的年度目标奖金应被视为高管当时的当前基本工资的100%。管理人员应在收到上文第2.A节所述的一次性支付奖金的同时获得一次性奖金。

C.扣除任何适用的预扣税后的一笔现金支付，数额等于(1)按照上文第2.B.节的规定确定的行政人员当时的年度目标奖金；乘以(2)分数，分子是从当前年度奖金期间的第一天到行政人员离职之日之间的天数，其分母是365。行政主管应收到根据本第2.C款确定的付款，同时行政主管应收到上文第2.A款所述的一次性付款。

D.在行政人员终止之日起十二(12)个月内，行政人员及其家人(如果根据主题计划的条款允许他们参加)应有权参加BLSI类似名称的行政人员一般可获得的任何健康、牙科或视力计划；但前提是该行政人员的参与

在本款所指的计划中，2.D.应在行政人员有权在该期间内从另一雇主处收到的范围内终止(法律规定的除外)。行政人员在任何此类计划中的参与和受益应符合该特定计划的管理文件中规定的条款和条件。尽管有上述规定，就依据本款2.D.的任何持续承保或报销而言，在守则第4980B节所述的适用眼镜蛇健康保险福利延续期内，团体健康或住院计划下的任何持续承保除外：(I)有资格报销的费用或在任何行政人员课税年度提供的福利的数额，不得影响有资格在任何其他行政人员课税年度报销或提供福利的费用，(Ii)任何此类报销应在发生该费用的行政人员纳税年度后的最后一天或之前进行，以及(3)获得这种补偿或福利的权利不得被清算或换取另一种福利。

E.如果根据本协议向高管支付的全部或任何部分款项，无论是单独或连同高管有权获得的与控制权变更相关的其他金额，构成了本准则第280G条或任何后续条款所指的“超额降落伞付款”，应缴纳本准则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则本协议项下应支付的款项应(I)全额交付，或(Ii)交付的程度较小，不会导致此类福利的任何部分不需要缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，结果是

行政人员在税后获得较大数额的福利，尽管根据《守则》第4999条，此类福利的全部或部分可能应纳税。

除非BLSI和BLSI另有书面协议，否则本第2.E.款规定的任何决定应由BLSI在紧接适用的控制变更之前雇用的独立会计师事务所(“会计师”)以书面作出，该独立会计师事务所的决定对BLSI和BLSI的所有目的都是决定性的并具有约束力。为了进行本第2.E.款所要求的计算，会计师可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依据关于准则第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。BLSI和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本第2.E.款作出决定。BLSI应承担会计师可能因本第2.E.款所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

3.在此使用的“控制权变更”是指以下任何事件中最先发生的事件：(I)任何人(如守则第409a条所界定)或一个以上作为一个团体(如守则第409a条所界定)收购BLi股票，连同该个人或团体持有的BLi股票，构成BLI所有股票的总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，(Ii)任何人收购BLI股票，或在任何12个月内，拥有BLI全部股票总投票权的30%(30%)或以上的BLI股票中的一人以上，(Iii)在任何12个月期间，BLI董事会的多数成员由在BLI董事会日期之前未经BLI董事会多数成员认可的董事取代

委任或选举，或(Iv)任何人士或多于一名人士于任何12个月内从BLI收购资产，而该等资产的总公平市价相等于或多于BLI于紧接该等收购或收购前所有资产的总公平市价的40%(40%)。本第3节所述的控制权变更的定义应与守则第409a节和其下颁布的《财政部条例》中的“控制权变更事件”的定义一致。任何此类控制权变更的生效日期将是最后一次事件发生或采取最后行动的日期，以满足(如上所述)控制权变更的定义。就本协议而言，术语“附属公司”是指根据守则第414(B)和414(C)条与BLI一起构成单一雇主的任何个人或实体。关联关系的确定将在任何构成控制权变更的事件发生前一天进行测试。尽管本第3节另有规定，“控制权变更”一词并不指BLI交换或要约交换金额少于BLI当时已发行股本证券的50%(50%)、有权投票选举董事、51%(51%)或以上有权投票选举BLI或其联营公司(“被收购公司”)以外的公司(“被收购公司”)的至少多数董事的已发行股本证券或库藏股的任何交易、合并、合并或重组。

4.如果执行机构就BLSI或BLI被指控未能遵守本协议的任何条款聘请法律顾问，或启动任何谈判或提起或回应任何法律行动，以主张或捍卫高管在本协议下的权利或强制执行其权利，或因违反本协议而追讨损害赔偿，BLSI应支付执行机构的实际费用

律师费和支出；但是，如果行政主管与BLSI之间为执行本协议项下的权利或义务而提起的任何诉讼(BLSI为胜诉方)的费用和开支由行政主管负责。行政机关因提起或回应任何此类谈判或法律诉讼而产生的费用和开支，应由BLSI在收到行政机关承诺在最终确定BLSI为胜诉方的情况下偿还该等款项后，在诉讼或诉讼最终处置之前支付。尽管有上述规定，(I)任何费用必须与因涉嫌违反BLSI在行政人员在世期间的任何义务而引起的索赔有关；(Ii)任何行政人员在任何纳税年度内有资格报销或支付的费用或提供的福利的金额，不得影响任何其他行政人员纳税年度有资格报销或支付的费用或可提供的福利的金额；(Iii)任何支付或报销必须在发生该费用或报销费用的行政人员纳税年度后的最后一天或之前进行；(4)获得付款、报销或福利的权利不得被清算或换取另一福利。

5.如果在本合同项下到期的任何款项到期未支付，则BLSI应按PNC银行、宾夕法尼亚州匹兹堡或其后继者不时生效的基本贷款利率的年利率为该款项的到期日期至上述款项的支付日期之间的期间支付利息。

6.BLSI向行政人员支付赔偿和作出本协议所要求的安排的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括但不限于任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或

BLSI可能对高管或其他人员拥有的其他权利。BLSI在本合同项下应支付的所有款项将在没有通知或要求的情况下支付。在上述第1节但书的规限下，BLSI根据本协议支付的每一笔款项均为最终付款，BLSI不得以任何理由向行政人员或任何有权获得该等款项的人追讨全部或任何部分款项。行政人员没有义务寻求其他雇佣或补偿或保险，以减轻根据本协议任何条款应支付的任何金额或作出的任何安排，并且除本协议另有规定外，获得任何该等其他雇佣或补偿或保险，在任何情况下均不会减少BLSI根据本协议要求进行的付款和安排的义务。

7.在终止聘用行政人员后，行政人员应保密，不得为自己的利益或代表任何其他人或实体使用他或她所知道的有关BLI、BLSI、其各自子公司或其各自业务的任何机密信息，只要该等信息不是由行政人员以外的人公开披露的。

8.在部分考虑本协议授予执行人的利益时，执行人同意，在紧接执行人终止后的六个月期间，如果执行人根据上述第2款获得了利益，则执行人不得从事任何竞争性活动。就本协议而言，“竞争活动”是指行政人员未经董事会批准或BLSI行政总裁书面同意而参与管理任何企业的任何业务营运(“竞争性营运”)，而该等营运(“竞争性营运”)在行政总裁终止之日与BLSI已关闭的业务营运有重大及直接的竞争。出于此目的，

根据协议，如果结业经营的商品销售额达到或超过BLSI结业经营总销售额的百分之十(10%)或以上，则该结业经营应被视为与BLSI的结业经营存在实质性的直接竞争。竞争活动不应包括(1)仅仅拥有任何企业的证券所有权或(2)参与任何企业的管理或其任何业务经营，但与该企业的竞争经营有关的除外。

9.本协定中在任何法域被禁止或不能执行的任何规定，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协定的其余规定无效或影响本协定的其余规定，而在任何法域的任何此类禁止或不可执行不得使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

10.除本协议明确规定外，本协议取代和取代双方之间任何和所有先前的高级管理人员离职协议或行政人员离职协议，但不得被视为否定、取代或改变行政人员与BLSI或BLI之间的任何其他协议或安排或行政人员可能有权享有的任何其他权利，并应在任何此类协议或权利之外继续有效，无论是现在存在的还是以后创建的。

11.本协定的有效期为一年，自生效之日(“初始期限”)开始，并应自动续签一年，从生效日期的连续周年日开始(每一年为“续期”)，但须符合下列条件：

A.本协议应视为在管理层变更之前因任何原因终止或以任何其他方式终止高管的雇用；

B.本协议可通过执行机构和BLSI的共同协议终止；

C.BLSI可在提前三十(30)天发出书面通知后随时终止本协议；但是，如果控制权变更发生在终止生效日期之前，则该通知无效。

即使本协议有任何相反规定，本协议不得终止或视为终止，除非经管理层和BLSI双方同意(I)在控制权变更生效日期后的前二十四(24)个月内，或(Ii)在BLSI或BLI知道任何第三方已采取合理措施实施控制权变更的任何期间内，直至该第三方放弃或终止其与此相关的努力。本合同终止后，行政人员不再享有本合同项下的任何权利，除非因终止合同前发生的控制权变更而产生了本合同项下的任何利益。

12.作为对执行人员签订本协议的考虑和诱因，BLI在此无条件地向执行人员保证全额、完整和及时地支付和履行BLSI因本协议产生或与本协议相关的所有义务。本担保可对BLI强制执行，不需要行政部门对BLSI提起任何诉讼或诉讼，也不会发出任何不付款或不履行本担保的通知。

13.本协议对本协议双方及其各自的继承人、受让人、继承人和法定代表人具有约束力，并符合其利益。BLSI应

要求BLSI的所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)，以令执行人满意的形式和实质协议，明确承担并同意履行和履行BLSI在本协议项下产生的所有义务。本文中提及的所有BLSI应被视为包括任何此类继承者。

14.本协定在各方面均须受俄亥俄州法律管辖，并按俄亥俄州法律解释。

15.尽管有上述规定，如果高管是财务管理条例第1.409A-1(H)节所指的“特定雇员”，并且根据BLI确定特定员工的政策，在高管终止之日，且高管有权根据本协议获得根据守则第409a(A)(2)节要求延期的付款和/或福利，则该付款或福利不得支付或提供(或开始支付或提供)，直至高管终止之日(或如果更早)之后的第七个月的第一个营业日行政人员去世)。在该延迟期之后可支付的第一笔付款应包括因适用《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条而无法在该延迟期内支付或提供的任何付款或福利的累计金额。

16.本协定旨在在适用的范围内遵守《守则》第409a条和根据其颁布的《财政条例》，本协定的解释、管理和实施将依此进行。就《守则》第409a条而言，根据本协议支付的每笔赔偿金应被视为单独支付赔偿金。任何仅因非自愿终止而应支付的金额均可排除在《守则》第409a节的要求之外，如下所述

离职金或作为最大可能程度的短期延期。本协议不得解释为给予行政人员任何特定税务待遇的权利或保证，而BLI、BLSI或其各自的董事会均不会因未能遵守守则第409A节的规定而对行政人员负责。此外，如果本协议在任何时间未能满足守则第409A节的要求和根据本协议颁布的《财政条例》，BLSI可加快向执行机构付款的时间或时间表。这种付款不得超过因未能遵守《守则》第409a节的要求及其颁布的《财政条例》而应计入收入的数额。

兹证明，本协议已于上述日期生效。