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修订和重述
附例
Netflix公司
(截至2022年6月7日)










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第一条公司办公室1
项目1.1注册办事处1
项目1.2其他办事处1
第二条股东大会1
第2.1项会议地点1
第2.2项年会1
第2.3项特别会议1
第2.4项股东大会的通知;通知规定的例外情况4
第2.5项发出通知的方式;通知誓章6
第2.6项法定人数6
项目2.7休会和延期的会议6
项目2.8投票7
项目2.9放弃发出通知8
第2.10项股东通知的记录日期8
第2.11项代理9
第2.12项有权投票的股东名单;股票分类帐9
第2.13项提前通知程序10
第2.14项组织17
第2.15项以电子方式传送的通知17
第三条董事18
项目3.1权力18
项目3.2董事人数18
项目3.3
董事的选举和资格
18
项目3.4辞职和空缺19
第3.5项会议地点;电话会议19
项目3.6已保留20
项目3.7定期会议20
项目3.8特别会议;通知20
项目3.9法定人数20
第3.10项放弃发出通知21
项目3.11休会;通知21
第3.12项董事会未经会议以书面同意采取行动21
第3.13项董事的费用及薪酬21
第3.14项已保留21
项目3.15董事的免职21
第3.16项董事提名的代理访问22
项目3.17董事被提名者代表和协议29
-i-


第四条委员会29
项目4.1董事委员会29
项目4.2委员会会议纪要29
项目4.3委员会的会议及行动30
第五条高级船员30
项目5.1高级船员30
项目5.2选举主席团成员30
项目5.3部属军官30
项目5.4高级船员的免职和辞职31
项目5.5写字楼的空缺31
项目5.6董事会主席31
项目5.7首席执行官31
项目5.8总统32
项目5.9美国副总统32
第5.10项秘书32
第5.11项首席运营官32
第5.12项首席财务官33
第5.13项助理国务卿33
第5.14项助理财务主管33
第5.15项高级船员的权力及职责33
第六条赔款34
项目6.1获得赔偿的权利34
项目6.2垫付费用的权利34
项目6.3INDEMNITEE提起诉讼的权利35
项目6.4权利的非排他性36
项目6.5保险36
项目6.6对公司雇员及代理人的弥偿36
项目6.7定义37
第七条纪录及报告38
项目7.1备存和查阅纪录38
项目7.2由董事进行检查39
项目7.3代表其他法团的股份39
第八条一般事项40
项目8.1公司合同和文书的执行40
项目8.2股票;部分缴足股款的股份40
项目8.3证书上的特殊指定40
项目8.4丢失的证书41
-II-


第8.5项构造.定义41
项目8.6分红41
第8.7项财政年度41
项目8.8封印41
项目8.9股票转让42
第8.10项登记股东42
第九条修正案42
-III-


修订及重述附例
Netflix,Inc.的

第一条
公司办公室

1.1注册办公室
Netflix,Inc.(以下简称“公司”)的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。该公司在该地点的注册代理人的名称为公司信托公司。

1.2其他办公室
公司董事会(以下简称“董事会”)可随时在公司有经营资格的任何一个或多个地点设立其他机构。
第二条
股东大会
2.1会议次数

股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。未指定的,股东会议应在公司注册办事处召开。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行,而只可以特拉华州公司法第211条授权的方式以远程通讯方式举行。

2.2年度会议
股东年会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在年会上,应选举董事,并可处理任何其他适当的事务。

2.3专题会议
(A)在不抵触法团当时尚未行使的任何系列优先股持有人的权利下,股东特别会议只可在任何时间由下列人士或在下列人士的指示下召开:(I)董事会依据一项由法团全体获授权董事的过半数成员妥为通过的决议行事,而不论以前获授权的董事职位(“全体董事会”)是否有任何空缺;。(Ii)董事会主席、任何行政总裁或总裁,或(Iii)应代表实益拥有人(如本修订及重述的法团章程(不时修订)第3.16(E)节所界定)的实益拥有人(可包括该等实益拥有人)行事的登记股东的书面要求,法团秘书




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有权于根据本附例指定的记录日期在股东大会上投票的公司已发行普通股不少于百分之二十(20%),以决定谁可递交召开该特别会议的书面请求;但每名该等拥有人必须在截至该记录日期止的一(1)年期间内连续拥有该等公司普通股,并须在特别会议结束时继续持有该等股份(该等在所需期间拥有的股份总数,即“所需百分比”)。

董事会有权解释本章程第2.3节和第3.16(E)节的规定,并有权确定登记在册的股东或实益所有人是否遵守了这些规定。每项此类解释和决定均应在提交给公司秘书的书面决议中阐明,并对公司及其股东具有约束力。

在任何股东特别会议上,只可处理或考虑已依据法团的会议通知妥为提交会议的事务。
(B)任何记录在案的股东(不论是代表他、她或其本身行事,或在实益拥有人的指示下行事),均可向秘书发出书面通知,要求董事会定出一个记录日期,以确定有权提交书面要求召开特别会议的记录股东(该记录日期,即“所有权记录日期”)。如第2.3(D)节所述,确定所有权记录日期的书面请求应包括召开特别会议的书面请求中必须包含的所有信息。董事会可在运输司收到有效要求书后10天内定出拥有权记录日期,以符合上一句的规定。所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日,也不得晚于董事会通过决议之日后十(10)天。如董事会在上述期间内没有确定所有权记录日期,所有权记录日期应为秘书收到召开特别会议的第一份书面请求的日期(“第一份书面请求日期”),该书面请求涉及拟在特别会议上提交股东批准的拟议业务。如果没有对所有权记录日期提出要求,则包括第2.3(B)节所述信息的第一个书面请求日期应被视为对所有权记录日期的要求。

(C)实益拥有人如欲递交召开特别会议的书面请求,必须促使代名人或作为该实益拥有人股票记录持有人的其他人签署召开特别会议的书面请求。如果登记在册的股东是一名以上的实益所有人的被提名人,登记在册的股东可以仅就实益所有人所拥有的公司普通股发出召开特别会议的书面请求,并指示登记在册的股东签署召开特别会议的书面请求。

(D)召开特别会议的每份书面请求应包括以下内容:(I)提交请求的记录股东的签名和请求的签署日期,以及(Ii)指示记录股东签署召开特别会议的书面请求的实益所有人(如有的话)和记录股东(除非如此





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登记在案的储存人仅以实益拥有人的代名人身分行事)(每名该等实益拥有人及每名并非仅以代名人或“披露方”身分行事的登记在案储存人),以及就该等储存人拟向特别会议提出的每项事务事宜:

(1)根据下列规定须披露的所有资料
本附例第2.13(A)(Ii)节(该等资料须由各披露方补充(以交付秘书的方式),(I)在决定有权在特别会议上获通知及表决的记录持有人的记录日期(该记录日期,“会议记录日期”)后十(10)日内,披露截至会议记录日期的上述资料及
(2)不迟于特别会议(或其任何延会或延期)前第五(5)天,披露截至特别会议或其任何延会或延期前十(10)天的上述资料;

(2)对于将在特别会议上提交股东批准的每一项业务提案,是否有任何披露方将向至少达到适用法律要求携带该提案的公司所有普通股的投票权百分比的股东交付委托书和委托书形式的声明(该声明,“邀请书”);以及

(3)核实与任何该等披露方有关的规定百分比要求所需的任何额外资料。

每当披露方在向秘书交付上述资料后其所有权状况有所减少时,该披露方须在其所有权状况减少后10天内或自特别会议召开前5天起(以较早者为准),将其减少的所有权状况连同核实该等状况所需的所有资料通知法团。

(E)根据第2.3(A)(3)节的规定,秘书不得接受召开特别会议的书面请求,并应将其视为无效:
(I)不符合本第2.3条或证书的前述规定的;
(2)与根据适用法律不属于股东诉讼适当标的的业务有关;
(Iii)如该召开特别会议的书面请求是在就召开特别会议的书面请求签署的最早日期后第61天开始并已交付秘书的,而该时间是与选举或罢免董事(由董事会裁定为“类似项目”)以外的相同或实质上相类似的项目有关的,则自该最早日期的一周年日起至该最早日期的一周年当日为止;





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(Iv)在秘书收到召开特别会议的书面要求后第90天或之前举行的任何股东会议上,是否会将类似的项目提交股东批准;或
(V)在秘书收到召开特别会议的书面请求前180天内举行的任何股东会议上提出类似项目。

(F)撤销:
(I)记录在案的股东可在召开特别会议前的任何时间,藉向法团秘书送交书面通知,撤销召开特别会议的请求。已指示登记在册的股东代表其要求召开特别会议的实益拥有人,可在特别会议之前的任何时间,向公司秘书发出书面通知,撤销召开特别会议的请求。
(2)特别会议的所有书面请求均应视为已撤销:

(1)在(分别根据第2.3(F)(I)节和第2.3(D)节最后一句)撤销通知和所有权通知减少后的第一个日期,未被撤销的召开类似项目特别会议的书面请求上列出的所有披露方的总所有权头寸减少到低于要求的百分比的普通股数量;

(2)披露方就拟在该特别会议上提交股东批准的任何业务建议提供征求意见书的任何一方,如果没有按照其中所述的陈述行事;或

(3)如果任何披露方没有提供第2.3(D)(3)节或第2.3(D)节最后一句所要求的补充信息,应按照该规定执行。
(Iii)如在秘书召开特别会议后,所有召开特别会议的书面要求已被视为撤销,则董事会有权酌情决定是否继续举行特别会议。

(G)董事会应应一(1)名或多名股东的要求决定召开任何特别会议的地点及日期和时间。特别会议的会议记录日期应根据本附例第2.10节的规定确定。
2.4股东会议的通知;通知规定的例外情况
所有与股东开会的通知应采用书面或电子传输的形式,并应按照本协议第2.5节的规定发送或发出





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除非法律另有规定,否则在会议日期前不少于十(10)但不超过六十(60)个日历日向有权在该会议上投票的每名股东发出章程。通知须列明会议的地点及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表可被视为亲身出席会议及于会上投票的方式(如董事会根据特拉华州公司法第211(A)(2)条全权酌情授权),以及如为特别会议,则为召开会议的目的。股东大会主席或董事会可不时将任何股东大会延期或延期,除非不时经修订及/或重述的公司注册证书(经如此修订及重述,“证书”)另有规定,否则任何股东特别会议可由董事会主席或由大多数在任董事会成员根据本附例取消,如公司股东要求召开特别会议,则须在先前安排的股东大会日期前发出公告。

只要根据特拉华州公司法、证书或本附例的一般规定,需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知,则不需要向该人发出该通知,并且没有义务向任何政府当局或机构申请许可证或许可来向该人发出该通知。任何行动或会议,如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行,其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书,则证书应说明(如果是这样的事实),并在需要通知的情况下,向所有有权接收通知的人发出通知,但与之通信是非法的人除外。

只要根据特拉华州公司法的任何规定,证书或本附例的任何规定需要向下列股东发出通知:(A)通知
(2)连续举行的股东周年大会,或(B)在十二(12)个月期间,所有或至少两(2)笔股息或证券利息(如以第一类邮递方式寄出)已邮寄至法团记录所示人士的地址,并已被退回而无法派递,则无须向该人士发出该通知。任何无须通知该人而采取或举行的行动或会议,其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如任何该等人士须向法团交付一份列明该人当时现地址的书面通知,则须恢复向该人发出通知的规定。如果公司采取的行动要求向特拉华州国务秘书提交证书,证书不需要说明没有向根据特拉华州公司法第230(B)条要求通知的人发出通知。

前款(A)款中关于发出通知的要求的例外情况,不适用于以电子传输方式发出的因无法送达而退回的任何通知。





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2.5发出通知的通知;通知誓章
任何股东会议的书面通知,(A)如果邮寄,则在寄往美国时以预付邮资的方式寄往股东在公司记录上的地址;(B)如果通过快递递送,通知在收到或留在股东地址时以较早者为准;或(C)如果通过电子邮件发送,则发送到股东的电子邮件地址,除非该股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知,或者此类通知被适用法律、证书或本章程禁止。
在没有欺诈的情况下,由法团秘书或助理秘书、法团的转让代理人或其他代理人作出的誓章,即为其内所述事实的表面证据。

2.6QUORUM

除法规或证书另有规定外,已发行及已发行并有权在会上投票的大多数已发行及已发行股票的持有人,无论是亲自出席或由受委代表出席,均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而,如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席,则有权在会上投票的大多数股东(亲自出席或由受委代表出席)或会议主席有权根据本附例第2.7节不时宣布休会,除非在大会上发出通知,直至有法定人数出席或由代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上,可处理任何原本可在会议上处理的事务,一如原先注意到的。出席正式召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理事务,直至休会,尽管有足够多的股东退出,剩下的股东不足法定人数。

2.7临时会议和延期会议
当大会延期至另一时间或地点或延期举行时,除非此等附例另有规定,否则如股东及受委代表可被视为亲身出席该续会或延期大会的会议(由董事会根据特拉华州公司法第211(A)(2)条全权酌情授权)于举行续会或就延期举行的大会上公布其时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有),则无须就延会或延期大会发出通知。在休会或延期的会议上,公司可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果延期或延期超过三十(30)个历日,或如果在延期或延期后为延期或延期的会议确定了新的记录日期,则应向每一位有权在会议上投票的股东发出延期或延期会议的通知。股东大会主席有权以任何理由将任何股东大会延期或延期,股东有权根据本附例第2.6节的规定将任何股东大会延期。





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2.8VOTING
(A)有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.10节的规定确定,但须遵守特拉华州公司法第217和218节的规定(关于受托人、质押人和股票的共同所有人的投票权以及表决权信托和其他表决权协议)。

(B)除特拉华州公司法第213节另有规定(关于确定确定登记股东的日期)或证书另有规定外,且在本附例第2.10节的规限下,出席股东大会的每名股东有权就其在会上有权投票的每股股本投一(1)票。该等投票可按本附例第2.11节的规定亲自或委托代表投票。

(C)除下文所述外,在所有股东大会上选出董事的选举应以投票方式进行,且在任何系列优先股持有人于特定情况下选举董事的权利的规限下,在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的过半数票数将选出董事。就本细则而言,“过半数票”指董事获选“过半数”的股份超过该董事获选总投票数的百分之五十。所投选票应包括在每种情况下放弃授权的指示,并排除对该董事选举的弃权票。尽管有上述规定,在董事选举的“竞争性选举”中,董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。就本附例而言,“竞逐选举”指任何董事选举,而在该选举中,当选董事的候选人人数超过拟当选董事的人数,并由秘书在本附例第2.13节所述的适用提名期结束时或根据适用法律,根据是否按照本附例及时提交一份或多份提名通知而作出决定;但对某项选举是否属“有争议的选举”的裁定,只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性或是否符合本附例而定。如果在公司邮寄与该等董事选举有关的初始委托书之前, 撤回一份或多份提名通知,以使董事的候选人人数不再超过应选董事的人数,该选举不应被视为有争议的选举,但在所有其他情况下,一旦选举被确定为有争议的选举,董事应由所投选票的多数票选出。

(D)如董事的被提名人为现任董事而未能在该会议上当选,亦未选出继任者,董事应立即向董事会提出辞呈。董事会的提名和治理委员会(“提名和治理委员会”)应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到提名和治理委员会的建议,对提交的辞呈采取行动,并公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件或其他广泛传播的方式)





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(来文)在证明选举结果之日起90天内作出关于递交辞呈的决定以及作出这一决定的理由。提名和治理委员会在提出建议时,以及董事会在作出决定时,均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。递交辞呈的董事不得参加提名与治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如董事会不接纳该现任董事的辞呈,该董事将继续任职至下一届股东周年大会(或在2025年股东周年大会之前,直至该董事参选类别的股东周年大会任期届满)及其继任者正式选出,或其较早辞职或被免职为止。如董事会根据本附例接纳董事的辞职,或董事的获提名人并未当选且获提名人并非现任董事,则董事会可全权酌情根据本附例的规定填补任何因此而产生的空缺,或可缩减董事会人数。

(E)除董事选举及除法律、证书或本附例另有规定外,或本公司股份上市或报价所在的主要证券交易所或报价系统的规则及规例所规定者外,出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份过半数的赞成票,应为股东的行为。

2.9注意事项
只要根据特拉华州公司法、证书或本附例的任何规定需要发出通知,则由有权获得通知的人签署的书面放弃或有权获得通知的人通过电子传输提交的放弃,无论是在其中规定的时间之前或之后,都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议,即构成放弃就该会议发出通知,但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务,因为该会议并非合法地召开或召开,则属例外。除法律、证书或本附例另有规定外,股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式放弃的通知中列明。

2.10RECORD股东通知日期

为使公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决,或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配,或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利,或为任何其他合法行动的目的,董事会可预先订定一个记录日期,该日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期,而该日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)个历日。除本章程第2.3节另有规定外,不得在任何其他行动之前超过六十(60)天。





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如果审计委员会没有这样确定记录日期:
(A)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一日营业时间结束时,或如放弃通知,应在会议举行日的前一天营业结束时确定。
(B)除本附例第2.3节另有规定外,就任何其他目的厘定股东的记录日期为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何休会;但条件是董事会可为休会确定一个新的记录日期。

2.11PROXIES

每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人作为其代表,但该代表不得在其日期起三(3)年后投票或代理,除非该代表有更长的期限。股东可授权他人以特拉华州公司法第212(C)条规定的方式或特拉华州法律另有规定的方式代表他或她或其代理。授权另一人或多人代表该股东作为代表的文件可由该股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人以特拉华州公司法允许的方式完成,包括电子签名。授权他人作为股东代表的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠复制(包括任何电子传输),可用于原始文件可用于任何和所有目的的任何和所有目的,取代或使用原始文件;但条件是,该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受特拉华州《公司法通则》第212(E)节的规定管辖。

2.12有表决权的股东名单;股票分类账
公司应在每次会议前至少十(10)个日历天准备
股东,有权在会议上投票的股东的完整名单,按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数量。本第2.12节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少十(10)个日历日内查阅:(A)在合理可访问的电子网络上;但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供,或(B)在正常营业时间内在公司的主要执行办公室。





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如果公司决定在电子网络上提供名单,公司可采取合理步骤,确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行,则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单,并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行,则在整个会议期间,该名单也应在合理可访问的电子网络上供任何股东查阅,而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

公司的股票分类账应是有权审查第2.12节规定的股东名单或公司的账簿和记录,或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。如本文所用,公司的股票分类账应指由公司或代表公司管理的一(1)个或多个记录,其中根据特拉华州公司法第224条的规定记录了公司所有登记股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量,以及公司股票的所有发行和转让。

2.13提前通知程序

(A)股东周年大会上的股东业务预告。在股东周年大会上,只可处理已妥为提交会议的事务。为妥善地提交年度会议,事务(董事会选举提名除外,必须符合第2.13(B)节的规定)必须:(A)依据公司关于该会议的委托书,(B)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下提出,或(C)公司的股东(1)在第2.13(A)节所要求的通知发出时和在确定有权在年会上投票的股东的记录日期,以及(2)已及时以适当的书面形式遵守第2.13(A)节规定的通知程序的公司股东。除任何其他适用要求外,为使业务由股东在年度会议上适当地提出,此类业务必须是股东根据本章程细则和适用法律采取适当行动的事项。为免生疑问,本第2.13(A)条第(C)款应为股东的唯一手段(提名董事会成员除外,该提名必须符合
第2.13(B)条)将业务提交年度股东大会。

(I)为了遵守第2.13(A)节的(C)条款,股东通知必须列出第2.13(A)节所要求的所有信息,并且必须由公司秘书及时收到。为了及时,股东通知必须不迟于公司首次邮寄其代理材料的一周年纪念日的前四十五(45)个历日或不早于公司首次邮寄上一年年会的代理材料的一周年纪念日的前七十五(75)个日历日向公司的主要执行办公室递送或邮寄并由秘书收到;但如果上一年没有举行年会或如果年度会议的日期





-10-



在上一年度年会日期的一周年纪念日之前或之后提前三十(30)个历日或推迟六十(60)个历日,则为使股东及时发出通知,该通知必须不早于该年会召开前第一百二十(120)个历日的营业时间结束之日,且不迟于(A)该年会召开前九十(90)个日历日较后的一个日历日的营业时间结束之日,或(B)首次发出通知或公布(定义见下文)该年会日期后第十(10)个公历日,以较早发生者为准。在任何情况下,年度会议的任何延期或延期或其公告均不得开始本第2.13(A)(I)节所述的发出股东通知的新时间段。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中,或在公司根据修订后的1934年证券交易法或其任何继承者(“1934年法”)第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(Ii)为采用适当的书面形式,股东向秘书发出的通知必须就股东拟在会议上提出的每项事务列明
(1)拟提交会议的业务的简要描述及任何有关该等业务的建议的建议文本(包括建议审议的任何决议的文本,如该等业务包括修订本附例的建议,则亦包括拟议的修订文本),以及在会议上进行该等业务的理由;。(2)建议该业务的股东及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)该股东或任何股东相联人士登记持有或实益拥有的法团股份的类别及数目,以及该股东或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生工具头寸;。(4)该股东或任何股东相联人士或其代表是否及在何种程度上就该法团的任何证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲或利润权益或其他交易或一系列交易,以及任何其他交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出法团股票),其效果或意图是减少该股东或任何股东相联人士就法团的任何证券而蒙受的损失,或管理该股东或任何股东相联人士因股价变动而蒙受的风险或得益,或增加或减少该等股东或任何股东相联人士的投票权或金钱或经济利益;。(5)该等股东或任何股东相联人士之间或之间的所有协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的描述;。及与(A)该法团有关连或有关的任何其他人士(包括其姓名或名称)或
(B)该建议,包括该股东或股东联系人士在该等业务中的任何重大权益,或预期从该建议中获得的利益;(6)该股东或股东联系人士拟亲自或由受委代表出席会议以将该等业务提交会议的陈述;。(7)该股东或任何股东联系人士是否会递交委托书的陈述。





-11-



及(8)有关该股东或任何股东相联人士的任何其他资料,而该等资料须于根据1934年法令第14节及根据该等条文颁布的规则及规例(根据第(1)至(8)条的规定而提供及作出的该等资料及陈述)下,就该股东或任何股东相联人士就拟提呈的业务而须作出的委托书或其他文件中披露)。

此外,为了采用适当的书面形式,股东向秘书发出的通知必须在不迟于记录日期后十(10)个历日内补充并交付或邮寄至公司的主要执行办公室,以披露上文第(3)和(4)款所载的信息,或披露其他必要的信息,以使该通知中提供或要求提供的信息在记录日期时是真实和正确的。就本第2.13节而言,任何股东的“股东联营人士”应指(A)直接或间接控制该股东或紧随第(B)款所述任何实益拥有人的任何人,(B)由该股东记录或实益拥有并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)的公司股票的任何实益拥有人,或(C)任何控制、控制或与前述(A)及(B)所述人士共同控制的人士。为免生疑问,根据第2.13节或以其他方式提供的任何通知、更新或补充均不得被视为修复以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷,或限制公司可获得的与任何此类缺陷相关的补救措施。

(Iii)除非按照第2.13(A)节和(如适用)第2.13(B)节的规定,否则不得在任何年会上处理任何事务。此外,如股东或股东相联人士(视何者适用而定)采取行动,违反适用于该等业务的商业邀请声明所作的陈述,或适用于该等业务的商业邀请声明载有对重大事实的失实陈述,或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的重大事实,则该股东建议提出的业务不得在股东周年大会上提出。如事实证明有充分理由,股东周年大会主席须在股东周年大会上裁定及声明未有按照本附例所订明的条文,包括本第2.13(A)节的规定,妥善地将事务提交股东周年大会处理;如主席如此决定,则须在股东周年大会上作出声明,而任何该等事务如未妥善提交股东周年大会处理,则不得进行。

(Iv)此外,尽管有第2.13节的规定,股东应遵守1934年法案及其下的规则和条例中与第2.13节所述事项有关的所有适用要求。





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(B)在年会上预先通知董事提名。尽管本附例有任何相反规定,只有按照第2.13(B)节规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。董事选举的提名只可在股东周年大会上作出,(A)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示下作出,(B)但法团的会议通知规定董事须在该周年大会上选出,(1)在发出第2.13(B)节规定的通知时以及在确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期,以及(2)已遵守第2.13(B)节规定的通知程序,或(C)符合本章程第3.16节规定的程序的合格股东。除任何其他适用的要求外,股东根据条款作出的提名
(B)根据第2.13(B)条的规定,该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知(“提名通知”)。
(I)为遵守第2.13(B)节第(B)款的规定,提名通知必须列出第2.13(B)节所要求的所有信息,并且必须在第2.13(B)节规定的时间并按照以下规定交付或邮寄和由公司秘书在公司的主要执行办公室收到:
上文第2.13(A)(I)节。

(Ii)如采用适当的书面形式,提名通知书须列明:
(1)就该贮存商建议提名竞选或再度当选为董事的每名人士(“获提名人”):
(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址;
(B)被提名人的主要职业或工作;

(C)(1)已登记持有或由代名人实益拥有的法团股份的类别及数目,或由代名人及任何股东相联者持有或实益持有的法团股份的类别及数目,及。(2)代名人或任何股东相联者实益拥有的法团所有股额的每名代名人持有人的姓名或名称,以及每名该等代名人持有人所持有的该等法团股额的数目;。

(D)代名人或其代表已就法团的任何证券订立任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头股数、对冲权益或溢利权益或其他交易或一系列交易,以及该等交易、协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出该法团的证券)的描述,以及其效力或意图是





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减轻被提名人的损失,或管理股价变动的风险或利益,或增加或减少被提名人的投票权;

(E)该贮存商与每名代名人及任何其他人之间的所有安排或谅解的描述,而根据该等安排或谅解,该贮存商将会作出提名(包括关于该法团将会或可能会成为其中一方的未来雇用或任何未来的交易);

(F)由同意如获选为董事的代名人签立的书面陈述,并承认作为法团的董事,根据特拉华州的法律,代名人对法团及其股东负有受信责任;

(G)本附例第3.17节所要求的书面陈述和协议;

(H)任何其他与该代名人有关的资料,如为选举该代名人为董事而依据《1934年法令》第14A条征求委托书,则须披露关于该代名人的任何其他资料,或在其他情况下须披露该等资料(包括但不限于,代名人同意在委托书内(如有的话)被指名为代名人及在当选后同意出任董事);及

(2)关于发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话):
(A)依据条文规定须提供的资料
(2)上文第2.13(A)(Ii)节至第(6)和(8)节,以及上文第2.13(A)(Ii)节第二句所指的补编(但该等条文中提及的“业务”,应改为指为施行本段而提名的董事);及

(B)该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地相信选出该(等)代名人所需的若干本公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格(根据上文(A)及(B)条的规定提供及作出的该等资料及陈述,称为“代名人邀请书”)。

(Iii)在董事会的要求下,任何获股东提名以供选举为董事的人必须向法团秘书提供以下资料:(1)股东提名通知书须列明该人截至提名通知书发出之日翌日止的资料;及(2)股东提名通知书所合理要求的其他资料





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公司有权决定该提议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事,或者这可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义;如果没有在被要求时提供此类信息,则该股东的提名不应按照第2.13(B)节的规定以适当的形式予以考虑。

(Iv)任何人士除非按照本附例第2.13(B)节或第3.16节的规定获提名,否则无资格在股东周年大会上当选或再度当选为本公司的董事成员。此外,如股东或股东联系人士(如适用)采取行动,违反适用于该被提名人的被提名人邀请声明中所作的陈述,或如适用于该被提名人的被提名人邀请声明中载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实,则该被提名人将没有资格获选或重选连任。为免生疑问,如被提名人及/或就该被提名人提供提名通知的股东违反其任何协议或陈述,或未能履行董事会(或其任何正式授权的委员会)或年会主席所决定的第2.13节下的任何义务,则该项提名应被视为不是按照第2.13节规定的程序作出的,且该有缺陷的提名应被忽略,即使有关投票的委托书可能已被公司收到。如事实证明有充分理由,周年大会主席须在周年会议上裁定并宣布提名并非按照本附例所订明的程序作出;如主席如此决定,则须在周年会议上宣布该项提名,而即使法团可能已收到就该项表决而作出的委托书,该项欠妥的提名仍须不予理会。

(C)在股东特别会议上预先通知股东事务。
在任何股东特别会议上,只可处理或考虑已依据法团的会议通知妥为提交会议的事务。为妥善地提交特别会议,事务建议(提名董事会成员,但必须符合第2.13(D)节规定的提名除外)必须(A)在由董事会或在董事会指示下发出的法团会议通知(或其任何补充文件)中指明,
(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交特别会议,或(C)法团根据本附例第2.3节有效股东要求而发出的会议通知(或其任何补编)所指明的;但本章程细则并不禁止董事会在任何该等特别会议上向股东提交额外事项。要在特别会议上适当地提交商业提案,还必须符合法律和本附例的所有其他规定,包括第2.3(D)节。


(D)董事特别会议提名预告。





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(I)就根据第2.3条须选出董事的股东特别会议而言,提名当选为董事会成员的人士只可(1)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在其指示下作出;或
(2)公司的任何股东,如(A)在发出第2.13(D)节规定的通知时和在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期时是登记的股东,以及(B)及时向公司秘书递交关于提名的书面通知,其中包括上文第2.13(B)(Ii)和2.13(B)(Iii)节所述的信息。为及时起见,该通知必须在不早于该特别会议前第一百二十(120)个历日的营业结束前,且不迟于(X)该特别会议前九十(90)个历日或(Y)该通知邮寄或首次公布该特别会议和董事会建议在该会议上选出的被提名人(如有的话)的日期后第十(10)个历日的较后一个历日,交付或邮寄并由公司的主要执行办公室的公司秘书收到,两者以先发生者为准。在任何情况下,股东特别会议的任何延期或延期,或其公告,均不得开始上述发出股东通知的新期限。任何人士均无资格于特别会议上当选或再度当选为董事,除非该人士已(I)由董事会(或其任何正式授权委员会)或在其指示下提名,或(Ii)由股东按照本第2.13(D)节所载通知程序提名。此外,被提名人没有资格参选或
如股东或股东联系人士(视何者适用而定)采取行动,违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述,或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实,则该股东或股东相联者须采取行动。为免生疑问,如被提名人及/或就该被提名人提供提名通知的股东违反其任何协议或陈述,或未能履行董事会(或其任何正式授权的委员会)或会议主席所决定的第2.13节下的任何义务,则该项提名应被视为不是按照第2.13节规定的程序作出的,且该有缺陷的提名应被忽略,即使有关投票的委托书可能已被公司收到。

(Ii)如事实证明有充分理由,特别会议的主席须在会议上裁定并宣布某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出;如主席如此决定,则须在会议上宣布该项提名或事务,而即使法团可能已收到就该项表决而作出的委托书,该项欠妥的提名或事务仍须不予理会。

(E)其他要求和权利。除第2.13节的前述规定外,股东还必须遵守与第2.13节所述事项有关的州法律和1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求,包括关于股东打算在年度会议上提出的涉及该股东要求纳入





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公司的委托书、1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)的要求。第2.13节的任何规定不得被视为影响股东要求在公司的委托书中包含提案的任何权利,或公司根据1934年法案规则14a-8(或任何后续条款)从公司的委托书中省略提案的权利。

2.14ORGANIZATION

股东大会须由(A)董事会主席或(如董事会主席缺席)董事会主席委任的人士主持,或(B)董事会主席委任的人士主持,或(C)任何行政总裁委任的人士或(如董事会主席缺席或董事会主席未能委任)由任何行政总裁委任的人士主持,或(D)董事会选出的任何法团高级职员。如法团秘书缺席,会议秘书须由会议主席指定的人担任。

董事会应在任何股东会议之前任命一名或多名检查员,除非适用法律另有要求,否则检查员可包括以其他身份为公司服务的个人,包括但不限于高级管理人员、员工或代理人,以在股东会议上行事并就此作出书面报告。董事会可指定一(1)人或多人为候补检查员,以取代任何未能行事的检查员。如果没有指定检查员或候补检查员或能够在股东大会上行事,会议主席应指定一名或一名以上检查员出席会议。
检查人员在履行职责前,应当宣誓并签署誓词,严格公正、量力而行,忠实履行检查人员的职责。检查员或替补人员应履行特拉华州公司法第231条或其他适用法律规定的职责。
董事会有权就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。除非与该等规则及规例(如有的话)有抵触,否则会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序,并作出其认为对会议的妥善进行属必需、适当或方便的一切作为,包括但不限于订立会议议程、维持会议秩序及出席者的安全的规则或规例、对法团记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制,在确定的会议开始时间后进入会议的限制,分配给股东提问或评论的时间限制,以及确定股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间(并应在会议上宣布)。

2.15电子传输通知
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下,公司根据《





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如果按照特拉华州公司法总则以电子传输的形式提供证书或本章程,则该证书或本附例应有效。

第三条
董事
3.1POWERS

法团的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。除此等附例明确赋予他们的权力及授权外,董事会可行使法团的所有权力,并作出法规、证书或本附例并未要求股东行使或作出的所有合法行为及事情。

3.2董事人数

在符合本公司任何优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下,本公司的法定董事人数应由董事会根据当时在任的董事会多数成员正式通过的决议不时完全确定。

在董事任期届满前,董事授权人数的减少不得产生罢免董事的效果。

3.3董事的选任及资格
在将于2025年举行的股东年会选举董事之前,除在特定情况下可由任何系列优先股的持有人选出的董事外,董事应按其各自任职的时间尽可能相等地分为三类,其中一类是最初当选的任期在2003年举行的股东年会上届满,最近一次当选的任期在2024年举行的股东年会上届满的类别,另一类是最初当选的任期在2004年股东年会上届满,并在2022年股东年会上选出的,任期在2025年股东年会上选出的;另一类是最初当选的,任期在2005年股东年会上届满的,最近一届当选的,任期在2023年股东年会上届满,每一类人都要任职,直到其继任者被正式选举产生并具备资格为止。直至2023年召开的年度股东大会为止,当选的接替任期届满的董事的任期应在他们当选后的第三次(第3次)股东年会上届满。自2023年召开的股东年会选举董事开始,所有董事的任期为一年,至下一次股东年会结束;自2025年召开的股东年会选举董事开始,董事会分类终止。如果董事的人数发生变化,直至董事会的分类终止, 任何增加或减少应在班级之间分摊,以维持





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每个类别的董事应尽可能均等,但董事人数的减少在任何情况下都不会导致罢免或缩短任何现任董事的任期。

如此选出的每一位董事的任期直至该董事的继任者正式当选并获得资格为止,或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。

董事不必是股东,除非证书或本章程有此要求,其中可规定董事的其他资格。

在选举董事的所有股东会议上,董事的选举应以投票方式进行。投票应载明股东姓名或代表投票,或根据会议主席规定的程序可能需要的其他资料。如获理事会授权,应通过电子传输提交一张选票,以满足投票要求;但任何这种电子传输必须载明或提交可确定电子提交已获授权的资料。

3.4重新设计和空缺

任何董事均可随时以书面通知或通过电子传输方式向公司辞职。辞职应在提交时生效,如果辞职规定了较晚的生效时间或生效时间,则应在一个或多个事件发生时确定,在这种情况下,辞职自该生效时间起生效。

除法团当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利另有规定外,除非董事会另有决定或法律另有规定,否则因核准董事数目的增加而新设的董事职位,或因身故、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺,须由在任董事以过半数票(不论是否少于法定人数)或唯一剩余的董事票填补,而如此选出的董事任期至该等董事所属类别的下一次选举为止,直至其继任人妥为选出及符合资格为止。或者直到他们早先死亡、辞职或被免职。

3.5会议;电话会议

理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非证书或此等附例另有限制,否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议,而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听,而该等参与会议应构成亲自出席会议。





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3.6RESERVED

3.7次区域会议

董事会可于董事会不时决定的时间及地点举行例会,而无须作出通知。

3.8特殊会议;通知
为任何目的召开的董事会特别会议可由董事会主席、任何首席执行官、总裁或当时在任的董事会多数成员随时召开。获授权召开董事会特别会议的人可确定会议的地点和时间。

特别会议的时间和地点的通知(如有)应为:

(I)专人、快递或电话交付;

(Ii)以美国头等邮件寄出,邮资已付;

(Iii)以图文传真方式发送;或
(Iv)以电子邮件方式送交每一董事,而该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视属何情况而定)如法团的纪录所示。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送,(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送,则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送,或在召开会议的人士认为必要或适当的较短时间内送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的,应在会议举行前至少四(4)个日历日以美国邮寄的方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。
通知不必具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行),也不必说明会议的目的。

3.9QUORUM
在所有董事会会议上,全体董事会过半数应构成所有目的的法定人数,出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是董事会的行为,除非法规、证书或公司股票上市或报价系统的主要证券交易所或报价系统的规则和法规另有明确规定。出席正式组织的会议的董事可以继续处理事务,直到休会,尽管有足够多的董事退出,剩下的不到法定人数。





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3.10注意事项
只要根据特拉华州公司法、证书或本章程的任何规定需要向董事或委员会成员发出通知,由有权获得通知的人签署的书面放弃声明,或有权获得通知的人以电子传输方式提交的放弃声明,无论是在证书所述时间之前或之后,都应被视为等同于通知。任何人出席任何会议,即构成放弃就该会议发出通知,但如该人出席该会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务,因为该会议并非合法地召开或召开,则属例外。除法律、证书或本附例另有规定外,董事或董事委员会成员的任何例会或特别会议上处理的事务或目的,均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式作出的放弃中列明。

3.11临时会议;通知
如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数,则出席会议的过半数董事可不时宣布休会,直至出席会议的人数达到法定人数为止。

3.12BOARD未经会议以书面同意采取行动

除证书或此等附例另有限制外,如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意,且书面或电子传输已与董事会或委员会的议事纪录一并送交存档,则须于董事会任何会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动,均可在无须举行会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存,则应以纸质形式提交;如果会议记录以电子形式保存,则应以电子形式保存。任何人,无论当时是否董事,都可以通过向代理人发出指示或以其他方式提供,同意行动的同意将在不迟于发出指示或提供条款后六十(60)天的未来时间(包括事件发生后确定的时间)生效,只要该人当时是董事且在该时间之前没有撤销同意,则该同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

3.13FEES及董事薪酬

除证书或本附例另有限制外,董事会有权厘定董事的薪酬。

3.14RESERVED

3.15董事退任

除法规、证书或本附例另有限制外,在公司当时已发行的任何一系列优先股持有人的权利的规限下,任何董事或所有董事只有在当时所有已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票的情况下,才可从董事会罢免





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当时公司一般有权在董事选举中投票,作为一个单一类别一起投票,只要董事会根据本章程第3.3节分类,仅出于原因。

3.16PROXY访问董事提名

(A)当董事会就股东周年大会的董事选举征求委托书时,除第3.16节的条文另有规定外,法团在股东周年大会的委托书中,除包括任何获董事会或其任何委员会提名或指示选举的人士外,还应包括任何根据第3.16节获提名进入董事会的合资格股东(定义见本第3.16节(D)段)的人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(定义见下文)。就本第3.16节而言,公司将在其委托书中包括的“所需信息”是(I)根据1934年法令第14节及其颁布的规则和条例,公司的委托书中要求披露的有关股东代名人和合格股东的信息,以及
(Ii)如合资格股东选择,一份支持声明(如本第3.16节(H)款所界定)。为免生疑问,本第3.16条并不限制本公司对任何股东提名人提出异议的能力,或在其委托书材料中包括本公司自己的声明或与任何合格股东或股东提名人有关的其他信息,包括根据本第3.16条向本公司提供的任何信息。除第3.16节的规定另有规定外,公司年度股东大会委托书中包括的任何股东被提名人的姓名也应在公司分发的与该年度会议相关的委托书上列明。

(B)除任何其他适用要求外,对于符合条件的股东根据第3.16节作出的提名,合资格的股东应及时以适当的书面形式向秘书发出有关的通知(“代理访问提名通知”),并应在代理访问提名通知中明确要求根据本第3.16节将该被提名人包括在公司的代理材料中。为及时起见,委托书提名通知应在公司首次为前一届股东年会向股东分发委托书的周年纪念日之前不少于一百二十(120)天或不超过一百五十(150)天递送或邮寄至公司的主要执行办公室。在任何情况下,年会的延期或延期,或其公开披露,均不得开始如上所述发出代理访问提名通知的新期限(或延长任何期限)。

(C)公司年度股东大会的委托书材料中将包括的所有合格股东提名的股东提名的最大人数不得超过(I)根据并根据本第3.16节递送代理访问提名通知的最后一天(“最终访问委托书提名日”)在任董事人数的两(2)或(Ii)20%(20%)中的较大者,或者,如果该金额不是整数,则最接近的整数不得低于20%(20%)(该数字,可根据本条例进行调整





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第3.16(C)条,“准许数目”)。倘若在最终委任代表委任日期之后但在股东周年大会日期之前,董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺,而董事会决定削减与此有关的董事会人数,则准许的人数应以如此减少的在任董事人数计算。此外,允许的人数应减去(I)根据董事会与一名或一组股东达成的协议、安排或其他谅解(与该股东或一组股东从公司收购股票而达成的任何此类协议、安排或谅解除外),将被纳入公司的代表材料中作为被提名者的个人人数,(Ii)截至最终委托书提名日,在法团的委托书材料中被纳入前两(2)届股东年会任何一次的股东提名的在任董事人数(包括根据紧随其后的句子被视为股东提名的任何人),并由董事会建议其在即将举行的年度会议上再次当选;及(Iii)根据本附例第2.13(B)条应及时收到通知的在任董事人数(即使为免生疑问,股东拟根据本附例第2.13(B)节在股东周年大会上提名为董事选举候选人(于最终委托书提名日后收到),但仅限于根据第(Iii)条作出该项削减后所准许的数目等于或超过一人。用于确定何时达到允许的数量, 由符合资格的股东根据第3.16节提名纳入公司的委托书的任何个人,董事会决定将其列入公司的委托书(无论是作为股东被提名人或其他身份),应被算作股东被提名人之一,即使该个人的提名随后被撤回、忽视或被宣布无效或不符合资格,除非这种撤回、无视或无效或不符合资格的声明发生在第25天之前
(25)公司首次向股东分发上一次年度股东大会委托书的周年纪念日之前的日历日。任何符合资格的股东根据第3.16节提交一名以上的股东提名人以纳入公司的委托书材料,在符合条件的股东根据第3.16节提交的股东提名人总数超过允许数量的情况下,应根据合格股东希望这些股东被提名人被选入公司委托书的顺序对该等股东提名人进行排名。如果合格股东根据第3.16节提交的股东提名人数超过允许的人数,将从每名合格股东中选出符合第3.16节要求的级别最高的股东提名人纳入公司的委托书材料,直到达到允许的人数为止,按照每位符合资格的股东在其代理访问提名通知中披露的公司普通股金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第3.16节要求的最高级别股东提名人后,没有达到允许的数量,则将从每个合格股东中选出符合第3.16节要求的下一个最高级别股东提名人,以纳入公司的代理材料,这一过程将根据需要继续进行多次,每次都遵循相同的顺序,直到达到允许数量为止。





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(D)“合资格股东”是指不超过二十(20)名股东(就此目的计为一名股东,属于同一合格基金集团(定义见下文)的任何两(2)或更多基金)(I)已连续拥有(定义见本第3.16节(E)款)至少三(3)年(“最低持有期”)数量的公司普通股,该数量的普通股至少占公司普通股已发行股份的3%(3%),该数量的普通股在公司最近一次定期向美国证券交易委员会提交的文件中披露。根据本第3.16节(“所需股份”)在公司的主要执行机构收到,(Ii)持续持有所需股份至股东周年大会日期,及(Iii)符合本第3.16节的所有其他要求;(X)就上述第(I)款而言,只有一名特定股东于任何时间所持有的最少股份可计入所需股份内,及(Y)上述第(Ii)款的规定,只有在截至股东周年大会日期为止,该股东于最低持股期内的任何时间继续持有不少于该股东于任何时间所持有的最少股份的情况下,上述第(Ii)款的条件才视为符合。“合格基金组”是指两个或两个以上的基金,它们(一)在共同管理和投资控制下,(二)在共同管理下,主要由同一雇主提供资金。, 或(3)经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节所界定的“投资公司集团”。当合格股东由一组股东(包括属于同一合格基金组的一组基金)组成时,(I)本第3.16节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款应被视为要求属于该团体成员的每一股东(包括每个单独的基金)提供此类陈述、陈述、承诺、承诺、(I)该集团的任何成员违反本条款第3.16节规定的任何义务、协议或陈述,并满足该等其他条件(但该集团的成员可合计每名成员在整个最低持股期内连续持有的股份,以满足“所需股份”定义的百分之三(3%)所有权要求),及(Ii)该集团的任何成员违反本条第3.16节下的任何义务、协议或陈述,将被视为合资格股东的违反。任何股东不得是构成任何年度会议的合格股东的一个以上股东团体的成员。

(E)就第2.3节和第3.16节而言,股东应被视为仅“拥有”该股东拥有以下两种情况的公司普通股流通股:(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权;以及
(Ii)该等股份的全部经济权益(包括从中获利的机会及蒙受损失的风险);但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目,不包括任何股份(A)由该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售,(B)由该股东或其任何关联公司为任何目的而借入,或由该股东或其任何关联公司依据转售协议购买,或(C)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约、或其他衍生工具或类似文书或协议所规限,无论任何此类文书或协议是以股份结算还是以现金结算,均以已发行普通股的名义金额或价值为基础





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在任何该等情况下,任何文书或协议具有或拟具有以下目的或效果:(1)以任何方式在任何程度上或于未来任何时间减少有关股东或其联属公司的全部投票权或指示任何该等股份的投票权,及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因维持该等股份的全部经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份,只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权,并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权应视为在下列任何期间继续存在:(一)股东借出股份;条件是股东有权在五(5)个工作日的通知内收回该等借出股份,并在委托书提名通知中包括一项协议,即(A)在获通知其任何股东提名人将包括在本公司的委托书材料内时,迅速收回该等借出股份,及(B)继续持有该等被召回股份至股东周年大会日期,或(Ii)股东已透过可随时撤回的委托书、授权书或其他文书或安排授权任何投票权。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言,公司的普通股流通股是否“拥有”,应由董事会决定。

(F)为采用适当的书面形式,委托书提名通知应载明或附同下列各项:

(1)符合资格的股东的声明(A)列出并证明其在整个最低持股期内所拥有和持续持有的股份数量,(B)同意在年会召开之日之前继续持有所需股份,以及(C)表明其是否打算在年会后至少一(1)年内继续持有所需股份;

(2)所需股份的登记持有人(以及在最低持有期内通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明,核实自向公司的主要执行机构交付或邮寄和收到委托书提名通知之日前七(7)个历日内,合格股东拥有所需股份,并在最低持股期内连续拥有所需股份,以及合格股东同意在年度会议记录日期或其公告较后的五(5)个工作日内提供,记录持有人和此类中介机构出具的一份或多份书面声明,核实合格股东在整个记录日期内对所需股份的持续所有权;

(3)根据1934年法令第14a-18条的规定,已经或正在同时向证券交易委员会提交的附表14N的副本;





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(4)根据第2.13(B)(Ii)(1)(F)节规定必须在提名通知中列出或包括的信息、陈述、协议和其他文件(包括第3.17节要求的每名股东被提名人的书面陈述和协议);

(5)符合资格的股东(A)没有为了或意图改变或影响对法团的控制权而收购或持有法团的任何证券,(B)没有也不会提名除根据第3.16节提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举,(C)没有和不会参与,也不会也不会是另一人的“参与者”,1934年法令第14a-1(L)条所指的“征求意见”,以支持任何个人在年会上当选为董事成员,但其股东被提名人或董事会被提名人除外,(D)没有也不会向公司的任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议委托书,(E)已经并将遵守适用于与年度会议相关的征求意见和使用(如果有)征求材料的所有法律、规则和条例,以及(F)已经并将提供事实,在与公司及其股东的所有通信中的声明和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的,并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实,以便根据所作声明的情况使其不具误导性;

(6)合资格股东同意(A)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任,(B)赔偿公司及其每一名董事、高级职员和雇员个人在针对公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(无论是法律、行政或调查)方面的任何责任、损失或损害,并使其不受损害,符合资格的股东根据第3.16节提交的任何提名或与此相关的任何招标或其他活动产生的高级管理人员或雇员,以及(C)向证券交易委员会提交与其股东被提名人将被提名的会议有关的任何招标(合格股东的支持声明除外),无论1934年法案第14A条是否要求提交任何此类文件,或根据1934年法案第14A条是否有任何豁免可用于此类招标;

(7)在由一组股东组成的合格股东提名的情况下,集团所有成员指定集团中的一名成员,授权该集团接收公司的通信、通知和询问,并代表集团所有成员就以下方面采取行动





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适用于根据本第3.16条进行提名的所有事项(包括撤回提名);以及

(8)在由一群股东组成的合资格股东提名的情况下,其中两(2)个或更多基金拟被视为一个股东,以符合资格成为合资格股东的目的,须有令公司合理满意的文件,证明该等基金是同一合资格基金组的一部分。

(G)除依据第3.16(F)节或本附例任何其他条文所规定或要求的资料外,(I)法团可要求任何建议的股东代名人提供任何其他资料,而该等资料是(A)法团可合理地要求以厘定该股东代名人是否会根据法团的股票上市或交易所在证券交易所的规则及上市标准、证券交易委员会的任何适用规则或董事会在厘定及披露法团董事独立性时所采用的任何公开披露标准(“独立标准”)而独立的,(B)可能对合理股东对该股东代名人独立性或缺乏独立性的理解有重大帮助,或(C)公司可能合理地要求该股东代名人根据第3.16节确定该股东代名人的资格,或作为公司的董事,及(Ii)公司可要求合资格股东提供公司可能合理要求的任何其他资料,以核实合资格股东在整个最低持股期及直至股东周年大会日期是否连续拥有所需股份。

(H)合资格股东可选择在提供代表查阅提名通知时,向秘书提供一份不超过每名股东代名人不超过500字的书面声明,以支持其股东代名人的候选人资格(“支持性声明”)。一名合资格股东(包括共同组成一名合资格股东的任何一组股东)只可提交一份支持其股东提名人的支持声明。即使本第3.16节有任何相反规定,公司仍可在其委托书材料中省略其善意地认为将违反任何适用法律、规则或法规的任何信息或支持声明(或其中的一部分)。

(I)倘若合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时并非真实及正确,或其后在所有重要方面不再真实及正确,或遗漏作出陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性,则该合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应迅速将任何该等瑕疵及纠正该等瑕疵所需的资料通知秘书。在不限制前述规定的原则下,如合资格股东在股东周年大会日期前的任何时间停止拥有至少所需股份,则合资格股东须立即向公司发出通知。此外,根据本第3.16节向公司提供任何信息的任何人,如有必要,应进一步更新和补充该等信息,以使所有该等信息在年度会议的记录日期是真实和正确的,并且该更新和补充应





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在记录日期后五(5)个工作日内交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到。为免生疑问,根据第3.16(I)节或以其他方式提供的任何通知、更新或补充,均不得被视为纠正以前提供的任何信息或通信中的任何缺陷,或限制公司可获得的与任何此类缺陷相关的补救措施(包括根据第3.16节将股东代名人从其委托书中删除的权利)。

(J)即使本第3.16节有任何相反规定,本公司不应被要求根据本第3.16节在其委托书中包括以下任何股东被提名人:(I)根据独立准则不会成为独立董事的人,(Ii)其当选为董事会成员会导致本公司违反本章程、证书、公司股票上市或交易所在证券交易所的规则和上市标准,或任何适用的法律、规则或条例,(Iii)在过去三(3)年内正在或曾经,竞争对手的官员或董事,如1914年克莱顿反托拉斯法第8节所定义,(Iv)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪,(V)受到根据1933年证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令的约束,或(Vi)向公司或其股东提供任何资料,而该等资料在任何重要方面并不属实,或遗漏陈述所需的重大事实,以使该等陈述在当时的情况下不具误导性。

(K)即使本协议有任何相反规定,如(I)股东被提名人及/或适用的合资格股东违反其任何协议或陈述或未能履行本第3.16条下的任何义务,或(Ii)股东被提名人根据本第3.16条以其他方式不符合纳入本公司的委托书的资格,或(Ii)经董事会或其任何委员会或年会主席决定,在每种情况下,本公司可略去或在可行的范围内,不符合资格或不能在股东周年大会上当选。删除有关该股东代名人的资料及相关的支持声明,及/或以其他方式向其股东传达该股东代名人将没有资格在股东周年大会上当选,(B)本公司无须在其委托书材料内包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代代名人,及(C)股东周年大会主席须宣布该项提名无效,而该项提名将不予理会,即使法团可能已收到有关投票的委托书。

(L)任何股东提名人如被纳入本公司就某一股东周年大会的代表委任材料内,但(I)退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选,或(Ii)未能获得至少百分之二十五(25%)赞成该股东提名人当选的选票,则根据第3.16节,将没有资格成为下两(2)届股东周年大会的股东提名人。为免生疑问,前一份





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判决不应阻止任何股东根据本附例第2.13(B)节提名任何人进入董事会。

(M)本第3.16节规定了股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。

3.17DIRECTOR被提名人代表和同意
为了有资格当选或再度当选为法团的董事成员,任何人必须在法团的主要执行办事处向秘书递交一份书面陈述及协议,表明该人(A)不是亦不会成为(I)与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方,亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证,说明该人如当选为法团的董事成员,将如何就该陈述及协议中并未向法团披露的任何事宜或问题(“投票承诺”)行事或投票,或(Ii)任何投票承诺,而该承诺可能限制或干扰该人在当选为法团董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的能力,(B)不是亦不会成为与除法团外的任何人或实体就该人作为董事的提名、候选人资格、服务或行动而涉及的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方,而该等补偿、安排、服务或行动在该陈述及协议中并未向法团披露,(C)如当选为法团的董事,则会遵守,并将遵守本公司的商业道德守则、公司管治指引、证券交易政策及本公司适用于董事的任何其他政策或指引,及(D)作出董事会要求全体董事作出的其他确认、订立该等协议及提供该等资料,包括迅速提交本公司董事所需的所有填妥及签署的问卷。

第四条
委员会

4.1.董事资格
董事会可不时以全体董事会过半数通过决议案,指定一个或多个董事会委员会,每个委员会由法团一(1)名或以上董事组成,并可依法转授权力及职责。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员,该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格,则出席任何会议但并无丧失表决资格的成员(不论该等成员是否构成法定人数),可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

4.2 COMMITTEE分钟
各委员会应定期保存其会议记录,并在需要时向董事会报告。





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4.3委员会的会议及行动
委员会的会议和行动应受本附例第三条、第3.5节(会议地点和电话会议)、第3.7节(例会和通知)、第3.8节(特别会议和通知)、第3.9节(法定人数)、第3.10节(放弃通知)、第3.11节(休会和休会通知)和第3.12节(不举行会议的行动)的规定管辖,并根据本附例的规定进行必要的修改,以取代董事会及其成员;但委员会例会及特别会议的时间及地点亦可由董事会借决议召集。董事会可在不违反本附例规定的情况下,为任何委员会的政府采纳规则。

第五条
高级船员

5.1OFFICERS
法团的高级人员为会长及秘书各一名。法团亦可由董事局酌情决定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名或多名行政总裁,并由董事局或任何一名行政总裁、一名首席营运官、一名首席财务官、一名司库、一名或多名副总裁、助理副总裁、助理秘书及助理司库,以及按照本附例第5.3节的规定委任的任何其他高级人员酌情决定。任何数量的职位都可以由同一人担任。公司的高级人员不必是公司的股东,也不需要这些高级人员是公司的董事,但董事会主席或副主席除外。

5.2选举高级人员

除按照本附例第5.1、5.3及5.5条的条文委任的高级人员外,法团的高级人员须由董事局或(就董事局主席而言除外)董事局副主席或任何行政总裁,由一名行政总裁、总裁或行政总裁(或由董事局或任何行政总裁、总裁或行政总裁转授该项权力的任何其他高级人员)挑选,但须受高级人员根据任何雇佣合约所享有的权利(如有的话)所规限。每名官员应任职至其继任者当选并获得资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职为止。未能选出高级职员不得解散公司或以其他方式影响公司。

5.3部级官员

董事局、任何行政总裁、总裁或首席营运官(或获董事局或任何行政总裁、总裁或首席营运官转授该等权力的任何其他高级人员)可委任法团业务所需的其他高级人员,该等其他高级人员的任期、权力及执行本附例或董事会不时决定的职责。





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5.4高级船员的离职和辞职
在符合雇用合约下的人员权利(如有)的情况下,任何人员均可(不论是否有理由)(I)于董事会任何例会或特别会议上经董事会多数成员投票赞成或(Ii)由任何行政总裁、总裁或首席营运官(或由董事会或任何行政总裁、总裁或首席营运官授予此等权力的任何其他行政人员)罢免,但董事会主席、副主席或任何行政总裁除外。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非该通知另有规定,否则不一定要接受辞职才能使其生效。任何辞职并不损害该高级人员根据任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5办公室里的真空

除董事会主席、董事会副主席或任何行政总裁外,法团任何职位的任何空缺均须由董事会填补,或由任何行政总裁、总裁或首席营运官(或由董事会或任何行政总裁、总裁或首席营运官授权的任何其他行政人员)填补。

5.6董事会主席

董事会主席(如该高级人员获选)须主持董事会会议,并行使及执行董事会不时委予他或她或本附例所订明的其他权力及职责。如无行政总裁或主席,则董事局主席亦为法团的行政总裁,并具有本附例第5.7节所订明的权力及职责。

5.7 CHIEF执行干事
在董事会授予董事会主席的监督权力(如有)的规限下,董事会可推选一名或多名人士组成行政总裁一职,而每名该等人士均应被视为行政总裁,而每名行政总裁(如有)须在董事会的控制下,对法团的业务及事务具有全面监督、指导及控制,并须直接向董事会报告。任何首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。任何行政总裁均可担任所有股东会议的主席及主持会议。在董事会主席缺席的情况下,任何首席执行官均可主持董事会所有会议。





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5.8PRESIDENT
在每一位首席执行官缺席或丧失工作能力的情况下,会长应履行首席执行官的所有职责。在担任首席执行官时,总统拥有首席执行官的所有权力,并受首席执行官的所有限制。主席应拥有董事会、本附例、任何行政总裁或董事会主席不时为其规定的其他权力和履行其他职责。
5.9 VICE总裁

在总裁缺席或丧失行为能力的情况下,每名首席执行官、首席运营官、副总裁(如有)按董事会确定的级别排列,或(如没有排名)由董事会指定的副总裁履行总裁的所有职责,并在执行职务时,拥有总裁的所有权力,并受总裁的所有限制。副总裁拥有董事会、本附例、董事会主席、任何行政总裁、总裁或首席运营官不时分别为其规定的其他权力和职责。

5.10SECRETARY
秘书须在法团的主要执行办事处或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的纪录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点,无论是定期会议还是特别会议(如果是特别会议,则说明如何授权和发出通知),出席董事会议或委员会会议的人员的姓名,出席股东会议或代表出席股东会议的股份数量及其议事程序。
秘书须备存或安排备存于由董事会决议决定的法团主要行政办事处或法团转让代理或登记处的办事处,备存一份股份登记册或股份登记册复本,显示所有股东的姓名及地址、各股东所持股份的数目及类别、证明该等股份的股票数目及日期,以及每张交回注销的股票的注销数目及日期。该股份登记册为本附例第2.12、7.1及7.2条所指的“证券分类账”。

秘书须妥善保管法团的印章(如盖上印章),并具有董事会或本附例所订明的其他权力和执行其他职责。

5.11 CHIEF运营官

首席运营官应履行董事会、任何首席执行官或总裁不时指派给他或她的职责。在每一位首席执行官和总裁缺席或残疾的情况下,董事会可指定首席运营官履行一名首席执行官或总裁的所有职责





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并在如此行事时,具有行政总裁或总裁的一切权力,并受其一切限制所规限。

5.12 CHIEF财务官
财务总监须备存和保存或安排备存和备存法团财产及业务交易的足够和正确的帐簿及纪录,包括法团的资产、负债、收入、支出、收益、亏损、资本及留存收益的帐目。
财务总监须将所有款项及其他贵重物品存入董事局或任何行政总裁指定的存放人名下,并记入法团的贷方。首席财务官须按董事会的命令支付法团的资金,并须在董事会及每名行政总裁提出要求时,向董事会及每名行政总裁呈交一份有关其作为首席财务官的所有交易及法团财务状况的账目,并具有董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。首席财务官应担任公司的司库,以代替董事会正式通过的任何相反决议。

5.13助理秘书
助理秘书(如有的话)须在秘书缺席时,或在秘书不能行事或拒绝行事的情况下,按管理局决定的次序(或如无如此厘定,则按其获选的次序)执行秘书的职责及行使秘书的权力,并须执行管理局不时订明的其他职责及行使管理局不时订明的其他权力。

5.14美国会计协会司库
助理司库(如有),按董事会决定的次序(或如无厘定,则按其当选的次序),在首席财务官缺席或其不能或拒绝行事的情况下,履行首席财务官的职责及行使其权力,并须履行董事会不时规定的其他职责及行使董事会不时规定的其他权力。

5.15高级船员的职责及职责
除上述权力及职责外,法团所有高级人员在管理法团业务方面分别拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责。董事会、任何行政总裁、总裁或首席营运官均可将委任或取代该等其他部属人员的权力转授予法团的任何其他高级人员,以及订明他们各自的职责及权力。





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第六条
赔款

6.1RIGHT要求赔偿
曾是或正成为或威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序(统称为“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(统称为“法律程序”)的一方的每一人,或作为其法律代表人的人,是或曾经是董事或法团(或任何前身)的高级人员,或正应该法团(或任何前身)的要求而以董事、另一法团或合伙的高级人员、雇员或代理人的身分服务,合营企业、信托或其他企业(或任何此类实体的前身),包括与公司(或任何前身)(统称为“受赔人”)维护或赞助的员工福利计划有关的服务,无论该诉讼的依据是据称是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或以任何其他身份在担任董事时采取的行动,公司应在现有的或此后可予修订的最大限度内由公司予以赔偿和使其不受损害(但是,就任何该等修订而言,仅在该等修订准许法团提供较该等法律作出修订前所准许的更广泛的弥偿权利的范围内),就该获弥偿人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、消费税或罚款及为达成和解而支付的款项)而作出的弥偿,而该等弥偿须继续进行,犹如已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的受弥偿人一样,并须为受弥偿人的继承人的利益而作出保障,遗嘱执行人和管理人;然而,前提是, 除下文第6.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外,只有在董事会授权的情况下,公司才应对与该受赔人发起的程序(或其部分)相关的寻求赔偿的任何此类受偿人进行赔偿。

6.2对垫付费用的权利

除第6.1节所赋予的赔偿权利外,公司还有权在最终处置前向公司支付因对抗任何此类诉讼而产生的费用(“提前支付费用”),在公司收到被赔偿人不时要求提前支付费用的声明后二十(20)个日历日内支付此类提前支付的费用;但如特拉华州公司法规定,董事或高级职员以董事或高级职员身分(而非以在董事或高级职员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身分提供服务,包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的费用预支,只可在该董事或高级职员或其代表向法团交付保证(“保证”)时支付。如果最终确定该董事或该人员无权因根据第6.2条或以其他方式预支的费用而获得赔偿,则应偿还所有预支款项。的权利





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第6.1节和第6.2节中授予的赔偿和费用的推进应为合同权利。

6.3 INDEMNITEE将提起诉讼
为获得本条第六条下的赔偿或垫付费用,受赔方应向公司提交书面请求,包括受赔方可合理获得的、确定受赔方是否有权获得赔付或垫付费用以及在何种程度上有权获得赔偿或垫付费用所合理必要的文件和信息。应此种书面请求,如适用法律要求,应就受偿方的权利作出如下决定:(A)如受偿方提出要求,由独立律师(定义见下文)作出;(B)如无要求由独立顾问作出决定,(I)由董事会以多数票通过由无利害关系董事(定义见下文)组成的法定人数,或(Ii)如没有由无利害关系董事组成的董事会法定人数,或(即使可获得)该法定人数由独立律师在致董事会的书面意见中作出指示,该意见书的副本须送交予受弥偿人;或(C)如无利益关系董事的法定人数如此指示,则由法团的股东作出指示。如获弥偿或垫付开支的权利将由独立律师应受弥偿人的要求而厘定,则独立律师须由董事会挑选,除非在申索弥偿或垫付开支的诉讼、诉讼或法律程序开始日期前两(2)年内发生控制权变更(定义见下文),则除非受弥偿人要求由董事会作出选择,否则独立律师须由受弥偿人挑选。如经裁定受偿人有权获得弥偿或垫付费用, 应在作出上述决定后十(10)个日历日内向受赔方支付款项。

如果公司在收到上述书面索赔后三十(30)个日历日内仍未全额支付6.1或6.2款下的索赔,但提早支付费用的索赔除外,在这种情况下,适用期限为二十(20)个日历日,此后,受赔方可随时对公司提起诉讼,要求追回未支付的索赔金额,如果全部或部分胜诉,则受赔方有权获得起诉该索赔的费用。在……里面
(A)受弥偿人为执行根据本协议获得弥偿的权利而提起的任何诉讼(但不是在受弥偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中,如已向公司提交所需的承诺(如有)),即为免责辩护,以及(B)在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中,如果确定受赔人没有达到特拉华州公司法中规定的任何适用的赔偿标准,则公司有权追回垫付费用。公司(包括其董事会、董事会委员会、独立顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定在该情况下对被弥偿人的赔偿是适当的,因为被弥偿人符合特拉华州公司法规定的适用行为标准,也不是公司(包括其董事会、董事会委员会、独立顾问或其股东)实际确定





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如果被补偿人没有达到适用的行为标准,则应推定被补偿者没有达到适用的行为标准,或者,如果是由被补偿者提起的诉讼,则作为对该诉讼的抗辩。在弥偿受偿人为强制执行弥偿权利或根据本协议垫付开支的权利而提起的任何诉讼中,或由法团依据承诺的条款提出追讨和垫付开支的任何诉讼中,证明弥偿受偿人无权获得弥偿或垫付开支的举证责任须落在法团身上。

6.4 NON--权利的排他性

如果根据本条款第六条确定受赔人有权获得赔偿或促进费用,公司应在根据上文第6.3条启动的任何司法程序中受该决定的约束。公司不得在根据上文第6.3节启动的任何司法程序中声称本附例的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行,并应在该程序中规定公司受本第六条所有规定的约束。

本条第VI条所赋予的获得赔偿及垫付开支的权利,并不排除任何人士根据任何法规、证书、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。本条第六条的任何废除或修改不得以任何方式减损或不利影响公司的任何高级管理人员、雇员或代理人在本条款项下就任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项所享有的权利。

如本附例第VI条的任何规定因下列任何理由被裁定为无效、非法或不可执行:(A)本条第VI条其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害;及
(B)在尽可能充分的情况下,本条第六条的规定应解释为使被视为无效、非法或不可执行的规定所表现的意图生效。
6.5INSURANCE

公司可投保保险,以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失,无论公司是否有权根据特拉华州公司法就此类费用、责任或损失向其作出赔偿。

6.6对公司雇员和代理人的说明
在董事会不时授权的范围内,法团可在本第六条有关弥偿及垫付法团董事及高级职员开支的规定的最大范围内,授予法团的任何雇员或代理人获得弥偿及垫付开支的权利。





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6.7DEFINITIONS

就本条第六条而言:

(A)“控制权变更”是指:
(1)任何个人、实体或团体(1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”))取得(A)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)20%(20%)或以上的实益所有权(根据1934年法令颁布的第13d-3条所指的规则),或(B)当时有权在董事选举中投票的法团当时尚未偿还的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权证券”);但就本款而言,下列收购并不构成控制权的变更:(I)任何直接来自法团的收购或任何来自其他股东的收购,而(Aa)该项收购事先获董事会批准,及(Bb)根据本定义第(3)款,该项收购不会构成控制权的变更;
(Ii)该法团的任何收购;。(Iii)由该法团或由该法团控制的任何法团赞助或维持的雇员福利计划(或有关信托)的任何收购;或。(Iv)任何法团依据符合本定义第(3)款(A)、(B)或(C)款的交易而进行的任何收购;。

(2)组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再是董事会的多数成员;然而,任何在此之后成为董事的个人,其当选或供股东选举的提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过,应被视为犹如该个人是现任董事会成员一样,但为此目的,不包括其首次就职是由于董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事或其他实际或威胁邀请代表的选举竞争的结果;

(3)完成对法团全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置(“企业合并”),除非在该企业合并后,(A)在紧接该企业合并前分别是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上,以及当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的合并投票权,(视属何情况而定)由该等企业合并产生的公司(包括但不限于





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因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产的公司),其比例与紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前的比例大致相同,(B)无人(不包括因该业务合并而产生的任何公司或该公司的任何员工福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该公司)分别直接或间接拥有百分之二十(20%)或以上,由该企业合并产生的公司当时的普通股流通股或该公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权,但在企业合并之前已存在的所有权除外,以及(C)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会的行动时,该公司董事会中至少有多数成员是现任董事会成员;或

(四)股东批准公司完全清算或者解散。
(B)“无利害关系的董事”指法团的董事,而该董事不是亦不是受弥偿人要求弥偿或垫付开支事宜的一方。

(C)“独立律师”是指在公司法事务上有经验的律师事务所、律师事务所的成员或独立从业人员,包括根据当时流行的适用专业行为标准,在确定受偿人在本条第六条下的权利的诉讼中代表公司或受偿人不会有利益冲突的任何人。

根据第VI条规定或准许向法团发出的任何通知、要求或其他通讯,均须以书面作出,并须亲自送交或以传真、电传、电报、隔夜邮件或速递服务,或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式送交法团秘书,并须在秘书收到后才生效。

第七条
纪录及报告

7.1检查和检查记录
法团须于其主要执行办事处或董事会指定的一个或多个地点备存股东的记录,列明其姓名及地址,以及每名股东所持股份的数目及类别、经修订的此等附例副本一份、会议记录、会计账簿及其他纪录。





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由公司或代表公司管理的任何此类记录可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上,或通过任何信息存储设备、方法或其形式保存;条件是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。公司应任何根据特拉华州公司法的规定有权检查该等记录的人的要求,将如此保存的任何记录转换为该等记录。当记录以这种方式保存时,由信息存储设备或方法制作的或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据,并为所有其他目的而被接受,其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。

任何记录在案的贮存商,不论是亲自或由受权人或其他代理人,在经宣誓而提出述明其目的的书面要求下,均有权在正常营业时间内为任何适当目的而查阅法团的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录,并复制或摘录其中的副本或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下,凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人,经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓后的要求书须送交法团在特拉华州的注册办事处或其主要执行办事处。

7.2由董事进行的检查

任何董事都有权为与其董事地位合理相关的目的,审查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。特此授予特拉华州衡平法院(“法院”)专属管辖权,以确定董事是否有权接受所要求的检查。法院可循简易程序命令法团准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、存货分类账及存货清单,并复制或摘录这些簿册及纪录。法院可酌情订明与查阅有关的任何限制或条件,或判给法院认为公正和适当的其他进一步济助。

7.3其他法团股份的保留
除非董事会另有指示,否则任何行政总裁或(如每名行政总裁缺席)总裁或(如每名行政总裁缺席)总裁或(如每名行政总裁缺席)总裁或(如每名行政总裁缺席)总裁获授权代表法团投票、代表及代表法团行使以法团名义持有的任何及所有股份所附带的一切权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使,也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。





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第八条
一般事项

8.1公司合同和文书的执行
除本附例另有规定外,董事会可授权任何一名或多名高级人员或一名或多名代理人以法团的名义或代表法团订立任何合约或签立任何文书。这种授权可以是一般性的,也可以局限于特定的情况。除非获董事会授权或批准,或在高级人员的代理权力范围内,否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团,或质押其信贷或使其就任何目的或任何金额承担法律责任。

8.2STOCK证书;部分缴足股款股份
公司的股份须以股票代表;但董事会可藉决议案规定,其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证书股份。任何该等决议不适用于股票所代表的股份,直至该股票交回法团为止。尽管董事会已通过该决议案,但持有股票的每名股票持有人及在提出要求时,每名无证书股份的持有人均有权获得由公司任何两名获授权高级人员签署或以公司名义签署的股票,代表以股票形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员,则该证书可由法团发出,其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

该法团可发行其全部或任何部分股份,作为已支付的部分,并须要求就该等股份支付余下的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面,如属无证书的部分缴足股份,则须在法团的簿册及纪录上述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时,公司应宣布相同类别的部分缴款股份的股息,但只能以实际支付的代价的百分比为基础。

8.3证书上的专用名称

如果公司被授权发行一(1)种或一种以上的股票
(1)任何类别的股票系列,则每一类别股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、可选择或其他特别权利,以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制,须在法团为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面全文列明或概述;但除另有规定外,
根据特拉华州《公司法总则》第202条,除上述要求外,公司可在证书的正面或背面列出公司应向其发出的证书





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代表该类别或系列股票的一份声明,公司将免费向要求每一类别或系列股票的权力、名称、优惠、相对、参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明,以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

8.4 LOST证书
除第8.4节另有规定外,不得发行新的股票以取代以前发行的股票,除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。法团可发出新的股票或无证书股份,以取代其之前发出的任何被指称已遗失、被窃或损毁的股票,而法团可要求或可要求任何转让代理人(如有的话)要求已遗失、被窃或被销毁的股票的拥有人或其法律代表给予法团一份足够的保证金,以就因任何该等证书被指称遗失、被窃或销毁或因发行该等新证书或无证书股份而向其提出的任何申索,向法团作出弥偿。

8.5建造.定义
除文意另有所指外,特拉华州《公司法总则》中的一般条款、解释规则和定义适用于本章程的解释。在不限制这一规定的一般性的情况下,单数包括复数,复数包括单数,术语“人”包括公司和自然人。

8.6DIVIDENDS
公司董事可根据特拉华州《公司法》的规定,在符合证书所载任何限制的情况下,对其股本的股份进行申报和支付股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付。
法团董事可从法团任何可供派息的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途,并可废除任何该等储备金。该等目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。
8.7财年

公司的财政年度应由董事会决议确定,并可由董事会决议更改。

8.8SEAL
本公司可备有公司印章,可由董事会随意采纳或更改,并可借印章或其传真件加盖或加盖印章或以任何其他方式复制而使用。





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8.9股票转移率
在向法团或法团的转让代理人(如有的话)交回妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据(由法团的法律顾问厘定)的股票后,法团有责任按法团指示其转让代理人(如有的话)发出新证书予有权获得该证书的人,注销旧证书,并在其簿册内记录交易。
8.10注册股东

除法律另有规定外,法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利,并有权要求登记为股份拥有人的人对催缴股款和作出评估负责,而无须承认另一人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益,不论是否有明示或其他通知,但法律另有规定者除外。

第九条
修正案

公司章程可由有权投票的股东通过、修订或废除;但公司可在其证书中授予董事会通过、修订或废除章程的权力。赋予董事会此项权力不应剥夺股东通过、修订或废除附例的权力,亦不得限制他们通过、修订或废除章程的权力。尽管有上述规定,除法律或证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外,公司股东修改或废除第II条第3.2节(董事人数)、第3.3条(董事的选举和资格)、第3.4条(辞职和空缺)、第3.15条(董事免职)、第六条或本条第九条的全部或任何部分,应要求当时有权在董事选举中投票的有表决权股票的至少过半数流通股的持有人投赞成票。作为一个班级一起投票。




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