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经修订及重述的公司注册证书
网飞,Inc.
一家特拉华州公司
Netflix,Inc.是根据和凭借特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司》)成立和存在的公司,兹证明:
第一:根据特拉华州公司法(“公司法总法”),该公司最初于1997年8月29日以Kibble,Inc.的名义成立。

第二:2002年5月29日向特拉华州国务卿提交了经修订和重新注册的公司证书,2003年5月27日向特拉华州国务卿提交的修订证书进一步修订,2004年4月28日向特拉华州国务卿提交的修订证书进一步修订,2015年6月11日向特拉华州国务卿提交的修订证书进一步修订(“先前修订和重新注册证书”)。

第三:公司董事会正式通过决议,建议根据《公司法总法》第242条和第245条的规定,修订和重述之前修订和重新发布的证书,宣布这些修订是可取的,符合公司的最佳利益,并呼吁将拟议的修订提交公司股东审议。

第四:根据《公司法总法》第242条和第245条的规定,正式通过了对先前修订和重新颁发的证书的修正。

第五条:本修订及重订的公司注册证书修订及重述先前修订及重订的证书全文如下:

修订和重述
公司注册成立证书
Netflix公司
特拉华州的一家公司
第一条
该公司的名称是Netflix,Inc.(以下简称“公司”)。
第二条
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心,地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号,邮编:19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
公司经营的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动,公司可根据特拉华州的《公司法总则》组织起来,该《公司法》是现行的或以后可能修改的。
第四条



该公司获授权发行两类股票,分别指定为“普通股”和“优先股”。公司有权发行的股票总数为5,000,000,000股,其中包括49.90,000,000股普通股和10,000,000股优先股,每股面值0.001美元。
在法律规定的任何限制的规限下,公司董事会(“董事会”)获授权就优先股系列股份的发行作出规定,并不时厘定每个该等系列股份的股份数目,以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制。
普通股的每一股流通股,其持有人应有权就每一项正式提交公司股东表决的事项投一票;然而,除非法律另有规定,否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何优先股指定证书)的任何修订投票,惟受影响的一个或多个优先股系列的持有人如单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起,依法或根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的优先股指定证书)的条款,有权就该等修订投票。

第五条
现加入下列条文,以管理法团的业务和处理其事务,以及进一步界定、限制和规管法团及其董事和股东的权力:
A.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除法规或本公司注册证书或公司章程明确授予董事的权力和权限外,董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力,并作出公司可行使或作出的所有作为及事情。
B.除非章程另有规定,否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。
要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行,不得通过股东的任何书面同意而进行。
D.公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或根据全体董事会多数成员通过的决议行事的董事会召开,或公司秘书应公司股东的要求,根据公司章程并在公司章程的规限下,连续持有不少于公司普通股已发行股份总数不少于20%的净多头头寸,有权在股东会议上投票的公司股东提出要求。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。就本公司注册证书而言,“全体董事”一词指法团的获授权董事总数,不论以前获授权的董事职位是否有空缺。
第六条
A.在任何系列优先股持有人于指定情况下选举额外董事的权利下,董事人数应由董事会根据董事会过半数成员正式通过的决议案不时厘定。在将于2025年举行的股东年会选举董事之前,除在特定情况下可由任何系列优先股的持有人选出的董事外,董事应按其各自任职的时间尽可能相等地分为三类,其中一类是最初当选的任期在2003年举行的股东年会上届满,最近一次当选的任期在2024年举行的股东年会上届满的类别,另一类是最初当选的任期在2004年股东年会上届满,并在2022年股东年会上选出的,任期在2025年股东年会上选出的;另一类是最初当选的,任期在2005年股东年会上届满的,最近一届当选的,任期在2023年股东年会上届满,每一类人都要任职,直到其继任者被正式选举产生并具备资格为止。直至2023年召开的年度股东大会为止,当选的接替任期届满的董事的任期应在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。从2023年举行的年度股东大会选举董事开始, 所有董事的任期为一年,至下一次股东年会时届满,自2025年举行的年度股东大会选举董事之日起,董事会分类终止。



B.在符合当时尚未发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下,除非董事会另有决定,否则,除非法律或董事会决议另有规定,否则因增加核准董事人数或董事会因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而出现的任何董事会空缺而产生的新设董事职位,只能由当时在任的董事以过半数票填补,不论是否少于法定人数。而如此选出的董事的任期应在他们被选中的类别的任期届满的股东年会上届满。在董事任期届满前,董事会授权人数的减少不会产生罢免董事的效果。
C.应按照公司章程规定的方式和按照公司章程规定的方式,提前通知股东提名董事选举和股东在公司股东会议上提出的业务。
D.除公司注册证书或公司细则另有限制外,在任何一系列未偿还优先股持有人权利的规限下,任何董事或所有董事均可由当时有权在董事选举中投票的当时已发行优先股的多数投票权的持有人投赞成票而从董事会罢免,不论是否有理由;但在2025年举行的年度股东大会上进行董事选举之前,这种罢免只能是出于原因。
第七条
董事会有明确的权力通过、修订或废除公司的任何章程。董事会对公司章程的任何采纳、修订或废除均须获得全体董事会多数成员的批准。股东还有权通过、修改或废除公司的章程。
第八条
公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任,但以下责任除外:(A)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为;(B)非善意的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为;(C)根据特拉华州公司法第174条的规定;或者(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动,进一步消除或限制董事的个人责任,则公司的董事责任应在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。
凡因立遗嘱人或无遗嘱的人是或曾经是法团(或其任何前身)的董事人员、高级人员、雇员或代理人,或应法团(或其任何前身)的要求而以董事人员、高级人员、雇员或代理人的身份在任何其他法团、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业担任或服务于任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的人士,不论是刑事、民事、行政或调查方面的,法团均应法律允许的最大程度保障。
对前款的任何修改、废除或修改,不得对上述修改、废除或修改时公司的董事的任何权利或保护产生不利影响。
第九条
公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,授予股东的所有权利均受此保留的约束。



本公司已安排本修订及重订的公司注册证书于2022年6月7日由其首席法律主任及秘书签立,特此为证。

Netflix公司

/s/大卫·海曼
姓名:大卫·海曼
职务:首席法务官兼秘书