根据2022年6月8日提交给美国证券交易委员会的文件
Registration No. 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
还款控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 98-1496050 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
渡船道西三号
200套房
佐治亚州亚特兰大 30305
(404) 504-7472
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
偿还控股公司综合激励计划
(图则全称)
泰勒·B·邓普西，Esq.
总法律顾问
西3Pes渡船路
200套房
亚特兰大，GA 30305
(404) 504-7472
(代理商的名称和地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，用于服务的 )
复制到:
大卫·W·盖根，Esq.
希瑟·M·杜卡特，Esq.
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
内华达州桃树街600号
3000套房
亚特兰大，佐治亚州30308
(404) 885-3000
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐(不要检查是否有较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
解释性说明
美国证券交易委员会控股有限公司(以下简称REPay Holdings Corp.)已根据经修订的1933年证券法(证券法)向美国证券交易委员会(SEC)提交了本注册说明书(以下简称注册说明书)，登记(I)额外6,500,000股公司A类普通股，每股面值0.01美元(普通股)，根据本公司的综合激励计划(经修订和重述)可能发行；及(Ii)根据计划的调整和反稀释条款可能变得可以发行的此类额外股份 。该公司此前在2019年9月20日提交的S-8表格(文件编号333-233879)上登记了根据该计划发行的股份总数为7,326,728股。
第一部分
第10(A)节招股章程所要求的资料
根据1933年法令第428条的规定和登记说明第一部分的介绍性说明，登记说明第一部分第1项和第2项中规定的信息在本申请中略去。按照规则428(B)(1)的要求，载有第一部分所列信息的文件将送交本登记声明所涵盖计划的 参与者。
第II部
登记声明中所要求的信息
| 第三项。 | 以引用方式并入文件。 |
注册人根据1933年法案和经修订的1934年证券交易法(1934年法案)向美国证券交易委员会提交的以下文件通过引用并入本文，只要该等文件被视为已向美国证券交易委员会提交：
(1)注册人于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(档号：001-38531)。
(2)注册人于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政季度10-Q表格季度报告(文件 第001-38531号)。
(3)注册人于2022年1月3日、2022年3月1日和2022年5月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告(每种情况下，不包括根据第2.02项和第7.01项(如果适用)提供的部分)(文件第001-38531号)。
(4)注册人证券的说明载于本公司采用表格8-A(档案号(br}001-38531)，于2018年6月15日向美国证券交易委员会提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
注册人随后根据1934年法令第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券的修正案之前，应被视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起 被视为已向美国证券交易委员会提交的文件的一部分。
就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的 文件中所包含的任何陈述，只要此处所包含的陈述(或在随后提交的任何其他以引用方式并入或被视为并入本文的 文件中)修改或取代该陈述，则应被视为已被修改或取代。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。
您可以通过写信或致电以下 地址免费索取这些文件的副本。但是，不会发送备案文件中的展品，除非这些展品已通过引用明确包含在本文件中：
还款控股公司
西3Pes渡船路
200套房
亚特兰大，GA 30305
(404) 504-7472
| 第四项。 | 证券说明。 |
不适用。
2
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
与在此登记的普通股股票的有效性有关的某些法律问题将由总法律顾问泰勒·B·邓普西先生转交给公司。邓普西先生由本公司支付薪金，是向本公司员工提供的各种雇员福利计划的参与者，实益拥有或有权收购合计不到本公司A类普通股百分之一的股份。
| 第六项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州一般公司法(DGCL)第145节规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人因其是或曾经是登记人的董事、高级管理人员、雇员或代理人而实际和合理地因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的其他权利。注册人的公司注册证书和章程规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。
《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(3)非法支付股息或非法回购股票。赎回或其他分配；(四)董事谋取不正当个人利益的交易。注册人的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。
注册人已与 其每一位董事和高管签订了赔偿协议，以在我们的公司注册证书中规定的赔偿之外提供合同赔偿。每项赔偿协议都规定注册人在适用法律允许的最大范围内，赔偿和垫付与其向注册人或在我们的要求下作为高级管理人员或董事向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。注册人认为，这些条款和协议对于吸引合格董事是必要的。
注册人也维持标准的保险政策，投保范围包括：(1)在以注册人董事和高级职员的身份行事时，为其董事和高级职员因失职或其他不法行为而产生的索赔损失提供保险；以及(2)根据注册人的公司注册证书和章程或其他法律规定，为注册人可能向该等高级职员和董事支付的款项提供保险。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第八项。 | 展品。 |
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | 公司注册证书(参考2019年7月17日提交给美国证券交易委员会的公司8-K表格(文件编号001-38531)附件3.2合并而成)。 | |
| 4.2 | 公司章程(参考公司于2019年7月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表(BR)(001-38531)附件3.3)。 | |
3
| 5.1* | 书名/作者The Options of Tyler B.Dempsey，Esq. | |
| 10.1 | 偿还控股公司综合激励计划，自2019年7月11日起生效(通过引用公司于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的关于DEF14A的明确委托书(文件编号001-38531)附件A并入)。 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所均富会计师事务所同意偿还控股公司 | |
| 23.2 | Tyler B.Dempsey，Esq.同意。(包括在附件5.1中) | |
| 24.1 | 授权书(载于本文件签名页) | |
| 107* | 备案费表 | |
| * | 现提交本局。 |
| 第九项。 | 承诺。 |
(A)以下签署的登记人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：
(I)包括《1933年法令》第10(A)(3)条所规定的招股章程；及
(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表本注册说明书所载信息的根本改变。尽管如此， 证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给 美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；
前提是, 然而，，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求的信息包含在登记人根据1934年法案第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，并通过引用并入本登记声明中。
(2)就确定1933年法令下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为初始的。善意的它的供品。
(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年法案承担的任何责任，根据1934年法案第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年法案第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)通过引用并入本注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时提供的此类证券应被视为初始发行。善意的它的供品。
4
(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以 对1933年法案项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年法案规定的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人的董事、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交关于该赔偿是否违反1933年法案所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
5
签名
根据1933年法案的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年6月8日在佐治亚州亚特兰大市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
| 还款控股公司 | ||
| 由以下人员提供： | //蒂莫西·J·墨菲 | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·墨菲 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
6
授权书
签名出现在下面的每个人构成并任命约翰·莫里斯、蒂莫西·J·墨菲和泰勒·B·邓普西或他们中的任何一个为其真实和合法的事实律师和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和替代， 签署本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予 说事实律师和代理人，以及他们中的每一人，完全有权作出和执行在该处所内和关于该处所的每一项必要和必要的作为和事情，与他本人可能或将亲自做的一样全面、所有意图和目的，特此批准和确认所述的一切事实律师代理人或他们中的任何一人，或他们或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。
根据1933年法案的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| 约翰·莫里斯 |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
June 8, 2022 | ||
| 约翰·莫里斯 | ||||
| //蒂莫西·J·墨菲 |
首席财务官 (首席财务官) |
June 8, 2022 | ||
| 蒂莫西·J·墨菲 | ||||
| /s/Thomas Sullivan |
副总裁兼公司财务总监 (首席会计主任) |
June 8, 2022 | ||
| 托马斯·沙利文 | ||||
| /s/Shaler别名 |
总裁和董事 | June 8, 2022 | ||
| Shaler别名 | ||||
| /s/彼得·奈特 |
董事会主席 | June 8, 2022 | ||
| 彼得·奈特 | ||||
| //保罗·加西亚 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 保罗·加西亚 | ||||
| /s/玛丽安·戈贝尔 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 玛丽安·戈贝尔 | ||||
| 罗伯特·H·哈特海默 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 罗伯特·H·哈泰默 | ||||
| /s/威廉·雅各布斯 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 威廉·雅各布斯 | ||||
| /s/理查德·桑伯格 |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 理查德·索恩堡 | ||||
| /s/Emnet Rios |
董事 | June 8, 2022 | ||
| 埃内特·里奥斯 | ||||