美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订第3号)*

Q&K 国际集团有限公司

(发卡人姓名)

A类普通股，每股票面价值0.00001美元

(证券类别名称)

G7308L100**

(CUSIP 号码)

大卫·麦基·汉德

海滩路38号

#32-12南滩大厦

新加坡186797

Telephone: +65 6511 3088

将副本复制到：

赵爽，Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎坊37楼门房

轩尼诗道500号

香港铜锣湾

Telephone: +852 2521 4122

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

June 7, 2022

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。

*

应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。

**

此CUSIP编号适用于Q&K国际集团有限公司(发行人)的A类普通股(A类普通股)。CUSIP编号74738J201适用于发行人的美国存托股份(ADS)，每股相当于150股A类普通股。

CUSIP编号：G7308L100

1.

报告人姓名或名称

新月资本投资有限公司

2.

如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

面向对象

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

☐

6.

公民身份或组织所在地

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每一个

报告

人

使用

 7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

1,266,351,100 (1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

1,266,351,100 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

1,266,351,100 (1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

☐

13.

第(11)行中金额表示的类别 的百分比

4.9%(2)

14.

报告人类型 (见说明)

公司

1.

代表Key Space(S)Pte Ltd直接持有的1,266,351,000股A类普通股。Key Space(S)Pte Ltd的所有投票权由新月资本投资有限公司持有。实益所有权信息显示截至2022年6月7日。

2.

这一百分比是以25,688,540,410股A类普通股为分母计算的，即 截至2022年6月7日已发行的A类普通股总数，根据发行人的公司记录计算。

第2页，共9页

CUSIP编号：G7308L100

1.

报告人姓名或名称

新月产业有限公司。

2.

如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

面向对象

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

☐

6.

公民身份或组织所在地

开曼群岛

数量

股票

有益的

拥有者

每一个

报告

人

使用

 7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

1,266,351,100 (1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

1,266,351,100 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

1,266,351,100 (1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

☐

13.

第(11)行中金额表示的类别 的百分比

4.9%(2)

14.

报告人类型 (见说明)

公司

1.

代表Key Space(S)Pte Ltd直接持有的A类普通股。Key Space(S)Pte Ltd的所有投票权由新月资本投资有限公司持有。新月资本投资有限公司的大部分投票权由新月GP有限公司持有。受益所有权信息截至2022年6月7日 。

2.

这一百分比是以25,688,540,410股A类普通股为分母计算的，即 截至2022年6月7日已发行的A类普通股总数，根据发行人的公司记录计算。

第3页，共9页

CUSIP编号：G7308L100

1.

报告人姓名或名称

大卫·麦基·汉德

2.

如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明)

(a) ☐ (b) ☐

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

资金来源(见 说明书)

面向对象

5.

检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序

☐

6.

公民身份或组织所在地

美利坚合众国：美国

数量

股票

有益的

拥有者

每一个

报告

人

使用

 7.

唯一投票权

0

8.

共享投票权

1,266,351,100 (1)

9.

唯一处分权

0

10.

共享处置权

1,266,351,100 (1)

11.

每名申报人实益拥有的总款额

1,266,351,100 (1)

12.

检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)

☐

13.

第(11)行中金额表示的类别 的百分比

4.9%(2)

14.

报告人类型 (见说明)

在……里面

1.

代表Key Space(S)Pte Ltd直接持有的A类普通股。Key Space(S)Pte Ltd的所有投票权由新月资本投资有限公司持有。新月资本投资有限公司的所有投票权由新月资本投资有限公司持有。新月资本投资有限公司的大部分投票权 由新月资本投资有限公司持有。新月会有限公司的大部分投票权由David McKee Hand持有。受益所有权信息显示日期为2022年6月7日。

2.

这一百分比是以25,688,540,410股A类普通股为分母计算的，即 截至2022年6月7日已发行的A类普通股总数，根据发行人的公司记录计算。

第4页，共9页

本附表13D的第3号修正案是对(I)新月资本投资有限公司、(Ii)新月全科医生有限公司联合提交的有关Q&K国际集团有限公司(The Issuer)A类普通股每股面值0.00001美元(A类普通股)的声明的修订和补充。该声明于2022年5月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)。和(Iii)David McKee Hand。除经本文修订和补充外，2022年5月附表13D/A中规定的信息保持不变。本文中使用的未定义的大写术语具有2022年5月附表13D/A赋予的含义。

第1项。

证券和发行商

不做任何修改。

第二项。

身份和背景

现将2022年5月附表13D/A第2项修改和重述如下：

(A)关于附表13D的本声明由以下人员(统称为报告人)共同提交：(I)新月资本投资有限公司，(Ii)新月GP有限公司。和(Iii)David McKee Hand。新月资本投资有限公司和新月GP有限公司每名董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或就业或主要业务以及公民身份或组织地点。在此的附表A中阐述，并通过引用结合于此。没有一名报告人有任何执行官员。

(B)住所或营业地址：

I:

新月资本投资有限公司：

One Nexus Way，开曼群岛大开曼卡马纳湾，KY1-9005

II：

新月会有限公司：

One Nexus Way，开曼群岛大开曼卡马纳湾，KY1-9005

III：

大卫·麦基·汉德：

新加坡南海滩大厦32-12号海滩路38号，邮编：186797

(C)新月资本投资有限公司和新月GP有限公司的主要业务。管理私人投资并提供投资相关服务。 David McKee Hand是新月点的联合创始人兼管理合伙人。新月点的主要业务是管理私人投资。新月点的地址是新加坡186797南滩大厦32-12号海滩路38号。

(D)在过去五年中，没有任何举报人，也没有据他们所知，本公约附表A所列任何人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)任何举报人或据其所知，在过去五年中，本合同附表A中所列的任何人都不是司法或行政主管机构民事诉讼的一方，并且作为该诉讼的结果，该诉讼被或将受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

(F)公民身份或组织地点：

第5页，共9页

I:

新月资本投资有限公司：开曼群岛

II：

新月医疗集团有限公司：开曼群岛

III：

大卫·麦基·汉德：美利坚合众国

第三项。

资金来源和数额或其他考虑因素

现对2022年5月附表13D/A第3项进行修订和补充，以包括以下信息：

2022年6月7日，正大QK新加坡私人有限公司与High Gate Investments Ltd.签订股份转让协议，根据协议，正大QK新加坡私人有限公司将其持有的全部314,539,304股A类普通股转让给High Gate Investments Ltd.。

第四项。

交易目的

不做任何修改。

第五项。

发行人的证券权益

现将2022年5月附表13D/A第5项修改和重述如下：

(A)每一报告人对发行人证券的当前所有权载于附表13D的本声明的封面，并通过引用将其并入本文。举报人拒绝与举报人以外的任何人成为任何小组的成员。

(B)下表列出了每一报告人所报告的证券类别的实益所有权。

报告人 数量
股票
有益的
拥有(1)		 百分比
证券市场的		 独家权力
至
投票/直接投票
投票(1)		 共享权力，以
投票/直接投票
投票(1)		 唯一的权力
处置/直接
处置(1)		 共享权力至处置/直接
处置(1)

新月资本投资有限公司

 1,266,351,000 (2) 4.9 %(3) 0 1,580,890,304 (2) 0 1,580,890,304 (2)

新月产业有限公司。

 1,266,351,000 (2) 4.9 %(3) 0 1,580,890,304 (2) 0 1,580,890,304 (2)

大卫·麦基·汉德

 1,266,351,000 (2) 4.9 %(3) 0 1,580,890,304 (2) 0 1,580,890,304 (2)

(1)

受益所有权信息显示日期为2022年6月7日。

(2)

代表Key Space(S)Pte Ltd直接持有的A类普通股。Key Space(S)Pte Ltd的所有投票权由新月资本投资有限公司持有。新月资本投资有限公司的大部分投票权由新月GP有限公司持有。新月GP有限公司的大部分投票权由David McKee Hand持有。

(3)

这一百分比是以25,688,540,410股A类普通股为分母计算的， 等于从发行人的公司记录中得出的截至2022年6月7日已发行的A类普通股总数。

(C) 除上文第3项所述外，在过去60天内，没有任何报告人就所报告的证券类别进行任何交易。

(D)不适用。

(E)2022年6月7日，每个报告人都不再是报告的证券类别中超过5%的实益拥有人。

第6页，共9页

第六项。

发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

不做任何修改。

第7项。

材料须存档作为证物

现将2022年5月附表13D/A第7项修改和重述如下：

展品

数

 标题
99.1 新月资本投资有限公司、新月GP有限公司之间的联合申请协议，日期为2022年6月8日。还有大卫·麦基·汉德。
99.2 正大QK新加坡私人有限公司与High Gate Investments Ltd.之间的股份转让协议，日期为2022年6月7日。

第7页，共9页

签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年6月8日

新月资本投资有限公司
由以下人员提供：

/s/David McKee Hand

姓名：大卫·麦基·汉德
标题：董事
新月产业有限公司。
由以下人员提供：

/s/David McKee Hand

姓名：大卫·麦基·汉德
标题：董事
大卫·麦基·汉德
由以下人员提供：

/s/David McKee Hand

第8页，共9页

附表A

某些报告人的董事

实体

董事

营业地址

当前本金
职业 或
就业/
主营业务

公民身份/所在地
组织

新月资本 大卫·麦基·汉德 海滩路38号，32-12号 联合创始人& 美利坚合众国
投资有限公司 南滩大厦，新加坡186797 新月点的管理合伙人 美国
新月产业有限公司。 大卫·麦基·汉德

海滩路38号，32-12号

南滩大厦，

新加坡186797

联合创始人&

执行合伙人为

新月点

美利坚合众国

美国

第9页，共9页