由精神航空公司根据1933年证券法下的第425条规则提交，并被视为根据1934年证券交易法下的规则14a-12提交的主题公司：精神航空公司美国证券交易委员会文件编号：001-35186日期：2022年6月8日以下消息由精神航空公司首席执行官泰德·克里斯蒂于2022年6月8日发送给所有精神航空公司的团队成员。精神家族，如你所见，今天我们发布了一份新闻稿，宣布我们将股东特别会议推迟到2022年6月30日上午9点。Et.特别会议被推迟，以便我们的董事会继续与SPIRIT股东、Frontier和捷蓝航空进行讨论。我们仍然受我们与Frontier的合并协议条款的约束，董事会尚未确定捷蓝航空的主动投标报价或其于6月6日收到的最新报价是否构成与Frontier的合并协议中定义的更高报价。当我们的董事会追求最符合我们股东利益的行动时，他们也将继续优先考虑我们团队成员和客人的最佳利益。我知道这种拖延可能会令人沮丧--我相信你渴望听到股东投票的结果，并对未来的情况有更好的了解。让我向你们保证，在我们经历这一过程的过程中，我们仍然专注于我们精神家族的福祉。感谢您在这段旅程中的耐心。尽管目前我不能向你提供我们前进道路的全部清晰信息，但我承诺将继续尽我所能与你分享，让你随时了解情况。
Ted
以下是精神航空公司首席执行官泰德·克里斯蒂于2022年6月8日发给所有精神航空公司官员的便条。总而言之，我们刚刚发布了一份新闻稿，并向所有团队成员发送了一份通知，说明我们推迟了股东特别会议，并计划继续与精神股东、Frontier和捷蓝航空进行讨论。下面是一些常见问题解答，可以帮助您回答团队提出的问题。感谢您对我们精灵大家庭的持续领导和支持。TED常见问题解答，用于回答团队成员的问题1.会议延期意味着什么？为什么我们选择推迟？·推迟会议是公司推迟股东投票的一种方式。会议可以推迟，以便让股东有更多的时间考虑新的信息(如新的或修订的收购提案)，或者让公司有更多的时间征集代理人。·在我们的例子中，特别会议被推迟到2022年6月30日上午9点。ET允许我们的董事会继续与SPIRIT股东进行讨论, 边疆航空和捷蓝航空。2.这是否意味着精神航空董事会认为与捷蓝航空的合并比其与Frontier现有的合并协议更好？·否-精神航空董事会尚未确定捷蓝航空的主动投标报价或6月6日收到的最新报价构成了与Frontier合并协议中定义的更高报价。3.这是否意味着勇气号不再与边疆公司合并？·精神号仍受与边疆公司合并协议的条款约束。·精神航空的董事会尚未确定捷蓝航空的主动收购要约或6月6日收到的最新报价是否构成了与Frontier的合并协议中定义的更高报价。·董事会将在适当时候作出回应。4.董事会将于何时决定捷蓝航空修改后的报价是否被视为“更好的提议”？·我们不能确切地说董事会的过程将需要多长时间。
有关捷蓝航空投标要约的更多信息精神航空公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份关于此次投标要约的征求/推荐声明。我们敦促投资者和证券持有人在获得收购要约和其他相关文件后，阅读有关收购要约的征求/推荐声明和其他相关文件，因为它们将包含有关收购要约的重要信息。您将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的招标/推荐声明和其他文件。此外，投资者和股东将能够在SPIRIT公司的投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得SPIRIT公司提交给美国证券交易委员会的文件副本本通讯仅供参考，不打算也不构成出售要约、要约认购或购买要约、或征求任何司法管辖区的投票或批准，也不得在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。重要的附加信息将提交给美国证券交易委员会前沿已向美国证券交易委员会提交了与拟议交易有关的S-4表格注册声明, 这包括一份明确的信息声明/边境说明书和一份明确的精神代理声明。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT公司的股东。FronTier和SPIRIT还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。我们敦促投资者和股东在获得登记声明/信息声明/招股说明书/委托书和任何其他相关文件后，仔细阅读这些文件或精神将提交给美国证券交易委员会的文件，因为它们包含有关前沿、精神、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件。此外，投资者和股东将能够在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com和精神投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得前沿和精神提交给美国证券交易委员会的信息声明和委托书以及其他文件的副本征集前沿及精灵的参与者及其若干董事及行政人员可被视为就合并协议拟进行的建议交易征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中, 2022年有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中。关于前瞻性信息的警示声明本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、JetBlue、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年《证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)和《私人证券》的含义的前瞻性陈述
1995年诉讼改革法。这些前瞻性陈述是基于Frontier公司、精神航空公司和捷蓝航空公司目前对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的预期和信念。这些前瞻性陈述现在和将来都会受到与Frontier、SPIRIT和JetBlue的运营和商业环境有关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。诸如“预期”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“表示”、“仍然”、“相信”、“估计”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标”和其他类似表述，旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实有关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或保证的陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。除非适用法律要求，否则边疆和精神不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有关于Frontier合并或本通报中涉及的其他事项的书面和口头前瞻性陈述，归因于Frontier，SPIRIT, 捷蓝航空或代表他们行事的任何人都明确地受到本通信中包含或提及的警示声明的限制。由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生可能导致一方或双方有权终止边境合并协议的任何事件、变化或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管机构或精神股东的批准；未能满足拟议交易的其他成交条件；各方未能完成交易；新业务不能成功整合的风险，或合并后的公司无法实现估计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并后业务的预期效益；与未预料到的整合成本有关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对每一方及其各自的业务、运营、财务状况和所在行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；前沿的现金和现金等价物余额, 再加上根据现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性，将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司的业务；与IT网络安全相关的持续成本和增加；捷蓝航空和精神航空就可能的交易进行的任何讨论的结果，包括双方不同意进行业务合并交易的可能性，或任何此类交易的条款将与本文所述的条款有实质性不同；完成可能的交易的条件，包括收到任何所需的股东和监管部门的批准，特别是公司对收到反垄断批准的可能性的预期；捷蓝航空为可能的交易提供资金的能力，以及捷蓝航空预计与可能的交易相关的债务；捷蓝航空可能无法在预期时间框架内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，并成功地将SPIRIT的运营与捷蓝航空的运营整合在一起，这种整合可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，或者运营成本和业务中断(包括但不限于与员工关系的中断, 其他风险和不确定因素可能与可能的交易有关；以及在前沿航空、精神航空和捷蓝航空的报告以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件(包括其10-K年度报告和10-Q季度报告)中“风险因素”部分列出的其他风险和不确定因素
