美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前 报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2022年6月8日
精神航空公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 001-35186 | 38-1747023 | ||
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
2800行政大道
佛罗里达州米拉马市，33025
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(954) 447-7920
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 班级 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | 保存 | 纽约证券交易所 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
2022年6月8日，SPIRIT航空公司(SPIRIT)发布新闻稿，宣布将原定于2022年6月10日召开的SPIRIT股东特别会议(SPIRIT CREO)推迟至2022年6月30日，以便SPIRIT董事会继续与SPIRIT股东、Frontier Group Holdings，Inc.和JetBlue航空公司进行讨论。SPIRIT公司新闻稿的副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。
现在，特别会议将于2022年6月30日上午9：00在www.VirtualShareholderMeeting.com/SAVE2022SM上虚拟举行。东部时间 。通过在2022年6月30日举行特别会议，股东将有机会获得更多信息，这些信息可能会促使他们通过代理投票。特别会议的记录日期2022年5月6日保持不变， 特别会议的宗旨或特别会议将采取行动的任何建议没有变化。
在 会议之前，鼓励截至2022年5月6日的股票持有者尚未投票的股东进行电子投票。股东还可以在晚上11：59之前进行电子投票。东部时间2022年6月29日。股东还将能够在特别会议期间以电子方式投票他们的股票。之前投票的股东不需要再次投票。
有关捷蓝航空投标报价的更多信息
SPIRIT已向美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)提交了有关此次投标要约的征求/推荐声明 。我们敦促投资者和证券持有人在获得要约邀请/推荐声明和其他相关文件后阅读这些文件，因为这些文件 将包含有关要约收购的重要信息。您将能够通过美国证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)免费获取有关投标要约的招标/推荐声明以及由美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的其他文件。此外，投资者和股东将能够在SPIRIT公司投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得SPIRIT公司提交给美国证券交易委员会的文件副本
没有要约或恳求
本通信仅供参考，不打算也不构成任何司法管辖区的出售要约、认购或购买要约、或征求投票或批准，也不得 在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得 按照适用法律进行证券要约。
重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会
Frontier已向美国证券交易委员会提交了与拟议的交易相关的S-4表格注册声明，其中包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和最终的代表精神声明。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT股东。FronTier和SPIRIT还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。建议投资者和股东在获得注册声明/信息声明/招股说明书/委托书以及任何其他由FronTier或SPIRIT提交给美国证券交易委员会的相关文件后，务必仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关FORENT、SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要 信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书和其他文件。此外，投资者和
股东可以在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com和精神投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得信息声明和委托书以及由前沿和精神向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本
征集活动的参与者
FronTier和SPIRIT及其各自的若干董事和高管可被视为就合并协议拟进行的建议交易 征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托声明中。
关于前瞻性信息的警示声明
本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、JetBlue、拟议交易和其他 事项的陈述，应被视为符合1933年修订的《证券法》、修订的1934年的《证券交易法》和1995年的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于Frontier、SPIRIT和JetBlue目前对某些当前和未来事件以及预期财务和经营业绩的预期和信念。此类前瞻性声明现在和将来都会受到与Frontier、SPIRIT和JetBlue的运营和业务环境相关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的未来结果大不相同。预期、将会、计划、意图、预期、指示、保留、相信、估计、预测、指导、展望、目标和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响、或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或确定的陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因，边疆和精神不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务, 除非适用法律另有要求。所有与Frontier合并有关的书面和口头前瞻性声明或本通信中涉及的其他事项，归因于Frontier、SPIRIT、JetBlue或代表其行事的任何人，其全部内容均明确符合本通信中包含或提及的警告性声明。
由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于以下因素：发生可能导致一方或双方有权终止边境合并协议的任何事件、变化或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管或精神股东批准 ；未能满足拟议交易的其他成交条件；各方未能完成交易；新业务无法成功整合的风险，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益的实现时间可能比预期更长的风险；未能实现合并业务的预期效益；与意外的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势； 管理层不能将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；潜在的对业务或员工关系的不利反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对每一方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，以及根据其现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性, 将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响
两家公司的业务；与IT网络安全相关的持续成本和增加的成本；捷蓝航空和精神航空就可能的交易进行的任何讨论的结果，包括双方不同意进行业务合并交易的可能性，或任何此类交易的条款与本文所述的条款将有实质性不同的可能性；完成可能的交易的条件，包括收到任何所需的股东和监管批准，特别是公司对收到反垄断批准的可能性的预期；捷蓝航空为可能的交易提供资金的能力和捷蓝航空预计将与可能的交易相关的债务；捷蓝航空可能无法在预期的时间框架内或在 全部时间内实现预期的协同效应和运营效率，并成功将SPIRIT的业务与捷蓝航空的业务整合，此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者运营成本和业务中断(包括但不限于与员工、客户或供应商的关系中断)可能比与可能的交易相关的预期更大；此外，这些风险和不确定因素在“前沿报告”、“精神报告”和捷蓝航空不时提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件，包括其10-K表格年度报告和 10-Q季度报告 风险因素章节中不时列出。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
| 展品 数 |
描述 | |
| 99.1 | 精神号新闻稿，日期为2022年6月8日。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| 日期：2022年6月8日 | 精神航空公司 | |||||
| 由以下人员提供： | /s/托马斯·坎菲尔德 | |||||
| 姓名： | 托马斯·坎菲尔德 | |||||
| 标题： | 高级副总裁兼总法律顾问 | |||||
附件99.1
精神航空公司将股东特别会议推迟至2022年6月30日
SPIRIT董事会将继续与SPIRIT股东、Frontier和捷蓝航空进行讨论
亚洲网佛罗里达州米拉马尔6月8日电SPIRIT航空公司(纽约证券交易所股票代码：SAVE)今天宣布，将与Frontier Group Holdings，Inc.(纳斯达克：ULCC)拟议中的合并协议有关的股东特别会议(特别会议)推迟至2022年6月30日上午9：00。
特别会议被推迟，以便精神航空公司董事会继续与精神航空公司股东、前沿航空公司和捷蓝航空公司(纳斯达克：JBLU)进行讨论。
精神股东目前不需要采取任何行动。SPIRIT仍受与Frontier合并协议条款的约束，SPIRIT董事会并未认定捷蓝航空的主动投标要约或其于6月6日收到的最新建议构成与Frontier的合并协议中所界定的更高报价，且SPIRIT股东采纳与Frontier的合并协议的建议没有改变。
巴克莱和摩根士丹利担任SPIRIT的财务顾问，Debevoise&Plimpton LLP和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP担任法律顾问。
关于精神航空公司
SPIRIT航空公司(纽约证券交易所代码：SAVE) 致力于在天空中提供最佳价值。我们在提供可定制的旅行选项方面处于领先地位，从非捆绑票价开始。这允许我们的客人只为他们选择的选项付费，比如袋子、座位分配和 茶点，我们称之为安拉·斯玛特。我们使我们的客人有可能进行更远的探索，发现比以往任何时候都更多的东西。我们的健身舰队®是美国最年轻和最省油的航空公司之一。我们为美国、拉丁美洲和加勒比地区的目的地提供服务，并致力于回馈和改善这些社区。来和我们一起在SPIRITY.com上拯救吧。
有关捷蓝航空投标报价的更多信息
SPIRIT已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份有关此次收购要约的征求/推荐声明。 我们敦促投资者和证券持有人在获得有关此次收购要约的征求/推荐声明和其他相关文件后阅读这些文件，因为它们将包含有关此次收购要约的重要 信息。您将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov免费获取有关投标要约的招标/推荐声明和精神号提交给美国证券交易委员会的其他文件。此外，投资者和股东将能够在SPIRIT公司投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得SPIRIT公司提交给美国证券交易委员会的文件副本
没有要约或恳求
本通信仅供参考，不打算也不构成任何司法管辖区的出售要约、要约认购或购买要约、征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区出售、发行或转让任何证券。
在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或取得资格之前，此类要约、出售或募集将被视为非法的司法管辖区。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求，否则不得 按照适用法律进行证券要约。
重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会
Frontier已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了与拟议交易相关的S-4表格注册声明 ，其中包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和最终的代表精神声明。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于2022年5月11日首次邮寄给SPIRIT股东。FronTier和SPIRIT还计划就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。敦促投资者和股东在获得注册声明/信息声明/招股说明书/委托书以及任何其他由FronTier或SPIRIT提交给美国证券交易委员会的相关文件后，仔细阅读它们的全文，因为它们 包含关于FORENT、SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书和其他文件。此外，投资者和股东将能够在前沿投资者关系网站https://ir.flyfrontier.com和精神投资者关系网站https://ir.spirit.com.上免费获得信息声明和委托书以及由前沿和精神提交给美国证券交易委员会的其他文件。
征集活动的参与者
FronTier及SPIRIT及彼等各自的若干董事及行政人员可被视为就合并协议拟进行的建议交易征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier于2022年4月13日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。有关SPIRIT董事和高管的信息包含在SPIRIT于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。
关于前瞻性信息的警示声明
本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、JetBlue、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年修订的《证券法》、修订的1934年的《证券交易法》和1995年的《私人证券诉讼改革法》的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于Frontier、SPIRIT和JetBlue目前对某些当前和未来事件以及预期财务和经营业绩的预期和信念。此类前瞻性声明现在和将来都会受到与Frontier、SPIRIT和JetBlue的运营和业务环境相关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性声明中明示或暗示的未来结果大不相同。预期、将会、计划、意图、预期、指示、保留、相信、估计、预测、指导、展望、目标和其他类似表述旨在识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论可能的未来的陈述。
当前已知趋势或不确定性的影响，或表明无法预测、保证或确保已知趋势或不确定性的未来影响的情况。本新闻稿中的所有前瞻性 陈述均基于Frontier和SPIRIT在本新闻稿发布之日获得的信息。除非适用法律要求，否则边疆和精神不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
由于许多因素，实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管机构或精神股东的批准；未能满足拟议交易的其他成交条件；各方未能完成交易。新业务无法成功整合，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税务资产的价值、协同效应和增长，或此类收益的实现时间可能比预期更长的风险；未能实现合并后业务的预期收益；与意外的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；业务或员工关系的潜在不利反应或变化 ，包括因宣布或完成交易而产生的反应；与投资者和评级机构对各方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，以及根据其现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性, 将足以为Frontier的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司的业务；与IT网络安全相关的成本持续增加；捷蓝航空和SPIRITY就可能的交易进行的任何讨论的结果，包括双方不同意进行业务合并交易的可能性，或任何此类交易的条款将与本文所述的条款有实质性不同；完成可能的交易的条件，包括收到任何所需的股东和监管批准，特别是公司对收到 反垄断审批的可能性的预期；捷蓝航空为可能的交易提供资金的能力以及捷蓝航空预计与可能的交易相关的债务；JetBlue可能无法在预期的时间框架内或根本无法实现预期的协同效应和运营效率，并将SPIRIT的运营与JetBlue的运营成功整合；此类整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高，或者 运营成本和业务中断(包括但不限于与员工、客户或供应商的关系中断)可能大于与可能的交易相关的预期；以及其他风险和 不确定因素，这些风险和不确定性在《前沿》中风险因素一节中不时列出, SPIRIT和捷蓝航空不时向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件，包括它们的年度报告和Form 10-Q季度报告。
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