m-ex102_253.htm

由识别的某些信息 [●]已被排除在本附录之外，因为它既不是实质性证据，也是注册人视为机密的类型

1。授予基于绩效的限制性股票单位。截至授予日期（“授予日期”），梅西百货公司（“公司”）已向受赠方授予基于绩效的限制性股票单位奖励信（“奖励信”）上显示的 “目标” 数量的基于绩效的限制性股票单位（“绩效单位”），但须遵守此处和梅西百货公司2021年股权和激励计划中规定的条款、条件和限制（“计划”）。根据本计划的定义，这些条款和条件以及奖励信共同构成奖励证据。在不违反本计划第11条的前提下，每个绩效单位代表获得公司一股普通股（“普通股”）的权利。

2。演出期。绩效期应从授予相对股东总回报（“TSR”）之日开始，数字销售的业绩期应从2022年1月30日开始（如适用，即 “开始日期”），除非本条款和条件中另有规定，否则将在2025年2月1日全部到期（如适用，即 “业绩期”）。为清楚起见，如果控制权发生变更，绩效期将在控制权变更之日结束，绩效单位将根据下文第4（c）节转换为基于时间的限制性股票单位。

(a) 可能获得并不可没收的绩效单位的实际数量基于实现公司业绩期相对股东总回报率和数字销售目标（“绩效目标”）的目标水平，分别加权60％和40％，如以下时间表所示。

	相对股东总回报率 (60%)
性能等级*	3年期股东总回报率与同行集团比较**	归属百分比
杰出	≥80^第四百分位数	200%
目标	55^第四百分位数	100%
阈值	30^第四百分位数	25%
低于阈值	百分位数	0%

** 同行集团是指截至授予之日标普零售精选指数中的公司。业绩期内加入该指数的公司将不包括在内。

(ii) 股东总回报率被定义为从授予之日起至2025年2月1日普通股价值的变化，同时考虑了股价上涨和股息的再投资。起始和结束股票价格将基于20个交易日的平均股价。

(iv) 相对股东总回报率是公司股东总回报率与业绩期内同行股东总回报率相比的百分位数排名。如果截至业绩期第一天，同行组中的任何一家公司在业绩期的最后一天仍未留在同行组中，则处理方式如下：

(B)

因合并而不再上市的公司，如果不是合并后的幸存公司，则应将其排除在相对股东总回报率的计算之外；或（ii）如果是与其他指数公司或非指数公司合并后的幸存公司，则应将其包括在计算中。

(D)

在分拆交易中分配部分业务且仍在上市的公司将被纳入相对股东总回报率的计算中，但分拆的公司将被排除在相对股东总回报率的计算中。

(v) 如果业绩期的绝对股东总回报率为负，则归属百分比上限为目标。相对股东总回报率目标的最高派息上限为目标绩效单位数量的400％乘以授予之日普通股的收盘价。

	数字销售 (40%)
性能等级*	目标百分比	归属百分比
杰出	[●]	200%
目标	[●]	100%
阈值	[●]	25%
低于阈值	[●]	0%

(i) 公司内部报告和记录显示，“数字销售” 的定义是所有在线销售，包括但不限于macys.com、bloomingdales.com和bluemercury.com自有和许可的销售（包括在线购买、送货到店（BOPS）加上在线购买门店提货（BOPS））macys.com和bloomingdales.com MarketPlace GMV。

该奖励包括基于2022年1月30日至2025年2月1日门店销售增长的额外支付机会，如下所示：


性能等级*	数字销售指标归属百分比中增加了增量归属百分比**
[●]	0%
[●]	25%
[●]	50%
[●]	75%

** 数字销售指标的最大归属百分比，包括同类门店销售增长准备金的任何增量金额，不得超过 200%

(i) 同类门店销售增长的定义是2021财年和整个2024财年在营门店自有销售额加上特许销售额的同期百分比变化。除非门店或商店的很大一部分在相当长的一段时间内关闭，否则受自然灾害影响或正在经历大幅扩张或萎缩的门店仍在可比的销售额计算中。

(b) 为了确定是否实现了数字销售和同类门店销售增长的业绩目标，如果公司业务计划中未包含以下内容，则将调整对公司实际数字销售额和同类门店销售增长的计算，将其排除在外：

(i)

重大重组费用导致的收入、收入、收益、支出、亏损、现金流入和现金流出（如公司季度收益报告和向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中所述；

(ii)

可归因于被收购的任何部门、业务部门、重大业务运营、子公司、关联公司或重要门店组的收入、收入、收益、支出、亏损、现金流入和现金流出；

(iii)

出售或处置任何部门、业务部门、重大业务运营、子公司、关联公司或重要门店集团所产生的收入、收入、收益、支出、亏损、现金流入和现金流出；

(iv)

不寻常或不经常发生的项目导致的收入、收入、收益、支出、亏损、现金流入和现金流出（如公司季度收益报告和向美国证券交易委员会提交的文件中所述）；

只有在公司制定数字销售或同类门店销售增长绩效水平（门槛、目标、未完成）所依据的计划时，才会对该项目进行调整，或者该项目与预期存在重大差异。

如果公司在编制数字销售或同类门店销售增长业绩水平（门槛、目标和未完成销售额）所依据的计划时没有考虑处置、融资或重大合同变更，包括未能将处置、融资或重大合同变更考虑在内，或者全部或部分未考虑处置、融资或重大合同变更

处置、融资或重大合同变更发生的时间早于或晚于计划，或者根本没有发生，应对计划的数字销售或同类门店销售增长进行调整，以便准确地将实际处置、融资或重大合同变更考虑在内。为此，(i) “处置” 是指大规模剥离资产或处置分部、分部、业务运营、子公司、关联公司或门店，(ii) “融资” 是指重大融资或再融资，(iii) “重大合同变更” 是指取消、修改或重新谈判将对公司财务业绩产生重大影响的先前存在的合同。例如，如果在编制公司以数字销售绩效水平（门槛、目标、未完成）为基础的计划时未考虑处置，则应调整计划的数字销售额或同类门店销售增长，将从处置之日起至业绩期末归属于相应资产或部门、细分市场、业务运营、子公司、关联公司或门店的计划数字销售排除在外。

(c) 在任何情况下，薪酬委员会均应证明公司是否已实现相对股东总回报率、数字销售和同类门店销售增长的规定水平。就本条款和条件以及奖励信而言，“绩效归属日期” 是指 (1) 绩效期的最后一天或 (2) 薪酬委员会认证适用绩效目标实现水平的日期，以较晚者为准。

(d) 公司可能会不时采用符合GAAP的会计准则，这可能会影响梅西百货公司高级管理人员薪酬计划中使用的绩效衡量标准。如果发生这种情况，并且用于确定每项衡量标准的业绩范围（未完成、目标、阈值和低于门槛）的财务计划中没有包括采用此类准则，则应调整实际业绩结果，以排除采用会计准则的影响。

(a) 终止雇佣关系。除非董事会根据具体情况决定或下文另有规定，否则如果受赠方在绩效归属日之前的任何时候停止被公司持续雇用，则所有未归属的绩效单位将被没收。受赠方的持续工作不得因受赠方在公司及其子公司、部门或关联公司之间调动工作或公司批准的休假而被视为中断。如果因故解雇（定义见第 18 节），所有未归属的绩效单位应立即被没收。

(b) 死亡、残疾、退休或非自愿解雇。除非董事会根据具体情况决定：

(i) 如果绩效单位尚未根据下文第4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，则如果受赠方在授予之日起至少六个月后退休，年龄在62岁或之后退休，且已有至少五年的归属服务（“退休”），并且符合下文第4（d）节的规定，则在绩效归属日，按比例分配绩效百分比的部分根据上文第 3 节确定的归属单位将归属（即从开始日期到退休之日按比例分配），根据数量归属在绩效期内完成的服务月数除以 36）。如果绩效单位在绩效期的最后一天或之前根据下文第4 (c) (i) 或 (ii) 节进行了转换，并且受赠人在绩效期的最后一天或之前是符合退休条件的受赠人，则转换后的绩效单位的100％将归属于控制权变更的后一天和受赠人成为符合退休条件的受赠人之日；

(ii) 如果绩效单位尚未根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，则如果受赠人在绩效归属期内死亡或残疾，则在绩效归属日，则根据第 3 节确定的绩效单位百分比中按比例归属（即从开始之日到死亡或伤残之日按比例分配，根据已完成的服务月数按比例分配）在业绩期内除以 36）。如果绩效单位已根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，并且受赠人在绩效期的最后一天当天或之前死亡或失效，则转换后的绩效单位的 100% 将归属于控制权变更后的日期和死亡或伤残之日；以及

(iii) 如果 (A) 截至授予之日，绩效单位尚未根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 条进行转换，(B) 受赠人是公司高级管理人员遣散费计划的参与者，(C) 除第 4 (c) (iii) 节所述外，公司无故终止受赠人的雇用（此类解雇，针对高级管理人员遣散费计划参与者，“非自愿解雇”）和（D）受赠人遵守下文第4（d）节的规定，然后在业绩归属日，按比例分配部分的根据上文第 3 节确定的归属绩效单位的百分比将归属（即从开始日期到第 20 (a) 节规定的非竞争期结束按比例分配，根据绩效期内已完成的服务月数加上终止雇佣后的该期除以 36）。

(i) 如果控制权变更发生在2024年2月4日之前，则绩效单位的目标奖励数量的100％应转换为基于时间的限制性股票单位（再加上从开始之日到控制权变更之日为该绩效单位目标奖励数量应支付的股息等值的额外定时限制性股票单位）；

(ii) 如果控制权变更发生在2024年2月4日或之后，则将绩效单位转换为基于时间的限制性股票单位（以及相应地将这些绩效单位应付的股息等值转换为基于时间的限制性股票单位）将基于：

(B)

如果可以合理评估截至控制权变更之日的绩效，则根据第3节确定公司的数字销售和同类门店销售增长，如果没有，则为与该绩效目标相关的绩效单位目标奖励数量的100％（即绩效单位的目标奖励数量x 40％）。

(B) 如果没有按照上文第 4 (b) (i) 或 (ii) 节或下文第 4 (c) (ii) (C) 节的规定加速归属，则根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的绩效单位将在绩效期的最后一天（“正常归属日期”）归属；或

(C) 如果在控制权变更后的24个月内，受赠人被公司或继续经营的实体无故解雇，或者受赠人有充分理由自愿终止雇用，并且是公司的控制权变更计划（“合格解雇”）的参与者，则根据上文第4（c）（i）或（ii）条转换的绩效单位将在符合条件的解雇之日归属。

(d) 违反限制性盟约。发生以下任何事件后，所有未归属的表演单位应立即被没收。如果在违反限制性契约时没有未偿还的未归属绩效单位，则公司可以寻求其他法律补救措施。

(i) 在自愿或非自愿退休或非自愿离职之后，以及在 12 岁之前 [24 为首席执行官打分]退休或非自愿解雇（如适用）几个月后，受赠方以任何方式向竞争企业（定义见第 18 节）提供个人服务，包括但不限于以员工、代理人、顾问、独立承包商、所有者、合伙人、高级职员、董事、经理、所有者、财务家、合资企业或其他身份；或

(ii) 在自愿或非自愿退休或非自愿解雇之后，在退休或非自愿解雇后的24个月之前，受赠人直接或间接地招揽或以其他方式诱使公司的任何员工辞去公司的工作，无论是个人还是集体辞职；或

(iii) 在自愿或非自愿退休或非自愿解雇后的任何时候，受赠人向任何第三方披露或提供，或使用、修改、复制或改编公司的任何机密信息（定义见第18节）。

当符合上文第 4 (b) 节所述年龄和服务年限标准的受赠方在控制权变更后的24个月内被公司无故解雇（定义见第 18 节）或受赠方有正当理由（定义见第 18 节）解雇时，即发生非自愿退休。

5。股息、投票权和其他权利。在发行普通股结算之日之前，受赠方对绩效单位没有股东的权利，包括对任何绩效单位的投票权。自股息支付之日起，与授予绩效单位有关的普通股应付股息的金额应被视为再投资于普通股，并作为限制性股票单位（四舍五入至最接近的整股）记入受赠方。绩效单位需要进行调整，以防止受赠方的权利被稀释或扩大，否则这些权利将因公司资本结构的变化或本计划第11节规定的某些公司交易或事件而受到削弱或扩大。根据本第 5 节记入受赠人的任何限制性股票单位或其他绩效单位，包括根据第 11 节进行的任何调整

本计划将受这些条款和条件中规定的条款和限制（包括归属）的约束。

6。绩效单位的结算。公司应在 (i) 业绩归属日或正常归属日（如适用）之后，尽快向受赠人发行或交付相当于既得绩效单位数量（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）的数量的非限制性普通股以及归属于这些绩效单位任何股息等值的相关限制性股票单位，或 (ii) 如果绩效单位（包括根据第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单元）上文）在发生第 4 (b) 或 4 (c) (iii) 条所设想的事件发生之日以及本第 6 节第 (i) 或 (ii) 条规定的情况下，在根据财政监管第 1.409A-1 (b) (4) 条确定的 “短期延期” 期内归属并被视为归属和获得，并提及适用的归属日期此处为 “归属日期”。此类非限制性普通股应作为账面记账股票记入受赠人的交易账户。为清楚起见，绩效单位（包括根据上文第4（c）（i）或（ii）节转换的任何绩效单位）以及归因于这些绩效单位任何股息等价物的相关限制性股票单位的结算和支付旨在遵守美国财政部监管第1.409A-1 (b) (4) 条，本条款和条件以及奖励信将以这种方式解释和管理。因此，尽管本条款和条件以及奖励信中有任何相反的规定，但绩效单位（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）以及归属于这些绩效单位任何股息等值的相关限制性股票单位的结算和支付将在不迟于15日之日进行^第四根据财政监管第1.409A-1 (d) 条的含义，绩效单位（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）和归因于这些绩效单位任何股息等值的相关限制性股票单位不再受财政监管第1.409A-1 (d) 条所指的 “重大没收风险” 的年度之后的第三个日历月的日期。如果绩效单位（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）以及归属于这些绩效单位中任何股息等价物的任何相关限制性股票单位未赚取或未归属，则这些绩效单位（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）和归属于任何股息等价物的相关限制性股票单位这些绩效单位将被没收。

7。Clawback。受赠方根据本协议或其他方式从公司获得的任何基于激励的薪酬回收政策均应按照公司可能通过或实施并在本协议发布之日或之后不时生效的任何基于激励的薪酬回收政策中规定的情况和方式进行追回，受赠方应在公司规定的时间和方式实现任何此类追回。就本条款和条件而言，“基于激励的薪酬追回政策” 一词是指1934年《证券交易法》第10D条、美国证券交易委员会据此通过的任何规章或条例或适用于公司的任何国家证券交易所或国家证券协会的任何相关规则或上市标准所设想的任何类型的政策。在公司采用基于激励的薪酬回收政策之前，应适用以下回扣条款：

如果在绩效期结束和既得绩效单位结算后的三年内，公司重报了公司在绩效期内业绩的财务业绩，以更正薪酬委员会认定为欺诈或故意不当行为造成的重大错误，则薪酬

委员会可自行决定要求受赠方向公司偿还来自绩效单位的所有收入（如果有）。

8。没有雇佣合同。奖励信或本条款和条件中包含的任何内容均不赋予受赠方有关公司继续雇用的任何权利，也不得限制或影响公司终止受赠人雇用或调整受赠人薪酬的权利。

9。税收和预扣税。如果公司被要求预扣与任何绩效单位的发行或归属有关的任何联邦、州、地方或外国税款，或者在根据奖励信或本条款和条件归属后发行任何非限制性普通股或其他证券的事件，则受赠人支付或提供令公司满意的准备金应成为此类归属、发行或事件的条件用于支付税款。除非受赠方在绩效单位归属、发行非限制性普通股或其他触发纳税义务的事件之前做出令公司满意的替代安排，否则受赠人将通过规定出售足够的股票来产生用于履行预扣税义务的收益，或者将归属日之后发行或转让给受赠方的部分普通股交给公司进行抵免，从而履行法定的预扣税义务预扣税按归属日该等股票的每股市值计算的义务。根据该计划第16节，根据本第9节为支付适用的预扣税而预扣或交付的普通股的公允市场价值在任何情况下都不会超过受赠人根据适用税收管辖区的最高法定税率计算的估计纳税义务。

10。对性能单位转移的限制。除了 (i) 根据遗嘱或血统和分配法则归属，(ii) 根据符合条件的家庭关系命令或 (iii) 出于联邦所得税的目的，受赠方不得将绩效单位转让或转让给完全可撤销的信托，受赠方被视为所有者。

11。遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，如果奖励信和本条款和条件的发行会导致违反任何此类法律，则公司没有义务根据奖励信和本条款和条件发行任何绩效单位或不受限制的普通股或其他证券。

12。与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司维持的任何利润共享、退休或其他福利或补偿计划可能有权获得的任何福利时，不得考虑奖励信和本条款和条件为受赠方提供的任何经济或其他福利。

13。修正案。在本计划适用的范围内，对本计划的任何修正均应被视为对本条款和条件的修正；但是，未经受赠方同意，任何修正均不得对受赠方在奖励信和本条款和条件下的权利造成实质性损害。

14。可分割性。如果具有管辖权的法院出于任何原因宣布本条款和条件的任何条款无效，则无效的条款应被视为可与本条款的其他条款分开，本条款的其余条款应继续有效且可完全执行。

(a) 一般情况。这些条款和条件受本计划的条款和条件的约束。如果这些条款和条件与本计划之间存在任何不一致的条款，则以本计划为准。此处使用的无定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。除非本条款和条件的使用上下文另有说明，否则本条款和条件中提及公司的所有内容均应包括其子公司、分部和关联公司。

(b) 遵守《守则》第409A条。公司和受赠方承认，在适用的范围内，本条款和条件所涵盖的绩效单位应符合《守则》第409A条的规定，绩效单位（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）应以符合此意图的方式进行管理。在《守则》第409A条允许的范围内，为遵守本守则第409A条而做出的任何修正均可追溯生效，公司可以在未经受让人同意的情况下作出。无论如何，受赠方应全权负责支付与本条款和条件以及奖励信有关的所有税款和罚款（包括本守则第409A条规定的任何税款和罚款），公司没有任何义务赔偿受赠人或以其他方式使受赠人免受任何或全部此类税收或罚款的损害。就本守则第409A条而言，根据本条款和条件以及奖励信支付的每笔款项均应视为单独付款。此处提及《守则》第409A条的任何内容也将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何条例或任何其他正式指导。

16。继任者和受让人。奖励信函和本条款和条件的规定应保障受赠人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人以及公司的继承人和受让人的利益并对他们具有约束力。

17。适用法律。奖励信函和这些条款和条件应受特拉华州内部实体法管辖并根据其解释。

(a) “原因” 是指受赠人在终止雇佣关系之前犯下了以下任何行为：

就第 18 (a) (v) 条而言，“公司的实质性就业政策” 包括但不限于以下任何政策：平等就业机会、反骚扰、禁止工作场所暴力的政策、工资和工时政策或禁止伪造公司记录。

亚马逊	J.C. Penney	西尔斯
伯灵顿外套厂	Kohl's	目标
迪拉德的	诺德斯特龙	TJX
哈德逊湾	罗斯百货	沃尔玛（Walmart）

(ii) 任何从事零售业务的企业或企业，(1) 其最近完成的三个财政年度中任何一个年度的年收入至少为40亿美元；以及 (2) 两者 (i) 都提供一类或多类商品（例如，高级珠宝、化妆品、童装、Big Ticket、家居用品、男装、连衣裙），其中任何一类由公司（及其子公司、部门或控股关联公司）提供，以及 (ii) 该其他零售商在该零售商最近结束的三个财政年度中的任何一个财政年度从该类别获得的收入，或总体而言，商品类别占公司（及其子公司、部门或控股关联公司）最近完成的三个财政年度中任何一个财政年度总收入的50％以上，这些收入来自相同类别或类别的商品。

(c) “机密信息” 是指对公司具有重要意义且不为公众所知的任何数据或信息，包括但不限于：(i) 价格、成本和销售数据；(ii) 向公司提供材料和服务的供应商和顾问的身份和地点以及供应商或顾问合同或安排的条款；(iii) 有关客户和供应商的名单和其他信息；(iv) 尚未向公司发布的财务信息公开；(v) 未来的商业计划、营销或许可战略和广告活动；或 (vi) 有关公司员工和高管的信息，以及公司的人才战略，包括但不限于薪酬、留用和招聘计划。

(d) “残疾” 是指受赠人由于任何医学上可以确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍可能导致死亡或预计持续不少于12个月。

(e) “正当理由” 是指未经受赠方同意，发生以下任何事件：

尽管有上述规定，为了出于正当理由终止，(x) 受让人必须在该事件或条件存在后的九十 (90) 天内向公司提供关于构成正当理由的事件或条件的书面通知，(y) 必须给公司三十 (30) 天的时间来纠正此类事件或条件，以及 (z) 受让人必须实际上，在公司治愈期结束后的六十 (60) 天内出于正当理由终止雇用。

(f) 就绩效单位而言，“符合退休资格的受赠人” 是指在授予之日起至少六个月后仍未完成的绩效单位，即年龄62岁、归属服务至少五年的受赠人。

19。数据隐私。受赠方特此明确接受绩效单位的授予，并明确同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输奖励信和本条款和条件中所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。

(a) 受赠方明白，公司持有有关受赠人的某些个人信息，包括但不限于受赠人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、持有的普通股、所有绩效单位授予的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属或流通的普通股的权利对受让人有利，目的是实施、管理和管理本计划（“数据”）。

(b) 受赠方明白，数据可能会传输给任何协助本计划的实施、管理和管理的第三方，这些接收者可能位于美国或其他地方，并且接受者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同。受赠人理解，受赠人可以通过联系受赠人的当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。

(d) 受赠方明白，只有在实施、管理和管理受赠方参与本计划所必需的时间内，才会保留数据。

(e) 受赠方理解，受赠方可以随时通过书面联系受赠人的当地人力资源代表来查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，无论如何均不收取任何费用。

(f) 但是，受赠方明白，拒绝或撤回受赠方的同意可能会影响受赠人参与本计划的能力。

(a) 不竞争。在受赠方在公司任职期间，以及在 12 年期间 [24 为首席执行官打分]自受让人因任何原因终止在公司的雇佣之日起一个月内，受让人不得以任何身份（无论是作为员工、代理人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、高级职员、董事、经理、所有者、金融家、合资企业或其他身份）为以下任何公司或此类公司合并、合并或以其他方式合并的任何企业行事：亚马逊、Burh 灵顿外套工厂、迪拉德百货、哈德逊湾、J.C. Penney、Kohl's、Nordstrom、Ross Stores、Sears、Target、TJX 和沃尔玛以及每家此类公司的子公司、关联公司和继任者，或受限企业。“受限业务” 是指任何从事零售业务的企业或企业，其最近完成的三个财政年度中任何一个年度的年收入至少为40亿美元；并且两者 (i) 提供一个或多个类别的商品（例如高级珠宝、化妆品、童装、Big Ticket、Housewares、男装、连衣裙），其中任何一类均由公司直接在商店、在线或通过其他渠道提供，以及 (ii) 此类零售商在最近结束的三个财政年度中的任何一个财政年度中从此类零售商获得的收入总的来说，一个或多个类别的商品占公司最近完成的三个财政年度中任何一个财政年度总收入的50％以上，来自相同类别的商品。

(b) 非招揽行为。受赠方同意，在受赠方在公司工作期间，以及在受赠方因任何原因停止在公司工作之日起的24个月内，受赠方不得在任何时候直接或间接地征求或以其他方式诱使公司的任何员工辞去公司的工作，无论是个人还是集体辞职。受赠方承认，为了使公司能够维护其机密信息的机密性，避免不可避免地披露此类机密信息，保护公司与客户的商誉，防止不公平竞争并保持其竞争优势，本契约是必要的。“客户” 是指在受让人停止在公司工作时是公司客户或在终止雇佣关系之前的两年内是公司客户的任何个人或实体。

(c) 机密信息。为了保护公司的保密信息，受赠方同意，在受赠方在公司工作期间及之后，受赠方不会向任何人披露或提供公司的任何机密信息，也不会使用、修改、复制或改编（除非在受赠方为公司履行职责的过程中）。受赠方特别同意，受赠方不使用、修改、复制、改编、披露或向第三方提供公司任何机密信息的义务在受赠方与公司的雇佣关系终止后继续有效，无论解雇的理由如何。

(d) 违约。受让方承认并同意，如果受让方违反此处包含的任何契约、限制和协议，将给公司造成无法弥补的损失和伤害，并且此类违约行为造成的损害可能难以确定。因此，受赠方同意，如果发生任何此类违规行为，则应立即没收和取消本奖项所涵盖的所有既得和未归属绩效单位，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，公司可以向法院或衡平法院申请并获得所有必要的临时、初步和永久禁令救济，以防止受让人违反本条款和条件中包含的任何契约。

(e) 执法。双方特此同意，如果本条款和条件中包含的任何契约的范围或可执行性存在争议，则法院或其他事实调查机构可以以必要形式修改和执行契约，为公司提供适用法律提供的最大保护。

(f) 延长义务。如果受让方违反本条款和条件的任何条款，并且如果公司提起禁令救济的法律诉讼，则此类救济的有效期应为第 20 (a) 或第 20 (b) 节中规定的相关期限，从授予此类救济之日起算。

(g) 其他限制或契约。此处包含的契约、限制和协议是受赠方根据公司的高管遣散计划、高级管理人员遣散计划或其他方式与公司签订或可能达成的任何非竞争、非招揽或保密协议的补充。

(h) 提及公司。受赠人受雇于梅西百货公司或其控制的关联公司、子公司或部门（统称为 “梅西百货关联公司”）。本条款和条件中对公司的提及应包括对梅西百货关联公司的提及。