美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会文件编号：
(注册人的确切姓名（如其章程所示）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
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（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件管理器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
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班级 |
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截至2022年5月28日未付清 |
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普通股，每股面值0.01美元 |
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
梅西百货公司
合并收益表
（未经审计）
（百万，每股数字除外）
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13 周已结束 |
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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净销售额 |
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信用卡收入，净额 |
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销售成本 |
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销售、一般和管理费用 |
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出售房地产的收益 |
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减值、重组和其他成本 |
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营业收入 |
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福利计划收入，净额 |
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利息支出 |
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提前偿还债务造成的损失 |
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利息收入 |
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所得税前收入 |
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联邦、州和地方所得税支出 |
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净收入 |
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每股基本收益 |
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摊薄后的每股收益 |
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$ |
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随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
2
梅西百货公司
综合收益合并报表
（未经审计）
（百万）
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13 周已结束 |
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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净收入 |
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$ |
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重新归类为净收入： |
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净精算亏损和先前服务贷记的摊销 就业后和退休后福利计划包含在 税前净收入 |
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与其他综合所得项目相关的税收影响 |
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扣除税收影响的其他综合收益总额 |
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综合收入 |
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$ |
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$ |
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随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
3
梅西百货公司
合并资产负债表
（未经审计）
（百万）
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2022年4月30日 |
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2022年1月29日 |
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2021年5月1日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收款 |
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商品库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备——扣除累计折旧和 摊销 $ |
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使用权资产 |
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善意 |
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其他无形资产-净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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短期债务 |
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$ |
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$ |
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商品应付账款 |
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应付账款和应计负债 |
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所得税 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期租赁负债 |
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递延所得税 |
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其他负债 |
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股东权益 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
4
梅西百货公司
股东权益变动综合报表
（未经审计）
（百万）
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常见 股票 |
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额外 付费 资本 |
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累积的 公平 |
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财政部 股票 |
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累积的 其他 全面 收入（亏损） |
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总计 股东 公平 |
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截至2022年1月29日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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普通股分红 ($ |
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股票回购 |
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股票薪酬支出 |
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根据股票计划发行的股票 |
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( |
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截至2022年4月30日的余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
5
梅西百货公司
合并股东权益变动表-（续）
（未经审计）
（百万）
|
|
常见 股票 |
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|
额外 付费 资本 |
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累积的 公平 |
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|
财政部 股票 |
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累积的 其他 全面 收入（亏损） |
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|
总计 股东 公平 |
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截至2021年1月30日的余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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股票薪酬支出 |
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根据股票计划发行的股票 |
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2021 年 5 月 1 日的余额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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) |
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随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
6
梅西百货公司
合并现金流量表
（未经审计）
（百万）
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13 周已结束 |
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为核对净收入与提供的净现金而进行的调整 经营活动： |
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减值、重组和其他成本 |
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折旧和摊销 |
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股票薪酬支出 |
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出售房地产的收益 |
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福利计划 |
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融资成本和收购债务溢价的摊销 |
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递延所得税 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款减少 |
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商品库存增加 |
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预付费用和其他流动资产的增加 |
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应付商品账款增加 |
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应付账款和应计负债减少 |
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增加当期所得税 |
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其他资产和负债的变化 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备 |
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资本化软件 |
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财产和设备的处置 |
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其他，净额 |
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投资活动使用的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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已发行的债务 |
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债务发行成本 |
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偿还的债务 |
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债务回购溢价和费用 |
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已支付的股息 |
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未付支票减少 |
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收购库存股票 |
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融资活动使用的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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补充现金流信息： |
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支付的利息 |
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收到的利息 |
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已缴的所得税，扣除收到的退款 |
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注意：限制性现金为美元
随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
7
梅西百货公司
合并财务报表附注
（未经审计）
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1. |
重要会计政策的组织和摘要 |
操作性质
梅西百货及其子公司（“公司”）是一家全渠道零售组织，以三个品牌（梅西百货、Bloomingdale's和bluemercury）经营门店、网站和移动应用程序，销售各种商品，包括服装和配饰（男士、女士和儿童）、化妆品、家居用品和其他消费品。该公司在以下地区设有门店
位于阿拉伯联合酋长国迪拜和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根据与Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia签订的许可协议运营的。
公司重要会计政策的描述包含在公司截至2022年1月29日的财年的10-K表年度报告（“2021 10-K”）中。随附的合并财务报表应与2021年10-K中的合并财务报表及其附注一起阅读。
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。此类估计和假设受到固有的不确定性的影响，可能导致实际数额与报告的数额不同。
管理层认为，截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周合并财务报表包括所有必要的调整（仅包括正常的经常性调整），以便在所有重大方面公允地列报公司的合并财务状况和经营业绩。
季节性
由于零售业务的季节性质，截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周（不包括圣诞季）的经营业绩不一定代表整个财年的此类业绩。
综合收入
综合收益总额代表一段时间内来自与股东交易以外的其他来源的权益变化，因此包括净收益。对于公司而言，截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周内，综合收益总额中唯一的其他组成部分与离职后和退休后计划项目有关。产生的结算费用作为所得税前收入（亏损）的单独组成部分包含在合并损益表中。从累计其他综合亏损中重新归类的摊销计入定期福利净成本（收入）的计算中，并包含在合并收益表中净额的福利计划收入中。有关更多信息，请参阅附注5 “退休计划”。
8
梅西百货公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
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2. |
每股收益 |
下表列出了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：
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13 周已结束 |
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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净收入 |
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股份 |
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净收入 |
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股份 |
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（百万，每股数据除外） |
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净收入和平均人数 已发行股份 |
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将延期发行的股票 薪酬和其他计划 |
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每股基本收益 |
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稀释性证券的影响： |
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股票期权和限制性期权 库存单位 |
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摊薄后的每股收益 |
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除了上表中反映的股票期权和限制性股票单位外，可供购买的股票期权
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3. |
收入 |
净销售额
当客户获得对公司承诺的商品和服务的控制权时，收入即被确认。确认的收入数额是基于反映为换取相应商品和服务而预期收到的对价的金额。该公司的创收活动包括以下内容：
零售销售
零售销售包括商品销售，包括配送收入、特许部门收入、直接向第三方零售商销售自有品牌商品以及向第三方出售多余库存。商品的销售记录在店内购买的销售点或向客户发货以进行数字购买的时间，并扣除预计的商品退货和某些客户激励措施后进行报告。持牌部门产生的销售所赚取的佣金作为净销售总额的一部分，并在向客户出售商品时确认为收入。服务收入（例如变更和美容服务）是在客户获得服务收益时记录的。公司选择按净额列报销售税，因此，在汇给税务机关之前，销售税包含在应付账款和应计负债中。
梅西百货占了
9
梅西百货公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
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13 周已结束 |
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按企业家族划分的净销售额 |
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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（百万） |
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女士配饰、内衣、鞋子、化妆品 和香水 |
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女士服装 |
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男士和童装 |
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主页/其他 (a) |
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总计 |
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(a) |
其他主要包括餐厅销售、商品退货调整补贴和未兑换礼品卡的损坏收入。 |
商品退货
该公司使用历史数据估算商品退货，并确认减少净销售额和销售成本的补贴。商品退货负债包含在公司合并资产负债表上的应付账款和应计负债中是 $
礼品卡和客户忠诚度计划
公司仅向其客户提供免费、不会过期的礼品卡。在出售或发行礼品卡时，不确认收入；相反，公司记录了对客户的应计负债。免除负债，确认收入等于礼品卡兑换商品时兑换的金额。在实际兑换礼品卡的时间内，公司按比例记录净销售额中未兑换的礼品卡（破损）收入。至少三年的历史数据（每年更新）用于确定实际的兑换模式。
公司维持客户忠诚度计划，在该计划中，客户根据购买获得积分。在梅西百货的Star Rewards忠诚度计划下，根据客户在梅西百货的自有品牌和联名信用卡以及非专有卡和其他形式的招标上的消费来赚取积分。该公司的Bloomingdale的Loyallist和bluemercury BlueRewards计划为其客户提供基于投标中立积分的计划。公司将获得和兑换的奖励的估计净额认列为初始交易时净销售额的减少，并在客户随后兑换积分时视为招标。
未兑换的礼品卡和客户忠诚度计划的负债包含在公司合并资产负债表上的应付账款和应计负债中，并且 $
信用卡收入，净额
2005年，该公司与北卡罗来纳州花旗银行（“花旗银行”）达成协议，出售该公司的自有品牌和联名信用卡（“信用卡计划”）。继最初的安排和相关修正案之后，公司于2021年与花旗银行签订了经修订和重述的信用卡计划协议（“计划协议”）的第六修正案。 信用卡计划财务结构的变化与其先前的条款没有重大区别。作为计划协议的一部分，公司因向花旗银行提供相互关联的服务和知识产权组合以支持基础信用卡计划而获得报酬。基于标的账户支出活动的收入在相应的信用卡购买发生时确认，公司的利润份额根据标的投资组合的表现进行确认。与设立新的信贷账户和协助收取现有账户付款有关的收入在发生此类活动时予以确认。信用卡收入包括财务费用、滞纳金和公司信用卡计划产生的其他收入，其中不包括欺诈损失和与开设新账户相关的费用。
该计划协议将于 2030 年 3 月 31 日到期，但续订期限为
10
梅西百货公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
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4. |
融资活动 |
下表显示了债务偿还的详细情况：
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13 周已结束 |
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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（百万） |
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2022年3月3日，该公司的间接子公司梅西百货库存融资有限责任公司（“ABL借款人”）和梅西百货的直接子公司、ABL借款人的直接母公司梅西百货库存控股有限责任公司（“ABL母公司”）对管理现有美元的信贷协议进行了修正案（“修正案”）
新的ABL信贷额度以第一优先权（例外情况除外）由（i）ABL借款人的所有资产，包括所有此类库存品及其收益，以及（ii）ABL借款人的权益担保。ABL母公司为ABL借款人在新的ABL信贷额度下的义务提供担保。
新的ABL信贷额度包含惯常的借款条件，包括等于 (i) 之和的借款基础
新的ABL信贷额度还要求公司及其受限制的子公司将固定费用覆盖率维持在至少
11
梅西百货公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至2022年4月30日，该公司拥有美元
2022年3月8日，梅西百货公司的直属全资子公司梅西百货零售控股有限责任公司（“MRH”）完成了要约并收购了约美元
2022 年 3 月 10 日，MRH 发行了 $
在截至2022年4月30日的13周内，该公司回购了大约
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5. |
退休计划 |
公司已制定了基本涵盖所有在职同事的缴款计划
2013年2月，公司宣布修改养老金计划和SERP，根据该变更，符合条件的同事在2013年12月31日之后不再获得未来的养老金服务积分，但有限的例外情况除外。所有归因于以后任职期的退休金均通过固定缴款计划提供。
此外，某些退休同事目前还获得特定的医疗保健和人寿保险福利（“退休后义务”）。领取此类福利的资格要求各不相同，但通常规定，在特定日期之前被雇用并在一定年龄之后退休、服务年限规定的符合条件的同事可以获得福利。某些同事可能会修改或终止此类福利。
12
梅西百货公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
固定缴款计划支出和精算确定的与固定福利计划相关的定期福利净成本（收入）组成部分如下：
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13 周已结束 |
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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（百万） |
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401 (k) 合格固定缴款计划 |
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养老金计划 |
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服务成本 |
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利息成本 |
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预期资产回报率 |
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确认净精算亏损 |
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补充退休计划 |
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利息成本 |
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确认净精算亏损 |
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退休支出总额 |
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13
梅西百货公司
合并财务报表附注（续）
（未经审计）
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6. |
公允价值测量 |
下表按适用会计准则定义的层次结构中的级别显示了公司需要定期按公允价值计量的金融资产：
第 1 级：活跃市场中相同资产的报价
第 2 级：资产的重要可观察输入
第 3 级：资产中大量不可观察的投入
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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公允价值测量 |
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公允价值测量 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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（百万） |
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有价股权和债务 证券 |
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$ |
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其他不经常按公允价值计量的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、某些短期投资和其他资产、短期债务、应付商品账款、应付账款和应计负债以及长期债务。除长期债务外，这些金融工具的账面金额接近公允价值，因为这些工具的到期日较短。长期债务的公允价值，不包括资本化租赁，通常根据相同或相似工具的报价估算，在适用会计准则定义的层次结构中被归类为二级衡量标准。
下表显示了公司长期债务的估计公允价值：
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2022年4月30日 |
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2021年5月1日 |
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名义上的 金额 |
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携带 金额 |
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公平 价值 |
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名义上的 金额 |
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携带 金额 |
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公平 价值 |
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（百万） |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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14
梅西百货公司
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
就以下讨论而言，所有提及的 “2022年第一季度” 和 “2021年第一季度” 均指公司分别截至2022年4月30日和2021年5月1日的13周财政期。
以下讨论应与合并财务报表和其他相关附注一起阅读在本报告中，以及2021年10-K中包含的财务和其他信息。以下讨论包含反映公司计划、估计和信念的前瞻性陈述。该公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文以及本报告其他地方（尤其是 “风险因素” 和 “前瞻性陈述”）和2021年10-K（尤其是 “风险因素” 和 “前瞻性陈述”）中讨论的因素。本讨论包括非公认会计准则财务指标。有关这些指标的信息，请参阅 “有关非公认会计准则财务指标的重要信息” 标题下的披露。
季度概述
尽管运营环境充满挑战，但该公司在2022年第一季度还是取得了稳健的业绩。第一季度的盈利业绩是由向基于场合的服装、店内购物的显著转变以及奢侈品销售的持续强劲推动的。
某些财务亮点如下：
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• |
与2021年第一季度相比，自有销售额增长了12.8％；按自有加许可计算，可比销售额增长了12.4％。 |
|
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• |
与2021年第一季度相比，数字销售额增长了2％。2022年第一季度的数字渗透率为净销售额的33％，比2021年第一季度下降了4个百分点。 |
|
|
• |
毛利率为39.6％，而2021年第一季度为38.6％。 |
|
|
• |
信用卡净收入为1.91亿美元，比2021年第一季度增长3200万美元。 |
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• |
销售、一般和管理费用（“销售和收购”）为19亿美元，比2021年第一季度增加1.31亿美元。 销售和收购支出占销售额的百分比为35.1％，比2021年第一季度提高了200个基点。 |
|
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• |
2022年第一季度的净收入为2.86亿美元，而2021年第一季度的净收入为1.03亿美元。 |
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|
• |
2022年第一季度扣除利息、税项、折旧和摊销前的正收益（“息税折旧摊销前利润”）为6.76亿美元，而2021年第一季度的息税折旧摊销前利润为4.54亿美元。经调整后，2022年第一季度的息税折旧摊销前利润为6.84亿美元，而2021年第一季度为4.73亿美元。 |
|
|
• |
2022年第一季度的摊薄后每股收益和调整后的摊薄后每股收益分别为0.98美元和1.08美元。相比之下，2021年第一季度的摊薄后每股收益和调整后的摊薄后每股收益分别为0.32美元和0.39美元。 |
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• |
库存较202年的第一季度增长了17％1. |
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• |
在2022年第一季度，公司采取了以下行动来提高其流动性和财务灵活性以及向股东返还资本： |
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◦ |
2022年3月8日，为公司第二份留置权票据提供担保的抵押品自动发行，公司的所有长期债务现在均为无抵押债务。 |
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◦ |
梅西百货公司利用发行8.5亿美元新无抵押票据的收益以及手头现金，赎回了原定于2023年和2024年到期的约11亿美元短期债务。最终结果 |
15
梅西百货公司
|
|
的发行和赎回 是使长期债务总额减少了约3亿美元。因此，该公司在未来五年内没有任何重大债务到期日。 |
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◦ |
该公司修订了其基于资产的信贷额度，包括将30亿美元信贷额度的到期日延长至2027年3月。 |
|
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◦ |
该公司根据其新批准的20亿美元股票回购计划回购了6亿美元的股票，该计划没有到期日，并向股东支付了4,500万美元的股息。 |
在2022年第一季度，公司继续执行其北极星战略，这些行动影响了该期间的经营业绩，特别是：
|
|
• |
以时尚和风格取胜：通过提供从低价到奢侈品的各种类别、产品和品牌，该公司得以在第一季度接触到广泛而多样的客户。在商品方面，优势从大流行驱动的产品（例如休闲、运动服和软家居）转向了基于场合的类别，例如连衣裙、女鞋、配饰和男士量身定做。这种转变促进了商店人流量的增加，而该公司的平衡产品种类使其能够满足需求并吸引销售。此外，在2022年第一季度，该公司推出了 拥有自己的风格，一个全新的多年创意品牌平台和标语，旨在庆祝个性，将客户置于沟通的中心 使命每个人，这是一个社交目的平台，梅西百货在其中投资于员工、合作伙伴、产品和计划，以创造更加公平和可持续的未来。最后，该公司正处于重塑其自有品牌组合的初期阶段。 |
|
|
• |
提供明确的价值：公司正在利用数据分析和定价工具来有效地规划、放置和定价库存，包括地点级别的定价和销售点（“POS”）定价工作。该公司的POS定价优化有助于降低正价商品的促销降价，从而提高了第一季度的平均单位零售并改善了毛利率表现。此外，门票价格和品类组合的上涨使本季度的平均单位零售受益。这些集体活动提高了平均单位零售价格和毛利率。此外，过去12个月的库存周转率比2021年增长了9％。 |
|
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• |
在数字购物中表现出色：尽管随着消费者转向店内购物，该公司的数字渠道在第一季度增长放缓，但该公司继续通过持续的网站和应用程序更新来改善其数字产品。本季度的数字转换率为3.8％。梅西百货媒体网络是一个内部媒体平台，可实现广告合作伙伴关系的企业对企业货币化，在2022年第一季度创造了2600万美元的净收入，几乎是2021年第一季度的两倍。此外，2021年11月，该公司宣布计划推出精心策划的数字市场。梅西百货的数字市场预计将于2022年第三季度推出。 |
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• |
增强商店体验：在2022年第一季度，随着消费者舒适度的提高以及他们希望重返店内购物的愿望，消费者将购物渠道从数字渠道转移到了门店。该公司继续投资实体店，以支持其以数字为主导的全渠道商业模式，并建立新的能力，以帮助尽可能提供便捷和引人注目的购物体验。例如，该公司通过增强客户服务体验进行投资 随时为您服务 中心。该公司将在2022年在全国范围内增加37家新的梅西百货Backstage门店，以及5至10家非商场、小型门店，包括梅西百货的Market、Freestanding Backstage、Bloomie's和Bloomingdale's the Outlet。 |
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• |
实现供应链现代化：该公司继续更新其供应链基础设施和网络，同时在履行策略中利用改进的数据和分析能力，以满足客户对速度和便利性的渴望，并改善库存配置。该公司正在通过调整货运策略、实现港口多元化以及与国际承运人和品牌合作伙伴密切合作确定产品优先顺序来应对供应链中断。该公司正在扩建和搬迁配送中心，以支持业务增长并为不断增长的客户群提供服务。这包括计划于2023年年中在德克萨斯州开设一座现代化的新工厂，该工厂将继续为该地区的门店提供支持并提供在线配送。此外，该公司计划于2024年在北卡罗来纳州开设一个占地140万平方英尺的新运营中心。该工厂将配备新的自动化技术，以提高产能和生产力，以帮助推动可盈利的数字销售增长，全面运营后将雇用近2,800名员工。 |
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• |
实现转型：公司继续对其技术基础进行现代化改造，以提高对客户和市场做出反应的灵活性，无论客户采用何种渠道进行互动。这些活动与其他活动相结合，以增强数据科学和分析能力，重点是提供竞争差异化的领域。该公司 |
16
梅西百货公司
|
|
一直将个性化视为重要的增长引擎，并将继续增强其能力，以提高所有细分市场的参与度。 作为公司持续工作的一部分 倡议吸引和留住人才，在 2022 年 5 月，该公司 提高了 这是最低限度 支付 费率为每小时 15 美元并开始提供无债务教育补助计划 通过 在美国工作的普通员工、受薪同事和按小时计薪的同事能够参加一系列教育项目，学费、书本费和杂费全额支付. |
从铭牌的角度来看，与2021年第一季度相比，梅西百货的自有品牌可比销售额增长了10.7％，在自有加许可的基础上增长了10.1％。与2021年第一季度相比，Bloomingdale的自有销售额增长了28.1％，按自有加许可计算，增长了26.9％。与2021年第一季度相比，Bluemercury的可比销售额增长了25.2％。
运营结果
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2022 年第一季度 |
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2021 年第一季度 |
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金额 |
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% 到净值 销售 |
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金额 |
|
|
% 到净值 销售 |
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（以百万美元计，每股数字除外） |
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净销售额 |
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$ |
5,348 |
|
|
|
|
|
|
$ |
4,706 |
|
|
|
|
|
|
可比销售额的增长 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
62.5 |
% |
|
|
|
|
|
信用卡收入，净额 |
|
|
191 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
159 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
销售成本 |
|
|
(3,231 |
) |
|
|
(60.4 |
)% |
|
|
(2,889 |
) |
|
|
(61.4 |
)% |
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
(1,879 |
) |
|
|
(35.1 |
)% |
|
|
(1,748 |
) |
|
|
(37.1 |
)% |
|
出售房地产的收益 |
|
|
42 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
6 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
减值、重组和其他成本 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
|
(19 |
) |
|
|
(0.4 |
)% |
|
营业收入 |
|
|
463 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
216 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
摊薄后的每股收益 |
|
$ |
0.98 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.32 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充财务措施 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利率 (a) |
|
$ |
2,117 |
|
|
|
39.6 |
% |
|
$ |
1,817 |
|
|
|
38.6 |
% |
|
数字销售占净销售额的百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充非公认会计准则财务指标 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可比销售额增加 自有加上许可基础 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
63.9 |
% |
|
|
|
|
|
调整后的摊薄后每股收益 |
|
$ |
1.08 |
|
|
|
|
|
|
$ |
0.39 |
|
|
|
|
|
|
税前利润 |
|
$ |
676 |
|
|
|
|
|
|
$ |
454 |
|
|
|
|
|
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
684 |
|
|
|
|
|
|
$ |
473 |
|
|
|
|
|
|
(a) |
毛利率定义为净销售额减去销售成本。 |
有关补充非公认会计准则财务指标与最具可比性的GAAP财务指标的对账情况以及其他重要信息，请参阅第22至23页。
2022年第一季度与2021年第一季度的比较
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
净销售额 |
|
$ |
5,348 |
|
|
$ |
4,706 |
|
|
可比销售额的增长 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
62.5 |
% |
|
在自有加许可的基础上，可比销售额增加 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
63.9 |
% |
|
数字销售占净销售额的百分比 |
|
|
33 |
% |
|
|
37 |
% |
梅西百货、Bloomingdale's和bluemercury这三个品牌在2022年第一季度的净销售额都有所改善。在本季度，消费者的购物行为更多地转向基于场合的服装，包括连衣裙、女鞋和男鞋、配饰、男士量身定制的服装和箱包。由于消费者行为的转变，包括纺织品和家居用品在内的休闲、运动服和软装家居用品等类别的表现低于上年。
17
梅西百货公司
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
信用卡收入，净额 |
|
$ |
191 |
|
|
$ |
159 |
|
|
专有信用卡销售渗透率 |
|
|
43.1 |
% |
|
|
42.0 |
% |
信用卡净收入的增长是由信用卡组合客户持续保持强劲的信用状况推动的，这导致坏账水平降低，信贷销售增加和联名信用卡支出增加。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
销售成本 |
|
$ |
(3,231 |
) |
|
$ |
(2,889 |
) |
|
占净销售额的百分比 |
|
|
60.4 |
% |
|
|
61.4 |
% |
|
毛利率 |
|
$ |
2,117 |
|
|
$ |
1,817 |
|
|
占净销售额的百分比 |
|
|
39.6 |
% |
|
|
38.6 |
% |
毛利率的提高主要是由于有效的POS定价优化措施推动了平均单位零售的增加，这推动了促销活动的减少，尤其是正价商品的促销活动减少，门票价格和品类组合的上涨。库存同比增长17％，这是受消费者需求从运动/休闲和软家居类别向场合服装需求加速转变的影响，再加上供应链限制的放松导致收入比例高于预期.
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
销售和收购费用 |
|
$ |
(1,879 |
) |
|
$ |
(1,748 |
) |
|
占净销售额的百分比 |
|
|
35.1 |
% |
|
|
37.1 |
% |
销售和收购费用在2022年第一季度有所增加，但占净销售额的百分比有所下降。销售和收购支出的增加与净销售额的增加以及公司在上一年度出现了大量未平仓头寸相对应。但是，销售和收购费用率的提高得益于支出杠杆以及纪律的支出管理推动的销售增长。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
出售房地产的收益 |
|
$ |
42 |
|
|
$ |
6 |
|
2022年第一季度资产出售收益主要包括出售三处房产的收益.
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
减值、重组和其他成本 |
|
$ |
(8 |
) |
|
$ |
(19 |
) |
2021年第一季度的减值、重组和其他成本主要与投资资产的注销有关。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
提前偿还债务造成的损失 |
|
$ |
(31 |
) |
|
$ |
(11 |
) |
2022年第一季度，由于提前偿还11亿美元债务，确认了提前偿还债务造成的损失 优先票据和债券。在的第一季度 2021,已确认提前偿还债务造成的损失由于5亿美元的要约收购。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
净利息支出 |
|
$ |
(47 |
) |
|
$ |
(79 |
) |
这个净利息支出（不包括提前偿还债务造成的损失）的减少主要是由于公司于2021年8月赎回2025年到期的本金总额为13亿美元、即8.375％的优先担保票据所节省的利息。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||
|
有效税率 |
|
|
27.1 |
% |
|
|
26.3 |
% |
|
联邦收入法定税率 |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
该公司的 两个时期的有效税率都与联邦所得税法定税率的21％有所不同，这主要是由于州和地方税的影响以及与归属和取消某些股票薪酬奖励相关的递延所得税资产的变现。
18
梅西百货公司
流动性和资本资源
公司的主要流动性来源是 来自运营的现金、库存现金和下文所述的基于资产的信贷额度。正常业务过程中产生的重大合同义务主要包括长期债务和相关利息支付、租赁债务、商品购买义务、退休计划福利和自保准备金.
商品购买义务是指通过合同安排从各供应商购买的库存的未来商品应付账款，预计将通过运营现金提供资金。
资本分配
该公司的资本配置目标包括维持健康的资产负债表和投资级信用指标，然后投资增长计划，并通过适度但可预测的股息和有意义的股票回购向股东返还资本。
截至2022年第一季度，公司现金及现金等价物余额为6.72亿美元，低于2021年第一季度末的17.98亿美元。该公司是新的ABL信贷额度的缔约方，某些金融机构提供30亿美元的基于资产的信贷额度。
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
2021 |
|
||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
248 |
|
|
|
|
$ |
494 |
|
|
投资活动使用的净现金 |
|
|
(194 |
) |
|
|
|
|
(74 |
) |
|
融资活动使用的净现金 |
|
|
(1,094 |
) |
|
|
|
|
(300 |
) |
经营活动
经营活动提供的净现金减少是由付款时机导致的应付账款和应计负债减少以及商品应付账款和商品库存增加导致的净流入减少所致。
投资活动
该公司2022年第一季度的资本支出为1.71亿美元，主要来自对其百货商店的投资以及基于技术的计划，包括支持数字业务、数据科学计划和技术结构简化的计划。
融资活动
分红
该公司在2022年第一季度支付了总额为4,500万美元的股息。董事会宣布公司普通股的季度定期股息为每股15.75美分，该股息已于2022年4月1日支付给梅西百货2022年3月15日营业结束时的登记股东。
开启 2022年5月20日，公司董事会宣布定期派发每股普通股15.75美分的季度股息，将于2022年7月1日支付给2022年6月15日营业结束时的登记股东。随后的分红将视市场和其他条件而定，须经董事会批准。
股票回购
2022年2月22日，公司宣布其董事会批准了一项新的20亿美元股票回购计划，该计划没有到期日。在2022年第一季度，公司回购了约2400万股普通股，平均每股成本为24.98美元。截至2022年4月30日，仍有14亿美元的股票可供回购。根据适用的证券法，包括1934年《证券交易法》第10b-18条，可以不时在公开市场上进行回购，也可以通过私下谈判进行回购，条件由公司确定。
债务交易
2022年3月3日，公司的间接子公司梅西百货库存融资有限责任公司（“ABL借款人”）和梅西百货的直接子公司、ABL借款人的直接母公司梅西百货库存控股有限责任公司（“ABL母公司”）对管理现有29.41亿美元资产信贷额度（“现有ABL信贷额度”）的信贷协议进行了修正案（“修正案”），该计划定于2024年5月到期。该修正案规定了30亿美元的新循环信贷额度，包括摇摆线次级贷款和信用证次级贷款（“新的ABL信贷额度”）。ABL 借款人可以
19
梅西百货公司
要求将新的ABL信贷额度的规模增加到7.5亿美元的额外本金总额。新的ABL信贷额度取代了现有的ABL信贷额度，提供了类似的抵押品支持，但减少了利息和未使用的融资费用。新的ABL信贷额度将于2027年3月到期。
新的ABL信贷额度以第一优先权（例外情况除外）由（i）ABL借款人的所有资产，包括所有此类库存品及其收益，以及（ii）ABL借款人的权益担保。ABL母公司为ABL借款人在新的ABL信贷额度下的义务提供担保。
新的ABL信贷额度包含惯例借款条件，包括借款基础等于 (i) 符合条件的库存净有序清算百分比的90％减去（ii）惯常储备金的总和。根据新的ABL信贷额度借入的金额的年利率等于（i）调整后的SOFR（计算包括0.10％的信贷调整利差）加上1.25％至1.50％的保证金，或（ii）基准利率加上0.25％至0.50％的保证金，每种情况都取决于循环额度的利用率。新的ABL信贷额度还包含惯例契约，除其他外，规定了对债务的限制、留置权、基本面变化、限制还款、现金囤积和某些债务的预付，以及此类信贷额度典型的惯常陈述、担保和违约事件。
新的ABL信贷额度还要求公司及其受限制的子公司在任何财季末将固定费用覆盖率维持在至少1.00比1.00，前提是 (i) 某些违约事件已经发生并仍在继续，或 (ii) 可用性加上受抑制的可用性（每个定义见新的ABL信贷额度）小于 (a) 贷款上限 10%（定义见新ABL信贷额度）的10％中的较大者) 和 (b) 截至该财政季度末，每种情况均为2.5亿美元。
截至2022年4月30日，该公司在ABL信贷额度下有6,500万美元的未偿备用信用证，这使可用借贷能力减少到29.35亿美元。该公司有 ABL信贷额度下没有未偿还的借款截至2022年4月30日和2021年5月1日。
2022年3月8日，梅西百货公司的直接全资子公司梅西百货零售控股有限责任公司（“MRH”）完成了要约，购买了某些优先担保债券（统称为 “第二留置权票据”）的本金总额约800万美元。购买的第二留置权票据包括2024年到期的6.65％优先担保债券中的200万美元、2028年到期的6.7％优先担保债券中的100万美元、2030年到期的7.875％优先担保债券中的1万美元、2032年到期的6.9％优先担保债券中的400万美元以及2034年到期的6.7％优先担保债券中的200万美元。本次要约的现金总成本约为800万美元。根据管理第二留置权票据的契约，第二留置权票据的抵押品的留置权于2022年3月8日自动发行，这些票据在要约后仍未偿还。自该日起，此类抵押品不再为此类第二留置权票据或契约下与此类第二留置权票据有关的任何义务提供担保，第二留置权票据持有人的权利以及此类抵押品上任何此类留置权的收益和收益的此类义务已终止，并自动无条件地解除此类第二留置权票据。
2022年3月10日，MRH分两批发行了本金总额为8.5亿美元的优先票据，一批为本金总额为4.25亿美元，即2030年3月15日到期的5.875％的优先票据（“2030年票据”），另一批为本金总额为4.25亿美元，即2032年3月15日到期的6.125％的优先票据（“2032年票据”）（“2032年票据”）。2030年票据和2032年票据均为MRH的优先无抵押债务，由梅西百货公司在无抵押基础上无条件担保。此次发行的收益以及手头现金用于赎回MRH的某些未偿还优先票据并支付费用和与之相关的费用以及与本次发行相关的费用。 公司于2022年第一季度在合并收益表中确认了与提前偿还债务相关的3100万美元损失。
合同义务
截至 2022年4月30日，除了上文和随附的合并财务报表附注4中讨论的融资交易外，我们的合同义务和承诺在正常行程之外没有重大变化如公司2021年10-K表格所述，自2022年1月29日起生效。
20
梅西百货公司
担保人汇总财务信息
截至2022年4月30日和2022年1月29日，该公司已发行优先无抵押票据和优先无抵押债券（统称 “无抵押票据”）的本金总额分别为30.07亿美元和29.35亿美元，到期日从2023年到2043年不等。无抵押票据构成梅西百货公司（“母公司” 和 “子发行人”，“债务人集团”）100％持有的子公司MRH（“子发行人”，“债务人集团”）的债务，由母公司在优先无抵押基础上提供全额无条件担保。无抵押票据的受付权与公司所有现有和未来的优先无抵押债务相同，优先于公司未来的任何次级债务，并且在结构上从属于公司每家不为无抵押票据提供担保的子公司的所有现有和未来债务。公司有担保债务（包括票据和ABL信贷额度下的任何借款）的持有人将对为此类有担保债务提供担保的资产拥有优先债权；因此，在担保此类债务的抵押品价值范围内，无抵押票据和相关担保实际上从属于子公司发行人和母公司及其子公司的所有现有和未来的有担保债务。
下表包括债务人集团的合并财务信息。截至2022年4月30日和2022年1月29日，对子公司的投资分别为82.63亿美元和79.75亿美元，已被排除在汇总资产负债表之外。截至2022年4月30日的13周内，非担保子公司5.04亿美元的净收益已被排除在汇总运营报表之外。债务人集团的合并财务信息是在合并的基础上列报的，并剔除了债务人集团内部的公司间余额和交易。
资产负债表摘要
|
|
|
2022年4月30日 |
|
|
2022年1月29日 |
|
||
|
|
|
（单位：百万） |
|
|||||
|
资产 |
|
|||||||
|
流动资产 |
|
$ |
1,053 |
|
|
$ |
1,517 |
|
|
非流动资产 |
|
|
6,717 |
|
|
|
6,784 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|||||||
|
流动负债 |
|
$ |
1,990 |
|
|
$ |
2,243 |
|
|
非流动负债 (a) |
|
|
10,761 |
|
|
|
10,407 |
|
|
(a) |
包括截至2022年4月30日和2022年1月29日应付给非担保子公司的净金额分别为59.01亿美元和43.37亿美元。 |
运营报表摘要
|
|
|
13 周已结束 2022年4月30日 |
|
|
|
|
|
（单位：百万） |
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
200 |
|
|
寄售佣金收入 (a) |
|
|
835 |
|
|
销售成本 |
|
|
(112 |
) |
|
营业亏损 |
|
|
(228 |
) |
|
所得税前亏损 (b) |
|
|
(77 |
) |
|
净收入 |
|
|
3 |
|
|
(a) |
收入与与非担保人子公司ABL Borrower的交易有关。 |
|
(b) |
包括截至2022年4月30日的13周内来自非担保子公司的2.32亿美元股息收入。 |
展望与近期发展s
2022年5月26日，尽管宏观经济环境存在不确定性，但该公司重申了其2022年年度销售指引，并上调了收益预期，以考虑到2022年第一季度股票回购以及对信用卡收入预期的改善。2022 年年度指导方针的更新如下：
|
|
• |
现在预计数字销售额将占净销售额的35％左右 |
|
|
• |
现在预计信用卡净收入约占净销售额的3.1％ |
21
梅西百货公司
|
|
• |
调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比预计将在11.2％至11.7％之间 |
|
|
• |
摊薄后已发行股票约为2.83亿股 |
|
|
• |
调整后的摊薄后每股收益现在预计在4.53美元至4.95美元之间 |
有关非公认会计准则财务指标的重要信息
公司根据美国公认会计原则（GAAP）报告其财务业绩。但是，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标为公司财务信息的用户提供了评估经营业绩的其他有用信息。管理层认为，在自有加许可的基础上对可比销售额进行补充变动，包括调整向第三方许可的部门的可比销售的影响，有助于评估公司通过自有企业或向第三方许可的部门实现销售增长的能力，也有助于评估某些部门运营方式变化的影响。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（亏损）（EBITDA）是一项非公认会计准则财务指标，该公司认为，该指标不包括税法和结构、债务水平和资本投资变化的影响，从而提供了有关其运营效率的有意义的信息。此外，管理层认为，从息税折旧摊销前利润、净收益（亏损）和摊薄后每股收益（亏损）中排除某些与公司核心业务无关、频率和幅度可能存在很大差异的项目，可以提供有用的补充衡量标准，有助于评估公司创造收益的能力，并更容易地将过去和未来时期的这些指标进行比较。
公司没有提供调整后息税折旧摊销前利润和调整后摊薄后每股收益的前瞻性非公认会计准则指标与最直接可比的前瞻性GAAP指标的对账情况，因为要全面准确地估计排除项目的时间和金额是不合理的。出于同样的原因，公司无法解决不可用信息可能具有的重要意义，这些信息可能对未来的业绩具有重要意义。
非公认会计准则财务指标应被视为公司根据公认会计原则编制的财务业绩的补充，而不是替代或替代品。非公认会计准则财务指标中可能排除或包含的某些项目可能是可能影响公司财务状况、经营业绩或现金流的重要项目，因此在评估公司的实际和未来财务状况和业绩时应予以考虑。此外，公司从向第三方许可的部门的销售中获得的金额仅限于此类销售所获得的佣金。公司用于计算其非公认会计准则财务指标的方法可能与其他公司计算类似指标的方法有很大不同。因此，此处列出的任何非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提供的类似指标相提并论。
可比销售额的变化
|
|
|
可比销售额与截至2021年5月1日的13周相比 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
梅西百货公司 |
|
|
梅西百货 |
|
|
布鲁明戴尔百货 |
|
|
蓝水银 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自有产品的可比销售额增加 基础（注1） |
|
|
12.8 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
28.1 |
% |
|
|
25.2 |
% |
|
获得第三方许可的部门的影响 派对（注2） |
|
|
(0.4 |
%) |
|
|
(0.6 |
%) |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
0.0 |
% |
|
自有plus的可比销售额增加 许可基础 |
|
|
12.4 |
% |
|
|
10.1 |
% |
|
|
26.9 |
% |
|
|
25.2 |
% |
注意事项：
|
|
(1) |
表示截至2022年4月30日的13周和截至2021年5月1日的13周内，运营门店净销售额的同期变化百分比。此类计算包括所有数字销售，不包括许可给第三方的部门的佣金。除非门店或商店的实质部分关闭了很长一段时间，否则受自然灾害影响或正在经历大幅扩张或萎缩的门店仍在可比的销售额计算中。零售业各公司对可比销售额的定义和计算可能有所不同。 |
|
|
(2) |
表示在计算可比销售额时包括全年和前一年在运营门店中向第三方许可的部门的销售额以及所有在线销售的影响。公司许可第三方在其商店和网上经营某些部门，并从中收取佣金 |
22
梅西百货公司
|
|
这些第三方基于其净销售额的百分比。在根据公认会计原则编制的财务报表中， C公司将这些佣金（而不是授权给第三方的部门的销售额）计入其净销售额。的 C但是，根据公认会计原则（即自有制），公司在其可比销售额中不包括与许可部门销售有关的任何金额（或从此类销售中获得的任何佣金）。向第三方许可的部门的销售所赚取的佣金金额与其报告期间的净销售额并不重要。 |
调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比
以下是非公认会计准则财务指标息税折旧摊销前利润的表格对账表，经调整后不包括某些项目（“调整后的息税折旧摊销前利润”），与净销售额占GAAP净收入的百分比占净销售额的百分比，公司认为这是最直接可比的GAAP财务指标。
|
|
|
13 周已结束 2022年4月30日 |
|
|
13 周已结束 2021年5月1日 |
|
||
|
|
|
（百万，百分比除外） |
|
|||||
|
净销售额 |
|
$ |
5,348 |
|
|
$ |
4,706 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
286 |
|
|
$ |
103 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入占净销售额的百分比 |
|
|
5.3 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
286 |
|
|
$ |
103 |
|
|
利息支出——净额 |
|
|
47 |
|
|
|
79 |
|
|
提前偿还债务造成的损失 |
|
|
31 |
|
|
|
11 |
|
|
联邦、州和地方所得税支出 |
|
|
106 |
|
|
|
37 |
|
|
折旧和摊销 |
|
|
206 |
|
|
|
224 |
|
|
税前利润 |
|
$ |
676 |
|
|
$ |
454 |
|
|
减值、重组和其他成本 |
|
|
8 |
|
|
|
19 |
|
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
684 |
|
|
$ |
473 |
|
|
调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比 |
|
|
12.8 |
% |
|
|
10.1 |
% |
调整后的净收益和调整后的摊薄后每股收益
以下是净收益和摊薄后每股收益（不包括下文确定的某些项目）的非公认会计准则财务指标与GAAP净收益和摊薄后每股收益的表格对账，公司认为后者是最直接可比的GAAP指标。
|
|
|
2022 年第一季度 |
|
|
2021 年第一季度 |
|
||||||||||
|
|
|
净收入 |
|
|
稀释 收益 每股 |
|
|
净收入 |
|
|
稀释 收益 每股 |
|
||||
|
|
|
（百万，每股数字除外） |
|
|||||||||||||
|
正如报道的那样 |
|
$ |
286 |
|
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
103 |
|
|
$ |
0.32 |
|
|
减值、重组和其他 成本 |
|
|
8 |
|
|
|
0.03 |
|
|
|
19 |
|
|
|
0.06 |
|
|
提前偿还债务造成的损失 |
|
|
31 |
|
|
|
0.11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
0.03 |
|
|
某些项目对所得税的影响 如上所述 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(0.04 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(0.02 |
) |
|
经调整后不包括上述某些项目 |
|
$ |
315 |
|
|
$ |
1.08 |
|
|
$ |
126 |
|
|
$ |
0.39 |
|
新声明
该公司预计最近发布的任何会计公告都不会对其合并财务报表产生重大影响。
23
梅西百货公司
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
如公司2021年10-K所述，公司的市场风险没有发生重大变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅2021年10-K第二部分第7A项 “关于市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司市场风险披露。
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第 4 项。 |
控制和程序。 |
截至2022年4月30日，公司首席执行官兼首席财务官已在公司管理层的参与下，对1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的公司披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这项评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年4月30日，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证，公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，以及公司要求披露的信息这些报告公司根据《交易法》提交的文件或文件会被累积起来，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
不时采用新的会计公告，会发生重大的组织重组和调整，为此公司会审查其对财务报告的内部控制。本次审查的结果是，在公司最近结束的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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梅西百货公司
第二部分-其他信息
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第 1 项。 |
法律诉讼。 |
公司及其子公司参与了与其正常业务相关的各种诉讼。截至本报告发布之日，公司预计任何此类诉讼都不会对t产生重大不利影响公司的财务状况或经营业绩。
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第 1A 项。 |
风险因素。 |
第一部分第1A项中描述的风险因素没有重大变化。”风险因素” 载于公司2021年10-K表中。
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物品 2. |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
下表提供了有关公司在2022年第一季度购买普通股的信息.
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总计 数字 的股份 已购买 |
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平均值 已支付的价格 每股 ($) |
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总数 的股份 已购买 作为其中的一部分 公开 已宣布 计划或 程式 (1) |
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最大值 美元价值 的股份 那可能 还是 已购买 在下面 计划或 节目 (1) ($) |
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（千人） |
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（千人） |
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（百万） |
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2022年1月30日 — 2022年2月26日 |
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— |
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— |
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— |
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2,000 |
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2022年2月27日 — 2022年4月2日 |
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17,470 |
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24.98 |
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17,470 |
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1,564 |
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2022年4月3日 — 2022年4月30日 |
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6,557 |
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24.99 |
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6,557 |
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1,400 |
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24,027 |
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24.98 |
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24,027 |
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(1) |
2022年2月22日，公司宣布其董事会批准了一项新的20亿美元股票回购计划，该计划没有到期日。截至2022年4月30日，根据该授权，仍有14亿美元的股票可供回购。根据本授权或未来可能的授权，公司可以随时在公开市场、私下谈判交易或其他方式中继续、停止或恢复购买普通股，恕不另行通知。 |
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第 5 项。 |
其他信息。 |
前瞻性陈述
本报告以及公司之前或之后向美国证券交易委员会提交的其他报告、陈述和信息包含或可能包含前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层在发表此类声明时的信念和假设以及他们所掌握的信息。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(i) 在 “可能”、“将”、“可以”、“应该”、“相信”、“期望”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“思考”、“估计” 或 “继续” 或负面或其他变体, 以及 (ii) 关于非历史事实的事项的陈述.此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括与以下方面相关的风险和不确定性：
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• |
天气、自然灾害、疾病爆发和健康流行病（包括 COVID-19 疫情）对公司业务的影响，包括开设门店的能力、客户需求及其供应链，以及其合并经营业绩、财务状况和现金流； |
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• |
基本信念和假设可能无效； |
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• |
公司成功执行其北极星战略的能力，包括实现与该战略相关的预期收益的能力； |
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• |
公司运营决策的成功，例如产品采购、商品组合和定价以及营销和战略举措，例如发展其数字渠道、扩张非购物中心以及实现技术和供应链基础设施的现代化； |
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梅西百货公司
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• |
普通消费品 shoping 行为和支出水平，包括消费者支出向数字渠道的转移、总体经济状况变化的影响、消费者可支配收入水平、消费者信心水平、消费者债务的可用性、成本和水平，以及基本必需品和其他商品的成本； |
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• |
来自百货商店、专卖店、日用百货商店、制造商直销店、低价和折扣店以及所有其他零售渠道的竞争压力，包括数字原生零售商、社交媒体和产品目录； |
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• |
随着消费者的购物行为继续向在线和其他购物渠道迁移，公司有能力保持竞争力和相关性，并保持其品牌形象和声誉； |
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• |
可能的系统故障和/或安全漏洞，包括导致客户、员工或公司信息被盗、转移或未经授权披露的任何安全漏洞，或者在发生此类违规行为时未能遵守适用于公司的各种法律； |
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• |
同事福利以及吸引和留住高素质同事的成本； |
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• |
涉及公司房地产投资组合的交易和策略； |
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• |
公司业务的季节性质； |
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• |
拟议交易的条件或时机的变化，以及预期协同效应、成本节省和非经常性费用的变化； |
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• |
可能产生与包括商誉在内的有形和无形资产减值有关的费用； |
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• |
社会、经济、商业、行业、市场、法律和监管环境和条件可能发生的变化或发展； |
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• |
第三方可能采取或未采取的行动，包括客户、供应商、业务伙伴、竞争对手以及立法、监管、司法和其他政府部门和官员； |
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• |
与供应商和其他产品和服务提供商的关系发生变化； |
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• |
我们的负债水平； |
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• |
货币、利率和汇率、通货膨胀率以及其他资本市场、经济和地缘政治状况； |
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• |
政治局势不稳定, 内乱, 恐怖活动和武装冲突; |
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• |
公司的制造商或运输商可能无法及时交付产品或无法达到公司的质量标准； |
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• |
公司对国外生产来源的依赖，包括与劳资纠纷、区域和全球健康疫情以及地区政治和经济状况导致进口中断相关的风险； |
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• |
进口关税、税款、其他费用和配额； |
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• |
劳动力短缺。以及 |
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• |
未来分红和股票回购的金额和时间。 |
除了围绕此类前瞻性陈述的文本中具体指出的任何风险和不确定性外，前一句中的陈述以及本报告中以及公司不时向美国证券交易委员会提交的报告、陈述和信息中的 “风险因素” 等标题下的陈述构成警示性陈述，确定了可能导致实际金额、业绩、事件和情况与此类前瞻性陈述中表达或暗示的金额、结果、事件和情况存在重大差异的重要因素。
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梅西百货公司
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第 6 项。 |
展品。 |
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4.1 |
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截至2022年3月10日的契约，由梅西百货零售控股有限责任公司（作为发行人）、梅西百货公司作为担保人、美国银行信托公司作为受托人，与梅西百货零售控股有限责任公司于2030年到期的5.875％优先票据有关（参照该公司于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.1并入） |
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4.2 |
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截至2022年3月10日的契约，由梅西百货零售控股有限责任公司（作为发行人）、梅西百货公司作为担保人、美国银行信托公司作为受托人，与梅西百货零售控股有限责任公司于2022年3月10日到期的6.125％优先票据有关（参照该公司于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录4.2并入） |
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10.1 |
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截至2022年3月3日，梅西百货库存融资有限责任公司、梅西百货库存控股有限责任公司、其贷款方以及作为代理人、信用证发行人和摇摆贷款人的北卡罗来纳州美国银行共同签署的信贷协议第三修正案（参照公司于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） |
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10.2+ |
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2022-2024 年 2021 年股权和激励性薪酬计划下基于业绩的限制性股票单位条款和条件* |
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10.3 |
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梅西百货公司员工股票购买计划（参照公司于2022年5月24日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明附录99.1纳入）* |
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22 |
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附属担保人名单 |
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31.1 |
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根据规则 13a-14 (a) 对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据第 13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
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首席执行官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
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32.2 |
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首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 |
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101 |
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梅西百货公司的以下财务报表”s 于2022年6月6日提交的截至2022年4月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）合并收益表，（ii）综合收益表，（iii）合并资产负债表，（iv）合并股东权益变动表，（v）合并现金流量表和（vi）合并财务报表附注。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* |
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构成补偿计划或安排。
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+ |
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部分展品被省略了，因为它既不重要，又属于注册人视为机密的类型。 |
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27
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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梅西百货公司 |
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来自： |
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/s/ ELISA D. GARCIA |
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艾丽莎·加西亚 执行副总裁、首席法务官兼秘书 |
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来自： |
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/s/ PAUL GRISCOM |
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保罗·格里斯科姆 |
日期：2022 年 6 月 6 日
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