根据2012年5月27日JumpStart Our Business Startups 法案第106(A)节以保密方式提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

Registration No. 333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

BIOFRONTERA Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

总统大道120 ，330号套房

沃本，马萨诸塞州01801

电话：781-245-第1325

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

埃里卡·L·摩纳哥

首席执行官

Biofrontera Inc.

总统大道120 ，330号套房

沃本，马萨诸塞州01801

电话：781-245-第1325

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明宣布生效后不时进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

主题为 完成。

日期：2022年5月27日

出售股东提供的普通股9,695,143股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的销售股东不时向销售股东发行和转售最多9,695,143股普通股 ，包括(I)1,850,000股我们的普通股，由我们根据2022年5月16日与单一机构投资者签订的证券和购买协议 于2022年5月17日发行 (“2022年私募”)，(Ii)4,988,000股可在行使未发行认股权证时发行的普通股。本公司于2021年12月1日根据与同一机构投资者于2021年11月29日订立的证券及购买协议(“2021年私募”) 于2021年12月1日发行2,857,143股可于行使已发行认股权证时发行的普通股。请参阅“私募普通股和认股权证股份 “从本招股说明书第21页开始。

我们 不会从出售股票的股东出售普通股中获得任何收益。然而，于现金行使认股权证后，如果所有该等认股权证均获行使，我们将收到该等认股权证的行使价，总金额约为2,450万美元。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份，并在此向 时间提出要约。请参阅标题为“配送计划“ 有关详细信息，请参阅本招股说明书的第23页。有关出售股东的信息，请参阅本招股说明书第22页标题为“出售股东”的部分。我们将承担与登记普通股的义务相关的所有费用和开支。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“BFRI”。2022年5月26日，我们普通股的最新销售价格为每股2.87美元。

出售股票的股东将以现行市场价格或私下商定的价格出售其股票。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，以及适用的联邦证券法定义的“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅第8页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Prospectus dated , 2022.

目录表

关于 本招股说明书

除本招股说明书中包含的信息外，我们 和出售股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书仅提供出售本招股说明书提供的股份，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅截至其日期 为止有效。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售股东未做任何允许出售股东在美国以外的任何司法管辖区出售我们的普通股 。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与在美国境外发售股票和分发本招股说明书有关的任何限制。.

演示基础

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，“我们”“我们的”“The Company”“Biofrontera”和类似的引用指的是Biofrontera Inc.。在本招股说明书中，引用“生物翅目昆虫群“参考Biofrontera AG及其合并子公司Biofrontera Pharma GmbH(单独， “生物翅目药业”)、Biofrontera Bioscience GmbH(单独“生物翅目生物科学”)、Biofrontera神经科学有限公司(单独“生物翅目神经科学”)、Biofrontera Development GmbH(单独“生物翅目 发展”)。在本招股说明书中，对“费雷尔“请参阅本招股说明书中对Biofrontera‘s的引用。”许可人“统称为Biofrontera Pharma、Biofrontera Bioscience和Ferrer。本招股说明书中提及的“Ameluz许可方”是指Biofrontera Pharma和Biofrontera Bioscience。 本招股说明书中提及的“丸红请参阅Maruho Co.，Ltd.，并参考德国丸红“ 指Maruho Deutschland GmbH，Maruho的全资子公司。在本招股说明书中，对“皮肤病 指2019年被Biofrontera收购的Cutanea Life Science，Inc.(皮肤获取”).

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。我们的 财年在每年的12月31日结束。提及2020财年和2021财年是指截至2020年12月31日和2021财年。我们最近一个财年是在2021年12月31日结束的。

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额 并非在所有情况下都是基于此类四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据此类金额 计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的我们财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额 可能未加和。

商标

我们 有权使用与业务运营相关的商标和商品名称，包括公司名称、徽标、产品名称和网站名称。本招股说明书中出现的商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年报中提及的部分商标和商号未加 ^®和^TM但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们或适用许可人对此类商标和商号的权利。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的 普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及我们截至2021年12月31日的10-K年度报告中题为“风险因素”一节所述的风险和 不确定因素，以及本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释，以及我们的10-K表中的“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”部分。发生下列任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

截至2022年5月27日，Biofrontera AG实益拥有我们42.2%的普通股流通股，并将能够对有待股东批准的事项施加重大 控制，未来它的利益可能与我们或您的利益冲突

截至2022年5月27日，Biofrontera AG总共实益拥有我们约42.2%的已发行有表决权股票，并将继续 对公司产生重大影响。如果与我们的首次公开发行、2021年私募和2022年私募相关的所有未偿还认股权证全部行使，Biofrontera AG的实益所有权将进一步 降至29.9%。然而，即使Biofrontera AG的实益所有权降至29.9%或更低，它也可能继续 在股东大会上拥有相当大的投票权(甚至可能是多数)。因此，Biofrontera AG 将有能力通过这一所有权地位显著影响我们。Biofrontera AG可能能够确定所有需要股东批准的事项。例如，Biofrontera AG可能能够控制董事选举、我们组织文件的修订、我们的融资和股息政策以及任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会 阻止或阻止您认为最符合您作为我们股东之一的对我们普通股的主动收购建议或要约。.

此外， 由于Biofrontera AG的重大所有权地位和我们的分类董事会结构，新投资者可能无法 改变公司的业务或管理层，因此，股东将受制于管理层和Biofrontera AG作出的决定。

Biofrontera AG的利益可能与我们的利益以及我们其他股东的利益不同，因此Biofrontera AG 作为大股东对我们采取的行动，包括根据Ameluz LSA采取的行动，可能不利于我们或我们的公众股东。有关与我们与Biofrontera AG的许可协议相关的风险的讨论，请参阅风险因素—与许可和供应协议以及我们的许可产品相关的风险“在我们的10-K表格中。

此外，Biofrontera AG是一家上市公司，定期交易的股票数量相对较少，而且有几个股东各自持有Biofrontera AG的大量股份。这些股东中的任何一位都可以通过投票支持符合他们个人利益的提案或选举Biofrontera AG监事会成员的方式对Biofrontera AG施加影响，监事会可以采取行动使Biofrontera AG的行动符合这些股东的利益。根据德国法律，公司管理层必须获得监事会的同意才能采取某些行动。自2017年以来，Biofrontera AG的一名重要股东已提起多项法律诉讼，反对股东大会通过的决议，包括要求废除和撤销与Biofrontera AG进行的融资交易有关的决议 ，他们可能寻求导致Biofrontera AG作为我们的重要 股东采取行动，不再支持我们在招股说明书中提出的战略，并可能违反我们其他股东的利益。

如果Biofrontera AG在非公开交易中将我公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现我们普通股的任何控制权变更溢价，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。

尽管Biofrontera AG持有的投票权不到我们普通股的多数，但它仍可能对我们产生控制性影响，因为我们普通股的许多股票由散户投资者持有，他们可能不会在股东大会上投票。Biofrontera AG能够私下出售其普通股，而无需同时提出要约收购我们其他股东持有的我们普通股的所有股票，这可能会阻止您实现您所持有的我们普通股的任何控制权变更溢价。此外，如果Biofrontera AG 私下出售其在我们公司的控股股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。 该第三方可能与其他股东的利益冲突。此外，如果Biofrontera AG将我们公司的控股权出售给第三方，我们的债务可能会加速，我们的其他商业协议和关系，包括与Biofrontera AG的任何剩余协议，可能会受到影响，所有这些都可能对我们经营本文所述业务的能力产生不利影响 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未到期认股权证的条款 可能会阻止第三方收购我们。

除了讨论我们的公司注册证书、我们的章程、我们未到期认股权证的某些条款外， 第三方收购我们可能会更加困难或成本更高。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易 ，除非除其他事项外，幸存实体根据认股权证承担我们的义务。我们未清偿认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

我们的股价可能会波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您的股票和/或认股权证。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因本节列出的许多风险因素和其他我们无法控制的因素而受到广泛波动，包括：

此外，股市经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历过股票市场价格波动的公司都会受到证券诉讼。这一风险与生物制药公司尤其相关，这些公司近年来经历了大幅的股价波动。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

未来我们普通股在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票或认为这些出售可能会发生，这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 根据截至2022年5月12日已发行的17,104,749股普通股计算，在出售股东提供的普通股出售完成后，我们将有26,799,896股已发行普通股。

出售股东出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法 规定的进一步登记。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究或研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们的运营 结果不符合投资者群体的预期，跟踪我们公司的一位或多位分析师可能会改变他们对我们公司的建议 ，我们的股价可能会下跌。

未来 出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会 导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们普通股的股价 下跌。

在 未来，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。我们还希望根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行普通股。如果我们在随后的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划或单位购买期权发行普通股，投资者可能会受到实质性稀释。这类后续交易的新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。

我们 从未为我们的普通股支付过股息，我们也不打算在可预见的未来支付股息。因此，投资我们普通股的任何收益将很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息，在可预见的未来也不打算支付任何股息。我们预计 我们将保留所有未来收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售他们的普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。有关更多 信息，请参阅我们的Form 10-K标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源.”

我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，还可能降低我们股票的市场价格 。

我们的 修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能延迟或阻止 公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。

这些 条款可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。

此外，我们还受《特拉华州通用公司法》第203节或《DGCL》中包含的反收购条款的约束。 根据《特拉华州通用公司法》第203节，公司一般不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行商业合并，除非持有人已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些 和其他条款可能会阻止潜在的收购尝试，降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并导致我们普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。有关更多信息， 请参阅本招股说明书标题为“证券和公司注册证书说明-反收购条款 。”

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们和我们的股东之间几乎所有纠纷的独家 法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的 司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大程度上是以下事项的专属论坛：

但是，《交易法》第27条规定，为执行交易法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔，均享有联邦专属管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。我们注意到 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们修订的 和重述的公司注册证书将进一步规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则联邦地区法院是解决任何根据证券 法案主张权利的投诉的唯一和独家论坛。特拉华州最高法院认为，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然不能保证联邦法院或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，也不能确定是否应在特定案件中执行该条款，但该条款的适用意味着，我们的股东为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，而不能向州法院提起。

通过 成为本公司的股东，您将被视为已通知并同意我们修订和重述的与选择论坛相关的公司注册证书的规定。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止 针对我们和我们的董事、高管和其他员工提起诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。 如果法院在诉讼中发现我们修改和重述的公司证书中的专属法院条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务 。

由我们的董事和高级管理人员索赔 可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔 ，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定：

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的有关我们的战略、未来运营、监管流程、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述均为前瞻性陈述。 “相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“目标”、“目标”、“估计”、“计划”、“假设”、“可能”、“将”、“预测”、“项目”等词汇均为前瞻性陈述。 “将”、“可能”及类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们基于我们对未来事件的当前预期和预测 做出这些前瞻性声明，然而，实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露或暗示的计划、意图和预期存在实质性差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于：

我们的 前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响 。

您 应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中作为参考并入本招股说明书并已提交给美国证券交易委员会的文件，以及作为证物附于本招股说明书(本招股说明书是其中一部分)的 文件，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，法律要求的除外。

使用收益的

我们 将不会收到出售股东提供出售的普通股的任何收益。

于 行使合共7,845,143股普通股的认股权证时，假设所有付款均以现金支付，且不依赖无现金行使拨备，然而，我们将从出售股东处收到认股权证的行使价，或总额约2,450万美元。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。因出售特此发售的股份而产生的经纪手续费、佣金及类似费用(如有)将由出售股份的股东承担。

不能保证认股权证会兑换成现金。我们打算将这类收益(如果有的话)用于一般公司用途，包括营运资本。

分红政策

我们 从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。未来关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求 、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年5月27日我们普通股的实益所有权信息，包括我们所知的每个实益持有我们普通股5%以上的个人或集团、我们的每位董事和董事的被提名人、我们的每一位被点名的高管和我们的所有董事、董事被提名人和高管作为一个整体。

下表中的受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。这些规则 一般规定，如果某人拥有或分享投票或指示投票的权力，或处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的实益拥有人。受制于目前可行使或可行使期权的普通股，以及在2022年5月27日起计60天内已归属或将归属的限制性股票单位，被视为已发行，并由持有该等期权或限制性股票单位的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些 股票不被视为已发行股票。除本表附注所披露的 及受适用的社区财产法规限外，吾等相信 表列明的每名股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

除非下面另有说明，否则表中列出的每个人的地址都是c/o Biofrontera Inc.，邮编：01801，马萨诸塞州沃本，总统路120号。

证券及公司注册证书说明

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权股本包括(I)300,000,000股普通股，每股面值0.001美元和(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们尚未发行任何优先股 。

下面的摘要介绍了我们普通股的主要拨备。我们恳请阁下阅读我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程，并将其作为本招股说明书的证物。

以下概述的我们修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的法律的某些 条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致普通股股票溢价的那些尝试。

普通股 股票

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的 持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，从合法可用于此目的的资金中支付，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回 或偿债基金条款。

在我们发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

在我们解散或清算后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产，以便在偿还我们的所有债务和其他债务后分配给股东，但 须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。

论坛 精选

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院， 特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、其他员工或股东对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼；(Iii)根据DGCL、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程的任何条款，或DGCL赋予衡平法院专属管辖权的 引起的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；但排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院具有专属管辖权的任何索赔。

此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔享有同时管辖权。除非本公司书面同意 选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，此类规定具有法律效力。虽然不能保证联邦或州法院将遵循特拉华州最高法院的判决，或决定在特定案件中执行该条款，但该条款的适用意味着，我们的股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起 ，而不能向州法院提起。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何 权益，将被视为已知悉并同意本条款。

分红

声明 和支付任何股息将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、 资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何普通股现金股息。参见 “股利政策” and “风险因素-与我们普通股的发行和所有权相关的风险-我们 从未为我们的普通股支付过股息，我们在可预见的未来也不打算支付股息。因此，投资我们普通股的任何收益都很可能取决于我们普通股的价格是否上涨.”

反收购条款

我们的 修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程包含可能延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制收购或不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，从而有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。风险因素-与我们普通股的发行和所有权相关的风险-我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购，并可能降低我们股票的市场价格.”

授权 但未发行的股份

我们普通股的 授权但未发行的股票无需股东批准即可供未来发行，但受纳斯达克上市标准施加的任何限制 的限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购 和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东行动；股东特别会议

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不能通过书面同意就任何事项采取行动，只能在年度会议或特别会议上采取行动。因此，除非事先得到我们董事会的批准，否则控制我们大部分股本的股东将无法修订和重述我们的章程或罢免董事，除非我们的股东根据我们修订和重述的章程召开了会议。我们修订和重述的公司注册证书将进一步规定，我们的股东特别会议只能由(I)总裁或(Ii)总裁或秘书在董事会多数成员的书面要求下召开，从而限制了股东召开特别会议的能力。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，包括罢免董事 。

分类 董事会

我们的董事会分为I类、II类和III类三个级别，每个级别的成员交错任职三年 。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会决议 进行更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职 ，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的66-2/3%投票权的持有者投赞成票 ，作为一个类别一起投票。

股东提案和董事提名提前 通知要求

此外，我们修订和重述的章程为提交年度股东会议的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会候选人提名。为使任何事项 在会议前得到适当处理，股东必须遵守提前通知和所有权期限要求 ，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由我们的董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在案的合格股东 提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的 格式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东打算在会议之前进行此类业务。这些条款可能具有将我们大多数未偿还有表决权证券的持有者支持的股东行动推迟到下一次股东大会的 效果。

公司注册证书或附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有投票权股份的多数投票权持有人的赞成票，除非公司的注册证书需要更大的百分比。本公司的章程可由本公司董事会多数票或所有股东有资格在董事选举中投赞成票的多数票修订或废除。此外，我们的所有股东有权在任何董事选举中投下至少66-2/3%的赞成票， 持股人必须投赞成票 才能修改或废除任何与上述公司注册证书的任何规定不符的条款 。

DGCL第(Br)203节

我们 受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的 方式批准或适用其他规定的例外情况。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前，或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司及联营公司一起拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效果，例如阻止可能导致溢价 的收购尝试。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们修订和重述的章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿，同时 有权在最终处置之前支付辩护程序所产生的费用。我们与每位高管签订了雇佣 协议，在某些情况下，这些协议可能比我们修订和重述的章程以及特拉华州法律规定的具体赔偿和晋升条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修改和重述的公司注册证书包括消除我们的 董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此条款的效果是限制我们的权利和我们的股东因董事违反受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利 。

鉴于根据上述条款，对证券法下产生的责任的赔偿可能允许控制我们公司的董事、高管或个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的 公共政策，因此不可执行。

企业 机会主义

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们修改和重述的公司注册证书将在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在我们或我们的关联公司的高级管理人员、董事或某些 股东或他们各自的关联公司不时获得的特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与这些指定业务机会，但我们的高级管理人员、董事、股东或关联公司在以我们或我们关联公司的员工、高级管理人员或董事的身份行事时 获得的机会除外。我们修订和重述的公司注册证书 规定，在法律允许的最大范围内，任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东将没有任何义务不(I)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或类似业务领域从事公司机会；或(Ii)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何董事或股东(受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东除外) 以我们或我们的关联公司的员工或董事的身份行事，获取关于潜在交易或其他业务机会的知识，而这可能是其本人或其或其关联公司或我们或我们关联公司的公司机会, 该人员 将没有责任向我们或我们的任何附属公司传达或提供此类交易或商机，他们可以将任何此类机会据为己有，也可以将其提供给其他个人或实体。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会都不能被视为我们或任何子公司的公司机会。我们修改和重述的公司成立证书 不会放弃我们在明确提供给董事员工、董事高管或员工的任何商业机会中的利益。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Biofrontera Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值，但受 某些限制的限制。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，在某些情况下，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得对我们有利的判决，也称为衍生诉讼。 除其他事项外，提起任何此类诉讼的股东必须在与该诉讼有关的交易发生时是我们股票的持有人，或者该股东的股票必须在此后因法律的实施而被转授，并且 该股东必须通过该诉讼的决议持续持有股票。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。

交易 符号和市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“BFRI”。

非公开配售普通股和认股权证

2022 私募

2022年5月16日，我们与与2021年私募相同的机构投资者签订了证券购买协议或2022年购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式出售，总购买价约为9400,000美元，(I)1,850,000股我们的普通股，或2022年管道股，(Ii)普通股认购权证，以购买最多3,419,000股我们的普通股，或2022年的买方认股权证，以及(Iii)预筹普通股认购权证，以购买最多1,569,000股我们的普通股，即2022年的认股权证或2022年预融资认股权证，以及2022年买方认股权证和2022年PIPE股票，2022年PIPE证券。2022年买方认股权证将在发行日期后六个月 行使，在发行日期五年半后到期，行使价格为：每股2.77美元。2022年预出资认股权证可立即行使，行权期为五(5)年，名义行权价为每股0.001美元。 一份2022年管股和一份2022年买方认股权证的合并购买价为2.75美元，一份2022年预融资权证和一份2022年买方认股权证的合并购买价为2.749美元。

参与2022年私人配售的投资者已根据合约同意限制其行使2022年买方认股权证及2022年预筹资认股权证的能力，使投资者及其联属公司在行使该等权力后所持有的本公司普通股股份数目不超过当时已发行及已发行的本公司普通股的9.99%(如为2022年买方认股权证)，或不超过当时已发行及已发行的本公司普通股的数量(如属2022年买方认股权证)。投资者可在通知本公司后增加或减少这些限制 ，但任何此类限制在任何情况下均不得超过9.99%。

关于2022年购买协议，我们与投资者签订了注册权协议(“注册权协议”) 。根据注册权协议，我们必须以保密方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交一份S-1表格的转售登记表或2022年转售登记表，以登记2022年PIPE证券，并在机密提交后30天内宣布2022年转售登记表生效，如果2022年转售登记表已由美国证券交易委员会“全面”审查，则必须在45天内宣布2022年转售登记表生效。如本公司未能按要求提交2022年转售登记声明，或未能按要求提交或 促使美国证券交易委员会在需要时宣布2022年转售登记声明生效，或未能根据登记权协议条款维持2022年转售登记声明的效力，本公司将有责任 支付若干违约金。

2021年 私募

2021年11月29日，我们与单一机构投资者签订了证券购买协议或2021年购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式出售，总购买价约为15,000,000美元，(I)1,350,000股我们的普通股或2021年管道股，(Ii)普通股认购权证，以购买最多2,857,143股我们的普通股，或2021年买方认股权证，以及(Iii)预筹资金的普通股认购权证，以购买最多1,507,143股我们的普通股 。2021年买方认股权证及2021年PIPE证券。2021年买方认股权证及2021年预先出资认股权证均可即时行使，行使期为五(5)年，行使价为：(A)2021年买方认股权证每股5.25美元及(B)2021年预先出资认股权证每股名义行权价0.0001美元。一份2021年管道股份和一份2021年买方认股权证的合并收购价为5.25美元，一份2021年预付资助权证和一份买方认股权证的合并收购价为5.24美元。

参与2021年私人配售的投资者已根据合约同意限制其行使2021年买方认股权证及2021年预筹资认股权证的能力，使投资者及其联属公司在行使该等权力后所持有的本公司普通股股份数目不超过当时已发行及已发行的本公司普通股的9.99%(如为2021年买方认股权证)，或不超过当时已发行及已发行的本公司普通股的数量(如为2021年买方认股权证)。投资者可在通知本公司后增加或减少这些限制 ，但任何此类限制在任何情况下均不得超过9.99%。

2021年12月，我们在S-1表格中提交了一份登记声明，登记投资者转售2021年PIPE证券， 宣布于2021年12月23日生效。2021年12月，全面行使了2021年预筹资权证。

出售 股东

售股股东发行的普通股是指以前发行给售股股东的普通股，以及在认股权证行使后可以发行给售股股东的普通股。有关发行普通股和认股权证的更多信息，请参见“私募普通股及认股权证股份“上图。我们正在登记普通股 ，以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。除持有普通股及认股权证外，在过去 三年内，出售股东与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了出售股东实益拥有的普通股数量，基于其对普通股和认股权证的股份所有权，截至2022年5月27日。第三列列出出售股东作为本次公开发行的一部分提供的普通股 。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据与出售股东签订的《注册权协议》的条款，本招股说明书一般包括以下两部分的转售：(I)2022年定向增发向出售股东发行的普通股股数和(Ii)2022年定向增发相关认股权证行使后可发行的普通股最高股数，本招股说明书还涵盖2021年定向增发后未售出的证券；于每宗个案中，视为尚未行使的认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日悉数行使，每份于紧接适用厘定日期前的 个交易日全部行使，并均须按登记权利协议所规定的调整而厘定，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有 股票。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，条件是该行使会导致该等出售 股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使该等认股权证后将超过当时已发行普通股的4.99%或9.99%(视何者适用而定)，但就厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股。第二和 第四列中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。参见 “配送计划.”

(1) 本报告所述普通股股份由主基金持有，并可被视为由(I)Armistice资本(作为主基金的投资经理)及(Ii)Steven Boyd(作为Armistice Capital的管理成员)间接实益拥有。停战资本和Steven Boyd否认对证券的实益所有权，但仅限于他们各自的金钱利益。 在本文报告的股份总数中，1,569,000股只能在行使2022年预融资权证时发行， 3,419,000股只能在行使2022年买方权证时发行，2,857,143股只能在行使2021年买方权证时发行。所有该等权证均受实益拥有权限制，禁止总基金行使该等认股权证的任何部分 如果行使该等权证会导致总基金拥有我们已发行普通股的百分比超过适用的拥有权限制(2022年预筹资权证为9.99%，2022年买方权证及2021年买方权证分别为4.99%及4.99%)，则总基金不得行使该等认股权证的任何部分的普通股。

分销计划

证券的 出售股东(“出售股东”)及其任何质权人、受让人和利益继承人 可以随时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或证券交易机构私下出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些销售可以是固定价格，也可以是协议价格。 出售股票的股东可以使用下列任何一种或多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理，则从购买者那里)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下， ；在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。出售股份的股东已通知本公司，其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 以分销证券。

公司需要支付因证券登记而产生的某些费用和支出。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括根据《证券法》承担的责任。

吾等 同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期 ，无须登记，且不受第144条所规定的任何数量或销售方式限制，而不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力的规则 出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并符合 。

根据《交易法》适用的规则和条例，从事经销回售证券的任何人不得同时 在经销开始前的适用限制期间内， 从事与普通股有关的做市活动，如规则M所界定。此外，出售股票的股东应遵守《交易所法案》及其下的规则和条例的适用条款，包括M规则，该规则可能会限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并且 已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条的规定)。

法律事务

在此提供的证券的有效性将由纽约McGuirewood LLP为我们传递。

专家

截至2021年12月31日止财政年度的经审核财务报表，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分，经独立注册会计师均富律师事务所作为会计及审计专家授权后，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于在此发售的证券的S-1表格登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书或随登记说明书提交的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司和特此发售的证券的更多信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他 文件的全文在所有方面都是合格的。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书 和其他有关注册人(如我们)的信息。该网站地址为Www.sec.gov.

根据《交易法》，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些报告、 委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上提供。

我们 维护一个网站：Www.biofrontera-us.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理 切实可行的范围内尽快免费获取这些材料。本招股说明书中包含或通过我们的网站 访问的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动的文本参考。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息 。

我们 通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

此外，在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后，在该注册声明生效之前，吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表中存档的与该等项目相关的证物除外) 声明和吾等随后根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件，在 终止招股前，交易所法案第14或15(D)条(不包括任何提供而非提交的信息)应被视为通过引用并入本招股说明书。

尽管有 前述陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他资料 均不得以引用方式纳入本招股说明书。

如果您提出书面或口头要求，我们 将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求直接发送至Biofrontera Inc.，地址为BIOFRONTERA Inc.，邮编：01801，邮编：330Suite330。您也可以在我们的网站www.biofrontera-us.com上访问这些文件。我们 不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分(不包括我们通过引用专门并入本招股说明书中的那些向美国证券交易委员会提交的备案文件)。

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何 陈述将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。

出售股东提供的普通股9,695,143股

第 第二部分

招股说明书中不需要提供的信息

第 项13.发行、发行的其他费用。

下表列出了除Biofrontera Inc.单独支付的与注册证券的要约和销售相关的承销折扣和佣金以外的所有费用和支出。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额 。

第 项14.对董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州公司法第 第102节允许公司免除 公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但 董事违反其忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、 授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事不会因违反其作为董事公司的受托责任而对其或其股东承担任何个人责任，除非法律规定董事负有此类责任，但特拉华州公司法禁止取消或限制董事因违反受托责任而承担的责任的情况除外。

特拉华州公司法总则第145节规定，公司有权赔偿董事、公司高管、公司员工或公司代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人，使其免于支付费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而实际和合理招致的金额，而此人或 是任何威胁的一方或可能成为任何威胁的一方，因该地位而终止或完成的诉讼、诉讼或法律程序， 如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不违反法团最大利益的方式行事，则在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理理由相信其行为是违法的，但如诉讼是由法团提出或根据法团的权利提出的，则不得就任何申索作出赔偿，关于该人应被判决对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅在衡平法院或其他裁决法院裁定，尽管裁决了责任但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

我们的 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在特拉华州一般公司法允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿 。我们将赔偿每一个曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序( 或以我们的名义提出的诉讼除外)的一方，因为他或她现在或过去是或已经同意成为董事的高管，或正在或曾经为其服务，或者同意应我们的要求作为另一家 公司、合伙企业的高管、合作伙伴、员工或受托人，或以类似身份在另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有此等人士均称为“受赔偿人”)， 或因声称以此类身份采取或未采取的任何行动而针对所有费用(包括律师费)、 判决、罚款和为和解而实际和合理地产生的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的金额，以及 任何上诉，前提是该受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，以及，关于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理理由相信他或她的行为 是非法的。我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将赔偿任何曾经或现在是由我公司或有权获得有利于我们的判决的诉讼或诉讼的 受赔人 是或曾经是或已经同意成为董事的高级职员，或者是应我们的请求作为另一家公司或合伙的高级职员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份在另一家公司或合伙企业服务的 受偿人。, 合资企业、信托或其他企业，或因据称以此类身份采取或未采取的任何行动而支付的所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，与该诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的和解金额，以及来自该等诉讼、诉讼或诉讼程序的任何上诉，如果被补偿者本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔进行赔偿，关于该人被判决对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管有该裁决，但鉴于所有情况，该人有权获得该等费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用 (包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给受赔方 。

我们 维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔的某些责任。

第 项15.近期出售未登记证券。

2022 私募

于2022年5月16日，吾等与单一机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式出售，总购买价约为9,400,000美元，(I)本公司普通股1,850,000股(“2022年管道股”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)购买最多3,419,000股普通股的普通股认购权证(“2022年买方认股权证”)及(Iii)购买最多1,569,000股普通股的预筹资金普通股认购权证(“2022年预资金权证”，连同2022年PIPE股份及2022年买方 认股权证，“2022年PIPE证券”)。2022年买方认股权证将在发行日期后六个月可行使，在发行日期后五年半到期，行使价格为：每股2.77美元。预融资认股权证可立即行使 ，行权期为五(5)年，名义行权价为每股0.001美元。一份2022年管道股份和一份2022年买方认股权证的合并购买价格为2.75美元，而一份2022年预筹资助权证和一份2022年买方认股权证的合并购买价格为2.749美元。

投资者已根据合同同意限制其行使2022年买方认股权证和2022年预融资认股权证的能力，以使投资者及其关联公司在行使该等权力后持有的公司普通股数量不超过 当时已发行和已发行的本公司普通股的9.99%(如为2022年买方认股权证)或9.99%(如为2022年预融资认股权证)。投资者可在通知本公司后增加或减少此等限制，但任何此等限制在任何情况下不得超过9.99%。

2022年PIPE证券的要约和出售是根据e取消《证券法》第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的条例D规定的登记权利。

2021年 私募

于2021年11月29日，吾等与单一机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以私募方式出售 ，总购买价约为15,000,000美元，(I)1,350,000股本公司普通股 普通股(“2021年管股”)，(Ii)购买最多2,857,143股普通股的普通股认购权证(“2021年买方认股权证”) 及(Iii)预筹普通股认购权证，以购买最多1,507,143股普通股(“2021预资金权证”)，“ 与2021年管道股份和2021年买方认股权证一起，称为”2021年管道股票“)。2021年买方认股权证及2021年预资金权证均可即时行使，行使期为五(5)年，行使价为：(A)2021年买方权证每股5.25美元及(B)2021年预资金权证每股名义行使价0.0001美元。一份2021年管道股份和一份2021年买方认股权证的合并收购价为5.25美元，一份2021年预付资助权证和一份2021年买方认股权证的合并收购价为5.24美元。

投资者已根据合同同意限制其行使2021年买方认股权证和2021年预融资认股权证的能力，以使投资者及其关联公司在行使该等权力后持有的公司普通股数量不超过 当时已发行和已发行的本公司普通股的9.99%(如为2021年买方认股权证)或9.99%(如为2021年预融资权证)。投资者可在通知本公司后增加或减少此等限制，但任何此等限制在任何情况下不得超过9.99%。

上述2021年PIPE证券的要约和出售是根据e《证券法》第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D规定的登记赎回。

项目 16.证物和财务报表

第 项17.承诺

(A) 以下签署的登记人在此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(I) 包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，前提是总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3) 列入登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

(2) 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的证券要约应被视为其首次真诚要约。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为了根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B) 作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入 。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改 在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。

(B) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求时，除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提交具有适当管辖权的法院。此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人已于2022年在马萨诸塞州沃本市正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。

签名 和委托书

签名如下所示的每一位签署人在此组成并任命埃丽卡·摩纳哥和丹尼尔·哈坎森，他们中的每一人都是他或她真正合法的代理人、代理人和事实上的代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份以他或她的名义、地点和替代 采取、签署和向美国证券交易委员会 提交对本注册声明的任何和所有修订以及其中的所有时间表和展品，并采取必要或适当的任何和所有行动。完全出于其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，特此 批准、批准并确认该代理人、代理人和代理律师或其任何替代人可合法地进行 或导致其进行。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期 以持有人身份签署。