美国 |
美国证券交易委员会 |
华盛顿特区,20549 |
附表13D |
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
拉里比奥公司
(发卡人姓名)
普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
75120L100
(CUSIP号码)
上午5点风险投资管理,有限责任公司
第二街501号,350号套房
加利福尼亚州旧金山,邮编:94107
(415) 993-8565
(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )
2022年6月3日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D的主题的收购, 并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。¨
注: 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关收到副本的其他当事方,请参阅规则13d-7 。
* 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就主题证券类别进行首次备案,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18条(以下简称《法案》)的目的而提交的《存档》,也不应被视为受该法案该节的责任约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP 编号75120L100 | |||||
1. | 报告人姓名 上午5点风险投资公司,L.P. | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明书) 厕所 | ||||
5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序¨ | ||||
6. | 公民身份或组织所在地 特拉华州 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 普通股2,478,969股(2) | ||||
9. | 唯一处分权 0 | ||||
10. | 共享处置权 普通股2,478,969股(2) | ||||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 普通股2,478,969股(2) | ||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | ||||
13. | 按行金额表示的班级百分比(11) 7.7% (3) | ||||
14. | 报告人类型(见说明书) PN | ||||
(1) | 本附表13D由5am Ventures V,L.P.(“5am V”),5am Partners V,LLC(“5am Partners V”),5am Opportunities I,L.P.(“5am Opportunities”),5am Opportunities I(GP),LLC(“5am Opportunities GP”),Andrew J. Schwab(“Schwab”),Kush Parmar博士(“Dr.Parmar”)和Scott M.Rocklage博士(“Dr.Rocklage”),5am V,5am Partners V,5am Opportunities,5am Opportunities,Schwab和Parmar博士统称为“报告人”)。 报告人明确放弃本附表13D所指的“团体”身份。 |
(2) | 这些股份由5am V.Schwab、Parmar博士和Rocklage博士作为5am Partners V的管理成员、股份投票权和对5am V持有的股份的投资权持有。 |
(3) | 类别百分比是根据截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股计算得出的,这一点在发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露。 |
2 |
CUSIP 编号75120L100 | |||||
1. | 报告人姓名 上午5点合作伙伴V,LLC | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明书) 自动对焦 | ||||
5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序¨ | ||||
6. | 公民身份或组织所在地 特拉华州 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 普通股2,478,969股(2) | ||||
9. | 唯一处分权 0 | ||||
10. | 共享处置权 普通股2,478,969股(2) | ||||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 普通股2,478,969股(2) | ||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | ||||
13. | 按行金额表示的班级百分比(11) 7.7% (3) | ||||
14. | 报告人类型(见说明书) 面向对象 | ||||
(1) | 本附表13D由报告人提交。为本附表13D的目的,报告人明确放弃作为“集团”的身份。 |
(2) | 包括由5am V.Schwab、Parmar博士和Dr.Rocklage作为5am Partners V的管理成员持有的2,478,969股,对5am V持有的股份 有投票权和投资权。 |
(3) | 类别百分比是根据截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股计算得出的,这一点在发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露。 |
3 |
CUSIP 编号75120L100 | |||||
1. | 报告人姓名 上午5点机会I,L.P. | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明书) 厕所 | ||||
5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序¨ | ||||
6. | 公民身份或组织所在地 特拉华州 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 1,251,755股普通股(2) | ||||
9. | 唯一处分权 0 | ||||
10. | 共享处置权 1,251,755股普通股(2) | ||||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 1,251,755股普通股(2) | ||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | ||||
13. | 按行金额表示的班级百分比(11) 3.9% (3) | ||||
14. | 报告人类型(见说明书) PN | ||||
(1) | 本附表13D由报告人提交。为本附表13D的目的,报告人明确放弃作为“集团”的身份。 |
(2) | 这些股票由上午5点的Opportunities持有。施瓦布和帕玛尔博士,作为5am Opportunities GP的管理成员,股票投票权和对5am Opportunities持有的股票的投资授权。 |
(3) | 类别百分比是根据截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股计算得出的,这一点在发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露。 |
4 |
CUSIP 编号75120L100 | |||||
1. | 报告人姓名 上午5点机会I(GP),有限责任公司 | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明书) 自动对焦 | ||||
5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序¨ | ||||
6. | 公民身份或组织所在地 特拉华州 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 1,251,755股普通股(2) | ||||
9. | 唯一处分权 0 | ||||
10. | 共享处置权 1,251,755股普通股(2) | ||||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 1,251,755股普通股(2) | ||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | ||||
13. | 按行金额表示的班级百分比(11) 3.9% (3) | ||||
14. | 报告人类型(见说明书) 面向对象 | ||||
(1) | 本附表13D由报告人提交。为本附表13D的目的,报告人明确放弃作为“集团”的身份。 |
(2) | 包括5AM Opportunities持有的1,251,755股。施瓦布和帕玛尔博士作为5am Opportunities GP的管理成员,对5am Opportunities持有的股份分享 投票权和投资权。 |
(3) | 类别百分比是根据截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股计算得出的,这一点在发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露。 |
5 |
CUSIP 编号75120L100 | |||||
1. | 报告人姓名 安德鲁·J·施瓦布 | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明书) 自动对焦 | ||||
5. | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)o项披露法律程序 | ||||
6. | 公民身份或组织所在地 美利坚合众国 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 3730,724股普通股(2) | ||||
9. | 唯一处分权 0 | ||||
10. | 共享处置权 3730,724股普通股(2) | ||||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 3730,724股普通股(2) | ||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | ||||
13. | 按行金额表示的班级百分比(11) 11.6% (3) | ||||
14. | 报告人类型(见说明书) 输入 | ||||
(1) | 本附表13D由报告人提交。为本附表13D的目的,报告人明确放弃作为“集团”的身份。 |
(2) | 包括(I)由上午5时V持有的2,478,969股;及(Ii)由上午5时机会持有的1,251,755股。施瓦布、Parmar博士和Rocklage博士作为5am Partners V的管理成员,对5am V.持有的股份拥有股份投票权和投资权;施瓦布博士和帕玛尔博士作为5am Opportunities GP的管理成员,对5am Opportunities持有的股份拥有股份投票权和投资权。 |
(3) | 类别百分比是根据截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股计算得出的,这一点在发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露。 |
6 |
CUSIP 编号75120L100 | |||||
1. | 报告人姓名 库什·帕玛尔博士 | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明书) 自动对焦 | ||||
5. | 勾选 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序? | ||||
6. | 公民身份或组织所在地 美利坚合众国 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 16,807股普通股(2) | |||
8. | 共享投票权 3730,724股普通股(3) | ||||
9. | 唯一处分权 16,807股普通股(2) | ||||
10. | 共享处置权 3730,724股普通股(3) | ||||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 3,747,531股普通股(2)(3) | ||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | ||||
13. | 按行金额表示的班级百分比(11) 11.7% (4) | ||||
14. | 报告人类型(见说明书) 输入 | ||||
(1) | 本附表13D由报告人提交。为本附表13D的目的,报告人明确放弃作为“集团”的身份。 |
(2) | 包括16,807股可在提交本附表13D之日起60天内根据Parmar博士持有的股票期权行使而发行的股票。 |
(3) | 包括(I)由上午5时V持有的2,478,969股;及(Ii)由上午5时机会持有的1,251,755股。施瓦布、Parmar博士和Rocklage博士作为5am Partners V的管理成员,对5am V.持有的股份拥有股份投票权和投资权;施瓦布博士和帕玛尔博士作为5am Opportunities GP的管理成员,对5am Opportunities持有的股份拥有股份投票权和投资权。 |
(4) | 类别百分比是根据(I)截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股,如发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中披露的 ,以及(Ii)2022年6月6日起60天内可行使的16,807股普通股的期权 计算得出的。 |
7 |
CUSIP 编号75120L100 | |||||
1. | 报告人姓名 斯科特·M·罗克拉奇博士 | ||||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明书) 自动对焦 | ||||
5. | 勾选 是否需要根据第2(D)或2(E)o项披露法律程序 | ||||
6. | 公民身份或组织所在地 美利坚合众国 | ||||
数量 个共享 受益 所有者 每个 报告 具有 |
7. | 独家投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 普通股2,478,969股(2) | ||||
9. | 唯一处分权 0 | ||||
10. | 共享处置权 普通股2,478,969股(2) | ||||
11. | 每名申报人实益拥有的总款额 普通股2,478,969股(2) | ||||
12. | 检查 第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | ||||
13. | 按行金额表示的班级百分比(11) 7.7% (3) | ||||
14. | 报告人类型(见说明书) 输入 | ||||
(1) | 本附表13D由报告人提交。为本附表13D的目的,报告人明确放弃作为“集团”的身份。 |
(2) | 包括由5am V.Schwab、Parmar博士和Dr.Rocklage作为5am Partners V的管理成员持有的2,478,969股,对5am V持有的股份 有投票权和投资权。 |
(3) | 类别百分比是根据截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股计算得出的,这一点在发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露。 |
8 |
说明 注:本修正案第1号(“修正案”)修订了于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的附表13D(“原附表13D”) 代表5am Ventures V,L.P.(“5am V”),5am Partners V,LLC(“5am Partners V”),5am Opportunities I, L.P.(“5am Opportunities”),5am Opportunities I(GP),LLC(“5am Opportunities GP”),Andrew J.Schwab(“Schwab”)、Kush Parmar博士(“Dr.Parmar”)和Scott M.Rocklage博士(“Dr.Rocklage”,以及5am Partners V、5 am V、5 am Opportunities、5 am Opportunities GP、Schwab和Dr.Parmar,统称为“报告人”)将 与特拉华州一家公司RallyBioCorporation(“发行者”或“Rallybio”)的普通股(每股面值0.0001美元)联系在一起。本修正案由报告人提交,以报告2022年2月8日、2022年5月23日和2022年6月3日的普通股公开市场销售情况。因此,报告人实益拥有的证券数量减少了 ,如下文第4项和第5项所述。
在下文明确规定的范围内,对原附表13D的第4项和第5项进行修订和补充,除经修订和补充外,原附表13D保持完全的效力和效力。本修正案中使用但未在本修正案中定义的所有大写术语应具有原附表13D中赋予该术语的含义。
第四项。 | 交易目的 |
现对原附表13D第4项进行修正和补充 ,在第4项末尾增加如下段落:
2022年2月8日,5am Ventures V,L.P.出售了139,539股普通股 和5 am Opportunities I,L.P.出售了70,461股普通股,在公开市场交易中,每股价格为13.05美元。
2022年5月23日,5am Ventures V,L.P.出售了66,447股普通股,5am Opportunities I,L.P.出售了33,553股普通股,这些股票在公开市场交易中以每股13.00美元的价格出售。
2022年6月3日,5am Ventures V,L.P.出售了99,671股普通股,5 am Opportunities I,L.P.在公开市场交易中出售了50,329股普通股,每股12.50美元。
第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将原附表13D第5项全部修改并重述如下:
(a) – (b). | 截至2022年6月7日,提供了关于在附表 13D提交本声明的人对发行人普通股所有权的以下信息: |
报告人 | 持有的股份
直接 | 鞋底 投票 电源 | 共享 投票 电源 | 鞋底 果断 电源 | 共享 果断 电源 | 有益的 所有权 | 百分比 第 个班级 | |||||||||||||||||||||
5AM V (1) (2) | 2,478,969 | 0 | 2,478,969 | 0 | 2,478,969 | 2,478,969 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
上午5点合伙人V(1)(2) | 0 | 0 | 2,478,969 | 0 | 2,478,969 | 2,478,969 | 7.7 | % | ||||||||||||||||||||
上午5点机会(2)(3) | 1,251,755 | 0 | 1,251,755 | 0 | 1,251,755 | 1,251,755 | 3.9 | % | ||||||||||||||||||||
上午5点机会GP(2)(3) | 0 | 0 | 1,251,755 | 0 | 1,251,755 | 1,251,755 | 3.9 | % | ||||||||||||||||||||
Schwab (1) (2) (3) | 0 | 0 | 3,730,724 | 0 | 3,730,724 | 3,730,724 | 11.6 | % | ||||||||||||||||||||
Dr. Parmar (1) (3) (4) (5) | 16,807 | 16,807 | 3,730,724 | 16,807 | 3,730,724 | 3,747,531 | 11.7 | % | ||||||||||||||||||||
Rocklage博士(1)(2) | 0 | 0 | 2,478,969 | 0 | 2,478,969 | 2,478,969 | 7.7 | % |
(1) | 包括由5am V.Schwab、Parmar博士和Dr.Rocklage作为5am Partners V的管理成员持有的2,478,969股普通股,对5am V持有的股份进行投票和投资。 |
(2) | 类别百分比是根据截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股计算得出的,这一点在发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中披露。 |
(3) | 包括截至上午5点的机会持有的1,251,755股普通股。施瓦布和帕玛尔博士作为5am Opportunities的管理成员,对5am Opportunities持有的股份拥有股份投票权和投资权。 |
(4) | 包括16,807股可在提交本附表13D之日起60天内根据Parmar博士持有的股票期权行使而发行的股票。 |
(5) | 类别百分比是根据(I)截至2022年5月4日的已发行普通股32,130,970股,如发行人于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表中披露的 ,以及(Ii)2022年6月6日起60天内可行使的16,807股普通股的期权 计算得出的。 |
(c) | 除本文所述外,在过去60天内,所有报告人均未进行发行人普通股的任何交易。 |
(d) | 据知,没有任何其他人士有权或有权指示从任何报告人实益拥有的普通股股份中收取股息或出售普通股的任何收益。 |
(e) | 不适用。 |
9 |
签名
经合理查询,并尽我所知和所信,我 兹证明本声明所载信息属实、完整和正确。
日期:2022年6月7日 | ||
上午5点Ventures V,L.P. | ||
由以下人员提供: | 上午5点合伙人V,LLC | |
它的 | 普通合伙人 | |
由以下人员提供: | //安德鲁·J·施瓦布 | |
姓名:安德鲁·施瓦布 | ||
职务:管理成员 | ||
上午5点合伙人V,LLC | ||
由以下人员提供: | //安德鲁·J·施瓦布 | |
姓名:安德鲁·施瓦布 | ||
职务:管理成员 | ||
上午5点机会I,L.P. | ||
由以下人员提供: | 上午5点机会I(GP),有限责任公司 | |
它的 | 普通合伙人 | |
由以下人员提供: | //安德鲁·J·施瓦布 | |
姓名:安德鲁·施瓦布 | ||
职务:管理成员 | ||
上午5点机会I(GP),有限责任公司 | ||
由以下人员提供: | //安德鲁·J·施瓦布 | |
姓名:安德鲁·施瓦布 | ||
职务:管理成员 |
//安德鲁·J·施瓦布 | |
安德鲁·施瓦布 | |
库什·帕玛尔博士 | |
库什·帕玛尔博士 | |
斯科特·M·罗克拉奇博士 | |
斯科特·M·罗克拉奇博士 |
注意 | ||
故意错误陈述或遗漏事实构成违反联邦犯罪(见美国联邦法典第18编第1001条)。 |